根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將直接向某些機構或合格投資者發行367,870股股普通股，每股無面值。

我們還向在本次發行中購買普通股的任何投資者提供預先注資的認股權證，用於購買總共不超過373,002股普通股或預先注資的認股權證，以代替普通股，否則投資者及其關聯公司和某些相關方方實益擁有我們4.99％以上（或在投資者選擇時為9.99％）的股份本次發行完成後，立即發行普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於本次發行中出售一股普通股的價格減去0.0001美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “AKAN”。2024年3月4日，納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股普通股0.2109美元。有關我們普通股的更詳細描述，請參閲部分，標題為”我們提供的證券的描述” 從本招股説明書補充文件第S-13頁開始。

截至2024年3月1日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為1,660,790美元，其中：（i）7,372,137股已發行普通股，其中6,467,250股截至該日由非關聯公司持有，以及（ii）每股0.49美元，這是我們普通股報告的最高收盤價在該日期之前的60天內在納斯達克的股票。因此，我們受F-3表格第I.B.5號一般指令中規定的限制。除了發行和出售858,000美元的證券外，在本招股説明書補充説明書發佈之日之前的12個月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示發行任何證券。根據F-3表格的通用指令 I.B.5，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何情況下，我們都不會出售在註冊聲明中註冊的證券，在任何12個月內，在的公開募股中價值超過我們公眾持股量的三分之一。因此，根據F-3表格I.B.5號一般指令，我們有資格發行和出售總額不超過198,318美元的普通股。

目前，我們的普通股市場非常有限。由於各種因素，我們普通股的交易價格一直並將繼續受到價格大幅波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括” 中描述的那些因素風險因素.”

我們是美國聯邦證券法定義的 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，因此，我們有資格在本次和未來申報中獲得較低的上市公司報告要求。參見”招股説明書摘要——成為新興成長型公司的啟示” 和”招股説明書摘要—成為外國私人發行人的影響。”

根據納斯達克公司治理規則，我們不被視為 “受控的公司”，因為我們目前預計在本次發行完成後，個人、團體或其他公司不會立即持有超過50％的投票權。

作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理慣例，除非此類法律與美國證券法背道而馳，前提是我們披露我們未遵守的要求並改為描述我們遵循的加拿大慣例。根據加拿大安大略省的法律，根據安大略省高等法院根據安大略省第106（1）分節批准的推遲召開年會的命令，我們沒有在2023財年舉行年度股東大會，而是將在2024財年舉行年度股東大會 商業公司法案（安大略省）。將來，我們可能會選擇在某些公司治理問題上遵循加拿大的其他母國慣例。參見”風險因素—與我們的普通股相關的風險.”

我們沒有聘請與此次發行相關的配售代理。我們已聘請Univest Securities, LLC（“Univest” 或 “財務顧問”）擔任本次發行的獨家財務顧問。財務顧問沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向財務顧問支付與本次發行相關的某些費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 以及其中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計將在2024年3月5日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州或司法管轄區提供這些證券的要約。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會或 “SEC” 提交的F-3表格（註冊號333-276577）註冊聲明的一部分。根據這一上架流程，我們可以不時出售或發行基本招股説明書中描述的任何證券組合，一位或多位賣出證券持有人也可以在一次或多次發行中根據基本招股説明書發行和出售證券，的最高總髮行價格不超過5,000,000美元。我們不會從出售股東出售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益。基本招股説明書向您概述了我們以及我們或出售證券持有人可能提供的證券，其中大部分不適用於本次發行。每次我們使用基本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改基本招股説明書和以引用方式納入招股説明書補充文件或基本招股説明書中的文件中包含的信息。

本招股説明書補充文件提供了有關發行367,870股普通股和預籌認股權證以購買373,002股普通股的具體細節。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與基本招股説明書之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件、基本招股説明書和我們在此處及其中以引用方式納入的文件包括有關我們和我們的證券的重要信息，以及在投資之前應瞭解的其他信息。你應該閲讀本招股説明書補充文件和基本招股説明書，以及” 中的其他信息 在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息.”

您不應假設本招股説明書補充文件或基本招股説明書中出現的信息在除相應文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設本招股説明書補充文件或基本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息在除這些文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對 “Akanda”、 “公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語的補充均指阿坎達公司及其子公司。

除非另有説明，所有對 “$” 或 “美元” 的提法均以加元表示。所有提及 “美元”、“美元” 或 “美元” 的內容均指美元。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書補充文件。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解並遵守與在美國境外發行證券和發行本招股説明書補充文件相關的任何限制。

本招股説明書補充文件包括我們從行業出版物和研究、調查和第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但提醒您不要過分重視這些信息。

招股説明書補充摘要

這份摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的精選信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件，包括本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分中討論的與投資我們公司相關的風險。本招股説明書補充文件中的一些陳述是前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分。

在本招股説明書補充文件中，“我們”、“我們的”、“我們的公司”、“Akanda” 和類似提及的是阿坎達公司及其合併子公司。

概述

我們是一家大麻種植、製造和分銷公司，其使命是為全球患者提供優質的醫用大麻產品。我們是一家早期的新興成長型公司，總部位於英國倫敦。迄今為止，我們的運營歷史有限，收入也很低。Canmart Ltd.（“Canmart”）和 RPK Biopharma Unipessoal, LDA（“RPK”）是我們的運營和全資子公司。我們預計將擴大其本地業務，開發我們的醫用級大麻產品和大麻類醫療和保健產品在國際市場，尤其是歐洲市場的銷售渠道。

Canmart 有限公司

我們的間接全資子公司Canmart是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，是英國（英國）CBPM的持牌進口商和分銷商。Canmart持有內政部頒發的管制藥物許可證，可以在英國擁有和供應 CBPM。該許可證於2022年2月3日到期，需要每年續訂。我們在 2022年1月申請了許可證續期，當時正申請將進口能力提高到附表1（散裝產品），我們目前正在等待英國內政部的回覆。我們已決定不領取附表 1 許可證，而將重點放在我們在安全、有效分發商品方面的專業知識上。在英國內政部批准續訂申請之前，Canmart 可以在其現有許可證的條件下繼續開展日常業務。Canmart繼續獲得英國內政部為每批特定CBPM發放的新進口許可證，到目前為止，Canmart已成功進口了超過100千克的產品，用於在英國分銷。Canmart 既擁有進口CBPM的製造商特別許可證，又擁有藥品和保健產品監管局的批發分銷授權。

Canmart 於 2020 年開始進口和分銷 CBPM。在目前的管制藥物監管制度下，Canmart只能向配藥藥師和其他與處方和診所合作伙伴有聯繫的批發分銷商供應。但是，Canmart已縮減了對Canmart擁有和運營的診所和藥房的計劃，改為為包括CBPM在內的附表2產品提供第三方和專業進口和分銷服務。Canmart繼續與優質產品供應商進一步合作，將患者所需的安全、有效和必需的產品推向市場，並與英國現有和新的臨牀大麻企業合作，提供第三方產品。

Cannahealth 有限公司

我們的直接全資子公司Cannahealth Limited（“Cannahealth”）是一家控股公司，擁有Canmart和Holigen控股有限公司（“Holigen”）的所有所有權益。Cannahealth 不參與任何業務。

Holigen 控股有限公司

2022年5月，我們的全資子公司CannaHealth從Flowr Corporation手中收購了Holigen及其全資運營子公司 RPK的100％普通股。通過在RPK的業務，Holigen是優質的歐盟GMP級室內種植大麻花的生產商。收購Holigen使我們能夠為歐洲市場，特別是德國和英國市場生產歐盟GMP級大麻花。

RPK 生物製藥Unipessoal，LDA

RPK的業務包括一個佔地20,000平方英尺的室內歐盟GMP認證種植設施，該設施位於葡萄牙里斯本辛特拉附近，專門種植高四氫大麻酚（THC）優質大麻，每年產花量超過2,000千克。這個位於葡萄牙的室外和温室擴建場地提供可擴展的種植以及位於葡萄牙阿爾胡斯特雷爾的 700 萬平方英尺的大型户外設施。

2024年2月28日，公司與Cannahealth、Holigen和Somai Pharmicals Unipressoal（ LDA）簽訂了股票購買協議，並與索邁製藥有限公司和勞森倫德爾律師事務所簽訂了出售RPK的託管協議（“收購協議”）。收購價格包括200萬美元的現金和不超過400萬歐元的RPK負債。此外，在託管賬户中存入了500,000美元的存款，剩餘的餘額將在完成預期交易時到期。預期交易的完成將受慣例盡職調查、陳述以及擔保、承諾、賠償和成交條件的約束。無法保證或保證預期的交易將完成，也無法保證或保證將按照購買協議中目前列出的條款和條件完成。

Bophelo 生物科學與健康（私人）有限公司

我們的間接全資子公司Bophelo Bio Science and Wellness（私人）有限公司（“Bophelo”）是一家萊索托公司，專注於種植大麻，生產包括乾花、油和其他濃縮物在內的醫用大麻產品，以及向國際市場的批發商供應此類醫用大麻產品。由於Bophelo的清算，在截至2022年12月31日的年度中，我們確定不再控制Bophelo。由於失控，我們取消了對Bophelo淨資產的認可，並將經營業績列為已終止業務。

不列顛哥倫比亞省加布裏奧拉島費恩路 1900 號

2023 年 9 月，Akanda 獲得了在不列顛哥倫比亞省開發加拿大農業地產的權利，包括耕地和相關的運營和許可證。我們計劃在該地點開發四氫大麻酚和大麻素（CBD）設施。將根據開發中取得的里程碑向賣方支付額外款項，包括四氫大麻酚種植、產品銷售、CBD種植和大麻種植。

企業信息

Akanda 於 2021 年 7 月 16 日在加拿大安大略省註冊成立 《商業公司法》（安大略省）。

我們的主要行政辦公室和郵寄地址位於英國 TN28 8XU 新羅姆尼利羅伊德路 1a, 1b, 1b，我們的電話號碼是 (202) 498-7917。我們的網站是 www.akandacorp.com。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。我們在美國的程序服務代理是 CT 公司系統。

成為新興成長型公司的啟示

根據經修訂的2012年《Jumpstart 我們的商業法》或《喬布斯法案》，我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。這些規定包括在評估這家新興成長公司對財務報告的內部控制時，免除 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條下的審計師認證要求。此外，《就業法》第107條還規定，新興成長公司可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。我們選擇利用延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們將一直是新興成長型公司，直到 (i) 年總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天；(ii) 首次公開募股完成五週年之後的財政年度最後一天；(iii) 我們在前三年期間發行超過10億美元的股票在不可轉換債務中；或 (iv) 根據《交易所法》，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期，如果出現以下情況，可能會發生這種情況截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。一旦我們不再是新興成長型公司，我們將無權獲得上述《喬布斯法案》中規定的豁免。

成為外國私人發行人的影響

我們是 “外國私人發行人”，該術語在《證券法》第 405 條中定義，不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據《交易法》，我們有義務履行申報義務，在某些方面，這些義務不如美國國內申報公司的申報義務那麼詳細，頻率也較低。因此，我們提交的報告與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的報告不同，儘管我們需要向 SEC 提交或提供根據加拿大證券法在加拿大提交的任何披露文件（如果適用）。此外，我們的高級職員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和 “空頭波動” 利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能無法及時知道我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售股票。

作為外國私人發行人，我們不受交易法中與委託聲明的提供和內容相關的規章制度的約束。我們也不受FD法規的約束，該法規禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。雖然我們遵守加拿大證券法中與委託書和重大非公開信息披露相關的相應要求，但如果適用，這些要求與《交易法》和法規 FD 的要求不同，股東不應期望同時收到與美國國內公司提供的相同的信息。此外，在每個財政年度結束後，我們比美國國內公司有更多時間向美國證券交易委員會提交年度報告，而且《交易法》不要求我們向 SEC 提交季度報告。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理慣例，除非此類法律會違反美國證券法，前提是我們披露我們未遵守的要求並改為描述我們遵循的加拿大慣例。將來，在某些公司治理問題上，我們可能會選擇遵循加拿大的母國慣例。

因此，我們的股東可能無法獲得與受所有公司治理要求約束的美國國內公司股東相同的保護。

共享整合（“反向拆分”）

2023 年 3 月 9 日，我們對普通股進行了十比一的反向拆分，即反向拆分。反向拆分將我們的每十股普通股合併為一股普通股。在 1:10 反向拆分之後，阿坎達將其已發行普通股從已發行的48,847,904股普通股合併為3,884,786股已發行普通股。

產品

我們提供的股票		367,870股普通股。

預先注資的認股		我們還提供預先注資的認股權證，向在本次發行中購買普通股的任何投資者購買總計股373,002股普通股，否則將導致該投資者及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％（如果投資者選擇的話，為9.99％）以上的實益擁有我們普通股的普通股。每份份預籌認股權證的購買價格等於本次發行中出售一股普通股的價格減去0.0001美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證可以立即行使，可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使。本次發行還涉及行使本次發行中出售的預先注資認股權證後可發行的普通股。有關預先注資認股權證條款的討論，請參閲 “我們提供的證券描述”。

發行前後立即流通的普通股		發行前為8,101,979股普通股，發行後為8,469,849股。

所得款項的使用		我們估計，扣除應付給財務顧問的費用和我們應付的其他預計發行費用後，本次發行的淨收益約為 94,500美元。我們打算將本次發行的淨收益僅用於資本支出、運營能力、營運資金、一般公司用途以及再融資或償還現有債務以及補充產品、技術或業務的收購。但是，我們目前沒有關於任何此類收購的協議或承諾。

風險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險，普通股的購買者可能會損失部分或全部的投資。參見”風險因素” 要討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AKAN”。

已發行普通股的數量基於截至本招股説明書補充文件發佈之日的8,469,849股已發行股票，不包括：

	●	根據我們的股權激勵計劃（“計劃”）為未來發行預留的普通股為零，根據我們的計劃，為未來發行預留的普通股數量將自動永久增加；以及

	●	行使作為本次發行的一部分發行的預先注資的認股權證後可發行373,002股普通股。

對我們證券的投資具有高度投機性，涉及高度的風險。我們在一個充滿活力且瞬息萬變的行業中運營，該行業涉及許多風險和不確定性。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述因素以及本招股説明書補充文件中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表、預計合併財務報表和本招股説明書補充文件中包含的相關附註。這些風險因素不是按重要性或發生概率的順序列出的。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。本招股説明書補充文件中的一些陳述，包括風險因素後面的中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分。

證券購買者的投資賬面價值將立即大幅減少。在行使我們的未償還期權和認股權證後，您可能會受到進一步的稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股股或預先注資的認股權證，您將立即經歷大幅稀釋，因為在本次發行生效之前，我們普通股股的發行價格將大大高於調整後的每股普通股有形賬面淨值。因此，如果您購買本次發行中的證券，您將立即面臨每股 0.001美元的大幅攤薄，相當於每股普通股的發行價格與截至2023年6月30日調整後的有形賬面淨值之間的差額。行使本次發行中出售的預先注資的認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書補充文件第 S-10 頁開頭的標題為 “稀釋” 的章節。

我們普通股的未來銷售，或認為未來可能發生這種銷售，可能會導致我們的股價下跌。

此次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。根據經修訂的1933年《證券法》，我們普通股的絕大多數已發行股是，在發行時出售的普通股將不受限制地自由交易，也無需進一步註冊。

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用本次發行中籌集的資金，並可能以不會提高我們的經營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

我們的管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以股東可能不同意的方式使用本次發行的收益，或者即使根本無法產生有利回報的方式使用本次發行的收益。我們打算將本次發行的淨收益用於資本支出、運營能力、營運資金、一般公司用途以及現有債務的再融資或償還以及對互補性產品、技術或業務的收購。但是，我們目前沒有關於任何此類收購的協議或承諾。有關更多詳情，請參閲本招股説明書補充文件第 S-9 頁開頭的 “使用收益”。但是，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不以改善我們的經營業績的方式投資或使用本次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

本次發行中提供的預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

除非預先注資的認股權證持有人在行使預先注資認股權證時收購普通股（如適用），否則預先注資認股權證的持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股將不擁有任何權利，除非預先注資認股權證中另有規定。行使預先注資的認股權證後，持有人將僅有權行使普通股股東對記錄日期在行使日期之後的事項的權利。

預先注資的認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而是僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，預先注資認股權證的持有人可以行使其權利，收購普通股，並支付每股0.0001美元的行使價，但須進行某些調整，自發行之日起即刻開始。無法保證普通股的市場價格將等於或超過預先注資認股權證的行使價，因此，預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證可能永遠無法盈利。

我們預計在可預見的將來不會派發股息。因此，您必須依靠股票升值來獲得任何投資回報。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股支付現金分紅。現金分紅的任何支付還將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和其他因素，並將由董事會酌情決定，但須遵守適用法律的限制。因此，您必須依靠資本增值（如有）來獲得對我們普通股的投資回報。

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與我們的國際業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與我們的監管框架相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與我們的財務和會計相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與我們的普通股相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

我們估計，扣除財務顧問費和其他與發行相關的估計費用後，本次證券發行給我們的淨收益將約為94,500美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於資本支出、運營能力、營運資金、一般公司用途以及現有債務的再融資或償還以及補充產品、技術或業務的收購。但是，我們目前沒有關於任何此類收購的協議或承諾。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。我們的管理層將有權根據上述優先事項和目的自由分配淨收益。實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的擴張和發展工作的進展、我們是否進行戰略交易、我們的一般運營成本和支出以及不斷變化的業務需求。

如果您投資本招股説明書補充文件所提供的證券，則每股普通股的淨有形賬面價值將立即大幅減少。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為676,533美元，約合每股0.168美元。每股淨有形資產等於我們的有形資產總額減去有形負債總額，除以截至2023年6月30日的已發行普通股數量。

每股淨有形賬面價值的稀釋表示購買者在本次發行中支付的每股發行價格與本次發行後立即支付的普通股的每股有形淨賬面價值之間的差額。在我們以每股普通股0.16872美元和每份預籌認股權證0.16862美元的發行價出售本次發行的股票生效後，扣除財務顧問費和我們應付的預計發行費用，並假設以全額現金行使預先注資的認股權證，截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為801,533美元，或每股普通股約0.168美元。這意味着我們現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加了0.000美元，而本次發行的證券購買者每股淨值將立即稀釋0.001美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上述討論和表格基於截至2023年6月30日的已發行4,766,333股，不包括：

我們將發行367,870股普通股和預先注資認股權證，用於購買 373,002股普通股，總收益約為12.5萬美元，扣除財務顧問費和我們應付的發行費用。

我們已直接與某些機構或合格投資者簽訂了與此次發行相關的證券購買協議。本招股説明書補充文件提供的普通股和預先注資認股權證的發行價格是根據投資者與我們之間的公平談判確定的。

我們向投資者發行和出售普通股和預先注資認股權證的義務受我們與投資者之間的證券購買協議中規定的條件的約束，我們可自行決定免除該協議。投資者購買普通股和預先注資認股權證的義務受證券購買協議中規定的條件的約束，這些條件也可以免除。

在收到投資者購買根據本招股説明書補充文件和隨附招股説明書發行的普通股股和預先注資認股權證的資金後，我們將以電子方式向投資者交付普通股股和預先注資認股權證。我們預計將在2024年3月5日左右向投資者交付證券，但須滿足慣例成交條件。

根據2024年1月29日的委託協議，我們已聘請Univest Securities, LLC（“Univest” 或 “金融顧問”）作為我們的獨家財務顧問，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行本次證券發行。根據聘用協議的條款，財務顧問同意在合理的最大努力基礎上成為我們的獨家財務顧問，負責我們在本次發行中發行和出售證券。本次發行的條款受市場條件以及我們、財務顧問和潛在投資者之間的談判的約束。財務顧問協議不導致財務顧問承諾購買我們的任何證券，而且財務顧問無權根據財務顧問協議約束我們。此外，財務顧問不保證它能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。

財務顧問協議和證券購買協議的表格已於 2024 年 2 月 2 日作為 SEC 表格 6-K 最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

我們已同意向財務顧問支付相當於至 500.00 美元的總現金費用。我們還將向財務顧問報銷自付費用，包括高達10,000美元的法律顧問費用。我們估計，我們為該產品應支付的總費用約為30,500美元，其中包括財務顧問的費用和可報銷費用。

下表顯示了向我們提供的發行價格、財務顧問費用和扣除支出前的收益。

我們已同意向財務顧問和指定其他人賠償與財務顧問根據財務顧問協議開展的活動有關或由其產生的某些責任，並繳納財務顧問可能需要為此類負債支付的款項。

我們所發行證券的實際發行價格將由我們、財務顧問和發行的投資者根據發行前普通股的交易情況等進行協商。在確定我們所發行證券的發行價格時需要考慮的其他因素可能包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素。

在本次發行中，我們將以每股0.16872美元的收購價發行367,870股普通股。

在發行之前，已發行8,101,979股普通股，，發行完成後，將有8,469,849股普通股流通，該金額不包括我們在行使或轉換已發行期權、認股權證或可轉換證券時可發行的普通股，或根據我們的股權激勵計劃預留的普通股。我們有權發行無限數量的普通股，每股沒有面值和無限數量的優先股，可以串行發行，每股沒有面值，沒有已發行和流通。有關對我們普通股的更完整描述，請參閲”股本描述” 在隨附的基本招股説明書中。

以下是特此發行的預先注資認股權證的重要條款和條款摘要。本摘要完全受預先注資認股權證的約束和限定，該認股權證已在本次發行中提供給投資者，並將作為與本次發行相關的6-K表中當前報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。所有預先注資的認股權證將以未經認證的形式發行，並以賬面記錄形式保存。

特此發行的每份預先注資認股權證的初始行使價格等於0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使為止。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當的調整。

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使情況除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有 4.99％的已發行普通股，但在持有人至少提前61天通知我們後，持有人可以在行使預先注資認股權證後將已發行股票的所有權金額增加到該數量的9.99％行使生效後立即流通的普通股，因此的所有權百分比在根據預先注資認股權證的條款。在本次發行中，預先注資認股權證的購買者也可以在向購買者發行預先注資認股權證之前選擇，將初始行使限額設定為已發行普通股的9.99％。

根據適用法律，預先注資的認股權證可在發行後立即單獨交易，由持有人選擇，在向我們交出預先注資的認股權證和相應的轉讓文書後，可以按持有人的期權進行轉讓。

預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或交易系統上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

如果我們進行某些合併、合併、出售幾乎所有資產、要約或交換要約、重新分類或股份交易所，將我們的普通股有效轉換為或交換成其他證券、現金或財產，我們將完成業務組合，其中其他人收購50％的已發行普通股，或者任何個人或團體成為普通總額50％的受益所有者然後，以我們的已發行和流通普通股為代表的投票權行使預先注資認股權證後，預先注資認股權證的持有人將有權獲得收購的公司的任何股份，或者如果其持有當時行使預先注資認股權證時可發行的普通股數量，則有權獲得的其他對價。

如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書無法發行，則持有人只能在無現金基礎上行使預先注資的認股權證。在無現金基礎上行使時，部分預先注資的認股權證將被取消，以支付行使時可購買的普通股數量的應支付的購買價格。

除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉持有人對普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

經我們和持有人的書面同意，可以修改或修改每份預先注資認股權證的條款，或免除其條款。

行使預先注資的認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使時本來有權購買的任何一部分股份，我們將或應根據我們的選擇安排就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以每股全股預先注資的認股權證的行使價，或將該小部分股份四捨五入至最接近的整股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AKAN”。

我們由Rimon, P.C. 代理，處理與美國聯邦證券法和州證券法有關的某些法律事務。Gowling WLG（加拿大）有限責任公司將向我們移交本次發行中發行的普通股的有效性以及與加拿大法律有關的某些法律事務。

獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）已審計了截至2021年12月31日止年度的財務報表，獨立註冊會計師事務所綠色增長註冊會計師事務所（“綠色增長”）已審計了截至2022年12月31日止年度的財務報表。我們在本招股説明書補充文件中納入了此類財務報表，其依據是這些公司以會計和審計專家的身份提交的報告。根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB關於審計師獨立性的適用規章制度，BF Borgers和Green Growth對公司是獨立的。BF Borgers總部位於科羅拉多州萊克伍德市西雪松大道5400號，郵編80226。 Green Growth的總部位於加利福尼亞州洛杉磯星座大道10250號 90067。

我們是一家根據加拿大安大略省法律組建的公司。我們的大多數董事和執行官居住在英國和加拿大，而且我們的所有資產和此類人員的資產都位於美國境外。因此，無論是否基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款，投資者都可能無法在美國境內向這些人或我們提供訴訟程序，或對他們或我們執行在美國法院作出的判決。無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，外國司法管轄區僅以美國聯邦證券法或美國任何州的證券法為前提的民事責任的可執行性都存在疑問。

美國證券交易委員會允許我們在本次發行完成之前 “以引用方式將 ” 信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，您應仔細閲讀該信息。本招股説明書補充文件中的某些信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們通過引用將納入本招股説明書補充了以下文件，包括對此類文件的任何修改：

除了本招股説明書補充文件中包含和納入的信息外，我們還未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件提供並以引用方式納入的信息。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書補充文件副本的每個人提供任何或所有文件的副本，這些文件是引用本招股説明書補充文件而納入的，但未隨本招股説明書補充文件一起交付。您可以通過以下地址聯繫我們 Akanda Corp. 索取這些申報文件的副本，地址：英國新羅姆尼利爾路1a號1b號 TN28 8XU；電話 (202) 498-7917。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交有關 20-F 表格的年度報告、6-K 表格的報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息的互聯網站點，這些報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。此外，我們在以下位置維護一個互聯網網站 www.akandacorp.com。我們的網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或註冊聲明或本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中或其中的一部分。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明包含比本招股説明書更多的關於我們和我們的證券的信息，包括某些證物。您可以通過上面列出的地址或從上面列出的美國證券交易委員會網站獲得註冊聲明的副本。

我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的普通股、認股權證和單位。根據本招股説明書，我們可能發行和出售的證券的總初始發行價格將不超過5,000,000美元。

在本招股説明書中，我們將普通股、認股權證和單位統稱為 “證券”。

本招股説明書對提供了這些證券的一般描述，我們可以按金額、價格和條款按出售時確定，並在本招股説明書的補充文件中列出這些證券和賣出這些證券。每次我們出售本招股説明書中描述的證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的出售。

我們可能會通過公開或私人交易不時發行證券，對於我們的普通股，則可以按現行市場價格或私下議定的價格在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上或以外發行證券。這些證券可以在同一次發行或單獨的發行中向或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售，也可以直接向購買者發行和出售。參與出售我們在此註冊的證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣將在適用的招股説明書補充文件中描述。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “AKAN”。2024年1月16日，納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股普通股0.4795美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲第 3 頁開頭的 “風險因素”，瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券和交易委員會以及任何美國州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會或 “委員會” 或 “SEC” 提交的註冊聲明的一部分。在現成註冊程序下，使用本招股説明書以及招股説明書補充文件，我們可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券條款的具體信息。招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券或適用於我們的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，如果不一致，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代。在將投資於我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費寫作招股説明書，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息 ” 或任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費寫作招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的文件的副本已經提交，或將作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交或以引用方式納入，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書的交付，以及根據本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書的交付，均不意味着我們的事務沒有變化，也不表示其中的信息在本招股説明書或此類招股説明書發佈之日後的任何日期都是正確的附錄説明書或免費撰寫招股説明書（如適用）。您不應假設本招股説明書中的信息，包括本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的任何信息，在除這些文件正面日期之外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

您只能依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和任何其他人均未授權任何人提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證的可靠性。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書，均不構成出售的要約，也不構成購買除本招股説明書中登記的證券之外的任何證券的要約，或在要約或招標為非法的情況下出售證券要約或邀請。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參閲註冊聲明，包括其證物。

除非另有説明，本招股説明書中的所有貨幣金額均以美元列報。除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和相關附註均根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，該準則在某些重大方面與美國州的公認會計原則不同。我們的財政年度於每年的12月31日結束。提及 “2022財年” 是指截至2022年12月 31日的12個月期間，並以相應的方式提及其他財政年度。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標、產品名稱和網站名稱。本招股説明書和以引用方式納入的文件中出現的其他商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書和以引用方式納入的文件中提及的某些商標和商品名稱在列出時不帶有® 和 TM 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們對商標和商品名稱的權利。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中的某些陳述可能構成經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中前瞻性陳述的安全港條款。前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

諸如（但不限於）“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、 “目標”、“很可能”、“將”、“可能” 等詞語以及類似的表述或短語表示前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期以及未來的事件和財務趨勢，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異和/或更差。我們用這些警告陳述來限定所有前瞻性陳述。本招股説明書和以引用方式納入的文件中的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

以引用方式納入的本招股説明書和文件可能包含與大麻市場相關的第三方數據，其中包括基於多種假設的預測。大麻市場可能不會以市場數據預測的速度增長，也可能根本無法增長。該市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，如果市場數據所依據的中的任何一個或多個假設被證明是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中的前瞻性陳述僅與截至本招股説明書中陳述之日的事件或信息有關（如果是以引用方式納入的文件，則為該文件中陳述之日）。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的選定信息或以引用方式納入本招股説明書的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括在 “風險因素” 標題下討論的投資我們的普通股的風險，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

概述

我們是一家大麻種植、製造和分銷公司，其使命是為全球患者提供優質的醫用大麻產品。我們是一家早期的新興成長型公司，總部位於英國倫敦。迄今為止，我們的運營歷史有限，收入也很少。Canmart Ltd.（“Canmart”）和RPK Biopharma Unipessoal，LDA（“RPK”）是我們的運營子公司和全資子公司。我們預計將擴大其本地業務，開發我們的醫用級大麻產品和以大麻為基礎的醫療和保健產品在國際市場，尤其是歐洲的銷售渠道。

Canmart 有限公司

我們的間接全資子公司Canmart是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，是英國（UK）CBPM的許可進口商和分銷商。Canmart持有內政部頒發的管制藥物許可證，可以在英國擁有和供應CBPM。該許可證於2022年2月3日到期，需要每年續訂。我們在2022年1月申請了許可證續期，恰逢申請將進口能力提高到附表1（散裝產品），我們目前正在等待英國內政部的回覆。在英國內政部批准續訂申請之前，Canmart可以在其現有許可證的條件下繼續其日常業務。Canmart必須為每批特定的CBPM申請英國內政部辦公室頒發的進口許可證，到目前為止，Canmart已成功獲得此類進口許可證。Canmart 持有進口CBPM的製造商特別許可證，以及藥品和醫療保健產品監管局的批發分銷許可。

Canmart 於 2020 年開始進口和分銷 CBPM。在目前的管制藥物監管制度下，Canmart只能向配藥藥師和其他批發分銷商供應，這些分銷商與處方和診所合作伙伴有聯繫。但是，Canmart的意圖是通過Canmart擁有和經營的診所和藥房向患者建立直接銷售渠道。Canmart的戰略有兩個方面：（1）與我們的優質產品供應商進一步合作，建立合作伙伴關係，將消費者需求的創新產品推向市場；（2）通過識別具有特定疾病和需求的患者，並根據國際研究的觀察性臨牀研究，向患者提供有關CBPM醫療益處的便捷教育和諮詢，從而發展醫用大麻市場。我們認為，這種直銷模式可以使Canmart能夠有效和高效地擴大其市場份額。

大麻健康有限公司

我們的直接全資子公司 Cannahealth Limited（“Cannahealth”）是一家馬耳他共和國公司，是一家控股公司，擁有Canmart和Holigen控股有限公司（“Holigen”）的所有所有權益。CannaHealth 不參與任何業務。

合利津控股有限公司

2022年5月，我們的全資子公司CannaHealth從Flowr 公司手中收購了Holigen及其全資運營子公司RPK的100％普通股。通過在RPK的業務，Holigen是優質的歐盟GMP級室內種植大麻花的生產商。收購 Holigen 使我們能夠為歐洲市場，特別是德國和英國生產歐盟 GMP 級大麻花。

RPK Biopharma Unipessoal，LDA

RPK的業務包括一個佔地20,000平方英尺的室內歐盟GMP認證種植設施，該設施位於葡萄牙里斯本辛特拉附近，專門種植高四氫大麻酚（THC）優質大麻，每年產花量超過2,000千克。這座位於葡萄牙的室外和温室擴建場地提供可擴展的種植以及位於葡萄牙阿爾胡斯特雷爾的 700 萬平方英尺的大型户外設施。RPK目前向歐洲最大的醫用大麻市場德國出售超過25％的四氫大麻酚，並向英國出售，創造收入並準備擴大規模。RPK還與Cookies建立了遺傳學和零售合作伙伴關係，Cookies是世界頂級大麻品牌之一，我們的葡萄牙工廠已經接收了遺傳學並準備進行種植。此外，我們認為辛特拉工廠是葡萄牙唯一獲得歐盟GMP認證和許可的商業規模優質室內種植物。RPK通過一家德國公司的承購其未經輻照的優質花卉的清潔測試協議來創造收入。該設施採用專門的設計，所有不必要的設備都位於房間外以降低污染風險，而獨立的模塊化種植室可以更好地控制環境。不需要輻照，我們認為只有不到10％的許可生產商具有這種能力。RPK 的其他業務領域包括合同製造服務和分銷服務。RPK有一家高級銀行貸款機構，其抵押貸款由該設施和設備租賃協議擔保。該公司目前正在與該銀行進行討論，以爭取更多時間進行重組，使這些協議生效。

Bophelo 生物科學與健康（私人）有限公司

我們的間接全資子公司Bophelo Bio Science and Wellness（Pty）Ltd（“Bophelo”）是一家萊索托公司，專注於大麻種植，生產包括乾花、油和其他濃縮物在內的醫用大麻產品，以及向國際市場的批發商供應此類醫用大麻產品。由於Bophelo的清算，在截至2022年12月 31日的年度中，我們確定不再控制Bophelo。由於失去控制，我們取消了對Bophelo 的淨資產的確認，並將經營業績列為已終止業務。

不列顛哥倫比亞省加布裏奧拉島費恩路 1900 號

2023 年 9 月，Akanda 獲得了在不列顛哥倫比亞省開發加拿大農業地產的權利，包括耕地和相關運營和許可證。我們計劃在該地點開發四氫大麻酚和大麻素（CBD）設施。將根據開發過程中取得的里程碑向賣方支付額外款項，包括四氫大麻酚種植、產品銷售、CBD 種植和大麻種植。

企業信息

Akanda 於 2021 年 7 月 16 日在加拿大安大略省註冊成立，註冊成立於 《商業公司法》（安大略省）。

我們的主要行政辦公室和郵寄地址位於英國 TN28 8XU 新羅姆尼利羅伊德路1a,1b號，我們的電話號碼是 (202) 498-7917。我們的網站是 www.akandacorp.com。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是 CT 公司系統。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮在截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中 “風險因素” 標題下對風險和不確定性的討論，（以引用方式納入本招股説明書），以及我們隨後提交的6-K表報告和20-F表年度報告的類似標題下的風險和不確定性，以及其他風險和不確定性在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書和其他文件中都有描述以引用方式納入本招股説明書。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的章節。我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計將出售此處提供的證券的淨收益用於資本支出、運營能力、營運資金、一般公司用途以及現有債務的再融資或償還以及補充產品、技術或業務的收購。但是，我們目前沒有關於任何此類收購的協議或承諾。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配發行的淨收益。

經修正條款（以下簡稱 “章程”）修訂的公司章程規定，我們的法定資本由不限數量的股普通股（沒有任何特殊權利或限制）和無限數量的優先股（“優先股股”）組成，可按類別連續發行。

截至本招股説明書發佈之日，我們已發行和流通5,628,295股普通股，沒有已發行優先股。

自成立以來，我們通過根據《證券法》免予註冊的交易發行和出售了下述證券（在反向拆分的基礎上）。

除了 Boustead Securities, LLC 擔任 2021 年 11 月私募配售的配售代理人外，上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。Boustead Securities, LLC通過私募獲得的佣金： (a) 相當於總收益7％的佣金，（b）相當於總收益0.5％的非記賬支出補貼。依據《證券法》第4 (a) (2) 條或根據該法頒佈的 D 條例，上述證券的發行被視為免於登記，因為發行人進行的交易不涉及任何公開發行，或依據《證券法》S條向作為 “合格投資者” 的投資者發行，如規則50中定義的 1 (a) 根據《證券法》，在離岸交易（定義見《證券法》S 條例第902條）中，基於該投資者作出的陳述。

在於2022年3月17日扣除承保折扣、佣金和其他發行費用之前，阿坎達以每股40.00美元的價格向公眾完成了40萬股普通股的首次公開發行，總收益為1600萬美元。普通股於2022年3月15日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “AKAN”。

2023年3月9日，阿坎達對其普通股進行了1比10的反向拆分（“1:10 反向拆分”）。在 1:10 反向拆分之後，阿坎達將其已發行普通股從48,847,904股已發行普通股合併為3,884,786股已發行普通股。

這些條款規定了與我們的普通股相關的以下權利、特權、限制和條件：

普通股的持有人有權收到通知並出席所有股東年會和特別會議，並有權就每次會議的記錄日期舉行的每股普通股獲得一票表決，但普通股以外的特定類別的股東會議除外，他們有權在該會議上作為一個類別單獨投票。在尊重優先股持有人的優先權利的前提下，普通股持有人有權根據董事會的酌情決定從我們用於支付股息的部分或全部利潤或盈餘中獲得董事會宣佈並由公司在普通股上支付的任何股息。普通股持有人將在清算、解散或清盤或以其他方式分配公司資產時參與公司資產的任何分配，前提是優先股持有人的優先權利。

我們的普通股不包含對我們任何證券的任何先發制人購買權。

這個 商業公司法 (安大略)規定：(i) 股東大會應在董事決定的安大略省境內外的地點舉行，如果沒有這樣的決定，則應在我們公司的註冊辦事處所在地舉行； (ii) 董事必須在成立之日起不遲於18個月內召開年度股東大會，並且不遲於在上次年會後的15個月內召開；(iii) 確定有權獲得通知或在股東大會上投票的股東、董事的目的可以提前確定一個日期作為該決定的記錄日期，前提是該日期不得早於會議舉行日期的60天或少於30天； (iv) 有權在會議上投票的不少於5％的已發行股份的持有人可以要求董事為申購書中規定的目的召集股東會議；以及 (v) 應有權在會議上投票的董事或股東的申請，高等法院可下令召開、舉行會議並按照法院的指示進行.

公司的章程規定，當至少有兩名通過代理人持有或代表有權在股東大會上投票的股份不少於 10% 的人親自出席或由代理人代表時，即滿足法定人數。

我們的普通股股東有權出席公司所有股東大會並在會上投票，但普通股以外的特定類別的股東會議除外，他們有權在該會議上作為一個類別單獨投票。

所有已發行普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評税。

優先股可以隨時不時地以一個或多個系列發行。董事會將在發行優先股之前，不時通過決議，確定每個系列優先股的名稱、權利、特權、限制和條件。

根據 《商業公司法》（安大略省），根據公司章程，在滿足某些條件的前提下，公司應賠償董事或高級職員、前董事或高級職員，或應公司要求作為另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事的個人採取行動或行事的其他個人，的所有成本、費用和開支，包括支付給的任何金額解決個人在任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理產生的訴訟或履行判決該個人由於與公司或其他實體的關聯而參與其中。公司不得賠償個人，除非該個人：

如果尋求賠償的個人，上述提及的個人有權獲得公司的賠償，以補償該個人因個人與公司或上述其他實體的關聯而為其面臨的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟進行辯護而合理產生的所有費用、收費和開支：

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AKAN”。

我們可能會發行認股權證，購買我們的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書中提供的普通股一起發行，可以附屬於這些普通股或與這些普通股分開。

雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款不同，您應參閲適用的招股説明書補充文件以瞭解我們提供的任何認股權證的具體條款。

我們可能會根據認股權證協議發行認股權證，我們將與由我們選擇的認股權證代理人簽訂該協議。根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將沒有的義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的普通股股。

我們將以引用方式將納入本招股説明書構成本權證協議的組成部分的註冊聲明，包括認股權證形式，該形式描述了我們在相關係列認股權證發行之前發行的一系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出本招股説明書所涉及的認股權證的條款，包括（如果適用）以下內容：

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證將僅採用註冊形式。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新證書，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何投票權的權利，下文 “認股權證調整” 標題下規定的範圍除外。

每份認股權證將賦予持有人以適用的招股説明書補充文件中規定或按所述確定的適用行使價購買現金普通股的權利。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以以全部或部分認股權證行使價的形式交出證券。根據適用的招股説明書補充文件的規定，認股權證可以在認股權證到期日營業結束前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

可以通過向認股權證代理人或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他官員的公司信託辦公室交付認股權證來行使認股權證（a）正確填寫並正式簽訂的認股權證證書，以及（b）支付行使時應付的款項。在行使後，我們將盡快向適用的擔保持有人發行受行使約束的標的普通股。如果行使認股權證所代表的所有認股權證少於，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

我們可能會在未徵得適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以糾正認股權證協議中的含糊之處、更正或更正認股權證協議中的缺陷條款，或就我們和權證代理人認為必要或可取的其他事項作出規定，前提是此類修正或補充在每種情況下都不會對的利益產生實質性的不利影響認股權證持有人的身份。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們細分或合併普通股，認股權證的行使價和所涵蓋的普通股數量將按比例調整。此外，除非招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們在不付款：

那麼，認股權證的持有人在行使認股權證時將有權獲得除行使認股權證時本應收的普通股外，在不支付任何額外對價的情況下，如果持有這些證券的持有人在收到或有權獲得認股權證之日持有根據認股權證發行的普通股，有權獲得的股票和其他證券及財產此類額外股票和其他證券和財產。

除上述情況外，如果我們發行這些證券或任何可轉換為或可兑換成這些證券的證券，或者有權購買這些證券或可兑換成這些證券或可兑換這些證券的證券，的行使價和認股權證所涵蓋的證券數量，以及行使這些認股權證時獲得的其他證券或財產的金額（如果有），將不進行調整或規定。

如果發生上述某筆交易，並且我們的普通股的持有人有權獲得與普通股有關或以其普通股作為交換的股票、證券或其他財產，則當時未償還的認股權證的持有人（視情況而定）將有權在行使認股權證時獲得的股票和其他證券或財產的種類和金額在交易前不久行使了認股權證。

我們可能會不時以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。招股説明書補充文件將描述在該招股説明書補充文件下提供的單位的具體條款，以及適用於投資這些單位的的任何特殊注意事項。您必須查看適用的招股説明書補充文件和任何適用的單位協議，以全面瞭解任何單位的具體條款。我們將以引用方式將單位協議表格納入註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），包括單位證書形式（如果有），該表格描述了在發行相關單位系列之前我們提供的系列單位的條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件和合並文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們可以發行由普通股、認股權證或其任何組合組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每個證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件和任何合併文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

本節中描述的條款以及 “普通股描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股或認股權證。

我們可能會按我們所確定的數量和多個不同系列的單位發行。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有的義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人的同意，任何單位的持有人均可通過適當的法律行動行使其作為持有人在該單位所包含的任何擔保下的權利。

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的加拿大和美國聯邦所得税的重大後果將在發行這些證券的招股説明書補充文件中列出，或以引用方式納入我們的20-F 表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件。

我們可能會根據承保的公開募股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售特此提供的證券。我們可以通過承銷商或交易商出售證券（1），（2）通過代理人和/或（3）直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

我們可以直接徵集要約以購買本招股説明書中提供的證券。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書補充文件中列出參與我們證券發行或出售的任何代理人。

如果我們在中聘請交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時使用承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書補充文件中提供承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

我們將在適用的招股説明書補充中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”），參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能被要求支付的款項繳納相關款項。

根據適用的證券法，承銷商可以參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許投標者購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後，在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商在回補交易中購買最初由該交易商出售的證券以彌補空頭頭寸時向交易商收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。承銷商可以在證券交易所的任何交易所或其他市場上從事這些活動。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能通行的水平。這些交易可以隨時終止。

承銷商、交易商和代理可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

下表列出了我們在可能發行本註冊聲明下注冊的證券時預計產生的費用（承保折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理人薪酬的其他項目（如果有）除外）。

由Rimon, P.C. 代理處理與美國聯邦證券法和州證券法有關的某些法律事務。Gowling WLG（加拿大） LLP將為我們移交本次發行中發行的普通股的有效性以及與加拿大法律有關的某些法律事務。

獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）審計了我們截至2021年12月31日止年度的財務報表，而獨立註冊會計師事務所綠色增長註冊會計師事務所（“綠色增長”）已審計了我們截至2022年12月31日止年度的財務報表。我們在本招股説明書中納入此類財務報表的依據是這些公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告。根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和 PCAOB關於審計師獨立性的適用規章制度，BF Borgers和Green Growth相對於公司是獨立的。BF Borgers總部位於科羅拉多州萊克伍德市西雪松大道5400號，郵編80226。Green Growth 的總部位於加利福尼亞州洛杉磯星座大道10250號 90067。

我們是一家根據加拿大安大略省法律組建的公司。我們的大多數董事和執行官居住在英國和加拿大，，而且我們的所有資產和此類人員的資產都位於美國境外。因此，無論是否以美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款為前提，投資者都不可能在美國境內向這些人或我們提供訴訟程序，或對他們或我們在美國法院作出的判決。無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，在外國司法管轄區的可執行性都存在疑問，僅以美國聯邦證券法或美國任何州的證券法為前提的民事責任。

美國證券交易委員會允許我們在本次發行完成之前 “以引用方式將 ” 信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應仔細閲讀該信息。本招股説明書中的某些信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。我們稍後向 SEC 提交的某些信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用在本招股説明書及其註冊聲明中納入以下文件，包括對此類文件的任何修改：

除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含和納入的信息外，我們還未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供並以引用方式納入的信息。

根據書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供參照本招股説明書納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本。您可以通過以下地址聯繫阿坎達公司索取這些文件的副本，地址：英國新羅姆尼利爾路1a號1b號，TN28 8XU；電話 (202) 498-7917。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交有關 20-F 表格的年度報告、6-K 表格的報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息的互聯網站點，這些報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。此外，我們在以下位置維護一個互聯網網站 www.akandacorp.com。我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息未納入或構成本招股説明書或本招股説明書所構成的註冊聲明的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明包含比本招股説明書更多的有關我們和我們的證券（包括某些證物）的信息。您可以通過上面列出的地址或從上面列出的美國證券交易委員會網站獲得註冊聲明的副本。

招股説明書補充文件	根據第 424 (b) (5) 條提交
（至 2024 年 1 月 29 日的招股説明書）	註冊編號 333-276577

每股發行價格	美元$	0.16872
截至2023年6月30日，每股有形賬面淨值	美元$	0.168
歸屬於新投資者的每股有形賬面淨值增加	美元$	0.000	¹
本次發行生效後，截至2023年6月30日的調整後每股淨有形賬面價值	美元$	0.168	¹
在本次發行中向新投資者攤薄每股	美元$	0.001	¹

	總計
發行價格	美元$	125,000
財務顧問費	美元$	500
Akanda Corp. 扣除開支前的收益	美元$	124,500

美國證券交易委員會註冊費	$	738
法律費用和開支		*
會計費用和開支		*
印刷、出版和歸檔費用		*
藍天費用		*
其他雜項費用和開支		*
總計	$	*

	頁面
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-5
所得款項的使用	S-9
稀釋	S-10
分配計劃	S-11
我們提供的證券的描述	S-13
法律事務	S-15
專家們	S-15
民事責任的可執行性	S-15
以引用方式納入的信息	S-16
在這裏你可以找到更多信息	S-17

關於這份招股説明書	i
關於前瞻性陳述的警示性説明	iii
招股説明書摘要	1
風險因素	3
所得款項的使用	4
股本描述	4
認股權證的描述	8
單位描述	11
税收	12
分配計劃	12
法律事務	13
專家們	13
民事責任的可執行性	13
以引用方式納入的信息	14
在這裏你可以找到更多信息	15

	●	根據我們的股權激勵計劃（“計劃”），為未來發行預留的普通股為零，根據我們的計劃，為未來發行預留的普通股數量將自動永久增加。

	●	以發行582,193股普通股的方式結算欠Halo Collective Inc.的債券。

	●	根據第一期權付款，向不列顛哥倫比亞省1107385有限公司發行879,895股普通股，以收購某些土地財產。

	●	根據2024年2月完成的公開發行發行了280,851股普通股，根據2024年2月完成的公開發行1,462,911份預先籌資的認股權證發行了1,462,911股普通股。

	●	根據2024年3月4日完成的公開發行發行了367,870股普通股，並根據行使於2024年3月4日完成的公開發行的361,972份預先注資認股權證發行了361,972股普通股。