美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告的日期 ：

2024 年 2 月 21 日

Gaucho 集團控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

東北 41 街 112 號，106 套房

邁阿密， 佛羅裏達州 33137

主要行政辦公室的地址

212-739-7700

電話 號碼，包括區號

以前的 名稱或以前的地址（如果自上次報告以來已更改）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

Item 1.02 終止重大最終協議。

正如 此前在Gaucho Group Holdings, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”） 2022年11月9日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，公司與Tumim Stone Capital LLC簽訂了普通股購買協議（“購買協議”） 和註冊權協議（“註冊權協議”），均於2022年11月8日與Tumim Stone Capital LLC簽訂了普通股購買協議（“購買協議”） （“Tumim”），根據該條款，公司有權向Tumim出售面值 的新發行普通股（“股份”）（i）44,308,969.30美元，以較低者為限在 購買協議（此類交易，“ELOC”）期限內，不時價值每股0.01美元（“普通股”）、 和（ii）交易所上限（定義見其中）（受某些條件和限制的約束）。有關購買協議和註冊 權利協議的完整描述，請參閲我們於 2022 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告及其所附證物。此處未定義的所有條款均指購買協議和註冊權協議中的定義條款。

自 2022年11月8日以來，公司從提款中獲得了約937,157美元的總收益，並根據ELOC向Tumim發行了901,562股普通股 。

根據 購買協議第8.2節，在下列情況下，Tumim有權終止本協議，條件是：(a) 任何構成重大不利影響的情況、事件、事實狀況或事件已經發生並仍在繼續；(b) 基本交易已經發生；(c) 初始註冊聲明和任何新 註冊聲明未在相應的提交截止日期之前提交，也未由委員會宣佈相應的 生效因此，生效截止日期（定義見註冊權協議），或者公司在 任何重大方面違反或違約，如果此類失敗、違約或違約 能夠得到糾正，則此類失敗、違規或違約行為在向公司發出此類失敗、違約或 違約通知後的10個交易日內無法糾正；(d) 而註冊聲明或其任何生效後的修正必須保持 的有效性根據註冊權協議的條款，如果Tumim持有任何可註冊證券， 此類註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力因任何原因（包括但不限於委員會發布 的停止令）或此類註冊聲明或其任何生效後的修正案而失效， 中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件以其他方式對Tumim不可用轉售其中包括 的所有可註冊證券根據《註冊權協議》的條款，這種失效或不可用性將持續 連續 20 個交易日或任何 365 天內總共超過 60 個交易日，除非是由於Tumim的行為； (e) 在交易市場上交易普通股（或者如果普通股隨後在合格市場上市，則在此類市場上交易普通股 符合條件的市場）應已被暫停，此類暫停將持續三（3）個交易日 天；或者（f）公司處於本協議的重大違約或違約行為，如果此類違規或違約行為能夠得到糾正， 此類違規或違約行為在向公司發出此類違約或違約通知後的10個交易日內未得到糾正。

2022年2月22日，公司收到Tumim Stone Capital關於其選擇終止ELOC的通知。雖然終止 的通知表明其立即生效，但購買協議的第 8.2 節要求至少提前 10 個交易日發出書面通知。 因此，公司將把ELOC視為已由Tumim終止，自2024年3月7日起生效。根據ELOC，任何一方都不會受到任何提前解僱處罰 。

公司認為，本終止通知是對該公司向美國特拉華特區地方法院 提起的訴訟的迴應，該訴訟指控3i、LP、3i Management LLC和Maier Joshua Tarlow（“3i”）根據美國證券法以未註冊交易商的身份與公司進行非法的證券 交易。塔洛先生是 Tumim 普通合夥人的經理。有關更多詳細信息，請參閲我們於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

項目 2.04。觸發加速或增加直接財務義務或資產負債表外安排下的債務的事件。

正如 先前在2023年2月21日提交的8-K表最新報告中報道的那樣，公司與3i、LP（“3i”）簽訂了證券購買協議 （“購買協議”），根據該協議，公司向3i出售了公司的一系列優先擔保 可轉換票據，原始本金總額為5,617,978美元（“票據”），以及公司的一系列 普通股購買權證，該認股權證可行使為公司共337,710股普通股 ，為期三年（“認股權證”，以及購買協議和附註，“附註 文件”）。有關票據文件的完整描述，請參閲我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告及其所附證物 。此處未定義的所有術語均指附註文件中的定義術語。

2024年2月21日，公司收到了3i的違約贖回事件通知，其中提供了票據文件中出現的違約事件通知，並要求立即支付至少相當於3,437,645.74美元的違約事件贖回價格。

發生違約事件後，未償本金的年利率將自動從7％提高到18％，並且3i 可能要求公司贖回票據的全部或任何部分，其價格等於（i）（A）要贖回的金額 的乘積（B）115％的贖回溢價，以及（ii）（ii）的產品，以較高者為準 X) 在 3i 發出違約事件兑換通知時 生效的轉換率，乘以 (Y) (1) 115% 的贖回溢價乘以 (2)從 此類違約事件之前的日期開始，到公司支付票據文件規定的全部款項之日止的時間內，任何交易日普通股的最大收盤銷售價格。

此外， 3i 可以選擇以替代轉換價格將該票據轉換為公司普通股。附註中提供的 補救措施是累積性的，此外還包括3i在法律或衡平法上可以獲得的所有其他補救措施（包括具體 履約令和/或其他禁令救濟）。

除了附註文件中規定的救濟措施外，根據分別於2023年2月21日簽訂的特定擔保和 質押協議和知識產權擔保協議（合稱 “擔保協議”），3i還持有公司所有資產的擔保權益，包括 知識產權和公司在每家子公司的所有權。 在票據下發生違約事件時，根據擔保協議指定的抵押代理人可以在違約時行使《紐約統一商法》規定的有擔保方的所有 權利和救濟措施，除其他外，(i) 對抵押品進行絕對控制併為了3i的利益接受抵押品的所有付款、給予所有同意、豁免和 與其有關的權利以及以其他方式對其採取行動，就好像它是其完全所有者一樣，(ii) 要求每個 設保人：向抵押代理人提供抵押品，以及（iii）出售、租賃、許可或處置抵押品。

與 第 1.02 項所述的 ELOC 終止一樣，公司認為，這份 3i 的違約贖回事件通知是 對公司向美國特拉華特區地方法院提起的訴訟的迴應，該訴訟指控3i根據美國證券法以未註冊交易商的身份與公司進行非法證券交易。3i 被視為 “交易商” 在 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 3 (a) (5) (A) 條中排名第四，因此違反了 第 15 (a) 條在沒有有效交易商註冊的情況下與公司進行州際證券交易。由於3i 違反了《交易法》第15（a）條，該公司正在尋求宣佈其與3i之間的某些合同無效，並根據《交易法》第29（b）條撤銷根據該合同生效的 交易。請參閲我們於 2024 年 2 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

第 Item 7.01 監管局披露。

本表8-K最新報告第1.01項和第2.04項中列出的 信息以引用方式全部納入本項目 2.03 中。

就1934年《證券交易法》（“《交易法》”）第18條而言，本第7.01項提供的 信息不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得在根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中以引用方式將其視為成立 ，無論如何 此類申報中的一般公司註冊語言。

Item 8.01 其他活動。

2024年2月27日，高喬集團控股公司根據票據文件發佈了有關違約通知的新聞稿。 新聞稿的全文作為附錄 99.1 在此提供，並以引用方式納入此處。

就《交易法》第 18 條而言，本第 8.01 項和附錄 99.1 中提供的 信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入 根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論此類申報中使用何種通用公司註冊語言。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人代表其簽署本報告， 於2024年2月27日獲得正式授權。