附錄 99.1

在市場發行協議中

女士們、先生們：

Bitfarms Ltd.，一家成立於 的公司 《商業公司法》 （安大略省）（“公司”）確認其與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）達成的協議 （本 “協議”）如下：

1。定義。 以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。

“會計師” 的含義應與第 5 (m) 節中該術語的定義相同。

“法案” 是指經修訂的1933年 美國證券法以及據此頒佈的委員會規章制度。

“行動” 應具有第 4 (s) 節 賦予該術語的含義。

“關聯公司” 應具有第 4 (q) 節 賦予該術語的含義。

“年度信息表” 指 51-102F2 表格 — 年度信息表 根據加拿大證券法.

對於任何股票，“適用時間” 是指根據本協議出售此類股份的時間。

“基本招股説明書” 統指加拿大基本招股説明書和美國基本招股説明書。

“董事會” 應具有第 3 (b) (iii) 節 賦予該術語的含義。

“經紀商 費用” 的含義應與第 3 (b) (v) 節中該術語的定義相同。

“營業日” 是指法律授權或要求紐約市或多倫多 安大略省商業銀行在星期六、星期日或其他日子之外的任何一天；但是，為明確起見，法律不得將商業 銀行視作因為 “待在家中”、“就地避難”、 “而被法律授權或要求其保持關閉” 非必要員工” 或任何其他 類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構 由於紐約市和安大略省多倫多 商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）通常在這一天開放供客户使用。

“加拿大基本招股説明書” 應具有第 2 節中該術語的含義。

“加拿大市場” 應具有第 3 (b) (ix) 節中該術語所賦予的含義。

“加拿大初步基本招股説明書” 應具有第 2 節中該術語所賦予的含義。

“加拿大招股説明書” 應具有第 2 節中該術語的含義。

“加拿大招股説明書補充文件” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“加拿大資格認證機構” 的含義應與第 2 節中該術語的定義相同。

“加拿大合格司法管轄區” 應具有第 2 節中該術語所賦予的含義。

“加拿大證券法” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“佣金” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 應具有第 3 節中該術語所賦予的含義。

“普通股等價物” 的含義應與第 4 (g) 節中該術語的含義相同。

“公司法律顧問” 的含義應與第 5 (l) 節中該術語的含義相同。

“DTC” 應具有第 3 (b) (vii) 節 該術語所賦予的含義。

“EDGAR” 是指電子 數據收集分析和檢索系統。

“ 生效日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正或修正生效 或生效的每個日期和時間。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的委員會 規章制度。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“FINRA” 應具有第 4 (e) 節 賦予該術語的含義。

“F-10表格” 是指 委員會根據該法提交的F-10表格註冊聲明。

“F-X 表格” 的含義應與 第 2 節中該術語的含義相同。

“自由寫作招股説明書” 是指規則405所定義的自由寫作招股説明書。

“國際財務報告準則” 的含義應與 第 4 (o) 節中該術語的含義相同。

“註冊的 文件” 是指在 生效日當天或之前向委員會或審查機構提交的、以引用方式納入招股説明書以及在生效日期之後向委員會 或審查機構提交的、被視為以引用方式納入招股説明書的任何文件或部分文件或部分。

“知識產權 產權” 應具有第 4 (y) 節中該術語所賦予的含義。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。

“留置權” 應具有第 4 (a) 節 賦予該術語的含義。

“損失” 應具有第 8 (d) 節 賦予該術語的含義。

“重大不利影響” 的含義應與第 4 (b) 節中該術語的含義相同。

“材料許可” 的含義應與第 4 (w) 節中該術語的定義相同。

“淨收益” 應具有第 3 (b) (v) 節中該術語所賦予的含義。

“NI 44-102” 指國家儀器 44-102 書架分佈.

“允許的自由寫作招股説明書” 應具有第 5 (g) 節中該術語的含義。

“程序” 應具有第 4 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“招股説明書 補充文件” 統指每份加拿大招股説明書補充文件和每份美國招股説明書補充文件。

“招股説明書” 統指加拿大招股説明書和美國招股説明書。

“註冊 聲明” 是指 F-10 表格上的貨架註冊聲明（文件編號 333-272989），包括證物和財務 報表以及向 委員會提交併被視為此類註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件，如果其任何生效後的修正案 生效，也應如此指經修訂的註冊聲明。

“陳述 日期” 的含義應與第 5 (k) 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 4 (e) 節中該術語的定義相同。

“審查機構” 是指安大略省 證券委員會。

“第158條”、“規則 164”、“第172條”、“第173條”、“第405條”、“第424條”、 “第430B條” 和 “第433條” 是指該法規定的此類規則。

“銷售 通知” 的含義應與第 3 (b) (i) 節中該術語的定義相同。

“SEC 報告” 的含義應與第 4 (n) 節中該術語的定義相同。

“SEDAR” 是指電子文檔 分析和檢索系統。

“結算日期” 應具有第 3 (b) (vii) 節中該術語的含義。

“股份” 應具有第 3 節 賦予該術語的含義。

“貨架程序” 應具有第 2 節中該術語所賦予的含義。

“Shelf 證券” 的含義應與第 2 節中該術語的定義相同。

“子公司” 的含義應與 第 4 (a) 節中該術語的含義相同。

“交易日” 是指 交易市場開放交易的當天。

“交易市場” 是指納斯達克全球 市場。

“TSX” 指多倫多證券交易所。

“美國基本 招股説明書” 是指執行 時註冊聲明中包含的與貨架證券相關的基本招股説明書。

“美國招股説明書” 是指美國基本招股説明書，輔以最近提交的美國招股説明書補充文件（如果有）以及 任何發行人自由寫作招股説明書。

“美國招股説明書 附錄” 應具有第 2 節中該術語所賦予的含義。

2。招股説明書 和註冊聲明文件。公司已根據適用的證券法和此類法律規定的相應適用規則和條例，以及加拿大各合格司法管轄區 發佈的適用 的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知和加拿大合格管理機構 發佈的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知和一攬子命令，並向加拿大每個合格司法管轄區 的證券監管機構（“加拿大 資格監管機構”） 編制並提交了加拿大各省份和地區（“加拿大合格司法管轄區”） 的證券監管機構（“加拿大 資格認證機構”） 集體，”《加拿大證券法》），經修訂和重述的 初步簡式基本架構招股説明書，日期為2023年9月22日（“加拿大初步基礎招股説明書”）， ，內容涉及根據發行此類貨架時適用的匯率，不時提供高達3.75億美元（或用於計價 貨架證券的任何其他貨幣的等值金額）的要約和銷售 (i) 普通股、(ii) 認購 收據、(iii) 債務證券、(iv) 認股權證、(v) 股票購買合約和 (vi) 單位的證券超過一份普通股 股票、認購收據、債務證券、認股權證和/或股票購買合同（統稱為 “空殼證券”） 以及2023年11月10日的最終簡式基本架構招股説明書（“加拿大基本招股説明書”），內容涉及 不時提供375,000,000美元（或以任何其他貨幣計價的等值貨幣）根據貨架證券發行時的適用匯率（空殼證券）對貨架證券 進行評估，幷包括所有文件 根據加拿大證券 法，以引用方式納入其中，以及以其他方式被視為其一部分或包含在其中的文件。根據多邊 文書 11-102 規定的護照制度程序，審查機構是公司的主要監管機構 護照系統 和國家政策 11-202 多個司法管轄區的招股説明書審查流程 在 方面，貨架證券和股票發行。審查機構已簽發收據，證明已代表其自己和其他加拿大資格認證機構簽發了加拿大初步基本招股説明書的收據，審查機構 已簽發收據，證明已代表自己和其他加拿大資格認證機構 簽發了加拿大基本招股説明書的收據（“收據”）。公司已根據 National Instrument 44-101 準備了加拿大基地招股説明書—簡短的招股説明書分發 和 NI 44-102（統稱為 “貨架程序”）。

執行本協議後，公司將立即根據上架程序向審查機構提交一份或多份與根據本協議發行和出售股票有關的 招股説明書補充文件。

此處使用的 “加拿大招股説明書補充文件” 是指公司根據本協議向審查機構和其他加拿大合格機構（如適用）提交的與要約和出售 股票有關的最新招股説明書補充文件， 根據加拿大證券法，以公司向經理提供的形式提交；“加拿大 招股説明書” 是指加拿大招股説明書附錄説明書（以及與要約 和出售股票相關的任何其他加拿大招股説明書補充文件，以及根據本協議的規定編寫，並提交給審查機構和 其他加拿大合格機構（如果適用，根據加拿大證券法），以及加拿大基地 招股説明書。

公司已根據該法的規定向委員會提交了註冊聲明。公司還在 首次提交註冊聲明的同時， 向委員會提交了F-X表格（“F-X表格”）中送達程序的代理人的任命。

公司將在向審查機構和其他加拿大資格審查機構（ ）提交加拿大招股説明書補充文件（如適用）的同時，向委員會提交加拿大招股説明書補充文件，其中包含F-10表格允許或要求的刪除內容以及對補充或更改 。此處使用的 “美國招股説明書補充文件” 是指與根據本協議發售和出售股票有關的最新招股説明書 補充文件，由公司按照 F-10 表格的要求以公司向經理提供的形式在 中提交給委員會。

此處 凡提及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件（包括每份美國招股説明書補充文件和 加拿大招股説明書補充文件）或招股説明書（包括每份美國招股説明書和加拿大招股説明書）或其任何修正案 或其補充文件均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件，以及此處的任何參考文獻 對註冊聲明、 基本招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語中，招股説明書補充文件或招股説明書應被視為指幷包括在註冊聲明生效 之日或基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書之日（視情況而定）向委員會、審查機構和加拿大資格審查機構（如適用）提交或提供的 任何文件，並視為以引用方式納入其中。

3.出售 和交割股票。公司提議在本協議期限內和本協議規定的條款內，不時通過或向經理以銷售代理的身份發行和出售公司 的普通股（“普通股”）（根據本協議發行和出售的普通股，即 “股份”）， ；但是，前提是 在任何情況下公司都不得發行或出售通過管理人獲得的股票數量超過 (a) 在發行所依據的註冊聲明中註冊的 普通股的美元金額或 (b) 董事會根據本協議不時批准的發行和出售金額 。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方均同意， 遵守本第 3 節中對根據本協議 發行和出售的股票的數量和總銷售價格的限制應由公司全權負責，經理對此類合規沒有義務。本協議中的任何內容 均不得解釋為要求公司使用註冊聲明發行、交付和出售股份。 本公司和經理雙方特此同意並確認，經理作為公司 代理商出售股票的所有銷售和招標均應僅在美國進行，不得在任何加拿大市場上或通過任何加拿大市場的設施進行，否則 應遵守本協議第 3 (b) (ix) 節。

(a) 任命 經理為銷售代理。公司特此任命經理為公司的獨家代理人，目的是根據本協議出售 公司股份，管理人同意盡其商業上合理的努力按照此處規定的條款和條件出售股份 。在採取商業上合理的努力出售股票時，經理作為公司 的銷售代理，將以符合其正常交易和銷售慣例以及適用的 州、省和聯邦法律、規章和條例以及交易市場規則的方式進行此類銷售。

(b) 代理銷售。在遵守 條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，公司可通過擔任銷售代理的經理不時發行和出售股票 ，經理同意盡其商業上合理的努力， 作為公司的銷售代理按以下條款出售：

(i) 股份應按日出售，或按照公司與經理的約定，在 交易日（B）公司通過電話（立即通過電子郵件確認）指示經理進行此類銷售（“銷售 通知”）和 (C) 公司已履行本協議第7條規定的義務的任何一天出售。公司將指定 經理在任何一天出售的股票的最大金額（受第3（d）節規定的限制）以及出售此類股票的每股最低 價格。在遵守本協議條款和條件的前提下，經理應盡其商業上合理的 努力在特定日期出售公司指定在該日出售的所有股票。根據本第3（b）節出售的 股票的總銷售價格應為經理在出售此類股票時根據本第3（b）條在交易 市場上出售的普通股的市場價格。

(ii) 公司承認並同意 (A) 無法保證經理會成功出售股份，(B) 如果經理未按正常交易和 銷售慣例和適用法律作出商業上合理的努力以外的任何原因不出售股份，則經理不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務以及根據本協議的要求出售此類股票的法規，以及 (C) 經理 沒有義務根據本協議以本金購買股份。

(iii) 公司不得授權發行和出售任何股票，經理也沒有義務利用其商業上合理的努力 以低於公司 董事會（“董事會”）、其正式授權的委員會或公司正式授權的高級管理人員不時指定的最低價格出售和出售任何股票， 並且以書面形式致經理。在通過電話通知本協議另一方（立即通過電子郵件確認 ）後，公司或經理可以隨時以任何理由暫停股票的發行；但是， 此類暫停或終止不得影響或損害雙方在發出此類通知之前根據本 出售的股票的各自義務。

(iv) 在 遵守銷售通知條款的前提下，經理可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為 NI 44-102 下的 “市場分配”，包括但不限於通過交易市場、在美國 任何其他現有 普通股交易市場上或通過做市商進行的銷售，但在任何情況下都要遵守這些限制第 3 (b) (ix) 節。如果 公司在銷售通知中明確授權，如果美國招股説明書的 “分配計劃” 部分有明確授權，則經理 還可以在美國通過私下協商的交易出售股票，但須經交易市場對任何此類交易 的必要預先批准。

(v) 根據本第3（b）節出售股票而向經理支付的 薪酬應為根據本第3（b）條出售的股票總銷售價格 的3.0％的配售費（“經紀費”）。扣除經紀商 費用並扣除任何清算公司、執行經紀人或政府或自律組織 就此類銷售徵收的任何交易費用後的剩餘收益應構成公司此類股票的淨收益（“淨收益”）。

(vi) 根據本第 3 (b) 條出售股票的交易日結束後， 經理應在交易市場 交易結束後向公司提供書面確認（可以通過傳真或電子郵件發送），説明在此 日出售的股票數量、銷售總收益和向公司支付的淨收益以及公司應支付給經理 的補償關於此類銷售。

(vii) 根據本第 3 (a) 款出售股票的結算 將在上午 10:00（紐約時間）或公司與 經理雙方同意的時間在第二（2）個交易日（以及2024年5月28日及之後）（或委員會關於縮短證券交易結算週期的 最終規則的較晚日期）進行結算生效）、第一個（第 1 個）交易日，或根據《交易法》第 15c6-1 條可能不時生效的任何其他結算週期）在 進行此類銷售的日期（均為 “結算日期”）之後。在每個結算日，公司應發行經理 出售的在該日期進行結算的股份，並交付給經理，以支付出售此類股票的淨收益 。所有此類股票的結算應通過託管系統的存款/提款將股份免費交付到存託信託公司（“DTC”）的經理賬户 來實現，以換取當天淨收益 存入公司指定賬户的資金。如果公司或其過户代理人（如果適用）違約 在任何結算日交付股份的義務，則公司應 (A) 賠償 因公司違約或因此而產生的任何損失、索賠或損害，使經理免受損害，以及 (B) 向經理支付在沒有此類違約的情況下其 本應獲得的任何佣金。

(viii) 在 每個適用時間、結算日期和陳述日，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證 ，就好像此類陳述和保證是截至該日作出的（任何此類陳述和 擔保除外），並在必要時進行了修改，以與截至當日修訂 的註冊聲明和招股説明書有關。經理有義務盡其商業上合理的努力代表公司 出售股份，均應受公司根據前述規定在此處所作陳述和擔保的準確性、公司 履行本協議義務的情況以及滿足本協議 第 7 節規定的附加條件的限制。

(ix) 每方 向另一方保證 (i) 它不會直接 或間接地採取任何行動、廣告、招標、進行或談判以促進在加拿大出售股票；(ii) 它不會通過 多倫多證券交易所或任何其他加拿大交易市場（以及多倫多證券交易所，即 “加拿大市場”）的設施進行要約或出售任何股票。

(x) 如果 公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似 交易的方式分配現金、股票或其他證券、 財產或期權）向普通股 股東申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利）(a) “分配” 和確定有權獲得分配的股東的記錄日期， “記錄日期”），公司特此保證，對於在記錄日期根據銷售通知 進行的任何股份出售，公司承諾並同意，公司應在記錄的 日期向經理髮行和交付此類股票，記錄日為結算日，公司應支付經理與 在記錄日期交付股票相關的任何額外費用。

(c) [已保留].

(d) 最大 股數。在任何情況下，如果根據本協議出售的股份生效 後，根據本協議出售的股份總額將超過 (A) 當前有效的註冊聲明下可供要約和出售的金額 和 (B) 董事會（經正式授權的委員會）根據本協議不時授權發行和出售的金額 中的較低者，則公司在任何情況下均不得促成或要求要約或出售任何股份或經正式授權的執行官員，並以書面形式通知經理。在任何情況下，公司均不得根據本協議 安排或要求以低於董事會、其正式授權委員會或正式授權的 執行官不時授權並書面通知經理的最低價格出售或出售任何股票。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的股票的 總髮行量超過加拿大招股説明書補充文件規定的合格金額或根據註冊聲明註冊 的金額。

(e) 第 M 條例通知。除非《交易法》第M條第101（c）（1）條中規定的有關股票的 例外條款得到滿足，否則公司應至少提前一個交易日通知經理其打算出售任何股票以便 讓經理有時間遵守M條例。

(f) 經理的陳述 和契約。經理向公司陳述、保證和保證，根據FINRA、《交易法》以及股票發行和出售的每個州的適用法規和法規，其已正式註冊為經紀交易商 ， ，經理免於註冊或無需註冊的州除外。在本協議的期限內，經理 應繼續根據FINRA、《交易法》以及股票發行和出售的每個州的適用法規 和法規正式註冊為經紀交易商，但在本協議期限內，經理免於註冊 或無需進行此類註冊的州除外。經理將遵守美國所有與股票銷售相關的適用法律和 法規，包括但不限於《交易所 法》下的 M 條例。

(g) 對賣空和穩定活動的限制 。在本協議期限內，管理人及其各自的關聯公司或子公司 不得 (i) 為經理賬户賣空本公司的任何證券，(ii) 任何旨在穩定或維持普通股市場價格的交易，包括 超額配股，或 (iii) 為經理賬户出售公司任何證券 經理不擁有或任何通過交付 借入的公司證券而完成的出售，或為...經理的賬户。就本第 3 (g) 節而言， 經理與銷售通知相關的銷售將不被視為受本第 3 (g) 節中規定的禁令的約束。

(h) 材料 非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，在公司擁有 重大非公開信息的任何期間，公司和經理人同意 (i) 不出售股份 ，(ii) 公司不得要求出售任何股份，(iii) 經理沒有義務出售或要約 出售任何股份。

4。陳述 和擔保。公司在執行時向經理陳述、擔保並同意其同意，每次重複或視為根據本協議作出的 以下 陳述和保證，如下所述，但註冊聲明、招股説明書或公司文件中披露的 除外：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接重要子公司（分別為 “子公司”）均列於公司最新的年度信息表中，該表以引用方式納入了公司最近向委員會提交的 40-F表年度報告。除非公司以引用方式納入公司最近向委員會提交的40-F表年度報告和招股説明書中的公司最新年度信息表 中另有規定，否則公司直接 或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何 “留置權” （就本協議而言，留置權、抵押權、擔保權益、抵押權）擔保、優先拒絕權、優先購買權 或其他限制），以及所有已發行和流通的股份每家子公司的股本均有效發行，已全額支付 ，不可估税，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄區的法律（如適用），信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力 和權力。公司和任何 子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區 都具有良好的公司或其他實體 的良好信譽，除非不具備如此資格或信譽良好（視情況而定）不可能產生 或合理預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，本協議的有效性或可執行性， (ii) 對經營業績的重大不利影響，從註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書 補充文件、招股説明書、招股説明書、招股説明書或公司文件中規定的資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體來看，或 (iii) 對公司在任何重要方面及時履行 在本協議下的義務的能力產生重大不利影響（任何 (i)、(ii) 或 (iii)，“重大不利影響 ”），沒有 “訴訟”（就本協議而言，這是指任何行動， 已在任何此類司法管轄區提起索賠、訴訟、調查 或訴訟（包括但不限於非正式 調查或部分程序，例如證詞），無論是已開始還是受到威脅）， 已在任何此類司法管轄區提起，撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權限或 資格。

(c) 授權 和執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以參與和完成本協議 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。本協議的執行和交付以及 公司完成本協議所設想的交易均已獲得公司 所有必要行動的正式授權，除與 所需批准有關外，公司、董事會或其股東無需就本協議採取進一步行動。本協議已由公司正式簽署和交付，構成了公司有效且具有約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和 適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，一般影響債權人 權利的執行，(ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他可用性有關的法律的限制公平補救措施 和 (iii)，只要賠償和繳費條款可能會受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。本公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股份以及公司完成 本協議中考慮的其他交易不會也不會 (i) 與公司 或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或如果事先通知或延遲或兩者都將成為違約（違約），則任何留置權的產生 對公司或任何子公司的任何財產或資產進行終止、修改、 反稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知、時效或兩者兼而有之）、公司 或任何子公司作為當事方的任何協議、 信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方面）或其他諒解的權利或給予他人任何權利公司或任何子公司的哪些財產或資產受其約束或受到影響，或 (iii) 以 的收據為前提必需的批准（定義見下文）、與公司或子公司受其約束 （包括聯邦和州證券法律法規）的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、 判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反 （包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何財產或資產受 約束或受其影響的任何法律、規則、法規、命令、 判決、禁令、法令或其他限制，兩者除外條款 (ii) 和 (iii)，例如合理預計不會產生或導致重大 不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 “個人” （定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或註冊協會、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）的任何同意、豁免、授權或命令，或向其發出任何通知) 或其他與執行、交付相關的任何實體，包括交易市場) 以及公司履行本協議的情況，除了（i）本 協議所要求的申報，包括提交加拿大招股説明書補充文件以及同時根據44-102第7.2（2）2條的要求向審查機構提交普華永道會計師事務所的 同意，（ii）向包括美國在內的註冊委員會提交的 聲明招股説明書，（iii）向交易市場和多倫多證券交易所提交上市股票的申請並獲得交易市場的批准由此所需的時間和方式，以及 (iv) 根據適用的 州證券法律和金融業監管局有限公司（“FINRA”） 的規章制度所要求的申報（統稱為 “所需批准”）；前提是需要向FINRA提交的任何申報均由經理負責 。

(f) 發行 股票。股票在發行和交付後，將根據本協議獲得發行和出售的正式授權，當 根據本協議發行和交付時，將按時有效發行，全額支付且不可估税， 免除公司規定的所有留置權。公司股票的發行應根據該法進行登記，所有 股份均可由購買者在交易市場上自由轉讓和交易，不受適用的 證券法的限制（僅因 此類購買者的作為或不作為或身份（例如，作為公司的關聯公司）而產生的任何限制除外）。股票是根據註冊聲明發行的，股票的發行已由公司根據該法登記 。在收到根據本協議付款的股份後， 此類股票的購買者將擁有此類股票的良好和可銷售的所有權。

(g) 資本化。 公司的資本如招股説明書中所述。自最近 提交公司文件以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股權激勵 計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃以及轉換 或行使可行使或可兑換為普通股的證券（“普通股等價物”）向員工發行普通股除外。 任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與本協議所設想的交易 。除了 (i) 根據本協議披露的，(ii) 註冊聲明和 招股説明書中披露的，或根據作為公司文件附錄 提交的協議或文書，(iii) 根據公司的股權激勵計劃或保留意見、招股説明書中提及的員工福利 計劃協議，以及 (iv) 根據行使 招股説明書中提及的可轉換證券或未償還期權而披露的期權，沒有未兑現的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或承諾與公司或任何 子公司發行額外普通股或普通股等價物所依據的任何普通股或合同、承諾、諒解或安排有關的、可行使或可交換的證券、權利或義務具有任何性質的 ，或給予任何人認購或收購的權利 的任何性質。 股票的發行和出售不會使公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或 工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整這些 證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具 ，也沒有合同、承諾、諒解 或安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或 “幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 本公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 的發行符合所有適用的證券法，且此類已發行股份均未違反任何先發制人 權利或類似的認購或購買證券的權利。股票的發行和出售無需任何股東、董事會或 其他人的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、表決協議或其他類似協議 ，據公司所知， 任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 。

(h) 加拿大 基本招股説明書。在公司提交加拿大基本招股説明書時，公司有資格向審查機構提交簡短的基本架子 招股説明書。審查機構已簽發了有關加拿大基地招股説明書的收據。任何加拿大資格認證機構 均未發佈任何暫停公司普通股或任何其他證券分配的命令 ，任何加拿大資格認證機構也沒有為此目的啟動或正在審理中，也沒有考慮或威脅 ，任何加拿大資格認證機構向公司提出的提供更多 信息的請求均已得到滿足。

加拿大招股説明書在提交、編制以及經修訂或補充（如果適用）後，將在所有重大方面符合 適用的加拿大證券法。截至其日期，經修訂或補充的加拿大招股説明書並未包含任何不真實的重大事實陳述（定義見以下內容），自 起，結算日期（如果有）也不會包含任何不真實的重大事實陳述 《證券法》 （安大略省）） 或省略陳述重大事實（定義見 《證券法》 （安大略省））為了在其中作出陳述 是必要的，因為這些陳述是在何種情況下作出的，不能產生誤導。截至其日期，經修訂或 補充的加拿大招股説明書確實如此，並且截至每個結算日（如果有），將全面、真實和明確地披露與普通股和公司有關的 所有重大事實。前兩句 中列出的陳述和擔保不適用於加拿大招股説明書或其任何修正案或 補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據經理以 書面形式向公司提供的，明確供其使用的信息。

截至適用的申請日，向加拿大資格認證機構提交或將要向加拿大資格認證機構提交併以引用方式納入加拿大招股説明書或其任何修正案或 補充文件的每份文件在所有重大方面均符合適用的加拿大證券法的要求 。

(i) 註冊 聲明和美國招股説明書。公司符合該法中使用F-10表格的要求，並已根據F-10表格的要求編寫並向委員會提交了註冊聲明，包括美國基本招股説明書，供根據包括股票在內的現成證券 的發行和出售法進行註冊。該註冊聲明自本文發佈之日起生效，可用於股份的發售和出售。正如提交的那樣，美國基本招股説明書在所有 個重大方面均符合該法的適用要求。註冊聲明，在任何生效日期、執行時間、 每個陳述日期、任何適用時間和任何結算日期，在所有重大方面均符合或將符合該法規章和條例的適用 要求。註冊聲明生效時不包含 修正或補充（如果適用），也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述 要求在其中陳述或使其中陳述不具誤導性的重要事實。美國招股説明書不包含，經修訂的 或補充（如適用），在任何生效日期，執行時間、每個陳述日期和任何結算日期， 都不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中陳述所必需的重大事實，但不得誤導。前兩句 中列出的陳述和保證不適用於註冊聲明或美國招股説明書（如適用）中的陳述或遺漏，或 根據經理以書面形式向公司提供的明確供其使用的與經理 有關的信息而作出的陳述或遺漏，或 對其的任何修訂或補充（如適用）。

(j) 公司文件的準確性 。公司文件在向審查機構提交或向委員會提交或提供 時（視情況而定）在所有重大方面均符合適用的加拿大證券法 和《交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例的要求（視情況而定），向委員會提交的公司文件 均不包含任何不真實的重大事實陳述或漏報鑑於 在其中作出陳述所必需的重大事實在向審查機構或委員會提交此類文件時， 提交併以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書中的任何其他文件（視情況而定），在所有重大方面 都將符合適用的加拿大證券法和《交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例的要求， 各視情況而定，且不包含任何不真實內容陳述重大事實或省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但應考慮到這些陳述的情況，不得誤導。

(k) 不符合資格的 發行人。(i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者最早提出 股份的善意要約（根據第164 (h) (2) 條的定義），以及 (ii) 截至執行時間，以及每次重複或視為作出這種陳述（就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期），公司沒有考慮到委員會根據 第 405 條做出的任何決定，過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見第 405 條）沒有必要將公司視為不合格的發行人。

(l) 免費 寫作招股説明書。公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。與根據本協議發行和出售股份有關的 的任何發行人自由寫作招股説明書均不包含任何實質內容與註冊聲明中包含的 信息相沖突的信息，包括任何公司文件、招股説明書和任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件 ；並且每份此類發行人自由寫作招股説明書不包含任何 } 不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實參照 作出這些陳述的情形，不要誤導。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏 ，這些陳述或遺漏與根據本協議發行和出售股票有關，該招股説明書基於並符合 經理向公司提供的專門供其使用的書面信息。公司根據第433（d）條必須提交的與根據本協議 發行和出售股票相關的任何發行人自由寫作招股説明書 已經或將要根據該法及其相關規則 的要求向委員會提交。公司根據第433（d）條提交或必須提交的與本協議下股票發行和出售有關的 的發行人自由寫作招股説明書，或者由公司編寫、代表或由公司使用的每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守該法及其相關規則的要求。未經經理事先同意 ，公司不得準備、使用或參考任何與本協議下的 股票發行和出售有關的發行人自由寫作招股説明書。

(m) 與註冊聲明相關的訴訟程序 。根據該法第 8 (d) 或8 (e) 條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題，根據該法第8A條，公司也不是與 股票發行有關的未決訴訟的標的。公司尚未收到任何關於委員會已發佈或打算就註冊聲明 發佈停止令的通知，也沒有收到任何關於委員會以其他方式暫時或永久暫停或撤回註冊聲明 的生效的通知，或者打算或已經書面威脅這樣做的通知。

(n) SEC 報告；加拿大的報告。公司在所有重大方面都遵守了在本法和交易法之前的十二 (12) 個月（或法律要求公司 提交此類材料的較短期限），包括根據 該法和《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的所有報告、 附表、表格、報表和其他文件的要求，在所有重大方面都遵守了要求（上述材料）（上述材料），包括其中的證物和其中以 引用方式納入的文件，以及美國招股説明書和美國招股説明書補充，此處統稱為 “SEC 報告”）及時或已獲得該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何 此類美國證券交易委員會報告。公司在所有重大方面都遵守了加拿大證券法規定的其 義務（包括但不限於根據國家 文書 51-102 承擔的披露義務 — 持續披露義務 和 National Instrument 58-101 — 公司 治理慣例的披露，均由加拿大證券管理人採用）。

(o) 財務 報表。以引用方式納入註冊聲明和招股説明書以及 其任何修正或補充的合併財務報表在所有重大方面均符合或將遵守適用的會計要求 以及在提交時有效或在 後續申報中修訂或更正的委員會有關細則和條例。除非此類財務 報表或其附註中另有規定，否則此類財務報表在所涉期內始終按照適用 的國際財務報告準則 編制，除非未經審計的財務報表可能不包含《國際財務報告準則》要求的所有腳註，且 在所有重大方面公平地反映了公司及其合併子公司截至該日和之後的財務狀況 br} 以及該公司的經營業績和現金流量期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則需進行正常的年底 審計調整。

(p) 會計師。 該公司的審計師是普華永道會計師事務所。據公司所知， 公司預計此類審計師將就公司下一份 40-F表年度報告中包含的財務報表發表意見，根據加拿大證券法的要求，這些審計師對公司是獨立的，並且是該法、《交易法》和上市公司會計 監督委員會規則所要求的 獨立註冊會計師。

(q) 重大 不良事件。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除招股説明書或任何公司文件中特別披露的 外，(i) 沒有任何事件、事件或發展 已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除費用、支出和其他負債 (A) 外，公司沒有產生任何 負債（或有或其他負債）與本文設想的 交易的關係，(B) 在正常交易過程中發生的總體而言，這些業務沒有而且不可能有合理的預期 會產生重大不利影響，而且 (C) 根據國際財務報告準則，不要求在公司 財務報表中反映或在向審查機構或委員會提交的文件中披露，(iii) 公司 沒有實質性改變其會計方法，(iv) 公司沒有申報或派發任何股息或分配向其股東提供現金 或其他財產，或購買、兑換或簽訂任何購買或贖回任何股份的協議其股份 資本以及 (v) 公司未向任何高管、董事或 “關聯公司”（定義 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受某人控制或受該人共同 控制的任何人，因為該法第144條中使用和解釋了此類術語），但現有公司 股權激勵計劃除外。

(r) [保留的].

(s) 訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（統稱為 “行動”）面前或由任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（統稱為 “行動”）面前或由任何法院、仲裁員、行政機構或監管機構（統稱為 “行動”）之前，沒有對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響的 行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “行動”）。

(t) 勞工 關係。除非招股説明書中披露，否則不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知， 即將發生勞資糾紛，這可以合理地預期會導致重大不利影響。 公司或其子公司的僱員都不是與該員工與 公司或該子公司的關係有關的工會的成員，而且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方， 公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的任何高管 高級管理人員沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、 披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約 的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不對公司或其任何子公司構成約束 } 承擔與上述任何事項有關的任何責任，但以下情況除外合理地預計每種情況都會產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言， 都不會產生重大不利影響。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有適用法律和法規 ，除非合理地預計不遵守 不會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(u) 沒有 現有默認值。除非在招股説明書中披露，否則公司和任何子公司 (i) 均未因違約 違約（且未發生任何未獲豁免的事件，如果有通知或時效或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或確實違約的索賠通知違反任何契約、貸款或信貸協議或其 作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否被免除），（ii） 違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的 任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於加拿大、省、 美國聯邦、州和地方法律以及與税收、環境保護有關的外國法律，職業健康與安全、 產品質量和安全以及就業和勞動問題，除非在每種情況下都不這樣做或者合理地預計 會導致重大不利影響。

(v) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物、有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷， 使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、法規、法令、要求、 或要求函、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規，根據該法頒佈或批准的 （“環境法”）；(ii) 已收到其要求的所有許可證、許可證或其他批准 適用的環境法以開展各自的業務；以及 (iii) 遵守任何此類活動的所有條款 和條件許可、許可或批准，如果在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，不遵守該規定將被合理地預期單獨或總體上產生重大不利影響。

(w) 監管 許可證。除非招股説明書中披露，否則公司及其子公司擁有由加拿大、省、美國聯邦、州、地方或外國相應監管機構簽發的所有證書、授權和許可證 ，以開展註冊聲明和招股説明書中所述的各自業務，除非不持有此類許可證 不可能導致重大不利影響（“材料許可證”），以及公司 或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知，除非 任何此類撤銷或修改無法合理預期會產生重大不利影響。

(x) 資產的標題 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的所有不動產的良好和可銷售的所有權， 對公司和子公司的業務具有重要意義，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產 ，在每種情況下，均不存在所有留置權，但 (i) 留置權 除外，因為它們不會對公司的價值產生實質性影響此類財產，且不對公司和 此類財產的使用和提議的使用造成重大幹擾子公司，（ii）支付加拿大、省、聯邦、州或其他 税款的留置權，這些税款既不拖欠也不受罰款，以及（iii）招股説明書或 公司文件中披露的留置權。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的 有效、有效和可執行的租約持有，除非不合理地預計此類 違規行為會產生重大不利影響。

(y) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述的所有專利、專利申請、商標 申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權，以及 與各自業務相關的必要或要求的類似權利，不這樣做會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到通知 （書面或其他形式），告知任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計 到期、終止或被放棄，除非合理地預計 會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新 經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道 知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非合理預計不會產生 重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的 行為，除非在每種情況下都不合理地預計 會產生重大不利影響。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的 機密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，不這樣做都不會產生重大不利影響。

(z) 保險。 公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保的損失和風險以及金額為 ，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，並已獲得所謂的 “A面” 董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司均未被告知，在現有保險到期時， 將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司 獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(aa) 附屬公司 交易。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司 或任何子公司的高級管理人員或董事均不是 與公司或任何子公司的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外）的當事方，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是 與公司或任何子公司的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外）的當事方，包括任何合同、 協議或其他提供服務的安排向或通過，提供向 或從 出租不動產或個人財產，規定向任何高級職員、董事 或該僱員借錢或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類僱員擁有鉅額權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體付款，每種情況下均超過20萬加元（i） 為所提供服務支付工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括獎勵公司任何股權激勵計劃下的協議。

(bb) 薩班斯 Oxley 合規性。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司嚴格遵守 自生效之日起對其適用的《2002年美國薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款。

(cc) Finder 的 費用。除了向經理支付的款項外， 公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或本協議所設想的交易的其他人支付或將來也不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現費用或佣金。對於本協議設想的交易 可能需要支付的任何費用或由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何 索賠，經理沒有義務承擔任何責任。

(dd) 沒有其他 銷售代理協議。公司未與任何 代理商或任何其他代表就 “市場” 股票發行簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(ee) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進出售 或轉售任何股票，(ii) 出售、競標、購買或支付任何報酬， 或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償， 除外第 (ii) 和 (iii) 條，就股份配售向經理支付的薪酬。

(ff) 列出 和維護要求。本協議中規定的股票發行和出售不違反交易市場的規則 和規定。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，或據其所知可能具有的效力。 除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，在本文發佈之日之前的12個月內， 沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場的通知，表明公司 未遵守該交易市場的上市或維護要求。

(gg) 投資 公司。公司不是也不是註冊聲明和招股説明書中所述的股份付款的關聯公司，在收到經修訂的1940年《美國投資公司法》所指的 所指的 “投資公司” 後，將不會或成為該公司的關聯公司。該公司目前打算以 方式開展業務，以免受經修訂的1940年《美國投資公司法》的約束。

(hh) 納税狀況。 除個別或總體上合理預計不會造成重大不利影響的事項外， 公司及其子公司 (i) 已編制或提交了任何司法管轄區要求的 所有適用的所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了以 金額顯示或確定為應付金額的所有税款和其他政府評估和費用關於此類申報表、報告和聲明，並且 (iii) 已合理地將賬面條款置之不理 足以支付此類申報表、報告或申報所適用期限之後的期間的所有物資税。

(ii) 國外 腐敗行為。本公司，以及據公司所知，任何代理人或其他代表公司行事的人， 均未採取任何直接或間接導致此類人員嚴重違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗 行為法》的行動。

(jj) FINRA 成員股東。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，經適當調查後公司所知， 公司的執行官或董事，或者據公司所知，任何百分之十（10％）或以上的股東 中沒有任何關聯關係。

(kk) 交付 份文件。公司已向經理交付了加拿大基地招股説明書和註冊 聲明的每份完整副本以及作為其一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經理 合理要求的數量和地點的加拿大基地招股説明書、 註冊聲明（不含證物）和招股説明書的合規副本。

5。 協議。公司同意經理的觀點：

(a) 有權審查註冊聲明和招股説明書的修正和補充。在根據該法要求交付與股票發行或出售有關的 招股説明書的任何時期（包括根據第 172、173 條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況）， 不得對基本招股説明書的註冊聲明或補充（包括任何招股説明書補充文件）提交任何修訂，除非在提交之前，公司已向經理提供了一份副本供其審查，並且不會提交任何此類提議除非法律要求，否則經理合理反對的修正 或補充文件（但前提是公司 沒有義務向經理提供此類文件的任何預發副本，也沒有義務讓經理有機會反對 此類申報，如果備案沒有提名經理且與本文提供的交易無關）。公司已根據執行時間前F-10表格的指示向委員會 提交了經執行時修訂或補充的美國招股説明書 ，並將在規定的期限內 以經理根據表格 F-10 的指示批准的形式向委員會提交美國招股説明書的任何補充文件 ，將提供令經理相當滿意的及時申報的證據。在招股説明書交付的任何時期（無論是親自交付 ），公司將立即通知 經理（i）加拿大招股説明書及其任何補充文件何時應根據貨架程序和 委員會（如適用）提交加拿大招股説明書及其任何補充文件（如果需要）或通過遵守第172、173條或任何類似規則），該法要求與發行 或出售產品有關股份、註冊聲明的任何修正應已提交或生效（公司根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何年度 報告除外），（iii）委員會或其 工作人員提出的任何修訂註冊聲明、對美國招股説明書的任何補充或任何其他 信息的請求，(iv) 委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或 任何反對使用註冊聲明的通知的效力，或提起或威脅為此目的提起任何訴訟，以及 (v) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停股票出售資格或 該機構或威脅為此目的提起任何訴訟的通知。公司將盡其商業上合理的努力， 防止發佈任何此類停止令或對註冊 聲明的使用出現任何此類暫停或異議，並在發出、發生異議或異議通知後，儘快撤回 此類停止令或對此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交註冊 聲明修正案或進行新的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力進行此類修訂或者新的註冊 聲明儘快宣佈生效。

(b) 後續的 事件。如果在適用時間當天或之後但在相關結算日期之前的任何時候，由於註冊聲明或美國招股説明書中將包括任何不真實的重大事實陳述，或根據作出陳述的情況或當時普遍存在的 情況，省略陳述其中所必需的任何 重大事實，公司將 (i) 通知立即通知經理，以便停止使用註冊 聲明或美國招股説明書，直至此類使用為止修訂或補充；(ii) 如果公司決定並由 自行決定，為了遵守該法或適用的加拿大證券法，必須對註冊聲明或 招股説明書進行修訂或補充，則將修改或補充註冊聲明或 招股説明書以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 向經理提供此類數量的任何修正或補充 br} 正如經理可能合理要求的那樣。

(c) 後續申報的通知 。在根據該法需要交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況）， 因此發生的任何事件 ，其結果是，當時補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述其中所必需的任何 重大事實考慮到當時製作它們的情況沒有誤導性， 或者是否有必要要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守 該法案或《交易法》或其中的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付有關的規定， 公司將立即 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 在遵守第 5 (a) 條的前提下，準備修正案或補充文件或新的註冊聲明並提交給委員會 這將更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性，(iii) 盡其商業上合理的努力盡快宣佈對註冊聲明或新註冊聲明的任何修訂生效 ，以避免招股説明書的使用受到任何干擾；以及

(iv) 按經理合理要求的數量向經理提供任何補充的招股説明書 。

(d) 上市 股票。在根據 該法案要求經理交付與股票相關的美國招股説明書的任何時期（包括根據該法第 172 條可以滿足此類要求的情況），公司將盡其商業上合理的努力促使股票獲準在多倫多證券交易所 和交易市場上市，並使股票有資格出售根據經理合理指定的 司法管轄區的證券法，並繼續這樣做資格在分配股份所需的期限內有效；但是， 不要求公司具有外國公司或證券交易商的資格，否則 有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，在 不受其管轄的任何司法管轄區納税，或採取任何要求其送達訴訟的行動訴訟（因發行 或出售股份而引起的訴訟除外）或提起一般訴訟同意在目前不受訴訟約束的任何司法管轄區送達訴訟程序。

(e) 收益 報表。在切實可行的情況下，公司將盡快向其證券持有人和經理人普遍提供一份或多份符合法案 第11（a）條和第158條規定的公司及其子公司的收益表。為避免疑問，公司對《交易法》報告要求的遵守情況 應被視為滿足本第4（e）條的要求。

(f) 交付 加拿大基本招股説明書、註冊聲明、F-X 表格和招股説明書補充文件。應經理的要求，公司 將免費向經理和經理法律顧問提供經簽署的加拿大基地招股説明書、註冊 聲明、F-X 表格、招股説明書補充文件（包括任何證物和修正案）的副本，而且，只要 交付招股説明書，該法就可能要求經理或交易商（包括在可能有此類要求的情況下）根據規則 172、173 或任何類似規則），儘可能多的美國招股説明書和每位發行人自由寫作副本感到滿意經理可能合理要求的招股説明書及其任何補充文件 ；但是，在SEDAR或EDGAR上提供的文件範圍內，不得要求公司向經理提供任何文件（ 招股説明書除外）。公司將支付打印 或以其他方式出示與本次發行有關的所有文件的費用，如本協議第 6 節所述。

(g) 免費 寫作招股説明書。公司同意，除非公司已經或應該事先獲得經理的書面同意， 且經理同意公司的看法，即除非經理已經或應該獲得公司（視情況而定）事先書面同意 ，否則公司和經理（視情況而定）都沒有提出任何與 將構成發行人自由寫作協議的股票有關的要約以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見第 405 條 ），必須由該公司提交根據第 433 條，公司或經理（如適用）向佣金收取佣金，或由公司或 經理（如適用）保留。經經理或公司同意的任何此類免費寫作招股説明書以下稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。公司和經理人同意已遵守並將遵守 （視情況而定）適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求，包括 及時向委員會提交、傳記和記錄保存方面的要求。

(h) 隨後的 股權發行。如果沒有至少提前三 (3) 個工作日向經理髮出書面通知，具體説明擬議交易的 性質和此類擬議交易的日期，公司和任何子公司均不得在本協議期限內直接或間接地發行、出售、發行、出售合同、發行合約或 以其他方式處置任何其他普通股或任何普通股等價物（股份除外），並且隨後，應在公司要求的期限內暫停根據本協議 行事或根據擬議的 交易，經理認為合適；但是，公司可以在不發出此類通知的情況下根據 (i) 公司在 期間生效的任何員工股權激勵計劃、股份所有權計劃或股息再投資計劃，(ii) 收購、合併或出售或購買資產，(iii) 普通股的轉換或行使 不時未清的等價物，以及 (iv) 與現有協議、安排或 有關的任何義務樂器。

(i) 操縱市場 。在本協議終止之前，公司不會直接或間接採取任何旨在或 的行動，這些行動根據《交易法》或其他規定構成或合理預計會導致或導致穩定或 操縱公司任何證券的價格，以促進出售或轉售 股票，或以其他方式違反《交易法》第M條的任何規定與此有關。

(j) 證書不正確的通知 。在本協議期限內（經不時補充），公司將在收到通知或得知有關情況後立即告知經理 任何可能導致 在根據本協議第 7 節向經理提供的任何意見、證書、信函或其他文件中作出的截至該聲明發表之日出現重大不準確或不真實的重大陳述的信息或事實。

(k) 披露準確性證明 。根據本協議開始發行股份後（以及 在終止或暫停銷售後， 重新開始發行本協議下的股份，持續時間超過30個交易日），以及每次 (i) 註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充，除非通過 公司文件，(ii) 公司以40-F表格或20-F表格提交年度報告根據《交易法》 （包括任何包含經修訂的經審計的40-F/A表格或20-F/A表格）財務信息），（iii）公司根據《交易法》提交或提供 其未經審計的財務報表以及管理層對6-K表的討論和分析，或者（iv） 公司在6-K表上提交一份包含經修訂的財務信息（已提供但未提交的信息）的報告，前提是經理合理地確定此類表格6-K中的信息是重要信息並通知公司 }（此類開始日期或重啟日期，以及上文 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 中提及的每個此類日期，a ”陳述日期”），除非經理放棄，否則公司應立即向 經理提供或安排向其提供一份在陳述日期和交付的證書，其形式令經理合理滿意，大意是 上次提供給 經理的本協議第 7 (c) 節中提及的證書中包含的陳述在陳述之日是真實和正確的，就好像是在陳述之日所作的一樣該日期（但此類聲明 應被視為與註冊聲明有關）以及截至該日期的修訂和補充的招股説明書），或代替此類證書的 ，與上述第7（c）節中提及的證書期限相同的證書，必要時修改為 ，與註冊聲明以及截至此類證書交付之日經過修訂和補充的招股説明書有關。 應公司的要求， 對於公司未向經理髮出根據本 協議出售股票的指示或待處理之日發生的任何陳述日， 豁免本第 5 (k) 節規定的提供或安排提供證書的要求。儘管如此，如果公司依賴此類豁免並且沒有根據本第 5 (k) 節向經理提供證書 ，但公司隨後決定在任何陳述日之後出售 股票，則在公司有權根據本協議 向經理髮出出售股票的銷售通知之前，公司應向經理提供此類證書。

(l) 撤下 意見；負面保證。在每個陳述日的五 (5) 個交易日內，除非 經理另有豁免，否則公司應立即向經理和經理提供法律顧問 (i) 公司美國法律顧問 （“美國公司法律顧問”）Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP（“美國公司法律顧問”）的書面 意見和否定保證信，以及 (ii) 公司 的加拿大法律顧問 Peterson McVicar LLP（“加拿大公司法律顧問”，與美國公司法律顧問合稱 “公司法律顧問”）的書面意見， 致經理，其日期和交付日期為要求發表意見的日期，其形式和 實質內容令經理相當滿意，包括負面保證陳述。 公司法律顧問可以向經理提供一封信函，大意是管理人可以依賴先前根據 第 7 (b) 條或本第 5 (l) 節發表的意見，其程度與該信函發佈之日相同，而不是在根據本協議開始發行股份之日發表的陳述時發表的 意見或此類意見} 事先的意見應被視為與註冊聲明和經修訂或補充的招股説明書有關 隨後的陳述日期).除對註冊聲明或招股説明書進行重大修改或公司以40-F表格或20-F表格提交其 年度報告或根據《交易法》對註冊聲明或招股説明書進行重大修正的 陳述日以外的任何陳述日，均免除本第 5 (l) 節中關於提供或促使提供意見（但不包括關於美國公司法律顧問的負面 保證陳述的要求），除非經理 合理要求提供本第 5 (l) 節所要求的與... 相關的交付內容陳述日期，此類 交付件應根據請求按此交付。應公司的要求，對於在公司未向經理髮出根據本協議向經理髮出或待定出售股票的指示 之日發生的任何陳述日，應免除本 第 5 (l) 節中關於提交或促使發表一項或多項意見的要求。儘管有上述 的規定，但如果公司依賴此類 豁免，並且沒有向經理提供或促使向經理提供本第 5 (l) 節所設想的意見，則在 公司有權根據本協議向經理髮出出售股票的銷售通知之前，公司應向經理提供或 理由觀點。

(m) 審計員 放下 “安慰信”。除非經理放棄，否則在每個陳述日的五 (5) 個交易日內， 公司應讓 (1) 公司的審計師（“會計師”）或其他令經理滿意 的獨立會計師立即向經理提供一封信函，並且 (2) 公司首席財務官立即向 經理提供一份證書，每份證書的日期均在五 (5) 筆交易之內此類陳述的天數，以經理滿意的形式表示， 的期限與第 7 (d) 節中提及的信函和證書相同本協議經過修改，但與註冊 聲明和招股説明書有關，經修訂和補充至此類信函和證書發佈之日；但是， 對於對註冊聲明或招股説明書進行重大修改的陳述日期以外的任何 陳述日期，均免除本第 5 (m) 節下的 “安慰” 信的要求 } 或公司向聯交所提交40-F表格或20-F表格的年度報告或其重大修正案採取行動，除非經理 合理地要求提供本第 5 (m) 節所要求的與陳述日期相關的交付成果，根據該要求，此類交付物 將按此交付。應公司的要求，對於在公司未向經理 發出根據本協議向經理 發出出售股票的指示或待處理之日發生的任何陳述日，本節 5 (m) 項中關於交付或促使交付一份或多封信函和證書的要求不予執行。儘管如此，如果公司 隨後決定在任何陳述日之後出售股票，而公司依賴此類豁免，並且沒有向經理提供或促使 向經理提供本第 5 (m) 節中規定的信函或證書，則在公司有權根據本協議向經理交付 出售股票的銷售通知之前，公司應提供或安排向經理 提供經理 這樣的信件和證書。

(n) 盡職調查會議。根據本協議開始發行股份後（以及根據本協議暫停銷售超過30個交易日後，根據本協議重新開始發行 股票），除非經理放棄，否則公司將在每個陳述日以 的形式和實質內容進行一次令經理合理滿意的盡職調查會議，其中包括管理層和會計師的代表。 公司應合理地及時配合 經理或其代理人就本協議所設想的交易提出的任何合理的盡職調查請求或進行的任何審查，包括在 的正常工作時間內提供信息和可用文件以及接觸相應的公司高管和公司的 代理人，但不限 。公司應在每次此類盡職調查更新會議中向經理償還經理 法律顧問費用，每次更新的最高金額為2,500美元，外加經理為此產生的任何雜費 。

(o) [保留的].

(p) 披露 已售股份。公司將在其年度和中期管理層根據加拿大證券法（如適用）編寫和提交的 討論和分析中披露根據本協議通過管理人出售的股票數量、向公司淨收益 以及公司在 相關季度根據本協議出售股票支付的薪酬；如果委員會政策或要求的後續變更有要求，則更頻繁地通過以下方式披露 6-K 表格或其他適用表格上的報告。

(q) 撤銷 對。如果某人因經理根據銷售通知要求收購要約 而同意向公司購買股票，但在相關結算日之前的任何時候，公司或經理得知 意識到 (i) 此類出售之日所包含的註冊聲明或美國招股説明書包含任何關於 重大事實或內容的不真實陳述根據 作出陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，或者當時的情況不具有誤導性，或者（ii）第7節規定的條件未得到滿足 與此類出售相關的條件，公司將在此類股票的相關結算日之前，向該人提出 拒絕購買和支付此類股票的權利。

(r) 撤銷 陳述和保證。公司對本協議下股份購買要約的每一次接受 均應視為對經理的確認，即本協議中包含或根據本協議做出的陳述和保證 自接受之日起都是真實和正確的（截至特定日期的任何此類陳述和 擔保除外），以及作出的此類承諾截至與之相關的股份結算日 之日起，陳述和擔保將是真實和正確的與此類出售有關的接受，視情況而定，就好像是在該日期 當天作出（任何涉及特定日期的陳述和擔保除外，除非此類 陳述和擔保應被視為與註冊聲明和經修訂和補充 與此類股份相關的招股説明書有關）。

(s) 上市 股票。在適用的範圍內，公司將盡其商業上合理的努力，促使股票在交易市場 和多倫多證券交易所上市交易，並維持此類上市。

(t)《交易法》規定的義務 。在根據該法需要交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的 情況），公司將在《交易所 法》及其相關法規（如適用）所要求的時間內向委員會提交所有文件，使任何延期生效根據《交易法》）。

(u) DTC 設施。公司應與經理合作，盡其合理努力允許股票有資格通過DTC的設施進行清算 和結算。

(v) 使用 的收益。公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(w) 提交招股説明書補充文件 。如果任何銷售是根據本協議進行的，但不是在 NI 44-102 下的 “在 市場分配” 中進行的，並且公司在與律師協商後可自行決定認為 根據適用的加拿大和/或美國 州證券法要求提交加拿大招股説明書補充文件和/或美國招股説明書補充文件，則公司應向加拿大招股説明書補充文件提交加拿大招股説明書補充文件根據Shelf 程序和美國招股説明書補充文件，審查機構附上 F-10 表格的説明，描述此類交易的條款、 出售的股票金額、其價格、相應經理的薪酬，以及 根據上架程序和表格 F-10 的説明可能需要的其他信息。

(x) 其他 註冊聲明。如果註冊聲明不適用於本協議 所設想的股份銷售，則公司應就完成 此類股份出售所需的任何其他普通股提交新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快生效。在任何此類註冊聲明 生效後，本協議中提及的 “註冊聲明” 的所有內容均應被視為包括此類新註冊聲明，包括根據表格 F-10 在其中以引用方式納入的所有文件， 本協議中所有提及 “美國基本招股説明書” 的內容均應視為包括招股説明書的最終形式， 包括其中以引用方式納入的任何文件此類註冊聲明 成為時的此類註冊聲明有效。

(y) 終止 現有的市場發行協議。公司和經理特此同意，在本協議執行後， 公司與經理人之間簽訂的截至2021年8月16日的市場發行協議（“現有自動櫃員機協議”） 應根據現有自動櫃員機協議第9（c）條經雙方共同協議終止。

6。支付 的費用。無論本協議中設想的交易是否完成，公司都同意支付因履行本 協議義務而產生的費用和費用，包括但不限於：(i) 編寫、 印刷或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附物 ）、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一項的修正或補充；(ii) 印刷（或複製）和交付（包括郵費、空運）運費（以及清點和包裝費）註冊聲明、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一份的 副本以及其中任何一份的修正或補充 副本，在每種情況下，都可能合理要求用於發行和出售 股票；(iii) 股票證書的準備、打印、認證、發行和交付，包括與股份最初發行和出售相關的任何印花税 或轉讓税；(iv)打印（或複製）和交付 本協議以及印刷（或複製）和交付與發行 股票有關的所有其他協議或文件；（v）根據《交易法》註冊股票（如果適用）以及股票在交易 市場的上市；（vi）根據幾個 的證券法或藍天法對股票進行報價和出售的任何註冊或資格州（包括申請費和經理人與此類註冊相關的合理法律顧問費用和開支）以及 資格）；（vii）公司代表或代表公司代表在向潛在購買者介紹股票時產生的交通和其他費用；（viii）公司會計師的費用和開支以及公司律師（包括當地和特別顧問）的費用；（ix）FINRA規則5110規定的申請費；（x） 合理的費用和開支經理的法律顧問，金額不超過100,000美元（不包括第5（n）條規定的任何定期盡職調查費 ），應在執行時支付；以及 (xi) 因公司履行 在本協議下的義務而產生的所有其他費用和開支。

7。經理義務的條件 。經理在本協議下的義務應受以下條件的約束：(i) 本協議中包含的公司截至執行時間、每個陳述日以及每個適用時間和結算日期 所作陳述和擔保的準確性（截至特定日期的任何此類陳述和擔保除外）、 (ii) 公司履行本協議義務的情況以及 (iii)) 以下附加條件：

(a) 提交招股説明書補充文件 。每份加拿大招股説明書補充文件和美國招股説明書補充文件均應按本協議規定的方式提交 ；加拿大證券法、該法案或 其他適用法律、規則或法規要求的任何其他招股説明書補充文件均應及時提交；公司 根據該法第433 (d) 條要求提交的任何其他材料均應在委員會內提交第 433 條為 此類申報規定的適用期限；以及暫停申報的暫停令應發佈註冊聲明或任何反對使用 的通知的效力，並且不得為此目的提起或威脅任何訴訟。

(b) 意見的送達 。公司應讓美國公司法律顧問和加拿大公司法律顧問在執行 時根據第 5 (l) 節向經理提供其各自的意見，如果是美國公司法律顧問，則提供負面保證聲明， 視情況而定，該聲明應在規定的交付日期起並以 經理合理接受的形式和實質內容寫給經理。此外，經理應在執行時收到經理法律顧問 Ellenoff、Grossman & Schole LLP 的負面保證聲明，(i) 在執行時以及

(ii) 在每個陳述日 ，根據第 5 (l) 節，公司有義務提交負面保證聲明，且豁免 不適用。

(c) 交付 官員證書。公司應向經理提供或安排向經理提供一份由公司首席執行官或總裁及首席財務官或會計官簽署的公司證書 ，日期截至 規定的交付日期，大意是此類證書的簽署人已仔細閲讀了註冊聲明、招股説明書、 任何招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充或修正案還有本協議 以及：

(i) 本公司在本協議中作出的 自該日起在所有重大方面均屬真實和正確， 的效力與當日作出的陳述和擔保相同（截至特定日期的任何此類陳述和擔保除外），並且 公司遵守了所有協議，滿足了在 當天或之前履行或滿足的所有條件這樣的日期；

(ii) 沒有發佈暫停註冊聲明生效的 暫停令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自注冊聲明和招股説明書中包含的最新財務報表 發佈之日起，對公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產沒有任何重大 不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非 註冊聲明和 註冊聲明中規定或考慮的除外招股説明書。

(d) 交付 會計師的 “安慰信”。公司應要求並促使會計師在執行時間或之前向經理提供 信函（可能指先前交給經理的信函），其形式和實質內容均令經理滿意，並確認他們是該法和《交易法》所指的獨立會計師，並且他們已對公司任何未經審計的中期財務信息進行了審查 br} 在註冊聲明中包含或以引用方式納入以及招股説明書，並按照慣例 “安慰” ，使經理對此類審查的形式和實質內容感到滿意。

(e) 沒有 重大不良事件。自注冊聲明和招股説明書中披露信息的相應日期起， 除非其中另有説明，否則除非另有規定，否則公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產不得發生任何變化或任何涉及潛在變化的重大進展， 或影響公司及其子公司整體 的狀況、收益、業務或財產，除非另有規定在註冊 聲明、招股説明書中或考慮的第四部分以及公司文件（不包括隨後的任何修訂或補充），在上述任何情況下，根據經理的唯一判斷， 的效力是重大和不利的，以至於 按照註冊聲明（不包括其任何後續修正案 ）、公司文件和招股説明書（不包括其後的任何修正案）、公司文件和招股説明書（不包括其後的任何修正或補充）。

(f) 支付 所有費用。公司應在該法第456（b）（1）（i）條規定的期限內 支付與股票相關的所需的委員會申報費，無論其中的條件如何，都應按照 法第456（b）和457（r）條的規定。

(g) 沒有 FINRA 異議。FINRA不得對本協議項下條款和安排 的公平性和合理性提出任何異議。

(h) 在交易市場上市的股票 。股票應已經 (i) 在交易市場上市、獲準和獲準在交易市場 上市，並在適用的範圍內，應向經理提供多倫多證券交易所和此類行為的令人滿意的證據，或 (ii) 批准 在交易市場上上市，或在適用的範圍內，在多倫多證券交易所上市，僅受多倫多證券交易所習慣的 條款和條件的約束。

(i) 其他 保險。在每個結算日之前，公司應向經理提供經理可能合理要求的進一步信息、證書和 文件。

如果經理 和經理法律顧問在本協議中規定的任何一項 條件未得到滿足，或者經理 和本協議其他地方提及的任何意見 和證書在形式和實質內容上均無法使經理合理滿意，則本協議和經理在本協議下的所有義務均可在 任何和解日之前的任何時間取消經理。此類取消通知應以書面形式或通過電話或傳真給公司 以書面形式通過電子郵件予以確認。

本第7節要求交付的文件 應在本協議規定的每個日期送達經理人法律顧問埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的辦公室， 位於美洲大道1345號，紐約 10105，capmkts@egsllp.com；前提是 通過電子郵件或類似方式交付給埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的代表應該被視為構成 下述的良好配送。

8。 賠償和捐款。

(a) 公司賠償 。公司同意賠償經理、經理 的董事、高級職員、僱員和代理人以及該法案或《交易法》所指的每個控制經理人免受該法、《交易法》或其他聯邦 或州成文法律或法規可能受到的任何和所有損失、索賠、 損害或責任的約束，使他們免受損害，根據普通法或其他法律，只要出現此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟 ）來自或基於最初提交的股份註冊聲明 或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或基本招股説明書、 任何招股説明書補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中的不真實陳述，或 源於或基於遺漏或據稱沒有在其中陳述必須在其中陳述的重大事實或不必要 在其中作出陳述誤導性或因違反本公司在本協議中做出的任何陳述、保證、承諾 或協議而導致或與之相關，並同意向每位此類受賠方償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用 ；但是，前提是， 但是，在任何此類情況下，公司不承擔以下責任：任何此類損失、索賠、損害或責任的範圍 源於或基於任何此類不真實陳述或據稱 中有不真實的陳述、遺漏或所謂的遺漏，這些陳述或遺漏是根據經理向公司提供的、專門用於納入其中的書面信息。本賠償 協議將是對本公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 經理的賠償 。經理同意向公司、其每位董事、簽署 註冊聲明的每位高級管理人員以及該法案或《交易法》所指的每位控制公司的人員提供賠償，使他們免受損害，其範圍與公司對經理的上述賠償相同，但僅限於經理專門向公司提供的與經理 有關的書面信息在上述賠償中提及的文件中包括在內；但是，前提是 ，在任何情況下都不得經理負責支付超出適用於股票的經紀費和根據本協議支付的 的任何金額。本賠償協議將是經理可能承擔的任何責任的補充。

(c) 賠償 程序。 在根據本第 8 節收到任何訴訟啟動通知後，如果根據本第 8 節向賠償方提出索賠， 該受補償方將立即以書面形式通知 賠償方開始訴訟一事；但未能這樣通知賠償方 (i) 不會減輕賠償方 (i) 的負擔免除上文 (a) 或 (b) 段規定的責任，除非其沒有以其他方式得知此類行動， 此類失誤導致沒收財產除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務和下文 (d) 段規定的繳款義務外， 在任何情況下， 都不會免除賠償方對任何受賠方的任何義務。賠償方應有權 指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，除非另有規定，否則賠償方此後不必為受賠方聘請的一個或多個獨立律師的費用和開支負責 見下文）；但是， 該律師應使受賠方感到合理的滿意。儘管賠償方選擇 指定律師代表受賠方提起訴訟，但受賠方應有權僱用單獨的 律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師代表賠償方，則賠償方應承擔此類獨立 律師的合理費用、費用和開支當事方將向此類律師 提出利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括兩者受賠方 方以及受賠方和受賠方應合理地得出結論，其和/或其他受補償方可能有法律辯護 可以提供的法律辯護 ，這些辯護不同於或補償方可以提供的法律辯護，(iii) 賠償方不得聘請令受賠方合理滿意的律師來代表 受賠方在通知提起此類訴訟後的合理時間內，或 (iv) 賠償方應 授權受賠方當事方應聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。 未經受賠償方事先書面同意， 方不得就任何未決或威脅提出的 索賠、訴訟、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意就 做出任何判決（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），除非 br} 和解、妥協或同意包括無條件免除每個受賠方因這類 索賠而產生的所有責任，訴訟、起訴或訴訟。未經賠償方事先書面同意，受賠方不得無理拒絕 、和解、妥協或同意就任何未決或 受威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序作出任何判決，不得無理地拒絕 。

(d) 捐款。 如果由於任何原因無法獲得本第 8 節 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償金或不足以保障 受賠方免受損害，則公司和經理同意承擔總損失、索賠、 損害賠償和責任（包括與調查或辯護 相同行為相關的合理法律或其他費用）（統稱為 “損失”）”) 公司和經理可以按適當比例繳納 ，以反映公司獲得的相對收益一方面是公司，另一方面是管理人從 發行股票中獲得；但是，在任何情況下，管理人均不對超出適用於股票並根據本協議支付的經紀費 的任何金額負責。如果前一句中提供的分配 由於任何原因不可用，則公司和經理應按適當的比例單獨繳款，不僅要反映 的相對收益，還要反映公司和經理在 中與導致此類損失的陳述或遺漏有關的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。 公司獲得的收益應被視為等於本次發行（扣除費用前）的總淨收益 ，經理獲得的收益應視為等於本協議確定的適用於股票並根據本協議支付的 的經紀費。除其他外，應參照以下因素來確定相對過錯：任何 不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述，或對重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或經理提供的 信息有關，雙方的意圖及其親屬 知情，獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。公司和 經理一致認為，如果按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他 分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。儘管本 段 (d) 有規定，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權 獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。就本第 8 節而言，在《法案》或《交易法》的意義上控制經理的每個人 以及 經理的每位董事、高級職員、員工和代理人應擁有與經理相同的繳款權，在《法案》或《交易法》中 的含義控制公司的每個人、簽署註冊聲明的公司的每位高級管理人員以及每位 董事公司董事應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均須遵守適用的規定本段 (d) 的條款和 條件。

9。 終止。

(a) 公司有權根據下文規定的書面通知隨時自行決定終止本協議中與徵求股份要約相關的條款，在十 (10) 個工作日之前發出書面通知 事先發出書面通知。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於通過經理為公司進行的任何待定銷售， ，儘管已終止，公司的義務，包括經理的薪酬，仍將完全有效 ；以及 (ii) 第 6、8、9、10、11、13 節的規定，第 14、15 的第二句 以及儘管終止，本協議的第 16 條仍將保持完全效力和效力。

(b) 經理有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與 徵求股份要約相關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 ，除非本 協議第 6、8、9、10、11、13 節的規定以及本 協議第 14、15 和 16 節的第二句的規定儘管終止，仍將完全有效。

(c) 本 協議將保持完全效力和效力，直至本協議根據上文 第 9 (a) 或 (b) 節終止之日或雙方共同協議終止之日為止；前提是，任何通過共同協議終止的行為在任何情況下均應視為 規定，本協議第 5、6、7、8、9、10、12 節第 13、14 和 16 條第二句應視為保持充分的效力和效果。

(d) 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效，前提是 直到經理或公司收到此類通知之日營業結束時才生效（視情況而定）。 如果此類終止是在結算日之前發生的，則此類股份出售 應根據本協議第 3 (b) 節的規定進行結算。

10。陳述 和生存賠償。無論經理、公司或第 8 節中提及的任何高級職員、董事、員工、代理人或 控股人進行任何調查， 公司或其高級職員以及經理在本協議中規定的或根據本協議作出的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將保持完全效力，並且在股份交付和付款後仍有效。

11。通知。 除非本協議中另有明確規定，否則本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到 時生效，並將分別郵寄、交付、通過電子郵件或傳真到本 簽名頁上列出的公司和經理的地址。

12。繼任者 和受讓人。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及 第 8 節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均無本協議項下的任何權利或 義務。未經另一方事先書面 同意，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利或義務。

13。沒有 信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份是公司與經理人及其任何關聯公司之間的公平交易 另一方可能通過該交易行事，(b) 經理僅作為與購買和出售公司證券有關的銷售代理， 不作為公司的信託人公司和 (c) 公司對本次發行的聘用以及發行前的流程 是獨立承包商，不得以任何其他身份。此外，公司同意，其 全權負責就本次發行做出自己的判斷（無論經理是否已經或目前 就相關或其他事項向公司提供建議）。公司同意，不會聲稱經理就此類交易或導致交易的流程 提供了任何性質或尊重的諮詢服務 ，也不會聲稱經理對公司負有機構、信託或類似的責任。

14。整合。 本協議取代公司與經理先前就本協議標的 達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。儘管此處有任何相反的規定，但公司與經理之間於 2023 年 11 月 21 日、 2023 年 12 月 12 日和 2024 年 3 月 8 日達成的每份信函協議將繼續有效，其中的條款 將繼續有效，並可由經理根據其條款執行；前提是，如果 之間發生衝突，信函協議的條款除外 2024 年 3 月 8 日的信函協議和本協議，以 本協議的條款為準。

15。修正案； 豁免。除非公司和經理簽署書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或 要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的 棄權，也不得以任何方式延遲或遺漏行使本協議下任何權利 影響任何此類權利的未來行使。

16。適用的 法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據適用於在紐約州簽訂和履行的合同 的法律進行解釋。公司和經理：(i) 同意，因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟或 訴訟只能在紐約最高法院、紐約郡 或美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄其可能或以後 對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約最高法院、 紐約縣和美國南方地方法院的管轄權紐約地區參與任何此類訴訟、訴訟或訴訟。 公司和經理雙方進一步同意接受和確認在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中可能在紐約州最高法院、紐約縣或美國南部 區聯邦地區法院送達的任何及所有程序的送達，並同意通過掛號信郵寄到公司地址的公司訴訟程序在各方面均應被視為有效在任何此類訴訟、訴訟或程序中向公司送達訴訟程序，並在 時送達訴訟程序 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，經理通過掛號郵件郵寄到經理的地址均應被視為經理 的有效服務流程。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本協議 的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

17。 豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和經理人特此不可撤銷地放棄在因本協議或本 或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何 和所有權利。

18。同行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均構成原件，所有協議共同構成 同一個協議。對應物可以通過電子郵件（包括美國 2000 年 聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付 ，並且對所有用途均有效。

19。標題。 本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。

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如果前述 符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的副本，因此，這份 信函和您的接受將代表公司與經理之間具有約束力的協議。

通知地址：

東國王街 18 號 902 套房

加拿大安大略省多倫多 M5C 1C4

注意： L. Geoffrey Morphy

電子郵件：gmorphy@bitfarms.com

將副本（不構成通知）發送至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

曼哈頓 西一號

紐約，紐約 10001-8602

電子郵件：Ryan.Dzierniejko@skadden.com

注意：Ryan J. Dzierniejko

自 起，特此確認並接受上述協議

上面第一次寫的日期。

通知地址 ：

公園大道 430 號

紐約，紐約 10022

注意：首席執行官 官

電子郵件：notices@hcwco.com

[At The Market Offering 協議的簽名頁面]

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