於2024年1月16日提交給美國證券交易委員會

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

根據1933年《證券法》的註冊聲明

比特兄弟有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

英屬維爾京羣島 不適用
(述明或其他司法管轄權
(br}成立公司或組織)		 (税務局僱主
識別碼)

金尼爾商務中心A座15樓

嶽麓區濱江路53號

中國湖南省長沙市410023

電話：0731 -82290658

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號

204號套房

特拉華州紐瓦克，郵編19711

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Joan Wu，Esq.

亨特·陶布曼·費希爾和Li，有限責任公司

紐約第三大道950號，19層，郵編：10022

電話：(212)530-2208

傳真：(212)202-6380

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：在註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此 表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法規則462(E)的規則 向委員會提交後生效，請選中以下框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外證券類別而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改 本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的 修訂，明確説明本註冊聲明應根據1933年證券法第8（a） 條（經修訂）生效，或直至本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）節規定確定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2024年1月16日

招股説明書

比特兄弟有限公司

$500,000,000

A類普通股、優先股、債務證券

認股權證、單位及權利

我們可不時於 一項或多項發售中，單獨或作為一個或多個其他證券組成的單位，發售及出售總額高達500,000,000美元的A類普通股、無面值普通股(“A類普通股”)、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券、權利或前述各項的任何組合。每一次證券發行的招股説明書補充資料將詳細描述該發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款 。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書。 招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 您在投資我們的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及通過引用合併或視為合併的文件。本招股説明書 不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

於2021年5月28日，我們利用貨架登記程序(下稱“2021年F-3”)向美國證券交易委員會提交了F-3表格註冊説明書(文件編號333-256628) ，並於2021年7月20日、2021年1月20日、2023年7月18日、2023年10月30日及 12月6日向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充版(統稱為招股説明書增刊)。2021年F-3戰機於2021年6月8日宣佈生效。根據2021年F-3，我們最初有權不時出售總計高達2億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位和權利。在根據Prospectus附錄進行銷售後，2021年F-3下仍有約2375萬美元可供銷售。

2021年F-3將於2024年6月8日到期，因此，我們將此登記聲明作為新的擱置登記聲明提交，未售出的證券和費用 根據即將到期的登記聲明在此滾動。

根據一般指示 I.B.5。根據F-3表格，在任何情況下，只要我們的非關聯公司持有的已發行有投票權和無投票權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月期間的公開首次公開發行中出售的證券的價值都不會超過我們的A類普通股總市值的三分之一。根據2024年12月4日A類普通股每股69美元的收盤價和非關聯公司持有的4,285,300股A類普通股的收盤價，非關聯公司持有的已發行有投票權和無投票權普通股的總市值約為2.956億美元。在本招股説明書日期之前及 包括在內的12個歷月內，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示發售或出售任何證券。

我們的A類普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為《押注》。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市的 招股説明書附錄所涵蓋證券的其他上市公司(如果有)的信息。

投資我們的證券 涉及高度風險。請參閲本招股説明書第6頁的“風險因素”以及在適用的招股説明書附錄中更新的本招股説明書參考文件中的“風險因素”、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書中的我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息 ，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商 參與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年1月16日。

目錄

頁面
關於本招股説明書 1
關於前瞻性陳述的説明 2
我們的業務 2
風險因素 6
收益的使用 7
稀釋 7
股本説明 8
普通股及優先股的描述 8
手令的説明 9
債務證券説明 11
關於權利的説明 15
單位説明 16
配送計劃 18
法律事務 20
專家 20
財務信息 20
通過引用合併的信息 21
在那裏您可以找到更多信息 21
論民事責任的可執行性 22
《證券法》責任的賠償 22

i

關於這份招股説明書

This prospectus is part of a registration statement that we filed with the Securities and Exchange Commission, or the SEC, under the Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act, using a “shelf” registration process. Under this shelf registration process, we may from time to time sell Class A Ordinary Shares, preferred shares, warrants to purchase Class A Ordinary Shares or preferred shares, debt securities or any combination of the foregoing, either individually or as units comprised of one or more of the other securities, in one or more offerings up to a total dollar amount of $500,000,000. We have provided to you in this prospectus a general description of the securities we may offer. Each time we sell securities under this shelf registration, we will, to the extent required by law, provide a prospectus supplement that will contain specific information about the terms of that offering. We may also authorize one or more free writing prospectuses to be provided to you that may contain material information relating to these offerings. The prospectus supplement and any related free writing prospectus that we may authorize to be provided to you may also add, update or change information contained in this prospectus or in any documents that we have incorporated by reference into this prospectus. To the extent there is a conflict between the information contained in this prospectus and the prospectus supplement or any related free writing prospectus, you should rely on the information in the prospectus supplement or the related free writing prospectus; provided that if any statement in one of these documents is inconsistent with a statement in another document having a later date – for example, a document filed after the date of this prospectus and incorporated by reference into this prospectus or any prospectus supplement or any related free writing prospectus – the statement in the document having the later date modifies or supersedes the earlier statement.

我們沒有授權任何 交易商、代理或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書 中通過引用包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如果有)不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向其提出要約或邀請購買證券的任何人出售或邀請購買該等證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的 (因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自該日期起發生變化)，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

在SEC規則和 法規允許的情況下，本招股説明書構成的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。 您可以在以下 “您可以在哪裏找到更多信息”中所述的SEC網站或其辦事處閲讀註冊聲明和我們向SEC提交的其他報告。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“比特兄弟”、“我們”、“本公司”、“註冊人”或類似詞語均指比特兄弟有限公司及其附屬公司。

1

關於前瞻性陳述的説明

通過引用併入本招股説明書的本招股説明書和我們的美國證券交易委員會文件 包含或通過引用併入 證券法第27A節和交易法第21E節的含義中的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來經營的計劃、策略及目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意向及目標的陳述，以及任何與上述任何事項有關的假設陳述。“相信”、“預計”、“估計”、“計劃”、“預計”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、“ 和”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們真的會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中顯示或暗示的結果大不相同。 這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的“風險因素”標題下討論的那些因素，以及我們可能授權在與特定產品相關的 中使用的任何免費書面招股説明書。這些因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。除非法律另有要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的業務

業務概述

比特兄弟有限公司（前身為Urban Tea，Inc.，臺達科技控股有限公司，在此之前稱為CIS收購有限公司）(the“公司”）於2011年11月28日在英屬維爾京羣島註冊成立為有限責任公司。我們自二零一八年十一月起成為中國（亦稱為“中國”）特色 茶產品的零售商及分銷商。

該公司正在將其業務從零售連鎖店的茶產品，飲料和便餐銷售轉變為區塊鏈生態系統的形成和數字資產的生成。該公司於2023年1月首次產生數字資產挖掘收入。該公司的 戰略是生產和持有比特幣（在支付生產的現金運營成本後）作為長期投資。持有比特幣 是一種作為價值儲存的策略，由強大的公共開源架構支持，與任何國家的貨幣政策無關，因此可以作為政府控制之外的價值儲存。我們認為，比特幣提供了額外的機會， 隨着其有限的供應而越來越多的採用，比特幣的價值也會升值。

區塊鏈和數字資產挖掘業務

我們的區塊鏈技術和 數字資產挖掘業務是通過比特兄弟紐約公司進行的，一家紐約公司（“BTB NY”），本公司的子公司。它包括研究和開發數字貨幣錢包，以及針對個人和機構用户的超級計算機服務器的集成運營和管理。自中國當局於二零二一年禁止加密貨幣挖礦業務以來，我們已將該業務從中國大陸遷至北美。我們計劃在美國的託管站點提供數字資產採礦託管服務 。我們希望我們的託管站點由當地電網和其他電源供電，為數字資產礦工提供長期穩定的 電力供應，併為我們的客户提供整體託管和維護服務。截至二零二三年六月三十日止十二個月，我們已開採67. 9單位 比特幣（“BTC”），而託管服務的設立仍在進行中。

2022年12月13日，BTB NY 和Bolt Mining，LLC（“Bolt Mining”），一家從事提供數字資產 採礦設備和基礎設施業務的特拉華州有限責任公司，訂立了一項資產購買協議（“APA”），據此，BTB NY向其購買Bolt Mining的 某些已識別資產和負債，總購買價為2，100美元，000.

於2022年12月13日，BTB NY 作為分租人訂立場地分租協議（以下簡稱“場地租賃”），Bolt Mining作為轉租人，Acme Commercial Properties LLC轉租位於德克薩斯州克萊德市N Access Rd 1968號79510的約3，000平方英尺的場地（以下簡稱“現場”）， 自2023年1月13日起為期47個月。根據APA，現場應具有運行6 MW電力的能力，且電力應採用固定的電力塊價格，不超過每MWh平均50.00美元，不包括附加費、TDSP轉付費、税費和評估。

2

2022年12月13日，BTB NY 與Pumpjack Power，LLC簽訂了一項零售電力銷售協議(“能源服務協議”)，向BTB NY供應電力，以運營其在德克薩斯州ERCOT地區的設施。根據《能源服務協議》，雙方可(但無義務)就買賣電力(“能源”)訂立一項或多項能源交易(“能源交易”)。每筆能源交易應確定需要能源的服務交付點(S)和需要購買的能源數量 。

於2022年12月22日，BTB NY 與Grand Fruish Inc.(“Grand Fruish”)訂立買賣協議，據此，BTB NY將根據BTB NY 將根據買賣協議所載條款向Grand Fruish確認的訂單，不時購買 若干數碼資產挖掘硬件及其他設備。同一天，BTB NY購買了1,400台S19J Pro數字資產挖掘服務器，採購總價為2,329,600美元。

我們計劃開發和銷售 超級移動式礦箱，它採用水幕冷卻系統，不僅提供高效的水冷系統，而且 保留了安裝更多機器的大容量。我們期待根據每個客户的要求和 需求進行定製，適用於各種品牌和型號的礦機。BTBOX仍處於研發階段，在截至2023年6月30日的財年中尚未交付任何產品。

茶葉和輕食生意

截至2023年6月30日，我們面向湖南省中國的新一代城市一代，銷售了一系列時尚的茶飲料、簡餐、糕點和最近的咖啡。 我們的產品不僅注重他們的口味，還注重他們的審美表現和健康益處。除咖啡外，我們的產品目前通過我們的旗艦店和普通商店提供，而我們通過在廣東省廣州市開設的名為“One Coffee”的連鎖店 品牌提供咖啡和與咖啡相關的飲料。

我們目前提供的茶飲料是在各種茶葉基地的基礎上開發的，其中就有我們的特色安化黑茶基地。這些以茶為基礎的飲料包括新鮮奶茶、水果茶、奶帽茶等。提供的清淡餐點包括沙拉、三明治、意大利麪、牛排、墨西哥捲餅和其他健康選擇。我們提供的糕點包括新鮮出爐的麪包、新鮮出爐的蛋糕、糖霜蛋糕等。

我們的目標是在我們目前和計劃經營的每個城市成為茶和輕食品品牌茶、咖啡和其他飲料的領先管理平臺，通過銷售最優質的茶、咖啡和其他飲料和相關產品，以及補充食品， 為每一位客户提供愉快舒適的環境。

自我們於2020年8月進軍美國以來，我們還開始提供茶和咖啡產品，靈感來自我們在中國通過Meno的“浮力莊園”門店 的菜單，這些產品是根據紐約人的口味和審美進行定製的。自從我們收購了國奎管理公司和紐約市的麥田圈餐廳後，我們也開始通過麥田圈提供清淡的中餐和小吃。Circle的菜單包括餃子和米粉卷等食物，還有“鍋魁”，這是一種在粘土烤箱中烘烤的扁平面包，有蝦、牛肉、豬肉、雞肉、醃製蔬菜和紅糖等多種美味餡料可供選擇。紅糖是一種流行的街頭小吃，起源於中國所在的山西省北部。2020年10月，我們投資了兩家合資企業--創業營 品牌管理有限公司和長沙店主人食品貿易有限公司(店主人)。公司 計劃與青年團的管理團隊合作，通過青年團擁有的茶飲料加盟商推廣其品牌浮力莊園(“浮力莊園”) 和您的夫人茶(“小主的茶”)。此次收購還將加強和提升公司的供應鏈，並通過整合Store Master現有的物流網絡和倉儲能力來降低生產和運輸成本。

企業管理服務

2023年8月，我們在中國推出了一條新的業務線，為零售店主提供業務管理服務和商標許可。我們在中國的合併子公司已與經營咖啡店、餐廳和美容院的某些店主簽訂了合作協議和委託經營協議。根據INTO合作協議和委託業務管理協議的條款，我們的合併關聯公司應將我們自己的商標授權給門店所有者，提供包括 運營管理諮詢服務、人力資源管理服務、會計和支付解決方案等在內的業務管理服務。作為這些 服務的交換，門店所有者應向我們支付一次性款項以及確認收入的10%。此外，如果 店主達到一定的總利潤門檻，他或她將向我們支付確認收入的20%。

在中國，截至本招股説明書發佈之日，我們已將自己的商標“Easy May”(“醫小美”) 和一款咖啡(“一萬次被愛” )授權給店主。我們的商標“小時咖啡”(“拾光咖啡”) 和“牛鮮生”(“牛鮮生”) 已提交國家工商行政管理總局商標局進行審查和註冊。截至本招股説明書發佈之日，這兩個商標正在等待批准。作為我們支付解決方案服務的一部分，我們還向店主提供名為“Palm Control”(“掌控數智”) 的數字POS機(銷售點)技術。

3

最新發展動態

1,000反向拆分

2024年1月10日，本公司對其A類普通股和B類普通股進行了1,000股反向拆分。反向分拆生效後，公司股東每持有1000股A類普通股和B類普通股，將分別獲得一股比特兄弟有限公司新的A類普通股和B類普通股。

12月註冊的直銷產品

於2023年12月5日，本公司與若干非附屬機構投資者(“十二月買方”)訂立若干證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意出售184,615,385股A類普通股、D類認股權證(“D類認股權證”)，以購買184,615,385股A類普通股及E類認股權證(“E類認股權證”及D類認股權證，“認股權證”)，以登記直接發售(“發售”)方式購買184,615,385股A類普通股。毛收入約為1200萬美元。每股A類普通股及相應的D類認股權證和E類認股權證的收購價為0.065美元。

D類權證將於發行日期後立即行使，為期五年，初始行使價為0.06美元，但須在收盤後三十（30）個交易日進行某些 重置。E類認股權證將於發行日期後立即行使，為期兩年，初始行使價為0.13美元。除 兩份權證所提供的慣常無現金行使權外，E類權證亦將提供替代無現金行使權，允許E類權證持有人有權 在若干條件下隨時以無現金行使基準行使較大數目的A類普通股。每一 權證均受反攤薄條文規限，以反映股票股息及分拆、其後供股或其他類似 交易，但並非因未來以較低價格發售證券而產生。於發生基本交易（定義見權證）時，權證須強制贖回，現金代價相等於將予贖回的該部分權證的柏力克-舒爾斯價值（定義見權證）。

該公司目前打算 將發行所得款項淨額用於區塊鏈軟件的研發和商業化，建造或收購 加密貨幣採礦設備以及用於營運資金和一般企業用途。本次發行於2023年12月6日結束。

收到納斯達克退市通知

2023年11月15日，我們收到納斯達克的通知函，通知我們納斯達克已決定將我們的A類普通股 從納斯達克資本市場退市，原因是我們不符合納斯達克上市規則5550（a）（2）和5810（c）（3）（A）（iii），由於我們的 A類普通股在2023年10月26日至11月9日連續11個交易日的收盤買入價為0.10美元或更低。 該通知對我們A類普通股的上市和交易沒有直接影響，因為我們已要求 納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會。在聽證程序（包括提交合規計劃）完成 之前，該請求已暫停納斯達克的任何停牌或退市行動。我們無法向您保證專家組會做出有利於我們的裁決或批准我們的合規計劃。如果我們收到委員會的不利決定，我們的A類普通股將從納斯達克資本市場摘牌 ，並將在場外市場交易。這將對我們的A類普通股的流動性和可銷售性 產生不利影響。

10月註冊直接發行

於二零二三年十月二十五日，本公司 訂立若干證券購買協議，（“十月購買協議”）與某些非關聯機構投資者 （“十月買方”），據此，本公司同意出售其14，000，000股A類普通股， B類認股權證（“B類認股權證”）購買14，000，000股A類普通股及C類認股權證（“C類 認股權證”，連同B類認股權證，“認股權證”）購買14，000，000股普通股的記名 直接發售（“10月發售”），總收益約為504萬美元。每股 A類普通股以及相應的B類認股權證和C類認股權證的購買價格為0.36美元。

B類認股權證將於發行日期後立即行使，為期五年，初始行使價為0.36美元，但須在收盤後三十（30）個交易日進行一定的 重置。C類認股權證將於發行日期後立即行使，為期兩年，初始行使價為0.46美元。除 兩份權證所提供的慣常無現金行使權外，C類權證亦將提供替代無現金行使權，允許C類權證持有人有權 在若干條件下隨時以無現金行使基準行使較大數目的A類普通股。每一 權證均受反攤薄條文規限，以反映股票股息及分拆、其後供股或其他類似 交易，但並非因未來以較低價格發售證券而產生。於發生基本交易（定義見權證）時，權證須強制贖回，現金代價相等於將予贖回的該部分權證的柏力克-舒爾斯價值（定義見權證）。

該公司目前打算將10月份發行的淨收益用於區塊鏈軟件的研發和商業化，建造或收購加密貨幣採礦設備以及用於營運資金和一般企業用途。10月發售於2023年10月 30日結束。

4

7月註冊直銷

於2023年7月14日，本公司 與若干非關聯機構投資者(“七月購買者”)訂立若干證券購買協議(“七月購買協議”)，據此，本公司同意以登記直接發售(“七月發售”)方式向七月購買者出售200,000,000股其A類普通股(“七月發售”)，總收益約5,000萬美元。 每股A類普通股的收購價為0.25美元。

本公司目前打算 將7月份發售所得款項淨額用作營運資金及一般企業用途。7月的上市截止日期為2023年7月21日。

企業管理服務

2023年8月，我們在中國推出了一條新的業務線，為零售店主提供業務管理服務和商標許可。我們在中國的合併子公司已與經營咖啡店、餐廳和美容院的某些店主簽訂了合作協議和委託經營協議。根據《合作協議》和《委託經營管理協議》的條款，我們的合併關聯企業應將我們自己的商標授權給店主，並提供包括運營管理諮詢服務、人力資源管理服務、會計和支付解決方案等在內的經營管理服務。作為這些服務的交換，店主應向我們一次性支付一筆款項，並向我們支付確認收入的10%。此外，如果 店主達到一定的總利潤門檻，他或她將向我們支付確認收入的20%。

股票交易代碼更改

自2023年9月8日起，該公司的股票代碼從“BTB”更改為“Bats”。公司的A類普通股目前在納斯達克資本市場交易，新代碼為“BUTTS”，CUSIP將保持不變。

企業信息

我們的主要行政辦公室 位於湖南省長沙市嶽廬區濱江路53號凱尼爾商務中心A座15樓，郵編：中國。我們在該地址的電話號碼是+860731-82290658。我們公司的網址是http://www.bitbrother.com/.我們的納斯達克符號是投注，我們在我們網站http://www.bitbrother.com/.的投資者關係頁面上提供我們的美國證券交易委員會備案文件我們網站 上的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的服務代理是VStock Transfer，LLC，它是 公司目前的轉移代理，郵寄地址是18 Lafayette Place Woodmel，NY 11598。

5

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮我們於2023年10月12日提交的最新20-F表格年度報告中所述的“風險因素”項下所述的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的後續6-K表格當前報告 補充和更新的這些年度報告中所述的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書以及任何與特定發行相關的免費書面招股説明書中包含或引用的所有其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及對我們證券的投資價值產生實質性的不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

6

收益的使用

除任何 招股説明書附錄和任何與特定發行相關的免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本招股説明書下提供的證券的淨收益 用於我們項目的開發和商業化以及我們業務的增長 ，主要是營運資金，並用於一般公司用途。我們也可以使用淨收益的一部分收購 或投資於我們認為將提升公司價值的技術、產品和/或業務，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有關於任何此類交易的 承諾或協議。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用 的判斷。如果淨收益的一大部分將用於償還債務，我們將在招股説明書補充資料中列出該等債務的利率和期限。在使用之前，淨收益將被存入計息銀行賬户。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書中 補充説明以下有關在本招股説明書項下發行中購買證券的投資者股權的任何重大稀釋的信息：

● 股權證券發行前後的每股有形賬面淨值；

● 該等每股有形賬面淨值因購買者在發售中支付的現金而增加的金額；及

● 從公開發行價立即攤薄的金額，將被該等買家吸收。

7

股本説明

以下對我們的 股本(僅由普通股和優先股組成)的描述，以及我們在任何 適用的招股説明書附錄或任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的任何附加信息，彙總了我們的普通股和本招股説明書下我們可能提供的優先股的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關本公司普通股及優先股的完整條款， 請參閲本公司的組織章程大綱及章程細則，並以參考方式併入本招股説明書或任何適用的招股章程副刊。這些證券的條款也可能受英屬維爾京羣島法律的影響。下面的摘要和任何適用的招股説明書 附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的摘要，在參考我們的組織章程大綱和章程時完全有保留。 在根據本招股説明書發行任何證券時有效。有關如何獲取我們的備忘錄和組織章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們可以直接或通過代理商、 不時指定的交易商或承銷商，一起或單獨提供、發行和銷售總額高達500,000,000美元的 ：

● A類普通股；

● 優先股；

● 有擔保或無擔保債務證券，包括票據、債權證或其他負債證據，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券，每種證券均可轉換為股權證券；

● 購買我們證券的認股權證；

● 購買我們證券的權利；或

● 由上述證券組成的單位或其其他組合。

我們可以發行可交換或可轉換為A類普通股、優先股或其他證券的債務證券 。優先股也可以 交換和/或轉換為A類普通股、另一系列優先股或其他證券。債務證券、優先股、A類普通股和認股權證在本招股説明書中統稱為證券。當發行特定系列證券時，本招股説明書將隨本 招股説明書一起提供，其中將列出所發行證券的發行和銷售條款。

普通股及優先股的描述

以下對我們的普通股和優先股的描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的任何其他信息，彙總了我們的普通股和我們 在本招股説明書下可能提供的優先股的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的 招股説明書補充資料中更詳細地描述任何類別或系列證券的特定條款。關於我們普通股和優先股的完整條款，請參考我們的併購，該併購通過引用方式併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或可能通過引用納入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。這些證券的條款也可能受到英屬維爾京羣島法律的影響。以下摘要 以及任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的摘要 根據本招股説明書發行任何證券時有效的我們的組織章程大綱和章程，對其全文進行限定。 有關如何獲取我們的併購副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

8

本公司獲授權發行不限數量的股份，分為以下類別：(I)不限數量的無面值A類普通股；(Ii)無面值的200,000,000股B類普通股；及(Ii)5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年1月16日，已發行A類普通股4285,300股，B類普通股881股。每一股A類普通股有權在股東大會或任何股東決議上投一票，有權在本公司支付的任何股息中獲得平等份額 ，有權在分配剩餘資產中獲得平等份額。每股B類普通股有權在股東大會或任何股東決議上投二十票 ，有權在本公司支付的任何股息中獲得平等份額，以及 有權在剩餘資產分配中獲得平等份額。我們可以通過董事會決議贖回我們的股份，代價由董事會決定。

如果在任何時候，我們的授權數量的股票被分成不同的股票類別，則任何類別的權利(除非該類別股票的發行條款 另有規定)可以，無論我們是否正在清盤，經持有該類別已發行股份四分之三的持有人 書面同意或在該類別股份持有人的另一次 會議上以過半數表決通過的決議案下，所需的法定人數須為至少兩名人士由受委代表持有或代表該類別已發行股份的三分之一。

應向每位有權出席會議並在會上投票的股東發出至少10天(不包括髮出通知日期及通知生效日期)的會議通知，註明召開會議的日期、地點及時間，如有不同，則須註明決定有權出席會議及表決的股東的記錄日期，以及會議上進行的一般事務的性質 。儘管會議是在比其他規定時間更短的通知下召開的，但如果有90%有權出席會議並 在會上投票的股東出席或放棄該通知，則應視為已正式召開會議。疏忽未向任何有權接收通知的人發出會議通知或未收到會議通知，不應使該次會議的議事程序失效。

我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(或根據英屬維爾京羣島法律)對擁有我們證券的權利沒有限制，或對非居民或外國股東對我們證券持有或行使投票權的權利沒有限制。

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股或優先股一起發行，並可附加於該等證券或與該等證券分開。雖然我們在下文中總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中特別詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款 可能與以下描述的條款不同。

我們將向 提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告、認股權證和/或認股權證協議的形式，其中可能包括一種形式的認股權證證書(視情況而定)，該證書描述了我們在發行相關係列認股權證之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可以根據我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂的認股權證協議 發行認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的 代理，不會為任何已登記的認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要 受適用於特定系列認股權證的認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書形式的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。

9

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

● 該等認股權證的名稱；

● 該等認股權證的總數為何；

● 該等認股權證的發行價；

● 該等認股權證的價格可能支付的一種或多種貨幣（包括複合貨幣）;

● 認股權證行使時購買證券的條件及認股權證行使的程序和條件;

● 在行使該等認股權證時可購買的證券的價格;

● 行使該等認股權證的權利將開始的日期及該權利將屆滿的日期;

● 權證行使時應收證券的數量或金額或權證行權價格的調整撥備；

● 如適用，可在任何一次行使的此類認股權證的最低或最高金額；

● 如適用，發行該等認股權證的證券名稱及條款，以及與每項該等證券一起發行的該等認股權證的數目;

● 如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

● 與登記程序有關的信息(如果有)；

● 贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

● 持有或行使認股權證的美國聯邦所得税後果（如屬重大）;及

● 該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的交換或行使有關的條款、程序及限制。

每份認股權證將賦予其 持有人權利，以 所載或可按適用招股章程補充文件所載計算的行使價購買相關類別或系列的普通股或優先股。認股權證可按與所發售認股權證有關的招股説明書補充 中所述行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可在招股説明書補充文件中規定的認股權證到期日營業時間結束前的任何時間行使。 到期日營業時間結束後，未行使的權證將失效。

10

本公司將以認股權證、認股權證協議或認股權證證書及適用的 招股章程補充文件的形式，列明認股權證可行使的地點及方式。在收到付款以及在認股權證代理人的公司信託辦事處（如有）或招股説明書補充文件中指明的任何其他辦事處（包括我們的辦事處）適當填寫並正式簽署的認股權證或認股權證證書（如適用）後， 我們將在切實可行的情況下儘快發行並交付在該行使時購買的證券。如果行使的認股權證（或 該認股權證證書所代表的認股權證）不足全部，則 將為剩餘數量的認股權證發行新認股權證或新認股權證證書（如適用）。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此説明，權證持有人可以交出 證券作為權證的全部或部分行使價。

在行使任何認股權證 購買相關類別或系列的普通股或優先股之前，認股權證持有人將不享有行使時購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括投票權或在我們清算時收取任何股息或付款的權利，因行使而購買的普通股或優先股的解散或清算， 如果有。

未清償認股權證

截至本招股章程日期， 2024年1月16日，有213，364份購買A類普通股的未行使認股權證。

債務證券説明

如本招股説明書所用， 術語“債務證券”是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證 。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。我們還可以 發行可轉換債券。根據契約(我們在此稱為契約)發行的債務證券將在我們與其中指定的受託人之間訂立。可轉換債券很可能不會以契約的形式發行。

本招股説明書所包含的一份或多份契約(如有)將作為註冊説明書的證物存檔。

在閲讀本節時，請 記住，對於每一系列債務證券，適用的招股説明書附錄中所述的債務證券的具體條款將補充以下摘要中描述的一般條款，如果適用，可能會修改或替換這些條款。我們在此 部分中的聲明可能不適用於您的債務擔保。

契約項下的違約事件

除非我們在 適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有規定，以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下違約的事件：

● 如果我們在到期、贖回、回購或其他情況下未能支付到期應付的本金或保險費；

● 如果我們在到期和應付時未能支付利息，並且我們的失敗持續了一定的日子；

● 如果吾等未能遵守或履行一系列證券或本契約所載的任何其他契諾，而吾等在收到受託人或持有人發出的書面通知後，仍有若干天未能履行，且本金總額至少為適用系列未償還債務證券本金總額的某一百分比。書面通知必須指明失責行為，要求對其進行補救，並述明該通知是“失責通知”；

● 如發生特定的破產、無力償債或重組事件；以及

● 如董事會決議、附加契約或以契約形式定義的高級船員證書中規定的該系列證券的任何其他違約事件。

11

我們以契約的形式承諾每年在財政年度結束後的某些日子內向受託人交付證書，以表明我們遵守契約的條款，並且我們沒有違約。

然而，如果我們發行債務證券，債務證券的條款和最終形式將在招股説明書附錄中提供。有關要約債務證券的條款及條件，請參閲招股説明書附錄及隨附的契約表格。條款和條件可能包括，也可能不包括我們是否必須提供定期證據，證明違約事件不存在或我們遵守了契約條款。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約及債務證券條文的陳述及描述為其摘要，並不自稱完整，並受契約及債務證券的所有條文 (以及我們可能不時作出的每項契約所允許的任何修訂或補充)及債務證券(包括其中某些術語的定義)的約束及限制。

一般信息

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我公司的直接擔保或無擔保債務。優先債務證券 將與我們的任何其他無擔保優先債務和無次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，每個系列的期限相同或不同，按面值或折扣價發行。除非在招股説明書 附錄中註明，否則我們可以在未徵得發行時未償還債務證券的持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列，並將具有同等的排名。

如果契約涉及 無擔保債務，如果發生破產或其他清算事件，涉及分配資產以償還本公司或其子公司的未償債務，或根據與本公司或其子公司的擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，該擔保債務的持有人(如果有)將有權在支付根據契約發行的優先債務 之前獲得本金和利息的支付。

招股説明書副刊

每份招股説明書附錄將 描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

● 債務證券的名稱以及它們是次級、高級次級還是高級債務證券；

● 對該系列債務證券本金總額的任何限制；

● 發行任何系列債務證券的本金的百分比；

● 發行同一系列額外債務證券的能力；

● 債務證券的購買價格和債務證券的面值；

12

● 發行的系列債務證券的具體名稱；

● 債務證券的一個或多個到期日，以及債務證券的一個或多個應付日期，以及該系列債務證券的利息(如有的話)可以是固定的或可變的，或確定該利率的方法；

● 一年三百六十天或十二個三十天月以外的利息計算基準；

● 產生利息的一個或多個日期或確定該個或多個日期的方法；

● 任何延遲期的期限，包括付息期可以延長的最長連續期限；

● 債務證券的本金(和溢價，如有的話)或利息的支付金額是否可以參考任何指數、公式或其他方法來確定，如一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數，以及確定這種支付金額的方式；

● 我們將支付債務證券利息的日期，以及確定誰有權在任何付息日獲得應付利息的定期記錄日期；

● 將支付債務證券本金(以及溢價，如有)和利息的一個或多個地方，在那裏可以交出任何證券以登記轉讓、交換或轉換(視情況而定)，並可根據適用的契約將通知和要求交付給吾等；

● 債務證券的一個或多個攤銷利率；

● 如果我們擁有這樣做的選擇權，根據可選擇的贖回條款，我們可以贖回全部或部分債務證券的期限和價格，以及任何此類條款的其他條款和條件；

● 我們有義務或酌情決定權(如果有)通過定期向償債基金或通過類似的撥備或根據債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買債務證券，以及我們根據該義務贖回、償還或購買全部或部分債務證券的一個或多個期限和價格，以及該義務的其他條款和條件；

● 關於債務證券的期權或強制轉換或交換的條款和條件(如有)；

● 我們可以選擇全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限，以及贖回該系列債務證券的條款和條件，如不是通過董事會決議，則應證明我們選擇贖回該等債務證券的方式；

● 對特定系列債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

● 債務證券的本金部分，或者確定債務證券本金部分的方法，如果不是全部本金，我們必須在債務證券到期加速時支付與任何違約事件有關的部分；

● 債務證券將以何種貨幣計價，本金、任何溢價和任何利息將以何種貨幣支付或可能以何種貨幣支付，或基於或關於債務證券將以何種貨幣計價的任何單位的説明；

13

● 規定在發生特定事件時給予債務證券持有人特殊權利的規定；

● 關於適用的一系列債務證券的違約事件或我們的契諾的任何刪除、修改或增加，無論此類違約事件或契諾是否與適用的契約中所載的違約事件或契諾一致；

● 對我們產生債務、贖回股票、出售資產的能力的任何限制或其他限制；

● 適用契約中有關失效和契約失效的條款(這些條款如下所述)適用於債務證券；

● 債務證券將適用哪些從屬條款；

● 持有人可將債務證券轉換或交換為我們的普通股、優先股或其他證券或財產的條款(如有)；

● 我們是以全球形式全部還是部分發行債務證券；

● 受託人或必要的債務證券持有人因違約事件而有權宣佈債務證券本金到期應付的任何變化；

● 全球或憑證債務證券的託管人(如果有的話)；

● 適用於債務證券的任何重大聯邦所得税後果，包括招股説明書附錄中所述以外幣計價和應付的任何債務證券，或基於外幣或與外幣有關的單位；

● 通過將資金或美國政府債務存入債券受託人的方式，我們可能有權履行、解除和取消債務證券項下的義務，或終止或消除契約中的限制性契約或違約事件；

● 與債務證券有關的任何受託人、託管機構、認證或付款代理人、轉讓代理人或登記人或其他代理人的姓名或名稱；

● 任何債務擔保的任何利息應在記錄日期支付給誰，如果該債務擔保的利息不是以其名義登記的人，則支付臨時全球債務擔保的任何利息的程度或支付方式，如果不是以適用契約規定的方式支付的話；

● 如任何債務證券的本金或任何溢價或利息須以一種或多於一種貨幣或貨幣單位支付，則須以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付，以及作出該項選擇的期限、條款和條件，以及應付款額(或釐定該等款額的方式)；

14

● 任何債務證券的本金部分，除全部本金外，應根據適用的契約在宣佈債務證券加速到期日時支付；

● 如該系列的任何債務證券的述明到期日的應付本金，在該述明到期日之前的任何一個或多於一個日期仍不能釐定，則就任何目的而言，該款額須當作為該等債務證券在任何該等日期的本金，包括在該述明到期日以外的任何到期日到期及應付的本金，或在該述明到期日之前的任何日期當作未償還的本金(或在任何該等情況下，該款額當作為本金的釐定方式)；及

● 債務證券的任何其他具體條款，包括對債務證券項下違約事件的任何修改，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何其他條款。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有者可以按照適用的招股説明書附錄中所述的方式提交登記債務證券進行交換或轉讓。除 受適用契約限制外，我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的任何税費或其他政府收費除外。

債務證券可以按招股説明書附錄規定的固定利率或浮動利率計息 。此外，如果在招股説明書附錄中指定，我們可以發行時低於現行市場利率的無息債務證券或低於其所述本金的折扣價出售債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦收入 税務考慮因素。

我們可以發行債務證券， 本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一個或多個貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素來確定。此類債務證券的持有人可在任何本金支付日收到本金金額，或在任何利息支付日收到利息支付，而本金或利息支付金額大於或低於該日期的本金或利息金額，取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書附錄將包含有關我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及與該日期的應付金額有關的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及某些額外的税務考慮因素。

關於權利的説明

我們可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓。對於任何配股發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買在配股發售後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或作為權利代理的其他金融機構簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

15

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

● 確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期；

● 權利行使時已發行的權利總數和可購買的證券總額；

● 行權價格；

● 完成配股的條件；

● 行使權利的開始日期和權利期滿日期；以及

● 任何適用的聯邦所得税考慮因素。

每項權利將使持有人 有權以適用招股説明書附錄中規定的行使價以現金購買本金證券。 權利可以在適用招股説明書附錄中規定的權利的到期日交易結束前的任何時間行使。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何配股發行中發行的權利 未全部行使，我們可以直接向我們的證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券， 向或通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中所述的包括備用安排在內的方法的組合。

單位説明

以下説明與我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息一起，彙總了 我們可能在本招股説明書下提供的單位的主要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們 在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費寫作招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能不同於以下描述的條款 。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將在相關係列單位發行之前，將本招股説明書所屬的註冊説明書、描述我們根據本招股説明書可能提供的一系列單位的條款的單位協議表格，以及任何補充協議作為證物提交給 ，或將參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告中的內容。以下各單元的主要條款和規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定以及適用於特定系列單元的任何補充協議的限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的 個單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位 代理人(如果有)可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充資料中註明單位代理人的名稱和地址(如果有)。具體的單位協議(如果有)將包含其他重要的條款和規定。我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的當前報告、單位格式和與本招股説明書下提供的 個單位相關的每個單位協議的格式，將其納入 。

16

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款 (視適用情況而定

● 該系列單位的名稱；

● 構成這些單位的獨立成分證券的識別和描述；

● 單位的發行價；

● 組成該等單位的成分證券可分別轉讓的日期(如有)；

● 討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

● 單位及其組成證券的任何其他實質性條款。

本節中所述的規定以及“股本説明-普通股和優先股”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何A類普通股、優先股或認股權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處為VStock Transfer，LLC，郵寄地址為18 Lafayette Place Woodmel，NY 11598。

納斯達克資本市場上市

我們的A類普通股在納斯達克 資本市場掛牌上市，代碼為“BETS”。

17

配送計劃

我們可以將通過本招股説明書提供的證券 出售給承銷商或交易商，(Ii)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，(Iii)通過 代理商，或(Iv)通過任何這些方法的組合。證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。招股説明書 附錄將包括以下信息：

● 發行條件；

● 承銷商或代理人的姓名或名稱；

● 任何一名或多於一名管理承保人的姓名或名稱;

● 證券的購買價格；

● 承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

● 出售證券所得款項淨額；

● 任何延遲交貨安排；

● 構成承銷商賠償的承保折扣、佣金等項目；

● 任何首次公開發行的價格；

● 允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

● 支付給代理商的任何佣金；以及

● 證券可上市的任何證券交易所或市場。

通過承銷商或交易商銷售

只有 招股説明書補充文件中指定的承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。如果在銷售中使用承銷商， 承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂承銷、購買、證券借貸或回購 協議。承銷商可以不時在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易。 承銷商可出售證券，以促進本公司任何其他證券的交易（在本招股説明書 或其他文件中描述），包括其他公開或私下交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加或直接由一個或多個擔任承銷商的公司向公眾提供證券。 除非招股説明書補充文件中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，承銷商如果購買任何一種證券，將有義務購買所有發行的證券。 承銷商可隨時更改任何公開發行價格以及任何允許或再允許或支付給交易商的折扣或優惠。

如果在 銷售通過本招股説明書提供的證券時使用交易商，我們將以委託人的身份向他們出售證券。然後，他們可以以經銷商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書補充將包括 交易商的名稱和交易條款。

我們將在適用的 招股説明書補充中提供我們將支付給承銷商、交易商或代理商的與證券發行有關的任何補償， 以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金。

18

直接銷售和通過代理銷售

我們可直接出售透過本招股章程發售的證券 。在這種情況下，沒有承銷商或代理人蔘與。此類證券也可通過不時指定的代理人 出售。招股説明書補充文件將列出參與發售或出售所發售 證券的任何代理人的姓名，並説明應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人 將同意在其任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以 直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為《證券法》中關於 出售這些證券的承銷商。任何該等出售的條款將於招股章程補充資料中描述。

延遲交貨合同

如募集説明書補充 載明，本公司得授權代理人、承銷商或交易商向特定種類之機構徵求要約，以延遲交付契約方式，以公開發行價格購買證券 。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中所述條件的約束。適用的招股説明書 補充説明書將描述為徵求這些合同而支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書 另有説明，否則除A類普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的證券 ，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將已發行證券在交易所或場外市場上市。 我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市 ，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商還可以根據《證券交易所法案》規則104參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在 辛迪加回補交易中被購買時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，承銷商可以隨時停止交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括《證券法》下的責任。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商、交易商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

19

法律事務

除適用的招股説明書附錄中另有規定外，與根據本招股説明書發行的證券相關的某些法律事項將由Hunter Taubman Fischer&Li LLC(受紐約州法律管轄)和Harney(br}Westwood&Riegels LP(受英屬維爾京羣島法律管轄) 轉交給我們。如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的發售相關的法律事項，則此類律師將在適用的與任何此類發售有關的 招股説明書附錄中列出。

專家

參考截至2023年6月30日止年度的Form 20-F年度報告而納入本招股説明書的經審核財務報表乃根據本公司獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP的報告及其作為會計及審計專家的權威而納入 。本招股説明書參考截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度的Form 20-F年度報告而納入的經審核財務報表，乃依據本公司前獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA& Co.的報告及其會計及審計專家的權威而納入。

財務信息

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度財務報表包括在我們的20-F表格年度報告中，這些表格通過引用併入本招股説明書。

20

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您 披露重要信息。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們在此將根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件作為參考納入本招股説明書：

(1) 公司於2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的財政年度20-F表格年度報告；

(2) 公司於2023年10月31日和2023年12月11日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告；以及

(3) 本公司於2015年6月1日向美國證券交易委員會提交的經修訂的8-A表格註冊説明書(文件編號001-35755)中以引用方式併入的對我們普通股的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修訂和報告。

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(如果是6-K表的報告，只要它們 説明它們通過引用併入本招股説明書中，以及除6-K表或其部分的報告外，根據表格6-K)(I)在本招股説明書的初始提交日期之後且在該註冊説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之後至要約終止之前提供的 ，應被視為自提交文件之日起通過引用在本招股説明書中註冊，除非我們另有明確規定 。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換以前向美國證券交易委員會提交的信息。 如果當前的任何表格6-K報告或其任何證物中包含的任何信息是或被提供給，而不是 向美國證券交易委員會備案的，則此類信息或證物明確不包含在一起作為參考。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人提供一份通過引用方式併入的任何或所有文件的副本(文件中未具體通過引用方式併入的文件的證物除外)。請直接書面或口頭向我們索要副本，地址為湖南省長沙市嶽廬區濱江路53號凱爾商務中心A座15樓，中國410023，收件人： 吳賢龍，+86-0731-82290658。

在那裏您可以找到更多信息

經美國證券交易委員會規則允許， 本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息和證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些 文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物(招股説明書 是其中的一部分)，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每一項陳述，包括上文討論的通過引用併入的關於合同、協議或其他文件的陳述，均通過參考實際文件進行整體限定。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，並根據這些要求， 我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室查閲、閲讀(免費)和複製我們向美國證券交易委員會提交的其他信息。 您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關美國證券交易委員會公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會還設有互聯網站：Www.sec.gov其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

我們在http://www.bitbrother.com/.上維護公司網站 本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。

21

民事責任的可執行性

我們是根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)法律成立的有限責任公司。我們合併到英屬維爾京羣島是因為與成為英屬維爾京羣島公司相關的一些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及可獲得專業和支持服務。 然而，英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達，與美國的證券法律相比，為投資者提供的保護要少得多。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們所有的資產都位於香港特別行政區(“香港”)、中國和美國。此外，我們的一些董事和高級管理人員 是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外的地方 。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

根據我們當地的英屬維爾京羣島的法律顧問的説法，英屬維爾京羣島的法律存在不確定性，因為根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由英屬維爾京羣島的法院裁定為刑法或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，英屬維爾京羣島的法院將不承認或執行對英屬維爾京羣島公司不利的判決。英屬維爾京羣島的法院過去裁定，在證券交易委員會的要求下提起的交還程序是懲罰性的或懲罰性的 ，此類判決將不能在英屬維爾京羣島執行。證券法的其他民事責任條款可能被定性為補救性條款，因此可以強制執行，但英屬維爾京羣島法院尚未就此作出裁決。我們的英屬維爾京羣島的律師 進一步建議我們，在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決中，除應支付的税款、罰款、罰款或類似費用的款項外，可能會受到英屬維爾京羣島法院作為債務的強制執行程序的影響。

截至本協議發佈之日，英屬維爾京羣島、香港和中國之間在承認和執行判決方面沒有任何條約或其他形式的互惠關係。

英屬維爾京羣島的律師還建議 ，儘管英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國、香港或中國獲得的判決，但在這些司法管轄區獲得的判決將在英屬維爾京羣島的法院得到承認和執行，而不會重新審查相關爭議的是非曲直，在英屬維爾京羣島法院就外國判決債務提起訴訟，前提是此類判決(1) 是由有管轄權的外國法院作出的，(2)判決債務人有責任支付已作出判決的算定金額，(3)是最終決定，(4)不是關於税收、罰款或罰款，(5)不是以某種方式獲得的，並且 是一種違反自然正義或英屬維爾京羣島公共政策的強制執行。

證券法責任的賠償問題

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

22

比特兄弟有限公司

$500,000,000

A類普通股，

優先股，

債務證券

搜查令，

權利和

單位

招股説明書

2024年1月16日

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

我們的組織備忘錄和條款、經修訂的英屬維爾京羣島2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》和英屬維爾京羣島普通法使我們能夠保障我們的高級管理人員和董事免除某些責任。我們的組織章程規定，對於任何類型或性質的直接和間接成本、費用及支出，如(A)是或曾經是董事的一方，或 是或曾經是本公司的董事的一方，或應本公司的要求而威脅要成為訴訟的一方，或應本公司的要求，或(B)應本公司的要求，現在或曾經是另一家公司的董事的或以任何其他身份為另一家公司代理的人，我們可以賠償、使其無害並免除 任何類型或性質的直接和間接成本、費用及開支。

本公司只會在以下情況下向有關個人作出賠償：有關受保障人為本公司的最大利益而誠實誠信行事，而在刑事訴訟中，受賠人並無合理理由相信其行為違法。 董事會就受償人是否誠實及真誠行事併為本公司最大利益而作出的決定，以及該受償人是否無合理理由相信其行為違法，就本公司的組織章程大綱及章程而言，已屬足夠的決定。除非涉及法律問題。

因任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴書而終止任何法律程序，其本身並不推定有關受彌償人沒有誠實及真誠地行事，以期達到本公司的最佳利益，或該受彌償人 有合理理由相信其行為違法。

本公司可以購買 和維持保險，購買或提供類似的保障或作出其他安排，包括但不限於，就任何受賠人或應本公司要求現為或曾經是董事的高級職員或清盤人，或以任何其他身份為另一公司行事的人所負的任何法律責任，提供信託基金、信用證或保證保證書，不論本公司是否有權或將有權就本公司的組織章程大綱及章程細則所規定的責任向其作出賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

項目9.展品

證物編號： 描述
1.1 承保協議格式**
4.1 優先股證書格式**
4.2 認股權證表格**
4.3 認股權證協議格式**
4.4 單位協議格式**
4.5 與優先債務證券有關的契約形式，由註冊人與註冊人可接受的受託人(如有的話)訂立。
4.6 與次級債務證券有關的契約形式，由註冊人與註冊人可接受的受託人(如有)訂立。
4.7 債務證券的形式(如有的話)。**
5.1 Harney Westwood&Riegels LP的意見
5.2 亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司的觀點
23.1 審計聯盟有限責任公司同意
23.2 百夫長ZD會計師事務所
23.3 Harney Westwood&Riegels LP同意(見附件5.1)
23.4 亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司的同意(見附件5.2)
24.1 授權書(包括在本登記聲明的簽字頁上)
107 備案費表

** 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交給美國證券交易委員會的修正案或作為證據提交，並通過引用納入與證券發行相關的任何此類發行所需的範圍。

II-1

項目10承諾

(a) 以下籤署的登記人特此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。

(Iii) 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。

然而，前提是，本條第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用於以下情況：登記人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向美國證券交易委員會提交或提交的報告中所包含的信息，或根據第424(B)條提交的招股説明書中引用的招股説明書。

(2) 就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。

(3) 通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 為根據1933年《證券法》確定對任何買方的法律責任：

(i) 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii) 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)、或(X)為了提供1933年證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。前提是, 然而，在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借引用方式併入或被視為併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，對於在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，不得取代或修改在緊接該生效日期前已在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述。

II-2

(5) 為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的第一次發售中，無論採用何種承銷方法將證券出售給買方，如果通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售證券，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i) 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii) 任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；

(Iii) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv) 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(b) 為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，每次依據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年報(以及(如適用的話)根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年報的每份報告)以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與註冊説明書內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券須當作是首次真誠要約。

(c) 根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。

II-3

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2024年1月16日在人民Republic of China正式授權簽署本登記聲明。

比特兄弟有限公司
發信人： 發稿S/吳賢龍
姓名： 吳賢龍
標題： 首席執行官

授權委託書

簽名如下的每個人在此組成並任命吳賢龍和凌雲Li，他們各自是其真實合法的事實代理人和代理人，有權以其名義、職位和任何及所有身份(包括其作為董事和/或註冊人官員)在本註冊聲明的任何及所有修正案及生效後的修正案和補充文件上簽名。幷包括根據經修訂的1933年美國證券法，根據第462(B)條規則提交後將生效的同一發售的任何登記聲明，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交美國證券交易委員會，授予上述 代理和代理人以及他們每人完全權力和授權，儘可能充分地按照他可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在房產內和周圍進行和執行 和必須進行的每一項和每一項作為和事情。特此 批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或其代理人可以合法地作出或致使 憑藉本條例而作出。

根據修訂後的《1933年美國證券法》的要求，本表格F-3註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

簽名 標題 日期
發稿S/吳賢龍 首席執行官兼董事會主席 2024年1月16日
吳賢龍 (首席行政主任)
/發稿S/凌雲Li 首席財務官兼董事 2024年1月16日
凌雲Li (首席會計和財務官)
/S/蔣迪宇 獨立董事 2024年1月16日
狄玉江
/S/廖子華 獨立董事 2024年1月16日
廖子華
/S/阿納託利·達尼利茨基 獨立董事 2024年1月16日
阿納託利·達尼利茨基

II-4

在美國的授權代表簽字

根據1933年證券法，本公司在美國的正式授權代表已於2024年1月16日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明或其修正案。

授權的美國代表
發信人： /s/Donald J.Puglisi
姓名： 唐納德·J·普格利西
標題： 經營董事

II-5