美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D/A
根據 1934 年《證券交易法》(第 7 號修正案)
ALLIED 遊戲娛樂公司
(發行人的姓名 )
Common 股票,面值每股 0.0001 美元
(證券類別的標題 )
01917019
(CUSIP 編號)
Knighted Pastures LLC
1933 南百老匯套房 746
洛杉磯 加利福尼亞州洛杉磯 90007
注意: Roy Choi
(213) 222-8589
(有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼)
2024年3月7日
(需要提交本聲明的事件的日期 )
如果 申報人此前曾在附表 13G 中提交過聲明以報告本附表 13D、 所涉的收購,並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,請選中以下複選框:☐
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “存檔”,也不應受該法該部分的責任約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但是, 看到這 注意事項).
CUSIP 編號 01917019 | 13D/A | 第 第 2 頁,共 5 頁 |
1 | 舉報人的姓名 | |
Knighted Pastures LLC | ||
2 | 如果羣組成員符合以下條件,請選中 相應的複選框: | |
(a) ☐ (b) | ||
3 | 僅限 SEC 使用 | |
4 | 資金來源 | |
廁所 | ||
5 | 檢查 是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | |
☐ | ||
6 | 國籍 或組織地點 | |
加利福尼亞 |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 與 在一起的人 |
7 | 唯一的 投票權 |
0 | ||
8 | 共享 投票權 | |
9,041,208 (1) | ||
9 | 唯一的 處置力 | |
0 | ||
10 | 共享 處置權 | |
9,041,208 (1) |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 |
9,041,208 (1) | |
12 | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份 ☐ |
13 | 第 11 行中的金額表示的類別百分比 |
24.4% (2) | |
14 | 舉報人的類型 |
OO |
(1) 包括以每股11.50美元的價格購買普通股的19萬份認股權證
(2) 百分比根據截至2023年11月6日已發行和流通的36,842,663股普通股計算得出,如2023年11月9日提交的 發行人提交的10-Q表中報告。
CUSIP 編號 01917019 | 13D/A | 第 第 3 頁,共 5 頁 |
1 | 舉報人的姓名 | |
羅伊·崔 | ||
2 | 如果羣組成員符合以下條件,請選中 相應的複選框: | |
(a) ☐ (b) | ||
3 | 僅限 SEC 使用 | |
4 | 資金來源 | |
PF | ||
5 | 檢查 是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | |
☐ | ||
6 | 國籍 或組織地點 | |
美國 美利堅合眾國 |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 與 在一起的人 |
7 | 唯一的 投票權 |
0 | ||
8 | 共享 投票權 | |
10,945,030 (1) | ||
9 | 唯一的 處置力 | |
0 | ||
10 | 共享 處置權 | |
10,945,030 (1) |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 |
10,945,030 (1) | |
12 | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份 ☐ |
13 | 第 11 行中的金額表示的類別百分比 |
29.6% (2) | |
14 | 舉報人的類型 |
在 |
(1) 由8,851,208股普通股和19萬股認股權證組成,用於以每股11.50美元的價格購買Knighted Pastures LLC擁有的普通股,以及Roy Choi擁有的1,903,822股普通股。
(2) 百分比根據截至2023年11月6日已發行和流通的36,842,663股普通股計算得出,如2023年11月9日提交的 發行人提交的10-Q表中報告。
CUSIP 編號 01917019 | 13D/A | 第 第 4 頁,共 5 頁 |
附表 13D 第 7 號修正案
特此提及 申報人於2021年1月29日就發行人普通股 向美國證券交易委員會提交的附表13D聲明、2021年12月13日提交的第1號修正案、2021年12月27日提交的 號修正案、2022年2月9日提交的第3號修正案、2023年9月9日提交的第4號修正案, 號修正案其中5份於12月28日提交,第6號修正案於2024年2月6日提交(經修訂的 “附表13D”)。 此處按定義使用附表 13D 中定義的術語。
第 4 項。 | 的目的 交易 |
特此對第 4 項進行了如下修改:
申報人出於投資目的收購了發行人的證券。
申報人已經並打算繼續與發行人管理層和董事會成員 就董事會代表的可能性進行討論。申報人打算在下一次發行人年度股東大會上提名合格的人選為發行人的 董事會成員。
申報人可隨時不時:(1) 在公開市場、私下協商的 交易中或以其他方式收購發行人(或其關聯公司)的額外普通股和/或其他證券和/或工具 (包括股權、債務或其他證券或工具),(2) 處置發行人 (或其關聯公司)的任何或全部普通股和/或其他證券和/或工具公開市場,通過私下協商的交易或其他方式,(3) 進入掉期和/或其他衍生品 與經紀交易商和/或金融機構交易對手就發行人(或其關聯公司)的證券進行交易,這可能被視為增加或減少申報人對發行人普通股或其他 證券價值的經濟敞口,和/或(4)與發行人的普通股和/或其他 證券或工具進行任何其他套期保值或類似交易。
申報人已經並打算繼續與發行人的董事會或董事和/或管理層 進行討論,討論申報人認為可以創造或提高股東 價值的各種戰略和運營舉措。此類舉措可能包括與發行人的戰略方向、運營、資本配置、 股息或股票回購政策或公司治理相關的建議,例如發行人董事會或管理層的組成、發行人章程、章程和其他組織文件的變更以及高管薪酬。申報人打算 提議修改發行人的章程、章程和其他組織文件,這些修改會對申報人認為可能產生或提高股東價值的內容產生不利影響。
申報人打算探索和評估申報人(或其一個或多個關聯公司) 單獨或與第三方一起參與與發行人有關的潛在交易的可能性,以提高股東價值。此類 潛在交易可能包括收購、出售、業務合併(例如合併、出售資產、合併、重組、 清算、要約收購或類似交易)或其他交易可能包括附表13D第4項 (a) 至 (j) 項中描述的一種或多種 類型的交易。
上述意向、計劃、戰略、談判、討論、活動和潛在交易清單 可能會隨時終止、演變、修改或更改,恕不另行通知,並且無法保證 的任何申報人會採取上述任何行動。無論此處包含任何內容,申報人特別 保留更改其對本第 4 項所述任何或所有事項的意圖的權利。
除上文所述外 ,截至本文件提交之日,申報人沒有任何與附表13D指示第4項中列舉的任何行動有關或將導致 的任何行動的計劃或提案。
CUSIP 編號 01917019 | 13D/A | 第 第 5 頁,共 5 頁 |
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期: 2024 年 3 月 7 日 | /s/ Roy Choi |
Roy Choi |
日期: 2024 年 3 月 7 日 | Knighted Pastures LLC | |
/s/ Roy Choi | ||
姓名: | Roy Choi | |
標題: | 經理 |