美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月29日

KINETA, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號： (206) 378-0400

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 2.05 項與退出或處置活動相關的成本。

2024年2月29日，Kineta, Inc.（“公司”）宣佈打算探索戰略替代方案，如本表8-K最新報告（以下簡稱 “當前報告”）第7.01項所述。與此相關的是，公司決定裁員7名全職員工，約佔公司當時員工人數的64％。與此次裁員相關的是，將向受影響的員工提供遣散費，包括現金遣散費。每位受影響的員工是否有資格獲得這些遣散費取決於該員工是否簽訂了有效的離職協議，其中包括對公司的一般性索賠。裁員預計將導致約24.1萬美元的遣散費。增量成本預計將在2024年第一季度產生。

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

分居協議

肖恩·艾多納託博士

作為上述第2.05項中描述的裁員計劃的一部分，公司無故終止了肖恩·艾多納託博士擔任公司首席執行官的職務，自2024年3月1日（“Iadonato離職日期”）起生效。艾多納託博士將繼續擔任公司董事會成員。

關於艾多納託博士的離職，該公司與艾多納託博士簽訂了分離和釋放協議（“艾多納託離職協議”）。根據艾多納託離職協議，艾多納託博士將獲得相當於80小時的應計但未使用的帶薪休假和兩週的工資的報酬，總計相當於38,461.54美元。作為根據Iadonato離職協議支付的款項和其他對價的交換，Iadonato博士向公司提供了一份有利於公司的任何和所有與他在公司工作有關的索賠的免責聲明。

關於艾多納託博士的離職，該公司還與艾多納託博士簽訂了諮詢協議，該協議自2024年3月1日起生效（“Iadonato諮詢協議”）。根據艾多納託諮詢協議，艾多納託博士將在2024年12月31日之前（該期間，即 “Iadonato諮詢期”）為公司提供諮詢服務。作為Iadonato博士根據Iadonato諮詢協議提供服務的唯一對價，在Iadonato諮詢期內，Iadonato博士未償還的未投資股權獎勵將繼續根據適用的收購、獎勵或贈款協議歸屬，並應根據其無故解僱僱傭協議向艾多納託博士支付應付的款項。

上述對艾多納託分居協議的描述並不完整，並參照了艾多納託分居協議進行了全面限定，該協議作為本報告附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

寶琳·肯尼

作為上述第2.05項中描述的裁員計劃的一部分，公司無故終止了寶琳·肯尼擔任公司總法律顧問兼祕書的職務，自2024年3月1日（“肯尼離職日期”）起生效。

就肯尼女士的離職，該公司與肯尼女士簽訂了分居和釋放協議（“肯尼分居協議”）。根據肯尼離職協議，肯尼女士將獲得相當於80小時的應計但未使用的帶薪休假和兩週的工資，總計相當於25,000.00美元。作為根據《肯尼離職協議》支付的款項和其他對價的交換，肯尼女士向公司提供了與他在公司工作有關的所有索賠的免責聲明，以有利於公司。

關於肯尼女士的離職，該公司還與肯尼女士簽訂了自2024年3月1日起生效的諮詢協議（“肯尼諮詢協議”）。根據肯尼諮詢協議，肯尼女士將在2024年12月31日之前（該期間，即 “肯尼諮詢期”）為公司提供法律諮詢服務。作為肯尼諮詢協議項下肯尼女士服務的唯一對價，肯尼女士未償還的未歸屬股權獎勵將在肯尼諮詢期內繼續根據適用的收購、獎勵或授予協議歸屬，肯尼女士將獲得根據其無故解僱協議應付的款項。

前述對肯尼分居協議的描述並不完整，並參照肯尼分居協議進行了全面限定，該協議作為本報告附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

第 7.01 項法規 FD.

2024年2月29日，該公司發佈了一份新聞稿，其副本作為附錄99.1附於此。

本第 7.01 項中的信息，包括本文所附附錄 99.1，正在提供中，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，除非特別明確規定，否則不得將這些信息視為以引用方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何文件此類文件中的參考。

第 8.01 項其他活動。

2024年2月29日，該公司宣佈正在進行一項探索戰略替代方案的進程，以最大限度地提高股東價值。在公司先前披露的計劃於2024年4月15日進行的第二批私募中，某些投資者已通知公司，他們不會履行經修訂的2022年6月15日證券購買協議規定的融資義務。因此，該公司已確定將沒有足夠的現金來繼續為其運營提供資金。

作為戰略過程的一部分，公司計劃考慮以股東價值最大化為重點的各種選擇，包括可能出售公司資產、出售公司、合併、清算或其他戰略行動。

為了支持該戰略進程，該公司將在正在進行的 VISTA-101 1/2 期臨牀試驗中終止新患者的入組，該試驗評估晚期實體瘤患者的 KVA12123，並計劃在 2024 年第一季度末之前大幅削減手術。此外，如上文第2.05項所述，公司實施了裁員。

關於前瞻性陳述的警示性陳述

本最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。使用但不限於 “相信”、“期望”、“估計”、“計劃”、“打算”、“未來”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將”、“應該”、“尋求”、“預測” 或 “可能” 等詞語以及其他類似的詞語或表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與探索戰略替代方案有關的陳述，其中可能包括出售公司資產、出售公司、合併或其他戰略行動。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於公司當前對公司業務未來、未來計劃和戰略、臨牀結果和其他未來狀況的信念、預期和假設。新的風險和不確定性可能會不時出現，因此不可能預測所有的風險和不確定性。對於任何此類前瞻性陳述的準確性，不作任何陳述或保證（明示或暗示）。

此類前瞻性陳述受許多重大風險和不確定性的影響，包括但不限於：與生物技術公司資本市場的波動性和不確定性相關的風險；是否有合適的第三方來進行預期的戰略交易；公司是否能夠進行戰略交易，或者任何交易如果進行，是否將以有吸引力的條件完成或根本完成；公司的現金資源是否足以為其可預見的資金提供資金；以及不可預見的運營費用和資本要求；以及公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告、2023年5月11日、2023年8月11日和2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下列出的風險，以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件中對潛在風險、不確定性和其他重要因素的討論。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 2 月 29 日

Kineta, Inc.