美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

日程安排14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》


由註冊人提交 ⌧
由註冊人以外的一方提交 ◻
選中相應的複選框：
⌧	初步委託書
◻	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
◻	最終委託書
◻	權威附加材料
◻	根據 §240.14a-12 徵集材料


AbbVie Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
⌧	無需付費。
◻	事先用初步材料支付的費用。
◻	根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

初步委託書——待填寫完畢

2024 年通知年度會議股東的

致我們公司的股東：

誠摯邀請您參加將於2024年5月3日舉行的2024年年度股東大會，屆時我們將就以下事項進行投票。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/abbv2024，您將能夠參加年會、投票並通過網絡直播提交問題。

業務項目

●

選舉五名董事的任期至2027年年會或其繼任者當選為止。

●

批准任命安永會計師事務所為艾伯維2024年獨立註冊會計師事務所。

●

在諮詢基礎上就高管薪酬的批准進行投票。

●

在諮詢基礎上對未來股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行投票。

●

對管理層取消絕大多數投票的提案進行投票。

●

考慮可能在會議之前適當提出的任何其他事項，包括在會議期間提出的三份股東提案。


你的投票很重要。請使用以下方法之一立即投票：因特網訪問 www.proxyvote.com 進行在線投票。郵件如果您收到了代理卡的印刷版，請在隨附的信封中籤署並退還代理卡。電話撥打美國和加拿大的免費電話 1-800-690-6903。在虛擬會議上要獲準參加虛擬會議，您必須輸入代理卡、投票説明表或收到的通知上的控制號碼。	艾伯維公司年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月3日星期五上午9點舉行。今年的年會將是一次虛擬的股東會議。

		日期和時間：美國東部時間 2024 年 5 月 3 日星期五上午 9:00	在哪裏：通過 www.virtualshareholdermeeting.com/abbv2024 在線網絡直播。		入場：在2024年3月4日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年會通知並在年會上投票。
		感謝您一直以來對公司的支持和關注。
				根據董事會的命令，

				佩裏 C. 西亞蒂斯
						祕書 2024 年 3 月 __

代理摘要	1
關於會議	1
我們是誰	2
我們的業務業績	3
我們的治理亮點	5
我們的 ESG Highlig點擊次數	8
高管薪酬要點	12

有關董事候選人的信息	13


董事會及其委員會	21


與董事會溝通	28


董事薪酬	29


證券所有權	31


高管薪酬	33
薪酬討論與分析	33
薪酬委員會報告	51
薪酬風險評估	51
薪酬摘要表	53
2023 年基於計劃的獎勵的發放	56
2023 財年年末傑出股票獎勵	58
2023 年期權行使和股票歸屬	61
終止或控制權變更後的潛在付款	70


批准安永會計師事務所成為艾伯維的獨立註冊會計師事務所	73


審計信息	74
審計費和非審計費	74
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策	74
審計委員會報告	75


關於薪酬的發言權——關於批准高管薪酬的諮詢投票	76

説出何時發薪——就未來批准高管薪酬的頻率進行諮詢投票	77

管理層關於取消絕大多數投票的提議	78


股東提案	80
關於簡單多數投票的股東提案	80
股東關於的提案遊説	81
股東關於專利程序的提案	85


附加信息	89


有關年會的信息	93
誰能投票	93
通知和訪問權限	93
代理投票	93
撤消代理	93
全權投票權	93
法定人數	94
每件商品都需要投票	94
選舉檢查員	95
徵集代理的費用	95
AbbVie 儲蓄計劃	95

代理摘要

關於會議

本委託書和隨附的委託書將於2024年3月18日左右提供給股東。隨附的委託書是代表董事會徵集的，供年度股東大會使用。此摘要重點介紹了代理聲明中的選定信息。請在投票前查看完整的委託書和 AbbVie 2023 年年度報告。下面列出了預計將在會議上提出的投票項目以及董事會的投票建議。	2024 年年度股東大會信息
		日期和時間：美國中部時間 2024 年 5 月 3 日星期五上午 9:00
		地點：通過在線網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/abbv2024
		記錄日期：2024 年 3 月 4 日


提案 1：選舉董事				為了每位提名人
羅克珊·S·奧斯汀麗貝卡·B·羅伯茨		理查德·岡薩雷斯格倫·F·蒂爾頓	蘇珊·E·誇金
每位被提名人都具備履行對艾伯維業務和文化的監督職責所需的技能和經驗。有關我們董事資格的更多信息，請參閲第 14-20 頁。

提案2：批准獨立審計師				為了
安永會計師事務所自2013年起擔任我們的獨立審計師。董事會和審計委員會認為，保留安永會計師事務所作為公司的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。有關更多信息，請參閲第 73 頁。

提案3：薪酬發言權——高管薪酬諮詢投票				為了
艾伯維的薪酬計劃使高管利益與長期、可持續增長的驅動力保持一致。我們的計劃平衡了短期和長期戰略目標，並將薪酬與股東價值直接掛鈎。有關更多信息，請參見第 33-72 頁。

提案 4：何時談薪酬——關於未來批准高管薪酬頻率的諮詢投票				1 年 2 年 3 年
董事會建議，未來每年對指定執行官薪酬進行諮詢批准。有關更多信息，請參見第 77 頁。

提案 5：管理層取消絕大多數投票的提案				為了
艾伯維再次尋求股東批准，以取消我們的章程和章程中的絕大多數投票門檻。有關更多信息，請參見第 78-79 頁。

股東提案

提案 6：	關於簡單多數投票的股東提案			反對

提案 7：	股東關於遊説的提案			反對

提案 8：	股東關於專利程序的提案			反對

2024 年委託聲明| 1


代理摘要

我們是誰

全球約 50,000 名員工	在70多個國家，AbbVie的員工每天都在努力為世界各地的人們提供健康解決方案。
全球約 50,000 名員工		AbbVie是一家以研究為基礎的全球多元化生物製藥公司，憑藉全面的產品組合，在免疫學、腫瘤學、美學、神經科學和眼科護理領域處於領先地位，有望取得成功。艾伯維利用其專業知識、敬業的人員和獨特的創新方法，開發和銷售針對世界上一些最複雜和最嚴重疾病的先進療法。在過去的十年中，我們已擴展到大約 50,000 名員工，他們每天都專注於產生顯著的影響。在全球範圍內，我們的員工代表着不同的背景和觀點，我們公司的價值觀是平等對待每個人，保持尊嚴和尊重，我們相信這可以讓我們發揮最佳水平。在 AbbVie，我們深切關心患者和客户、他們的家人、我們的員工和我們的社區。我們努力做正確的事，追求質量、合規性、安全和性能方面的最高標準。我們的產品為全球超過175個國家的患者和客户提供幫助。我們對健康的承諾不止於我們的藥物。每天，我們都在努力提供可持續的解決方案，以改善我們的業務健康和人類的健康。


推出於2013


數百萬患者的生命受到影響
數百萬患者的生命受到影響


艾伯維的原則是基礎：

改變生活我們每天激發希望，改變生活。我們基於對人們的深切關懷和同情心做出決定，為我們的患者、他們的家人、我們的員工和社區帶來持久的影響。	誠信行事我們努力永遠做正確的事。我們所做的一切都以毫不妥協的誠信為核心，追求質量、合規性、安全和性能方面的最高標準。	推動創新我們在所有工作中都堅持不懈地創新，以滿足未滿足的需求。我們投資於發現和開發新藥和醫療保健方法，以實現更健康的世界。	擁抱多元化與包容性我們以尊嚴和尊重的態度對待每個人。在世界各地，我們的員工擁有不同的背景和觀點，這使我們所有人都能做到最好。	為社區服務我們很自豪能夠為社區提供服務和支持，併為保護環境儘自己的一份力量。我們在醫療保健及其他領域產生了顯著的影響。

2 | 2024 年委託聲明


	代理摘要

我們的業務業績

2023 年通過出色的運營執行和對創新的投資，推進了我們的戰略


淨收入總額	增長平臺淨收入	運營現金流
543 億美元	399億美元	228 億美元
與 2022 年相比為 -6.4% *	與 2022 年相比 +8.4% **	在 2023 年


重磅產品	調整後的研發投資	開發管道
12	78 億美元	~90
2023 年淨收入超過 10 億美元的資產	與 2022 年相比增加了 7 億美元***	活躍的臨牀和設備計劃****

該表中列出的措施是自2023年12月31日起計算的。

^*下降主要是由於美國Humira在2023年失去獨家經營權。

^**增長平臺反映了總淨收入減去Humira的淨收入。

^***反映了非公認會計準則衡量標準，並針對某些項目進行了調整，這些項目在附錄B中進行了調整。

^****單獨開發或根據合作或許可協議開發的化合物、設備或適應症。

強大的運營執行力

●

總淨收入為543億美元，這得益於我們增長平臺的強勁表現以及對美國Humira獨家經營權損失（LOE）的成功管理。

o

關鍵資產表現推動增長平臺淨收入達到399億美元，與2022年相比增長8.4％。

o

艾伯維在其增長平臺中有八項資產，2023年銷售額實現了兩位數的增長，其中包括Skyrizi、Rinvoq和Vraylar。

o

艾伯維為美國Humira保留了強大的平價准入。

●

按公認會計原則計算，攤薄後每股收益為2.72美元，調整後的攤薄每股收益為11.11美元。有關對賬，請參見附錄 B。

●

創造了228億美元的運營現金流。

通過創新的研發渠道推進新藥的發展

●

幾種新產品或主要適應症獲得了監管部門的批准，包括用於治療對一種或多種腫瘤壞死因子阻滯劑反應不足或不耐受的中度至重度活性克羅恩氏病（CD）成年患者的Rinvoq，Epkinly是第一種治療復發/難治性（r/r）瀰漫性大B細胞淋巴瘤（DLBCL）成年患者的雙特異性抗體，以及Qubcl Lipta用於預防治療成人慢性偏頭痛。

●

提交了關鍵開發計劃的監管申請，包括用於治療成人中度至重度活動性潰瘍性結腸炎（UC）的Skyrizi，針對先前接受過兩種或更多療法治療的復發/複發性濾泡性淋巴瘤（FL）成年患者的Epkinly，以及用於治療鉑瘤突出症的肉毒桿菌化粧品。

●

為關鍵的晚期資產生成了正面數據，包括用於治療中度至重度眉間線的TreniBotulinumtoxine（bont/E）的3期數據，以及針對c-Met蛋白過度表達、表皮生長因子受體（EGFR）野生型、晚期/轉移性非鱗狀非鱗狀非鱗狀非鱗狀非鱗狀非鱗狀非鱗狀非鱗狀患者的 telisotuzumab-vedotin（Teliso-V）的2期數據細胞肺癌（NSCLC）。

●

宣佈收購ImmunoGen, Inc.，以及即將收購Cerevel Therapeutics，其中包括腫瘤學和神經科學領域的一系列市場和管道資產，這加強了我們的產品線和長期增長前景。這些交易和其他交易代表公司的

2024 年委託聲明| 3


代理摘要

承諾在美國Humira LOE期間繼續投資研發和業務開發。

顯著的長期價值創造

股東總回報率 (TSR)

艾伯維在股東總回報率方面有着良好的記錄。在過去的十年中，艾伯維的股東總回報率在同行中名列前茅，超過了標準普爾500指數和紐約證券交易所阿卡製藥指數的累計總回報率，如下表所示。


1 年	3 年	5 年	10 年
0%	+64%	+112%	+343%

艾伯維的相對TSR表現

對比同行羣組（多年）

對比精選指數（10年期）

2023

6^第四滿分 10

3 年

2^和滿分 10

5 年

2^和滿分 10

10 年

2^和地方滿分 10

艾伯維的上述同行羣體包括：安進公司；百時美施貴寶公司；禮來公司；吉利德科學公司；葛蘭素史克公司；強生；默沙東公司；諾華股份公司；輝瑞公司股東總回報率，截至23年12月31日測得的總股東總回報率。

4 | 2024 年委託聲明


	代理摘要

我們的治理亮點

我們的董事會致力於強有力的公司治理，以滿足艾伯維及其股東的需求，以提高長期股東價值。每年，艾伯維都會與治理投資團隊一起完成一項強有力的投資者參與計劃。我們在2023年的活動包括討論（1）艾伯維的董事會組成和董事會繼任計劃，（2）董事會的管理層繼任流程，（3）艾伯維與其政治支出和遊説活動相關的流程和披露，（4）艾伯維的高管薪酬計劃，（5）艾伯維對股東提案的迴應，以及（6）艾伯維的環境、社會和治理（ESG）戰略和舉措。艾伯維每年還與向年會提交提案的每位股東進行接觸。

每年，董事會都會審查來自我們投資者參與的反饋，並討論改善艾伯維治理實踐的機會。下圖總結了董事會在與股東對話後在過去幾年中採取的一些治理措施：


	話題：	我們的董事會採取的行動：
	股東投票權	批准了管理層取消絕大多數投票的提案（第5項）尋求股東批准，修改公司的經修訂和重述的公司註冊證書，規定所有先前受絕大多數條款約束的已發行股票的簡單多數，此前曾在2018年至2023年期間提交過相同的提案，以及2016年至2018年期間的解密管理提案
	首席獨立董事職位	大幅擴大了首席獨立董事職責的披露在2018年和2019年的委託書中，讓我們的股東更好地瞭解該職位所提供的強大領導能力任命所有委員會的首席獨立董事在2019年，進一步加強了他的積極領導作用
	董事會技能和組成	2023 年增加了兩名女導演，進一步加強了我們董事會的多元化更新了我們的董事傳記在 2023 年將納入股東感興趣的其他技能，例如網絡安全經驗分享了我們的董事會技能矩陣從 2016 年開始，更新了矩陣，添加了本委託書中的其他技能
	環境、社會和治理 (ESG) 披露	在 2023 年修訂了我們的治理準則增加對董事可能擔任的其他董事職位數量的具體限制增加了我們在董事會風險監督方面的披露在 2023 年加強了我們的網站對政治捐款和遊説的披露在 2022 年、2023 年和 2024 年擴大了對董事會對高管繼任計劃和公司文化的監督的討論在 2022 年的委託聲明中發佈了一份與 TCFD 一致的報告, 從 2022 年開始以及一份與 SASB 一致的報告，從 2021 年開始披露了有關艾伯維美國員工多元化的詳細數據從 2020 年開始在我們的網站上發佈 AbbVie 的 EEO-1 報告增加了董事會多元化數據，從 2019 年的委託聲明開始

2024 年委託聲明| 5


代理摘要


我們治理實踐的其他亮點包括：

董事獨立性 ✓艾伯維的十三位董事中有十二位是獨立的，定期舉行執行會議 ✓自成立以來，我們一直有一位負責重大職責的首席獨立董事 ✓我們的審計、薪酬、提名和治理以及公共政策和可持續發展委員會的所有成員都是獨立的	股東權利 ✓採用了 3% /3 年的《代理訪問章程》條款 ✓我們沒有股東權益計劃或 “毒丸” ✓我們的董事由股東的多數票在無爭議的選舉中選出，如果董事未能獲得多數選票，我們有辭職政策	董事會和高管問責 ✓ 正在進行中高管繼任規劃，包括對高管候選人多樣性的評估 ✓已為首席執行官和其他近地物體制定了最低持股準則 ✓我們制定了關聯人交易政策，以確保適當的監督 ✓我們每年就高管薪酬舉行薪酬發言諮詢投票


董事會的組成和效率 ✓我們的治理指導方針限制了董事可以任職的董事會數量，以防止過度任職 ✓年度董事會和委員會自我評估和年度董事會繼任計劃 ✓為了加入董事會，提名和治理委員會會考慮種族、民族、性別、年齡和地域的多樣性以及其他自願確定的多元化標準	回扣、反套期保值和反質押政策 ✓如果重報，則強制追回超額薪酬，以及在發生重大違反《行為準則》時追回補償的廣泛自由裁量權 ✓禁止董事和執行官購買或出售任何旨在對衝或抵消其持有的艾伯維股票證券市值下降的金融工具 ✓禁止董事和執行官質押艾伯維股票作為貸款抵押品	其他 ESG 實踐 ✓ESG 和公平、平等、多元化和包容性 (EEDI) 目標已納入我們針對所有高管的高管薪酬計劃 ✓我們以嚴格的道德計劃和供應商準則為指導 ✓我們在我們的網站上披露了我們的企業政治捐款、我們的行業協會成員資格和監督流程，並在2022年、2023年和2024年擴大了這些披露範圍

董事會對 2023 年簡單多數股東提案的迴應

在艾伯維的2023年股東大會上，簡單多數股東提案獲得了約53％的支持。該提案旨在用簡單多數票的標準取代艾伯維公司註冊證書和章程中的任何絕大多數投票標準。根據這一投票結果，我們在2023年秋季活動中優先與股東討論該提案。我們聯繫了佔已發行股份40％以上的股東，要求就簡單多數提案和其他話題進行接觸，並通過電話或視頻會議與佔已發行股份30％以上的股東進行了接觸。我們的主要目標是教育股東瞭解董事會提交管理提案以取消絕大多數投票的歷史。也就是説，從2018年到2024年，董事會批准了一項管理提案，以簡單多數的已發行股票標準取代艾伯維公司註冊證書和章程中的任何絕大多數投票標準。該管理提案本身要求80％的已發行股票投贊成票才能通過。2023年，只有大約70％的已發行股票對該提案投了贊成票。值得注意的是，董事會無權消除

6 | 2024 年委託聲明


	代理摘要

絕大多數人自己投票；取消這些條款的唯一途徑是支持管理提案的80％的已發行股份。

我們還旨在收集股東對股東支持者的優先標準（即所投的簡單多數票）和管理提案中的標準（即已發行股票的簡單多數）之間的差異的反饋。股東們沒有對這種差異表示強烈的看法，他們普遍表示支持任何擺脱絕大多數投票的努力。董事會贊成簡單多數的已發行股份，因為這可以提高會議投票結果的可預測性。

股東們表示支持艾伯維在這一問題上的承諾歷史，許多人指出，他們支持將簡單多數投票作為違約政策的股東提議（而不是艾伯維的具體擔憂）。投資者一直表示支持管理層繼續就此問題提出提案，並指出，在2024年提出相同的管理提案將被視為對2023年通過的股東提案的迴應。

2024 年委託聲明| 7


代理摘要

我們的 ESG 亮點

作為一家以研究為導向的全球生物製藥公司，我們對所追求的藥物和解決方案以及業務運營方式採用同樣的高標準和嚴謹態度。我們認識到，我們的公司和行業擁有一個難得的機會，可以真正改變人們的生活——不僅是我們實現的突破，還有我們為實現這些突破而採取的負責任的道路。我們推進有助於公司可持續發展的環境、社會和治理 (ESG) 舉措，從而為子孫後代創造積極影響。

我們的 ESG 框架

我們的 ESG 框架圍繞與我們的企業目標和原則相一致的三個基本支柱構建。這些都是基於對我們重大問題的分析，考慮了我們公司和利益相關者最感興趣和最相關的話題——包括我們的患者和患者組織、員工、投資者、監管機構和政府、付款人和提供者、供應商和非營利合作伙伴。與利益相關者的合作對我們的成功至關重要。




我們通過突破創新的界限，將人和患者放在首位，創造高質量的治療解決方案並確保其安全性、有效性和可及性，來發現和提供解決嚴重健康問題和改善人們生活的創新藥物。	我們釋放了多元化和才華橫溢的團隊和合作夥伴的全部潛力，以實現當今和未來的目標。我們通過吸引和留住最優秀的人才、擁抱思想的多樣性以及通過合作來做到這一點。我們知道，當我們釋放員工和合作夥伴的全部潛力時，我們就會加速創新，改善人們的生活，實現我們的業務目標。	我們以誠信為本進行創新，旨在促進患者的長期健康和業務彈性。我們通過運營可持續、靈活的商業模式和治理結構，在充滿活力的行業和社會中進行預測和發展，確保為未來做好準備。我們堅定不移地確保向患者提供創新藥物，為客户提供改善生活的產品。

我們的材料驅動因素

產品創新

我們通過不斷髮現和提供解決嚴重健康問題和改善人們生活的創新藥物，努力對患者產生顯著影響並推動可持續增長。

患者可及性和患者負擔能力

我們相信每個需要我們藥物的人都應該能夠得到它們。

人力資本管理

我們相信，有針對性的工作可以推動有意義的變革。我們培養多元化的人才，以解決最複雜的健康挑戰，並對人們的生活產生顯著影響。

商業道德

我們在所做的一切中都以誠信行事。

患者健康和參與度

我們不斷努力改善全球患者的健康狀況。

產品質量和安全

我們致力於通過強大的質量體系提供安全有效、優質的產品和藥品。

我們還優先考慮艾伯維內外的環境可持續性，以支持我們的患者、人類和地球。我們的環境可持續發展戰略側重於減少我們的環境足跡，通過激勵創新實現可持續發展，並讓我們的員工參與可持續發展。

8 | 2024 年委託聲明


	代理摘要

我們的 ESG 治理

艾伯維的全體董事會、董事會委員會和執行領導團隊定期審查ESG主題並提出建議，以推進艾伯維的業務可持續發展和對社會的影響。為了進一步實現艾伯維ESG框架的戰略和企業一致性，我們維持了ESG委員會，該委員會由我們的企業事務高級副總裁擔任主席，由公司各部門的高級領導組成。ESG委員會的目的是通過監測、審查和向ESG委員會主席、執行領導團隊成員和艾伯維首席執行官建議行動來倡導業務可持續性並降低業務風險。ESG 委員會主席還可視情況不時向董事會提出 ESG 委員會的某些建議。

ESG委員會定期開會，並設有小組委員會，這些小組委員會與艾伯維的實質性驅動因素保持一致。有了這種治理機制，AbbVie完全有能力發現ESG機會並推進其ESG目標。

ESG 行動報告

2023 年，我們通過提高 ESG 戰略和工作的透明度，進一步加強了我們的 ESG 行動報告。2023年5月發佈的《2022年ESG行動報告》包括對我們在重大驅動因素方面的方針、行動和承諾的詳細評論；100多個顯示我們進展的關鍵績效指標（與之前的報告相比，關鍵績效指標增長了30％以上）；以及對我們努力的ESG相關認可。該報告重點介紹了幾項關鍵行動，包括艾伯維提前四年實現其2025年範圍1和2的碳減排目標、我們的EEDI戰略的進展以及產品創新的進展。ESG行動報告還概述了我們與聯合國可持續發展目標（SDG）和可持續發展會計準則委員會（SASB）指數的一致性。完整的 ESG 行動報告可在 https://www.abbvie.com/content/dam/abbvie-com2/pdfs/abbvie-esg-action-report.pdf 找到

2024 年委託聲明| 9


代理摘要

以下是我們在多個重要領域精選的 2023 年 ESG 亮點。



產品創新 ✓ 2023 年調整後的研發投資為 78 億美元* ✓ 2023 年獲得 7 個主要產品或適應症的批准 ✓ 宣佈了兩項總額超過180億美元的收購，以擴大我們強大的產品線	患者可及性和患者負擔能力 ✓ 2023 年，超過 218,000 名美國患者通過我們的患者援助計劃免費提供了藥物 ✓ 2023 年全球捐贈了超過一百萬單位的藥品 ✓ 在美國境內，我們向所有符合條件的商業保險患者提供自付補助，無論收入多少	人力資本管理 ✓ 2023 年，艾伯維進一步改善了董事會的多元化 ✓ 我們在 2023 年全員調查中獲得了 92% 的回覆率 ✓ 在 AbbVie 一年一度的 “可能性周” 志願者活動中，來自 57 個國家和地區的近 14,000 名艾伯維員工捐贈了超過 47,000 小時的志願者時間
o

環境可持續性 ✓ 艾伯維基於科學的目標於2023年獲得SbTi的批准，其中包括範圍1和2的減排目標、100％的可再生電力目標以及艾伯維最大的範圍3類別的供應商參與度目標 ✓ 與2021年的基準相比，艾伯維已將其範圍1和2的排放量減少了15％以上，並提前實現其新的42％的範圍1和2減排目標，到2030年實現其新的42％的範圍1和2減排目標 ✓ 艾伯維的脱碳計劃於 2023 年發佈，概述了實現其基於科學的新範圍 1 和 2 減排目標的過程	患者健康和參與度 ✓ 艾伯維目前通過歐盟創新健康計劃為18個活躍的醫學研究和藥物開發項目提供支持，涵蓋患者旅程的各個方面，有來自10個AbbVie基地的300多位領導人和主題專家參與其中 ✓ 在全球範圍內為已開始使用AbbVie藥物治療的患者提供超過475個患者支持計劃 –每個計劃都根據國家和疾病的具體需求量身定製 ✓ 2023 年，通過獨立教育補助金獲得了超過 2,800 萬美元的補助金，超過14.4萬名患者和醫療保健提供者	商業道德 ✓ 所有符合條件的員工都完成了艾伯維關於我們的《商業行為準則》和利益衝突培訓的年度培訓 ✓ 在美國，我們在2023年舉辦了首屆道德與合規周，包括多次信息發佈會和對高級領導人的訪談，內容涉及誠信行事的重要性

*調整後的研發投資是非公認會計準則衡量標準，在附錄B中進行了對賬。

10 | 2024 年委託聲明


	代理摘要

作為領先公司的外部認可

我們的工作並沒有被忽視。我們很榮幸獲得一些業內最負盛名的評級和認可。迄今為止，我們已獲得全球40多個 “最佳工作場所” 和 “最佳僱主” 排名。


工作場所與多元化				環境、社會和治理
✓ – 連續九年包括在內 ✓ ® – 連續五年包括在內 ✓ 連續七年得分為 100% ✓				✓ ✓ ✓ ✓ ✓
✓ 絕佳工作場所的全球最佳工作場所™ – 自 2017 年起收錄（2023 年排名第 #4 位） ✓ Fair 360（前身為DiversityInc）“多元化50強公司” — 自 2014 年起收錄 ✓ Seramount “100 家最佳公司” —自 2014 年以來包括在內（過去六年中有五年排名前十） ✓ 《財富》100強最適合工作的公司® – 自 2018 年起收錄 ✓ 人權運動企業平等指數— 自 2016 年以來得分 100% ✓ 殘疾：在促進殘疾人融入的最佳工作場所— 自 2021 年以來得分 100%				✓ 道瓊斯可持續發展世界和北美指數 ✓ EcoVadis 企業社會責任評估銀獎 ✓ 富時社會責任指數 ✓ #15 被《美國最負責任的公司》評為新聞週刊 ✓ 思域 50 獲獎者

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2024 年委託聲明| 11


代理摘要

高管薪酬要點

薪酬委員會設計並實施了一項高管薪酬計劃，在該計劃中，艾伯維的絕大多數指定執行官（NEO）薪酬都是基於績效的。

我們的薪酬計劃的目標是：


1	協調行政利益以股東回報和盈利增長為動力		2	支持實現公司的主要業務目標，對患者的生活產生顯著影響		3	吸引和留住世界一流的高管，他們的才能和貢獻可以維持長期股東價值的增長

在確定NEO薪酬時，委員會首先將競爭市場的中位數（主要來自委員會批准的醫療保健同行羣體）作為評估薪酬的初步基準。然後，該委員會將公司的整體業績與業績期開始時確定的財務、運營和戰略目標對照考慮。最後，根據個人業績對照目標以及對公司短期和長期業績的貢獻，為每個近地天體確定具體的薪酬。

我們的高管薪酬計劃的關鍵組成部分和設計：

三個主要組成部分構成了艾伯維的高管薪酬計劃：基本工資、短期激勵和長期激勵。每個組件的結構都經過量身定製，以滿足特定的功能和目的。以下是我們薪酬計劃的關鍵組成部分的摘要。


元素	類型	小學目標	關鍵特徵

基本工資	已修復	吸引和留住頂尖人才	個人工資是根據每個NEO的個人業績、技能、經驗和內部資產以及公司的年度運營預算相對於市場中位數確定的

短期激勵措施	處於危險之中	鼓勵實現公司的主要業務目標	計劃利用非公認會計準則財務目標以及對照戰略目標對個人績效的評估： — 平臺收入 — 税前收入 — 營業利潤率 — 資產回報率 — 戰略和領導力目標

長期激勵措施	處於危險之中	讓 NEO 的利益與股東保持一致	長期激勵年度獎勵以以下形式發放： — 績效股票和業績歸屬限制性股票單位（NEO LTI 獎勵的 80%） — 非合格股票期權（NEO LTI 獎勵的 20%）

12 | 2024 年委託聲明

有關董事候選人的信息

我在投票什麼？我應該如何投票？

你被要求在年會上選出五名三類董事。

董事會建議你投票 “對於” 每位被提名者列舉如下。

董事會目前由三類董事組成，包括四名一類董事、四名二類董事和五名三類董事。每年選舉一類的董事，任期三年。第三類董事將被提名連任，任期直至其在2027年年度股東大會上的任期屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他們先前去世或辭職為止。所有被提名人目前均擔任董事。

如果大多數選票在年會上 “贊成” 董事連任，則董事由股東選出，不包括棄權票和經紀人無票。有關董事多數票標準的更多信息，請參閲艾伯維的章程，該章程被列為艾伯維2023年10-K表年度報告的附件。

2024 年委託聲明| 13


有關董事候選人的信息

被提名人（III 類）

	羅克珊·S·奧斯汀自擔任董事以來：2013 年齡：63 委員會：補償主要職業：奧斯汀投資顧問公司總裁

業務經歷：女士奧斯汀是私人投資和諮詢公司奧斯汀投資顧問公司的總裁。她於2017年至2023年擔任殷拓合夥人的美國中端市場投資顧問委員會主席。此前，奧斯汀女士還曾擔任互聯網電視服務提供商Move Networks, Inc. 的總裁兼首席執行官。奧斯汀女士曾擔任DIRECTV, Inc.的總裁兼首席運營官。奧斯汀女士還曾擔任休斯電子公司的執行副總裁兼首席財務官以及德勤會計師事務所的合夥人。奧斯汀女士還是 Crowdstrike, Inc.、Freshworks, Inc. 和 Verizon Communications Inc. 的董事。奧斯汀女士曾於 2000 年至 2022 年擔任雅培實驗室董事，2006 年至 2021 年擔任 Telefonaktiebolaget, Inc. 的董事，2002 年至 2020 年擔任塔吉特公司的董事，2008 年至 2016 年擔任愛立信的董事。

對董事會的主要貢獻：
· 通過她廣泛的管理和運營職位，包括財務職位，女士奧斯汀為董事會提供了豐富的監督和領導經驗，包括財務專業知識和財務報表、公司財務和會計事務方面的知識。奧斯汀女士還擔任過網絡安全技術公司Crowdstrike, Inc. 的董事和塔吉特公司的前董事等職務，因此還提供豐富的網絡安全和其他信息技術專業知識。

	理查德·岡薩雷斯自擔任董事以來：2013 年齡：70 主要職業：艾伯維公司董事會主席兼首席執行官

業務經歷：岡薩雷斯先生是艾伯維的董事長兼首席執行官，他自2013年以來一直擔任該職務。2010 年 7 月至 2012 年 12 月，他擔任雅培醫藥產品集團執行副總裁，負責雅培的全球製藥業務，包括商業運營、研發和製造。2009年至2011年，他還擔任雅培醫療技術投資部門雅培風險投資公司的總裁。岡薩雷斯先生於1977年加入雅培，在2007年短暫退休之前曾擔任過各種管理職務，包括：雅培總裁兼首席運營官；雅培醫療產品集團總裁兼首席運營官；雅培前醫院產品部高級副總裁兼總裁；雅培衞生系統部副總裁兼總裁；以及雅培診斷業務部美國分部副總裁兼總經理各州和加拿大。

對董事會的主要貢獻：
· 岡薩雷斯先生自2013年起擔任艾伯維董事長兼首席執行官並在雅培工作了30多年，積累了寶貴的業務、管理和領導經驗，以及對艾伯維及其全球運營的廣泛瞭解。 · 岡薩雷斯先生的經驗和知識使他能夠為艾伯維董事會對戰略、管理和運營事務的關鍵見解做出貢獻。

14 | 2024 年委託聲明


	有關董事候選人的信息

	2018 70 : 提名與治理、公共政策與可持續發展雪佛龍管道公司退休總裁
	蘇珊·E·誇金，醫學博士自擔任董事以來:2023 年齡：60 委員會：公共政策與可持續發展主要職業：西北大學芬伯格醫學院教授兼醫學系主任 Irving S. Cutter

業務經歷：誇金博士目前是西北大學芬伯格醫學院的歐文·庫特醫學教授，自2023年起擔任該學院醫學系主任，自2013年起擔任芬伯格心血管和腎臟研究所所長。誇金博士是美國內科醫生協會的理事會成員，此前曾在2021年和2022年擔任美國腎臟病學會會長。

對董事會的主要貢獻：
· 通過擔任西北大學芬伯格醫學院歐文·庫特醫學教授以及其他領導職務，誇金博士獲得了廣泛的醫學和科學專業知識以及對醫療保健環境的深入瞭解。這種專業知識使她能夠就艾伯維的關鍵研發計劃等問題提供寶貴的見解。

	麗貝卡·B·羅伯茨自擔任董事以來:2018 年齡：71 委員會：提名與治理、公共政策與可持續發展主要職業：雪佛龍管道公司退休總裁

業務經歷：羅伯茨女士從2006年起擔任雪佛龍管道公司的總裁，直到2011年退休。她曾在2003年至2006年期間擔任雪佛龍全球發電總裁，並在雪佛龍的三十六年職業生涯中擔任過各種技術和管理職位。羅伯茨女士的職業生涯始於化學家和研究科學家。羅伯茨女士目前在黑山公司和MSA安全公司的董事會任職。羅伯茨女士於 2015 年至 2018 年擔任 Enbridge, Inc. 的董事。

對董事會的主要貢獻：
· 羅伯茨女士擁有雪佛龍的科學背景和豐富的全球經驗，帶來管理、業務發展、運營、環境和安全、營銷和戰略制定方面的專業知識。 · 她就一家複雜的國際公司面臨的監管和運營問題向董事會提供了明智的視角。她還在亞洲、歐洲和中美洲等多個地區擁有豐富的經驗。

2024 年委託聲明| 15


有關董事候選人的信息

	格倫·F·蒂爾頓自擔任董事以來：2013 年齡：75 委員會：審計、薪酬提名與治理，公共政策與可持續發展主要職業：UAL 公司退休董事長兼首席執行官首席獨立董事

業務經歷：蒂爾頓先生從2011年起擔任摩根大通中西部董事長，直到2014年退休。從2010年10月到2012年12月，蒂爾頓先生還擔任聯合大陸控股公司董事會的非執行主席。從2002年9月到2010年10月，他曾擔任UAL公司的董事長、總裁兼首席執行官以及其全資子公司聯合航空公司的董事長兼首席執行官。在德士古公司和雪佛龍公司合併後成為雪佛龍德士古副董事長之前，蒂爾頓先生在德士古公司度過了30年的多學科職業生涯，最終當選為董事長兼首席執行官。蒂爾頓先生還是飛利浦66的董事。蒂爾頓先生還於 2002 年至 2007 年在林肯國家公司董事會任職，2005 年至 2007 年在 TXU 公司董事會任職，2010 年至 2012 年在康寧公司董事會任職，2010 年至 2012 年在聯合大陸控股公司董事會任職，2007 年至 2023 年在雅培實驗室任職。

對董事會的主要貢獻：
· 曾任摩根大通中西部董事長，此前曾擔任聯合大陸控股公司董事會非執行主席、UAL公司和聯合航空公司董事長、總裁兼首席執行官、雪佛龍德士古副董事長和戴尼基臨時董事長，Inc.，蒂爾頓先生擁有豐富的管理經驗，負責監督在嚴格監管的行業中運營的複雜跨國企業，以及金融和資本市場事務方面的專業知識。他還對治理、環境和其他 ESG 事務有了深入的瞭解。 · 他擔任聯合大陸控股公司董事會非執行主席的經歷也增強了他作為艾伯維首席獨立董事的貢獻，包括他有效領導自我評估、繼任計劃和執行會議等核心董事會流程的能力。

I 類——任期將於 2025 年到期的董事

	威廉 H.L. Burnside 自擔任董事以來：2013 年齡：72 委員會：審計、提名與治理主要職業：波士頓諮詢集團退休高級副總裁兼董事

業務經歷：伯恩賽德先生是波士頓諮詢集團（BCG）的退休高級副總裁兼董事。在1987年成為BCG洛杉磯辦事處的管理合夥人之前，他曾在BCG的倫敦和芝加哥辦事處工作，為電信、媒體、國防、金融服務和製造業的客户提供服務。他最近在 2011 年至 2023 年期間擔任 BCG 的顧問。

對董事會的主要貢獻：
● 通過他在波士頓諮詢集團的經驗, 先生.Burnside為董事會貢獻了有關企業融資和資本市場事務的知識和理解，以及涵蓋廣泛行業的全球和國內戰略諮詢經驗。他向董事會提供了一個明智的觀點財務預測和規劃、兼併和收購、人力資本管理、市場營銷和風險規劃。

16 | 2024 年委託聲明


	有關董事候選人的信息

	2016 50 聯合航空控股公司執行副總裁兼首席行政官
	託馬斯·弗雷曼自擔任董事以來:2020 年齡：69 委員會：審計和補償主要職業：退休的財務和行政執行副總裁，雅培實驗室

業務經歷：弗雷曼先生於 2018 年至 2020 年在 Allergan 擔任董事，當時 AbbVie 收購了 Allergan plc。弗雷曼先生從2015年起在雅培實驗室擔任財務和行政執行副總裁，直到2017年退休。他曾在雅培擔任首席財務官兼財務執行副總裁，並於2001年首次被任命為首席財務官兼財務高級副總裁。弗雷曼先生曾於2013年至2022年擔任天納克公司的董事，並於2017年至2022年擔任Hanger, Inc.的董事。

對董事會的主要貢獻：
· 弗雷曼先生作為醫療保健行業領導者的豐富經驗、對Allergan業務的瞭解以及複雜會計和財務問題方面的專業知識為董事會提供了豐富的全球行業經驗、對Allergan業務的持續監督以及財務和風險專業知識，包括與財務規劃相關的專業知識。由於此前曾在全球汽車產品製造商天納克公司擔任董事，弗雷曼先生還擁有豐富的製造和環境、健康和安全監督經驗。

	佈雷特 ·J· 哈特自擔任董事以來:2016 年齡：54 委員會：提名與治理、公共政策與可持續發展主要職業：聯合航空控股公司總裁

業務經歷：哈特先生是聯合航空控股公司（UAL）和聯合航空公司的總裁。他在2019年3月至2020年5月期間擔任執行副總裁兼首席行政官，在2017年5月至2019年3月期間擔任執行副總裁、首席行政官和總法律顧問，在2012年2月至2017年5月期間擔任執行副總裁兼總法律顧問。2015年10月至2016年3月，哈特先生還擔任UAL和聯合航空公司的代理首席執行官。從2010年12月到2012年2月，他曾擔任UAL、美聯航和大陸航空的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。從2009年6月到2010年12月，哈特先生在薩拉·李公司擔任執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。

對董事會的主要貢獻：
· 哈特先生領導聯合航空控股公司的運營，包括安全、政府事務、監管、法律和環境可持續發展團隊等職能，擁有廣泛的技能，這對於在像艾伯維這樣高度監管的行業中監督複雜的國際業務至關重要。這些技能包括運營和戰略敏鋭度，以及風險管理、ESG、氣候變化、法律戰略事務、政府和監管事務、公司治理和合規方面的專業知識。

2024 年委託聲明| 17


有關董事候選人的信息

	愛德華·拉普自擔任董事以來：2013 年齡：66 委員會：審計、提名與治理主要職業：卡特彼勒公司資源行業集團退休總裁

業務經歷：拉普先生從 2014 年起擔任卡特彼勒集團資源行業總裁，直到 2016 年年中退休。他曾於2013年和2014年在卡特彼勒擔任集團總裁，常駐新加坡，並於2010年至2013年擔任首席財務官，並於2007年被任命為集團總裁。他還擔任 Xos, Inc. 的董事。他目前是密蘇裏大學商學院顧問委員會成員。拉普先生曾擔任FM Global的董事。

對董事會的主要貢獻：
· 在卡特彼勒公司擔任集團總裁兼首席財務官期間，拉普先生獲得了具有豐富全球經驗的管理、運營和財務專業知識，為董事會提供了有關複雜國際公司所面臨的財務和運營問題的明智視角。 · 拉普先生在包括亞洲、非洲和歐洲在內的多個地區擁有業務運營經驗，這為艾伯維在超過175個國家的業務提供了強有力的國際視角。由於他在零排放商用車製造商Xos, Inc. 的董事會任職，拉普先生在氣候變化和排放監督方面積累了豐富的經驗。

第二類——任期將於 2026 年到期的董事

	2013 72 : 提名與治理、公共政策與可持續發展少尉醫學和生理學教授，內科和細胞與分子生理學教授，耶魯醫學院前院長
	羅伯特·阿爾珀恩，醫學博士自擔任董事以來：2013 年齡：73 委員會: 提名與治理、公共政策與可持續發展主要職業：醫學和生理學少校教授、內科和細胞與分子生理學教授和耶魯醫學院前院長

業務經歷： Alpern博士是耶魯醫學院的醫學和生理學少校教授以及內科和細胞與分子生理學教授。2004年6月至2020年1月，阿爾珀恩博士擔任耶魯醫學院院長和耶魯醫學院少校醫學教授和內科教授。從 1998 年 7 月到 2004 年 5 月，阿爾珀恩博士擔任德克薩斯大學西南醫學中心主任。阿爾珀恩博士於 2005 年 10 月至 2020 年 1 月在耶魯-紐黑文醫院董事會任職。阿爾珀恩博士還擔任雅培實驗室的董事。阿爾珀恩博士曾在2013年至2023年期間擔任Tricida, Inc.的董事。

對董事會的主要貢獻：
· 阿爾珀恩博士曾擔任耶魯醫學院院長、德克薩斯大學西南醫學中心院長和耶魯-紐黑文醫院董事會成員，通過其醫學和科學專業知識以及對醫療保健環境和艾伯維關鍵科學性質的瞭解，為董事會提供了寶貴的見解，他曾擔任過醫學和科學專業知識，以及他對醫療保健環境和艾伯維關鍵要素的科學性質的瞭解研究和開發舉措。

18 | 2024 年委託聲明


	有關董事候選人的信息

	2013 72 : 提名與治理、公共政策與可持續發展少尉醫學和生理學教授，內科和細胞與分子生理學教授，耶魯醫學院前院長
	詹妮弗·戴維斯自擔任董事以來:2023 年齡：52 委員會: 提名與治理主要職業：寶潔醫療保健首席執行官

業務經歷：戴維斯女士目前在寶潔（P&G）擔任醫療保健首席執行官，自2022年以來一直擔任該職務。戴維斯女士曾在寶潔擔任女性護理總裁（2019-2022年）、全球女性護理總裁（2018-2019年）、北美女性護理副總裁兼Tampax品牌特許經營負責人（2016-2018年），此外還擔任過各種商業職務，在寶潔30多年的職業生涯中擔任過越來越多的責任。

對董事會的主要貢獻：
· 由於她在寶潔的長期任期，戴維斯女士為董事會帶來了營銷和其他商業戰略和執行經驗，以及企業戰略和領導力、消費者行為和業務發展方面的專業知識。她還在監督寶潔的醫療保健研發、製造、質量和供應以及監管合規方面擁有豐富的經驗。

	2017 65 : 審計與公共政策與可持續發展雪佛龍亞太勘探與生產部退休總裁
	梅洛迪 B. 邁耶自擔任董事以來：2017 年齡：66 委員會：審計與公共政策與可持續發展主要職業：雪佛龍亞太勘探與生產部退休總裁

業務經歷：邁耶女士在2011年3月至2016年4月期間擔任雪佛龍亞太勘探與生產公司總裁。她曾在2008年至2011年期間擔任雪佛龍能源科技公司的總裁。邁耶女士在雪佛龍的三十七年職業生涯中曾在全球和美國各地擔任過各種領導職務，並於2016年退休。邁耶女士是私人諮詢公司Melody Meyer Energy, LLC的總裁，她自2016年6月以來一直擔任該職務。邁耶女士還是英國石油公司P.i.c的董事。邁耶女士曾在2017年至2023年期間擔任NOV, Inc.的董事。

對董事會的主要貢獻：
· 在雪佛龍任職期間，邁耶女士獲得了運營、管理、戰略規劃和財務專業知識，擁有豐富的全球經驗，並就一家複雜的國際公司面臨的財務和運營問題向董事會提供了明智的視角。她還帶來了與長期資本項目以及環境、健康、安全和可持續發展問題相關的豐富經驗。她的經驗跨越多個司法管轄區，包括亞洲和非洲的發展中市場。邁耶女士長期以來一直積極促進女性在能源領域的進步，併為董事會提供了豐富的人力資本管理監督經驗。

2024 年委託聲明| 19


有關董事候選人的信息

70	2013 69 : 審計和補償北方信託公司和北方信託公司前董事會主席兼首席執行官
	弗雷德裏克·H·瓦德爾自擔任董事以來：2013 年齡：70 委員會：審計和補償主要職業：北方信託公司和北方信託公司前董事會主席兼首席執行官

業務經歷：瓦德爾先生從2009年11月起擔任北方信託公司和北方信託公司的董事會主席，直到2019年1月退休。他曾在2008年至2017年期間擔任首席執行官，在2006年至2011年期間擔任總裁，並於2016年10月至12月再次擔任總裁，在2006年至2008年期間擔任首席運營官。瓦德爾先生還是國際商業機器公司的董事。

對董事會的主要貢獻：
· 作為北方信託公司和北方信託公司的前董事長兼首席執行官，瓦德爾先生擁有豐富的金融服務經驗，在高度監管的行業中擁有良好的領導記錄。瓦德爾先生在2008年經濟衰退期間開始在北方信託擔任首席執行官，在不斷變化的經濟條件下監督公司的戰略優先事項方面擁有豐富的經驗。通過自 2017 年起擔任 IBM 董事的職務，Waddell 先生積累了豐富的信息技術和安全經驗。

20 | 2024 年委託聲明


	董事會及其委員會

董事會及其委員會

董事會在 2023 年舉行了八次會議。2023年，所有董事出席董事會和委員會會議的平均比例為96.3％，每位董事出席的董事會會議和所任職委員會會議總數的至少75％。艾伯維鼓勵其董事會成員參加年度股東大會。當時艾伯維的所有董事都出席了2023年年度股東大會。

董事會已根據紐約證券交易所（NYSE）的上市標準，確定以下每位個人都是獨立的：阿爾珀恩博士、奧斯汀女士、伯恩賽德先生、戴維斯女士、弗雷曼先生、哈特先生、邁耶女士、誇金博士、拉普先生、羅伯茨女士、蒂爾頓先生和瓦德爾先生。為了確定獨立性，董事會適用了艾伯維公司董事獨立準則。董事會還考慮了董事與艾伯維或其子公司是否存在任何其他實質性關係，並得出結論，這些董事的關係均未損害董事的獨立性。這包括考慮以下事實：一些董事是艾伯維在年內向其出售產品或捐款或向其購買產品和服務的公司或實體的高級管理人員或董事會成員。這還包括考慮一位董事在艾伯維的前母公司雅培實驗室（Abbott）的董事會任職這一事實。在做出決定時，董事會既依賴董事提供的信息，也依賴於艾伯維內部開發的信息。

艾伯維董事的背景相結合，可以提供滿足艾伯維治理和戰略需求的經驗和知識組合。董事候選人的考慮基於一系列標準，包括基礎廣泛的商業知識和關係、在其主要工作領域的知名度和卓越聲譽，以及全球商業視角和對良好企業公民意識、多元化以及對董事會活動投入足夠時間和精力的能力。他們必須表現出與董事會對艾伯維業務和事務的監督作用相關的經驗和能力。他們還必須能夠並願意代表股東的經濟利益，在沒有利益衝突的情況下履行對股東的信託義務。有關董事資格的更多詳情，請參閲艾伯維治理指南附錄A。

每年，董事會及其委員會都會進行詳細的自我評估，涵蓋董事會和委員會的領導結構、組成和有效性、董事會和委員會材料和討論的質量、優先議程項目、日程安排充足性以及董事會流程等主題。為了確保真實的反饋，評估是匿名的。由首席獨立董事領導的全體董事會討論評估報告，以確定在短期和長期內應採取哪些行動或改進（如果有的話）。董事會、委員會和首席執行官的評估將在執行會議上討論，以便進行更多坦誠的討論。委員會主席每年選舉一次。

每位董事的傳記都包括特定的經驗和資格，這些經驗和資格使董事會得出董事應在董事會任職的結論，以及他們的資格如何增加董事會的技能組合。董事的傳記載於本委託書中標題為 “有關董事候選人的信息” 的部分。

下表重點介紹了我們董事的技能和經驗。提名和治理委員會認為，以下技能與董事會對艾伯維業務和事務的監督作用最為相關，也與推動我們的創新和責任文化最為相關。還指出了每種技能的具體重要性。

2024 年委託聲明| 21


董事會及其委員會

除其他外，此類技能包括：


	醫療行業	與行業對我們的業務和持續創新的戰略的理解和審查有關。
	領導力	對於一個能夠成功建議和監督公司經營業績並代表股東利益的董事會而言。
	全球業務和戰略	監督像艾伯維這樣複雜的全球組織，成功地為公司的戰略發展和方向提供建議和監督。
	科學/研究與開發	瞭解艾伯維的科學和研發計劃。
	公司治理和上市公司董事會	確保董事具備履行監督和治理職責的背景和知識。
	財務或會計	使我們的董事能夠分析我們的財務報表，監督我們的資本結構並考慮財務交易。
	政府關係與監管	瞭解我們業務運營所處的複雜監管和政府環境。
	市場營銷/銷售	商業化、營銷和品牌開發方面的經驗，包括通過數字渠道進行的經驗。

ALPERN

奧斯汀

燒邊

戴維斯

弗雷曼

岡薩雷斯

哈特

邁耶

QUAGGIN

説唱歌曲

羅伯茨

蒂爾頓

瓦德爾

醫療保健
工業

●

領導力

●

全球業務
& 策略

●

科學/研究與開發

●

公司治理與上市公司董事會

●

財務或會計

●

政府關係與監管

●

市場營銷/銷售

●

22 | 2024 年委託聲明


	董事會及其委員會

管理層和獨立董事繼任

長期以來，管理層繼任計劃一直是董事會的主要責任和重點領域。董事會全體成員定期審查首席執行官（CEO）和其他執行官的短期和長期繼任計劃。本次審查由首席獨立董事擔任領導職務，包括討論這些高管職位所需的技能、任何潛在高管過渡的時間表、領導層渠道及其發展計劃以及領導層渠道的多元化。董事定期與繼任候選人互動。

正如2024年2月20日宣佈的那樣，董事會一致選擇羅伯特·邁克爾接替岡薩雷斯擔任公司首席執行官。岡薩雷斯先生自 2013 年公司成立以來一直擔任首席執行官，他將從 2024 年 7 月 1 日起退休，成為董事會執行主席。董事會還任命 Michael 先生為董事會成員，任命 II 類董事，自 2024 年 7 月 1 日起生效。

這次繼任活動是全體董事會精心策劃和討論的結果。作為這些討論的一部分，董事會還評估了其當前和未來的領導結構。董事會認為，在這次領導層交接期間，讓岡薩雷斯先生擔任執行董事長將促進公司的平穩過渡。岡薩雷斯先生自公司成立以來一直擔任首席執行官，這為過渡期間的公司提供了寶貴的見解。許多其他因素支持董事會要求岡薩雷斯先生擔任執行主席的決定，例如：

●

公司在岡薩雷斯先生領導下的業績。正如本委託書其他地方所討論的那樣，在岡薩雷斯先生的領導下，艾伯維建立了出色的業績記錄。

●

岡薩雷斯先生在擔任首席執行官和董事長期間的表現和評估，包括股東對岡薩雷斯連任的贊成票。岡薩雷斯最近準備連任時，獲得了近94％的贊成票。

在首席執行官繼任活動之後，艾伯維將繼續聘用首席獨立董事。

促進與董事會的溝通，主持定期舉行的獨立董事執行會議或董事會主席不在場的會議

審查和批准諸如時間表充分性之類的事項，並酌情審查和批准向其他董事會成員提供的信息

充當董事會主席與獨立董事之間的聯絡人

有權召集獨立董事會議

領導董事會對首席執行官的評估

領導董事會和委員會的年度評估流程，包括單獨與每位董事討論評估結果

通過營造獨立董事之間的公開對話和建設性反饋的環境，鼓勵董事的有效參與

參與新董事會成員的甄選和麪試

應主要股東的要求，確保他或她可以根據需要進行諮詢和直接溝通

如果需要，在外部代表獨立董事會成員，包括與股東和其他利益相關者的溝通

履行董事會可能不時決定的其他職責

我們的首席獨立董事擁有強大而明確的職責，為董事會提供了重要的領導和監督：

✓ 領導首席執行官繼任計劃流程

✓ 促進與董事會的溝通，主持定期舉行的獨立董事執行會議或董事會主席不在場的會議

✓審查和批准諸如時間表充分性之類的事項，並酌情審查和批准向其他董事會成員提供的信息

✓充當董事會主席與獨立董事之間的聯絡人

✓ 有權召集獨立董事會議

✓ 領導董事會對首席執行官的評估

✓ 領導董事會和委員會的年度評估流程，包括單獨與每位董事討論評估結果

✓ 審查和指導董事會會議的議程項目

✓ 通過營造獨立董事之間的公開對話和建設性反饋的環境，鼓勵董事的有效參與

✓ 參與新董事會成員的甄選和麪試

✓ 應主要股東的要求，確保他們可以根據需要進行諮詢和直接溝通

✓如果需要，在外部代表獨立董事會成員，包括與股東和其他利益相關者的溝通

✓履行董事會可能不時決定的其他職責

鼓勵所有董事就上述每個主題與主席進行磋商，事實上，也確實如此。首席董事和其他每位董事定期與董事會主席兼首席執行官就適當的議程主題和其他董事會相關事項進行溝通。所有董事，包括首席獨立董事，都有責任確保董事會適當行使風險管理

2024 年委託聲明| 23


董事會及其委員會

責任和在他們認為必要時，為在執行會議上進一步討論風險問題提供便利。首席獨立董事每年由董事會的獨立成員選出。

董事會還定期審查自己的繼任計劃，包括委員會主席和首席獨立董事的繼任計劃。作為該過程的一部分，董事會已選舉羅克珊·奧斯汀為艾伯維的下一任首席獨立董事，自2024年7月1日起生效。自2013年以來，奧斯汀女士一直在艾伯維董事會擔任領導職務，她豐富的執行和上市董事會經驗增強了她對董事會行使有效獨立領導的能力。

格倫·蒂爾頓自2013年起擔任艾伯維的首席獨立董事。蒂爾頓先生作為非執行主席的豐富領導技能，以及大型上市公司的前首席執行官兼董事長，以及他目前和過去在其他上市公司擔任董事的豐富經驗，確保了他能夠對艾伯維董事會行使有效的獨立領導，包括風險監督方面的獨立領導。 2023年10月，董事會批准將蒂爾頓先生的董事任期延長至2025年12月，這是艾伯維治理指導方針所允許的。該準則規定：“非管理董事應在其75歲生日後的年度股東大會當天退休；但是，全體董事會可能會因特殊情況不時作出例外規定。”蒂爾頓先生在董事會中的持續任職將在艾伯維首席執行官過渡期間提供寶貴的領導能力和連續性。

董事會監督職責

董事會對艾伯維負有風險監督責任，並直接或在其委員會的協助下管理這一職責。董事會審查企業風險，並定期與我們的高級管理層討論這些風險。這些風險包括公司在不同時間範圍內面臨的風險。風險包括艾伯維的業務和環境所特有的風險（例如管道發展和產品獨家經營權的重大損失），艾伯維行業特有的風險（例如製造和監管合規以及醫療保健行業動態，例如定價和患者准入），以及大型、複雜的跨國公司普遍面臨的風險（例如税收政策）。在全年幾乎所有的董事會會議上，都會對具體的相關風險主題進行審查並上報給董事會或相關委員會。委員會的章程為每個委員會審查並向全體董事會報告的風險類型提供了框架。董事會的監督重點因所討論風險的類型和時間而異。例如，對於長期風險，董事會專注於提前規劃，以逐步降低風險。

艾伯維擁有全面的企業風險管理（ERM）計劃，將風險管理嵌入公司運營，高級領導層有明確的問責制，並由董事會監督。審計委員會監督企業風險管理。通過風險所有者和內部披露委員會，對公司的重大風險進行例行評估。向董事會或其委員會提供最新信息（如果有），並在相關時提供最新的公開披露。根據對風險的定期評估，董事會或風險所有者可以諮詢外部顧問，以評估風險格局並預測趨勢。隨着公司的發展，可能會增加相關的風險管理主題，例如在進行大規模收購之後。

誠信行事是艾伯維的基本原則之一，監督公司的合規計劃是董事會的一項關鍵活動。艾伯維首席道德與合規官向執行副總裁、總法律顧問兼祕書報告，定期向董事會和委員會彙報合規事宜。

董事會監督艾伯維的文化、員工參與度和人力資本的整體管理。這種監督確保了艾伯維吸引、培養和留住一流員工，致力於對全球患者的生活產生顯著影響。這種監督的例子包括（1）審查兩年一次的全員工調查的結果，該調查評估了員工參與度、包容性、流程靈活性、道德決策和其他對公司文化至關重要的問題等主題；（2）監督公司的公平、平等、多元化和包容性戰略；（3）監督員工健康和安全數據和優先事項；（4）審查公司對薪酬公平的承諾和股權分析結果，以確保這一承諾得到兑現，以及（5）監督公司的ESG戰略，包括人力資本管理部分。董事會還與不同資歷的員工進行互動，而不僅僅是執行領導團隊，這有助於更好地瞭解公司的文化。

24 | 2024 年委託聲明


	董事會及其委員會

董事會積極參與審查艾伯維的隱私、網絡安全和其他信息技術風險和機遇，並定期討論這些話題。董事會及其委員會還定期審查其他環境、社會和治理（ESG）主題，包括艾伯維的所有重要ESG驅動因素。有關委員會職責和監督的更多詳細信息，請參閲委員會關於以下內容的討論第 25-27 頁。

董事會多元化

AbbVie 致力於實現員工隊伍和董事會的多元化。艾伯維為超過175個國家和許多不同疾病的患者提供服務。多元化的員工隊伍和多元化的董事會對於為患者提供創新的新藥和滿足他們的獨特需求至關重要。特別是，不同的視角加強了對艾伯維業務的監督。

38%女性董事會
會員

15%種族或
種族多樣
董事會成員

多樣性，包括種族、民族、性別、年齡和地域的多樣性是確定潛在董事不可或缺的因素。在確定董事會成員候選人的過程中，提名和治理委員會會考慮現有董事會的多元化，並評估招聘過程在實現董事會多元化方面的成效。董事會定期聘請第三方搜索公司來協助其招聘和補習活動。

有關我們勞動力多元化工作的更多詳細信息，請參閲本委託書的 “我們的ESG亮點” 部分。

董事會下設的委員會

審計委員會

會員

主要特徵和職責

2023 年的會議：6

T. Freyman

（主席）

W. 伯恩賽德

M. Myer

E. Rapp

G. Tilton

F. Waddell

✓審計委員會受書面章程的約束。該章程規定了審計委員會的宗旨，確定了審計委員會成員所需的資格，並描述了委員會的權力和責任。

✓審計委員會協助董事會履行其對艾伯維會計和財務報告做法及審計流程、艾伯維財務報表質量和完整性的監督責任，包括對重要會計政策、獨立審計師的資格、獨立性和績效、艾伯維內部審計職能和內部審計師的表現、某些法律和監管合規領域以及企業風險管理的審查。審計委員會直接負責艾伯維獨立審計師的任命、費用、留用和監督。

✓審計委員會還審查信息安全和技術風險，包括網絡安全。

✓根據紐約證券交易所對審計委員會成員的要求，以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）條規定的獨立性要求，審計委員會的每位成員都具備財務知識。

✓董事會已確定，弗雷曼先生、拉普先生、蒂爾頓先生和瓦德爾先生分別是 “審計委員會財務專家”。

2024 年委託聲明| 25


董事會及其委員會

薪酬委員會

會員

主要特徵和職責

2023 年的會議：3

R. 奧斯汀

（主席）

T. Freyman

G. Tilton

F. Waddell

✓薪酬委員會受書面章程管轄。該章程規定了薪酬委員會的宗旨，確定了薪酬委員會成員所需的資格，並描述了委員會的權力和責任。

✓該委員會協助董事會履行與艾伯維執行官和董事薪酬有關的董事會職責。薪酬委員會每年審查支付給董事的薪酬，並就應支付的董事薪酬金額以及股權獎勵和現金之間的薪酬分配向全體董事會提出建議。

✓在建議董事薪酬時，薪酬委員會會考慮艾伯維醫療同行集團中公司支付的董事費，並審查任何可能被視為間接董事薪酬的安排。本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分描述了用於考慮和確定高管薪酬的流程和程序。

✓該委員會還審查、批准和管理艾伯維執行官參與的激勵性薪酬計劃以及艾伯維的所有股票計劃。它可以將管理和根據這些計劃發放補助金的責任委託給管理層，除非這種授權不符合適用的法律或法規或紐約證券交易所的上市規則。

✓根據其章程，薪酬委員會擁有選擇、保留和/或解僱可能協助委員會履行職責的獨立顧問的唯一權力。

✓薪酬委員會審查並與管理層及其獨立薪酬顧問討論與艾伯維薪酬政策和做法相關的潛在風險，如本委託書的 “薪酬風險評估” 部分所述。根據《交易法》第16b-3條，委員會的每位成員都有資格成為 “非僱員董事”。

薪酬委員會已聘請塞姆勒·布羅西作為其獨立薪酬顧問。獨立薪酬顧問就執行和非僱員董事薪酬事宜向委員會提供諮詢和建議。塞姆勒·布羅西及其負責人直接向委員會主席彙報。校長定期並在需要時與委員會舉行執行會議，並在會議期間和閉會期間直接與委員會主席會面。委員會與顧問合作，決定將考慮哪些變量，包括：應根據哪些同行羣體來審查績效和薪酬、激勵計劃中用於評估艾伯維業績的指標、市場上具有競爭力的短期和長期激勵措施以及與市場基準相關的薪酬水平。委員會談判並批准為這些服務支付給塞姆勒·布羅西的所有費用。艾伯維在2023年沒有聘請塞姆勒·布羅西提供任何其他服務。

根據對內部開發的信息和塞姆勒·布羅西提供的信息的評估，該委員會確定其獨立薪酬顧問不存在利益衝突。薪酬委員會報告的副本包含在本委託聲明的 “薪酬委員會報告” 部分中。

26 | 2024 年委託聲明


	董事會及其委員會

提名和治理委員會

會員

主要特徵和職責

2023 年的會議：4

E. Rapp

（主席）

R. Alpern

W. 伯恩賽德

J. 戴維斯

B. Hart

R. 羅伯茨

G. Tilton

✓提名和治理委員會受書面章程管轄。該章程規定了提名和治理委員會的宗旨，確定了提名和治理委員會成員所需的資格，並描述了委員會的權力和職責。

✓該委員會協助董事會確定有資格成為董事會成員的人員，並向董事會推薦下屆年度股東大會的董事候選人，向董事會推薦當選艾伯維執行官的人員，向董事會推薦適用於艾伯維的公司治理準則，監督董事會和管理層的評估，並以顧問身份就事宜向董事會和董事會主席提供諮詢組織、管理層繼任計劃，AbbVie組織結構的重大變化以及董事會活動的進行。

✓如第21頁所述，該委員會確定被提名人擔任董事會成員的程序取決於所尋求的素質。

✓艾伯維不時聘請獵頭公司來協助委員會確定有資格成為董事會成員的人員。

公共政策與可持續發展委員會

會員

主要特徵和職責

2023 年的會議：4

B. Hart

（主席）

R. Alpern

M. Myer

S. Quaggin

R. 羅伯茨

G. Tilton

✓公共政策和可持續發展委員會受書面章程的約束。該章程規定了公共政策和可持續發展委員會的宗旨，確定了公共政策和可持續發展委員會成員所需的資格，並描述了委員會的權力和責任。

✓該委員會協助董事會履行其對艾伯維公共政策、某些法律和監管合規領域、政府事務、醫療保健合規、社會責任以及影響或可能影響艾伯維的可持續發展和環境問題的監督責任。

✓委員會職權範圍內的其他議題包括但不限於道德與合規事宜、與艾伯維業務相關的政府和監管趨勢、政治捐款和企業慈善事業。

執行委員會

執行委員會成員包括主席岡薩雷斯先生、奧斯汀女士、弗雷曼先生、哈特先生、拉普先生和蒂爾頓先生。該委員會可以行使董事會管理艾伯維的所有權力，法律明確保留給董事會採取行動的事項除外。

2024 年委託聲明| 27

與董事會溝通

股東和其他利益相關方可以通過寫信給董事會主席、首席董事或艾伯維公司獨立董事與董事會溝通，信中艾伯維公司位於北沃基根路1號，AP34，伊利諾伊州北芝加哥60064，收件人：公司祕書。公司祕書定期向收件人轉發除羣發郵件、廣告和其他與艾伯維業務無關的材料以外的所有信件。此外，董事會定期收到公司收到的所有寄給董事會成員的信函日誌，並可以要求在該日誌中記錄任何信函。

28 | 2024 年委託聲明

董事薪酬

艾伯維員工不因在董事會或董事會委員會任職而獲得報酬。根據艾伯維非僱員董事費用計劃和艾伯維經修訂和重述的2013年激勵股票計劃，艾伯維的非僱員董事將獲得服務報酬。正如 “董事會委員會——薪酬委員會” 中所述，董事薪酬每年由薪酬委員會與獨立薪酬顧問一起審查，包括對照艾伯維的醫療保健同行集團對董事薪酬進行審查，然後向全體董事會提出建議。

下表列出了非僱員董事2023年的薪酬。


							變化
							養老金價值
							和
							不合格
	費用		受限				已推遲
	已獲得，或		庫存單位		選項		補償		所有其他
	以現金支付		獎項		獎項		收益		補償		總計
姓名	($)(1)		($)(2)		($)(3)		($)(4)		($)(5)		($)
R. Alpern		120,000		214,977		0		101,198		25,000		461,175
R. 奧斯汀		145,000		214,977		0		0		28,417		388,394
W. 伯恩賽德		130,000		214,977		0		0		32,500		377,477
J. 戴維斯		20,000		0		0		0		25,000		45,000
T. Freyman		150,000		214,977		0		0		25,000		389,977
B. Hart		145,000		214,977		0		0		25,000		384,977
M. Myer		130,000		214,977		0		0		25,000		369,977
S. Quaggin		20,000		0		0		0		4,000		24,000
E. Rapp		155,000		214,977		0		0		25,000		394,977
R. 羅伯茨		120,000		214,977		0		0		25,000		359,977
G. Tilton		180,000		214,977		0		0		26,602		421,579
F. Waddell		130,000		214,977		0		0		25,000		369,977

(1)	根據2023年生效的非僱員董事費用計劃，非僱員董事擔任董事的年收入為120,000美元，除審計委員會主席外，擔任董事委員會主席的年收入為25,000美元。審計委員會主席作為該委員會主席每年獲得3萬美元，審計委員會其他成員作為委員會成員每年獲得1萬美元。首席董事在2023年因擔任該職位而獲得5萬美元。非僱員董事和委員會費用是按董事擔任該職位的每個日曆月或其中的一部分按月賺取的，董事首次當選該職位的月份除外。

根據艾伯維非僱員董事費用計劃賺取的費用由董事選出，以現金支付，以既得非合格股票期權的形式交付（基於其公允價值的獨立評估），延期至退休（作為無資金的艾伯維債務），或目前支付給由合格董事設立的個人授予人信託基金。遞延費用和董事設保人信託中持有的金額的分配通常在董事年滿65歲或從董事會退休後開始，以較晚者為準。存入信託的費用可以存入股票等價賬户，該賬户的回報與費用投資於艾伯維股票或擔保利息賬户的收益相同。如有必要，艾伯維向董事信託基金捐款，這樣，截至年底，股票等價物賬户餘額（扣除税款）不低於相關艾伯維普通股年底市值的百分之七十五。

(2)	本列中的金額代表2023年期間授予的限制性股票單位獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718確定的。艾伯維通過將授予的單位數乘以獎勵授予日一股艾伯維普通股的最高和低市價的平均值來確定獎勵的授予日期公允價值。

除了腳註 (1) 中描述的費用外，每位非僱員董事在根據艾伯維修正案收到的2023年年度股東大會當天當天當選董事會成員或在董事會任職

2024 年委託聲明| 29


董事薪酬

並重述了2013年激勵性股票計劃賦予了限制性股票單位，目標授予日期價值為21.5萬美元。2023年，這相當於1,450個限制性股票單位（將獎勵向下舍入到最接近的整數單位後），應申報價值為214,977美元。非僱員董事獲得的現金補助金等於各單位所涵蓋股票的股息，其利率與其他股東相同，但在董事會任職期間無法使用限制性股票單位。在董事會解僱或退休、去世或公司控制權變更後，非僱員董事將根據激勵性股票計劃每發行一個限制性股票單位獲得一股普通股。

截至2023年12月31日，以下艾伯維限制性股票已流通：R. Alpern，32,992；R. Austin，24,433；W. Burnside，24,433；J. Davis，0；T. Freyman，6,885；B. Hart，16,947；M. Meyer，13,973；S. Quaggin，0；E. Rapp，24,433；R. Roberts，11,203；G. Tilton，24,433；F. Waddell，24,433。這些數字包括艾伯維於2013年1月1日與雅培分離時為雅培實驗室（Abbott）已發行的限制性股票單位發行的艾伯維限制性股票單位（如適用）。

(3)	截至 2023 年 12 月 31 日，沒有艾伯維股票期權在外流通.

(4)	本列中的總額包括2023年根據艾伯維非僱員董事費用計劃記入的應申報利息.

(5)

艾伯維的非僱員董事的慈善捐款有資格獲得對等捐款（每年最高25,000美元）。對於 2023 年的捐款，艾伯維基金會代表以下艾伯維董事進行了慈善配套捐款：R. Alpern，25,000 美元；R. Austin，25,000 美元；W. Burnside，32,500 美元；J. Davis，25,000 美元；B. Freyman，25,000 美元；B. Hart，25,000 美元；M. Quaggin，4,000 美元；E. Rapp，25,000 美元；R. Roberts，25,000 美元；G. Tilton，25,000 美元 25,000 美元；以及 F.Waddell，25,000 美元。艾伯維在2023年為伯恩賽德先生分發了32,500美元的慈善捐款，但是，其中7,500美元相當於伯恩賽德先生在2022年底的慈善捐款。因此，他在2023年的慈善捐款總額為25,000美元。此專欄還包括某些税款的補償。

30 | 2024 年委託聲明

證券所有權

執行官和董事的證券所有權

下表反映了截至2024年1月31日，每位董事和董事候選人、首席執行官、首席財務官和其他三位收入最高的執行官（NEO）以及艾伯維集團的所有董事和執行官實益持有的艾伯維普通股的數量。它還反映了非僱員董事在艾伯維非僱員董事費用計劃下持有的股票等值單位和限制性股票單位的數量。


		股票期權	股票
	股份	可鍛鍊	等效
	受益地	60 天內	單位
姓名	已擁有^(1)(2)(3)(4)	2024 年 1 月 31 日的
R. 岡薩雷斯	523,294	958,807	0
R. Alpern	33,121	0	9,285
R. 奧斯汀	35,933	0	0
W. 伯恩賽德	24,433	0	0
J. 戴維斯	0	0	0
T. Freyman	132,108	0	0
B. Hart	16,947	0	0
M. Myer	13,973	0	0
S. Quaggin	0	0	64
E. Rapp	40,422	0	25,266
R. 羅伯茨	11,203	0	0
G. Tilton	49,389	0	35,795
F. Waddell	26,433	0	0
R. 邁克爾	98,645	303,007	0
S. Reents	809	108,431	0
A. 薩利基-格哈特	196,044	762,398	0
J. Stew	62,279	196,971	0
所有董事和執行官作為一個整體	1,463,777	2,961,269	70,410

(1)	該表包括艾伯維儲蓄計劃中執行官賬户中持有的股份如下：所有執行官作為一個整體，2322份。每位執行官對其賬户中持有的股份擁有共同的投票權和唯一投資權。

(2)	該表包括非僱員董事持有的限制性股票單位。董事單位按董事薪酬表腳註 (2) 所述以股票形式支付。

(3)	該表包括對股票的共同投票權和/或投資權如下：J. Stewart，1,338；A. Saleki-Gerhardt，6,195；T. Freyman，7,882；G. Tilton，350；以及集團所有董事和執行官，26,153。

(4)	董事和指定執行官個人擁有艾伯維已發行股份的不到百分之一，以及董事和執行官作為一個整體，各自擁有不到百分之一的已發行股份。

主要股東的證券所有權

下表報告了截至2023年12月31日先鋒集團和貝萊德公司（直接或通過子公司）實益持有的艾伯維普通股的數量，他們是艾伯維已知唯一實益擁有艾伯維已發行普通股5％以上的人。它基於先鋒集團於2024年2月13日和貝萊德公司於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。Vanguard Group報告稱，它對0股擁有唯一的投票權，對2,359,434股股票擁有共同的投票權，對152,454,429股股票擁有唯一的處置權，對股票擁有共同的處置權

2024 年委託聲明| 31


證券所有權

7,925,628股。貝萊德公司報告稱，它對129,971,632股股票擁有唯一的投票權，對0股擁有共同的投票權，對143,180,060股股票擁有唯一的處置權，對0股擁有共同的處置權。


受益所有人的姓名和地址	實益擁有的股份	班級百分比
先鋒集團	160,380,057	9.08	%
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355
貝萊德公司	143,180,060	8.1	%
哈德遜廣場 50 號
紐約州紐約 10001

32 | 2024 年委託聲明

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（CD&A）描述了為艾伯維指定執行官（NEO）確立的薪酬理念、我們的薪酬計劃的設計、在高管薪酬決策背景下考察績效的流程以及每個NEO的績效目標和結果：

理查德·岡薩雷斯

董事會主席兼首席執行官

羅伯特·A·邁克爾

總裁兼首席運營官

斯科特 T. 雷恩斯

執行副總裁、首席財務官

傑弗裏·斯圖爾

執行副總裁、首席商務官

阿齊塔·薩利基·格哈特

執行副總裁、首席運營官

儘管我們在近地天體背景下描述我們的計劃，但值得注意的是，我們的計劃通常具有廣泛的資格，因此在大多數情況下也適用於近地天體集團以外的員工。

本節的內容是根據以下內容組織的。


執行摘要	34	薪酬計劃要素	42
Com補償哲學	34	基本工資	42
業務業績亮點	35	短期激勵措施和 2023 年業績	42
股東參與	38	長期激勵措施和 2023 年業績	47
薪酬計劃治理摘要	39	好處	48
我們薪酬計劃的組成部分	40	僱傭協議	50
		控制權變更協議	50
		消費税總額	50


高管薪酬流程	41	其他事項	50
對基於績效的獎勵的承諾	41	股票所有權準則	50
委員會設定總薪酬的程序	41	回扣政策	50
薪酬基準設定	41	反套期保值和反質押政策	51
薪酬顧問的角色	41
薪酬風險監督	42

2024 年委託聲明| 33


高管薪酬

執行摘要

薪酬理念

我們認為，精心設計的薪酬計劃應該：


1	協調行政利益以股東回報和盈利增長為動力		2	支持實現公司的主要業務目標，對患者的生活產生顯著影響		3	吸引和留住世界一流的高管，他們的才能和貢獻可以維持長期股東價值的增長


我們在做什麼			我們不做的事


✓ 我們平衡短期和長期戰略目標，將薪酬與股東價值直接掛鈎。 ✓ 我們將四分之三以上的NEO薪酬與績效掛鈎。 ✓ 我們致力於薪酬公平並每年進行薪酬公平分析，以確保美國員工在不同性別和種族之間實現薪酬平等。 ✓ 如果發生重大違反《艾伯維商業行為準則》的情況，我們有廣泛的自由裁量權來追回激勵獎勵，還有一項強有力的強制性回扣政策，涵蓋重報時的超額薪酬。 ✓ 我們每年與大部分股東接觸，收集有關我們政策和做法的反饋。 ✓ 我們有嚴格的股票所有權準則，除非符合所有權準則，否則禁止出售股票。			X 我們與任何 NEO 都沒有僱傭協議。 X 我們不提供NEO薪酬的税收總額，也不提供與控制權變更相關的遣散費或其他付款的消費税總額。 X NEO不得進入或參與購買或出售旨在對衝或抵消其持有的艾伯維股票證券市值下降的金融工具。 X 我們不包括可能鼓勵過度冒險的薪酬設計功能。 X 我們不為未獲得的績效獎勵支付股息。 X 我們在控制權歸屬或其他權益方面沒有單一觸發變動。

從預期到執行：美國Humira失去排他性以及對2023年薪酬設計的影響

2023年是我們的免疫療法Humira預計將在美國面臨來自生物仿製藥的直接競爭的第一年，原因是其部分專利喪失了排他性（LOE），這種現象在製藥行業中很常見，但很少出現如此大規模的現象。就背景而言，2022年，Humira在美國的淨收入為186億美元，約佔艾伯維收入的32％。2023年，有九種生物仿製藥在與Humira的直接競爭中進入市場，比當今市場上的任何其他生物製劑都要多。

在這段LOE時期之前，管理層的戰略重點是開發和推出下一代免疫療法，以及建立我們在腫瘤學、神經科學、眼部護理和美容領域的治療支柱，以抵消Humira收入下降對艾伯維整體業務實力的影響。

2023年，薪酬委員會對我們的薪酬計劃進行了修改，特別是我們的短期薪酬

34 |2024 年委託聲明


	高管薪酬

以及長期激勵計劃，以減少因美國Humira LOE的影響而產生的支出。例如，這包括調整公式以降低短期激勵措施的上限，以及行使向下的自由裁量權以進一步減少支出。以下各節（包括第 42-48 頁）提供了有關這些變更的更多詳細信息。

在評估這些計劃變更和做出最終薪酬決定時，委員會意識到，與2022年相比，美國Humira LOE導致2023年收入減少（並進一步影響了淨收入和每股收益等相關指標）。但是，該委員會還考慮了該公司在實現2023年目標方面的強勁成就以及其出色的財務業績和長期價值創造。例如，平臺收入比公司2023年的目標高出12億美元，税前收入超過目標13億美元。有關2023年業績的更多細節如下。該委員會還權衡，如果沒有岡薩雷斯先生及其高級管理團隊深思熟慮的戰略和執行力，美國Humira LOE對財務業績的影響很可能會更大。

業務業績亮點

2023 年通過出色的運營執行和對創新的投資，推進了我們的戰略


淨收入總額	增長平臺淨收入	運營現金流
543 億美元	399億美元	228 億美元
與 2022 年相比為 -6.4% *	與 2022 年相比 +8.4% **	在 2023 年


重磅產品	調整後的研發投資	開發管道
12	78 億美元	~90
2023 年淨收入超過 10 億美元的資產	與 2022 年相比增加了 7 億美元***	活躍的臨牀和設備計劃****

該表中列出的措施是自2023年12月31日起計算的。

^*下降主要是由於美國Humira在2023年失去獨家經營權。

^**增長平臺反映了總淨收入減去Humira的淨收入。

^***反映了非公認會計準則衡量標準，並針對某些項目進行了調整，這些項目在附錄B中進行了調整。

^****單獨開發或根據合作或許可協議開發的化合物、設備或適應症。

強大的運營執行力

●

總淨收入為543億美元，這得益於我們增長平臺的強勁表現以及對美國Humira獨家經營權損失（LOE）的成功管理。

o

關鍵資產表現推動增長平臺淨收入達到399億美元，與2022年相比增長8.4％。

o

艾伯維在其增長平臺中有八項資產，2023年銷售額實現了兩位數的增長，其中包括Skyrizi、Rinvoq和Vraylar。

o

艾伯維為美國Humira保留了強大的平價准入。

●

按公認會計原則計算，攤薄後每股收益為2.72美元，調整後的攤薄每股收益為11.11美元。有關對賬，請參見附錄 B。

●

創造了228億美元的運營現金流。

通過創新的研發渠道推進新藥的發展

●

幾種新產品或主要適應症獲得了監管部門的批准，包括Rinvoq，用於治療對一種或多種腫瘤壞死因子阻滯劑反應不足或不耐受的中度至重度活性克羅恩氏病（CD）的成年患者，Epkinly是第一個

2024 年委託聲明| 35


高管薪酬

雙特異性抗體用於治療復發/難治性（r/r）瀰漫性大B細胞淋巴瘤（DLBCL）的成年患者，Qulipta用於預防性治療成人慢性偏頭痛。

●

宣佈收購ImmunoGen, Inc.，以及即將收購Cerevel Therapeutics，其中包括腫瘤學和神經科學領域的一系列市場和管道資產，這加強了我們的產品線和長期增長前景。這些交易以及其他交易代表了公司承諾在美國Humira LOE期間繼續投資研發和業務開發。

顯著的長期價值創造

36 |2024 年委託聲明


	高管薪酬

股東總回報率 (TSR)


1 年	3 年	5 年	10 年
0%	+64%	+112%	+343%

艾伯維的相對TSR表現

對比同行羣組（多年）

對比精選指數（10年期）

2023

6^第四滿分 10

3 年

2^和滿分 10

5 年

2^和滿分 10

10 年

2^和地方滿分 10

股東總回報率 (TSR)

在過去的十年中，艾伯維的股東總回報率為343％，這使艾伯維在醫療保健同行中名列前茅，超過了標準普爾500指數和紐約證券交易所阿卡製藥指數的累計總回報率。下圖涵蓋了從2013年12月31日到2023年12月31日的時期。該圖假設2013年12月31日有100美元投資於艾伯維普通股和每個指數，還假設股息再投資。下圖中的股價表現不一定代表未來的股價表現。

2024 年委託聲明| 37


高管薪酬

累計股東總回報率比較——過去十年

股東參與度

2023 年對薪酬結果説


在我們的2023年年會上，薪酬發言權提案得到了90.5％的股東的支持。股東持續支持我們的高管薪酬計劃，這讓董事會和薪酬委員會感到鼓舞。			90.5%對薪酬結果説

艾伯維致力於定期、持續地與股東互動，以確保我們繼續瞭解股東對我們薪酬計劃的反饋，並將這些反饋納入薪酬決策流程。為此，艾伯維在2023年與佔公司已發行股份40％以上的股東進行了接觸。

在這些討論中，總體反饋承認我們的高管薪酬與艾伯維的業績保持一致，並表示支持我們的薪酬計劃，這與股東自成立以來對我們就薪酬提案發表意見的支持水平一致。反饋為薪酬委員會對計劃設計的持續評估以及與股東的持續討論提供了信息，這有助於計劃的發展。

38 |2024 年委託聲明


	高管薪酬

薪酬計劃治理摘要

除了使薪酬與公司和我們的NEO的業績保持高度一致外，我們還保持並致力於良好的治理實踐，包括：

		● ● ●
	良好治理實踐
	平衡激勵計劃設計	✓ 年度激勵計劃包括用於評估績效的財務、運營和戰略指標 ✓ 年度激勵支出矩陣用於定義和限制委員會的決定範圍（等於或低於計劃最高目標 200%，2023 年派息矩陣上限為 190%） ✓ 長期激勵設計強調多個相對績效指標和多年績效期 ✓ 短期和長期激勵措施中不重複績效指標
	薪酬公平與可持續發展	✓ 承諾進行薪酬公平和年度薪酬公平分析，確保美國員工在不同性別和種族之間實現薪酬平等 ✓ 將ESG納入年度激勵計劃的戰略/領導力目標
	強有力的治理實踐	✓ 如果重報，則強制追回超額薪酬，以及在發生重大違反《行為準則》時追回補償的廣泛自由裁量權 ✓ 反套期保值和反質押政策 ✓ 年度綜合薪酬計劃風險審查 ✓ 不為公司從事其他工作的獨立薪酬顧問
	按業績計薪和股東調整	✓ 短期和長期激勵計劃與績效密切相關 ✓ NEO 的大部分薪酬與長期業績掛鈎 ✓ 積極的股東參與流程
	嚴格的股票所有權要求	✓ 首席執行官的工資是6倍，NEO的工資是3倍 ✓ 非僱員董事年費的 5 倍 ✓ 在滿足最低持股要求之前，NEO 必須持有且不得出售股權
	負責任的薪酬慣例	✓ 在控制權發生變化時，不得單一觸發股權或其他權益的歸屬 ✓ 未經股東明確批准，不得對股票期權進行重新定價 ✓ 高管薪酬計劃中沒有税收總額 ✓ 沒有僱傭合同 ✓ 沒有保證的短期激勵措施或股權獎勵 ✓ 不為未獲得的績效獎勵支付分紅

2024 年委託聲明| 39


高管薪酬

我們的高管薪酬計劃的組成部分

董事會薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃，其中包括幾項薪酬要素，每個要素都是為激勵和獎勵董事會認為對實現長期股東價值至關重要的公司業績的特定方面而量身定製的。下面列出了我們年度薪酬計劃的關鍵組成部分。

基本工資

旨在與市場和行業規範保持競爭力，並反映個人績效

個人工資是根據每個NEO的個人業績、技能和經驗、內部股本以及公司的年度運營預算相對於市場中位數確定的

短期
激勵措施

績效激勵計劃 (PIP)

基於非公認會計準則的績效指標，例如：

— 平臺收入

— 税前收入

— 營業利潤率

— 資產回報率

— 戰略和領導力目標

長期
激勵措施

80% 的績效股票和業績歸屬限制性股票單位

20% 非合格股票期權

我們的薪酬
哲學

使高管利益與股東回報和盈利增長的驅動因素保持一致

支持實現公司的主要業務目標，對患者的生活產生顯著影響

吸引和留住世界一流的高管，他們的才能和貢獻可以維持長期股東價值的增長

薪酬委員會致力於確保高管薪酬的很大一部分是 “有風險的” 和可變的。通常，我們NEO的直接薪酬總額中有四分之三以上是可變的，直接受公司和NEO業績的影響，如下所示。

該委員會認為，出於激勵計劃的目的，使用非公認會計準則指標來衡量公司業績是適當的。某些非公認會計準則指標的使用使NEO與績效目標保持一致，這些目標通常用於評估公司的業績，提供問責制，並避免因其無法控制的因素而導致的不當意外收入或處罰。重要的是，目標和財務業績都是在一致的非公認會計準則基礎上列報的。

40 |2024 年委託聲明


	高管薪酬

高管薪酬流程

對基於績效的獎勵的承諾

如上所述，AbbVie的大部分NEO薪酬都是基於績效的。具體的目標和宗旨是我們的績效薪酬流程的基礎。儘管財務和運營業績等量化指標是我們績效評估的核心部分，但一些目標，例如領導力以及實現戰略和長期目標的進展情況，很難使用數字或公式標準來衡量。因此，薪酬委員會還對個人績效進行定性評估，以確保對績效和薪酬決策的總體評估與公司一段時間內的真實業績保持一致。以下是對每個薪酬組成部分的決策標準的討論。

委員會設定總薪酬的程序

每年二月，該委員會在其獨立薪酬顧問和艾伯維管理團隊的協助下，確定近地天體的薪酬水平。該過程首先考慮艾伯維醫療保健同行集團各公司的薪酬水平和薪酬組合，這些薪酬在標題為 “薪酬基準” 的部分中列出。在這次基準審查之後，委員會根據每種情況的同行中位數確定了NEO薪酬——基本工資調整、年度激勵獎勵和長期激勵獎勵。根據公司業績、每個NEO的個人業績、領導能力以及對艾伯維業務和戰略業績的貢獻，可以將獎勵與同行薪酬水平區分開來。

薪酬基準

為了為高管薪酬決策提供適當的背景，該委員會與其獨立薪酬顧問協商，評估了艾伯維醫療保健同行小組的薪酬做法和薪酬水平。該委員會之所以選擇將重點放在醫療保健同行小組上，是因為其組成部分與艾伯維有着重要的特徵，尤其是全球對基於研究的藥物和生物製藥療法的重視及其運作的監管環境。Health Care Peer Group的成員是艾伯維在高管人才方面的主要競爭對手，委員會認為這些公司主要代表着我們的競爭市場：


醫療保健同行小組
安進公司
百時美施貴寶公司
禮來公司
吉利德科學有限公司
葛蘭素史克公司
強生公司
默沙東公司
諾華股份公司
輝瑞公司

薪酬顧問的角色

薪酬委員會已聘請塞姆勒·布羅西作為其獨立薪酬顧問。該委員會的獨立顧問直接向委員會主席報告。顧問定期舉行會議，並在需要時與委員會舉行執行會議，在會議期間和閉會期間可以直接與主席會面，並且不為艾伯維或其高級管理人員提供其他服務。委員會與顧問合作，決定將考慮哪些變量，其中包括：應根據哪些同行羣體來審查績效和薪酬、用於評估艾伯維業績的指標、市場上的競爭激勵措施以及與市場基準相關的薪酬水平。

2024 年委託聲明| 41


高管薪酬

薪酬風險監督

該公司已經制定了多項控制措施，以應對和減輕與薪酬相關的風險，例如採用多種業績指標，為其高管和非公司維持嚴格的股票所有權準則，並得到薪酬委員會的認可員工董事，並保留廣泛的自由裁量權，以便在發生嚴重違反《艾伯維商業行為守則》的不當行為時收回激勵獎勵。該公司的回扣政策還要求在隨後重報收益時收回多餘的薪酬。該委員會與其獨立薪酬顧問合作，在2023年發現艾伯維的薪酬計劃中沒有實質性風險。

在考慮與薪酬相關的風險時，委員會意識到與藥品定價決策相關的某些風險。在設計艾伯維的薪酬計劃時，委員會會權衡這些風險以及對公司至關重要的其他風險。此外，該委員會完全由獨立董事組成，可根據需要自由調整激勵金，包括反映高管做出的可能影響艾伯維聲譽和長期可持續發展的決定。

薪酬計劃要素

如第40頁所述，AbbVie的高管薪酬計劃有三個主要組成部分：（1）基本工資，（2）短期激勵措施和（3）長期激勵措施。每個組件的結構都經過量身定製，以滿足特定的功能和目的。

基本工資

薪酬委員會設定了適當的基本工資水平，以確保艾伯維能夠吸引和留住領導團隊，該團隊將繼續履行我們對客户和患者的承諾，維持股東的長期盈利增長。通常，委員會將醫療保健同行羣體的中位數視為初步基準，但也會根據需要引用其他信息。然後，根據每個 NEO 的業績、經驗、獨特技能、與 AbbVie 其他人員的內部公平以及公司的運營預算，根據其市場基準確定每個 NEO 的具體薪酬。

短期激勵措施和 2023 年業績

本節描述了我們針對NEO的短期激勵計劃的結構，並進一步詳細介紹了該委員會在2023年的薪酬決定如何反映了美國Humira LOE的影響，包括它為我們的增長目標帶來的不利影響，以及我們為最大限度地減少其影響所做的重大努力，我們對目標的強有力執行就證明瞭這一點。

年度現金激勵是通過艾伯維的績效激勵計劃（PIP）向NEO支付的，該計劃獎勵高管實現公司和個人層面的關鍵財務和非財務目標。AbbVie的PIP結構旨在使NEO的利益與AbbVie的年度運營戰略直接保持一致，以推進我們的使命、財務目標和領導行為。這樣，它通過可衡量的財務和運營業績，然後對明確定義的戰略進展和領導行為進行定性評估，將近地天體的短期激勵措施與公司和近地天體的年度績效結果直接聯繫起來。

NEO 目標激勵金額設定為基本工資的百分比。岡薩雷斯先生的目標是基本工資的165％。其他近地天體的目標從基本工資的110％到135％不等。

根據我們的年度激勵計劃制定的績效目標非常嚴格，並根據一系列潛在結果進行了調整，業績表現強勁的派息高於目標，對於低於目標的業績，支出低於目標（包括不支付）。目標基於預期的業務、市場和監管條件，包括對我們管道的預期。財務目標由所有近地天體作為其2023年績效目標的一部分來實現。

42 |2024 年委託聲明


	高管薪酬

下表彙總了短期激勵目標及其各自的權重。每個NEO（包括首席執行官）的具體目標和權重是在每個業績年度開始時根據NEO的作用和對公司年度目標的預期貢獻確定的。

			平臺收入，
	收入		營業利潤率，
	之前		然後返回		研發/		商業
	税收		資產⁽¹⁾		創新		發展	ESG		其他
理查德·岡薩雷斯	20	%	60	%	10	%		10	%
羅伯特·A·邁克爾	20	%	60	%			10 %	10	%
斯科特·T·雷恩斯	20	%	60	%				10	%	10	%
傑弗裏·斯圖爾	20	%	50	%				10	%	20	%
阿齊塔·薩利基-格哈特	20	%	10	%	10	%		10	%	50	%

(1)	財務目標的權重相同。

短期激勵財務目標

該委員會審查並確保所有目標都適當嚴格且一致，以推動該行業在短期和長期內實現一流業績。


							2023 年目標 vs.						2023 年實際對比
目標⁽¹⁾	2022 年實際值			2023 年目標			2022 年實際值		2023 年實際			2023 年目標
A. 平臺收入⁽²⁾	$	37.6 億	⁽²⁾	$	38.8 億		103	%	$	40.0 億	⁽²⁾		103	%
B. 不是-GAAP 税前收入	$	292 億	⁽³⁾	$	231 億		79	%	$	244 億	⁽³⁾		106	%
C. 調整後的資產回報率		23.0	%		19.4	%	84	%		20.6	%		106	%
D. 不是‑GAAP 營業利潤率	$	31.0 億	⁽³⁾	$	248 億		80	%	$	257 億	⁽³⁾		104	%

(1)	取得的結果反映了某些特定項目，這些項目在附錄B中進行了核對。

(2)	平臺收入是一項非公認會計準則指標，由淨收入減去Humira總銷售額組成，經外匯調整後，如附錄B所述。委員會在2023年保留了平臺收入的使用，該委員會在2023年保留了平臺收入的使用，該收入於2022年在PIP中首次作為績效指標引入，以加強管理層對增長機會的關注，以抵消與美國Humira LOE相關的預期收入下降。平臺收入目標和結果根據外匯進行了調整，因為在設定目標時是不可預測的。

(3)	按固定貨幣進行評估。

短期激勵戰略和領導力目標

每個 NEO 都實現或超過了 2023 年的戰略和領導力目標，這些目標如下所列：

●	理查德·岡薩雷斯：推動頂級業務業績；執行關鍵戰略舉措以推動可持續的長期業務業績；為股東創造價值，建立投資者的信心和信譽；成功提升中後期管道資產；繼續圍繞艾伯維的使命和未來前景提高員工參與度和積極性；推動我們向生物製藥文化的轉型。

●	羅伯特 ·A· 邁克爾：實現專有藥品管道增強目標和關鍵產品里程碑；為企業戰略舉措提供支持，並通過投資者活動創造股東價值。

●	斯科特 T. 雷恩茨：推動企業財務戰略計劃和轉型；實現交易整合目標。

●	傑弗裏·斯圖爾特：實現關鍵產品里程碑；推動患者獲得不同特許經營的所有療法；成功調整和執行與外部因素相關的市場戰略。

●	阿齊塔·薩利基-格哈特：成功推動運營優化和里程碑；執行包括產品發佈和財務目標在內的目標；並根據公司戰略支持研發計劃。

對照財務業績對業績的評估考慮外匯和其他特定調整和/或異常或不可預測事件的影響，委員會每年審查這些調整的適當性。2023年，特定調整包括無形資產攤銷、收購和

2024 年委託聲明| 43


高管薪酬

與整合相關的成本、知識產權研發和里程碑支出、或有對價公允價值的變動、與税法變更相關的影響以及其他項目，如附錄B所述。

2023年，我們的NEO繼續制定正式目標，以推動艾伯維的環境、社會和治理（ESG）框架。在每個NEO的短期激勵計劃中，ESG目標的權重為10％。作為該ESG目標類別的一部分，包括NEO在內的所有高級領導者繼續採取與執行公平、平等、多元化和包容性（EEDI）戰略一致的目標。

在推動公司的ESG框架方面，AbbVie的高級管理人員有不同的關注領域，高管在該目標下取得的ESG成就共同涵蓋了艾伯維的所有實質性ESG驅動因素（將在第頁上詳細討論）本代理聲明的第 8 條）。

艾伯維高級管理人員在 2023 年在 ESG 目標類別下取得的成就示例包括：

●	2023 年，通過我們的患者援助計劃，超過 218,000 名美國患者獲得了免費藥品。

●	艾伯維以科學為基礎的目標在2023年獲得了SbTi的驗證，其中包括範圍1和2的減排目標、100％的可再生電力目標以及艾伯維最大的範圍3類別的供應商參與度目標。

●	在美國，我們在2023年舉辦了首屆道德與合規周，包括多次信息發佈會和對高級領導人的訪談，內容涉及誠信行事的重要性。

我們的 EEDI 戰略包括特定的優先領域，以確保艾伯維培育一個包容性社區，為我們的員工、患者和企業服務。2023 年該戰略的進展包括：

●	培養多元化的員工隊伍。為我們面臨獨特健康挑戰的多元化患者羣體開發和提供改變生活的創新藥物，需要來自各種投入的體貼和創造力。考慮到這一觀點，我們繼續設計和實施人才吸引、尋找和招聘解決方案，以及人才發展和管理方法，以滿足員工的人才和職業需求。我們尋求的多樣性是廣泛的，包括許多獨特的生活經歷和因素。我們能夠根據成績和資格進行招聘和晉升，同時仍然培養一支多元化和包容性的員工隊伍，我們為此感到自豪。

●	建立包容性領導力和歸屬感。我們繼續專注於提高人事領導者的包容性領導能力，重點是理解、技能培養、所有權和問責制。我們繼續建立更加公平和包容的領導行為，這些行為與領導者如何運作以及如何發展團隊有關。

●	加強社區、福祉和歸屬感。我們繼續通過解決歸屬感和福祉的機會來增強包容性文化的影響力。這包括繼續我們的一系列員工配音會議，重點是增強工作場所文化和促進包容性，以及引入新的資源，例如我們的包容性福利指南。

年度激勵支出矩陣

確定實際激勵金額是一個多步驟的過程。基於平臺收入和税前收入的正式支付矩陣指導委員會將最終獎勵範圍限制在計劃的最大目標的200％或以下。該矩陣用於確保PIP支出結果與公司財務業績之間的一致性。

鑑於美國Humira的LOE，2023年初，薪酬委員會將所有支出範圍的支出矩陣減少了10％。例如，支付範圍為90％-140％，而不是100％-150％。該委員會認為這種設計變更是暫時的，隨着AbbVie吸收了美國Humira LOE的影響並恢復強勁增長，預計將恢復到典型區間。

在確定個人獎勵時，根據業績對照加權財務和戰略/領導力目標計算每個近地天體的初始績效分數。該績效分數將獲得初步獎勵

44 |2024 年委託聲明


	高管薪酬

最多隻能達到目標的 100%。最終獎勵由薪酬委員會根據對整體績效的定性評估並在矩陣規定的上限內確定。

2023 年激勵計算示意圖

目標獎項	x	性能得分	=	初步的獎項	→	最終委員會決定	=	決賽獎項

計劃治理：				最大值目標值的 100% 每個計劃設計		2023 年業績成績：每個支付矩陣的上限為目標的190％，在委員會申請下調自由裁量權（計劃最高為200％）後進一步降至170％

如前所述，年度激勵支出矩陣根據平臺收入和税前收入確定了一系列潛在的激勵結果。鑑於2023年與美國Humira LOE直接相關的預期財務影響，該委員會設定了嚴格的年度財務目標，但認識到美國Humira LOE是同比增長的障礙，因此也將相應的支出減少了10％。2023年，與目標相比，實際平臺收入表現為103％，而税前實際收入與目標相比為106％。

年度激勵

2023 年目標 vs.

2023 年實際對比

支付矩陣⁽¹⁾

2022 年實際值

2023 年目標

2022 年實際值

2023 年實際

2023 年目標

平臺收入⁽²⁾

37.6

⁽²⁾

38.8 億

103

40.0 億

⁽²⁾

103

非-GAAP 税前收入

292 億

⁽³⁾

231 億

244 億

⁽³⁾

106

2023 年支付

上限為目標的 190%

矩陣結果

（低於 200% 的計劃上限）

(1)	取得的結果反映了某些特定項目，這些項目在附錄B中進行了核對。

(2)	平臺收入是一項非公認會計準則指標，由淨收入減去Humira總銷售額組成，經外匯調整後，如附錄B所述。委員會在2023年保留了平臺收入的使用，該委員會在2023年保留了平臺收入的使用，該收入於2022年在PIP中首次作為績效指標引入，以加強管理層對增長機會的關注，以抵消與美國Humira LOE相關的預期收入下降。平臺收入目標和結果根據外匯進行了調整，因為在設定目標時這是不可預測的。

(3)	按固定貨幣進行評估。

對向董事長兼首席執行官理查德·岡薩雷斯支付的PIP獎金的評論

該委員會向岡薩雷斯先生發放了35萬美元的獎金，金額約為50萬美元^第四與2023年支付的同行獎金和他目標獎金機會的125％相比，百分位數，他指出，這符合2023年在計劃和美國Humira LOE極具挑戰性的背景下的強勁執行力。該委員會還指出，岡薩雷斯先生的獎金比他在2022年獲得的獎金低11％，比他在2021年獲得的獎金低29％（見下圖）。該委員會認為，這一結果適當地平衡了公司的強勁業績與與往年相比實際財務業績的下降。它還指出，如果沒有岡薩雷斯先生領導的高級管理團隊構思、制定和執行的周到的戰略來應對2023年充滿挑戰的條件，美國Humira LOE對財務業績的影響很可能會更大。

2024 年委託聲明| 45


高管薪酬

委員會的最終決定

最終獎勵由薪酬委員會確定，包括對整體績效的定性評估。儘管委員會在很大程度上依賴客觀的定量指標來確定PIP獎勵，但這種定性要素確保了審查的全面性，包括所有個人、戰略和領導力目標，這些目標的評估並非僅由數字或公式化應用決定。此外，儘管每個參與者都有預先確定的目標，但委員會還會考慮公司、市場和全球經濟在制定個人目標時無法預見的相對成就和/或發展。

在確定2023年的最終獎金時，委員會首先運用了向下的自由裁量權，將PIP獎金結果的最大上限從支付矩陣建議的190％降至170％。這樣做主要是為了應對與2022年相比較低的實際業績，以及根據績效和治理方面的考慮來調整整體薪酬結果。

46 |2024 年委託聲明


	高管薪酬

我們每個 NEO 的結果如下所示。


	目標獎
行政管理人員	$ 價值	佔工資的百分比		實際支付的獎勵美元
理查德·岡薩雷斯	2,805,000	165	%	3,500,000
羅伯特·A·邁克爾	2,025,000	135	%	3,000,000
斯科特·T·雷恩斯	1,100,000	110	%	1,850,000
傑弗裏·斯圖爾	1,500,000	120	%	2,525,000
阿齊塔·薩利基-格哈特	1,200,000	120	%	1,850,000

長期激勵措施和 2023 年業績

LTI計劃的設計使AbbVie的長期激勵薪酬與關鍵運營和財務舉措保持一致，包括持續的每股收益增長和創造相對於同行而言更高的投資回報。2023 年，近地天體獲得了具有以下特徵的年度補助金 LTI 獎勵：

長期激勵計劃


獎勵類型	指標	演出期
40% 的績效份額	每股收益 3‑年份相對股東總回報率修改器	3 年
40% 的性能‑既得限制性股票單位	投資資本的相對回報率	3 年
20% 不是‑合格股票期權	股價升值	10‑一年期限

●	績效份額（佔LTI獎勵總額的40％）—這些獎勵有可能在三年業績期後佔目標的0％至250％，並且是根據公司的每股收益（EPS）和相對總股東回報率（TSR）的表現獲得的。股東總回報率的衡量標準是針對由標普製藥、生物技術和生命科學指數或紐約證券交易所阿卡製藥指數成份股的公司組成的集團來衡量的。績效股票的股息在業績期內累積，並且僅在獲得股份的範圍內在歸屬時支付。

●

委員會根據美國Humira LOE對計劃變更進行了評估，預計將受到美國Humira最低收入影響的與每股收益相關的支出曲線被重置，因此目標績效的實現將導致薪酬調整為目標的90％（而不是100％），實現最佳績效將導致薪酬調整為目標的150％（而不是200％）。這一變化還導致與2023-2025年績效週期相關的績效份額的總體薪酬槓桿率從目標的250％降至目標的187.5％。

●	績效歸屬限制性股票單位（佔LTI獎勵總額的40％）—根據艾伯維的投資資本回報率（ROIC），這些獎項有可能在三年業績期內以三分之一的增量分配目標的0％至200％，以預設目標為依據，並以屬於標普製藥、生物技術和生命科學指數或紐約證券交易所阿卡製藥指數成分的公司組成的集團來衡量。股息在業績期內累積，並且僅在獲得股份的範圍內在歸屬時支付。

●	非合格股票期權（佔LTI獎勵總額的20％）—這些獎勵有可能在授予日的前三個年度週年紀念日以三分之一的增量發放，前提是繼續在公司工作。期權行使價設定為授予日的公允市場價值或高於公允市場價值。在期權歸屬的範圍內，該獎勵將在授予之日起十年後到期。

2024 年委託聲明| 47


高管薪酬

績效份額和績效歸屬限制性股票單位績效目標和業績

與2023年績效股票和績效歸屬限制性股票單位年度撥款獎勵相關的績效目標和業績如下所示。相對股東總回報率業績正在進行中；這些業績及其對最終支付的影響將在三年業績期結束後披露。


績效目標和對支出的影響	閾值	目標	最大值	結果	對支付的影響
調整後的攤薄每股收^(1,2)	$10.53	$10.58	$10.78	$11.11	150%
每股收益對支出的影響	50%	90%	150%
相對股東總回報率	相對 TSR 在 3 上測量-年績期限並用作修飾符
相對投資回報率⁽²⁾ （2023 年獎項）	40^第四 - 50^第四百分位數	50^第四 - 65^第四百分位數	>85^第四百分位數	93^第三方百分位數	200%
相對投資回報率⁽²⁾ （2022年獎項）	40^第四 - 50^第四百分位數	50^第四 - 65^第四百分位數	>85^第四百分位數	93^第三方百分位數	200%
相對投資回報率⁽²⁾ （2021 年獎項）	40^第四 - 50^第四百分位數	50^第四 - 65^第四百分位數	>85^第四百分位數	92^和百分位數	200%
ROIC 對支出的影響	50%	100%	200%

(1)	攤薄後的每股收益經過調整以排除某些特定項目，屬於非公認會計準則衡量標準，在附錄B中進行了對賬。

(2)	由於預付款和里程碑付款的時間存在不確定性，為評估管理績效以激勵性薪酬而制定的財務目標不包括這些付款的影響。但是，本表中顯示的績效目標已進行了調整，以考慮2023年的前期支出和里程碑支出，結果包括這些付款的影響。

艾伯維在2021年授予了高績效股票，這些股票受截至2023年12月31日的3年業績週期的約束。下表描述了績效目標、結果和獲得的份額。


性能					性能
目標和支出修改	閾值	目標	最大值	實際的	修飾符
相對股東總回報率	比指數低15點	等於索引性能	比指數高出15個百分點	比指數高出24.5點	125%
付款方式修改	-25%	0%	+25%

艾伯維對包括NEO在內的所有符合條件的員工進行年度股權獎勵的政策是，在薪酬委員會每年2月的定期會議上授予該獎勵並設定補助價格。

這些會議日期通常是二月的第三個星期四，並提前兩年安排。授予價格是授予之日普通股最高和最低交易價格的平均值（四捨五入到下一個偶數便士）。2023年年度補助金的撥款價格為149.62美元。在授予日（2023年2月16日），艾伯維普通股的最高價、最低價和收盤價分別為150.50美元、148.73美元和149.53美元。所有 LTI 獎勵的最低歸屬期均為 12 個月。

好處

福利是所有員工留住和資本保值的重要組成部分，有助於防範意外災難性健康和/或收入潛力損失的影響，併為退休或其他離職後需求提供儲蓄和積累的手段。

下述每項福利都支持公司提供具有市場競爭力的總獎勵計劃的目標。個人福利不會直接影響有關其他福利或薪酬組成部分的決定，

48 |2024 年委託聲明


	高管薪酬

除非如前所述, 所有福利和薪酬組成部分總體上必須具有競爭力.

退休金

NEO和其他符合條件的美國僱員參與艾伯維養老金計劃，這是該公司的主要合格固定福利計劃。NEO和某些其他員工也參與了艾伯維補充養老金計劃。本委託書中標題為 “養老金福利” 的部分對這些計劃進行了更詳細的描述。

補充養老金計劃是一種不合格的固定福利計劃，無法以類似於合格計劃的方式進行擔保，其資產以信託形式持有，因此符合條件的NEO每年獲得的現金補助金等於其補充養老金計劃福利現值的增長額。符合條件的近地物體可以選擇將扣除預扣税後的年度款項存入個人設立的設保人信託基金。存款金額可以用NEO的實際年度信託收入與用於計算信託資金的利率（目前為8％）之間的差額記入貸方。存入個人信託的金額不延税，NEO親自為這些金額繳納税款，不計總額。

設保人信託資產從公司退休後分配給NEO的方式通常遵循NEO根據艾伯維養老金計劃選擇的分配方法。如果NEO（或NEO的尚存配偶，取決於NEO在AbbVie養老金計劃下選擇的養老金分配方法）的壽命超過用於確定補充養老金計劃福利的精算預期壽命年齡，從而耗盡信託餘額，則補充養老金計劃的福利將由艾伯維支付給NEO（或其尚存配偶）。

儲蓄計劃

根據艾伯維儲蓄計劃（該公司的主要合格固定繳款計劃），NEO和其他符合條件的美國僱員可以將其年度基本工資的一部分推遲到美國國税局的繳款限額。符合條件的NEO還可以將其基本工資的18％（減去對艾伯維儲蓄計劃的繳款）推遲到艾伯維補充儲蓄計劃，這是一項不合格的固定繳款計劃。符合條件的近地天體可以將這些款項延期到沒有資金的賬面賬户，也可以選擇將這些款項按當期現金支付，存入個人設立的設保人信託基金，扣除預扣的税款。這些金額每年計入收入。存入個人信託的金額不延税，NEO親自為這些金額繳納税款，不計總額。

NEO選擇在退休或以其他方式從公司分離時向其分配設保人信託中持有的資產的方式。本代理聲明以標題為 “薪酬彙總表” 的部分開頭，對這些安排進行了更詳細的描述。

財務規劃

近地天體每年獲得10,000美元的津貼，用於支付遺產規劃諮詢、税務籌劃和一般財務規劃費用。津貼是NEO的收入，NEO負責支付所有由此產生的税款，不計總額。

公司提供的交通工具

近地天體有資格獲得旨在提高其工作效率和效率的交通補助，包括使用公司租賃的車輛和酌情享受公司提供的航空旅行。在某些情況下，這些福利可用於個人旅行，然後將其視為NEO總薪酬的一部分，並根據適用的税法將其視為應納税所得額。近地天體為此類收入納税，不增加總收入。

2024 年委託聲明| 49


高管薪酬

殘疾補助金

除了艾伯維的標準殘疾補助金外，NEO還有資格獲得每月的長期殘疾補助金，如本委託書第70頁所述。

就業協議

艾伯維沒有與任何近地天體簽訂僱傭協議。

控制協議的變更

艾伯維已與其近地天體簽訂了控制權變更協議，以幫助留住和招聘，鼓勵在可能發生公司控制權變更的時期內繼續關注和致力於分配的職責，並保護近地天體所得利益免受控制權變更可能導致的不利變化的影響。

控制權變更協議包含雙觸發特徵，這意味着如果近地天體因原因或永久殘疾以外的其他原因被解僱，或者如果NEO選擇在控制權變更後的兩年內出於正當理由終止工作，則他們有權獲得本委託聲明中標題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分所述的某些薪酬和福利。

消費税總額

AbbVie不為NEO遣散費或其他與控制權變更有關的付款提供消費税總額。

其他事項

股票所有權準則

艾伯維的股票所有權指南旨在進一步促進持續的股東回報，並確保公司的高級管理人員繼續專注於短期和長期目標。每位高級管理人員從當選或任命之日起至其職位有五年時間達到與其職位相關的所有權級別。如果NEO不滿足最低股票所有權要求，則不允許出售股票，除非在歸屬或行使時預扣税。首席執行官和其他近地天體的最低持股準則如下：


行政管理人員	股票所有權要求	滿足要求了嗎？
理查德·岡薩雷斯	6x 基本工資	是的
羅伯特·A·邁克爾	3 倍基本工資	是的
斯科特·T·雷恩斯	3 倍基本工資	是的
傑弗裏·斯圖爾	3 倍基本工資	是的
阿齊塔·薩利基-格哈特	3 倍基本工資	是的

此外，艾伯維的非僱員董事必須在加入董事會後的五年內或之後儘快擁有艾伯維非僱員董事費用計劃下董事服務年費的五倍（5倍）的AbbVie股票。

回扣政策

該委員會預計，不會出現任何激勵計劃獎勵決策所依據的重報收益的情況，也不會出現執行官從事嚴重違反艾伯維商業行為準則的不當行為的情況。儘管如此，在評估此類情況時，委員會擁有廣泛的自由裁量權，可以採取一切必要行動保護股東的利益，包括採取行動收回激勵獎勵。這包括根據美國證券交易委員會的規定，在重報時強制追回超額薪酬，以及在發生重大違反《行為準則》時獲得追回補償的廣泛權限。欲瞭解更多

50 |2024 年委託聲明


	高管薪酬

詳情，艾伯維的《商業行為準則》可在艾伯維投資者關係網站www.abbvieinvestor.com的公司治理部分查閲。

反套期保值和反質押政策

艾伯維有一項正式政策，禁止受《交易法》第16條約束的董事和高級管理人員，包括所有NEO，進入或參與購買或出售旨在對衝或抵消其持有的艾伯維股票證券市值下降的金融工具。艾伯維還制定了一項正式政策，禁止受《交易法》第16條約束的董事和高級管理人員，包括所有NEO，將艾伯維普通股作為貸款抵押品進行質押。

此外，艾伯維修訂和重述的2013年激勵股票計劃規定，除遺囑或血統和分配法或薪酬委員會出於遺產規劃目的允許外，不得分配、轉讓、出售或轉讓任何長期激勵獎勵，也不得質押、轉讓、扣押或以其他方式抵押任何獎勵和任何獎勵下的權利。所有高級管理層成員，包括公司的NEO和某些其他員工，都必須在進行此類交易之前向法律部門清算任何涉及公司股票的交易。

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會主要負責審查、批准和監督艾伯維的薪酬計劃和做法，並與管理層和委員會的獨立薪酬顧問合作制定艾伯維的高管薪酬理念和計劃。委員會審查並討論了與管理層的薪酬討論與分析，並建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

薪酬委員會

主席 R. Austin、T. Freyman、G. Tilton 和 F. Waddell

薪酬風險評估

2023年，艾伯維與薪酬委員會的獨立薪酬顧問合作，對其薪酬政策和做法進行了深入的風險評估，包括與NEO高管薪酬計劃相關的政策和做法。風險評估包括對艾伯維的高管薪酬計劃和更廣泛的員工激勵薪酬計劃的定量和定性分析。從設計的角度來看，艾伯維還考慮瞭如何將這些計劃與其他公司維護的計劃進行比較。根據該評估，確定艾伯維的高管薪酬計劃是平衡的，並對員工進行了適當的激勵，薪酬政策和做法產生的任何風險都不太可能對艾伯維產生重大不利影響。在作出這一決定時考慮了以下因素：

●	AbbVie致力於薪酬平等，每年進行薪酬公平分析，以確保美國員工在不同性別和種族之間實現薪酬平等。

●	艾伯維的薪酬結構有助於營造鼓勵我們的NEO將艾伯維視為長期僱主的企業文化。例如，股權獎勵分為多年，這鼓勵近地天體考慮其決策的長期影響，並使自己的利益與艾伯維股東的利益保持一致。

●	艾伯維的年度激勵計劃基於多種績效衡量標準，平衡收益成就和其他因素。由於收益是股價表現的關鍵組成部分，因此艾伯維薪酬計劃的這一方面也促進了與股東利益的一致性。

●	AbbVie不包括某些可能鼓勵過度冒險的薪酬設計特徵，例如：對年度激勵措施的過度加權、高槓杆的支出曲線、不合理

2024 年委託聲明| 51


高管薪酬

閾值或特定績效水平下支付機會的急劇變化，這可能會鼓勵在短期內做出不恰當的業務決策以達到支付門檻。此外，在2023年，目標的190％的上限適用於根據NEO短期激勵計劃發放的任何獎勵。

●	艾伯維的年度長期激勵計劃將近地天體重點放在長期經營業績上，並通過使用多年業績期和多種業績衡量標準，包括相對的股東總回報率，使近地天體與股東利益保持一致。艾伯維的NEO以長期激勵措施的形式獲得的直接薪酬總額中約有三分之二（其中20％是可能在三年內授予的股票期權，80％是基於績效的獎勵，可能在三年的績效期內授予）。

●	艾伯維每年在二月份的薪酬委員會例行會議上發放股權獎勵並設定補助金價格。此外，AbbVie不會向NEO授予折扣股票期權或立即授予股權獎勵。

●	艾伯維為其高級管理人員制定了強有力的股票所有權指導方針，以促進與股東利益的一致性，以及其他良好的治理股權慣例，例如反套期保值和反質押政策。

●	艾伯維的薪酬委員會有能力在確定年度激勵計劃支出時行使向下的自由裁量權。

●	如果重報，艾伯維的薪酬委員會必須追回超額薪酬，並保留廣泛的自由裁量權，在發生重大違反《行為準則》時追回薪酬。

●	AbbVie要求就其行為準則以及政策和程序進行強制性培訓，以教育其員工瞭解適當的行為以及採取不當行為的後果。

風險評估結果由其獨立薪酬顧問提交給薪酬委員會。

52 |2024 年委託聲明


	高管薪酬

薪酬摘要表

本節包含截至2023年12月31日的財年艾伯維NEO的薪酬信息。下表彙總了艾伯維在2023、2022年和2021年期間因向艾伯維提供服務而向其發放、賺取和/或支付給他們的薪酬（視情況而定）。本代理聲明中標題為 “薪酬計劃要素” 的部分更詳細地描述了此表中報告的信息。


												改變
												在養老金中
												價值和
												不合格
										非股權		已推遲
						股票		選項		激勵計劃		補償		所有其他
		工資		獎金		獎項		獎項		補償		收益		補償		總計
姓名和主要職位	年	($)		($)		($)(1)		($)(2)		($)(3)		($)(4)(5)		($)(6)		($)
理查德·岡薩雷斯	2023	$	1,700,000		0		13,701,890		3,437,871		3,500,000		1,331,617		1,990,594	$	25,661,972
董事會主席和	2022		1,700,000		0		15,301,308		3,598,419		3,927,000		439,214		1,321,244		26,287,185
首席執行官	2021		1,700,000		0		12,573,689		3,134,649		4,908,750		780,993		814,073		23,912,154
羅伯特·A·邁克爾	2023		1,427,376		0		5,440,297		1,365,031		3,000,000		3,019,112		189,504		14,441,320
總裁兼首席執行官	2022		1,330,000		0		4,675,204		1,099,516		2,510,625		1,607		157,417		9,774,369
運營官員	2021		1,129,881		0		4,258,823		1,061,733		2,630,000		2,525,840		61,389		11,667,666
斯科特·T·雷恩斯	2023		973,077		0		4,029,950		1,011,112		1,850,000		2,012,889		309,684		10,186,712
執行副總裁，首席執行官	2022		753,139		0		2,104,732		259,874		1,400,000		973,716		130,475		5,621,936
財務官員
傑弗裏·斯圖爾	2023		1,188,500		0		4,190,943		1,051,574		2,525,000		5,791,678		601,863		15,349,558
執行副總裁，首席執行官	2022		1,106,458		0		5,612,478		849,618		1,654,208		179,792		222,565		9,625,119
商務官員	2021		1,074,231		0		2,839,144		707,822		2,050,000		2,212,898		129,001		9,013,096
阿齊塔·薩利基-格哈特	2023		941,005		0		2,740,197		687,562		1,850,000		2,361,465		719,423		9,299,652
執行副總裁，首席執行官	2022		866,413		0		5,399,913		799,644		1,439,255		223,236		271,087		8,999,548
運營幹事

(1)	根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，本列中的金額代表根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718確定的獎勵的總授予日公允價值。艾伯維通常通過將授予的股票數量乘以獎勵授予日艾伯維普通股的最高和低市價的平均值來確定股票獎勵的授予日期的公允價值。具有股東總回報率市場狀況的績效股票的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。

(2)	根據美國證券交易委員會的規定，本列中的金額代表根據FASB ASC主題718確定的獎勵的總授予日公允價值。這些金額是自期權授予之日起使用Black-Scholes股票期權估值模型確定的。根據美國證券交易委員會的規定，這些金額的上報僅是為了比較披露。不確定使用Black-Scholes股票期權估值模型確定的金額是否會是NEO最終實現的價值（如果有的話）。用於估算2023年授予期權的授予日公允價值的加權平均假設以及授予日公允價值的加權平均值如下所示：


假設
風險‑免費利率		3.92	%
期權的平均壽命（年）		5.8
波動率		26.00	%
股息收益率		3.77	%
每個股票期權的公允價值	$	29.95

(3)	本專欄中報告的2023年薪酬是根據艾伯維績效激勵計劃作為基於績效的激勵獎勵獲得的。有關該計劃的更多信息，請參見本委託書的 “薪酬計劃要素” 部分。

2024 年委託聲明| 53


高管薪酬

(4)	根據美國證券交易委員會的規定，以下所示的計劃金額在本列中列報，不包括艾伯維養老金計劃和艾伯維補充養老金計劃下的負數額。下方顯示的每個 NEO 名稱旁邊的金額分別為 2023 年、2022 年和 2021 年的金額（視情況而定）。

艾伯維養老金計劃

R. Gonzalez：927 美元/美元（48,867）/美元（9,939）；R. Michael：119,233 美元/美元（269,837）/30,894 美元；S. Rents：90,112 美元/美元（11,195）；J. Stewart：277,907 美元/美元（263,944 美元）/37,175 美元；A. Saleki-Gerhardt：190,794 美元/ 美元 (202,627)。

艾伯維補充養老金計劃

R. 岡薩雷斯：美元 (154,979) /美元 (3,814,003) /美元 (1,096,337)；R. Michael：2,776,666 美元/美元 (1,162,821) /2,494,946 美元；S. Rents：1,627,895 美元/893,948 美元；J. Stewart：4,918,891 美元/美元 (1,248,100) /1,899,249 美元；以及 A. Saleki-Gerhardt：1,462,884 美元/美元（1,289,139）。

養老金價值的變化主要源於以下因素：（i）艾伯維為財務報告目的計算計劃負債時使用的精算假設變化的影響；（ii）養老金計劃和補充養老金計劃下的額外應計養老金福利；（iii）貨幣時間價值對養老金價值的影響。

不合格固定繳款計劃收益

本列中的總額包括根據艾伯維績效激勵計劃和艾伯維補充儲蓄計劃記入的應申報利息。

R. Gonzalez：1,331,617美元/439,214美元/780,933美元；R. Michael：123,213美元/1,607美元；S. Reents：294,882美元/79,768美元；J. Stewart：594,880美元/179,792美元/276,474美元；A. Saleki-Gerhardt：707,787美元/223,236美元。

(5)	本欄顯示的金額包括適用年度的養老金價值變化，這歸因於精算假設（主要是貼現率和死亡率表）的變化以及基於計劃設計的其他因素（主要是工資、服務和年齡）。

養老金的現值部分由用於會計目的的貼現率決定。貼現率參照現行市場利率確定。2023年，利率下降，養老金計劃和補充養老金計劃使用的貼現率也有所降低，以反映這一變化。貼現率的降低會增加參與人養老金福利的現值，而每月向參與者支付的實際金額保持不變。2023年使用的退休金計劃折扣率為5.14％，補充養老金計劃使用的折扣率為5.12％。2022年使用的退休金計劃折扣率為5.32％，補充養老金計劃使用的折扣率為5.30％。2021年養老金計劃使用的折扣率為3.25％，補充養老金計劃使用的折扣率為3.21％。適用於精算目的的死亡率假設也影響養老金的價值。

除了精算假設變化的影響外，養老金價值的變化還反映了養老金計劃和補充養老金計劃中福利公式的應用，本委託書中標題為 “養老金福利” 的部分對此進行了描述。隨着參與者薪酬的變化，這些公式會產生修訂後的養老金價值。此外，隨着參與者的年齡和服務抵免逐年累積（在參與者有資格獲得未減少的養老金福利之前），即使薪酬或精算假設沒有變化，其養老金福利的現值也會增加。

(6)	如適用，本列中分別報告了2023年、2022年和2021年的金額。

不合格固定福利和非合格固定繳款計劃的收益

R. Gonzalez：1,227,973美元/358,975美元/130,314美元；R. Michael：4,438美元；S. Reents：229,677美元/65,517美元；J. Stewart：511,604美元/138,457美元/46,571美元；A. Saleki-Gerhardt：630,257美元/180,839美元。

54 |2024 年委託聲明


	高管薪酬

根據AbbVie績效激勵計劃，NEO的每項獎勵均按當期以現金支付給NEO，對於符合條件的近地天體，可以存入NEO設立的設保人信託基金，扣除最大預扣税額。每個符合條件的NEO還建立了與艾伯維補充養老金計劃和艾伯維補充儲蓄計劃相關的設保人信託。這些金額包括腳註 (4) 中扣除應申報利息後的收益。

僱主對固定繳款計劃的繳款

R. Gonzalez：85,000美元/85,000美元/85,000美元；R. Michael：71,369美元/66,500美元/14,500美元；S. Reents：48,654美元/37,657美元；J. Stewart：59,425美元/55,323美元/53,712美元；A.Saleki-Gerhardt：47,050美元/43,321美元。

這些金額包括艾伯維對艾伯維儲蓄計劃和艾伯維補充儲蓄計劃的繳款（如適用）。補充儲蓄計劃允許符合條件的NEO的繳款金額超過美國國税法規定的401（k）計劃的員工繳款限額，但不得超過（i）其基本工資的18％，超過（ii）向艾伯維符合納税條件的401（k）計劃的繳款金額。AbbVie按向該計劃繳納的前2％薪酬的250％對參與者的繳款進行配對。符合條件的近地天體將這些款項按當期現金支付給他們，並存入近地天體設立的設保人信託基金，扣除最高預扣税額。

其他 2023 年薪酬

表中顯示的總額包括提供公司汽車的成本減去NEO的報銷額：R. Gonzalez：25,465美元；R. Michael：21,571美元；S. Reents：21,353美元；J. Stewart：20,834美元；A. Saleki-Gerhardt：21,965美元。如果需要，AbbVie會將收入歸咎於NEO，NEO根據税收法規納税，不增加總收入。

表中顯示的總額包括每個近地天體的財務規劃服務補貼：R. Gonzalez：1萬美元；R. Michael：1萬美元；S. Reents：1萬美元；J. Stewart：1萬美元；A. Saleki-Gerhardt：1萬美元。如果需要，AbbVie會將收入歸咎於NEO，NEO根據税收法規納税，不增加總收入。

表中顯示的總額包括以下與商務無關的航空旅行和服務費用：R. Gonzalez：642,157美元；R. Michael：82,126美元；A. Saleki-Gerhardt：10,151美元。艾伯維根據艾伯維的直接成本來確定航班的增量成本，包括燃料成本、停車、手續費和着陸費、餐飲費、差旅費和其他雜項直接費用。如果需要，AbbVie會將收入歸咎於NEO，NEO根據税收法規納税，不增加總收入。

近地天體還有資格參加行政人員傷殘補助金，本委託書第70頁對此進行了描述。

2024 年委託聲明| 55


高管薪酬

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表彙總了根據艾伯維修訂和重述的2013年激勵性股票計劃在2023年向NEO發放的股權獎勵。

估計的

未來

支出

所有其他

估計的未來

在下面

選項

賠率低於

公平

獎項：

運動

非股權

激勵

的數量

或基地

關閉

授予日期

激勵計劃

計劃

證券

的價格

市場

公允價值

獎項⁽¹⁾

獎項

標的

選項

價格開啟

的庫存

格蘭特

目標

最大值

目標

選項

獎項

格蘭特

和選項

姓名

日期

($)

(#)

日期

獎項

R. 岡薩雷斯

2/16/2023

45,448

⁽²⁾

6,902,188

⁽⁴⁾

2/16/2023

45,448

⁽³⁾

6,799,703

⁽⁴⁾

2/16/2023

114,787

⁽⁵⁾

149.62

149.53

3,437,871

⁽⁶⁾

R. 邁克爾

2/16/2023

18,045

⁽²⁾

2,740,494

⁽⁴⁾

2/16/2023

18,045

⁽³⁾

2,699,803

⁽⁴⁾

2/16/2023

45,577

⁽⁵⁾

149.62

149.53

1,365,031

⁽⁶⁾

S. Reents

2/16/2023

13,367

⁽²⁾

2,030,046

⁽⁴⁾

2/16/2023

13,367

⁽³⁾

1,999,904

⁽⁴⁾

2/16/2023

33,760

⁽⁵⁾

149.62

149.53

1,011,112

⁽⁴⁾

J. Stew

2/16/2023

13,901

⁽²⁾

2,111,145

⁽⁴⁾

2/16/2023

13,901

⁽³⁾

2,079,798

⁽⁴⁾

2/16/2023

35,111

⁽⁵⁾

149.62

149.53

1,051,574

⁽⁶⁾

A. 薩利基-格哈特

2/16/2023

9,089

⁽²⁾

1,380,346

⁽⁴⁾

2/16/2023

9,089

⁽³⁾

1,359,851

⁽⁴⁾

2/16/2023

22,957

⁽⁵⁾

149.62

149.53

687,562

⁽⁶⁾

(1)	2023年，每個近地天體都參與了艾伯維績效激勵計劃。NEO 在 2023 年根據該計劃獲得的年度現金激勵獎勵顯示在標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的列中的薪酬彙總表中。根據該計劃，未來不會為2023年的獎勵支付任何款項。本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——薪酬計劃要素——短期激勵措施” 的部分對該計劃進行了更詳細的描述。

(2)	這是一項績效股票獎勵，根據公司的每股收益（EPS）表現和相對總股東回報率（TSR），有可能在三年業績期內將目標的0％至187.5％歸屬。股東總回報率的衡量標準是針對由標普製藥、生物技術和生命科學指數或紐約證券交易所阿卡製藥指數成份股的公司組成的集團來衡量的。股息在業績期內累積，在歸屬時以現金支付，但僅限於賺取的股份。2023年，艾伯維的每股收益表現使該獎項於2024年2月28日按目標的150％獲得，歸屬將根據公司在截至2025年12月31日的三年業績期之後的相對股東總回報率表現來確定。本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——薪酬計劃要素——長期激勵” 的部分描述了績效指標。

(3)	這是一項以業績為導向的限制性股票單位獎勵，根據艾伯維的投資資本回報率（ROIC），有可能在三年業績期內按目標的0％至200％進行歸屬，增量為三分之一，以預設目標為依據，並以屬於標普製藥、生物技術和生命科學指數或紐約證券交易所阿卡製藥指數成分股的公司組成的集團來衡量。股息在業績期內累積，在歸屬時以現金支付，但僅限於賺取的股份。2023年，艾伯維的相對投資回報率表現導致三分之一的獎勵於2024年2月28日按目標的200％歸屬。本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——薪酬計劃要素——長期激勵” 的部分描述了績效指標。

56 |2024 年委託聲明


	高管薪酬

(4)	股票獎勵的授予日公允價值通常通過將授予的股票或單位數量乘以獎勵授予日艾伯維普通股的最高和低市價的平均值來確定。具有股東總回報率市場狀況的績效股票的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。如果受贈方因殘疾死亡或被解僱，則這些獎勵將根據截至死亡或殘疾之日的實際表現被視為已獲得，或者根據獎勵協議中規定的死亡或傷殘時間，達到目標水平。控制權變更後，這些獎勵的處理將按照本委託書中標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款——股權獎勵” 的部分所述確定。

(5)	這些期權所涵蓋的普通股中有三分之一可以在一年後行使，三分之二可以在兩年後行使，三年後全部行使，但須滿足獎勵協議中規定的服務要求。如果受贈方因殘疾死亡或終止，則選擇權歸屬。控制權變更後，這些獎勵的處理將按照本委託書中標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款——股權獎勵” 的部分所述確定。根據艾伯維修訂和重述的2013年激勵股票計劃，這些期權的行使價等於授予之日艾伯維普通股的最高和最低市場價格（四捨五入到下一個偶數便士）的平均值。

(6)	期權獎勵的授予日公允價值是使用Black-Scholes股票期權估值模型自期權授予之日起確定的。薪酬彙總表腳註 (2) 描述了用於確定授予日期公允價值的假設。

2024 年委託聲明| 57


高管薪酬

2023 財年年末傑出股票獎勵

下表彙總了NEO在年底持有的未償還的AbbVie股票獎勵。


	期權獎勵 (1)						股票獎勵
												公平
									公平			激勵
									激勵			計劃獎勵：
									計劃獎勵：			市場或
									的數量			支付價值
	的數量	的數量						市場	沒掙來的			未賺錢的
	證券	證券					的數量	的價值	股份			股份
	標的	標的					的股份	的股份	或其他			或其他
	未鍛鍊	未鍛鍊		選項		選項	存放那個	存放那個	權利那個			權利那個
	選項-(#)	選項-(#)		運動		到期	還沒有	還沒有	還沒有			還沒有
姓名	可鍛鍊	不可運動		價格-（美元）		日期	既得的-(#)	既得的-($)	既得的-(#)			既得的-($)
R. 岡薩雷斯	87,050	-		$	61.3600	2/15/2027			78,045	⁽²⁾	$	12,094,634
	127,610	-			114.3600	2/14/2028			83,021	⁽²⁾		12,865,764
	179,127	-			79.0200	2/20/2029			90,896	⁽²⁾		14,086,153
	229,132	-			93.5000	2/19/2030			-			-
	128,364	64,182	⁽²⁾		105.9200	2/17/2031			-			-
	52,540	105,078	⁽²⁾		144.5400	2/16/2032			-			-
	-	114,787	⁽²⁾		149.6200	2/15/2033			-			-
R. 邁克爾	10,140	-			54.8600	2/17/2026			26,434	⁽²⁾		4,096,477
	11,420	-			61.3600	2/15/2027			25,366	⁽²⁾		3,930,969
	8,030	-			114.3600	2/14/2028			36,090	⁽²⁾		5,592,867
	54,517	-			79.0200	2/20/2029			-			-
	106,382	-			93.5000	2/19/2030			-			-
	43,478	21,739	⁽²⁾		105.9200	2/17/2031			-			-
	16,054	32,107	⁽²⁾		144.5400	2/16/2032			-			-
	-	45,577	⁽²⁾		149.6200	2/15/2033			-			-
S. Reents	14,140	-			61.3600	2/15/2027			6,293	⁽²⁾		975,226
	11,810	-			114.3600	2/14/2028			12,913	⁽²⁾		2,001,128
	19,470	-			79.0200	2/20/2029			26,734	⁽²⁾		4,142,968
	28,641	-			93.5000	2/19/2030			-			-
	10,352	5,175	⁽²⁾		105.9200	2/17/2031			-			-
	3,795	7,588	⁽²⁾		144.5400	2/16/2032			-			-
	-	33,760	⁽²⁾		149.6200	2/15/2033			-			-
J. Stew	26,110	-			61.3600	2/15/2027			17,622	⁽²⁾		2,730,881
	16,070	-			114.3600	2/14/2028			33,438	⁽²⁾		5,181,887
	25,700	-			79.0200	2/20/2029			27,802	⁽²⁾		4,308,476
	49,099	-			93.5000	2/19/2030			-			-
	28,986	14,492	⁽²⁾		105.9200	2/17/2031			-			-
	12,405	24,810	⁽²⁾		144.5400	2/16/2032			-			-
	-	35,111	⁽²⁾		149.6200	2/15/2033			-			-
A. 薩利基-格哈特	52,870	-			58.8800	2/18/2025			17,118	⁽²⁾		2,652,776
	42,370	-			54.8600	2/17/2026			32,285	⁽²⁾		5,003,206
	47,870	-			61.3600	2/15/2027			18,178	⁽²⁾		2,817,045
	23,160	-			114.3600	2/14/2028			-			-
	34,267	-			79.0200	2/20/2029			-			-
	73,649	-			93.5000	2/19/2030			-			-
	28,158	14,078	⁽²⁾		105.9200	2/17/2031			-			-
	11,676	23,350	⁽²⁾		144.5400	2/16/2032			-			-
	-	22,957	⁽²⁾		149.6200	2/15/2033			-			-

(1)	除非另有説明，否則股票期權已完全歸屬。

58 |2024 年委託聲明


	高管薪酬

(2)	截至2023年12月31日尚未兑現的艾伯維不可行使股票期權、未歸屬績效股票和限制性股票單位獎勵的歸屬日期如下：

期權獎勵

股票或單位獎勵

的數量

未鍛鍊

的數量

的股份

股份

選項

的數量

受限

剩餘的

股份

的股份

股票或

從

歸屬—

受限

單位歸屬—

原創

日期

股票或

日期

姓名

格蘭特

2024 年歸屬

2025 年歸屬

2026 年歸屬

單位

2024 年歸屬

2025 年歸屬

2026 年歸屬

R. 岡薩雷斯

64,182

64,182 - 2/18

58,534

^(a)

105,078

52,539 - 2/17

19,511

^(b)

114,787

38,263 - 2/16

38,262 - 2/16

49,813

^(c)

33,208

^(d)

45,448

^(e)

45,448

^(f)

R. 邁克爾

21,739

21,739 - 2/18

19,826

^(a)

32,107

16,054 - 2/17

16,053 - 2/17

6,608

^(b)

45,577

15,193 - 2/16

15,192 - 2/16

15,220

^(c)

10,146

^(d)

18,045

^(e)

18,045

^(f)

S. Reents

5,175

5,175 - 2/18

4,720

^(a)

7,588

3,794 - 2/17

1,573

^(b)

33,760

11,254 - 2/16

11,253 - 2/16

3,597

^(c)

2,398

^(d)

13,367

^(e)

13,367

^(f)

6,918

^(g)

J. Stew

14,492

14,492 - 2/18

13,217

^(a)

24,810

12,405 - 2/17

4,405

^(b)

35,111

11,704 - 2/16

11,703 - 2/16

11,761

^(c)

7,840

^(d)

13,901

^(e)

13,901

^(f)

13,837

^(g)

A. 薩利基-格哈特

14,078

14,078 - 2/18

12,839

^(a)

23,350

11,675 - 2/17

4,279

^(b)

22,957

7,653 - 2/16

7,652 - 2/16

11,069

^(c)

7,379

^(d)

9,089

^(e)

9,089

^(f)

13,837

^(g)

(a)

這些績效股在2023年12月31日仍處於流通狀態且未歸屬，這些股票來自2021年2月18日頒發的獎勵。根據公司的每股收益（EPS）和相對總股東回報率（TSR），該獎項有可能在3年業績期內將目標的0％至250％歸屬。股東總回報率的衡量標準是針對由標普製藥、生物技術和生命科學指數或紐約證券交易所阿卡製藥指數成份股的公司組成的集團來衡量的。股息在業績期內累積，並且僅在獲得股份的範圍內在歸屬時支付。2021年，艾伯維的每股收益表現使該獎項佔目標的200％，歸屬將根據公司在截至2023年12月31日的3年業績期內的相對股東總回報率表現來確定。2023年，艾伯維的3年相對股東總回報率表現導致該獎項最終於2024年2月28日按目標的250％歸屬。

(b)	這些是業績歸屬限制性股票單位，自2021年2月18日頒發的獎勵中截至2023年12月31日仍未歸還和未歸屬。根據艾伯維的投資資本回報率（ROIC），該獎項有可能在3年業績期內按目標的0％至200％進行分配，增量為目標的0％至200％，增量為三分之一，以預設目標為依據，並以屬於標普製藥、生物技術和生命科學指數或紐約證券交易所阿卡製藥指數成分的公司組成的集團來衡量。股息在業績期內累積，並且僅在獲得股份的範圍內在歸屬時支付。2023年，艾伯維的相對投資回報率表現導致三分之一的獎勵於2024年2月28日按目標的200％歸屬。

2024 年委託聲明| 59


高管薪酬

(c)	這些績效股在2023年12月31日仍處於流通狀態且未歸屬，來自於2022年2月17日發放的獎勵。根據公司的每股收益（EPS）表現和相對股東總回報率（TSR），該獎項有可能在3年業績期內將目標的0％至250％歸屬。股東總回報率的衡量標準是針對由標普製藥、生物技術和生命科學指數或紐約證券交易所阿卡製藥指數成份股的公司組成的集團來衡量的。股息在業績期內累積，並且僅在獲得股份的範圍內在歸屬時支付。2022年，艾伯維的每股收益表現使該獎項佔目標的130％，歸屬將根據公司在截至2024年12月31日的3年業績期內的相對股東總回報率表現來確定。

(d)	這些是業績歸屬的限制性股票單位，自2022年2月17日頒發的獎勵中截至2023年12月31日仍未歸還和未歸屬。根據艾伯維的投資資本回報率（ROIC），該獎項有可能在3年業績期內按目標的0％至200％進行分配，增量為目標的0％至200％，增量為三分之一，以預設目標為依據，並以屬於標普製藥、生物技術和生命科學指數或紐約證券交易所阿卡製藥指數成分的公司組成的集團來衡量。股息在業績期內累積，並且僅在獲得股份的範圍內在歸屬時支付。2023年，艾伯維的相對投資回報率表現導致三分之一的獎勵於2024年2月28日按目標的200％歸屬。

(e)	這些績效股票自2023年2月16日頒發的獎勵中截至2023年12月31日仍在流通且未歸屬。根據公司的每股收益（EPS）表現和相對總股東回報率（TSR），該獎項有可能在3年業績期內將目標的0％至187.5％歸屬。股東總回報率的衡量標準是針對由標普製藥、生物技術和生命科學指數或紐約證券交易所阿卡製藥指數成份股的公司組成的集團來衡量的。股息在業績期內累積，並且僅在獲得股份的範圍內在歸屬時支付。2023年，艾伯維的每股收益表現使該獎項佔目標的150％，歸屬將根據公司在截至2025年12月31日的3年業績期內的相對股東總回報率表現來確定。

(f)	這些是業績歸屬限制性股票單位，自2023年2月16日頒發的獎勵中截至2023年12月31日仍未歸還和未歸屬。根據艾伯維的投資資本回報率（ROIC），該獎項有可能在3年業績期內按目標的0％至200％進行分配，增量為目標的0％至200％，增量為三分之一，以預設目標為依據，並以屬於標普製藥、生物技術和生命科學指數或紐約證券交易所阿卡製藥指數成分的公司組成的集團來衡量。股息在業績期內累積，並且僅在獲得股份的範圍內在歸屬時支付。2023年，艾伯維的相對投資回報率表現導致三分之一的獎勵於2024年2月28日按目標的200％歸屬。

(g)	這反映了2022年2月17日授予的補充限制性股票單位獎勵，該獎勵旨在幫助確保在美國Humira失去獨家經營權過渡期間的領導連續性。這些NEO已達到退休年齡。薪酬委員會選擇限制性股票單位作為該獎勵的工具，以使高管的薪酬與艾伯維的股票表現更加一致。如果受贈方當時在艾伯維積極工作，這些限制性股票單位將在2025年2月17日全額歸屬。如果受贈方在授予之日沒有被艾伯維僱用，則這些限制性股票將被沒收，除非受贈人死亡或受贈人患有殘疾，否則在歸屬日期之前終止了工作。此外，股息在歸屬期內累積，並且僅在獲得股份的範圍內在歸屬時支付。

60 |2024 年委託聲明


	高管薪酬

2023 年期權行使和股票歸屬

下表彙總了每個 NEO 在 2023 年行使艾伯維股票期權時獲得的股票數量以及在授予艾伯維股票獎勵時獲得的股票數量：


	期權獎勵			股票獎勵
	的數量			的數量
	股份	價值		股份	價值
	收購於	已實現		收購於	已實現
姓名	練習 (#)	運動 ($)		授權 (#)	歸屬 ($)
R. 岡薩雷斯	0	$	0	256,901	$	39,634,686
R. 邁克爾	0		0	109,103		16,832,411
S. Reents	0		0	28,625		4,416,265
J. Stew	21,810		2,125,307	56,225		8,674,393
A. 薩利基-格哈特	51,990		5,248,500	75,296		11,616,667

養老金福利

2023年，NEO參與了艾伯維贊助的兩項固定福利養老金計劃：艾伯維養老金計劃，一項符合税收條件的養老金計劃；以及艾伯維補充養老金計劃，一項不是合格的補充養老金計劃。除艾伯維的控制權變更協議中另有規定外，艾伯維沒有根據計劃提供額外年限貸記服務的保單。本委託聲明中標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 的部分描述了控制協議的變更。

在確定應付給NEO的養老金時考慮的薪酬是薪酬彙總表的 “工資” 和 “非股權激勵計劃薪酬” 列中顯示的薪酬。

養老金計劃

養老金計劃是一項基礎廣泛的計劃，涵蓋了美國許多年齡在21歲或以上的AbbVie員工，併為參與者提供正常退休時的人壽年金福利，金額等於A加上以下B或C中較大者。

A.	5年最終平均收入的1.10％乘以2003年之後的福利服務年限。

B.	5年期最終平均收入的1.65％乘以2004年之前的福利服務年限（最多20年）；再加上5年期最終平均收入的1.50％乘以2004年之前超過20年（但不超過15年）的福利服務年限；減去3年最終平均收入（但不超過任何一年的社會保障工資基數）或社會保障保障補償水平乘以年數中較低值的0.50％的福利服務。

C.	5年最終平均收入的1.10％乘以2004年之前的福利服務年限。

2004年以前的服務津貼（上文B或C）因退休前未亡配偶福利保護費用而減少。減免額是使用基於保險有效期間的年齡和就業狀況的公式計算的。

最終平均收入是員工連續60個日曆月收入最高的薪酬（工資和非股權激勵計劃薪酬）的平均值。養老金計劃涵蓋的收入不超過美國國税法第401（a）（17）條規定的限額，並規定最長為35年的福利服務期。

參與者在五年服務期滿後，即可全額享受其養老金福利。該補助金在65歲時按不扣的基礎上支付。在2003年之後僱用的僱員，如果在55歲之前終止工作，並且服務年限至少為10年，則可以選擇按精算減少的方式開始領取福利

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高管薪酬

早在 55 歲的時候。在2004年之前僱用的僱員，如果在50歲之前終止工作，並且至少服務了10年，則可以選擇最早在50歲時開始按精算扣減的方式領取福利。在2004年之前僱用的僱員，如果在50歲之前終止工作，服務年限少於10年，則可以選擇最早在55歲時開始按精算扣除的福利金額。

養老金計劃提供多種可選的付款方式，包括特定年金和終身年金、共同年金和遺屬年金以及同等收入年金。根據上述任何一種選擇支付的福利在精算上等同於上述公式產生的終身年金福利。

在正常退休年齡之前從艾伯維退休的員工可以獲得補貼的提前退休金。2003年以後僱用的僱員有資格在55歲時提前退休，服務10年。在2004年之前僱用的僱員有資格在50歲且服務10年或55歲時提前退休（如果僱員的年齡加上福利服務年限總共70年以上）。根據該計劃，岡薩雷斯先生、邁克爾先生、雷恩茨先生、薩利基-格哈特博士和斯圖爾特先生有資格領取提前退休金。

補貼的提前退休減免適用於2003年以後應付的服務津貼（見上文A節），取決於參與人的退休年齡。如果參與者在年滿55歲後退休，則在62歲之前支付的補助金每年減少5％。如果參與者在年滿50歲之後但在年滿55歲之前退休，則補助金將從65歲開始精算減少。

適用於2004年以前服務應付津貼的提前退休金額（上文B和C）取決於退休時的年齡和服務情況：

●	一般而言，在62歲之前支付的補助金的5年期最終平均收入部分每年減少3％，而在62歲之前支付的補助金的3年期最終平均收入部分每年減少5％。

●

36歲之前參與該計劃的員工可以在年滿55歲後的任何一個月的最後一天選擇 “特別退休”，年齡加上至少94個工齡服務點，或者在年滿55歲後的任何一個月的最後一天選擇 “提前特別退休”，前提是他們的年齡加上工齡服務點在65歲之前至少達到94點。工齡服務包括在達到參與該計劃所需的最低年齡之前的工作期。如果適用特別退休金或提前特別退休，則公式中使用年資服務代替福利服務。上述B項中補助金的5年期最終平均收入部分減少了1²/₃59 至 62 歲之間每年的百分比加上 2¹/₂每年 55 至 59 歲之間的百分比。對於在62歲之前支付的補助金，該補助金的3年期最終平均收入部分每年減少5％。如果適用提前特別退休金，C補助金在不扣減的基礎上支付，在62歲之前支付的補助金每年減少3％。

補充養老金計劃

補充養老金計劃（涵蓋薪酬超過《美國國税法》規定某些限額的美國艾伯維員工）的規定與養老金計劃的規定基本相同，但以下情況除外：

●	參與者的5年最終平均收益是使用艾伯維非股權激勵計劃下最高5年的基本收益和最高5年的付款年度的平均值計算得出的。

●	養老金計劃在計算參與者的最終平均收入時不包括延期金額或根據艾伯維遞延薪酬計劃收到的款項。為了保留遞延薪酬計劃參與者的養老金福利，補充養老金計劃在計算最終平均收入時包括參與者根據遞延薪酬計劃遞延的金額。

●	除了上文概述的養老金計劃福利外，NEO還有資格獲得額外的補充養老金計劃福利，相當於參與者年滿35歲後的前20年服務年中每年服務5年最終平均收入的0.6％。該福利還受到養老金計劃根據該計劃的福利公式（上文A、B和C）允許的最大百分比的進一步限制。這筆額外補助金中歸因於2004年之前的服務部分每年減少3％

62 |2024 年委託聲明


	高管薪酬

每年在60歲之前付款。如果參與人提前退休時年滿55歲，則在60歲之前支付的補助金每年減少5％。如果參與人退休時年齡在55歲以下，則2003年以後可歸因於服務的部分將從65歲開始精算扣除。

●	補充養老金計劃提供的提前退休金與養老金計劃提供的退休金類似。但是，在60至62歲之間，根據補充養老金計劃向近地天體提供的補助金不會減少，除非從65歲開始精算減少補助金。根據該計劃，岡薩雷斯先生、邁克爾先生、雷恩茨先生、薩利基-格哈特博士和斯圖爾特先生有資格領取提前退休金。

●	補充養老金計劃下累積的既得福利可以通過符合條件的NEO設立的設保人信託提供資金。根據《美國國税法》第409A條及其法規的分配要求，在2009年之前成為高級管理人員的符合條件的NEO可以通過設保人信託獲得其全部既得計劃福利的資金。在2008年之後成為高級管理人員的符合條件的近地天體只能獲得在首次當選為高級管理人員的日曆年之後累積的既得福利，該日曆年通過設保人信託提供資金。

根據補充養老金計劃應付的福利被養老金計劃中應付的補助金所抵消，養老金計劃的計算方法與計劃下的福利同時開始時相同。向符合條件的NEO補充養老金計劃授予人信託基金支付的用於為計劃福利提供資金的金額是精算確定的。該計劃旨在讓AbbVie向符合條件的NEO的補充養老金計劃支付其信託資產不足的福利。

養老金福利表


			當下
		的數量	的價值		付款
		年份	累積的		在最後一刻
		已記入	好處		財政年度
姓名	計劃名稱	服務 (#)	($)(1)		($)
R. 岡薩雷斯	艾伯維養老金計劃	35	$	223,493	$	0
	艾伯維補充養老金計劃	35		15,767,991		1,376,506	⁽²⁾
R. 邁克爾	艾伯維養老金計劃	31		833,874		0
	艾伯維補充養老金計劃	31		11,520,643		2,354,834	⁽²⁾
S. Reents	艾伯維養老金計劃	16		529,349		0
	艾伯維補充養老金計劃	16		5,113,212		1,756,813	⁽²⁾
J. Stew	艾伯維養老金計劃	32		1,079,465		0
	艾伯維補充養老金計劃	32		12,129,814		1,066,056	⁽²⁾
A. 薩利基-格哈特	艾伯維養老金計劃	31		1,384,684		0
	艾伯維補充養老金計劃	31		13,257,730		879,697	⁽²⁾

(1)	艾伯維使用以下方法計算這些現值：（i）養老金計劃的貼現率為5.14％，補充養老金計劃的貼現率為5.12％，與財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題715計算中用於財務報告的貼現率相同；（ii）每項計劃的退休年齡未降低，即艾伯維養老金計劃下62歲，年齡為60歲根據艾伯維補充養老金計劃，適用於有資格獲得提前退休金且年齡在65歲以下的參與者這兩個計劃都適用於其他參與者。表中顯示的當前值反映了退休後的死亡率，其依據是 FASB ASC 主題 715 假設（2012 年前健康年金表，採用 MP2021 死亡率改善量表對白領進行全面調整），但不包括退休前解僱、死亡率或殘疾係數。

(2)	2023年期間，所示金額減去適用的預扣税後，已分配並存入由符合條件的近地天體設立的個人設保人信託基金，並視情況計入近地天體收入。根據《美國國税法》第409A條及其法規的分配要求，既得的補充養老金計劃福利在以前沒有資助的範圍內，將分配給符合條件的參與者的個人設保人信託基金，並計入其收入。符合條件的NEO個人信託中持有的金額預計將抵消艾伯維在該計劃下對NEO的債務。設保人信託是

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高管薪酬

在本委託書中標題為 “薪酬計劃要素——福利——退休金” 的部分中有更詳細的描述。

不合格的遞延薪酬

下表彙總了斯圖爾特先生和薩利基-格哈特博士在艾伯維遞延薪酬計劃下的不合格遞延薪酬。自從他們成為官員和不再有資格向該計劃繳款以來，沒有向他們根據該計劃向其賬户繳納任何額外款項。根據該計劃，其他近地天體均未獲得任何不合格的遞延補償。

姓名	計劃名稱 (1) (2)	行政管理人員貢獻在上個財年($)	註冊人貢獻在上個財年($)	聚合收入在上個財年($)(3)	聚合撤回/ 分佈 ($)	聚合餘額為最後一次($)(4)
J. Stew	遞延薪酬計劃	0	0	11,637	0	146,630
A. 薩利基-格哈特	遞延補償計劃	0	0	102,037	0	594,175

(1)	薩利基-格哈特博士和斯圖爾特先生分別於2008年和2009年停止了對遞延薪酬計劃的繳款。

(2)	該計劃允許參與者推遲高達75％的基本工資和高達75％的年度現金激勵措施，並向參與者的賬户存入的金額等於僱主的配套繳款，否則根據艾伯維符合納税條件的固定繳款計劃本應向參與者繳納的配套繳款。參與者可以將其延期賬户的投資引導到管理人選擇的幾種基金中的一種或多種，並根據所選基金的業績，將投資回報記入延期賬户。2023年，斯圖爾特先生存入該賬户的加權平均回報率為8.6％，薩利基-格哈特博士的加權平均回報率為20.7％。

該計劃規定一次性發放現金或在離職後分期支付現金，並允許根據具體程序在職提款。根據《美國國税法》第409A條的要求，參與者每年進行分配選擇，這些選擇適用於下一個日曆年度的延期。由於經濟困難，參與者可以申請提款；如果困難提款獲得批准，則僅限於解決困難所需的金額。

(3)	此列中報告的金額未包含在本代理報表的薪酬彙總表中。

(4)	本欄中報告的金額此前未在AbbVie的薪酬彙總表中報告為薪酬，因為它們與適用個人成為NEO之前的繳款有關。

64 |2024 年委託聲明


	高管薪酬

所需的薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官理查德·岡薩雷斯年度總薪酬之間關係的信息。本信息中包含的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。如本委託書的薪酬彙總表所示，岡薩雷斯先生2023年的年度總薪酬與在相同基礎上確定的員工年總薪酬中位數之比為169:1。2023年，我們的員工中位數（岡薩雷斯先生除外）的年總薪酬為151,991美元. 為了確定員工中位數，我們準備了一份截至2022年12月31日全球活躍的AbbVie員工名單3.用於確定員工中位數的一貫採用的薪酬衡量標準是年度基本工資和目標獎金，使用2023年每小時員工的工作時間，其餘員工的基本工資。該過程產生了一個由幾名員工組成的中位數組，並選擇了一名具有代表性的員工，其中考慮了我們認為最能代表典型艾伯維員工的人口特徵，包括任期、地點、就業狀況以及適用的薪酬和福利計劃。

要求的薪酬與績效披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，下表包括説明NEO薪酬與2020、2021、2022和2023財年某些財務績效指標之間關係的信息。有關我們基於績效的薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與艾伯維的績效保持一致的更多信息，請參閲第33頁開頭的薪酬討論與分析。


													初始固定價值 100 美元
													投資基於
	摘要						平均值摘要			平均值						同行小組
	補償			補償			補償			補償			總計			總計						調整後
	表格總計			實際已付款			表格總計			實際上已付款給			股東			股東			淨收入			稀釋
年	適用於 PEO			到 PEO			非 PEO 近地天體			非 PEO 近地天體			返回			返回			$MM			EPS
	($)(a)			($)(b)			($)(c)			($)(d)			($)(e)			($)(f)			($)			($)(g)
2023		$	25,661,972		$	34,672,518		$	12,319,311		$	12,199,327		$	209.10		$	155.66		$	4,863		$	11.11
2022			26,287,185			67,395,343			9,125,252			20,275,581			209.58			144.53			11,836		$	13.77
2021			23,912,154			66,387,875			11,035,630			24,203,425			168.96			134.15			11,542			11.83
2020			24,007,591			47,010,914			15,221,472			22,524,088			127.61			108.74			4,616			9.76

(a)	報告的美元金額是岡薩雷斯先生在薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的每個財年的薪酬總額。

(b)	報告的美元金額代表 “實際支付的賠償” 岡薩雷斯先生，根據S-K法規第402（v）項計算，他在2020年、2021、2022和2023財年分別擔任我們的專業僱主。美元金額不反映岡薩雷斯在該財政年度獲得或支付給岡薩雷斯先生的實際薪酬金額，是基於美國證券交易委員會要求的估值假設，這些假設不太可能反映在歸屬或行使時實現的實際金額（如適用）。根據S-K法規第402（v）項的要求，對適用年度的薪酬彙總表中報告的 “總額” 進行了調整，以確定 “實際支付的補償” 金額，如下所示：

(1) 薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中反映的有關岡薩雷斯先生的金額已從薪酬彙總表總額中扣除，取而代之的是每年的股權獎勵價值，其計算方法是酌情加上或減去以下內容：(i) 在適用財政年度中授予的截至該年末未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值年度，包括因每股收益表現而產生的獎勵中的任何銀行業務（如腳註 (2) 所示）至財政年度末的未償還股權獎勵）；（ii）前一財政年度授予的截至適用財政年度末未償還和未歸屬的任何獎勵自上一財政年度末以來的公允價值變化，包括根據業績所涉獎勵的相對股東總回報表現進行的任何調整

2024 年委託聲明| 65


高管薪酬

期限自該日起結束（如財年末表中未償股權獎勵的腳註（2）所示）；（iii）對於歸屬於適用財政年度的上一財政年度授予的獎勵，金額等於截至歸屬日（自上一財年末起）的價值變動；以及（iv）歸屬日之前的適用年度股票獎勵應計股息的美元價值（不包括期權獎勵，不包括股息等價權），這些獎勵的公允價值中未以其他方式反映出來，或包含在適用財政年度總薪酬的任何其他組成部分中。用於計算期權以外的股票獎勵公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設相同。股票期權獎勵在授予時使用Black-Scholes模型進行估值（如第53頁薪酬彙總表腳註（2）所示），隨後使用萊迪思模型進行公允價值計算。

下表中的金額代表岡薩雷斯先生在2023財年的股權獎勵價值中扣除和相加的每筆金額，用於計算薪酬與績效表 (b) 欄中顯示的 “實際支付的薪酬” 金額：

授予日期

年底

變化

權益總額

的公允價值

截至的公允價值

價值

股權獎勵

任何人的年底

歸屬日期

總計

反映在

已授予

前一年

前一年的任何一年

股權價值

摘要

期間

那個獎項

反映在

補償

適用

保持未歸屬狀態

期間歸屬

補償

年

專業僱主組織名稱

桌子

年

截至年底

適用年份

實際已付款

2023

理查德·岡薩雷斯

17,139,761

(17,139,761)

24,374,294

5,038,051

(3,279,507)

26,132,838

(2) 對2023財年薪酬彙總表 “養老金和非合格遞延薪酬變動” 欄中報告的養老金福利價值進行了調整，以考慮兩個組成部分的總和：（i）岡薩雷斯先生在2023年期間提供的服務的精算確定的服務成本（“服務成本”）；（ii）福利公式在2023年計劃修正案中授予的全部福利成本在每種情況下，都是在計劃修正之前的時期（“先前服務費用”）提供的，根據美國公認會計原則計算。

下表中的金額代表岡薩雷斯先生在2023財年的養老金價值變動中扣除的每筆金額，用於計算薪酬與績效表 (b) 欄中顯示的 “實際支付的薪酬” 金額：

總變化

在養老金中

優先的

總變動

反映的價值

變化

服務成本

養老金價值

在摘要中

養老金價值

可歸因

引入了

反映在

補償

對於

到

在

補償

年

專業僱主組織名稱

桌子

適用年份

實際已付款

2023

理查德·岡薩雷斯

17,469

不適用

17,469

(c)

報告的美元金額代表每個適用財年在薪酬彙總表的 “總計” 列中艾伯維指定執行官（NEO）作為一個羣體（不包括首席執行官）報告的金額的平均值。為計算每個適用年度的平均數量而包括的每個近地天體的名稱如下：（i）2023年，R. Michael、S. Reents、J. Stewart 和 A. Saleki-Gerhardt；（ii）2022年，R. Michael、S. Reents、L. Severino 和 A. Seleki-Gerhardt；（ii）2022年，R. Michael、S. Severino 和 A. J. Stewart；以及（iv）2020年，R. Michael、L. Schumacher、C. Alban 和 M. Severino。

(d)	報告的美元金額代表根據第S-K條例第402（v）項計算的向近地天體整體（不包括首席執行官）“實際支付的補償” 的平均金額。美元金額不反映近地天體整體（不包括首席執行官）在該財政年度內獲得或支付給該財年的實際薪酬金額，其依據是以下要求的估值假設

66 |2024 年委託聲明


	高管薪酬

美國證券交易委員會，不太可能反映在授予或行使時實現的實際金額（如適用）。使用上文腳註 (b) 中描述的相同方法，對近地天體作為一個羣體（不包括首席執行官）每年的平均總薪酬進行了調整，以確定實際支付的補償。

下表中的金額代表2023財年艾伯維指定執行官（NEO）作為一個整體（不包括首席執行官）在股權獎勵價值中扣除和增加的金額的平均值，用於計算薪酬與績效表（d）列中顯示的 “實際支付的薪酬” 金額：

授予日期

年底

變化

權益總額

的公允價值

截至的公允價值

價值

股權獎勵

任何人的年底

歸屬日期

總計

反映在

已授予

前一年

前一年的任何一年

股權價值

摘要

期間

那個獎項

反映在

補償

適用

保持未歸屬狀態

期間歸屬

補償

年

NEO 名稱

桌子

年

截至年底

適用年份

實際已付款

2023

見腳註 (c)

5,129,167

(5,129,167)

7,294,064

1,073,949

(823,979)

7,544,034

下表中的金額代表2023財年艾伯維指定執行官（NEO）作為一個羣體（不包括首席執行官）在2023財年扣除並添加到養老金價值變動中的每筆金額，用於計算薪酬與績效表（d）列中顯示的 “實際支付的薪酬” 金額：

總變化

在養老金中

優先的

總變動

反映的價值

變化

服務成本

養老金價值

在摘要中

養老金價值

可歸因

引入了

反映在

補償

對於

到

在

補償

年

NEO 名稱

桌子

適用年份

實際已付款

2023

見腳註 (c)

2,866,096

(2,866,096)

331,245

不適用

331,245

(e)	累積股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期末和開始時艾伯維股價之間的差額除以測量期開始時的艾伯維股價之和。

(f)	代表加權同行股東總回報率，根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。用於此目的的同行羣體是紐約證券交易所阿卡製藥指數，我們的同行羣體用於S-K法規第201（e）項。

(g)	根據S-K法規第402（v）項的要求，艾伯維已確定調整後的攤薄後每股收益是公司精選衡量標準，因為它是最重要的財務業績指標（無需在表中披露），用於將實際支付給艾伯維NEO的薪酬與最近結束的財年的公司業績掛鈎。調整後的攤薄每股收益是一項非公認會計準則指標，代表經調整後不包括某些特定項目的攤薄後每股收益，如附錄B所述。

薪酬與績效表的比較分析

艾伯維的薪酬計劃旨在通過使他們的利益與股東回報的驅動因素保持一致，支持他們實現艾伯維的主要業務目標，來吸引和留住那些才華和貢獻能維持長期增長的高管。艾伯維考慮了幾種績效衡量標準，以確保激勵高管實現這些目標，其中許多未在薪酬與績效表中列出。下面的圖表和説明解釋了薪酬與績效表中列出的各列之間的關係。

2024 年委託聲明| 67


高管薪酬

AbbVie TSR 與同行組 TSR

下圖顯示了艾伯維在截至2023年12月31日的四年內與紐約證券交易所阿卡製藥指數相比的累計股東總回報率。在表中列出的四年中，AbbVie的累計股東總回報率超過了我們的同行。此外，作為平衡而嚴格的資本配置計劃的一部分，艾伯維致力於向股東提供強勁的資本回報，自2013年以來，其季度股息增加了285％，這為我們強勁的累計股東總回報率做出了貢獻。

“實際支付的補償” 與 TSR 的比較

下圖顯示，岡薩雷斯先生的 “實際支付的薪酬” 金額以及向其他近地天體支付的平均 “實際支付的薪酬” 與艾伯維在薪酬與績效表中列出的四年內累計總股東總回報率一致。在本報告所述期間，實際支付的薪酬與艾伯維的累計股東總回報率保持一致，這反映出實際支付給岡薩雷斯先生和其他NEO的薪酬中有很大一部分由股權獎勵組成。此外，艾伯維的高管薪酬理念和設計從根本上建立在調整薪酬和績效的承諾基礎上。

68 |2024 年委託聲明


	高管薪酬

“實際支付的補償” 與淨收入的比較

艾伯維在2020年的淨收入約為46億美元，2021年為115億美元，2022年為118億美元，2023年為49億美元。岡薩雷斯在相應年份的 “實際支付的薪酬” 約為4700萬美元、6600萬美元、6,700萬美元和3500萬美元，在這些年中，每年向艾伯維其他近地天體支付的 “實際補償” 平均分別約為2,250萬美元、2,400萬美元、2,000萬美元和1,200萬美元。薪酬與績效表中列出的四年來艾伯維淨收入的變化反映出總體上與岡薩雷斯先生和其他NEO的 “實際支付的薪酬”（平均值）以及艾伯維在此期間的淨收入一致。

“實際支付的薪酬” 與公司選定的衡量標準（調整後的攤薄後每股收益）的比較

艾伯維2020年的年化調整後攤薄每股收益為9.76美元，2021年為11.83美元，2022年為13.77美元，2023年為11.11美元。岡薩雷斯在相應年份的 “實際支付的薪酬” 約為4700萬美元、6600萬美元、6,700萬美元和3500萬美元，在這些年中，每年向艾伯維其他近地天體支付的 “實際補償” 平均分別約為2,250萬美元、2,400萬美元、2,000萬美元和1,200萬美元。儘管艾伯維使用了許多財務和非財務業績指標來評估我們的薪酬計劃的業績，但我們已經確定，調整後的攤薄後每股收益是財務業績指標，在艾伯維的評估中，這是最重要的績效指標（無需在表中披露），用於將最近結束的財年實際支付給NEO的薪酬與艾伯維的業績聯繫起來。艾伯維非常重視實現積極的每股收益業績，因為它反映了基礎業務的強勁運營動態，這對於持續的長期增長至關重要。

最重要的績效衡量標準

艾伯維在我們的高管薪酬計劃中使用的績效衡量標準是根據激勵NEO實現股東價值長期、可持續增長的目標選擇的。根據要求

2024 年委託聲明| 69


高管薪酬

S-K法規第402（v）項，我們已確定以下財務績效指標是將支付給高管的實際薪酬與艾伯維的業績掛鈎的最重要指標。



調整後的攤薄後每股收益
調整後的相對投資資本回報率
調整後的資產回報率
税前非公認會計準則收入
非公認會計準則營業利潤率
平臺收入
股東總回報

終止或控制權變更後的潛在付款

解僱時可能支付的款項——通常

根據艾伯維的長期慣例，該公司尚未與其NEO簽訂僱傭協議。除控制權變更和近地天體隨後終止（雙重觸發）外，近地天體沒有任何權利或資格獲得任何現金終止或遣散費或股權歸屬加速，詳情見下文。

以下總結了如果NEO於2023年12月31日終止工作，他們將獲得的報酬。在信託資產完全分配之前，將繼續為NEO的績效激勵計劃和補充儲蓄計劃授予人信託支付收益（如適用）。這些付款的金額將取決於信託收益和費用以及信託資產的分配期限。根據目前的收益率，如果信託資產在10年內分配，近地天體在這10年內將獲得以下平均年收益付款：岡薩雷斯先生，2,332,769美元；邁克爾先生，413,772美元；雷恩斯先生，623,496美元；斯圖爾特先生，1,173,818美元；薩利基-格哈特博士，1,317,555美元。此外，根據艾伯維補充養老金計劃，將分別為以下每個近地天體存入以下一次性存款：岡薩雷斯先生，0美元；邁克爾先生，8,866,500美元；雷恩斯先生，4,944,837美元；斯圖爾特先生，5,397,426美元；薩利基-格哈特博士，1,609,949美元。截至2023年12月31日，岡薩雷斯先生、邁克爾先生、雷恩茨先生、斯圖爾特先生和薩利基-格哈特博士有資格退休，因此有資格領取前面描述的養老金福利。

如果解僱是由於殘疾造成的，那麼除了艾伯維的標準殘疾補助金外，相應的NEO還將獲得以下金額的每月長期殘疾補助金：岡薩雷斯先生，17.5萬美元；邁克爾先生，15萬美元；雷恩斯先生，92,500美元；斯圖爾特先生，126,250美元；薩利基-格哈特博士，92,500美元。這項長期殘疾津貼將在終止僱用後最多持續24個月。如果該近地天體退休、康復、死亡或不再符合資格標準，則其終止資格。

如果NEO因死亡或殘疾而終止僱用，則其未歸屬的股票期權、限制性股票單位獎勵和績效股票將在2023年12月31日歸屬，其價值如本委託聲明中標題為 “股權獎勵” 的小節所示。

控制權變更時可能支付的款項

艾伯維已與其近地天體簽訂了控制權變更協議。控制權協議的每項變更有效期至2027年12月31日，並且可以在到期日之前發出通知後連續續訂五年。如果發出不續訂通知，協議將在預定到期日和通知發出之日起一週年之日後到期，以較晚者為準。如果沒有發出通知，協議將在以下日期到期：預定到期日的一週年紀念日。協議生效期間發生任何控制權變更（見下文）後，每份協議還會自動延長兩年。如下文詳細討論的那樣，除非股東批准例外情況，否則艾伯維的內部政策以及與其NEO簽訂的個人控制權變更協議禁止一次性支付超過NEO年薪和獎金2.99倍的現金。

70 |2024 年委託聲明


	高管薪酬

協議規定，如果員工非因故或永久殘疾而被解僱，或者如果員工選擇在控制權變更後的兩年內出於正當理由（見下文）終止工作，則他們有權獲得相當於其年薪2.99美元的一次性補助金和年度激勵（“獎金”）獎勵（為此假設所有目標績效目標均已實現，如果更高，則基於最近三年的平均獎金）），加上任何已完成的績效期應得的未付獎金以及當前任一獎金期的按比例發放的獎金（基於假設實現目標績效的最高獎金、過去三年的平均獎金，或者，如果是任何已完成的績效期的未付獎金，則基於實際獲得的獎金）。如果員工在可能的控制權變更期間因原因或永久殘疾而被解僱（見下文），則他們有權獲得一次性支付的上述年薪和獎金，但員工有權獲得的獎金金額將基於適用的績效目標的實際實現情況。如果潛在的控制權變更成為 “控制權變更事件”（根據《美國國税法》第409A條的定義），則員工將有權獲得員工在潛在控制權變更期間解僱時獲得的獎金金額與改為根據員工目標獎金或前三年支付給員工的平均獎金的較高者而獲得的獎金金額之間的差額。

獎金包括根據績效激勵計劃支付的款項。員工還將獲得長達兩年的額外員工福利（包括福利福利、就業服務以及税務和財務諮詢），以及另外三年的應計養老金的價值。如果與控制相關的付款和福利的變更受美國國税法第4999條徵收的消費税的約束，則協議下的付款將減少以防止消費税的適用，前提是這種減免會使員工的税後狀況比不減少付款和適用消費税時更好。這些協議還限制了終止艾伯維激勵股票計劃下的獎勵的行為，通常允許期權在其剩餘期限內繼續行使。

就協議而言，“控制權變更” 一詞包括以下事件：任何人成為佔未決權20％或以上的艾伯維證券的受益所有人（不包括直接從艾伯維及其關聯公司收購）；經至少三分之二現任董事投票批准的董事會多數成員的變動；以及某些合併或類似公司交易的完成涉及艾伯維。協議下的 “潛在控制權變動” 除其他外包括艾伯維簽訂一項將導致控制權變更的協議。最後，“正當理由” 一詞包括：員工的職位、職責或權限發生重大不利變化；公司未能支付員工薪酬或減少員工的基本工資或福利；或將公司主要執行辦公室遷至控制權變更時距離辦公室所在地超過35英里的地方。

如果控制權變更發生在2023年12月31日，緊接着出現上述所涵蓋的情況之一，則岡薩雷斯先生、邁克爾先生、倫茨先生、斯圖爾特先生和薩利基-格哈特博士將有權根據控制權變更協議獲得以下付款和福利：

●	岡薩雷斯先生：現金解僱補助金——19,863,185美元；額外補充養老金計劃福利——0美元；福利和附帶福利——86,488美元。

●	邁克爾先生：現金終止補助金——11,711,456美元；額外補充養老金計劃福利——8,866,500美元；福利和附帶福利——90,470美元。

●	雷恩斯先生：現金解僱補助金——6,279,000美元；額外補充養老金計劃福利——4,944,837美元；福利和附帶福利——72,383美元。

●	斯圖爾特先生：現金終止補助金——9,073,861美元；額外補充養老金計劃福利——5,397,426美元；福利和附帶福利——89,522美元。

●	薩利基-格哈特博士：現金解僱補助金——7,623,982美元；額外補充養老金計劃福利——1,609,949美元；福利和附帶福利——68,685美元。

由於假設終止日期為2023年業績期末，因此現金解僱補助金中包括一筆反映控制權變更協議下 (a) 獎金權利的超出部分（如果有）的金額，該金額將基於目標業績和平均獎金的較高者

2024 年委託聲明| 71


高管薪酬

在過去三年中，超過（b）NEO在2023年業績期內獲得的實際獎金，如標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的列中的薪酬彙總表所示。

股權獎勵

艾伯維修訂和重述的2013年激勵性股票計劃已獲得艾伯維股東的批准，涵蓋約16,000名參與者，包括廣泛的管理層和專業人員。

艾伯維修訂和重述的2013年激勵股票計劃下的NEO獎勵協議規定，控制權變更後，倖存的公司可以在等效的基礎上承擔、轉換或替換該獎勵。如果倖存的公司不這樣做，獎勵的授予將加快。如果倖存的公司確實在同等基礎上承擔、轉換或替換獎勵，則加速授予獎勵僅限於在控制權變更前的六個月到控制權變更後的兩年期間，受贈方無故終止僱傭關係或受贈方出於正當理由辭職的情況。“原因” 和 “正當理由” 這兩個術語的定義與控制協議變更中的定義相同。

如上所述，如果控制權變更發生在2023年12月31日，而倖存的公司沒有承擔、轉換或替換任何獎勵，或者倖存的公司這樣做了，NEO無故終止了工作，或者他們出於正當理由辭職，那麼NEO的未歸屬股權獎勵將歸屬如下：

●	岡薩雷斯本來可以投資於（i）284,047股未歸屬的艾伯維股票期權，價值為4,858,201美元；（ii）價值為24,535,404美元的149,432股艾伯維限制性股票單位；（iii）279,263股價值為46,499,683美元的艾伯維高性能股票。

●	邁克爾本來可以投資於（i）99,423股價值為1,645,011美元的未歸屬艾伯維股票期權，（ii）價值為8,600,769美元的52,495股艾伯維限制性股票單位，以及（iii）96,418股價值為16,029,178美元的艾伯維績效股票。

●	雷恩斯先生本來可以投資於（i）價值為513,593美元的46,523股未歸屬的艾伯維股票期權，（ii）價值為5,043,356美元的31,484股艾伯維限制性股票單位，以及（iii）36,526股價值為5,979,346美元的艾伯維高性能股票。

●	斯圖爾特先生將投資於（i）74,413股未歸屬的艾伯維股票期權，價值為1,157,445美元；（ii）價值為8,542,284美元的52,942股艾伯維限制性股票單位；（iii）價值為11,479,726美元的69,182股艾伯維高性能股票。

●	薩利基-格哈特博士將投資於（i）60,385股未歸屬的艾伯維股票期權，價值為1,056,886美元；（ii）價值為7,362,463美元的45,583股艾伯維限制性股票單位，以及（iii）價值為10,019,440美元的60,119股艾伯維高性能股票。

顯示的股票期權的價值基於2023年12月29日一股普通股的收盤價超過此類期權的行使價，乘以NEO持有的未歸屬股票期權的數量。所示限制性股票單位和績效股票的價值由截至2023年12月31日根據適用的股權獎勵協議條款歸屬的單位或股票數量（按績效獎勵的目標水平）乘以12月份普通股的收盤價來確定2023 年 29 日。限制性股票單位和績效股票的價值還包括截至2023年12月31日的應計股息的價值，這些股息將在歸屬時支付。

72 |2024 年委託聲明

批准安永會計師事務所成為艾伯維的獨立註冊會計師事務所

我在投票什麼？我應該如何投票？

您將被要求批准安永會計師事務所的任命，該會計師事務所負責截至2024年12月31日的財政年度提供獨立審計服務。安永會計師事務所自2013年起擔任我們的獨立審計師。董事會和審計委員會認為，保留安永會計師事務所作為公司的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。

因此，董事會推薦你投票 “對於”批准任命安永會計師事務所為艾伯維2024年獨立註冊會計師事務所.

董事會審計委員會直接負責聘請審計公司財務報表的獨立註冊會計師事務所的任命、費用、留用和監督。2023年10月11日，審計委員會任命安永會計師事務所（獨立審計師）為截至2024年12月31日的財政年度提供獨立審計服務。安永會計師事務所自2013年起擔任我們的獨立審計師。在定期強制輪換審計公司主要參與夥伴的同時，審計委員會主席將參與新的主要參與夥伴的甄選。此外，審計委員會將定期考慮是否應定期輪換獨立審計員。

儘管審計委員會擁有任命獨立審計師的唯一權力，但它想知道股東對安永會計師事務所2024年任命的看法。出於這個原因，股東被要求批准這項任命。如果股東不批准安永會計師事務所2024年的任命，審計委員會將考慮這一事實，但仍可能繼續保留安永會計師事務所。審計委員會和董事會認為，繼續保留安永會計師事務所擔任公司的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。

預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明。他們還將回答適當的問題。

2024 年委託聲明| 73

審計信息

審計費和非審計費

下表列出了安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向艾伯維提供的專業審計服務的費用，以及安永會計師事務所在此期間向艾伯維提供的其他服務的費用。


	2023		2022
	（百萬）		（百萬）
審計費用：⁽¹⁾	$	19.7	$	20.3
審計相關費用：⁽²⁾		0.5		0.5
税費：⁽³⁾		3.4		5.2
其他費用：⁽⁴⁾		0.4		0.6
總計	$	24.0	$	26.6

(1)	安永會計師事務所就艾伯維年度財務報表審計、艾伯維季度報告中包含的對艾伯維財務報表的審查、對艾伯維財務報告內部控制的審計、國際要求的法定和子公司審計、向美國證券交易委員會提交的文件的審查、安慰信、同意書以及與審計有關的某些會計諮詢，向艾伯維開具或將向艾伯維開具賬單。

(2)	與審計相關的費用包括對某些員工福利計劃財務報表的審計、與擬議或待處理的交易有關的會計諮詢，以及法規或法規要求的未歸類為審計費用的其他審計或商定程序。

(3)	税費主要包括公司税務合規的專業服務和税務諮詢服務。

(4)	其他費用主要與非實質性國際附屬公司的財務諮詢服務和信息技術評估服務有關。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會已經制定了政策和程序，以預先批准獨立註冊會計師事務所（獨立審計師）及其相關附屬機構提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請獨立審計師進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交一份時間表，列出預計在當年為四類服務提供的所有擬議允許服務，供其批准。

在聘用之前，審計委員會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求獨立審計師和管理層定期按服務類別報告實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現需要聘請獨立審計師來提供最初預批准中未考慮的其他服務。在這種情況下，審計委員會在聘請獨立審計師之前需要經過特別的預先批准。

審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。獲得此類權力的成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。

74 |2024 年委託聲明

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	審計信息

審計委員會報告

審計委員會由六名非僱員的董事會成員組成。每位審計委員會成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求和《交易法》第10A-3條。該委員會根據董事會通過的書面章程運作。根據其章程中規定的職責，審計委員會協助董事會監督艾伯維的會計、審計和財務報告慣例。

審計委員會與艾伯維管理層及其獨立註冊會計師事務所（獨立審計師）審查並討論了2023年10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表。管理層負責艾伯維合併財務報表的編制和完整性。獨立審計員負責對合並財務報表進行審計，並就這些財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。審計委員會代表董事會審查這些流程。在這一年中，審計委員會定期與艾伯維的管理層、內部審計師和獨立審計師審查和討論艾伯維對財務報告的內部控制的有效性以及艾伯維財務報告的整體質量。

審計委員會已與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。此外，審計委員會還收到了獨立審計師關於PCAOB適用要求其獨立性的書面披露和信函，並與獨立審計師討論了公司的獨立性。審計委員會還考慮了提供非審計服務是否符合維持獨立審計師的獨立性，並得出結論，獨立審計師的獨立性沒有受到損害。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入艾伯維向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

審計委員會

主席 T. Freyman、W. Burnside、M. Meyer、E. Rapp、G. Tilton 和 F. Waddell

2024 年委託聲明| 75

關於薪酬的發言權——關於批准高管薪酬的諮詢投票

我在投票什麼？我應該如何投票？

您將被要求批准本委託書高管薪酬部分所述的艾伯維指定執行官的薪酬。本次投票不具約束力。董事會在做出未來的薪酬決定時將考慮結果。

薪酬委員會徹底審查了公司的薪酬計劃，並確定鑑於公司的業績、高管的繳款和股東的利益，指定執行官的薪酬決定是適當的。因此，董事會推薦你投票 “對於”批准指定執行官的薪酬.

根據《交易法》第14A條的要求，要求股東批准艾伯維指定執行官的薪酬，如美國證券交易委員會規則所披露的那樣，包括薪酬討論和分析、薪酬表和本委託書中包含的相關材料。董事會獨立薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的指導下，徹底審查了艾伯維的計劃、公司與行業和同行羣體相關的業績以及市場因素。鑑於公司的業績、高管的繳款和股東的利益，委員會已確定，指定執行官的具體薪酬決定是適當的。我們目前要求股東每年對高管薪酬進行投票。

儘管本次投票是諮詢性的，不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將審查投票結果，並在未來做出薪酬決定時將其考慮在內。

76 |2024 年委託聲明

説出何時發薪——就未來批准高管薪酬的頻率進行諮詢投票

我在投票什麼？我應該如何投票？

《交易法》第14A條為股東提供了在諮詢和不具約束力的基礎上就未來諮詢批准指定執行官薪酬的頻率的偏好進行投票的機會。這種投票通常被稱為 “有薪時説話”。股東可以投票決定未來是否應每年、每兩年或每三年對指定執行官薪酬進行諮詢批准，也可以投棄權票。

董事會建議你每隔一段時間投票批准指定執行官的薪酬 1 年.

艾伯維的首次 “何時有薪酬發言權” 的諮詢投票是在2013年進行的，結果約有80％的人支持顧問批准的指定執行官薪酬。我們的下一次投票是在2018年進行的，結果約有97％的人支持對指定執行官薪酬的年度諮詢批准。

儘管本次投票是諮詢性的，不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將審查投票結果並將其考慮在內。

2024 年委託聲明| 77


管理層關於取消絕大多數投票的提議

管理層關於取消絕大多數投票的提議

我在投票什麼？我應該如何投票？

你被要求修改和重述公司註冊證書，以取消絕大多數投票要求。目前，公司註冊證書或章程的某些修正案需要至少80票的贊成票已發行股份的百分比。擬議修正案將允許將來以常規多數通過此類修正案。

因此，董事會建議你投票 “對於”管理層關於修改和重述公司註冊證書以取消絕大多數投票的提議。

目前，艾伯維經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）規定，對公司註冊證書或艾伯維經修訂和重述的章程（“章程”）的某些修正案要求佔艾伯維已發行股票80％的股份投贊成票，這些股票通常有權在董事選舉中投票。我們將下面列出的這些條款稱為 “絕大多數投票要求”。

具體而言，公司註冊證書第八條規定，股東批准的對下述任何章程條款的修改、修正或廢除，或通過任何股東批准的與這些章程條款不一致的章程條款，都必須根據絕大多數投票要求獲得批准。絕大多數投票要求所涵蓋的章程條款涉及：

●	股東特別會議和股東書面同意（分別為第二條第2.2節和第2.12節）；

●	董事會規模和任期、董事類別、董事會空缺和董事免職（分別為第三條第3.2、3.3、3.10和3.11節）；

●	對董事和高級職員的賠償（第七條）；以及

●	章程修正案（第十條）。

公司註冊證書第十一條規定，對下列公司註冊證書中任何條款的任何修改、修正或廢除，或通過任何與這些條款不一致的條款，都必須根據絕大多數投票要求獲得批准。絕大多數投票要求所涵蓋的條款涉及：

●	董事會規模、董事類別、董事會空缺和董事免職（分別為第六條第1、2、3和4節）；以及

●	股東的書面同意和股東特別會議（分別為第七條第1和2節）。

在審查了絕大多數投票要求的優缺點之後，董事會批准了對公司註冊證書第八條和第十一條的修正和重述，以刪除其中包含的絕大多數投票要求，並建議股東批准。如果獲得批准，未來股東批准的上述章程和公司註冊證書條款修正案將不受絕大多數投票要求的約束，而是需要艾伯維在董事選舉中普遍有權投票的大多數已發行股票投贊成票。

78 |2024 年委託聲明

管理層提出的消除提案絕大多數投票

擬議的公司註冊證書修正證書附在本委託書中，如下所示附錄A，如果我們的股東批准該修正案，公司將在2024年年會之後立即提交該附錄A。根據公司註冊證書，該提案需要80％的已發行股票的持有人投贊成票，才能在記錄日批准該提案。董事會已批准對公司章程的某些符合要求的修改，但須視公司註冊證書擬議修正案的有效性而定。

2024 年委託聲明| 79

股東提案

我在投票什麼？我應該如何投票？

如果三份股東提案由支持者或代表支持者正確提出，則將在年會上對三份股東提案進行表決。每位支持者的地址和股份所有權信息均可應要求提供。擬議決議及其支持聲明以及董事會反對這些提案的聲明載於以下頁面。該提案可能包含有關AbbVie的斷言或其他我們認為不正確的陳述。

董事會建議你投票 “反對”提案的理由在提案後列出。

關於簡單多數投票的股東提案

約翰·切維登代表肯尼思·施泰納通知艾伯維，他打算在年會上提出以下提案，施泰納先生擁有必要數量的艾伯維股份。

提案 6 — 簡單多數投票

股東要求我們的董事會採取一切必要措施，將我們的章程和章程（由於違反州法律而明示或隱含的）中要求超過簡單多數票的每項投票要求改為對適用提案的贊成和反對的多數票的要求，或者根據適用法律的簡單多數。如有必要，這意味着最接近支持和反對此類提案的多數票的標準，符合適用法律。這包括用通俗的英語進行必要的更改。

股東願意為具有良好公司治理的公司的股票支付溢價。根據哈佛法學院的露西安·貝布丘克、阿爾瑪·科恩和艾倫·費雷爾的 “'公司治理中的重要因素”，絕大多數投票要求被發現是與公司業績呈負面關係的6種根深蒂固機制之一。像馬拉鬆石油公司這樣的絕大多數要求被用來阻止大多數股東支持但受到現狀管理層反對的公司治理改進。

該提案主題贏得了Weyerhaeuser、美鋁、廢物管理、高盛、FirstEnergy、麥格勞-希爾和梅西百貨74％至88％的支持。如果更多的股東能夠獲得獨立的代理投票建議，這些選票將高於74％至88％。在美國航空（AAL）和凱雷集團（CG）的2023年年會上，該提案主題也分別獲得了98％的壓倒性支持。

這項簡單多數票提案將促進ABBV公司治理的其他改進措施的採用，例如每位董事的年度選舉，這反過來將改善ABBV董事的業績。

這項簡單的多數票提案將有助於改善ABBV的股東權利。ABBV最近在股東權益方面獲得了令人沮喪的9分，其中10分是可能更差的分數。如果股東權利的改善使ABBV的市值增加四分之一的1％，則ABBV的市值將增加6億美元。

因此，如果ABBV花費6位數的資金來鼓勵更多的股東投票，以獲得所有已發行股票所需的80％批准，那麼6位數的投資回報率將達到驚人的6,000％（6億美元）。

請投贊成票：

簡單多數投票 — 提案 6

80 |2024 年委託聲明

股東提案

董事會反對股東簡單多數投票提案的聲明

董事會建議股東投反對票這個提議。鑑於今年和前幾年管理層關於取消絕大多數投票的相同主題的提案，該股東提案是多餘的、不必要的，而且令人困惑。

按照股東的提議（以及管理層在自己的提案中同樣提出的建議）將章程改為簡單多數票，需要80％的已發行股票投贊成票。支持這一股東提案絲毫沒有增加取消絕大多數投票權的努力；相反，最終必須通過管理層的提案，才能取消絕大多數投票（並最終解密董事會）。換句話説，即使股東對該股東提案投了贊成票，除非管理層的提案獲得通過，否則它也無效。董事會建議股東投票支持其管理提案，而不是該股東提案。

董事會長期以來一直致力於取消章程和章程中的絕大多數投票條款，今年的管理層提案就證明瞭這一點，管理層也於2023、2022、2021、2020、2020、2019年和2018年將該提案提交股東投票。此外，董事會在2018年、2017年和2016年就董事會解密的相關問題提交了一份管理提案。

這些管理提案要求80％的已發行股份投贊成票才能通過。它們在過去幾年中沒有通過，這在很大程度上是由於投票率低於預期，主要是零售股的投票率。股東提案要求艾伯維花費 “6位數的款項” 來確保提案獲得通過。在過去的幾年中，艾伯維與代理律師進行了多次討論，討論了投票率活動的成本以及這種競選活動在艾伯維股東基礎上取得成功的可能性。由於艾伯維持有大量零售股票，我們收到的此類招標的最新成本估計超過1000萬美元。競選成功的可能性尚不確定，即使支出鉅額也無法保證。

艾伯維每年都會對超過40％的已發行股票進行強有力的投資者參與計劃，除了支持者之外，我們從未有股東建議我們應該將這類資源花在投票活動上。相反，股東的一致反饋是，這種成本不會很好地利用公司資源，尤其是在成功可能性不確定的情況下。

總而言之，董事會已經表現出承諾，採取了所有必要措施來取消絕大多數投票，並且已經這樣做了多年。股東可以投票支持管理層的提案，以取消絕大多數投票，而不是該股東提案。董事會仍然致力於取消絕大多數投票權並最終解密董事會，但不具約束力的諮詢股東提案無助於推進這些目標。

董事會建議您對該提案投反對票。

股東關於遊説的提案

代表艾麗森·派特的澤文資產管理公司以及代表歐文·哈維的共同申報人達納投資顧問公司和米勒/霍華德投資公司已通知艾伯維，他們打算在年會上提出以下提案，並且他們擁有必要數量的艾伯維股票。

茲此決定，艾伯維股東要求編寫一份報告，每年更新，披露：

公司管理直接和間接遊説以及基層遊説溝通的政策和程序。

2024 年委託聲明| 81


股東提案

艾伯維的款項用於（a）直接或間接遊説或（b）基層遊説溝通，每種情況都包括付款金額和收款人。

艾伯維加入任何起草和批准示範立法的免税組織並向其付款。

上文第2點描述了管理層的決策過程和董事會對付款的監督。

就本提案而言，“基層遊説通信” 是針對公眾的通信，(a) 提及具體立法或法規，(b) 反映對立法或法規的看法，(c) 鼓勵來文接收者就立法或法規採取行動。“間接遊説” 是指由艾伯維加入的行業協會或其他組織進行的遊説。“直接和間接遊説” 和 “基層遊説交流” 都包括地方、州和聯邦各級的努力。

該報告將提交給公共政策與可持續發展委員會，併發布在艾伯維的網站上。

支持聲明

需要全面披露艾伯維的遊説活動和支出，以評估艾伯維的遊説活動是否符合其明確的目標和股東利益。艾伯維在2013年至2022年間在聯邦遊説上花費了6385萬美元。艾伯維在州一級進行遊説，從2013年到2022年，在加利福尼亞州的遊説支出超過250萬美元。艾伯維還在國外進行遊説，2022年在歐洲的遊説支出在1,000,000歐元至1,249,999歐元之間。

公司可以無限量地向花費數百萬美元進行遊説和未公開的基層活動的第三方團體捐款。¹據報道，艾伯維在2018年向非營利組織捐贈了超過3億美元。²與許多同行不同，艾伯維沒有向股東披露其向行業協會和社會福利組織（SWG）支付的款項或用於遊説的金額。艾伯維透露了商會的成員資格，該商會自1998年以來在遊説上花費了超過18億美元。艾伯維的披露遺漏了包括醫療保健分銷聯盟和新澤西州醫療保健研究所在內的幾個遊説行業協會以及包括患者准入聯盟在內的所有SWG。³

當艾伯維的遊説活動與公司的公開立場相矛盾時，缺乏披露會帶來聲譽風險。艾伯維表示支持更實惠的藥物，但因遊説 “在疫情期間抑制較低的藥品價格” 而受到審查⁴並資助 “在將價格提高到470％之後，攻擊處方藥賬單的廣告”。⁵

艾伯維相信應對氣候變化，但據報道，在過去的二十年中，眾議院一直是勸阻氣候立法的 “核心行為者”。⁶儘管艾伯維不屬於備受爭議的美國立法交流委員會，⁷它由商會代表, 該商會是其私營企業諮詢委員會的成員.⁸

艾伯維應擴大披露範圍，使尋求公司信息的投資者受益。

¹https://theintercept.com/2019/08/06/business-group-spending-on-lobbying-in-washington-is-at-least-double-whats-publicly-reported/.

²https://about.bgov.com/news/abbvie-bristol-myers-among-patient-advocacy-groups-big-backers/.

³https://prospect.org/power/astroturf-campaign-attacks-discount-drug-program-for-poor/.

⁴https://www.commondreams.org/news/2022/07/13/big-pharma-has-spent-147-million-kill-lower-drug-prices-during-pandemic.

⁵https://www.salon.com/2021/05/26/pharma-giant-abbvie-funds-ads-attacking-prescription-drug-bill--after-hiking-prices-up-to-470/.

⁶https://www.washingtonpost.com/politics/2023/08/02/climate-group-pushes-big-tech-exit-nations-largest-business-lobby/.

⁷https://www.wbur.org/hereandnow/2023/03/22/esg-investing-fossil-fuels.

⁸https://ohiocapitaljournal.com/2023/09/06/coming-soon-in-ohio-alec-releases-new-raft-of-model-legislation/.

董事會反對股東遊説提案的聲明

82 |2024 年委託聲明

股東提案

董事會建議股東對該提案投反對票。

艾伯維倡導促進患者獲得創新新藥的機會並獎勵有意義的創新的話題。這種參與受強有力的程序和監督機制的約束。

正如我們在網站上詳細討論的那樣，AbbVie倡導我們業務的一系列核心問題，包括促進患者獲得創新新藥的機會。這種宣傳由強有力的程序和監督機制管理，包括：

●

公共政策和可持續發展委員會對艾伯維的政治支出和遊説活動進行監督，這些支出和遊説活動進一步受該委員會的政治捐款政策管轄。公共政策和可持續發展委員會和艾伯維的高級管理層定期審查這些活動和支出。

●

政府事務高級副總裁審查和批准所有公司政治捐款，以確保這些捐款符合公司的指導方針，並符合委員會政治捐款政策所要求的適用法律。

●

一個由至少十二名代表艾伯維內部廣泛職能的高級領導人組成的內部政治行動委員會（PAC）董事會指導艾伯維PAC。

●

對每項政治捐款進行了嚴格的內部審查。

●

政府事務高級副總裁對所有代表艾伯維進行遊説的外部供應商進行監督。

●

艾伯維的《商業行為準則》規定了艾伯維對所有員工在業務各個方面（包括政治宣傳）的道德行為的強烈期望。

艾伯維長期以來一直被公認為與政治和遊説活動相關的強有力披露的領導者，我們在2022年、2023年和2024年在公共網站上對這些披露進行了大量補充。

自2013年我們作為新的上市公司成立以來，AbbVie為我們的政治和遊説活動提供了強大的透明度。由於我們的廣泛披露，AbbVie一直被公認為提供最高水平的政治透明度和問責制的領導者。2023年，艾伯維再次被CPA-Zicklin指數認可為該領域的 “潮流引領者”，這是一家公司可以獲得的最高排名。該指數由非營利組織政治問責中心與賓夕法尼亞大學沃頓商學院齊克林商業倫理研究中心聯合制定，對美國領先上市公司的政治披露和問責政策與做法進行了基準。從2014年到2023年，艾伯維也一直位居公司前列。

繼我們在2021年進行激烈的投資者對話之後，我們在2022年進一步加強了披露，可在以下網址查閲：https://www.abbvie.com/who-we-are/policies-disclosures.html。這些變化包括：

●

關於艾伯維倡導的一系列問題的額外披露

●

有關 AbbVie PAC 的更多細節，包括其領導結構

●

對審核所有 AbbVie 企業和 AbbVie PAC 捐款的嚴格程序的描述

●

將披露我們的行業協會會員資格的門檻從年會費50,000美元降低到25,000美元的年會費

●

描述艾伯維如何選擇表達對我們所屬行業協會所持的任何對立立場的擔憂

●

其他細節，例如所有艾伯維聯邦和州政府事務代表接受的年度道德和法律培訓

同樣，在2023年向投資者徵求反饋後，我們在網站上進行了更多更新，包括：

●

關於我們在歐洲的政治活動的更多披露，包括我們的歐盟遊説報告的鏈接

●

在我們現有的行業協會會員資格披露中，將用於聯邦遊説的行業協會會費百分比相加

2024 年委託聲明| 83


股東提案

●

討論艾伯維宣佈的政治活動優先事項（例如知識產權保護、獲得醫療保健的機會和税收）與艾伯維所屬的最大行業協會（即美國商會）的倡導之間的一致性。

最後，在2024年初，我們進一步更新了我們的網站，明確披露了最近一年的聯邦遊説支出總額，併為我們現有的行業協會披露信息提供了更詳細的分級。這些從2022年到2024年的更新反映了艾伯維迴應股東反饋的既定歷史。鑑於這表明了對透明度的承諾，提案中要求的報告是不必要的，也不會增加價值。

下圖總結了該提案所要求的披露，並解釋了艾伯維已經如何提供這種披露或者額外披露是如何不可行或沒有價值的。


提案提問	艾伯維的位置
公司管理直接和間接遊説以及基層遊説溝通的政策和程序	● 艾伯維的網站廣泛討論了我們在遊説和政治捐款方面採用的政策和程序。 ● 正如我們在網站上披露的那樣，AbbVie目前沒有將直接支出用於美國聯邦或州的基層遊説與公眾的溝通。如果有這樣的捐款，艾伯維關於其他企業政治捐款的報告中將列舉出來。
AbbVie 的款項用於 (a) 直接或間接遊説或 (b) 基層遊説溝通	● 艾伯維在2024年更新了其網站，直接説明瞭最近一年的聯邦遊説支出總額。此外還提供了前幾年的聯邦遊説報告的鏈接。提供類似的州遊説支出總體披露是不可行的，因為每個州對遊説支出的定義不同，因此所有州的標準並不統一。 ● 正如我們在網站上披露的那樣，AbbVie目前沒有將直接支出用於美國聯邦或州的基層遊説與公眾的溝通。如果有這樣的捐款，艾伯維關於其他企業政治捐款的報告中將列舉出來。 ● 由於艾伯維沒有指導貿易、公民或患者團體的遊説活動，因此試圖量化間接遊説的總量將難以估計，並且可能會誤導股東。
艾伯維對起草和批准示範立法的免税組織的成員資格和向其支付的款項	● 正如我們在網站上披露的那樣，AbbVie目前不根據《美國國税法》第501（c）（4）條向免税組織捐款用於選舉的資金。如果有這樣的捐款，艾伯維關於其他企業政治捐款的報告中將列舉出來。 ● 我們很難確定哪些第三方可以認可示範立法，也難以確定此類活動是否屬於提案的要求範圍。
描述管理層的決策過程和董事會對遊説款項的監督	● 艾伯維的網站包括對公司宣傳優先事項的廣泛討論，以及公司如何分配遊説和政治捐款支出的實際步驟。該網站還討論了艾伯維董事會，更具體地説，公共政策和可持續發展委員會對公司遊説優先事項的監督。

2022年，艾伯維決定不續約幾個大型貿易協會，這降低了任何潛在不一致的風險。

艾伯維決定在2022年不續訂其在四個大型貿易協會（phRMA、BIO、IFPMA和商業圓桌會議）的會員資格。這一決定是我們對貿易的嚴格年度評估的一部分做出的

84 |2024 年委託聲明

股東提案

協會會員。該提案列舉了艾伯維與某些貿易協會之間的所謂立場不一致。我們穩健的流程和不續訂四個大型貿易協會會員資格的最終決定降低了任何潛在不一致的風險。因此，再編寫一份報告既沒有必要，也無濟於事。

董事會建議您對該提案投反對票。

股東關於專利程序的提案

Friends Fiduciary Corporation和共同申報人慈悲投資服務公司、Bon Secours Mercy Health, Inc.、聖伊麗莎白慈善修女會、聖多米尼克勛章修女會（大急流城）、聖母瑪利亞慈善修女會、Trinity Health、CommonSpirit Health、NEI Investments、西北婦女宗教投資信託基金（聖約瑟夫和平修女會）、普羅維登斯聖約瑟夫健康和聖弗朗西斯修女會費城的傳教士和聖母無染原罪的傳教士已通知艾伯維，他們打算出示根據年會的提議，他們擁有必要數量的AbbVie股票。

茲決定，艾伯維公司（“AbbVie”）的股東要求董事會制定並報告在決定是否申請二級和三級專利時考慮延長專利獨佔權對產品准入的影響。二級和三級專利是在主要活性成分/分子專利之後申請的專利，與產品有關。該過程的報告應以合理的成本編寫，省略機密和專有信息，併發布在艾伯維的網站上。

支持聲明

品牌藥品的知識產權保護在維持高價格和阻礙准入方面起着重要作用。當藥物的專利保護結束時，仿製藥製造商可以進入市場，降低價格。但是，品牌藥品製造商可能會通過延長其獨家經營期來推遲仿製藥競爭。

藥品的獲取，尤其是昂貴的特種藥物，是美國持續而廣泛的公眾辯論的主題。蘭德公司2021年的一項分析得出結論，美國品牌藥品的價格比32個經合組織成員國的價格高出近3.5倍。¹凱撒家庭基金會 “一直髮現處方藥成本是公共利益和公眾關注的重要衞生政策領域。”²

這種高度關注推動了政策迴應。《降低通貨膨脹法》授權聯邦政府就某些藥品價格進行談判，事實上，有人認為該法案實施了重大的專利改革，特別是圍繞該提案旨在理解的問題。這源於一項重要條款，該條款規定，唯一可以考慮進行價格談判的藥物是沒有仿製藥競爭的藥物，因此不利於擴大專利排他性。

此外，五項參議院兩黨法案旨在加快獲得仿製藥的速度：

2023 年確保及時獲得仿製藥法案（第 1067 條）

2023 年擴大獲得低成本仿製藥的機會法案（S. 1114）

2023 年提高仿製藥申請的透明度法案（S. 775）

2023 年保護獲得可負擔的仿製藥和生物仿製藥法案（S. 142）

2023 年停止拖延法案（第 148 節）

艾伯維還面臨潛在的重大法律風險，因為聯邦貿易委員會已致函幾家公司，聲稱該公司 “為了封鎖仿製藥競爭對手不當而在食品藥品監督管理局的'橙皮書'中列出了專利”。³

自推出以來，艾伯維已將其最暢銷藥物Humira的價格提高了27次。Humira已獲得一百三十項專利，其中大多數是二級專利，將其獨家經營期延長了19年。⁴艾伯維在2015年的一次演講中向投資者吹捧説，在訴訟中質疑Humira的任何專利都需要四到五年的時間。⁵

2024 年委託聲明| 85


股東提案

我們認為，一個考慮延長專利期對患者准入的影響的更深思熟慮的流程可以提高艾伯維的聲譽，並有助於避免因藥品價格高漲和對濫用專利行為的看法而導致的監管反擊。

_____________________________

¹https://www.rand.org/news/press/2021/01/28.html

²https://www.kff.org/health-costs/poll-finding-public-opinion-on-prescription-drugs-and-their-prices/

³https://pharmaphorum.com/news/ftc-chaIlenges-dozens-improper-us-drug-patents

⁴https://oversight.house.gov/sites/democrats.oversight.house.gov/files/DRUG%20PRICING%20REPORT%20WIT h%20appendix%20v3.pdf，第 ix、17 頁。

⁵ https://investors.abbvie.com/static-files/af79eef2-5901-4b62-9354-982d2d95404e，幻燈片 16

董事會反對股東關於專利程序的提案的聲明

董事會建議股東對該提案投反對票。

AbbVie致力於為患者提供便利，並在業務的各個方面（包括知識產權）中採取負責任的行動。

誠信行事是艾伯維五項原則之一，這些原則是我們公司的基礎。這包括遵守所有適用的法律和法規，以及在業務的各個方面採取符合我們對誠實、公平和誠信的承諾的行為。艾伯維的道德決策延伸到保護我們的知識產權，其中包括對改變生活的藥物進行有意義的創新和投資。每年，艾伯維的藥物治療超過75種疾病的數千萬人，自2013年我們作為一家獨立公司成立以來，我們已經在研發上投資了超過600億美元。

艾伯維有許多機制可以確保人們獲得我們的創新藥物，包括那些仍然是獨家藥物。例如，美國沒有保險的患者或承保範圍有限的患者可以通過MyAbbVie Assist免費獲得艾伯維藥物。該計劃是重要的安全網，為尋求我們援助的99％的未投保患者提供了幫助。2023年，MyAbbVie援助的收入資格要求為聯邦貧困線（FPL）的600％，即四口之家的收入低於18萬美元。2023 年，MyAbbVie Assist 為美國超過 21.8 萬名患者提供了支持。再舉一個例子，在美國境內，我們向所有有商業保險的患者提供自付補助，無論收入多少；有了這種援助，大多數符合條件的患者每月為他們的艾伯維藥物支付5-10美元。超過90％的商業患者使用我們的自付補助計劃。我們還向獨立的慈善基金會捐款，這些基金會為有需要的患者提供自付援助，無論他們接受什麼類型的治療。

在美國以外，艾伯維改善患者可及性的計劃包括我們參與藥品專利池（MPP）的許可協議，以增加低收入和中等收入國家（LMIC）患者獲得關鍵藥物的機會。例如，我們的MPP協議涵蓋近100個國家，用於治療丙型肝炎的艾伯維藥物Mavyret。為了促進因限制和可用性而無法獲得藥品的有需要者獲得藥品的機會，我們舉辦了全球藥品捐贈計劃。我們與在中低收入國家提供醫療服務的非政府組織建立了七個持續的藥品捐贈合作伙伴關係。為了幫助支付藥品的自付費用，AbbVie提供了多項計劃，以幫助減輕患者支付藥品的費用負擔。每項計劃都經過量身定製，以滿足特定地域、疾病地區和付款人背景下患者和患者羣體的獨特需求。AbbVie為擴大全球患者可及性而採取的其他措施可以在我們的年度ESG行動報告中找到。

86 |2024 年委託聲明

股東提案

AbbVie的現有披露涉及我們處理知識產權和患者准入的方法。

正如我們的網站（https://www.abbvie.com/who-we-are/policies-disclosures.html）在2024年初更新的題為 “知識產權和患者准入” 的文件中詳細討論的那樣，艾伯維進一步擴展了申請專利時所考慮的因素。專利對於保護使艾伯維能夠解決嚴重健康問題的重大投資至關重要。專利為我們的產品提供了有限的獨家經營期——這使艾伯維不僅可以從藥物本身的初步發現中收回投資，還可以從我們對該藥物的持續投資中收回投資。在最初發現一種活性藥物成分之後，或者在該活性藥物成分提交專利申請之後，艾伯維的研發不會停止。艾伯維研究人員繼續面臨從實驗室工作到臨牀發展所產生的複雜問題，這導致了突破性的創新和患者護理的進步。這些發現可能包括新的適應症和患者羣體、藥物配方和藥物遞送方法，以及改進的優質藥品製造工藝。在向患者交付任何藥品之前，AbbVie投入了數年時間來完善和驗證這些科學發現，以獲得監管部門的批准。在主要活性成分專利之後申請的專利確保我們能夠投入更多資源，隨着時間的推移，在新的患者羣體和疾病中研究該藥物，優化藥物製造工藝，並隨着時間的推移改進藥物配方，為患者提供有意義的益處。專利還使我們能夠再投資於開發新藥，隨着時間的推移，進一步提高患者的護理標準。

正如我們在網站披露中所討論的那樣，當AbbVie評估是否申請涵蓋某項創新的專利時，我們會考慮許多因素，例如：

●

科學是我們在艾伯維所做一切的核心，包括與專利相關的決策。艾伯維尋求的專利能夠反映有意義的創新和科學進步，包括那些有可能改善患者治療的專利。此類創新可以提高患者護理的安全性和有效性，而其他創新可能會提高艾伯維製造工藝的質量和效率。

●

AbbVie 仔細考慮了相關司法管轄區的先進技術、我們的發現如何從根本上推動技術進步以及專利法。

●

我們還考慮了公開披露對推動科學發展的價值。

●

最後，我們考慮了基礎投資的規模以及對患者准入的潛在影響。

AbbVie增強的網站披露提供了一個具體的產品示例，以展示知識產權在推動持續創新和投資改善患者護理方面提供的價值。我們還擴大了這一披露範圍，進一步討論了艾伯維確保患者獲得其藥物的一些方式。

在缺乏有意義的專利保護的情況下，我們投資研發的能力將受到限制，並可能限制為患者創造有前途的新藥。艾伯維在適當情況下授予專利許可方面也有着悠久的歷史，以促進全球更廣泛地獲得我們的藥物。我們相信，這種方法可以保護艾伯維的投資，增加患者獲得創新新藥的機會。

AbbVie僅通過合法和合乎道德的手段獲得這些知識產權。專利申請經過世界各地專利局的嚴格審查，只有在滿足所有可專利性標準後才能獲得批准。艾伯維仔細監測專利法的發展，包括聯邦機構的擬議立法和規則制定。在決定如何保護和執行我們的知識產權時，AbbVie會納入對任何此類新法律或法規的分析。我們的網站還披露了艾伯維執行副總裁、總法律顧問兼祕書、高級副總裁、首席專利和創新法律顧問以及董事會對艾伯維知識產權程序的監督。

除艾伯維現有披露之外的任何披露要麼不可行，要麼會帶來不必要的負擔。在提交專利申請時，預測該申請將對患者就診的具體結果產生什麼影響是不可行的。AbbVie在開發創新時會提交專利申請—

2024 年委託聲明| 87


股東提案

在艾伯維知道專利申請所涉的新活性成分、藥物配方或適應症是否會獲得美國食品藥品管理局批准之前，通常需要很多年。因此，直到藥物完全開發完畢並且任何競爭產品的性質都已知之後，才知道提交任何專利申請的相關性。儘管該提案指出，所要求的報告應排除機密信息，但鑑於專利申請程序是保密的，公佈有關艾伯維專利程序的更多細節（除了我們上面討論的現有披露之外）可能會威脅到艾伯維的競爭利益。

總而言之，艾伯維已經有了強有力的披露，而另一份報告不會向投資者透露任何值得承受其所帶來的負擔的額外價值。

董事會建議您對該提案投反對票。

88 |2024 年委託聲明

附加信息

公司治理材料

包含董事資格概述的艾伯維公司治理指南、董事獨立準則、商業行為準則、審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及公共政策和可持續發展委員會章程均可在艾伯維投資者關係網站的治理部分查閲，網址為 www.abbvieinvestor.com。我們在本委託書中提供的網站地址僅供投資者參考。我們無意將該地址作為活躍鏈接，也無意以其他方式將本網站的內容（包括本委託聲明中註明的發佈在網站上的任何材料）納入本委託聲明或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

關聯人交易的批准程序

艾伯維的政策是，提名和治理委員會進行合理的事先審查，批准或不批准艾伯維參與的所有交易，以及任何關聯人擁有直接或間接重大利益的交易，前提是此類交易涉及或預計涉及每財年總共支付12萬美元或以上的款項。根據本政策，需要提名和治理委員會審查的關聯人員交易載於：

●	每年向艾伯維的董事和執行官分發問卷；

●	艾伯維執行官每年提交的與其遵守艾伯維商業行為準則相關的認證；或

●	相關人員直接與首席財務官或總法律顧問的通信。

在決定是批准還是不批准關聯人交易時，提名和治理委員會將考慮以下項目，其中包括：

●	關聯人與艾伯維的關係以及交易中的利益；

●	交易的重大事實，包括該交易的總價值，如果是負債，則包括所涉及的本金金額；

●	這筆交易給艾伯維帶來的好處；

●	如果適用，可比產品或服務的其他來源的可用性；

●	評估交易的條款是否與非關聯第三方或一般員工可用的條款相似；

●	交易是否有可能損害董事的獨立性；以及

●	該交易是否構成利益衝突。

該流程包含在提名和治理委員會的書面章程中，該章程可在艾伯維投資者關係網站的治理部分查閲 www.abbvieinvestor.com.

尼古拉斯·多諾霍醫學博士，執行副總裁兼首席業務和戰略官，在2023年被任命為艾伯維的執行官。多諾霍博士的妻子傑西卡·赫克曼·多諾霍是連鎖美容診所LaserAway的少數股權所有者。多諾霍博士的兄弟布羅克·赫克曼、斯科特·赫克曼和託德·赫克曼也是LaserAway的股權所有者和高管。LaserAway在2023年購買了價值1,610萬美元的艾伯維產品，包括肉毒桿菌毒素化粧品、Juvederm和Coolsculpting。LaserAway還接收用於教育和其他培訓目的的產品樣品。Donoghoe博士對LaserAway交易的條款沒有任何知名度或控制權，LaserAway的條款通常與處境相似的客户的條款一致。在艾伯維於2020年收購艾爾根之前，LaserAway首次成為艾爾根集團公司的客户。我們的提名和治理委員會已根據其委員會章程，審查並批准了與LaserAway的上述安排。

2024 年委託聲明| 89


附加信息

亞歷山大·弗雷曼是公司董事託馬斯·弗雷曼的兒子，是艾伯維的一名員工。亞歷山大在 2023 年的總薪酬為 122,327.73 美元。託馬斯·弗雷曼在制定亞歷山大的薪酬方面沒有任何作用，亞歷山大的薪酬條件與處境相似的員工的薪酬條件相當。我們的提名和治理委員會已根據其委員會章程審查並批准了亞歷山大的薪酬。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求艾伯維的董事和執行官以及擁有艾伯維股權證券註冊類別10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和艾伯維此類股權證券的實益所有權變動報告。據艾伯維所知，艾伯維於2023年5月9日代表董事提交了一份修正報告，該報告更正了先前於2023年2月21日提交的因管理錯誤而遺漏了額外出售6,222股股票的情況，除此之外，艾伯維的執行官或董事均未及時提交第16（a）條所要求的報告。

獨家論壇

AbbVie在特拉華州註冊成立，特拉華州法律管理其董事、高級管理人員和股東之間的關係（也稱為內政原則）。為特拉華州提供有序、高效和具有成本效益的解決方案-影響艾伯維的法律問題，公司的公司註冊證書規定，除非董事會另有決定，否則特拉華州法院是審理涉及內政原則、代表公司提起的衍生訴訟、違反信託義務的索賠以及與特拉華州成文法和普通法有關的其他事項的案件的專屬法庭。該條款不適用於針對AbbVie提起的任何其他案件。對於聯邦證券法規定的索賠，法院是否會執行專屬法庭條款，尚不確定。前一段並非詳盡無遺的描述。

其他事項

董事會知道在2024年年度股東大會上沒有其他事務要處理，但如果在會議之前確實有任何其他事項，則隨附的代理人打算根據他們的最佳判斷對他們進行投票或採取行動。

2025年年度股東大會將考慮股東行動通知的截止日期

股東提案將包含在艾伯維的2025年委託書中（第14a-8條）

有興趣提交提案以納入我們的代理材料並在2025年年會上提交的股東可以按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案。一般而言，為了有資格納入我們的代理材料，艾伯維必須在2024年11月18日之前收到第14a-8條的股東提案。

股東提名將包含在艾伯維的2025年委託聲明（“代理訪問權限”）中

艾伯維通過了一項代理訪問章程條款，允許持有我們公司股份至少3年、總共佔已發行普通股3％的股東或最多20名股東提名並在我們的代理材料中納入不超過在職董事總數25％的董事候選人，前提是股東和被提名人符合我們章程的要求。通知必須包含 AbbVie 的 By-第 2.13 節所要求的某些信息法律。為了及時召開2025年年會，艾伯維必須在2024年10月19日之前且不遲於2024年11月18日收到這份書面通知，並且必須包括我們的章程所要求的具體信息，並以其他方式遵守我們的章程的要求。

90 |2024 年委託聲明


	附加信息

將在艾伯維2025年年會上提交的股東提名和股東提案

希望在2025年年會之前提名一名或多名個人擔任董事或提出業務提案的股東（根據我們的章程的 “代理准入” 條款提名或根據第14a-8條提出的股東提案除外），必須是登記在冊的股東，必須通知艾伯維並提供我們的章程第2.8和2.9節（如果適用）所要求的信息。該通知必須在2025年1月3日營業結束之前以及不遲於2025年1月31日營業結束之前送達艾伯維。但是，如果我們的2025年年會日期是2024年年會日期前30天以上或超過2024年年會一週年後的60天，則此類通知必須不早於2025年年會前120個日曆日營業結束時送達艾伯維，並且不遲於2025年年會日期前第90個日曆日中較晚的營業結束日期，或者，如果首次公開宣佈此類年會日期的時間距離2025年還不到100天年會，即我們首次公開宣佈此類會議日期之後的第 10 天。任何此類通知還必須遵守我們的章程中規定的時間、披露、程序和其他要求。

除了滿足前一段所述章程的要求外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，任何打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月4日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。但是，如果2025年年會的日期在2024年年會週年紀念日之前或之後的30天以上，則此類通知必須在（x）我們首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10天以及（y）2025年年會日期前60天的較晚者發佈。

代理材料的持有情況

證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人或銀行）通過向這些證券持有人發出一份通知或委託書，滿足共享同一地址的兩名或多名證券持有人的委託書的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，有可能為證券持有人提供額外的便利，併為公司節省成本。

幾家擁有賬户持有人為艾伯維股東的經紀人和銀行將 “保管” 我們的代理材料。正如這些經紀商向艾伯維股東提供的通知中所指出的那樣，除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一份委託書。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而希望獲得一份單獨的委託書，請通知您的經紀人，或致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions聯繫，或致函伊利諾伊州北芝加哥沃基根路1號艾伯維公司投資者關係部60064。目前在自己的地址收到多份委託書副本並想申請 “住户” 通信的股東應聯繫其經紀人或銀行。

10-K 表年度報告

艾伯維向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告

2024 年 2 月 20 日。10-K表年度報告，包括所有證物，也可在以下網址免費獲得

艾伯維的投資者關係網站 (www.abbvieinvestor.com）。10-K表年度報告的紙質副本，包括財務報表和附表，可以免費從艾伯維獲得。10-K表格年度報告證物的紙質副本可用，但將向提出請求的股東收取每頁合理的費用。股東可以在位於伊利諾伊州北芝加哥市沃基根路1號的投資者關係部向我們提出書面申請，地址為60064。

2024 年委託聲明| 91


附加信息

關於前瞻性陳述的警示聲明

就1995年《私人證券訴訟改革法》而言，本委託書中的一些陳述是前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。“相信”、“期望”、“預期”、“項目” 等詞以及未來或條件動詞的類似表達和用法通常指前瞻性陳述。艾伯維警告説，這些前瞻性陳述存在風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於知識產權挑戰、來自其他產品的競爭、研發過程中固有的困難、不利訴訟或政府行動，以及適用於我們行業的法律法規的變化。有關可能影響艾伯維運營的經濟、競爭、政府、技術和其他因素的更多信息，見艾伯維向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告的第1A項 “風險因素”，該報告由其10-Q表季度報告以及艾伯維隨後向美國證券交易委員會提交的更新、補充或取代此類信息的其他文件進行了更新。除非法律要求，否則艾伯維沒有義務公開發布因後續事件或事態發展而對前瞻性陳述的任何修訂。

普通的

及時返回代理很重要。無論擁有多少AbbVie普通股，都敦促股東進行投票。如果收到或要求提供代理卡的印刷版，股東可以通過電話、互聯網或郵件進行投票。通過電話或互聯網投票的股東無需退還代理卡。

年會將於 2024 年 5 月 3 日星期五 9:00 舉行美國東部時間上午今年的年會將是一次虛擬的股東會議。對我們來説，股東能夠在年會期間與公司及其高管互動非常重要。近年來，AbbVie舉行了虛擬股東會議，總體上得到了投資者的積極反饋。我們發現，與往年公司舉行面對面會議相比，有更多的股東能夠參加，我們的執行領導團隊能夠回答更多的股東問題。虛擬會議允許來自全球任何地方的更多股東平等且免費地參加會議。在2024年的虛擬會議上，股東將能夠參加年會、投票並通過網絡直播提交問題，請訪問 www.virtualshareholderme ABBV2024。根據先前在面對面會議上的慣例，我們將在時間允許的情況下儘可能多地討論股東提交的問題主題。如果我們沒有時間解決具體問題，我們的治理團隊成員將在會議結束後與股東進行後續溝通。可以在計算機、平板電腦或具有互聯網連接的手機上訪問虛擬會議網站。對於無法訪問互聯網的股東，您可以致電1-877-328-2502（美國）或1-412-317-5419（國際）收聽年會。AbbVie將在會議期間提供所有所需的股東名單。會議平臺上將提供隱藏字幕。

在年會當天，股東可以從中部時間上午 8:45 開始登錄在線虛擬年會平臺，會議將在中部時間上午 9:00 準時開始。請留出充足的時間進行在線登錄。如果您在訪問虛擬會議或在會議期間遇到任何困難，請致電 1-844-986-0822（美國）或 1-303-562-9302（國際）尋求技術支持。

要獲準通過www.virtualShareholdermeeting.com/abbv2024參加年會，您必須輸入代理卡、投票説明表或收到的通知上的控制號碼。您可以在年會期間按照會議網站上提供的説明進行投票。


	根據董事會的命令。Perry C. SIATIS 祕書

92 |2024 年委託聲明

有關年會的信息

誰能投票

在2024年3月4日營業結束時登記在冊的股東將有權在年會期間獲得通知和投票。截至三月2024 年 4 月 4 日，艾伯維有 []普通股的已發行股票，這是艾伯維唯一已發行的有表決權證券。每位股東每股有一票。股東在選舉董事時沒有累積投票權。

通知和訪問權限

根據美國證券交易委員會（SEC）的電子代理規則，艾伯維於2024年3月18日左右向股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。該通知描述了年會要考慮的事項以及股東如何在線訪問代理材料。它還提供了有關股東如何對其股票進行投票的説明。如果您收到了通知，除非您提出要求，否則您將不會收到代理材料的印刷版本。如果您想免費獲得代理材料的印刷版本，請按照通知中的説明進行操作。

代理投票

艾伯維的股東可以通過電話、互聯網或年會期間對股票進行投票。如果您通過電話或互聯網投票，則無需歸還代理卡。投票説明可以在通知和通知中列出的網站上找到，如果您收到了的話，也可以在代理卡上找到。如果您要求代理卡的印刷版，也可以通過郵寄方式投票。

撤消代理

您可以在年會期間通過投票撤銷您的代理權，或者在會議之前的任何時候：

●	通過向艾伯維的祕書遞交書面通知

●	稍後再交付授權代理，或

●	在您提供代理後，通過電話或互聯網進行投票。

全權投票權

除非根據委託書上的説明另有規定，否則委託書中提名的人員將對他們收到的代理所涵蓋的艾伯維普通股進行投票，選出代理卡上第1項中提名的五名被提名人。如果被提名人無法任職，則將投票選出董事會指定的替代股份，如果代理持有人認為此類行動是必要或可取的，則將投票選出少於五名被提名人。

如果股東指定了支持或反對將在年會上提出的提案的選擇，或者股東選擇棄權，則代理人代表的艾伯維普通股將按規定進行投票（或不投票）。如果未指定任何選擇，則代理人將被投票贊成批准安永會計師事務所作為審計師，批准高管薪酬，為期一年，決定未來批准高管薪酬的頻率，管理層取消絕大多數投票的提議，並反對每項股東提案。

董事會不知道在會議之前可以適當地提出任何其他問題。如果在會議之前適當地提出了其他事項，則隨附的代理人將根據代理持有人的判斷進行投票。

2024 年委託聲明| 93


有關年會的信息

法定人數

在董事選舉中一般有權投票的大多數已發行股份的持有人出席構成法定人數，這是在年會上舉行和開展業務所必需的。在以下情況下，將出席年會的股份算作出席年會的股份：

●	您有代表親自出席年會；或

●	您的股票由經過適當授權和提交的代理人代表（通過郵件、電話或互聯網提交）

棄權票和經紀人無票將計入出席年會的股票，以確定法定人數。在未達到法定人數的情況下，董事會主席或總裁可以不時休會，但此類會議不得處理其他事項。

每件商品都需要投票

1。董事選舉：在像本次這樣的無競爭選舉中，每位董事都需要多數票的贊成票才能選出。這意味着，“支持” 董事選舉的選票數超過該董事選舉所得票數的50％。棄權票和經紀人無票將不算作對指定董事投的 “贊成” 或 “反對” 票，因此對本提案無影響。經紀人沒有對該提案進行表決的自由裁量權。

2。批准獨立審計師：要批准安永會計師事務所作為艾伯維獨立註冊會計師事務所的任命，需要親自或通過代理人到場並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票將被視為 “反對” 該提案的選票。經紀人或其他被提名人通常可以對諸如本提案之類的例行事項進行投票，因此，預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

3.薪酬之説：關於高管薪酬的諮詢投票：批准艾伯維指定執行官薪酬的諮詢投票需要親自或通過代理人出席、有權就此事進行表決的多數股份投贊成票。由於您的投票是諮詢性的，因此對艾伯維董事會沒有約束力。棄權票將被視為 “反對” 該提案的投票，經紀人的不投票將對該提案沒有影響。經紀人沒有對該提案進行表決的自由裁量權。

4。説出何時談薪酬：關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票: 諮詢投票需要親自或通過代理人出席、有權就此事進行表決的多數股份投贊成票才能批准諮詢投票，以批准批准艾伯維指定執行官薪酬的諮詢投票頻率。由於您的投票是諮詢性的，因此對艾伯維董事會沒有約束力。棄權票將被視為 “反對” 該提案的投票，經紀人的不投票將對該提案沒有影響。經紀人沒有對該提案進行表決的自由裁量權。

如果任何頻率都沒有獲得當面或通過代理人到場並有權就此事進行投票的多數股票的贊成票，那麼我們將把獲得最高票數的選項視為股東建議的頻率。

5。管理層關於取消絕大多數投票的提案：根據艾伯維經修訂和重述的公司註冊證書第十一條，管理層提出的取消絕大多數投票的提案需要不少於艾伯維已發行股本百分之八十（80％）的股份投贊成票，才能批准管理層提出的取消絕大多數投票的提案。棄權票和經紀人無票將被視為 “反對” 該提案的選票。經紀人沒有對該提案進行表決的自由裁量權。

6—8。股東提案：要批准在會議上提出的股東提案，需要親自或通過代理人到場並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。

94 |2024 年委託聲明

有關年會的信息

棄權票將被視為 “反對” 這些提案的投票，經紀人的不投票將對這些提案沒有影響。經紀人沒有對這些提案進行表決的自由裁量權。

選舉檢查員

選舉檢查員和所有識別股東的代理人、選票和投票表格的製表者是獨立的，不是艾伯維的員工。

徵集代理的費用

艾伯維將承擔向股東募捐的費用，並將向銀行和經紀公司償還與本次招標相關的自付費用。AbbVie及其子公司的董事、高級管理人員或僱員可以通過郵件、電話、互聯網或親自請求代理。

艾伯維聘請了Alliance Advisors LLC來協助招募代理人，估計費用為20,500美元，外加合理的自付費用報銷。

AbbVie 儲蓄計劃

艾伯維儲蓄計劃的參與者將收到其在艾伯維儲蓄計劃信託基金中持有的艾伯維普通股的投票指示。信託由受託人和投資委員會共同管理。受託人是Empower信託公司有限責任公司。投資委員會的成員是艾伯維的員工德米特里斯·克魯姆、斯特凡·蓋爾德邁爾和安德魯·謝弗。股票的投票權由投資委員會和參與者持有並由其共享。投資委員會必須徵求參與者的投票指示，並遵循其收到的投票指示。對於未收到投票指示的艾伯維普通股，投資委員會可自行決定權。

2024 年委託聲明| 95

附錄 A

AbbVie Inc.經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正證書

對擬議修正案的案文進行了標記，以反映擬議的修改。

AbbVie Inc.，一家根據《特拉華州通用公司法》組建和存在的公司（”公司”），特此證明：

1。AbbVie經修訂和重述的公司註冊證書的第八條和第十一條經修訂後內容如下：

第八條

章程修正案

為了促進但不限制特拉華州法律賦予的權力，公司章程（”章程”）可以全部或部分修改、修改或廢除，並可通過新的章程，(i) 代表公司已發行股本大多數的股份投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票；提供的, 然而, 對章程第2.2、2.12、3.2、3.3、3.10或3.11節、第七條或第十條（在每種情況下，自本文發佈之日起生效）的任何擬議修改、修正或廢除或通過任何與本句不一致的章程，只能通過代表股份的贊成票作出不少於公司有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的百分之八十（80％）；以及提供的更遠的, 然而，如果股東在股東大會上採取任何此類行動，則擬議修改、修改、廢除或通過新章程或章程的通知必須包含在該會議的通知中，或 (ii) 通過公司董事會的行動；提供的, 然而，如果在董事會會議上採取任何此類行動，則必須在會議前不少於兩天發出關於擬議修改、修正、廢除或通過新章程或章程的通知。

* * *

第十一條

修正案

該公司保留按照法規現在或將來規定的方式修改、修改或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束. 在遵守本經修訂和重述的公司註冊證書其他地方包含的任何限制的前提下，為促進但不限於特拉華州目前存在或今後可能修訂的法律賦予的權力，公司可以不時採納、修改或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款；但是，前提是對任何擬議的修改、修正或廢除，或通過的任何不一致條款以及本修正案的第六條和第七條，以及重述的公司註冊證書（在每種情況下，自本文發佈之日起生效），或修改、修正或廢除或通過任何與本句不一致的條款，只能通過不少於公司已發行股本百分之八十（80％）的股份的贊成票才能作出。

2。對經修訂和重述的公司註冊證書的上述修正案是根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過的.

為此，公司已促使經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書由下列簽署人經正式授權的官員自2024年起簽署，以昭信守。

	AbbVie Inc.

	來自：
	姓名：
	標題：

2024 年委託聲明| A-1

附錄 B

艾伯維公司

將GAAP報告的信息與非公認會計準則調整後的信息進行對賬

截至2023年12月31日止年度

（未經審計）（以百萬計，每股數據除外）

非公認會計準則財務業績

財務業績以報告和非公認會計準則為基礎列報。報告的業績是根據公認會計原則編制的，包括該期間確認的所有收入和支出。非公認會計準則業績會根據某些非現金項目以及不尋常或不可預測的因素進行調整，不包括這些成本、支出和其他特定項目。艾伯維的管理層認為，非公認會計準則財務指標為投資者提供了有關艾伯維經營業績的有用信息，並協助管理層、分析師和投資者評估業務業績。除了根據公認會計原則編制的財務業績衡量標準外，應考慮非公認會計準則財務指標，而不是替代這些衡量標準。

業務業績亮點對賬

1.自 2020 年以來的攤薄後每股收益


	2023		2022		2021		2020
據報道（GAAP）	$	2.72	$	6.63	$	6.45	$	2.72
針對特定項目進行了調整：
無形資產攤銷		3.76		3.61		3.60		2.87
Pylera 資產剝離		—		(0.07)		—		—
與收購相關的成本		0.07		0.43		0.12		1.81
或有對價公允價值的變化		2.81		1.55		1.50		3.43
訴訟事宜		(0.22)		1.13		0.14		—
無形資產減值		1.96		0.34		—		—
與税法變更和審計和解相關的影響		—		(0.18)		(0.15)		(1.14)
其他		0.01		0.33		0.17		0.07
調整後（非公認會計準則）	$	11.11	$	13.77	$	11.83	$	9.76

2.自 2013 年成立以來的研發費用



	2023		2022		2021		2020		2019		2018		2017		2016		2015		2014		2013
據報道（GAAP）	$	7,675	$	6,510	$	6,922	$	6,379	$	6,302	$	10,192	$	4,864	$	4,305	$	4,155	$	3,257	$	2,855
針對特定項目進行了調整：		(646)		(75)		(404)		(549)		(1,313)		(5,099)		(10)		(134)		(538)		(5)		(24)
調整後（非公認會計準則）	$	7,029	$	6,435	$	6,518	$	5,830	$	4,989	$	5,093	$	4,854	$	4,171	$	3,617	$	3,252	$	2,831

2024 年委託聲明| B-1

3.自2013年成立以來調整後的研發投資



	2023		2022		2021		2020		2019		2018		2017		2016		2015		2014		2013		總計
調整後的研發費用（非公認會計準則）	$	7,029	$	6,435	$	6,518	$	5,830	$	4,989	$	5,093	$	4,854	$	4,171	$	3,617	$	3,252	$	2,831	$	54,619
已收購的知識產權研發和里程碑費用，如報告所示（GAAP）		778		697		1,124		1,376		490		561		470		280		280		392		338		6,786
報告的 Calico 協作費用 (GAAP)		—		—		500		—		—		500		—		—		—		750		—		1,750
調整後的研發投資總額	$	7,807	$	7,132	$	8,142	$	7,206	$	5,479	$	6,154	$	5,324	$	4,451	$	3,897	$	4,394	$	3,169	$	63,155

2023 年財務目標對賬的業績結果


	網			收入		正在運營		網
	收入*			税前		利潤		收益**
據報道（GAAP）	$	54,318	$	6,250	$	12,757	$	4,863
針對特定項目進行了調整：
無形資產攤銷		—		7,946		7,946		6,685
收購和整合成本		—		161		146		122
收購了IPR&D和里程碑		—		778		778		741
或有對價公允價值的變化		—		5,128		—		5,003
訴訟事宜		—		(485)		(485)		(381)
無形資產減值		—		4,229		4,229		3,455
其他		—		225		200		22
經Humira淨收入調整後		(14,404)		—		—		—
經外匯調整		120		201		156		—
經調整後（非公認會計準則）	$	40,034	$	24,433	$	25,727	$	20,510

*淨收入按照表中的説明進行了調整，以計算平臺收入績效結果。
**代表歸屬於艾伯維公司的淨收益

無形資產減值主要反映與美國Imbruvica和CoolSculpting無形資產相關的部分減值費用。收購和整合成本主要包括與收購Allergan相關的成本，包括與終止與收購Allergan相關的開發負債相關的一次性收益。收購的IPR&D和里程碑代表通過研發合作、許可安排或其他資產收購獲得在建研發項目權利所產生的初始成本和後續開發里程碑。訴訟事項主要包括與有利和解訴訟事項相關的收入。

B-2 |2024 年委託聲明

2022年財務目標對賬的業績結果


	網			收入		正在運營		網
	收入*			税前		利潤		收益**
據報道（GAAP）	$	58,054	$	13,477	$	18,117	$	11,836
針對特定項目進行了調整：
無形資產攤銷		—		7,689		7,689		6,430
收購和整合成本		—		810		810		766
收購了IPR&D和里程碑		—		697		697		682
Pylera 資產剝離		—		(172)		(172)		(126)
或有對價公允價值的變化		—		2,761		—		2,770
訴訟事宜		—		2,506		2,506		2,028
無形資產減值		—		770		770		604
其他		—		429		463		289
經Humira淨收入調整後		(21,237)		—		—		—
經外匯調整		782		187		79		—
經調整後（非公認會計準則）	$	37,599	$	29,154	$	30,959	$	25,279

*淨收入按照表中的説明進行了調整，以計算平臺收入績效結果。
**代表歸屬於艾伯維公司的淨收益

收購和整合成本主要包括與收購Allergan相關的成本。收購的IPR&D和里程碑代表通過研發合作、許可安排或其他資產收購獲得在建研發項目權利所產生的初始成本和後續開發里程碑。其他主要包括與精簡全球業務相關的重組費用、税法變更的影響以及某些其他税收相關項目。

2024 年委託聲明| B-3

簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：保留這部分作為記錄分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 V30156-P05431 艾伯維公司 1 NORTH WAUKEGAN ROAD 伊利諾伊州北芝加哥 60064 支持反對棄權支持反對棄權 ABBVIE INC. 1。選舉三類董事被提名人：董事會建議您對公司以下提案投贊成票： 2.批准安永會計師事務所成為艾伯維2024年獨立註冊會計師事務所 4.Say When on Pay — 對批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票 3。薪酬發言——關於批准高管薪酬反對棄權的諮詢投票董事會建議您對以下公司提案投贊成票：董事會建議您對以下股東提案投反對票：董事會建議您對以下公司提案投贊成票 1 年： 8。股東提案 — 發佈專利程序報告 5.管理層關於修改公司註冊證書的提案獲得批准，取消絕大多數投票 6.股東提案 — 實施簡單多數投票 7.股東提案 — 發佈關於遊説的年度報告請嚴格按照您的姓名在此處簽名。以律師、遺囑執行人、管理員或其他信託人的身份簽字時，請提供完整的職稱。共同所有者應親自簽署。所有持有人都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。！!! ！!!!!! ！!! ！!! ！!! ！!! 1a。Roxanne S. Austin！!! 1c。Susan E. Quaggin 1d。麗貝卡 B. 羅伯茨 1e。Glenn F. Tilton 1b。理查德·岡薩雷斯！!!!!! 1 年 2 年 3 年棄權！!!! ！!! 在會議開始前通過互聯網投票 ——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼在東部時間 2024 年 5 月 2 日星期四晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請手持代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/abbv2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述的説明使用互聯網投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票-1-800-690-6903 在 2024 年 5 月 2 日星期四美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。掃描到查看材料並投票

V30157-P05431 關於年會代理材料可用性的重要通知： 10-K表格的通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。艾伯維公司年度股東大會美國中部時間 2024 年 5 月 3 日上午 9:00 該代理由董事會徵集股東特此任命 Richard A. Gonzalez 和 Perry C. Siatis 或其中任何一人為代理人，每個有權任命其替代人，並特此授權他們按指定代表和投票在本次選票的反面，股東擁有/有的所有艾伯維公司普通股都有權在將於美國中部時間5月3日星期五上午9點舉行的年度股東大會上投票，2024 年，在 www.virtualshareoldermeeting.com/abbv2024 虛擬舉行，以及任何休會或延期。該代理如果執行得當，將按此處指示的方式進行投票。如果未做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。繼續，背面有待簽名

簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：保留這部分作為記錄分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 V30158-P05431 支持反對棄權表示反對棄權 ABBVIE INC. ！!! ！!! 艾伯維公司 1 北沃基根路伊利諾伊州北芝加哥 60064 1.選舉三類董事被提名人：董事會建議您對以下公司提案投贊成票： 2.批准安永會計師事務所成為艾伯維2024年獨立註冊會計師事務所 4.Say When on Pay — 對批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票 3。薪酬發言——關於批准高管薪酬反對棄權的諮詢投票董事會建議您對以下公司提案投贊成票：董事會建議您對以下股東提案投反對票：董事會建議您對以下公司提案投贊成票 1 年： 8。股東提案 — 發佈專利程序報告 5.管理層關於修改公司註冊證書的提案獲得批准，取消絕大多數投票 6.股東提案 — 實施簡單多數投票 7.股東提案 — 發佈關於遊説的年度報告！!! ！!! ！!! ！!! ！!! 1a。Roxanne S. Austin！!! 1c。Susan E. Quaggin 1d。麗貝卡 B. 羅伯茨 1e。Glenn F. Tilton 1b。理查德·岡薩雷斯！!! 1 年 2 年 3 年棄權！!!! ！!! ！!! 請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理員或其他信託人的身份簽字時，請提供完整的職稱。共同所有者應親自簽署。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。通過互聯網投票-www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼在東部時間2024年4月30日星期二晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式交付信息。按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時，表示您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票-1-800-690-6903 在 2024 年 4 月 30 日星期二美國東部時間下午 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。掃描到查看材料並投票

V30159-P05431 關於年會代理材料可用性的重要通知： 10-K表格的通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。艾伯維公司艾伯維儲蓄計劃年度股東大會美國中部時間2024年5月3日上午9點該代理由董事會徵集艾伯維儲蓄計劃的參與者將獲得艾伯維儲蓄計劃信託中持有的艾伯維公司普通股票的投票説明卡。信託由受託人和投資委員會共同管理。受託人是Empower信託公司有限責任公司。投資委員會的成員是艾伯維的員工德米特里斯·克魯姆、斯特凡·蓋爾德邁爾和安德魯·謝弗。股票的投票權由投資委員會和參與者持有並由其共享。投資委員會必須徵求參與者的投票指示，並遵循其收到的投票指示。對於未收到投票指示的艾伯維普通股，投資委員會可以自行決定這些股票。該代理如果執行得當，將按此處指示的方式進行投票。如果未做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。繼續，背面有待簽名


艾伯維的原則是基礎：

改變生活我們每天激發希望，改變生活。我們基於對人們的深切關懷和同情心做出決定，為我們的患者、他們的家人、我們的員工和社區帶來持久的影響。	誠信行事我們努力永遠做正確的事。我們所做的一切都以毫不妥協的誠信為核心，追求質量、合規性、安全和性能方面的最高標準。	推動創新我們在所有工作中都堅持不懈地創新，以滿足未滿足的需求。我們投資於發現和開發新藥和醫療保健方法，以實現更健康的世界。	擁抱多元化與包容性我們以尊嚴和尊重的態度對待每個人。在世界各地，我們的員工擁有不同的背景和觀點，這使我們所有人都能做到最好。	為社區服務我們很自豪能夠為社區提供服務和支持，併為保護環境儘自己的一份力量。我們在醫療保健及其他領域產生了顯著的影響。

	2018 70 : 提名與治理、公共政策與可持續發展雪佛龍管道公司退休總裁
	蘇珊·E·誇金，醫學博士自擔任董事以來:2023 年齡：60 委員會：公共政策與可持續發展主要職業：西北大學芬伯格醫學院教授兼醫學系主任 Irving S. Cutter

業務經歷：誇金博士目前是西北大學芬伯格醫學院的歐文·庫特醫學教授，自2023年起擔任該學院醫學系主任，自2013年起擔任芬伯格心血管和腎臟研究所所長。誇金博士是美國內科醫生協會的理事會成員，此前曾在2021年和2022年擔任美國腎臟病學會會長。

對董事會的主要貢獻：
· 通過擔任西北大學芬伯格醫學院歐文·庫特醫學教授以及其他領導職務，誇金博士獲得了廣泛的醫學和科學專業知識以及對醫療保健環境的深入瞭解。這種專業知識使她能夠就艾伯維的關鍵研發計劃等問題提供寶貴的見解。

	2013 72 : 提名與治理、公共政策與可持續發展少尉醫學和生理學教授，內科和細胞與分子生理學教授，耶魯醫學院前院長
	詹妮弗·戴維斯自擔任董事以來:2023 年齡：52 委員會: 提名與治理主要職業：寶潔醫療保健首席執行官

業務經歷：戴維斯女士目前在寶潔（P&G）擔任醫療保健首席執行官，自2022年以來一直擔任該職務。戴維斯女士曾在寶潔擔任女性護理總裁（2019-2022年）、全球女性護理總裁（2018-2019年）、北美女性護理副總裁兼Tampax品牌特許經營負責人（2016-2018年），此外還擔任過各種商業職務，在寶潔30多年的職業生涯中擔任過越來越多的責任。

對董事會的主要貢獻：
· 由於她在寶潔的長期任期，戴維斯女士為董事會帶來了營銷和其他商業戰略和執行經驗，以及企業戰略和領導力、消費者行為和業務發展方面的專業知識。她還在監督寶潔的醫療保健研發、製造、質量和供應以及監管合規方面擁有豐富的經驗。

	2017 65 : 審計與公共政策與可持續發展雪佛龍亞太勘探與生產部退休總裁
	梅洛迪 B. 邁耶自擔任董事以來：2017 年齡：66 委員會：審計與公共政策與可持續發展主要職業：雪佛龍亞太勘探與生產部退休總裁

業務經歷：邁耶女士在2011年3月至2016年4月期間擔任雪佛龍亞太勘探與生產公司總裁。她曾在2008年至2011年期間擔任雪佛龍能源科技公司的總裁。邁耶女士在雪佛龍的三十七年職業生涯中曾在全球和美國各地擔任過各種領導職務，並於2016年退休。邁耶女士是私人諮詢公司Melody Meyer Energy, LLC的總裁，她自2016年6月以來一直擔任該職務。邁耶女士還是英國石油公司P.i.c的董事。邁耶女士曾在2017年至2023年期間擔任NOV, Inc.的董事。

對董事會的主要貢獻：
· 在雪佛龍任職期間，邁耶女士獲得了運營、管理、戰略規劃和財務專業知識，擁有豐富的全球經驗，並就一家複雜的國際公司面臨的財務和運營問題向董事會提供了明智的視角。她還帶來了與長期資本項目以及環境、健康、安全和可持續發展問題相關的豐富經驗。她的經驗跨越多個司法管轄區，包括亞洲和非洲的發展中市場。邁耶女士長期以來一直積極促進女性在能源領域的進步，併為董事會提供了豐富的人力資本管理監督經驗。

目標獎項	x	性能得分	=	初步的獎項	→	最終委員會決定	=	決賽獎項

計劃治理：				最大值目標值的 100% 每個計劃設計		2023 年業績成績：每個支付矩陣的上限為目標的190％，在委員會申請下調自由裁量權（計劃最高為200％）後進一步降至170％

10 年增長，大幅增加股東價值

在過去十年中從每股0.40美元上調至每股1.55美元

該表中列出的衡量標準是從2023年12月31日開始計算的，而不是2013年12月31日計算的。季度股息增長是根據申報的基礎計算的。