超級微型計算機公司。

和

美國銀行信託公司，國家協會

作為受託人

壓痕

日期：2024年2月27日

2029年到期的0.00%可轉換優先票據

目錄

頁面

陳列品

附件A：附註格式：A-1

附件B-1：受限票據圖例格式 B1-1

附件B-2：全球票據圖例格式 B2-1

這是一份日期為2024年2月27日的契約，由特拉華州的超級微型計算機公司作為發行人(以下簡稱“公司”)和全美銀行信託公司(National Association)之間的契約，不是以個人身份，而只是作為受託人、登記員、付款代理和轉換代理(“受託人”)。

*本契約各方(定義見下文)同意為另一方的利益及本公司於2029年到期的0.00%可轉換優先票據(“票據”)持有人(定義見下文)的同等及應課税利益而同意。

第1條定義；解釋規則

1.01節定義。

“額外利息”是指根據第3.04節任何票據產生的任何利息。

“附屬公司”具有第144條規定的含義，自發行之日起生效。

就票據而言，“核準面額”是指本金相等於1,000美元或超過1,000美元的任何整數倍。

破產法是指第11章、美國法典或任何類似的美國聯邦、州或非美國法律，以救濟債務人。

“招標代理人”是指根據第5.01(C)(I)(2)節和“交易價格”的定義要求獲得交易價格投標的人。發行日的初始招標代理將為本公司，但本公司可在發行日之後的任何時間任命任何其他人士(包括本公司的任何子公司)為招標代理，而無需事先通知。

所謂董事會，是指本公司的董事會或經正式授權代表該董事會行事的董事會委員會。

所謂“營業日”是指週六、週日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何一天。

任何人士的“股本”是指該人士的股本的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。

在紐約時間下午5：00，“關門”指的是下午5點。

以下“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，符合第5.09節的規定。

“公司”係指本契約第一款所指名的人，除第六條另有規定外，還指其繼承人和受讓人。

公司命令是指由公司一(1)名高級管理人員代表公司簽署並交付受託人的書面請求或命令。

對於票據而言，“轉換日期”是指滿足第5.02(A)節規定的轉換該票據要求的第一個營業日。

“折算價格”是指在任何時候，等於(A)1000美元(1,000美元)除以(B)當時有效的折算率的金額。

*“轉換率”最初指的是每1,000美元票據本金持有0.7455股普通股；但條件是，轉換率可根據第5條進行調整；此外，只要本契約指的是截至某一特定日期的轉換率

在沒有列出該日期的具體時間的情況下，此類參考將被視為緊隨該日期交易結束後的轉換率。

“轉換股份”指任何票據轉換時已發行或可發行的任何普通股股份。

“企業信託辦公室”指受託人於任何特定時間管理本契約的指定辦公室，於本契約籤立日期，辦公室位於洛杉磯西五街633West Five Street，24 Floth，CA 90071，收信人：B.斯卡布羅(Super Micro Administration)或受託人不時向本公司發出通知指定的任何其他地址。

以下“每日現金金額”指，就任何VWAP交易日而言，(A)適用的每日最高現金金額；及(B)該VWAP交易日的每日兑換價值中較少者。

“每日轉換價值”指，就任何VWAP交易日而言，(A)該VWAP交易日的換算率；(B)該VWAP交易日的普通股每日VWAP每股VWAP的乘積的二十分之一(1/20)。

就任何票據的轉換而言，“每日最高現金金額”是指將(A)適用於該轉換的指定美元金額除以(B)二十(20)所得的商。

所謂“每日股額”，是指就任何VWAP交易日而言，將(A)該VWAP交易日的每日換算價值超出適用的每日最高現金金額除以(B)該VWAP交易日的每日VWAP所得的商數。為免生疑問，如該每日換算值不超過該每日最高現金金額，則該VWAP交易日的每日股份金額將為零。

*“每日VWAP”是指，在任何VWAP交易日，普通股的每股成交量加權平均價，顯示在彭博頁面“SMCI”標題“Bloomberg VWAP”下。有關VWAP交易日從預定開市至主要交易時段預定收市期間的“AQR”(或如沒有該網頁，則為其同等後續網頁)(或如沒有該成交量加權平均價，則為該VWAP交易日普通股的市值，由本公司選定的國家認可獨立投資銀行採用成交量加權平均價方法釐定，可包括任何初始購買者)。每日VWAP的確定將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。

*“取消註明截止日期”就任何票據而言，指該票據的自由貿易日期後的第十五(15)日；然而，如果該第十五(15)日是在利息記錄日期之後且在下一個利息支付日期或之前，則該票據的取消註明截止日期將改為緊接該利息支付日期之後的營業日。

所謂“違約”是指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)。

所謂“違約交收方法”是指以每1,000美元本金1,000美元為指定金額的組合交收；但本公司可不時更改默認交收方法，向持有人、受託人及兑換代理髮出有關新的違約交收方法的通知。

所謂存託，是指存託信託公司或其繼任者。

“託管參與者”是指託管機構的任何成員或參與者。

所謂“存託程序”是指，就涉及全球票據或其中任何實益權益的任何轉換、轉讓、交換或交易而言，存託機構適用於該等轉換、轉讓、交換或交易的規則及程序。

除股息日，就普通股的發行、股息或分配而言，是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以正常方式交易的第一個日期，但無權獲得此類發行、股息或分配(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，就此目的而言，在適用的交易所或市場就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號訂立的任何替代交易慣例將不會被視為“常規方式”。

《交易法》指的是經修訂的1934年美國證券交易法。

就任何票據而言，“自由貿易日期”是指該票據最後一次原始發行日期後一(1)年的日期。

“可自由交易”指，就任何票據而言，如該票據由並非本公司聯屬公司的人士持有，且在緊接前三(3)個月內並非本公司的關聯公司，則該票據有資格根據規則第144條或其他規定被髮售、出售或以其他方式轉讓，且對數量、銷售方式、當前公共信息的可用性或《證券法》規定的通知沒有任何要求(但在該票據上次原始發行日期後六(6)個月開始的六(6)個月期間內，如果當時滿足了關於提供當前公共信息的任何此類要求，則不予理會)；但條件是，自該票據的自由貿易日期起及之後，該票據將不能“自由交易”，除非該票據(X)不是由“受限制的”CUSIP或ISIN號碼識別的；及(Y)不是由任何帶有受限制票據圖例的證書代表。為免生疑問，鈔票是否被視為由“受限”CUSIP或ISIN號碼識別，或帶有受限鈔票圖例，均以第2.12節為準。

所謂“根本性變化”，是指發生下列事件之一：

(A)除交易法第13(D)(3)條所指的“個人”或“集團”外，本公司或其全資子公司已成為本公司普通股股份的直接或間接“實益擁有人”(定義見下文)，佔本公司當時所有已發行普通股投票權的50%(50%)以上；

(B)完成(I)在一次交易或一系列交易中，將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人；或(Ii)任何交易或一系列相關交易，其中(無論是通過合併、合併、股份交換、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)所有普通股被交換、轉換、收購或僅構成接收其他證券、現金或其他財產的權利；然而，根據本公司的任何合併、合併、股份交換或合併，在緊接該等交易之前直接或間接“實益擁有”(定義見下文)本公司所有類別普通股的人士，在緊接該等交易後直接或間接“實益擁有”該尚存、持續或收購公司或其他受讓人(視何者適用而定)或其母公司所有類別普通股權益的50%(50%)以上，而兩者之間的比例與緊接該交易之前大體相同，則根據第(B)款的規定，該等合併、合併、換股或合併將被視為非根本性改變；

(C)允許公司股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；或

(D)普通股停止在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市；

然而，上述(A)或(B)款所述的交易或事件，如果普通股持有人收到或將收到的與該交易或事件有關的代價中，至少有90%(90%)是在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市的普通股，或者在與該交易或事件相關的發行或交換時將如此上市的普通股，則不會構成根本變化。而該交易或事件構成普通股變動事件，其參考性質由該對價構成。

就本定義而言，(X)上文(A)及(B)(I)或(Ii)條所述的任何交易或事件(不考慮(B)條的但書)將被視為僅根據上文(B)條的但書(須受該但書規限)發生；及(Y)任何人士是否“實益擁有人”及股份是否“實益擁有”將根據交易所法令第13d-3條釐定。

“基本變動購回日期”指本公司根據基本變動購回協議，為回購任何票據而定出的日期。

“根本變更回購通知”是指包含第4.02(F)(I)節和第4.02(F)(Ii)節規定的信息或在其他方面符合第4.02(F)(I)節和第4.02(F)(Ii)節規定的要求的通知(包括實質上以附件A所述的“根本變更回購通知”的形式發出的通知)。

“基本變動購回價格”是指根據第4.02(D)節計算的本公司在基本變動時回購任何票據時應支付的現金價格。

“全球票據”是指以實質上符合附件A所列格式的證書為代表的票據，以託管人或其代名人的名義登記，由本公司正式籤立並經受託人認證，並作為託管人存放於受託人處。

所謂“全球紙幣傳説”，實質上指的是附件B-2中所列形式的傳説。

所謂“持有人”，是指在登記官的簿冊上以其名義登記票據的人。

本合同所稱“本合同”是指經不時修改或補充的本合同。

所謂初始購買者，是指《採購協議》附表一所列的初始購買者。

所謂“付息日”，就票據而言，是指每年的3月1日和9月1日。為免生疑問，到期日為付息日。

就付息日期而言，“利息記錄日期”具有以下涵義：(A)如果付息日期是3月1日，則緊接2月15日之前；及(B)如果付息日期發生在9月1日，即緊接8月15日之前的9月1日。

今天的“發行日”指的是2024年2月27日。

以下“最後原始發行日期”指(A)就根據購買協議發行的任何票據，以及為換取或取代該等票據而發行的任何票據；及(B)就根據第2.03(B)節發行的任何票據，以及為換取或取代該等票據而發行的任何票據，(I)(X)該等票據最初發行日期及(Y)根據授予該等票據的初始購買人(S)行使購買額外票據的選擇權而最初作為同一發售的一部分發行的任何票據，以較遲者為準；或(Ii)在該等票據原來發行前交付受託人的高級船員證明書所指明的其他日期。

普通股在任何交易日的“最後報出售價”是指每股股票的收盤價(如果沒有報出收盤價，則為上次買入價和最後要價的平均值

在該交易日，普通股在美國主要國家或地區證券交易所上市的綜合交易中報告的普通股的每股價格，或者，如果兩者中有一個以上，則為普通股的平均最後買入價和平均最後賣出價的平均值)。如果普通股在該交易日沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上該交易日普通股的最後報價，即場外交易市場集團或類似組織報告的普通股每股報價。如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是該交易日普通股的最後買入價和最後要價的中點的平均值，該價格來自公司選擇的一家國家公認的獨立投資銀行，可能包括任何初始買家。受託人或轉換代理均無責任釐定最新公佈的銷售價格。

“完全贖回基本更改”指(A)基本更改(在緊接其定義(D)款的但書生效後決定，但不考慮該定義第(B)(Ii)款的但書)；或(B)根據第4.03(F)節發出贖回通知；然而，在第4.03(I)節的規限下，發出贖回通知只對根據該贖回通知要求贖回的票據構成重大基本更改，而不會對任何其他票據構成重大更改。

“整體基本面變更轉換期”具有以下含義：

（A） 就根據其定義第（A）條進行的“完全基本變更”而言，指自該“完全基本變更”的“完全基本變更”生效日期（包括該日期）起至該“完全基本變更”生效日期後第三十五（35）個交易日（包括該日期）止的期間（或者，如果該整體基本變更也構成基本變更，則至相關基本變更回購日期，但不包括該日期）;以及

（B） 如果是根據其定義第（B）條進行的整體基本變更，則指從相關贖回的贖回通知日期（包括該日期）至緊接相關贖回日期前的營業日（包括該日期）的期間;

但是，如果票據轉換的轉換日期發生在根據“整體基本變更”定義第（A）條發生的整體基本變更和根據該定義第（B）條發生的整體基本變更的整體基本變更轉換期內，則儘管第5.07條有任何相反規定，僅就有關轉換而言，（x）有關轉換日期將被視為僅於整體基本變動生效日期較早的整體基本變動的整體基本變動轉換期內發生;及（y）整體基本變動生效日期較晚的整體基本變動將被視為並未發生。

“完整基本變更生效日期”指（A）對於定義中第（A）款所述的完整基本變更，該完整基本變更發生或生效的日期;以及（B）對於定義中第（B）款所述的完整基本變更，適用的贖回通知日期。

所謂市場中斷事件是指，在任何日期，在普通股上市交易的美國主要國家或地區證券交易所或其他市場上，在截至該日期預定收盤時的半小時內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因)發生或存在任何實質性暫停或限制。

“到期日”指2029年3月1日。

所謂票據代理人，是指任何登記處、付款代理人或兑換代理人。

“票據”指公司根據本契約發行的2029年到期的0.00%可轉換優先票據。

“觀察期”指，就任何待轉換票據而言，（A）在下文第（B）款的規限下，倘該票據的轉換日期為2028年9月1日或之前，則為自緊接該轉換日期後的第三（3）個VWAP交易日（包括該日）開始的連續二十（20）個VWAP交易日;（B）倘該兑換日發生於本公司根據第4.03（F）條發出贖回通知要求贖回該票據當日或之後及相關贖回日之前，則自（包括）緊接該贖回日期前的第二十一（21）個預定交易日;及（C）在上文第（B）項的規限下，倘該兑換日期於二零二八年九月一日之後發生，則緊接到期日前的第二十一（21）個預定交易日（包括該日）開始的連續二十（20）個可變價值交易日。

本公司的“高級管理人員”是指公司的董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、財務總監、財務主管、財務主管、財務助理、財務總監、祕書或總裁副董事。

“高級職員證書”指由公司高級職員之一（1）代表公司簽署並符合第11.03條要求的證書。

紐約時間上午9點，“營業時間”指的是上午9點。

“法律顧問意見”是指受託人合理接受的法律顧問（包括公司或其任何子公司的僱員或法律顧問）的意見，該意見符合第11.03節的要求，但須符合慣常的資格和排除條件。

“人”或“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支機構。 有限責任公司、有限合夥企業或信託的任何部門或系列將構成本契約項下的獨立“人”。

“實物票據”指以附件A所述形式的證書為代表的票據（總額票據除外），以該票據持有人的名義登記，由公司正式簽署，並經受託人認證。

“購買協議”是指本公司與Goldman Sachs & Co. LLC、BofA Securities，Inc.及J. P. Morgan Securities LLC，作為若干初步買家的代表。

“贖回”指公司根據第4.03條回購任何票據。

“贖回日期”指公司根據贖回規定回購任何票據的日期。

“贖回通知日期”是指，就贖回而言，公司根據第4.03（F）條發出贖回通知的日期。

“贖回價格”是指本公司贖回任何票據時應支付的現金價格，按第4.03(E)節計算。

所謂“根本性變更回購”是指本公司根據第4.02節回購任何票據。

以下所稱負責人員是指(A)直接負責本契約管理的任何人員或受託人(或受託人的任何繼任者)公司信託管理部內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理副主任、助理祕書、助理財務主管、信託主管人員或通常履行職責的受託人的任何其他高級人員

(B)就與本契約有關的特定公司信託事宜而言，指因其對該特定課題的瞭解及熟悉而獲轉介的任何其他高級人員，而在每種情況下，該等高級人員均直接負責本契約的管理。

所謂“受限紙幣傳説”，實質上是指附件B-1中所列形式的傳説。

以下的“受限制股份圖例”指有關任何兑換股份的圖例，大意為該等兑換股份的要約及出售並未根據證券法登記，且除非根據證券法登記或豁免或不受證券法登記規定的交易，否則不得出售或以其他方式轉讓該等兑換股份。

“第144條規則”是指證券法(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可能會不時修訂。

“規則144A”指證券法(或其任何後續規則)下的規則144A，該規則可不時修訂。

計劃交易日是指計劃為普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所的交易日的任何一天，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則為普通股隨後交易的主要其他市場的交易日。如果普通股沒有這樣上市或交易，那麼“預定交易日”指的是營業日。

現在所説的“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

《證券法》是指修訂後的1933年美國證券法。

所謂“證券”，是指任何票據或兑換股份。

通常所説的結算方式是指現金結算、實物結算或組合結算。

“重要附屬公司”對任何人而言，是指構成該人的任何附屬公司，或構成該人的任何附屬公司集團，而這些附屬公司合計將構成該人的“重要附屬公司”(如《交易法》下的S-X條例第1-02(W)條所界定)；然而，如果一家子公司或一組子公司符合規則1-02(W)中“重要子公司”定義第(3)款的標準，但不符合第(1)或(2)款的標準，則該子公司或集團將被視為不是重要子公司，除非該子公司或集團在確定日期之前的最後一個完整會計年度的所得税前持續經營收入(不包括任何非控股權益的金額)超過5000萬美元(5000萬美元)。

“特別利息”是指根據第7.03節任何票據產生的任何利息。

“指定美元金額”指，就合併結算適用的票據的轉換而言，該票據在轉換時可交付的每1,000美元本金的最高現金金額(不包括代替普通股任何零碎股份的現金)。

(A)如果普通股持有人在這種徹底的根本改變中只收到現金作為其普通股的對價，並且這種完全的根本改變是根據“根本改變”的定義(B)條款，則股票價格是在這種徹底的根本改變中普通股每股支付的現金金額；及(B)在所有其他情況下，股票價格為截至該重大根本改變生效日期前五(5)個交易日(包括緊接該徹底根本性改變生效日期)的連續五(5)個交易日內普通股最後一次公佈的每股銷售價格的平均值。

“附屬公司”是指，就任何人而言，(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)，其股本總投票權的50%(50%)以上(50%)有權(不考慮任何意外情況的發生，但在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)直接或間接擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司；及(B)任何合夥或有限責任公司，而(I)該合夥或有限責任公司的資本賬、分配權、股權及投票權權益，或一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)的逾50%(50%)，直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是否以會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Ii)該人或該人的任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人，或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

所謂“交易日”是指(A)普通股的交易通常在當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，或者，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時交易的主要其他市場進行；以及(B)沒有市場中斷事件。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”是指營業日。

債券在任何交易日的“交易價”是指二級市場投標報價的平均值，以每1,000美元債券本金金額的現金金額表示，由招標代理在紐約市時間該交易日下午3：30左右以100萬美元(1,000,000美元)(或當時未償還的較少金額)獲得的債券本金金額從公司選擇的三(3)家全國認可的獨立證券交易商(可能包括任何初始購買者)獲得的二級市場投標報價的平均值；但是，如果招標代理無法合理地獲得三(3)個此類投標，但獲得了兩(2)個此類投標，則將使用兩(2)個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一(1)個此類投標，則將使用該(1)個投標。如果在任何交易日，(A)招標代理不能合理地從國家認可的獨立證券交易商獲得至少一(1)100萬美元(1,000,000美元)(或當時未償還的較少金額)的本金票據；(B)本公司不擔任招標代理，並且本公司未在需要時指示招標代理進行投標；或(C)投標代理在需要時未能進行投標，則在每一種情況下，在該交易日每1,000美元本金債券的交易價格將被視為低於該交易日普通股每股最後報告銷售價格和該交易日的換算率的乘積的98%(98%)。

*“轉讓受限證券”是指構成“受限證券”(定義見規則144)的任何證券；但前提是，一旦發生下列事件中最早的一項，此類證券將不再是轉讓受限證券：

(A)根據在出售或轉讓時根據《證券法》生效的登記聲明，該證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或其關聯公司除外)；

根據《證券法》的登記和招股説明書交付要求，或在不受證券法約束的交易中，根據現有豁免(包括第144條規則)，此類證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或本公司的關聯公司除外)，且在此類出售或轉讓後，此類證券立即不再構成“受限證券”(定義見第144條)；以及

根據規則第144條，該等證券有資格由非本公司聯屬公司及在緊接前三(3)個月內並非本公司聯營公司的人士轉售，而不受任何有關數量、銷售方式、現有公開資料或通告的限制。

因此，受託人沒有義務確定任何證券是否為轉讓受限證券，並可最終依賴於與此相關的高級人員證書。

“信託契約法”是指經修訂的1939年美國信託契約法。

“受託人”是指在本契約第一段中被指定為受託人的人及其繼承人和受讓人。

所謂“VWAP市場中斷事件”是指，就任何日期而言，(A)當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則當時普通股交易的主要其他市場未能在該日期的正常交易時段開盤交易；或(B)發生或存在對普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(因價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因)總計超過半小時的任何暫停或限制，且該暫停或限制發生或存在於該日期紐約市時間下午1點之前的任何時間。

“VWAP交易日”是指(A)沒有發生VWAP市場中斷事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後交易的主要其他市場進行。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“VWAP交易日”意味着營業日。

任何人士的“全資附屬公司”是指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02節其他定義。

《增發股份》收盤報5.07(A)

《企業合併活動》發佈：6.01(A)

《現金結算》報告5.03(A)

《聯合結算》**5.03(A)

《普通股變動事件》收盤報5.09(A)

《轉換劑》：第二版2.06(A)

《轉換考慮事項》見第5.03(B)條。

“違約利息”：2.05歐元(B)

“違約金額”：2.05(B)

《違約事件》報告7.01(A)

《到期日》從5.05(A)(V)開始

《到期時間》：5.05(A)(V)

《根本性改變通知》發佈日期：4.02(E)

《根本性變革回購權利》報告4.02(A)

《初始票據》：第二期2.03(A)

《測算期》：5.01(C)(一)(2)

《付錢代理商》：2.06(A)

《實物結算》**5.03(A)

《贖回通知》：4.03(F)

《參考物業》報告：5.09(A)

《參考物業單位》報告5.09(A)

《註冊》報告：2.06(B)

《註冊官》版本2.06(A)

《違約事件報告》發佈7.03(A)

《指定法院》發佈於2007年11月1日

《分拆》：5.05(A)(III)(2)

《分拆估值期》：5.05(A)(III)(2)

《繼承人公司》發佈6.01(A)

《繼承人》發佈5.09(A)號文件

《投標/交換要約估價期》：5.05(A)(V)

《交易價格狀況》報告5.01(C)(I)(2)

1.03.施工規則。

以下為本契約的目的：

(A)“或”並非排他性的；

(B)“包括”指“包括但不限於”；

(C)“Will”表示命令；

(D)一組數值的“平均值”是指這些數值的算術平均值；

(E)涉及任何有限責任公司、有限責任合夥或信託的合併或由該等有限責任公司、有限責任合夥或信託轉移的資產，須當作包括該等有限責任公司、有限責任合夥或信託的任何分拆，或該等有限責任公司、有限合夥或信託的一系列資產分配，或任何該等分拆或分配的任何清盤；

(F)除文意另有所指外，單數包括複數，複數包括單數；

(G)除文意另有所指外，“此處”、“本契約”和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是本契約的任何特定條款、章節或其他部分；

(H)凡提及貨幣，除文意另有所指外，係指美利堅合眾國的合法貨幣；

(I)本契約的證物、附表及其他附件當作為本契約的一部分；及

(J)“利息”一詞用於票據時，指任何特別利息、額外利息或違約利息，除非文意另有所指外，在每種情況下，該等特別利息、額外利息或違約利息均須就該票據支付。

第二條附註

第2.01條。表格、日期及面額。

此外，票據和受託人的認證證書將基本上採用附件A中規定的格式。票據將帶有第2.09節要求的圖例，並可能帶有法律、證券交易規則或慣例或託管機構要求的註釋、圖例或背書。每張票據的日期將自其認證之日起生效。

除非送交受託人的公司令另有規定，否則票據最初將以一份或多份全球票據的形式發行。全局票據可以交換為實物票據，而實物票據可以交換為全局票據，僅在第2.10節中有規定。

此外，債券只能以登記形式發行，不含利息券，並且只能以授權面額發行。

此外，代表票據的每個證書都將帶有唯一的註冊號，該註冊號不會粘貼到代表另一張未償還票據的任何其他證書上。

本附註所載條款構成本契約的一部分，而在適用的範圍內，本公司及受託人於籤立及交付本契約時同意該等條款並受其約束；然而，倘若任何附註的任何條文與本契約的條文有所牴觸，則就本契約及該附註而言，本契約的條文將受本契約及該附註的約束。

第2.02節.執行、身份驗證和交付。

(A)由公司妥為籤立。至少一(1)名正式授權人員將代表公司以手工或電子簽名的方式在票據上簽字。票據的有效性不會因任何在票據上簽名的高級職員未能在該票據認證時擔任本公司的同一或任何其他職位而受影響。

(B)由受託人認證和交付。

(I)任何票據須經受託人認證後方為有效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)以手工簽署方式簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

(Ii)受託人將安排受託人的授權簽署人(或正式委任的認證代理)在下列情況下認證票據的認證證書：(1)本公司向受託人交付該票據；(2)該票據由本公司按照第2.02(A)節籤立；及(3)本公司向受託人交付公司命令，(A)要求受託人認證該票據；及(B)列明該票據持有人的姓名及該票據的認證日期。如果該公司命令還要求受託人將該票據交付給任何持有人或託管人，則受託人將按照該公司命令迅速交付該票據。

(Iii)受託人可委任一名獲公司接納的認證代理人以認證票據。只要受託人可以根據本契約對票據進行認證，正式指定的認證代理人可對票據進行認證，而就本契約而言，由該代理人認證的票據將被視為由受託人認證。每個正式指定的認證代理將擁有與公司打交道的權利，與受託人在履行認證代理被有效任命承擔的職責時所擁有的權利相同。

第2.03節縮寫註釋和附加註釋。

(A)初步備註。在發行日，根據本契約(包括第2.02節)的規定，最初將發行本金總額為17.25億美元(17.25億美元)的債券。根據第2.03(A)節發行的票據，以及作為交換或替代而發行的任何票據，在本契約中稱為“初始票據”。

(B)補充附註。在符合本契約條文(包括第2.02節)的情況下，本公司最初可按與初始票據相同的條款發行額外票據(在適用的範圍內，就該等額外票據的最後原始發行日期而言除外)，在符合前述規定的情況下，該等額外票據將被視為根據本契約發行的所有其他票據的同一系列的一部分，並與所有其他票據同等及按比例排列；然而，如任何該等額外票據(以及在該等票據被本公司或其附屬公司購買或以其他方式收購後轉售的任何票據)不能與根據本契約發行的其他票據互換

出於聯邦所得税或聯邦證券法的目的，此類附加或轉售票據將由單獨的CUSIP編號或無CUSIP編號標識。

第2.04節付款方式。

(A)全球債券。本公司將不遲於本契約規定的到期時間，以電匯方式向託管人支付或安排付款代理人支付任何全球票據的本金(不論於到期日到期時到期、贖回日贖回或於基本變動購回日或其他日期到期)、特別利息(如有)或額外利息(如有)及任何現金轉換代價。

（一）物理筆記。 本公司將支付或促使付款代理支付本金（不論於到期日到期、於贖回日贖回或於基本變動購回日期購回或其他）的特別利息（如有）或額外利息（如有），以及任何現金兑換代價，任何實物票據不得遲於本契約規定的到期時間，如下所示：（i）如果該實物票據的本金額至少為五百萬美元，（500萬美元）（或本公司可全權酌情選擇的較低金額），且有權獲得該付款的該實物票據持有人已向付款代理或受託人交付，不遲於下一句中規定的時間，書面請求公司通過電匯向該持有人在美國境內的賬户支付該等款項，通過電匯向該賬户立即提供資金;及（ii）在所有其他情況下，以支票郵寄至登記冊所載有權收取該等付款的該等實物票據持有人的地址。 為確保及時，該書面要求必須不遲於下列日期營業時間結束前遞交：（x）就於利息支付日到期的任何特別利息或額外利息（如有）而言，指緊接前一個利息記錄日;（y）就任何現金兑換代價而言，指相關兑換日;及（z）就任何其他付款而言，指緊接該等付款到期日前十五（15）個歷日的日期。

第2.05節無定期利息;特別利息和附加利息的應計和支付;違約金額;付款日不是營業日時。

(A)No定期利息;特別利息和附加利息的應計和支付。票據將不產生定期利息，票據的本金額將不會增加;但是，前提是，票據將在第3.04節和第7.03節分別規定的範圍內增加額外利息和特別利息。在任何適用的利息支付日應付的任何此類特別利息或額外利息的金額將是自該利息已支付或已適當撥備的最後日期（包括該日期）起應計的未付特別利息或額外利息（如適用）的金額（或者，如果較晚，則為第3.04和7.03節規定的利息開始產生之日，如適用）至（但不包括）該利息支付日（或者，如果時間較早，按照第3.04和7.03節的規定，該利息停止應計的日期（如適用））。如果任何票據產生了任何特別利息或額外利息，則該利息應在下一個利息支付日支付給該票據的持有人，該利息應在上一個利息記錄日的營業時間結束時支付。票據的額外利息及特別利息（如有）將按一年360天（包括12個30天的月）計算。

（二）違約金額。 如果公司未能支付任何款項，（“違約金額”）在本契約規定的到期日或之前應支付的票據，則無論該違約行為是否構成違約事件，（i）該違約金額將立即停止支付給該票據的持有人，否則有權獲得該付款;（二）合法利益（“違約利息”）將在該到期日（包括該到期日）至支付該違約金額和違約利息之日（但不包括該日）期間內的每一天（如有）對該違約金額累計，該違約利息將按該票據在該日累計的特別利息和附加利息的合併利率在該日累計（為免生疑問，在該票據不產生特別利息或附加利息的任何一天，該票據不產生違約利息）;（iii）該違約金額及違約利息將於本公司選定的付款日期支付予該票據持有人，截至

在公司選定的特殊記錄日期進行的業務，但該特殊記錄日期必須在付款日期前不超過十五（15）個日曆日，也不少於十（10）個日曆日;及（iv）於該特別記錄日期前至少十五（15）個歷日，本公司將向受託人及持有人發出通知，列明該特別記錄日期，該付款日期以及在該付款日期支付的該違約金額和違約利息的金額。

(C)在付款日期不是營業日時延遲付款。如本契約所規定的票據付款到期日並非營業日，則即使本契約或票據有任何相反規定，有關付款仍可於緊接營業日之後的下一個營業日支付，而不會因相關延遲而產生特別利息或額外利息(如有)。僅就前一句而言，適用付款地點被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日期將被視為不是“營業日”。

第2.06條。註冊官、付款代理和轉換代理。

(A)概括而言。本公司將設有(I)美國大陸的辦事處或代理機構(“註冊處”)；(Ii)美國大陸的辦事處或代理機構(“付款代理”)；及(Iii)美國大陸的辦事處或代理機構(“兑換代理”)。如果本公司未能維持註冊處、付款代理或轉換代理，則受託人將以註冊人、付款代理或轉換代理的身份行事，並將根據本契約及受託人與本公司之間的任何其他協議獲得補償。為免生疑問，本公司或其任何附屬公司可擔任註冊處處長、付款代理或轉換代理。

(B)註冊主任的職責。註冊處處長會備存一份紀錄(“登記冊”)，記錄持有人的姓名或名稱及地址、每位持有人持有的票據，以及票據的轉讓、交換、回購、贖回及兑換。如無明顯錯誤，股東名冊內的記項將為確鑿證據，本公司及受託人可就所有目的將名列股東名冊的每名人士視為持有人。登記冊將採用書面形式或任何能夠合理迅速轉換為書面形式的形式。

(C)聯席代理人；公司有權委任繼任註冊人、付款代理人及轉換代理人。本公司可委任一名或多名共同註冊人、共同支付代理及共同轉換代理，每名共同註冊人、共同支付代理或共同轉換代理(視何者適用而定)將被視為本契約下的註冊人、支付代理或轉換代理。在第2.06(A)條的規限下，本公司可更改任何註冊處處長、付款代理人或兑換代理人(包括委任本身或其任何附屬公司以該等身分行事)，而無須通知任何持有人。本公司將通知受託人(及在提出要求時，任何持有人)並非本契約一方的每一名票據代理(如有)的名稱及地址，並將與每名該等票據代理訂立適當的代理協議，該協議將執行本契約中與該票據代理有關的條文。

(D)初步任命。本公司委任受託人為初始付款代理、初始註冊人及初始轉換代理，並指定受託人在美國的企業信託辦事處作為其辦事處。

第2.07節支付代理和轉換代理以信託形式持有財產。

此外，本公司將要求每名並非受託人的付款代理或兑換代理以書面同意，該票據代理將(A)為持有人或受託人的利益以信託形式持有該票據代理所持有的所有款項及其他財產，以支付或交付到期的票據；及(B)通知受託人本公司在支付或交付任何該等款項或交付時的任何失責。在任何失責持續期間，本公司及受託人可隨時要求付款代理或兑換代理(視何者適用而定)向受託人支付或交付其持有的所有款項及其他財產，在付款或交付(視何者適用而定)後，該票據代理(如非本公司或其任何附屬公司)將不再對該等金錢或財產負任何進一步責任。如果公司或其任何附屬公司作為支付代理或轉換代理，則(A)公司將為持有人或受託人的利益將其持有的所有付款和其他財產分離並保存在一個單獨的信託基金中

及(B)在本契約或附註中，凡提及持有現金或其他財產的付款代理人或兑換代理人，或向付款代理人或兑換代理人交付現金或其他財產，以向任何持有人或受託人付款或交付，或就票據而言，將被視為指分開及分開持有的現金或其他財產，或分別分開及分開持有該等現金或其他財產。於根據第7.01(A)節第(Viii)或(Ix)款就本公司(或就本公司作為付款代理或兑換代理的任何附屬公司)發生任何事件時，受託人將擔任票據的付款代理或兑換代理(視何者適用而定)。

第2.08節持有人列表。

如受託人並非註冊處處長，本公司將不遲於應付任何特別利息或額外利息的每個付息日期前七(7)個營業日，以及在受託人要求的其他時間，按受託人合理要求的格式及日期或時間，向受託人提供持有人的姓名及地址名單。

第2.09節：圖例。

(A)全球鈔票圖例。每張全球紙幣將帶有全球紙幣圖例(或任何類似的圖例，與該全球紙幣的託管機構要求的與本契約不一致的圖例)。

(B)有限制的紙幣圖例。根據第2.12節的規定，

(I)每張轉讓受限票據均附有受限票據圖例；及

(Ii)如發行紙幣是為了交換、取代或部分轉換另一張紙幣(就本第2.09(B)(Ii)節而言，該等其他紙幣稱為“舊紙幣”)，包括依據第2.10(B)、2.10(C)、2.11或2.13節，則如該舊紙幣在交換或替代時，或在與該等轉換有關的轉換日期(視何者適用而定)帶有限制紙幣圖例，則該紙幣將帶有限制紙幣圖例；然而，如果該票據在緊接上述交換或替代後或在該兑換日期(視何者適用而定)並不構成轉讓限制證券，則該票據無須附有限制轉讓票據圖例。

(C)其他傳説。票據可按適用法律或交易或報價票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，帶有與本契約不牴觸的任何其他圖例或文字。

(D)持有人的承認和協議。持票人接受帶有第2.09節所要求的任何圖例的任何票據，即表示該持票人承認並同意遵守該圖例中規定的限制。

(E)限制性股票圖例。

(I)倘若於發行該等兑換股份時發行該等兑換股份的票據為轉讓受限制證券(或假若該票據在發行該等兑換股份時為轉讓受限制證券)，則每股兑換股份將會附有受限制股份圖例；然而，倘本公司合理地酌情決定該等兑換股份無須附有受限制股份圖例，則該等換股股份無須附有受限制股份圖例。

(Ii)即使第2.09(E)節有任何相反規定，倘若換股股份以無證書形式發行，且不允許附加圖例，則換股股份無須附有限售股份圖例，惟本公司須採取其合理認為適當的措施(包括分配“受限制”CUSIP編號)，以執行限售股份圖例所指的轉讓限制。

第2.10節轉賬和交換；某些轉賬限制。

(A)適用於所有轉讓和交換的規定。

(I)在符合第2.10節的規定下，實物票據和全球票據的實益權益可以不時轉讓或交換，書記官長將在登記冊上記錄每一次此類轉讓或交換。

(Ii)根據本契約轉讓或交換任何其他票據(就本第2.10(A)(Ii)節而言，該等其他票據稱為“舊票據”)或其部分時所發行的每張票據，將為本公司的有效責任，證明其負債相同，並根據本契約有權享有與該舊票據或其部分相同的利益(視何者適用而定)。

(Iii)本公司、受託人及票據代理將不會就票據的任何轉讓、交換或兑換向任何持有人收取任何服務費，但本公司、受託人、註冊處處長及兑換代理可要求繳付一筆款項，以支付與票據的任何轉讓、交換或兑換有關而徵收的任何轉讓税或類似的政府收費，但根據第2.11、2.17或8.05條進行的不涉及任何轉讓的交易所除外。

(Iv)即使本契約或票據有任何相反規定，票據不得部分轉讓或兑換，除非如此轉讓或兑換的部分屬認可面額。

(V)受託人除要求交付本契約明確要求的證書或其他文件或證據，並對其進行審查以確定是否符合本契約的要求外，沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何擔保施加的任何轉讓限制。

(Vi)轉讓或換取另一張鈔票時發出的每張鈔票將載有第2.09節規定的每個圖例(如有)。

(Vii)在本契約滿足轉讓或交換任何票據的要求後，本公司將在合理可行的情況下儘快安排轉讓或交換票據。

(Viii)為免生疑問，並在本契約條款的規限下，如第2.10節所用，全球票據或實物票據的“交換”包括：(X)僅為移除貼在該全球票據或實物票據上的任何受限票據圖例而進行的交換；及(Y)如果該全球票據或實物票據以“受限”CUSIP號碼識別，則僅為使該全球票據或實物票據以“非受限”CUSIP號碼識別而進行的交換。

(B)全球票據的轉讓和交換。

(I)除緊隨其後的一句話外，任何全球紙幣不得全部轉讓或交換，但下列情況除外：(X)由託管銀行向託管銀行的代名人轉讓或交換；(Y)由託管銀行的代名人或託管銀行的另一代名人轉讓或交換；或(Z)由託管銀行或任何此類代名人轉讓或交換給繼任託管銀行或該繼任託管銀行的代名人。全球票據(或其任何部分)不得轉讓給實物票據，或與實物票據交換；但按照慣例程序，在下列情況下，全球票據將兑換一張或多張實物票據：

(1)(X)託管人通知本公司或受託人該託管人不願意或不能繼續作為該全球票據或(Y)的託管人

託管機構不再是根據《交易法》第17A條註冊的“清算機構”，在每一種情況下，本公司均未能在通知或終止後九十(90)天內指定繼任託管機構；

(2)違約事件已經發生並仍在繼續，而本公司、受託人或註冊處處長已收到託管人或該全球票據實益權益持有人的書面請求，要求將該全球票據或實益權益(視何者適用而定)交換為一張或多張實物票據；或

(3)本公司可全權酌情準許應該實益權益擁有人的要求，將該全球票據的任何實益權益交換為一張或多張實物票據。

(Ii)在滿足本契約對轉讓或交換任何全球紙幣(或其任何部分)的要求後：

(1)受託人將在構成該全球票據一部分的“全球票據的權益交換時間表”上加註，以反映該全球票據本金的任何減少(如果該記號導致該全球票據的本金為零，則本公司可(但不要求)根據第2.15節指示受託人註銷該全球票據)；

(2)如須進行該等轉讓或交換，則受託人須在構成該等其他全球票據一部分的“全球票據權益交換附表”上註明，以反映因此而增加的任何其他全球票據的本金金額；

(3)如果需要進行轉讓或交換，則公司將發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下按照第2.02節的規定認證一份新的全球票據，其中包含第2.09節要求的每個圖例(如果有)；以及

(4)如該全球票據(或其中任何部分)或其中任何實益權益將以一張或多張實物票據交換，則本公司將發行、籤立及交付一張或多張實物票據，而受託人將於每一情況下根據第2.02節認證一張或多張實物票據，該等實物票據須以託管人指定(或按慣例程序釐定)的名稱(S)登記，並附有第2.09節所規定的各項圖例(如有)，而該等實物票據的面額(總額不超過將予交換的該等全球票據的本金)。

(Iii)凡轉讓或交換任何全球票據的實益權益，均須按照存管程序進行。

(C)實物票據的轉讓和交換。

(I)在符合第2.10節的規定下，實物鈔票的持有人可(X)將該實物鈔票(或其任何部分的授權面額)轉讓予一名或多名其他人士(S)；(Y)以該實物鈔票(或其任何部分的授權面額)交換一張或多於一張的授權面額的其他實物鈔票，其本金總額相等於將予交換的該實物鈔票(或其部分)的本金總額；及(Z)如當時獲託管程序準許，則可將該實物鈔票(或其任何部分的授權面額)轉讓作交換

一種或多種全球票據的實益權益；但條件是，為實現任何此類轉讓或交換，該持有人必須：

(1)將轉讓或交換的紙幣連同公司、受託人或註冊處處長合理需要的任何批註或轉讓文書交回註冊處；及

(2)交付第2.10(D)節可能要求的證書、文件或證據。

(Ii)在符合本契約的規定後，轉讓或交換持有人的任何實物鈔票(該等實物鈔票在本第2.10(C)(Ii)節中稱為“舊實物鈔票”)(或該等舊有鈔票的任何部分以認可面額發行)：

(1)根據第2.15節的規定，此類舊的實物票據將被迅速註銷；

(2)如該舊實物鈔票只轉讓或交換部分，則本公司將發行、籤立及交付，而受託人將根據第2.02節的規定，在每種情況下認證一張或多張實物鈔票，該等鈔票(X)屬認可面額，且本金總額相等於不得轉讓或交換的該舊實物鈔票的本金；(Y)登記在該持有人名下；及(Z)載有第2.09節所規定的每項圖例；

(3)如屬轉讓：

(A)對於將以一張或多張全球紙幣的形式如此轉讓的將持有該舊實物紙幣(或其該部分)權益的託管人或其代名人，受託人將在構成該等全球紙幣一部分的“全球紙幣權益交換附表”上批註，以反映一種或更多現有全球紙幣本金金額的增加(S)，該等增加(S)屬獲授權面額併合計至將予如此轉讓的本金金額，而該全球紙幣(S)須附有第2.09節所規定的每項圖例(如有的話)；然而，如果這種轉讓不能通過在一張或多張現有全球票據上添加記號來實現(無論是因為當時不存在帶有第2.09節要求的每個圖例的全球票據，因為任何此類增加將導致任何全球票據的本金總額超過託管人允許的最高本金總額或其他原因)，則公司將發行、籤立和交付一張或多張全球票據，並且受託人將在每種情況下根據第2.02節的規定認證一張或多張面額為授權面額且本金總額等於如此轉讓的本金的全球票據；和(Y)註明第2.09節要求的每個圖例(如果有的話)；和

(B)將持有該舊紙幣(或其該部分)的權益以一張或多張實物紙幣的形式如此轉讓的受讓人，公司將發行、籤立和交付一張或多於一張實物紙幣，而受託人將按照第2.02節的規定，在每宗個案中認證一張或多於一張的實物紙幣，而該等紙幣(X)屬認可面額，且本金總額相等於如此轉讓的本金；。(Y)登記在該受讓人的名下；及。(Z)註明第2.09條所規定的每項圖例；及。

(4)在交易所的情況下，公司將發行、籤立和交付，受託人將在每一種情況下按照第2.02節的規定認證一張或多張(X)具有授權面額並具有合計的實物票據

本金金額相當於將被交換的本金金額；(Y)登記在該舊實物票據註冊人的名下；及(Z)載有第2.09節規定的每個圖例(如有)。

(D)提交文件和其他證據的要求。如果持有由“受限”CUSIP號碼標識的、帶有受限票據圖例或轉接受限證券的任何票據的持有者請求：

(I)安排以“不受限制”的CUSIP號碼識別該紙幣；

(Ii)刪除該受限制紙幣圖例；或

(Iii)登記將該紙幣轉讓至另一人名下，

則本公司、受託人及註冊處處長可拒絕作出該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)，除非已向本公司、受託人及註冊處處長交付本公司、受託人及註冊處處長可合理要求以確定該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)是否符合證券法及其他適用證券法的證書或其他文件或證據；然而，除非本公司在合理酌情權下認為該票據沒有資格根據第144條或其他規定被髮售、出售或以其他方式轉讓，否則在自由貿易日及之後無須就該票據如此交付該等證書、文件或證據，而無須根據證券法就數量、銷售方式、現有公開資料或通告作出任何要求。

(E)轉讓可贖回、購回或兑換的票據。即使本契約或票據有任何相反規定，本公司、受託人及註冊處處長將不會被要求登記轉讓或交換下列票據：(I)已交回以供兑換的票據，除非該票據的任何部分不受兑換的規限；(Ii)須受根據第4.02(F)節有效交付且未予撤回的基本變動購回通知所規限，但該票據的任何部分不受該通知規限或本公司未能在到期時支付適用的基本變動回購價格除外；或(Iii)已根據贖回通知被選擇贖回，除非該等票據的任何部分無須贖回或本公司未能在到期時支付適用的贖回價格。

第2.11節兑換和註銷待轉換、贖回或回購的票據。

(A)部分兑換、贖回和回購實物票據。如果只有持有人的實物票據的一部分將根據第5條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該實物票據被交出以進行該等轉換、贖回或回購後，公司將在合理可行的範圍內儘快安排將該實物票據交換為(I)一張或多張經批准面值且本金總額等於該實物票據本金的認可面值的票據，並將該實物票據(S)交付給該持有人；及(Ii)本金金額相等於將根據本契約條款轉換、贖回或購回(視何者適用而定)本金的實物票據；然而，本條第(Ii)款所指的實物票據無須於該等兑換、贖回或購回(視何者適用)的本金金額根據第2.18節停止發行後的任何時間發行。

(B)取消兑換、贖回及購回債券。

(I)實物筆記。如果持有人的實物票據(或其中尚未按照第2.11(A)節交換的任何部分)將根據第5條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在根據第2.18節將該實物票據(或該部分)視為不再未償還時，以及在該實物票據為該實物票據交出時，應立即予以回購

轉換或回購(視情況而定)：(1)該等實物票據將根據第2.15節予以取消；及(2)在部分轉換、贖回或回購的情況下，本公司將發行、籤立及交付予該持有人，而受託人將根據第2.02節的規定，在每種情況下認證一張或多張(X)屬認可面額且本金總額相等於該實物票據的本金的票據，而該等票據將不會被如此轉換、贖回或回購；(Y)登記在該持有人的名下；以及(Z)應註明第2.09節要求的每個圖例(如果有)。

(Ii)全球債券。如果全球票據(或其任何部分)將根據第5條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該全球票據(或該部分)根據第2.18節被視為不再發行後，受託人將立即反映該全球票據本金的減少，數額相當於該全球票據的本金金額，並在適用的情況下，在構成該全球票據一部分的“該全球票據的利益交換表”上註明(並且，如果該全球票據的本金金額為零，則按照第2.15節的規定註銷該全球票據)。

第2.12節取消轉讓限制。

在不限制本契約任何其他條款的一般性的情況下(包括第3.04節)，根據本第2.12節和該限制性票據圖例的腳註，貼在任何票據上的限制性票據圖例將被視為在公司向受託人交付由其一(1)名高級管理人員代表公司簽署的表明上述意思的通知時從該附註中刪除(為免生疑問，該通知不需要附有高級船員證書或大律師的意見，即可有效地使該受限制紙幣被視為從該紙幣上刪除)。如果該票據在交付時帶有“受限”的CUSIP或ISIN編號，則根據本第2.12節以及代表該票據的證書正面所載的CUSIP和ISIN編號的腳註，該票據在交付時將被視為此後帶有該等腳註中標識的“非受限”CUSIP和ISIN編號；然而，倘若該票據為全球票據，而其託管銀行要求強制性交換或其他程序，使該全球票據在該託管銀行的設施內以“不受限制”的CUSIP及ISIN號碼識別，則(I)本公司將在合理可行的情況下儘快進行該等交換或程序；及(Ii)就第3.04節及自由流通的定義而言，在該交換或程序生效前，該全球票據將不會被視為以“不受限制”的CUSIP及ISIN號碼識別。

第2.13節替換説明。

*如任何票據的持有人聲稱該票據已被損毀、遺失、銷燬或錯誤取走，則本公司將發行、籤立及交付該票據，而受託人將根據第2.02節在每一情況下根據第2.02節向受託人交還該張已損毀票據的受託人，或向受託人交付令受託人及本公司合理滿意的有關該等遺失、損毀或不當取用的證據時，認證一份補發票據。如票據遺失、損毀或錯誤記錄，本公司及受託人可要求持有人提供令本公司及受託人滿意的保證或彌償，以保障本公司及受託人不會因更換該票據而蒙受任何損失。公司可以收取其和受託人更換票據的費用。本公司、受託人及任何票據代理可就更換票據的合理自付成本及開支收取費用，包括支付可能就該等票據徵收的任何税項、評税、費用或其他政府收費。

*根據第2.13節發行的每張替換票據將是本公司的一項額外義務，並將有權與根據本契約發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益，無論遺失、銷燬或錯誤提取的票據是否可由任何人在任何時間強制執行。

第2.14節登記持有人；與全球票據有關的某些權利。

*只有票據持有人才有權作為該票據的擁有人在本契約下享有權利。在不限制前述規定的一般性的原則下，託管參與者在本契約下對託管人或其代名人或受託人作為其託管人代為持有的任何全球票據不享有任何權利，本公司、受託人和票據代理人及其各自的代理人可在任何情況下將託管人視為該全球票據的絕對所有者；然而，(A)任何全球票據的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括託管參與者和通過託管參與者持有票據權益的人，以採取該持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動；及(B)本公司和受託人及其各自的代理人可實施託管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權。

第2.15節取消。

**本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長、付款代理人及兑換代理人將向受託人轉交每張妥為交回的票據，以供轉讓、交換、付款或兑換。受託人將根據其慣常程序，迅速註銷所有如此交回的票據。在不限制第2.03(B)節的一般性的情況下，本公司最初不得發行新票據來取代其已支付或已在轉讓、交換、支付或轉換時註銷的票據。

第2.16節本公司或其關聯公司持有的票據。

在不限制第2.18節的一般性的情況下，在確定所需本金總額的票據持有人是否已就任何方向、放棄或同意達成一致時，本公司或其任何關聯公司擁有的票據將被視為未償還；然而，為了確定受託人是否因依賴任何該等指示、放棄或同意而受到保護，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的票據才會被如此忽略。

第2.17節臨時註釋。

在最終票據準備好交付之前，公司可以發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下根據第2.02節的規定對臨時票據進行認證。臨時票據將基本上採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化。公司將迅速準備、發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下根據第2.02節的規定認證最終票據，以換取臨時票據。在交換前，每張臨時票據在各方面均有權享有與最終票據相同的福利。

第2.18節未清償附註。

(A)概括而言。在任何時候未償還的票據將被視為在當時已正式籤立和認證的票據，不包括迄今已(I)由受託人註銷或根據第2.15節交付受託人註銷的票據(或其部分)；(Ii)通過構成代表此類票據的任何全球票據的“全球票據權益交換時間表”上的批註，本金為零；(Iii)根據本契約全額支付；或(Iv)被視為在第2.18節第(B)、(C)或(D)款所規定的範圍內不再未清償。

(B)替換附註。如果根據第2.13節更換票據，則該票據在更換時將不再是未償還票據，除非受託人和本公司收到令他們合理滿意的證據，證明根據適用法律，該票據由“真正的購買者”持有。

(C)到期票據及須贖回或須購回的票據。如果在贖回日期、基本變動購回日期或到期日，支付代理人持有的資金足以支付總計的贖回價格、基本變動回購價格或

(I)將於該日期贖回或購回的債券(或其部分)，或在該日期到期的債券，將當作在該日期停止未償還，但第4.02(D)、4.03(E)或5.02(D)條所規定的範圍則屬例外；及(Ii)該等票據(或其有關部分)持有人就該等票據(或其該等部分)的權利將會終止，但收取本契約所規定的該等票據(或其該等部分)的贖回價格、基本變動購回價格或本金(視何者適用而定)，以及該票據(或其該等部分)的應計及未付利息(如有)的權利除外。

(D)待兑換的紙幣。於將予轉換的任何票據(或其任何部分)於轉換日期的營業時間結束時，該票據(或該部分)將被視為停止未償還，但第5.02(D)節或第5.02(D)節或第5.03(B)節規定的轉換代價或到期應付的任何特別利息或額外利息的交付情況除外。

(E)停止計提利息。除第4.02(D)、4.03(E)或5.02(D)節另有規定外，任何票據自根據第2.18節被視為不再未償還之日起及之後將不會產生任何特別利息或額外利息，除非該票據到期的任何現金或其他財產的付款或交付出現違約。

第2.19節公司的回購。

在不限制第2.15節一般性的情況下，本公司可不時直接或間接在公開市場或其他地方回購票據，不論是由本公司或其附屬公司或透過私下協商的交易或公開投標或交換要約或透過私人協議的交易對手(包括現金結算掉期或其他衍生工具)，在每種情況下，均無須得到票據持有人的同意或通知。

第2.20節CUSIP和ISIN號碼。

根據第2.12節的規定，公司可使用一個或多個CUSIP或ISIN號碼來識別任何票據，如果是這樣的話，公司和受託人將在發給持有人的通知中使用該CUSIP或ISIN號碼(S)；但前提是：(I)受託人不對任何該等CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及(Ii)任何該等通知的效力不會因任何該等CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。本公司將及時通知託管人識別任何票據的CUSIP碼或ISIN碼(S)的任何變化。

第三條約定

第3.01節.本票的償付。

(A)概括而言。本公司將於有關日期以本契約所載方式支付或安排支付票據的全部本金、基本變動購回價格及贖回價格、應付票據的利息(如有)及其他應付款項。

(B)資金的存放。於紐約市時間下午2時前，於各贖回日期、基本變動購回日期及利息支付日期前一個營業日(有關日期須支付任何特別利息或額外利息)，以及於到期日及債券任何現金金額到期日期，本公司將於該日期立即將現金存入或安排存入付款代理人於該日期可動用的資金中，足以支付於該日期到期應付的適用票據的現金金額。付款代理人將在切實可行的範圍內儘快將不需要的任何資金返還給公司。

第3.02節《交易法》報告。

(A)概括而言。根據交易法第13(A)或15(D)條，本公司必須向美國證券交易委員會提交的所有報告，本公司將在要求本公司提交報告之日後十五(15)個歷日內(在所有報告生效後)向受託人發送

交易法規定的適用寬限期)；但是，如果本公司已經收到或真誠地尋求美國證券交易委員會的保密待遇，則本公司無需向受託人發送任何材料。本公司通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何報告，將被視為在該報告如此提交時通過EDGAR系統(或該繼承者)發送給受託人。應任何持有人的要求，受託人將向該持有人提供公司根據第3.02(A)節向受託人發送的任何報告的副本，但根據上一句被視為已發送給受託人的報告除外。

(B)受託人的卸棄聲明。受託人無需確定公司是否已通過EDGAR系統(或該系統的繼承者)提交任何材料。根據第3.02(A)節發送或提交的報告，不會被視為向受託人發出實際或推定通知，告知受託人其中所載或可由所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本契約下的任何契諾的情況。

第3.03節規則第144A條信息。

如本公司於任何時間不受證券法令第13或15(D)條的規限，而任何於轉換票據時可發行的票據或普通股尚未發行並構成“受限制證券”(定義見第144條)，則本公司(或其繼承人)將迅速向受託人及應書面要求向該等票據或股份的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料，以協助根據第144A條轉售該等票據或股份。本公司(或其繼承人)將採取任何該等票據或股份的持有人或實益擁有人可能合理要求的進一步行動，使該持有人或實益擁有人能夠根據規則第144A條出售該等票據或股份。

第3.04節：附加權益。

(A)額外利息的應計。

(I)如在自任何紙幣上次原始發行日期後六(6)個月起計的六(6)個月期間的任何時間，

(1)公司未及時提交根據交易法第13或15(D)節(在實施所有適用的寬限期後)要求公司向美國證券交易委員會提交的任何報告(表格8-K報告除外)；或

(2)該紙幣不得以其他方式自由流通，

則在該未履行責任持續期間或該票據不能自由流通的期間內，該票據的每一天將會產生額外的利息。

(Ii)此外，如在票據的除名截止日期當日或之後該票據不能自由流通，則該票據將於該日起計額外利息。

(B)額外利息的款額及支付。根據第3.04(A)節就票據應計的任何額外利息，年利率將在首九十(90)天內按相當於本金百分之一(0.25%)的利率應計，其後按年利率相等於本金金額的0.5%(0.50%)計算；但在任何情況下，在任何情況下，票據的額外利息連同任何特別利息的綜合年利率不得超過百分之一(0.50%)。為免生疑問，本票應計的任何額外利息，將附加於該本票應計的任何特別利息。

(C)應計額外利息的通知；受託人的卸責聲明。本公司將向每份票據的持有人及受託人發出通知，通知該票據產生額外利息的任何期間的開始及終止日期。此外，如果發生任何額外的利息，

因此，在不遲於支付該等額外利息的每個日期前五(5)個營業日，本公司將向受託人及付款代理人遞交一份高級職員證書，述明(I)本公司有責任在該付款日期就該票據支付額外利息；及(Ii)於該付款日期應付的該等額外利息的金額。受託人將沒有責任決定是否需要支付任何額外的利息或其金額。

第3.05節。合規性和默認證書。

(A)週年合格證明書。於2024年12月31日後120(120)天內及其後本公司每個財政年度結束時，本公司將向受託人遞交一份高級職員證書，説明(I)簽署人已對本公司及其附屬公司在該財政年度的活動進行審查，以確定是否已發生任何違約或違約事件；及(Ii)據該簽署人所知，違約或違約事件是否已經發生或仍在持續(如有，請描述所有該等違約或違約事件，以及本公司正或擬就此採取或擬採取的行動)。

(B)默認證書。如果違約或違約事件發生，公司將在違約或違約事件發生後三十(30)天內向受託人提交高級職員證書，説明該違約或違約事件以及公司正在採取或建議採取的行動，但如果該違約或違約事件已得到糾正，則本公司無需交付該高級職員證書。

第3.06節居留法、延期法和高利貸法。

在可能合法的範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約的履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本契約授予受託人的任何權力的執行，但會容忍及準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第3.07節公司的存在。

在符合第六條的情況下，公司將促使保存和保持充分的效力和效力：

(A)按照公司的組織文件，公司的法人存在；及

(B)公司及其附屬公司的重大權利(憲章和法定權利)、許可證和特許經營權；

然而，如董事會認為(X)本公司及其附屬公司的整體業務不再適宜保留任何該等牌照或專營權；及(Y)該等牌照或專營權的損失對持有人並無重大不利影響，則本公司無須保留或維持該等牌照或專營權的全部效力及效力。

第3.08條對本公司及其關聯公司收購票據的限制。

(A)本公司或其任何關聯公司可根據其選擇，並在適用法律允許的範圍內，根據第2.15節的規定，根據第2.15節的規定，將本公司或其任何關聯公司可能回購或以其他方式擁有的任何票據重新發行、再出售、持有或交回受託人註銷，只要該等票據在重新發行或再出售時不構成“受限制證券”(定義見第144條)；如果任何此類重新發行或再出售的票據不能與特此提供的最初出於美國聯邦所得税或證券法目的發行的票據互換，則該等重新發行或再出售的票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。

(B)在不限制第2.18節一般性的原則下，本公司或其任何附屬公司已購買或以其他方式收購的票據將被視為仍未償還(除

第2.16節規定的範圍)，直至該等票據交付受託人註銷為止。

第3.09節進一步的文書和法案。

應受託人的要求，本公司將籤立和交付該等進一步的票據，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的；然而，除非當時未償還票據本金總額的多數持有人指示，否則受託人將沒有責任或義務要求任何該等進一步的票據或行動。

第四條贖回和贖回

第4.01條。無償債基金。

**債券不需提供償債基金。

第4.02節持有者要求公司在發生根本變化時回購票據的權利。

(A)持有者有權要求公司在發生重大變化時回購票據。除第4.02節的其他條款另有規定外，如果發生基本變動，則每位持有人均有權(“基本變動購回權利”)要求本公司於基本變動購回日以現金購買價格相等於基本變動回購價格的方式回購該持有人票據(或其任何部分的授權面額)。

(B)在某些情況下禁止回購。如果票據的本金已經加速，而這種加速在基本改變回購日或之前尚未撤銷(包括由於支付了相關的基本改變回購價格和根據第4.02(D)節的但書在該基本改變回購日支付的任何相關利息)，則(I)本公司不得根據本第4.02節回購任何票據；及(Ii)本公司將根據基本更改，安排將迄今為該等購回而交回的任何票據交回其持有人(或如適用於全球票據，則根據存管程序取消向本公司、受託人或該等票據的適用實益權益的付款代理人作出的任何賬簿轉賬指示)。

(C)基本變更回購日期。任何重大變更的基本變更回購日期將是公司選擇的一個工作日，不超過公司根據第4.02(E)節發出相關基本變更通知的日期後的三十五(35)個工作日，也不少於二十(20)個工作日。

(D)根本變化回購價格。任何票據的基本變動購回價格根據基本變動後的基本變動購回的任何票據的現金金額，相等於該票據的本金金額，另加該票據的應計及未付特別利息及額外利息(如有的話)，但不包括該基本變動的基本變動購回日期；但如就任何利息支付日期到期支付任何特別利息或額外利息，而該基本變動購回日期是在相關利息記錄日期之後及該利息支付日期或之前，則(I)在該利息記錄日期收市時該票據的持有人將有權在該利息支付日期當日或之前，在本公司選擇的日期或之前收取該等特別利息或額外利息(視何者而定)(僅為此等目的，假設該票據在該利息支付日期仍未清償，如果該基本變更回購日期早於該付息日期)；及(Ii)基本變動購回價格將不包括該票據的應計及未付特別利息或額外利息，但不包括該基本變動購回日期。為免生疑問，如該付息日期並非

根據第2.05(C)節的涵義及該基本變動購回日期於緊接該利息支付日期後的下一個營業日發生，則(X)應計及未付的特別利息或額外利息(視何者適用而定)將根據第2.05(C)節的規定於下一個營業日支付予持有人，截至緊接該利息支付日期的前一交易日收市時為止；及(Y)基本變動購回價格將包括將於該利息支付日期回購的票據的特別利息及額外利息(如有)。

(E)根本性變化通知。在基本變更發生後第二十(20)個歷日或之前，本公司將(X)向每位持有人、受託人、轉換代理和付款代理髮送有關該基本變更的通知(“基本變更通知”)和(Y)基本上與此同時，通過本公司當時使用的全國性新聞通訊社發佈新聞稿(或通過本公司當時使用的其他廣泛傳播的公共媒體，包括其網站)發佈包含基本變更通知中所載信息的新聞稿。

**這樣的根本性變化通知必須聲明：

(I)簡而言之，導致這種根本變化的事件；

(Ii)該根本改變的生效日期；

(Iii)持有人根據本第4.02節要求本公司回購其債券所必須遵循的程序，包括行使基本更改購回權利的最後期限，以及提交和撤回基本更改回購通知的程序；

(Iv)該等基本改變的回購日期；

(V)根據第4.02(D)節的但書，根據第4.02(D)節的但書，每1,000美元票據本金的基本變動購回價格(如須就利息支付日期支付任何特別利息或額外利息，而該基本變動回購日期在相關利息記錄日期之後及該利息支付日期或之前，則須支付利息的金額、方式及時間)；

(Vi)付款代理人及兑換代理人的名稱及地址；

(Vii)在該根本變更通知發出之日有效的轉換率，以及對該根本變更可能導致的任何轉換率調整的説明(包括根據第5.07節)；

(Viii)已妥為提交基本變動購回通知但並未妥為撤回的票據，必須交付其持有人有權收取基本變動回購價格的付款代理人；

(Ix)受已妥為投標的基本更改購回通知所規限的票據(或其任何部分)，只有在該基本更改回購通知按照本契約撤回的情況下，才可予轉換；及

(X)附註的CUSIP及ISIN編號(如有的話)。

*未能交付基本變更通知或根本變更通知中的任何缺陷均不會限制任何持有人的基本變更回購權利，也不會以其他方式影響與根本變更後任何回購相關的任何程序的有效性。

(F)行使根本改變回購權的程序。

(I)遞交基本變動購回通知及待購回債券。在票據發生根本變更後，為行使其根本變更回購權利，票據持有人必須向付款代理人交付：

(1)在緊接相關基本變更購回日期前一個營業日(或法律規定的較後時間)的營業時間結束前，就該票據發出已妥為填妥的書面基本變更回購通知；及

(2)經妥為背書以轉讓(如該紙幣為實物紙幣)或以簿記轉賬方式轉讓(如該紙幣為全球紙幣)的該紙幣。

付款代理將立即向公司交付其收到的每個基本變更回購通知的副本。

(Ii)基本變更回購通知的內容。與票據有關的每份基本變更回購通知必須説明：

(1)如該紙幣為實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2)回購的本金金額，必須為認可面額；及

(3)該持有人正就該票據的本金金額行使其基本變動回購權利；

然而，如果該票據是全球票據，則該基本變更回購通知必須符合存管程序(任何符合存管程序交付的基本變更回購通知將被視為滿足本第4.02(F)節的要求)。

(Iii)撤回基本面變化回購通知。已就票據遞交基本變動購回通知的持有人，可在緊接相關基本變動購回日期前一個營業日的營業日結束前的任何時間，向付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回該基本變動購回通知。該撤回通知必須註明：

(1)如該紙幣為實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2)提款的本金金額，必須是法定面額；及

(3)該等票據的本金金額(如有的話)須受該基本改變購回通知所規限，而該通知必須是經批准的面額；

但條件是，如果該票據是全球票據，則該提款通知必須符合存管程序(按照存管程序交付的任何此類提款通知將被視為滿足第4.02(F)節的要求)。

在收到關於票據的任何此類撤回通知後，（或其任何部分），付款代理人將（x）立即向公司交付該提款通知的副本;及（y）如該票據被交回付款代理人，（或按第2.11節規定的部分，將該票據視為當時已被交出，以便按照該撤回通知中規定的金額進行部分回購，並將其返還給票據持有人（或（如適用於任何總額票據）根據存管程序取消將有關票據之適用實益權益以入賬方式轉讓予本公司、受託人或付款代理之任何指示）。

(G)支付基本變動回購價格。在不限制公司在第3.01(B)節禁止的時間內存入基本變動回購價格的義務的情況下，公司將根據基本變動回購導致根據基本變動回購而回購的票據(或其部分)的基本變動回購價格在(I)適用的基本變動回購日期或之前支付給持有人；及(Ii)該票據交付予付款代理人的日期(X)(如屬實物票據)或(Y)與回購有關的存管程序，以及該持有人於將購回的該票據中的實益權益交付予付款代理人的規定(如屬全球票據)均已符合。為免生疑問，根據第4.02(D)節的但書，根據基本變更後回購的任何票據的應付利息必須根據該但書支付，無論該票據是否已交付或該存管程序是否符合第4.02(G)節的第一句。

(H)即使本第4.02節有任何相反規定，如果(I)一個或多個第三方進行本第4.02節要求的任何基本變更回購和相關回購票據要約，且如果直接由本公司進行，則本公司將被視為履行本第4.02節規定的義務；及(Ii)由該第三方或多於一方購回的任何票據的實益權益擁有人將不會收到較本公司購回該票據的該擁有人所收取的較少的款額(由於税項、額外開支或任何其他原因)。

(I)遵守適用的證券法。在適用的範圍內，公司將遵守與基本變更回購相關的所有聯邦和州證券法(包括遵守《交易法》的規則13E-4和14E-1，並在適用的範圍內提交任何所需的時間表)，以允許以本契約規定的方式在根本變更時實施此類回購；但是，如果公司根據第4.02節規定的義務與任何適用於公司並在發行日期後頒佈的法律或法規相沖突，則公司對該法律或法規的遵守將不被視為該等義務的違約。

(J)部分回購。在本第4.02節條款的約束下，債券可以根據回購計劃進行回購，但只能以授權面額回購。本第4.02節適用於整個票據回購的規定同樣適用於回購票據的允許部分。

第4.03節公司贖回票據的權利。

(A)在2027年3月1日之前無權贖回。在2027年3月1日之前，公司可能不會根據自己的選擇贖回債券。

(B)在2027年3月1日或以後贖回債券的權利。在本第4.03節條款的規限下，本公司有權選擇在2027年3月1日或之後的贖回日期以及緊接到期日之前的第二十(20)個預定交易日或之前，隨時贖回全部或任何部分的授權面額票據，現金購買價相當於贖回價格，但只有在以下情況下，普通股的最新報告銷售價格才超過轉換價格的130%(130%)：(I)在緊接贖回通知日期之前的三十(30)個交易日結束的連續三十(30)個交易日中的每個交易日(無論是否連續)；及(Ii)緊接該贖回通知日期之前的交易日。為免生疑問，根據贖回票據定義第(B)款的規定，任何贖回票據的召回將構成一個徹底的基本改變。

(C)在某些情況下禁止贖回。如票據的本金已加速發行，但在贖回日期或之前仍未撤銷(包括在贖回日根據第4.03(E)節的但書支付相關的贖回價格及任何相關利息)，則(I)本公司不得根據本第4.03條要求贖回或以其他方式贖回任何票據；及(Ii)本公司將安排將之前為贖回該等票據而交回的任何票據退還持有人(或，如

適用於全球票據，根據存管程序，取消向公司、受託人或此類票據中適用實益權益的支付代理人進行賬簿記賬轉移的任何指示)。

（D）贖回日期。 任何贖回的贖回日期將為公司選擇的營業日，該營業日不超過該贖回的贖回通知日期後的四十五（45）個預定交易日，也不少於二十五（25）個預定交易日。

（E）贖回價格。 要求贖回的任何票據的贖回價為現金金額，等於該票據的本金額加上該票據的應計和未付特別利息和額外利息（如有），但不包括該贖回的贖回日期;然而，前提是，如果任何特別利息或額外利息的支付在任何利息支付日到期，而該贖回日在於相關利息記錄日期及該利息支付日期或之前，則（i）於該利息記錄日期營業時間結束時該票據的持有人將有權（儘管有該贖回）於該利息支付日期或（由本公司選擇）之前收取該特別利息或額外利息（如適用）（僅就該等目的而言，假設該票據於該利息支付日期前仍未償還，如該贖回日期早於該利息支付日期）;及（ii）贖回價將不包括該票據的應計及未付特別利息或額外利息，但不包括，這樣的贖回日期。為免生疑問，如果該利息支付日不是第2.05（C）條所指的營業日，且該贖回日發生在緊接該利息支付日之後的營業日，則（x）應計且未付的特別利息或附加利息（如適用）將根據第2.05（C）條支付至該利息支付日，但不包括該利息支付日，於緊接利息記錄日期前一個營業日結束時的下一個營業日向持有人支付;及（y）贖回價將包括自該利息支付日期（包括該日期）起贖回的票據的特別利息及額外利息（如有）。

（F）贖回通知。 為贖回任何票據，本公司必須（x）向該等票據的各持有人、受託人及付款代理人發出該等贖回的書面通知（a）“贖回通知”）及（y）大致同時透過本公司當時使用的全國通訊社服務發出新聞稿（或透過本公司當時使用的其他廣泛傳播的公共媒介，包括其網站）發佈，該等媒介載有贖回通知所載的數據。

*此類贖回通知必須註明：

（i）票據已被要求贖回，簡要説明本契約項下公司的贖回權;

（ii）該等贖回的贖回日期;

(Iii)上述贖回的票據本金每1,000美元的贖回價格(如須就利息支付日期支付任何特別利息或額外利息，而贖回日期是在相關利息紀錄日期之後但在該利息支付日期或之前，則須根據第4.03(E)節的但書支付利息的款額、方式及時間)；

(Iv)付款代理人及兑換代理人的名稱及地址；

(V)要求贖回的票據可在緊接贖回日期前一個營業日營業日結束前的任何時間轉換(或如本公司未能全數支付於該贖回日期到期的贖回價格，則可在本公司全數支付該贖回價格之前的任何時間轉換)；

(Vi)贖回通知日期生效的換算率，以及對贖回可能導致的換算率的任何調整的説明(包括根據第5.07節的規定)；

(Vii)適用於所有兑換日期在該贖回通知日期當日或之後但在該贖回日期之前的票據兑換的交收方法；及

(Viii)附註的CUSIP及ISIN編號(如有的話)。

如於贖回通知日期或之前，本公司會將該贖回通知副本送交受託人及付款代理人。

(G)部分贖回債券的挑選、兑換及轉讓。如果要求贖回的票據少於所有未償還票據，則：

(I)公司將按以下方式選擇贖回的票據：(1)如屬全球票據，則按照存管程序進行；及(2)如屬實物票據，按比例、以抽籤方式或以公司認為公平和適當的其他方法挑選；及

(Ii)如只有部分票據須贖回，而該票據被部分兑換，則該票據的兑換部分將被視為來自該票據中須贖回的部分。

(H)支付贖回價。在不限制本公司在第3.01(B)節禁止的時間內存入贖回價格的義務的情況下，本公司將安排在適用的贖回日期或之前向持有人支付須贖回的票據(或其部分)的贖回價格。為免生疑問，根據第4.03(E)節但書就任何須贖回的票據(或其部分)支付的利息，必須根據該等但書支付。

(I)如本公司依據本第4.03節選擇贖回少於全部未償還票據，而任何票據的持有人或任何全球票據實益權益的任何擁有人，合理地不能在緊接該等票據贖回日期前第二十二(22)個預定交易日的營業時間結束前，決定該票據或實益權益(視何者適用而定)是否須根據該贖回而贖回，則該持有人或該擁有人(視何者適用而定)將有權轉換該票據或實益權益，在緊接該贖回日期前一個營業日的營業日結束前的任何時間，每次該等兑換將被視為就第4.03節以及第5.01(C)(I)(4)和5.07節而言須贖回的票據。

(J)部分贖回限制。如果公司根據第4.03節選擇贖回少於全部未贖回的票據，則截至公司發出相關贖回通知時，至少有1億美元(1億美元)的未償還票據的本金總額必須是未償還的，並且不受贖回的限制。受託人無義務就前述事項作出任何決定。

第五條轉換

第5.01節。要轉換的權限。

(A)概括而言。在符合本條第5條規定的情況下，各持有人可自行選擇將該持有人的票據轉換為兑換對價。

(B)部分改裝。在符合本契約條款的情況下，票據可以部分轉換，但只能以授權面額進行轉換。適用於整個票據轉換的本條第5條的規定，同樣適用於票據允許部分的轉換。

(C)可兑換鈔票的時間。

(I)概括而言。根據第5.01(C)(Ii)節的規定，只有在下列情況下才能兑換票據：

(1)滿足普通股銷售價格條件後的折算。持有者可以在2024年6月30日結束的日曆季度(且僅限於該日曆季度)之後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內轉換其票據，前提是在上一個日曆季度的最後一個交易日(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)結束的三十(30)個連續交易日內，普通股的最後每股銷售價格超過至少二十(20)個交易日(無論是否連續)中每個交易日轉換價格的130%(130%)。

(2)滿足票據交易價格條件後的折算。持有人可在緊接任何連續五(5)個交易日期間(該五(5)個連續交易日期間，“衡量期間”)之後的連續五(5)個營業日內轉換其票據，條件是根據持有人按照下述程序要求釐定的每1,000美元本金票據的交易價，低於該交易日最後公佈的普通股每股銷售價格乘積及該交易日的換算率的98%(98%)。上一句中規定的條件在本契約中稱為“交易價格條件”。

交易價格將由招標代理根據第5.01(C)(I)(2)節和“交易價格”的定義確定。招標代理(如果不是本公司)將沒有義務確定票據的交易價格，除非本公司要求這樣做，並且本公司將沒有義務提出這樣的要求(或自己尋求投標)，除非持有人向本公司提供合理證據，證明每1,000美元本金票據的交易價格將低於最後報告的普通股每股銷售價格和轉換率乘積的98%(98%)。如該持有人提供該等證據，則本公司將(如擔任招標代理)或將指示招標代理自下一個交易日及每個連續交易日起釐定債券的交易價，直至每1,000美元本金債券的交易價大於或等於該交易日最後公佈的普通股每股售價及該交易日的換算率的98%(98%)。如果符合上述交易價格條件，本公司將通知持有人、受託人和轉換代理，並指示提供投標的機構將投標提交給招標代理。如果在上述交易價格條件滿足後的任何交易日，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於在該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和該交易日的換算率的乘積的98%(98%)，則本公司將通知持有人、受託人和轉換代理。

(3)特定公司事項的轉換。

(A)某些分配。如果公司選擇：

(I)向所有或幾乎所有普通股持有人分發任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利除外)，只要該等權利尚未與普通股分開且在觸發事件發生前不可行使，但該等權利將被視為根據本條(I)在與普通股分開或在該觸發事件發生時分發，使他們有權在該項分發的記錄日期後不超過六十(60)個歷日內，按

每股價格低於最近十(10)個交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值，該十(10)個交易日包括緊接該分配宣佈日的前一個交易日(按第5.05(A)(Ii)節第三段所述方式確定)；或

(Ii)將本公司所有或幾乎所有持有本公司普通股、資產或證券或購買本公司證券的權利的持有人分派給本公司合理釐定的每股普通股分派價值，超過在緊接該項分派宣佈日期前的交易日最後報告的每股普通股售價的百分之十(10%)，

然後，在任何一種情況下，(X)公司將向持有人、受託人和轉換代理髮送關於這種分配和相關票據轉換權利的通知，至少在該分配的除股息日期之前預定的二十五(25)個交易日(或者，如果根據股東權利計劃發行的任何這種權利分離或根據股東權利計劃發生任何這種觸發事件，則在公司意識到這種分離或觸發事件已經發生或將發生之後，在合理可行的情況下儘快發送通知)；及(Y)一旦本公司發出有關通知，持有人可隨時兑換其票據，直至緊接該除股息日及本公司宣佈不會作出該等分派的營業日的營業日收市前的較早時間。

(B)某些公司活動。如果發生根本性變化、完全根本性變化(根據其定義(B)條款進行的徹底根本性變化除外)或普通股變化事件，則在每種情況下，持有人可隨時將其票據從該交易或事件的生效日期起(包括該生效日期)轉換至該生效日期之後的第三十五(35)個交易日(或，如果該交易或事件也構成根本變化，則轉換至但不包括相關的基本變化回購日期)；然而，倘若本公司未能在該生效日期前提供緊隨其後一句中所指的通知，則根據本句子可兑換票據的最後日期將延長自該生效日期起計的營業天數，幷包括本公司提供該通知的日期(但不包括在內)。不遲於該生效日期，本公司將向該交易或事件的持有人、受託人及兑換代理髮出通知，通知該生效日期及有關兑換票據的權利。

(4)贖回時轉換。如本公司要求贖回任何票據，則該票據的持有人可於緊接相關贖回日期前一個營業日營業日結束前的任何時間轉換該票據(或如本公司未能全數支付於該贖回日期到期的贖回價款，則可在本公司全數支付該贖回價款之前的任何時間轉換)。

(5)自由兑換期間的折算。債券持有人可於2028年9月1日(包括該日)起至緊接到期日前的第二個(第2個)預定交易日收市為止的任何時間轉換其債券。

為免生疑問，票據可根據第5.01(C)(I)節的任何一個或多個前述分節而成為可兑換票據，而根據第5.01(C)(I)節的特定分段停止可兑換的票據並不排除根據第5.01(C)(I)節的任何其他分節而可兑換的票據。

(2)限制和封閉期。即使本契約或附註中有任何相反規定：

(1)紙幣只可在營業時間開始後及營業日結束前交回兑換；

(2)在任何情況下，任何票據均不得在緊接到期日前的第二個(2)預定交易日交易結束後兑換；

(3)如公司根據第4.03節要求贖回任何票據，則該票據的持有人不得在緊接適用贖回日期前一個營業日的營業日結束後兑換該票據，但如公司沒有按照本契約支付該票據的贖回價格，則屬例外；及

(4)如根據第4.02(F)節就任何票據有效地交付基本變動購回通知，則不得轉換該票據，除非(A)該票據不受該通知所規限；(B)該通知根據第4.02(F)節撤回；或(C)本公司未能按照本契約支付該票據的基本變動回購價格。

第5.02節轉換程序。

(A)概括而言。

(I)全球筆記。要轉換根據第5.01(C)節可轉換的全球票據中的實益權益，該實益權益的所有人必須(1)遵守轉換該實益權益的託管程序(此時轉換將成為不可撤銷的)；以及(2)支付根據第5.02(D)節或第5.02(E)節到期的任何金額。

(Ii)實物筆記。根據第5.01(C)節可兑換的實物票據的全部或部分兑換，票據持有人必須(1)填寫、手動簽署該實物票據所附的兑換通知或該兑換通知的傳真；(2)將該實物票據送交兑換代理(屆時該兑換將成為不可撤銷)；(3)提供本公司或兑換代理可能要求的任何背書及轉讓文件；及(4)支付根據第5.02(D)或第5.02(E)節到期的任何款項。

(B)兑換紙幣的效力。於票據(或其任何部分)於轉換日期收市時，該票據(或其部分)將被視為停止未償還(為免生疑問，除第5.02(D)節所規定者外，任何人士於該轉換日期收市時均不會被視為該票據(或其該部分)的持有人)。

(C)轉換股份紀錄持有人。於任何票據轉換時以其名義發行任何普通股的人士，將於(I)轉換日期(如屬實物交收)或(Ii)該等轉換觀察期的最後一個VWAP交易日(如屬合併結算)於營業時間結束時被視為該等股份的記錄持有人。

(D)在某些情況下轉換時應支付的利息。如就任何利息支付日期到期支付任何特別利息或附加利息，而票據的轉換日期在相關利息記錄日期之後但在該利息支付日期之前，則(I)在該利息記錄日期的營業時間結束時，該票據的持有人將有權在該利息支付日期當日或之前收取該等特別利息或附加利息(僅為此等目的，假設該等

(Ii)交回該票據以供轉換的持有人必須在交回時向兑換代理人交付支付特別利息或額外利息(視何者適用而定)的現金；然而，交回該票據以供轉換的持有人無須交付現金(A)如本公司已指明贖回日期在該利息記錄日期之後，並在緊接該利息支付日期後的營業日或之前；(B)如該兑換日期發生在緊接該利息到期日之前的利息記錄日期之後；(C)如本公司已指定於該利息記錄日期之後及緊接該付息日期後的營業日或之前的基本變動購回日期；或(D)任何(X)逾期特別利息或額外利息或(Y)因任何逾期特別利息或額外利息而應計的利息。為免生疑問，並在不限制前述條文一般性的原則下，如票據的轉換日期在緊接到期日之前的利息紀錄日期之後，則本公司將支付如上所述於到期日(或如到期日不是營業日，則為下一個營業日)到期應付的票據的特別利息及額外利息(如有)。為免生疑問，如將予轉換的票據的轉換日期為應付任何特別利息或額外利息的付息日期，則於緊接該利息支付日期之前的利息紀錄日期的該票據的持有人將有權於該付息日期收取該特別利息或額外利息(視何者適用而定)，而該票據於交回作轉換時，根據本第5.02(D)節第一句，無須附有任何現金金額。

(E)税項和關税。如持有人轉換票據，本公司將支付於該轉換時發行或交付任何普通股時應付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税項或税款；然而，倘若該持有人要求以該持有人以外的名義登記該等股份而須繳交任何税款或税款，則該持有人將繳付該等税款或税款，直至收到足以支付該等税款或税款的款項為止，轉換代理可拒絕交付以該持有人以外的名義發行的任何該等股份。

(F)將轉換通知公司的轉換代理。如有任何票據提交予兑換代理，或兑換代理收到任何有關票據的兑換通知，則兑換代理將迅速通知本公司及受託人該事件，以及本公司合理要求的任何其他資料，並將與本公司合作以確定該票據的兑換日期。

第5.03節轉換時結算。

(一)結算方式。在任何票據轉換後，本公司將支付或交付(如適用)或交付(X)普通股股份，如適用，連同第5.03(C)(I)(1)節(“實物結算”)所規定的現金代替零碎股份(“實物結算”)；(Y)第5.03(C)(I)(2)節所規定的純現金(“現金結算”)；或(Z)根據第5.03(C)(I)(3)節的規定，現金和普通股的組合，如適用，以現金代替零碎股份(“合併結算”)。

(I)公司選擇結算方式的權利。本公司將有權選擇適用於票據任何轉換的結算方法；但條件是：

(1)除以下第(3)款另有規定外，所有兑換日期為2028年9月1日或之後的票據的兑換將採用相同的結算方法，本公司將不遲於2028年9月1日營業時間向持有人、受託人和兑換代理髮出有關該結算方法的通知；

(2)除下文第(3)款另有規定外，如本公司就轉換日期在2028年9月1日前的任何票據選擇交收方式，則本公司會將該交收方式通知

該票據的持有人、受託人及兑換代理人不得遲於緊接該兑換日期後的營業日的營業時間結束；

(3)如有任何票據被要求贖回，則(1)本公司將在根據第4.03(F)節發出的相關贖回通知中(如屬少於全部未贖回的票據，則在同時向所有未贖回票據持有人發出的通知中)指明適用於轉換日期在有關贖回通知日期當日或之後及相關贖回日期前第二(2)個營業日或之前的所有票據轉換的結算方法；(2)如贖回日期為2028年9月1日或之後，則結算方法必須與上文第(1)款所述適用於所有兑換日期為2028年9月1日或之後的票據的交收方法相同；

(4)本公司將對所有兑換日期在同一天的票據使用相同的結算方法(為免生疑問，本公司將沒有義務對兑換日期不同的票據使用相同的結算方法，但上文第(1)或(3)款規定的除外)；

(5)如果本公司沒有及時選擇票據轉換的結算方式，則本公司將被視為選擇了違約結算方式(為免生疑問，未及時選擇不構成違約或違約事件)；

(6)如公司就票據的轉換及時選擇合併結算，但沒有及時將適用的指定金額通知票據持有人，則該項轉換的指定金額將被視為每1,000美元本金1,000美元(為免生疑問，未能及時發出通知不會構成違約或違約事件)；及

(7)結算方式以第5.09(A)(2)節為準。

(Ii)公司有權不可撤銷地確定或取消結算方法。公司將有權(通過向持有人發送行使通知的副本給受託人和兑換代理)在其選擇時行使以下權利：(1)不可撤銷地確定適用於所有票據兑換的結算方法，其兑換日期發生在該通知發送給持有人之日或之後；或(2)不可撤銷地取消與上述通知發送給持有人當日或之後發生的所有兑換日期的票據的所有兑換有關的任何一種或多種(但不是全部)結算方法(包括取消與特定指定美元金額或指定美元範圍的合併結算)，但在每種情況下，(W)根據上述第(1)款選擇的結算方法，或根據上述第(2)款消除後剩餘的結算方法(S)，必須是適用的結算方法或結算方法(S)，視適用而定。允許公司選擇(為免生疑問，包括依據並遵守本第5.03(A)節的其他規定)；(X)該等不可撤銷選擇將不會影響根據本契約(包括根據第8.01(G)節或本第5.03(A)節)就任何票據選擇(或被視為選擇)之前的任何交收方式；(Y)於根據上文第(1)款作出任何該等不可撤銷選擇時，默認交收方法將自動被視為設定為如此釐定的交收方法；及(Z)於根據上文第(2)條作出任何該等不可撤銷選擇時，本公司將於需要時同時將默認交收方式更改為與該不可撤銷選擇一致的交收方法。該等通知如發出，必須列明如此選擇或取消(視何者適用)的適用結算方法(S)及緊接該等選擇後適用的默認結算方法，並明確聲明該項選擇是不可撤銷的，並適用於所有兑換日期為該通知向持有人發出當日或之後的票據的兑換。為免生疑問，這樣一個不可撤銷的選舉，如果作出，將是有效的。

無需修訂本契約或附註，包括根據第8.01(G)節(然而，不言而喻，本公司仍可選擇簽署該等修訂)。

(B)要求公開披露固定或違約的結算方式。如果公司根據第5.03(A)節更改默認結算方法或不可撤銷地修復結算方法，則公司將在公司網站上公佈默認結算方法或固定結算方法(視情況而定)，或在提交給美國證券交易委員會或向其提供的8-K表格(或任何後續表格)的當前報告中披露。

(C)轉換對價。

(I)概括而言。除第5.03(C)(Ii)節及第5.03(C)(Iii)節另有規定外，將予轉換的票據的每1,000元本金的到期代價(“轉換代價”)類別及款額如下：

(1)如果實物結算適用於該轉換，則相當於該轉換的轉換日生效的轉換比率的普通股數量；

(2)如果現金結算適用於這種轉換，現金的金額等於這種轉換的觀察期內每個VWAP交易日的每日轉換價值的總和；或

(3)如合併結算適用於該等轉換，代價包括(A)相當於該等轉換觀察期內每個VWAP交易日每日股份金額總和的若干普通股；及(B)相等於該觀察期內每個VWAP交易日每日現金金額總和的現金金額。

(Ii)零碎股份套現。如果實物交收或合併交收適用於任何票據的轉換，而根據第5.03(C)(I)節在轉換時可交付普通股的股份數量不是整數，則該數字將被四捨五入為最接近的整數，除該轉換應支付的其他代價外，本公司將提供現金代替相關的零碎股份，其金額等於(1)該零碎股份與(2)(X)該等轉換日期(或如該轉換日期不是VWAP交易日，VWAP交易日之前)，在實物結算的情況下；或(Y)在合併結算的情況下，此類轉換的觀察期的最後一個VWAP交易日的每日VWAP。

(Iii)由單一持有人轉換多種債券。如持有人於同一轉換日期轉換超過一(1)張票據，則就該等轉換而到期的轉換代價(就任何全球票據而言，在存管程序許可及切實可行的範圍內)將根據該持有人於該轉換日期轉換的票據本金總額計算。

(四)轉換對價計算通知。如任何票據的兑換適用現金結算或合併結算，本公司將在適用觀察期的最後一個VWAP交易日後，立即釐定應付的兑換代價，並在其後迅速向受託人及兑換代理髮出通知，並詳細説明有關計算方法。受託人或轉換代理均無責任作出任何該等決定。

(D)轉換對價的交付。除第5.05(A)、5.05(D)及5.09節所述外，本公司將按適用情況向持有人支付或交付在任何票據轉換時應支付的轉換代價如下：(I)如以現金結算或合併結算

(Ii)如實物交收適用於有關兑換的兑換日期後第二(2)個營業日或之前，則為緊接該兑換日期之後的第二(2)個營業日或之前；但倘任何票據的兑換日期在緊接到期日之前的利息紀錄日期之後，吾等將於到期日或(如該日不是營業日)緊接到期日後的首個營業日交收任何有關兑換。

(E)被視為支付本金和利息；即使轉換，也要結清應計利息。如持有人轉換票據，則本公司將不會調整換算率以計入該票據的任何應計及未付特別利息或額外利息，而除第5.02(D)節另有規定外，本公司交付就該等票據而到期的兑換代價將被視為完全履行及解除本公司向該票據的本金及於該票據應計及未付的特別利息或額外利息(如有)支付的責任，但不包括兑換日期。因此，除第5.02(D)節的規定外，轉換票據的任何應計及未付特別利息或額外利息將被視為已悉數支付，而非註銷、終絕或沒收。此外，在第5.02(D)節的規限下，如果票據的轉換代價包括現金和普通股股份，則被視為以現金支付的應計未付特別利息或額外利息(如有)將被視為首先從該等現金中支付。

第5.04節轉換時發行的普通股的儲備和狀態。

(A)股票儲備。假設(X)實物結算將適用於該等轉換；及(Y)根據第5.07節的規定，換算率可根據第5.07節的規定提高。

(B)轉換股份的狀況；上市。於任何票據兑換時交付的每股兑換股份(如有)將為新發行或庫存股，並將正式及有效地發行、繳足股款、免税、無優先購買權及無任何留置權或逆向申索(惟因票據持有人或將獲交付兑換股份的人士的作為或不作為而產生的任何留置權或逆向申索除外)。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價，則本公司將促使在任何票據轉換時交付的每股轉換股份被允許在該交易所上市或在該系統報價。

第5.05節對換算率的調整。

(A)需要調整換算率的事件。換算率會不時作出調整，詳情如下：

(一)股票分紅、拆分和合並。如果公司單獨發行普通股作為所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司進行普通股的股票拆分或股票組合(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件發行的股票，第5.09節將適用)，則轉換率將根據以下公式進行調整：

其中：

CR0：該股息或分派的除股息日開盤前有效的轉換率，或該股票拆分或股票合併生效日開盤前的有效轉換率；

CR1是指在該除股息日開業後立即生效的換算率或在該生效日開業後生效的換算率；

OS0是指在該除股息日或生效日期(視情況而定)在緊接開盤前已發行的普通股數量，而不實施此類股息、分配、股票拆分或股票合併；以及

OS1=*；

如果第5.05(A)(I)節所述類型的任何股息、分派、股票拆分或股票組合被宣佈或宣佈，但沒有如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派或實施該股票拆分或股票組合之日起生效，調整為在該等股息、分配、股票拆分或股票組合未宣佈或公告的情況下生效的轉換率。

(2)權利、選擇權和認股權證。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利除外，第5.05(A)(Iii)(1)和5.05(F)節所述的規定將適用)，在該分配的記錄日期後不超過六十(60)個歷日，認購或購買普通股，其每股價格低於最近十(10)個交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值，該十(10)個交易日包括緊接該分配宣佈日之前的交易日，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

CR0為此類分配的除股息日，在緊接開盤前生效的換算率；

CR1在該除股息日開盤後立即生效的換算率。

OS*=**該除股息日在緊接開市前已發行的普通股數量；

*=**根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y*=**普通股數量，方法是(X)為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價格除以(Y)截至緊接該項分配宣佈日期前的交易日(包括該交易日)的連續十(10)個交易日內普通股的最後報告每股銷售價格的平均值。

若普通股股份於該等權利、購股權或認股權證到期後仍未交付(包括因該等權利、購股權或認股權證未獲行使所致)，則換股比率將重新調整至當時生效的換股比率，倘若該等分派的換股比率僅按行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股股份數目計算。在該等權利、購股權或認股權證未獲如此分配的情況下，換股比率將重新調整至當時生效的換股比率，而該換股比率將於除股息日並未出現時生效。

就本第5.05(A)(Ii)節和第5.01(C)(I)(3)(A)(I)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證持有人有權認購或購買普通股，其每股價格低於在緊接該等權利、期權或認股權證分配日期之前的連續十(10)個交易日內(包括該日之前的交易日)普通股的最後報告每股銷售價格，以及在確定為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價時，將計入本公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及因行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，而該等代價的價值(如非現金)將由本公司合理釐定。

(3)分拆和其他分派財產。

(1)分拆以外的分派。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配其股本股份、債務證據或公司其他資產或財產，或收購公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證，則不包括：

(U)根據第5.05(A)(I)節或第5.05(A)(Ii)節需要調整轉換率(或在不考慮第5.05(C)節的情況下需要調整)的任何股息、分派、權利、期權或認股權證；

(V)根據第5.05(A)(Iv)節要求(或不考慮第5.05(C)節)調整轉換率的完全以現金支付的所有股息或分配；

(W)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但第5.05(F)節規定的範圍除外；

(X)根據第5.05(A)(Iii)(2)節要求對轉換率進行調整(或在不考慮第5.05(C)節的情況下需要調整轉換率)的所有其他剝離；

(Y)完全根據普通股變動事件進行分配，關於第5.09節將適用的規定；以及

(Z)僅根據普通股的投標要約或交換要約進行分配，第5.05(A)(V)條將適用，

然後根據以下公式增加換算率：

其中：

CR0為此類分配的除股息日，在緊接開盤前生效的換算率；

CR1在該除股息日開盤後立即生效的換算率。

SP*=**指截至緊接該除股息日前一個交易日(包括前一個交易日)的十(10)個連續十(10)個交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值；以及

FMV*=**指股本股份於除股息日的公平市價(由公司合理釐定)、根據該項分配每股普通股分配的負債、資產、財產、權利、期權或認股權證的證據；

然而，只要FMV等於或大於SP，則代替上述對換算率的調整，每名持有人將獲得該持有人在記錄日期持有的每1,000美元本金票據的分派，同時按與普通股持有人相同的條款，該持有人將獲得假若該持有人在該記錄日期擁有相當於該記錄日期有效換算率的數目的普通股股份時，該持有人將會收到的股本金額及種類的證據、債務、資產、財產、權利、期權或認股權證。

如果這種分配沒有如此支付或作出，則轉換率將被重新調整為當時生效的轉換率，如果僅根據實際作出或支付的分配(如果有)進行調整的話。

(2)分拆。如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發或分紅屬於或與本公司的聯屬公司、子公司或其他業務單位有關的任何類別或系列的股本股份或類似的股本權益(僅根據(X)普通股變動事件，第5.09節將適用；或(Y)普通股的收購要約或交換要約(第5.05(A)(V)條將適用)，並且此類股本或股權在美國國家證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)(“剝離”)，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

CR0為此類剝離的除股息日，在緊接營業開盤前有效的轉換率；

CR1在該除股息日開盤後立即生效的換算率。

FMV*的乘積為(X)自該除股息日開始幷包括該除股息日在內的十(10)個連續十(10)個交易日期間(包括該除股息日)內，在這種剝離中分配的最後報告的每股或股本單位的平均銷售價格或股本或股權的平均值(該平均值的確定，猶如上次報告的銷售價、交易日和市場中斷事件的定義中對普通股的提及改為對該股本或股權的提及一樣)；以及(Y)在這種剝離中，普通股每股分配的股份或該等股本或股權的數量；及

SP*=**為分拆估值期內每個交易日普通股最近一次公佈的每股銷售價格的平均值。

根據本第5.05(A)(Iii)(2)節對換算率的調整將自分拆估值期最後一個交易日的營業時間結束時計算，但將於分拆的除股息日的營業時間開始後立即生效，具有追溯力。倘票據於分拆估值期內兑換，而適用觀察期(現金結算或合併結算)的兑換日期(如屬實物結算)或任何VWAP交易日發生，則即使本契約或票據有任何相反規定，本公司將於有需要時將有關兑換的交收延遲至分拆估值期最後一天後的第二(2)個營業日。

在第5.05(A)(Iii)(2)節所列任何股息或分派已宣佈但未作出或支付的情況下，轉換率將重新調整為當時生效的轉換率，如果調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)作出。

(四)現金股利或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，則轉換率將根據以下公式增加：

其中：

CR0為此類股息或分派的除股息日，在緊接開盤前生效的換算率；

CR1在該除股息日開盤後立即生效的換算率。

在緊接該除股息日的前一個交易日，最後報告的普通股每股銷售價格；以及

分紅或分派中普通股每股分配的現金金額；

然而，如果D等於或大於SP，則代替上述對換算率的調整，每名持有人在記錄日期就該股息或分派持有的每1,000美元本金票據，將按與普通股持有人相同的時間和相同的條件獲得該持有人假若在該記錄日期擁有相當於該記錄日期有效的換算率的數量的普通股將會獲得的現金數額。

只要該等股息或分派已宣派但未作出或支付，換算率將重新調整至當時生效的換算率，而有關調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)而作出。

(V)投標要約或交換要約。如果公司或其任何子公司就普通股的收購要約或交換要約支付款項，而在該要約或交換要約中支付的每股普通股現金和其他對價的價值(由公司在到期時間合理確定)超過緊接以下交易日最後報告的普通股每股銷售價格

根據該投標或交換要約(可予修訂)進行投標或交換的最後日期(“到期日”)，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

CR0*=**在緊接該投標或交換要約到期前有效的轉換率(“到期時間”)；

CR1到期時間後立即生效的轉換率；

AC*=**指在該投標或交換要約中購買或交換的普通股股份所支付的所有現金和其他對價的總價值(截至公司到期時合理確定)；

OS0*=**緊接到期時間前已發行的普通股數量(包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；

OS1*=**緊接到期時間後已發行的普通股數量(不包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；以及

SP*=**指自緊接到期日後的交易日(包括該交易日)開始的十(10)個連續十(10)個交易日期間(“投標/交換要約估價期”)內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值；

但在任何情況下，換算率不得根據第5.05(A)(V)節向下調整，除非在緊隨其後的段落中規定的範圍內。根據第5.05(A)(V)節對換算率的調整將於投標/交換要約估價期的最後一個交易日收盤時計算，但將在緊接到期時間後生效，具有追溯力。倘票據被轉換，而適用觀察期(現金結算或合併結算)的轉換日期(如屬實物結算)或任何VWAP交易日於到期日或投標/交換要約估值期內發生，則即使本契約或票據有任何相反規定，如有需要，本公司將延遲至投標/交換要約估值期最後一天後的第二(2)個營業日交收該等兑換。

倘若該等收購要約或交換要約已公佈但並未完成(包括由於本公司根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或該等收購要約或交換要約中任何普通股股份的購買或交換被撤銷，則換股比率將重新調整至當時生效的換算率，假若有關調整僅根據在該等收購要約或交換要約中實際購買或交換普通股股份(如有)而非撤銷。

(B)在某些情況下不作調整。

(I)持有者參與交易或活動而未進行轉換。儘管第5.05(A)節有任何相反的規定，本公司將沒有義務因交易或其他需要

根據第5.05(A)節的調整(第5.05(A)(I)節所述類型的股票拆分或組合或第5.05(A)(V)節所述類型的要約或交換要約除外)，如果每個持有人與普通股持有人以相同的時間和相同的條件，僅憑藉票據持有人的身份參與，在這種交易或事件中，不必轉換該持有人的票據，並猶如該持有人持有的普通股數量等於(I)相關記錄日期有效的轉換率的乘積；及(Ii)該持有人在該日期持有的債券本金總額(以千計)。

(Ii)某些事件。除第5.05節或第5.07節規定外，本公司不需要調整換算率。在不限制前述規定的情況下，本公司將沒有義務因下列原因調整轉換率：

(一)除第5.05節另有規定外，以低於普通股每股市場價或者低於換股價格的收購價格出售普通股；

(2)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何此類計劃將額外的可選擇金額投資於普通股；

(3)根據本公司或其任何附屬公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃或由其承擔的任何普通股或購買普通股的期權或權利的發行；

(4)根據公司截至發行日已發行的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券發行普通股；

(五)僅普通股面值變動；

(6)債券的應計及未付利息(如有的話)。

(C)如果對本條第5條所要求的兑換率的調整將導致兑換率的變動不到百分之一(1%)，則即使本條第5條有任何相反規定，公司仍可在其選擇時推遲該調整，但所有該等遞延調整必須在下列情況中最早的一項時立即生效：(I)當所有該等遞延調整將導致兑換率至少變動百分之一(1%)時；(Ii)任何票據的兑換日期或任何VWAP交易日；(Iii)重大變動或整體重大變動發生的日期；。(Iv)本公司贖回任何票據的日期；及。(V)2028年9月1日。

(D)調整尚未生效。即使本契約或附註中有任何相反的規定，如果：

(I)票據須依據實物交收或合併交收予以兑換；

(Ii)任何需要根據第5.05(A)節調整兑換率的事項的記錄日期、生效日期或失效時間已發生在該等兑換的兑換日期(如屬實物結算)當日或之前，或發生在該等兑換的觀察期內的任何VWAP交易日或之前(如屬合併結算)，但該等事項的兑換比率的調整在該等兑換日期或VWAP交易日(視何者適用而定)尚未生效；

(Iii)該等換股(如屬實物交收)到期的換股代價，或就該VWAP交易日(如屬合併交收)到期的換股代價，包括任何普通股的整體股份；及

(Iv)該等股份無權參與該活動(因為該等股份並非在有關紀錄日期或其他日期持有)，

則本公司將於該等兑換日期(如屬實物結算)或該VWAP交易日(如屬合併結算)當日實施有關調整，而不會重複。在此情況下，如本公司因其他原因須交付該等換股應付代價的日期早於可釐定該等調整金額的首個日期，則本公司將延遲至該首個日期後的第二(2)個營業日結算該等換股。

(E)在兑換持有者參與相關交易或事件的情況下，進行換算率調整。即使本契約或附註中有任何相反的規定，如果：

(I)根據第5.05(A)節的規定，任何股息或分配的轉換率調整在任何除股息日生效；

(Ii)票據須依據實物交收或合併交收予以轉換；

(Iii)該等兑換的兑換日期(如屬實物交收)或該等兑換的觀察期內的任何VWAP交易日(如屬合併結算)發生在該除息日期或之後及有關的記錄日期或之前；

(Iv)該等換股(如屬實物交收)或就該VWAP交易日(如屬合併交收)到期的換股代價，包括根據就該等股息或分派而調整的換算率計算的任何普通股整體股份；及

(V)該等股份將有權參與派息或分派(包括根據第5.02(C)節)，

則(X)在實物結算的情況下，該等換股比率調整將不會對該等換股生效，而根據該等未經調整的換算率進行換股後可發行的普通股股份將無權參與該等股息或分派，但在該等換股時應支付的換股代價中，將會加上與該等普通股有權參與該等股息或分派時在該等股息或分派中所支付的相同種類及金額的代價；及(Y)在合併結算的情況下，將就該VWAP交易日就該等換股作出與該除股息日有關的換算率調整，但根據該經調整換算率就該VWAP交易日發行的普通股將無權參與該等股息或分派。

(F)股東權益計劃。如果任何票據轉換時將發行任何普通股，並且在轉換時，公司實際上有任何股東權利計劃，則該票據的持有人將有權在轉換時獲得根據本契約應支付的轉換代價之外，並在交付轉換代價的同時，獲得該股東權利計劃中規定的權利，除非此等權利在當時已與普通股分開，在這種情況下，且僅在這種情況下，換股比率將根據第5.05(A)(Iii)(1)節的規定進行調整，就好像：於分立時，本公司已向所有普通股持有人作出該條款所述類型的分派，如該等權利到期、終止或被贖回，則須根據該條款重新作出調整。

(G)對進行某些調整所導致的交易的限制。本公司不會參與或參與任何交易或事件，而該交易或事件需要根據第5.05(A)節或第5.07節將換股比率調整至導致普通股每股換股價格低於普通股每股面值的數額。

(H)公平調整價格。當本契約的任何條款要求本公司計算多天期間(包括計算股票價格或對換算率的調整)的最近一次報告銷售價格的平均值或其任何函數，或計算觀察期內的每日VWAP時，本公司將對該計算進行比例調整(如有)，以計入根據第5.05(A)(I)節生效的對換算率的任何調整，或在發生此類事件的除股息日期或生效日期(視情況而定)時需要對換算率進行此類調整的任何事件。在該期間或觀察期(視何者適用而定)內的任何時間。

(一)普通股流通股數量的計算。就第5.05(A)節而言，任何時候已發行普通股的數目將包括(I)可就代替零碎普通股發行的股票發行的股份；及(Ii)不包括由本公司庫房持有的普通股股份(除非本公司就其庫房持有的普通股股份支付任何股息或作出任何分派)。

(J)計算。關於換算率及其調整的所有計算將最接近普通股份額的1/10,000(向上舍入5/100,000)。

(K)換算率調整通知。於根據第5.05(A)節對換算率所作的任何調整生效後，本公司將立即向持有人、受託人及兑換代理髮出通知，通知內容包括(I)作出該調整的交易或其他事件的簡要描述；(Ii)緊接該等調整後生效的換算率；及(Iii)該等調整的生效時間。

第5.06節自願調整。

(A)概括而言。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果(I)董事會確定增加換股比率符合公司的最佳利益；或(Y)適宜避免或減少因普通股的任何股息或分派(或收購普通股的權利)或任何類似事件而對普通股持有人徵收的任何所得税或普通股購買權利；(Ii)此類增加的有效期至少為二十(20)個工作日，則公司可不時(但不要求)增加換股比率；以及(Iii)在該期間內，該項增加是不可撤銷的。

(B)自願加薪通知。如董事會根據第5.06(A)節決定提高換股比率，則本公司將不遲於第5.06(A)節所指相關二十(20)個營業日期間的第一個營業日，向各持有人、受託人及換股代理髮出有關增加的通知、增加的金額及生效期間。

第5.07節與徹底的根本改變有關的換算率調整。

（一）一般。 如果發生整體基本面變更，且票據轉換的轉換日期發生在相關的整體基本面變更轉換期內，則在本第5.07條的限制下，適用於此類轉換的轉換率將增加股份數量（“額外股份”）載於下表（在下文規定的插值後，並受下文規定的限制）與整體基本變動生效日期及該整體基本變動的股價：

*如果上表中沒有列出這種徹底的根本變化的生效日期或股票價格，則：

(I)如果該股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或完全根本變化生效日期在上表中的兩個日期之間，則額外股份的數量將通過上表中較高和較低的股票價格或上表中較早和較晚日期(以適用的365天或366天為基礎)之間的直線插值法確定；以及

(Ii)如股份價格高於每股8,000.00美元(須按上表各欄標題所載股份價格根據第5.07(B)節調整的相同方式調整)，或低於每股975.52美元(須以相同方式調整)，則換股比率將不會增加任何額外股份。

*儘管本契約或票據有任何相反規定，在任何情況下，換股比率將不會增加至超過每1,000美元票據本金金額1.0250股普通股，該數額須以與第5.05(A)節規定須調整換股比率相同的方式、同時及相同的事項作出調整。

為免生疑問，但在第4.03(I)節的規限下，(X)發出贖回通知只會對根據該贖回通知要求贖回的票據構成重大改變，而不會對任何其他票據構成重大改變；及(Y)適用於並非如此要求贖回的票據的換算率不會因該贖回通知而根據第5.07節增加。

(B)股票價格和增發股份的調整。第5.07(A)節表中第一行(即列標題)的股票價格將以與第5.05(A)節的實施結果導致轉換價格調整的相同方式、同一時間和相同事件進行調整。第5.07(A)節所列表格中的增發股票數量將以與根據第5.05(A)節調整換算率的相同方式、同時和針對相同事件進行調整。

(C)發生重大根本改變的通知。本公司將根據第5.01(C)(I)(3)(B)節，通知持有人、受託人和轉換代理根據其定義的(A)條款發生的每項重大變更。

第5.08節換算成留置款。

即使本細則第5條有任何相反規定，並在本第5.08節條款的規限下，如有票據提交予本公司兑換，本公司可選擇安排由本公司指定的金融機構兑換該票據以代替兑換。為作出上述選擇，本公司必須在緊接該票據兑換日期後的營業日營業時間結束前，向該票據的持有人、受託人及兑換代理髮出有關選擇的書面通知。如果本公司已作出這樣的選擇，則：

(A)不遲於該兑換日期後的下一個營業日，本公司必須將該票據連同兑換代價的交付指示(包括電匯指示，如適用)送交本公司指定的金融機構，而該金融機構已同意按照本公司根據本條第5條須交付的方式及時間交付該等兑換代價；

(B)如該紙幣為全球紙幣，則該指定金融機構在將現金轉換代價(如有的話)電匯予該紙幣持有人後，須立即向受託人及兑換代理人發出書面確認，並將任何其他轉換代價交付該紙幣的持有人；及

(C)該票據不會因兑換以代替兑換而停止未償還；

然而，倘若該等財務機構不接受該票據或未能及時交付該等兑換代價，則本公司將負責按本條第5條所規定的方式及時間交付該等兑換代價，猶如本公司並無選擇進行兑換以代替兑換。只要票據有資格與託管機構或其他託管機構進行賬簿結算，本公司和本公司指定的任何金融機構都將遵守託管機構或該等其他託管機構的適用程序。受託人和轉換代理對本公司根據本第5.08節指定的任何金融機構的任何作為或不作為不承擔任何責任或責任。

第5.09節普通股變動事件的影響。

(A)概括而言。如果發生以下情況：

(1)普通股的資本重組、重新分類或變更(以下情況除外)：(X)僅因普通股的細分或合併而引起的變更；(Y)僅面值或從面值變為無面值的變更；及(Z)不涉及發行任何其他證券系列或類別的股票拆分和股票組合)；

(Ii)涉及本公司的合併、合併、合併或具有約束力或法定的換股；

(Iii)將公司及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予任何人；或

(Iv)其他類似活動，

其結果是，普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接受其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(此類事件，“普通股變動事件”，以及該等其他證券、現金或財產，以下簡稱“參考”

一(1)股普通股的持有者將有權因該普通股變動事件(不實施任何不發行或交付任何證券或其他財產的零頭部分的任何安排)而有權獲得的參考財產的金額和種類，“參考財產單位”)，那麼，即使本契約或票據中有任何相反的規定，

(1)自該普通股變動事件的生效時間起及之後，(I)任何票據轉換時應支付的轉換對價，以及任何此類轉換的條件，將以相同的方式確定，猶如本條第5條(或任何相關定義)中對任何數量的普通股的每一次提及都是對相同數量的參考財產單位的引用；(Ii)就第4.03節而言，在該節(或任何相關定義)中，凡提及任何數目的普通股，將被視為提及相同數目的參考財產單位；及(Iii)就“根本改變”和“完全根本性改變”的定義而言，術語“普通股”和“普通股”將被視為指構成該等參考財產一部分的普通股(包括代表普通股的存託憑證)；

(2)如果該參考財產單位完全由現金組成，則(I)任何票據的轉換日期發生在該普通股變動事件生效日期或之後的每一次轉換都將完全以現金結算，金額為正在轉換的該票據的本金金額每1,000美元，等於(X)在該轉換日期有效的轉換率的乘積(為免生疑問，包括根據第5.07節的任何增加，如果適用)；以及(Y)構成該參考財產單位的現金金額；及(Ii)本公司將不遲於相關轉換日期後的第二(2)個營業日結算每項此類轉換；及

(3)為此目的，(I)由一類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參照“每日VWAP”的定義確定，如適用，在該定義中以彭博頁面取代此類證券；及(Ii)不包含某類普通股證券的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP，以及不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最新報告銷售價格，將為本公司真誠釐定的該參考物業單位或參考物業單位的部分(如屬美元)的公允價值(或如屬美元現金，則為其面值)。

此外，如果參考財產由一種以上的對價組成，部分根據任何形式的股東選舉確定，則參考財產單位的組成將被視為普通股持有人每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均。本公司將於作出有關決定後，在切實可行範圍內儘快通知持有人、受託人及兑換代理該加權平均數。

在該普通股變動事件生效時或之前，本公司及該普通股變動事件的結果、尚存或受讓人(如果不是本公司)(“繼承人”)將根據第8.01(F)節籤立並向受託人交付補充契據，該補充契據將(X)規定以第5.09節規定的方式進行後續票據轉換；(Y)根據第5.05(A)節規定以符合本第5.09節的方式對換算率進行後續調整；及(Z)載有本公司合理地認為適當的其他條文，以維護持有人的經濟利益，並使第5.09(A)節的條文及高級人員證明書及大律師意見生效，表明所有先決條件已獲滿足。如果參考財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產，則該其他人也將簽署該補充契據，該補充契據將包含公司合理地確定為維護持有人的經濟利益而適當的附加條款。

(B)普通股變動事件通知。本公司將以第5.01(C)(I)(3)(B)節規定的方式向持有人、受託人和轉換代理提供不遲於該普通股變動事件的生效日期的普通股變動事件通知。

(C)遵守公約。除非其條款與第5.09節一致，否則本公司不會成為任何普通股變更事件的一方。

第6條--成功

第6.01節公司何時可以合併等

(A)概括而言。本公司不會與本公司及其附屬公司合併或合併，或(直接或間接通過其一個或多個附屬公司)在一項或一系列交易中出售、租賃或以其他方式將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產作為一個整體轉讓給另一人(“業務合併事件”)，除非：

(I)由此產生的尚存或受讓人(X)為本公司，或(Y)如不是本公司，則為根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律妥為組織和存在的法團(“繼承人公司”)，並明確承擔(在該企業合併事件生效時或之前，根據第8.01(E)節籤立並向受託人交付一份根據第8.01(E)節規定的補充契據)公司在本契約及票據下的所有義務；及

(Ii)緊接該企業合併事件生效後，並無違約或違約事件發生或持續。

(B)將人員證明書及大律師意見交付受託人。在任何企業合併活動的生效時間之前，公司將向受託人提交一份高級人員證書和律師意見，每一份都聲明：(I)該企業合併事件(以及相關的補充契約)符合第6.01(A)節；以及(Ii)本契約中規定的該企業合併事件的所有先決條件均已滿足。

第6.02條繼任者公司被取代。

根據任何符合第6.01節的業務合併事件的生效時間，繼承公司(如非本公司)將繼承並可行使本公司在本契約及票據項下的一切權利及權力，其效力猶如該繼承公司已在本契約及票據中被指定為本公司一樣，而除租約的情況外，前身公司將獲解除其在本契約及票據項下的責任。

第7條違約和救濟

第7.01節違約事件。

(A)違約事件的定義。“違約事件”是指發生下列情況之一：

(I)任何票據的本金或贖回價格或基本變動購回價格到期時(不論是在到期時、贖回或贖回時或其他情況下)的失責付款；

(2)拖欠應付任何票據的任何特別利息或額外利息三十(30)天；

(Iii)在本契約要求時，公司沒有按照第5.01(C)(I)(3)節的要求交付基本變更通知或通知；

(Iv)公司在行使票據轉換權後，根據第5條規定轉換票據的義務違約，如果該違約在發生後兩(2)個工作日內未得到糾正；

(V)公司根據第六條承擔的義務違約；

(Vi)公司在本契約或票據下的任何義務或協議的違約(本第7.01(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的違約除外)，而該違約在受託人通知本公司或持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人後六十(60)天內仍未獲補救或免除，而該通知必須指明該項違約，要求予以補救，並説明該通知是“違約通知”；

(Vii)公司或其任何附屬公司就任何一項或多於一項按揭、協議或其他文書的失責，而根據該等按揭、協議或其他文書，公司或其任何附屬公司所借入的款項合共至少達5,000萬元($50,000,000)(或其外幣等值)，而根據該等按揭、協議或其他文書而有任何未償還的債項，或有任何抵押或證明的債項，則不論該等債項是在發行日期存在或其後產生的，如該失責：

(1)在任何適用的寬限期屆滿後的每一種情況下，構成在到期並在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下未能支付任何此類債務的本金、溢價或利息；或

(2)導致該等債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈為到期並須支付，

在受託人通知本公司或本公司和受託人至少持有當時未償還票據本金總額的25%(25%)的持有人後三十(30)天內未糾正或放棄違約的每一種情況；

(Viii)根據任何破產法或任何破產法的含義，本公司或其任何重要附屬公司：

(一)啟動自願案件或者訴訟程序；

(2)同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

(3)同意指定託管人對其或其財產的任何重要部分進行託管；

(四)為債權人的利益進行一般轉讓；

(5)根據任何外國破產法採取類似行動；或

(六)一般不償還到期債務的；或

(Ix)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，該命令或法令：

(1)在非自願案件或訴訟中對本公司或其任何重要附屬公司的救濟；

(2)委任本公司或其任何重要附屬公司的託管人，或本公司或其任何重要附屬公司的任何重要財產的託管人；

(3)命令公司或其任何重要附屬公司清盤或清盤；或

(4)根據任何外國破產法給予任何類似的濟助，

並且，在本條款7.01(A)(Ix)項下的每一種情況下，該命令或法令均未被擱置並且至少在六十(60)天內有效。

(B)因由並不相關。第7.01(A)節規定的每一事件將構成違約事件，無論其原因是什麼，也無論是自願或非自願的，還是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的。

第7.02節加速。

(A)在某些情況下自動加速。如本公司發生第7.01(A)(Viii)或7.01(A)(Ix)節所述的違約事件(並不僅限於本公司的一家重要附屬公司)，則所有未償還票據的本金金額及所有應計及未付利息(如有)將立即到期及應付，而無須任何人士採取任何進一步行動或發出任何通知。

(B)可選加速。在符合第7.03節的規定下，如果違約事件(第7.01(A)(Viii)或7.01(A)(Ix)節所述的違約事件除外，涉及本公司且不只涉及本公司的一家重要附屬公司)發生且仍在繼續，則受託人或當時未償還票據本金總額的至少25%(25%)的持有人可向本公司及受託人發出通知，宣佈以下各項的本金額及所有應計及未付利息：所有當時未償還的債券均須即時到期及應付。

(C)撤銷加速。即使本契約或票據有任何相反規定，當時未償還票據本金總額的大多數持有人可代表所有持有人，向本公司及受託人發出通知，撤銷任何加快發行的票據及其後果，條件為：(I)有關撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令牴觸；及(Ii)所有現有違約事件(僅因加快發行而到期的票據本金或利息(如有)未獲支付或豁免除外)已獲補救或豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第7.03節.對不報告的補救措施。

(A)概括而言。儘管本契約或本附註有任何相反規定，本公司可選擇，根據第7.01(A)(Vi)節因本公司未能遵守第3.02節而產生的任何違約事件(“報告違約事件”)的唯一補救辦法，將在報告違約事件已發生且仍在繼續的首180(180)個歷日的每個日曆日內，完全由票據特別利息的累積組成。如果本公司已作出上述選擇，則(I)票據將根據第7.02節的規定加速發行，原因是報告違約事件的180個第一(181)個日曆日發生並持續，或如果本公司未能在到期時支付任何應計和未支付的特別利息；及(Ii)自該首(181)個日曆日起計及包括在內的任何票據將停止產生特別利息(但有一項理解是，任何違約的特別利息仍將根據第2.05(B)節產生利息)。

(B)特別利息的數額和支付。根據第7.03(A)節應計的任何特別利息，在應計特別利息的前九十(90)天，按相當於本金百分之一(0.25%)的年利率應計，此後按相當於本金百分之一(0.50%)的年利率應計；然而，在任何情況下，在任何情況下，不論產生特別利息的事件或情況有多少，票據上的特別利息連同任何額外利息，其綜合年利率均不得超過0.5%(0.50%)。為免生疑問，本票應計的任何特別利息，將附加於該本票應計的任何額外利息。

(C)選舉公告。為了做出第7.03(A)節規定的選擇，本公司必須在每個違約報告事件首次發生之日之前，向持有人、受託人和付款代理人發送一份通知，通知(I)簡要描述本公司未能向美國證券交易委員會提交的報告(S)；(Ii)説明本公司選擇對該違約報告事件的唯一補救辦法是特別利息的產生；及(Iii)簡要描述產生特別利息的期間及利率，以及債券在何種情況下會因該失責事件的報告而加速發行。

(D)致受託人及付款代理人的通知；受託人的卸責聲明。如果任何票據產生特別利息，則本公司將在不遲於支付該特別利息的每個日期前五(5)個營業日，向受託人和支付代理人交付一份高級職員證書，説明(I)本公司有責任在該付款日期支付該票據的特別利息；及(Ii)於該付款日期應付的該等特別利息的金額。受託人將沒有責任決定是否支付任何特別利息或其金額。

(E)對其他違約事件沒有影響。根據本第7.03節關於報告違約事件的任何選擇將不影響任何持有人關於任何其他違約事件的權利，包括關於任何其他違約報告事件的權利。

第7.04節：其他補救措施。

（A）受託人可以尋求所有補救措施。 如果違約事件發生並持續，則受託人可以（但無義務）採取任何可用的補救措施，以收取票據到期應付的任何款項，或強制履行本契約或票據的任何規定。

（二）程序問題。 即使受託人不擁有任何票據或在該程序中不出示任何票據，受託人也可維持該程序。 受託人或任何持有人在違約事件發生後延遲或遺漏行使任何權利或補救措施，不得損害該權利或補救措施，也不得構成對該違約事件的棄權或默許。 所有補救措施將在法律允許的範圍內累積。

第7.05條.放棄過去的權利

根據第7.01（A）節第（i）、（ii）、（iv）或（vi）款發生的違約事件（僅在第（vi）款的情況下，是由任何未經各受影響的持有人同意不得修改的契約項下的違約造成的），以及可能導致此類違約事件的違約，只有在各受影響的持有人同意的情況下才能放棄。 每項其他違約或違約事件可由當時未償還票據本金總額的多數持有人代表所有持有人豁免。 如果一個違約事件被如此放棄，那麼它將不再存在。 如果違約被如此放棄，則違約將被視為已得到糾正，由此產生的任何違約事件將被視為未發生。 然而，該等棄權不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第7.06節多數人控制

持有當時未償還票據本金總額的大多數持有人可指示進行任何程序的時間、方法及地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施

或行使賦予它的任何信任或權力。然而，受託人可以拒絕遵循與法律、本契約或票據相牴觸的任何指示，或受託人認為可能使受託人承擔責任的任何指示，除非受託人就受託人遵循該指示可能導致的任何損失、責任或費用獲得受託人滿意的擔保和賠償。

第7.07條。訴訟的限制。

**任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施(執行(X)收取任何票據的本金、或贖回價格或基本變動回購價格的權利；或(Y)公司根據第5條轉換任何票據的義務)，除非：

(A)該持有人先前已向受託人交付通知，表示失責事件仍在繼續；

(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人，向受託人提出尋求補救的請求；

(C)上述一名或多於一名持有人向受託人提出要約，並在受託人提出要求時，向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償，以彌補受託人因提出上述要求而蒙受的任何損失、法律責任或開支；

(D)受託人在收到該項要求及提供擔保或賠償後六十(60)個歷日內，沒有遵從該項要求；及

(E)在該六十(60)個日曆日期間，當時未償還票據本金總額的大多數持有人沒有向受託人提交與該請求不一致的指示。

禁止票據持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。受託人將沒有責任確定任何持有人對本契約的使用是否符合前述規定。

第7.01節持有人提起訴訟的絕對權利，以強制執行收取付款和轉換對價的權利。

儘管本契約或票據有任何相反規定(但不限制第8.01節)，票據的每名持有人就強制執行本金、贖回價格或基本變動購回價格的任何付款或交付(視何者適用而定)而提起訴訟的權利，或在本契約及票據規定的相應到期日或之後根據細則第5條到期應付的任何利息或兑換代價，將不會在未經該持有人同意的情況下受到損害或影響。

第7.02節受託人提起的託收訴訟。

*根據第7.01(A)條第(I)、(Ii)或(Iv)款，一旦違約事件發生並持續，受託人將有權以其本人名義以及作為針對本公司的明示信託的受託人，就債券轉換後根據第5條到期的未償還或未交付本金、贖回價格或基本變動回購價格、或利息(如有)或轉換對價(如有)，以及(在合法範圍內)任何違約金額的任何違約利息追回判決，以及足以支付收款費用和開支的額外金額，包括第10.06款規定的補償。

第7.010節受託人可提交索賠證明。

**受託人有權(A)提交必要或適宜的申索證明和其他文據或文件，以便受託人和持有人在與本公司(或票據上的任何其他債務人)或其債權人有關的任何司法程序中提出申索，或

(B)收取、收取及派發因任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產。每個持有人授權該訴訟中的任何託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第10.06節應支付給受託人的任何其他金額。如果在該訴訟中從遺產中支付的任何此類賠償、費用、支出、墊款和其他數額因任何原因被拒絕，則這些賠償、費用、支出、墊款和其他金額的支付將以(優先於持有人權利的)留置權為擔保，並將從持有人在該訴訟中(無論是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃)有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付。本契約不會被視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第7.011節優先順序。

*受託人將按照以下順序支付或交付其根據本條第七條收取的任何款項或其他財產：

第一：向受託人、付款代理人、註冊人和轉換代理人及其各自的代理人和代理人支付根據第10.06條到期的金額，包括支付受託人所產生的所有費用、補償、開支和債務以及所有墊款以及收取費用和開支；

第二：向債券持有人支付債券的未付款項或其他財產，包括債券的本金、贖回價格或基本變動回購價格，或債券轉換後到期的任何利息或任何轉換代價，按比例計算，而沒有任何種類的優先權或優先權；以及

第三：對公司或有管轄權的法院指示的其他人的責任。

受託人可根據本第7.11條規定確定向持有人支付或交付任何款項的記錄日期和付款日期，在此情況下，受託人將指示公司，且公司將在該記錄日期前至少十五（15）個日曆日向各持有人和受託人交付一份説明該記錄日期的通知，付款日期和付款金額或交付性質（如適用）。

第7.012條.費用承諾。

在執行本契約或票據項下的任何權利或救濟的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動的任何訴訟中，法院可酌情決定（A）要求任何訴訟當事人提交一份承諾支付訴訟費用的文件，（二）合理的費用（包括合理的律師費），適當考慮該訴訟當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和誠意;但是，本第7.12節不適用於受託人提起的任何訴訟、持有人根據第7.08節提起的任何訴訟或一個或多個持有人提起的超過當時未償還票據本金總額百分之十（10%）的任何訴訟。

第8條.修訂、補充和棄權

第8.01條未經持有人同意。

儘管第8.02條有任何相反規定，公司和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約或票據：

（A）糾正本契約或註釋中的任何含糊之處或任何遺漏、缺陷或不一致之處;

（B）就本契約或票據項下的公司義務增加擔保;

（C）保證票據的安全;

（D）為持有人的利益而在本公司的契諾或違約事件中加入或放棄賦予本公司的任何權利或權力;

（E）根據第6條，規定公司承擔本契約和票據項下的義務;

（F）根據第5.09條，就普通股變更事件簽訂補充契約;

（G）合理地選擇或取消任何結算方法或指定美元金額;但是，該等選擇或取消將不會影響根據第5.03（A）條就任何票據而選擇（或視為選擇）的任何結算方法;

（H）證明或規定接受根據本契約指定的繼任受託人;

（I）使本契約和票據的規定符合本公司日期為2024年2月21日的初步發行備忘錄的“票據説明”部分，並經日期為2024年2月22日的相關定價條款表補充;

（J）規定或確認根據第2.03（B）條發行額外票據;

（K）遵守證券交易委員會關於本契約或《信託契約法》項下任何補充契約的任何資格的任何要求;或

（L）對本契約或票據作出任何其他變更，而該等變更不會單獨或與所有其他變更一起在任何重大方面對持有人的權利產生不利影響。

應任何票據持有人或全球票據實益權益所有人的書面要求，公司將提供第8.01（I）節所述的“票據説明”部分和定價條款表的副本。

第8.02條持有人同意。

（一）一般。 根據第8.01、7.05和7.08節以及緊接的下一句，公司和受託人可在獲得當時未償還票據本金總額的多數持有人同意的情況下，修改或補充本契約或票據，或放棄遵守本契約或票據的任何規定。 儘管上述句子中有任何相反的規定，但根據第8.01條，未經每個受影響的同意，

持有人不得修改或補充本契約或票據，或放棄本契約或票據的任何規定，可以：

（i）減少任何票據的本金，或延長任何票據的規定到期日;

（ii）減低任何票據的贖回價或基本變動購回價，或更改本公司可能或將會贖回或購回票據的時間或情況;

（iii）減低任何票據的特別利息或額外利息的利率，或延長任何票據的特別利息或額外利息的支付時間;

（iv）作出對任何票據的換股權有不利影響的任何變動;

（v）損害第7.08條（該條於發行日有效）規定的任何持有人的權利;

（vi）更改債券的評級;

（vii）以現金或在本契約或票據所述以外的付款地點支付任何票據;

（viii）減少持有人必須同意任何修訂、補充、豁免或其他修改的票據金額;或

（ix）對本契約或票據的任何修訂、補充、放棄或修改條款作出任何直接或間接的更改，而該等更改須經每名受影響的持有人同意。

為免生疑問，根據本第8.02（A）條第（i）、（ii）、（iii）及（iv）款，對本契約或票據的任何修訂或補充，或對本契約或票據的任何規定的豁免，均不得改變任何票據應付的代價金額或類型（無論是在付息日、贖回日、基本面變更回購日或到期日或轉換時，或其他），或支付或交付該對價的日期或時間（如適用），而無需各受影響持有人的同意。

（B）持有人無需提供任何修訂的特定格式。 任何持有人根據本第8.02條的同意僅需批准擬議的修訂、補充或棄權的實質內容，而不必批准其特定形式。

第8.03條.修訂、補充和豁免通知。

在根據第8.01或8.02條進行的任何修訂、補充或豁免生效後，公司應儘快向持有人和受託人發送通知，通知內容包括：（A）以合理的詳細程度描述該等修訂、補充或豁免的實質內容，以及（B）説明其生效日期;但是，如果該等修訂、補充或豁免包含在公司在其生效後四（4）個營業日內向SEC提交的定期報告中，則公司無需向持有人提供該等通知。 未能發送或存在任何缺陷，該通知將不會損害或影響該等修訂、補充或棄權的有效性。

第8.04條同意的撤銷、生效和徵求;特殊記錄日期;等

（一）撤銷同意及其效力。 票據持有人對修訂、補充或棄權的同意將約束（並構成其同意）任何票據的每個後續持有人，只要其證明與同意持有人的票據相同的債務的任何部分，但任何票據持有人有權撤銷（如果根據第8.04（B）節未被禁止）任何此類

在該等修訂、補充或放棄生效前，向受託人發出撤銷通知，表示同意該等票據。

（二）特殊記錄日期。 本公司可（但非必須）確定記錄日期，以確定有權同意或採取與根據本第8條進行的任何修訂、補充或棄權有關的任何其他行動的持有人。 如果確定了記錄日期，則儘管第8.04（A）條有任何相反規定，只有在該記錄日期時是持有人的人，（或其正式指定的代理人）將有權給予該等同意、撤銷先前給予的任何同意或採取任何該等行動，無論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人;但前提是，此類同意的有效期不得超過此類記錄日期後的一百二十（120）個日曆日。

(C)徵求意見。為免生疑問，本契約或債券中凡提及持有人同意時，應視為包括任何債券的回購、投標或交換要約而取得的任何該等同意。

(D)效力和約束力。根據本細則第8條作出的各項修訂、補充或豁免將按照其條款生效，而當其對任何票據(或其任何部分)生效時，將於其後對該票據(或該部分)的每名持有人具約束力。

第8.05節註釋和交換。

如任何修訂、補充或豁免更改票據的條款，則受託人或本公司可酌情要求該票據的持有人將該票據交付受託人，以便受託人可在該票據上加上本公司擬備的適當附註，並將該票據交還該持有人。此外，本公司可酌情決定發行、籤立及交付該等票據以換取該票據，而受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一份反映經更改條款的新票據。未能根據本第8.05節作出任何適當的批註或發行新的票據，不會損害或影響該等修訂、補充或豁免的有效性。

第8.06節受託人籤立補充契約。

**受託人將籤立並交付根據本條第8條授權的任何修訂或補充契約；但條件是受託人不必(但可在其唯一和絕對酌情決定權下)籤立或交付任何該等修訂或補充契約，而受託人認為該等修訂或補充契約會對受託人的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響。在籤立任何修訂或補充契據時，受託人將有權收到高級職員證書及大律師的意見，並在符合第10.01及10.02條的規定下獲得充分保障，聲明(A)簽署及交付該等修訂或補充契據是本契約授權或準許的；(B)本契約中有關簽署該等修訂或補充契約的所有先決條件已獲遵守；及(C)如大律師認為，該等修訂或補充契約根據其條款對本公司是有效、具約束力及可強制執行的。

第9條分流和卸貨

第9.01節公司義務的終止。

*在下列情況下，本契約將被解除，並將停止對根據本契約發行的所有票據具有進一步效力：

(A)所有當時未償還的票據(根據第2.13節被替換的票據除外)已(I)已交付受託人註銷；或(Ii)到期並應支付(無論是在贖回日期、基本變動購回日期、到期日、兑換或其他情況下)已確定的現金金額或兑換代價(視何者適用而定)；

(B)本公司已安排為持有人的利益向受託人或付款代理人(或就兑換代價而言，兑換代理人)存入不可撤銷的現金，或已以其他方式安排向持有人交付足以償付當時所有未償還票據(根據第2.13節更換的票據除外)的所有應付款額或其他財產的現金(或就將予兑換的票據而言，足夠的兑換代價)；

(C)公司已支付其根據本契約須支付的所有其他款額；及

(D)公司已向受託人交付高級人員證書及大律師意見，各述明解除本契約的先決條件已獲滿足；

然而，只要第10條和第11.01節將在清償期間繼續存在，而第2.15節和受託人、付款代理人和兑換代理人關於存放在其上的金錢或其他財產的義務將在此種清償期間繼續存在。

根據公司的要求，受託人將確認對本契約的滿意和解除。

第9.02節.向公司償還款項。

在適用的無人認領財產法的規限下，受託人、付款代理及兑換代理將迅速通知本公司，如任何人士持有任何現金、兑換代價或其他財產以供在票據上付款或交付，而該等現金、兑換代價或其他財產在該等付款或交付到期日期兩(2)年後仍無人認領，則受託人、付款代理及兑換代理將迅速通知本公司(並應本公司要求迅速向本公司交付)。於該等現金、兑換代價或其他財產交付本公司後，受託人、付款代理及兑換代理將不再就該等現金、兑換代價或其他財產向任何持有人承擔任何責任，而有權獲支付或交付該等現金、兑換代價或其他財產的持有人必須作為本公司的一般債權人向本公司要求付款。

第9.03節：複述。

*如果受託人、付款代理或轉換代理因任何法律程序或任何法院或其他政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法使用根據第9.01條存放在其處的任何現金或其他財產，則根據第9.01條的本契約的解除將被撤銷；然而，倘若本公司其後向票據持有人支付或交付應付的任何現金或其他財產，則本公司將取代該持有人從受託人、付款代理人或兑換代理人(視何者適用而定)持有的現金或其他財產(如有)收取有關現金或其他財產的權利。

第十條真的

第10.01條。受託人的職責。

(A)如失責事件已經發生並仍在繼續，而受託人的負責人員已發出書面通知或實際知悉失責事件，則受託人將行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使失責事件時使用審慎的人在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的謹慎程度及技巧；但受託人並無義務應任何持有人的要求或指示而行使本契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已就受託人因遵從該要求或指示而可能招致的任何損失、法律責任或開支，向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，則屬例外。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人的職責將完全由本契約的明文規定決定，受託人只需履行本合同中明確規定的職責。

契約及其他契約，且本契約不會對受託人構成任何默示契諾或義務；及

(Ii)在本身並無惡意或故意行為失當的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的高級人員證明書或大律師意見。然而，受託人將檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求。

(C)受託人不得因其嚴重疏忽或故意行為不當而被免除法律責任，但下列情況除外：

(I)本款不會限制第10.01(B)節的效力；

(Ii)除非證明受託人在確定有關事實方面疏忽，否則受託人不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任；及

(Iii)受託人不會就其根據第7.06節收到的指示或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力就票據真誠採取或不採取的任何行動負上責任。

(D)本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款均受本條款第10.01條(A)、(B)和(C)款的約束，無論該條款是否有明確規定。

(E)本契約的任何條文均不會要求受託人動用或冒險動用其自有資金或招致任何責任。

(F)受託人將不對其收到的任何款項的利息承擔法律責任。受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

(G)除非受託人的一名負責人員已接獲本公司的通知，表示該等票據尚欠額外利息或本公司已選擇就該等票據支付特別利息，否則受託人不得承擔任何額外利息或特別利息(視何者適用而定)。

10.02.受託人的權利。

(A)受託人可最終倚賴其認為真實並由適當人士簽署或提交的任何文件，而受託人無須調查該文件內所述的任何事實或事宜。

(B)受託人在行事或不行事前，可要求持有高級船員證明書或大律師的意見，或兩者兼有。受託人將不對其依據該官員的證書或大律師意見而真誠採取的任何行動或不採取的行動負責。受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，將構成受託人完全及完全授權受託人真誠地採取或不採取任何行動，而無須承擔法律責任。

(C)受託人可透過其受權人和代理人行事，對經適當小心委任的任何該等代理人的不當行為或疏忽概不負責。

(D)受託人將不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經授權的，或在本契約賦予受託人的權利或權力範圍內。

(E)除非本契約另有特別規定，否則任何來自本公司的要求、要求、指示或通知，只要由本公司的一名高級職員簽署，即屬足夠。

(F)受託人無須在任何持有人的要求或指示下行使本契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已就其因遵從該要求或指示而招致的任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償。

(G)受託人不會對任何懲罰性、特殊、間接或後果性的損失或損害(包括利潤損失)負責或負上法律責任，即使受託人已被告知該等損失或損害的可能性以及不論採取何種訴訟形式。

(H)除非受託人的一名負責人員在公司信託辦事處收到有關任何失責或失責事件的書面通知，而該通知提及適用的票據系列及本契約，否則受託人不會被視為已收到有關失責或失責事件的通知。

(I)向受託人交付報告、資料及文件(根據第10.05條發出的失責通知或失責事件除外)僅供參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成實際或推定通知或知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本條例下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員證書)。

(J)受託人對託管人採取或不採取的任何行動不負責任。

(K)受託人可要求公司提交一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人的姓名和/或高級人員的頭銜。

(L)受託人在本契約中規定的許可權利不得解釋為受託人承擔的義務。

(M)受託人不會被要求就本契約的籤立或履行或其他方面提供任何擔保或擔保。

(N)受託人以本協議項下的任何其他身分及代理角色，包括但不限於作為付款代理、註冊官或轉換代理，享有與本協議所賦予受託人相同的權利、特權、保障、豁免權、利益、補償及彌償。

10.03.受託人的個人權利。

*受託人可以個人或任何其他身份成為任何票據的擁有人或質權人，並可以其他方式與本公司或其任何關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利；然而，如果受託人獲得“衝突利益”(符合信託契約法第310(B)節的含義)，則必須在九十(90)天內消除此類衝突或辭去受託人職務。根據本條款10.03的規定，每個票據代理將擁有與受託人相同的權利和義務。

10.04.受託人的免責聲明。

在此情況下，受託人將不會(A)對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不作任何陳述；(B)對本公司使用票據所得款項或根據本契約任何條文向本公司支付的任何款項或在本公司指示下向本公司支付的任何款項的使用負責；(C)對受託人以外的任何付款代理人所收到的任何款項的使用或運用負責；及(D)負責本契約、附註或與出售債券或本契約有關的任何其他文件中的任何陳述或敍述，但受託人認證證明書除外。

第10.05節。違約通知。

*如果違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託人的負責人已在其公司信託辦公室收到關於該違約或違約事件的書面通知，並且該通知提到了票據和本契約，則受託人將在違約或違約事件發生後九十(90)天內向持有人發送該違約或違約事件的通知，或者，如果負責人當時並不實際知道，則在負責人實際知道後立即向持有人發送該通知；但除非在任何承付票的本金或利息(如有的話)的付款方面發生失責或失責事件，否則受託人如真誠地決定不發出該通知是符合持有人的利益，則在該期間內，受託人可不發出該通知。受託人將不會被視為已知悉任何失責或失責事件，除非有關責任人員已收到有關失責或失責事件的書面通知，而該等通知提及附註及本契約，並在表面上述明已發生失責或失責事件。

10.06.賠償和賠償。

(A)本公司將不時向受託人及票據代理人支付本公司與受託人分別議定的接受本契約及本契約項下服務的合理補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。除了受託人服務的補償外，公司將應要求迅速向受託人償還所有合理的支出、税款(與本合同項下獲得的補償相關的所得税除外)、預付款和根據本契約發生或支付的費用，包括受託人的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

(B)公司將賠償受託人(在本契約下的每一項身份)及其董事、高級職員、僱員和代理人因接受或管理其在本契約下的職責而產生的或與之相關的任何和所有損失、債務或開支，包括對公司強制執行本契約(包括本條款第10.06條)的費用和開支，以及就行使或履行其在本契約下的任何權力或職責而提出的任何索賠(不論是由本公司、任何持有人或任何其他人所聲稱的)或法律責任，除非有管轄權的法院裁定任何此類損失、責任或費用是由其嚴重疏忽或故意行為不當造成的。受託人將立即將其可能要求賠償的任何索賠通知本公司，但受託人未如此通知本公司並不解除本條款10.06(B)項下本公司的義務，除非本公司因此而受到重大損害。本公司將對此類索賠進行辯護，受託人將在此類辯護中予以合作。如果受託人被律師告知，它可能有與公司可用的抗辯相沖突的抗辯理由，或者存在實際或潛在的利益衝突，則受託人可以聘請單獨的律師，公司將支付該等律師的合理費用和開支(包括為評估此類衝突是否存在而向受託人支付的律師的合理費用和開支)。公司不需要為未經其同意而提出的任何此類索賠支付任何和解費用，而同意將不會被無理拒絕。

(C)在受託人辭職或被免職以及本契約解除後，公司在本條款10.06項下的義務將繼續有效。

(D)為保證本公司在本條款10.06中的付款義務，受託人將對受託人持有或收取的所有款項或財產在票據之前擁有留置權，但以信託形式持有以支付特定票據的本金或利息(如果有的話)的款項或財產除外，該留置權將在本契約解除或受託人辭職或撤職後繼續有效。

(E)如受託人在根據第7.01(A)條第(Viii)或(Ix)款發生違約事件後招致開支或提供服務，則該等開支及該等服務的補償(包括其代理人及律師的費用及開支)將構成任何破產法下的行政開支。

第10.07條。受託人的更換。

(A)即使第10.07節有任何相反規定，受託人的辭職或撤職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人按照第10.07節的規定接受任命後才生效。

(B)受託人可隨時辭職，並可通知本公司而被解除本契約所設立的信託。持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可藉書面通知受託人及本公司而將受託人免任。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(I)受託人未能遵守第10.09條；

(2)受託人被判定破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(Iii)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(Iv)受託人變得無行為能力。

(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，則(I)本公司將立即委任繼任受託人；及(Ii)在繼任受託人上任後一(1)年內的任何時間，持有當時未償還票據本金總額的多數的持有人可委任繼任受託人，以取代本公司委任的該繼任受託人。

(D)如繼任受託人在退任受託人辭職或被免任後六十(60)日內仍未就任，則退任受託人、本公司或當時未償還票據本金總額至少百分之十(10%)的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(E)如果受託人在持有人提出至少六(6)個月的書面請求後未能遵守第10.09條，則該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定繼任受託人。

(F)繼任受託人將向卸任受託人及本公司遞交接受其委任的書面接納，通知一經發出，卸任受託人的辭任或免職即告生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力及責任。繼任受託人將向持有人發送關於其繼承的通知。即將退休的受託人在支付本契約項下應付給它的所有金額後，將迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，為免生疑問，這些財產將受到第10.06(D)節規定的留置權的約束。

第10.08條合併等的繼任人受託人

根據本契約，受託人可合併、轉換或合併的任何實體，或受託人為其中一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何實體，或受託人所有或幾乎所有公司信託業務的繼承人，將(無需籤立或提交任何文件或本契約任何一方的任何進一步行動)成為本契約下受託人的繼承人，但該等實體必須在其他方面具有資格，並符合本條第10條的規定。

第10.09條；取消資格。

*根據本契約，任何時候都將有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或

根據其最近公佈的年度狀況報告，該公司的資本和盈餘合計至少為1億美元。

第十一條--《刑事訴訟法》

第11.01節。通知。

*本公司或受託人向另一方發出的任何通知或通信，如以書面形式親自或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信手段或保證第二天送達的隔夜航空快遞，或發送至另一方的地址，將被視為已正式發出，最初地址如下：

對公司的承諾是：

超級微型計算機公司

巖石大道980號

加利福尼亞州聖何塞

注意：首席財務官

連同一份副本(不會構成通知)致：

DLA Piper LLP(美國)

漢諾威街3203號

100套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304

注意：艾倫看起來，先生，德魯。瓦倫丁先生，Esq.

如致受託人：

美國銀行信託公司，全國協會

西五街633號，24樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

注意：B.斯卡布羅(超微型義齒)

*即使前款有任何相反規定，向受託人或任何票據代理人發出的通知(根據第2.12節發出的通知除外)必須以書面形式發出，並在受託人或該票據代理人實際收到通知後視為已發出(視情況而定)。

本公司或受託人可向另一方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址(包括傳真號碼及電子地址)。

受託人將沒有責任確認通過電子傳輸(包括電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方法)發送任何通知、指示或其他通信的人實際上是獲授權這樣做的人。受託人認為符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名(包括手寫簽名的電子圖像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受託人可接受的任何其他數字簽名提供商提供的數字簽名)將被視為原始簽名。任何使用電子簽名或電子方法向受託人發送通信的人都要承擔因使用電子簽名或電子方法而產生的所有風險，包括受託人對未經授權的通信採取行動的風險以及第三方攔截或誤用的風險。即使本款有任何相反規定，受託人仍可在任何情況下自行酌情要求將帶有手寫簽名的原件交付受託人，以代替或補充任何此類電子通信。

*所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：(A)當時由專人遞送，如果是親自遞送的；(B)五(5)個工作日後

(C)如果通過傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信方式發送，則在確認收到時；以及(D)如果通過保證第二天送達的隔夜航空快遞發送，則在及時交付給快遞員後的下一個工作日。

*根據本契約須向持有人發出的所有通知或通訊必須以書面作出，如以頭等郵件(經核證或掛號、要求回執或保證翌日遞送的隔夜航空快遞)郵寄至登記冊所示的地址，則視為已妥為寄出或以書面發出；但向全球票據持有人發出的通知或通訊可按託管程序寄發，但不必如此(在此情況下，有關通知將被視為已妥為寄出或以書面發出)。儘管本契約或任何票據有任何其他規定，如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知或任何其他通信，則按照託管程序，包括按照託管機構接受的慣例通過電子郵件向託管人(或其指定人)發出此類通知，即為充分通知。未能向持有人發出通知或通訊，或該等通知或通訊有任何瑕疵，並不影響其相對於任何其他持有人的充分性。

*如受託人當時擔任票據的託管人，則在本公司向受託人提出合理要求時，受託人將根據託管程序安排將本公司擬備的任何通知送交任何持有人(S)，惟有關要求須於通知送交受託人的至少兩(2)個營業日前，以公司令連同通知文本送交受託人作為證據。為免生疑問，該等公司命令無須附有高級人員證書或大律師意見。受託人將不會對其根據任何該等公司令向任何持有人發出的任何通知的內容承擔任何責任。

如果通知或通信在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或發送，則不論收件人是否收到，均視為已妥為發出。

儘管本契約或附註中有任何相反的規定，(A)當本契約的任何條款要求一方當事人向另一方發送通知時，如果發送方和收件人是以不同身份行事的同一人，則無需發送該通知；及(B)當本契約的任何條款要求一方當事人向多於一個接收方發送通知，而每一接收方是以不同身份行事的同一人時，則只需向該人發送一份此類通知。

    

第11.02條.高級船員證書的交付及大律師對先決條件的意見

*如本公司向受託人提出要求或申請，要求根據本契約採取任何行動(本契約下的票據初步認證除外)，本公司將向受託人提供：

(A)符合第11.03節的高級船員證明書，並述明簽署人認為已符合本契約所規定的與上述行動有關的所有先決條件及契諾(如有的話)；及

(B)符合第11.03節的律師的意見，並聲明，該律師認為，所有這些先決條件和契諾(如果有)都已得到滿足。

第11.03節高級船員證書及大律師意見所規定的陳述。

*每個官員的證書(根據第3.05節的官員證書除外)或律師關於遵守本契約中規定的契約或條件的意見將包括：

(A)一項聲明，説明簽字人已閲讀該契諾或條件；

(B)其中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明該簽署人認為他或她或該公司已作出所需的審查或調查，以使他或她或該公司能就該契諾或條件是否已獲符合一事表達知情意見；及

(D)一項陳述，説明該簽署人認為該契諾或條件是否已符合。

第11.01條受託人、司法常務官及付款代理人的規則。

此外，受託人可以為持有人會議或在會議上的行動制定合理的規則。註冊官、轉換代理人或付款代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第11.02節董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任。

*過去、現在或未來的董事，本公司的高級管理人員、員工、公司註冊人或股東，將不對本公司在本契約或票據下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。

第11.03條管理法律；放棄陪審團審判。

對於本契約和票據，以及因本契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或本契約或票據所預期的交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第11.04節.移交司法管轄權。

此外，因本契約或本契約擬進行的交易而引起或基於本契約或本契約擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第11.01節中規定的當事人地址，即為向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序有效地送達法律程序文件。本公司、受託人及各持有人(透過接納任何票據)均不可撤銷及無條件放棄反對在指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序，並不可撤銷及無條件放棄及同意不抗辯或申索任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院進行。

第11.05條不得對其他協議進行不利解釋。

此外，本公司或其附屬公司或任何其他人士的任何其他契約、票據、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約或票據，該等契約、票據、貸款或債務協議不得用於解釋本契約或票據。

第11.06節。

*本公司在本契約及本附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第11.010節不可抗力。

*受託人及每一票據代理將不會因其無法控制的情況而未能或延遲履行本協議項下的義務而招致任何責任，包括但不限於天災、洪水、戰爭(不論已宣佈或未宣佈)、恐怖主義、罷工、停工、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害、火災、暴亂、禁運、公用事業、通訊或計算機(軟件和硬件)服務的損失或故障、任何流行病、流行病或類似傳染病的爆發、政府行動，包括任何延遲、限制或禁止提供本契約計劃提供的服務；但受託人須作出與銀行業公認慣例一致的合理努力，以期在切實可行範圍內儘快恢復履行職責。

第11.011.11節《美國愛國者法案》。

為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括美國《美國愛國者法案》第326條，受託人必須獲取、核實、記錄和更新與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，公司同意向受託人提供其可能不時要求的識別信息和文件，以使其能夠遵守這些信息和文件。

第11.012節計算。

此外，本公司將負責根據本契約或票據作出所有計算，包括釐定最新公佈的銷售價、每日兑換價值、每日現金金額、每日股份金額、交易價、每日VWAP、票據的應計利息(包括額外利息或特別利息)、換算率(包括對換算率的調整)及贖回價格。

因此，公司將本着善意進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對所有持有人具有約束力。本公司將向受託人和轉換代理提供其計算的明細表，受託人和轉換代理均可最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。在持有人提出書面要求時，受託人將立即將每個此類時間表的副本轉發給持有人。

第11.013節：可拆卸。

*如果本契約或註釋的任何條款無效、非法或不可執行，則本契約或註釋的其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第11.014節對應物。

根據協議，雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每一份簽字的複印件都是原件，所有這些複印件都代表同一協議。以傳真、電子便攜文件格式或任何其他格式交付本契約的簽約副本，將與交付人工簽署的副本一樣有效。在本契約或與本契約相關的任何其他證書、協議或文件中，“籤立”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和ADOBESign)傳輸的手動簽署的圖像。電子簽名和電子簽名的使用

記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。

第11.015節目錄、標題等

本Indenture的目錄以及文章和章節的標題僅為參考方便而插入，不應被視為本Indenture的一部分，也不會以任何方式修改或限制本Indenture的任何條款或規定。

第11.016節與持有税。

如果票據的每一持有人同意，且全球票據權益的每一實益擁有人通過收購該權益被視為同意，如果公司或其他適用的扣繳義務人(包括受託人)由於換算率的調整而代表該持有人或實益所有人支付預扣税或備用預扣税，則公司或該扣繳義務人(視情況而定)可選擇將該等付款與該票據的現金支付或交付其他轉換對價、就普通股或銷售收益收到的任何付款或其其他資金或資產相抵銷，該票據的持有人或實益擁有人。

第11.017.FATCA條。

為了遵守外國金融機構、發行人、受託人、付款代理人、持有人或其他機構受制於本契約的適用税收法律、規則和法規(包括主管機關頒佈的指令、指導方針和解釋)(就本節而言，稱為“適用法律”)，公司同意：(I)應書面要求，向受託人和付款代理人提供關於本契約適用交易方的充分信息(包括對該等交易條款的任何修改)；在公司所知和控制的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，受託人和付款代理人可以確定其根據適用法律是否負有與税務相關的義務，以及(Ii)受託人和付款代理人有權在遵守適用法律所必需的範圍內扣留或扣除本契約項下的付款，受託人和付款代理人不對此承擔任何責任。本公司同意，如果本公司意識到根據1986年美國國税法第1471至1474節的規定，本協議項下的任何付款必須納税，本公司同意通知受託人。本節的條款在本契約終止後繼續有效。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本契約各方已於上文第一次寫明的日期正式籤立本契約。

超級微型計算機公司

撰稿：/S/David魏根德/

姓名：首席執行官David·魏甘德

職務：首席財務官高級副總裁兼首席財務官

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人

作者：/S/布拉德利·E·斯卡布羅/

姓名：首席執行官布拉德利·E·斯卡布羅

職務：副總經理總裁

附件A

備註的格式

[插入全局註釋圖例(如果適用)]

[插入受限註釋圖例(如果適用)]

超級微型計算機公司。

2029年到期的0.00%可轉換優先票據

CUSIP編號：。[___][插入“受限制的”CUSIP號碼：1]中國政府合格證編號：中國政府。[___]

ISIN編號：。[___][插入“受限制”的ISIN號碼：*]

美國特拉華州一家公司超級微型計算機公司承諾支付給[賽德公司]，或其登記受讓人，本金為[___]美元(美元)[___]) [(按隨附的《全球債券利益交換附表》修訂)]2於2029年3月1日，並在適用的範圍內支付特別利息及下述契約所規定的額外利息，直至本金及所有應計及未付利息(如有)已支付或已妥為撥備為止。

付息日：每年3月1日至9月1日。

利息記錄日期：2月15日和8月15日。

本附註的其他規定載於本附註的另一面。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

1.本附註將被視為由CUSIP編號識別。[___]和ISIN No.[___]自本公司根據上述契約第2.12節向受託人遞交書面通知，表示視為刪除本票據所附的限制性票據圖例之日起及之後。

2.將僅為全球票據插入括號內的語言。

茲證明，自下述日期起，超級微型計算機公司已使本文書正式籤立。

超級微型計算機公司

日期：第一天，第二天

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

受託人的認證證書

美國銀行信託公司全國協會作為受託人，證明這是上述契約中提到的票據之一。

日期：第一天，第二天

*授權簽字人

超級微型計算機公司。

2029年到期的0.00%可轉換優先票據

目前，本票據是特拉華州一家公司(“本公司”)Super Micro Computer，Inc.正式授權發行的票據之一，指定為其2029年到期的0.00%可轉換優先票據(“票據”)，所有已發行或將發行的票據都是根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間日期為2024年2月27日的契約(該契約可能不時修訂)發行或將發行的。本附註中使用的大寫術語沒有定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。

此外，契約闡明本公司、受託人及持有人的權利及義務，以及票據的條款。即使本附註有任何相反的規定，在本附註的任何條文與本契約的條文衝突的範圍內，本契約的條文仍以本契約的條文為準。

1.利息。這張票據將不會產生定期利息，本金金額也不會附帶。在此情況下，本票據將按本契約第2.05、7.03和3.04節規定的日期和方式產生特別利息和額外利息。

2.成熟度。除非提前回購、贖回或轉換，否則該票據將於2029年3月1日到期。

3.付款方式。本票據的到期現金金額將按照本契約第2.04節規定的方式支付。

4.被當作擁有人的人。在所有情況下，本票據的持有人將被視為本票據的所有者。

5.面額、轉讓和兑換。所有債券將以登記形式發行，不會有票息，本金金額相等於任何指定面額。在符合本契約條款的情況下，本票據的持有人可向註冊官出示本票據並交付任何所需的文件或其他材料，從而轉讓或交換本票據。

6.持有人要求公司在發生根本改變時回購票據的權利。如果發生根本變化，則每個持有人將有權要求公司按照本契約第4.02節規定的方式和條款回購該持有人的票據(或其任何部分的授權面額)，以換取現金。

7.公司贖回債券的權利。本公司將有權按照本契約第4.03節規定的方式和條款贖回票據以換取現金。

8.轉換。本票據持有人可按契約第5條所載方式及條款，將本票據轉換為兑換對價。

9.公司何時可合併等《企業合同法》第6條對公司成為企業合併活動當事人的能力施加了有限的限制。

10.違約和補救措施。如果發生違約事件，則所有未償還票據的本金金額和所有應計及未付利息(如有)可能(在某些情況下，將自動)按照契約第7條所述的方式和條款到期並應支付。

11.修訂、補充及豁免。本公司及受託人可按本契約第8條所載方式及條款修訂或補充本契約或該等附註，或免除遵守本契約或該附註的任何規定。

12.董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任。本公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東，均不會就本公司根據本公司契約或票據承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。

13.認證。任何票據須經受託人認證後方可生效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)以手工簽署方式簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

14.縮寫。習慣縮略語可以用在持有者或其受讓人的名下，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整體租户)、JT ten(有生存權的聯名租户，但不作為共有租户)、Cut(託管人)和U/G/M/A(未成年人統一贈與法)。

15.依法治國。本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

* * *

如欲索取本公司將免費提供給任何持有人的契約副本，請將書面請求發送至以下地址：

超級微型計算機公司

巖石大道980號

加利福尼亞州聖何塞95131

注意：首席財務官

全球利益交流表1

本次全球票據的初始本金金額：$[___]

本全球票據已進行以下兑換、轉讓或註銷：

1.僅為全球票據插入。

改裝通知

超級微型計算機公司。

2029年到期的0.00%可轉換優先票據

在符合本契約條款的情況下，通過簽署和交付本轉換通知，下列票據的簽名持有人指示公司轉換(勾選一項)：

**支付全部本金。

*

本附註由CUSIP No.證書、證書。。

簽署人確認，如將予轉換的票據的轉換日期在利息紀錄日期之後及下一個付息日期之前，則在若干情況下，該票據在交回作轉換時，必須附同一筆相等於特別利息的現金，以及於該票據上應累算的額外利息(如有的話)，但不包括該付息日期。

日期：第一天，第二天。

(持有者的法定名稱)

作者：

姓名：

標題：

簽名保證：

    

他是公認簽名的參與者

中國政府擔保獎章計劃

作者：

*授權簽字人

1美元必須是授權面額。

基本面變化回購通知

超級微型計算機公司。

2029年到期的0.00%可轉換優先票據

在符合本契約條款的情況下，通過簽署和交付本基本變更回購通知，下列票據的簽名持有人行使其基本變更回購權利(勾選一項)：

**支付全部本金。

*

本附註由CUSIP No.證書、證書。。

簽署人確認，在支付基本變動回購價格之前，必須將本票據正式背書轉讓，交付給付款代理。

日期：第一天，第二天。

(持有者的法定名稱)

作者：

姓名：

標題：

簽名保證：

    

他是公認簽名的參與者

中國政府擔保獎章計劃

作者：

*授權簽字人

1美元必須是授權面額。

作業表

超級微型計算機公司。

2029年到期的0.00%可轉換優先票據

在符合契約條款的情況下，以下籤署的內部票據持有人轉讓：

姓名：韓佳，韓佳，韓佳。

地址：北京，北京。

社會保障或

税務鑑定

數字：美國人，中國人，中國人

Inside Note及其下的所有權利不可撤銷地指定：

作為代理人轉讓公司賬簿上的內部票據。代理人可以用另一名代理人來代替他/她。

日期：第一天，第二天。

(持有者的法定名稱)

作者：

姓名：

標題：

簽名保證：

    

他是公認簽名的參與者

中國政府擔保獎章計劃

作者：

*授權簽字人

轉讓人確認書

如果Inside Note帶有受限票據圖例，則下面的簽名者進一步證明(勾選一個)：

1.政府表示，此類轉讓正在向本公司或本公司的子公司進行。

2.美國政府表示，此類轉讓是根據轉讓時根據《證券法》生效的登記聲明進行的。

3.可以證明這種轉讓是根據《證券法》第144A條的規定進行的，因此，簽署人進一步證明，該內部票據正在轉讓給以下籤署人合理地相信正在為其自己的賬户購買該內部票據的人，或者該人對其行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户，並且在符合第144A條要求的交易中，該人和每個此類賬户都是《證券法》第144A條所指的“合格機構買家”。如果勾選此項，則受讓人必須完成並執行下一頁中包含的確認。

4.政府表示，此類轉讓是根據並依照《證券法》登記要求的任何其他現有豁免(包括《證券法》第144條規定的豁免，如有)進行的。

日期：北京，北京。

    

(持有者的法定名稱)

作者：

姓名：

標題：

簽名保證：

    

簽名人(認可簽名的參與者

(《擔保獎章計劃》)

作者：

*授權簽字人

受讓人確認書

簽署人表示，其是為自己的賬户，或為簽署人行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户購買Inside Note，且簽署人和每個此類賬户均為證券法第144A條所指的“合格機構買家”。簽署人確認，轉讓人在轉讓本附註時，依據規則第144A條所規定的豁免1933年證券法(經修訂)的登記及招股章程交付規定，並確認簽署人已收到簽署人根據規則第144A條所要求的有關本公司的資料。

日期：北京，北京。

    

公司名稱(受讓方名稱)

作者：

姓名：

標題：

附件B-1

限制註解圖例的格式

本票據的發售及出售，以及本票據轉換後可發行的普通股股份(如有)，並未根據1933年經修訂的《證券法》(下稱《證券法》)登記，本票據不得要約、出售或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，且IT對每個此類賬户行使單獨的投資自由裁量權；以及

(2)為了公司的利益，我們同意IT不會提供、出售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)向該公司或其任何附屬公司負責；

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明申請；

(C)按照《證券法》第144A條的規定，向合格機構買家購買；

(D)根據《證券法》第144條申請破產；或

(E)根據證券法的任何其他豁免，或在不受證券法登記要求限制的交易中進行交易。

在按照上文第(2)(C)、(D)或(E)項登記任何出售或轉讓之前，公司、受託人和註冊處處長有權要求交付他們合理要求的證書或其他文件或證據，以確定建議的出售或轉讓是按照證券法和適用的州證券法進行的。

1在本公司根據上述契約第2.12節向受託人遞交視為移除的書面通知時，本段及緊接前一段的內容將被視為已從本附註面上刪除。

附件B-2

全局筆記圖例的形式

這是一種以下所指契約所指的全球紙幣，並以託管人或該託管人的代名人的名義登記，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可視其為本票據的擁有人及持有人。

除非本證書由存託信託公司(“DTC”)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本合同上的任何款項均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

本全球票據的轉讓將僅限於向DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，而本全球票據的部分轉讓將僅限於根據下文提及的契約第2條所述限制進行的轉讓。