SMCI-202402220001375365錯誤00013753652024-02-222024-02-22
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
報告日期(最早報告的事件日期)：2024年2月22日
超級微型計算機公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 特拉華州 | | 001-33383 | | 77-0353939 |
(國家或其他司法管轄區
成立為法團) | | (委員會文件編號) | | (税務局僱主
識別號碼) |
巖石大道980號, 聖何塞, 加利福尼亞95131
(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(408) 503-8000
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
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| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 各交易所名稱
在其上註冊的 |
| 普通股，面值0.001美元 | | SMCI | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
壓痕
2024年2月27日，Super Micro Computer，Inc. (the“的公司,” “我們,” “我們“或”我們的“）完成先前宣佈出售本金總額為17.25億美元的2029年到期的0.00%可換股優先票據（“可轉換票據”），包括本金總額為2.250億元的2029年到期的0. 00%可換股優先票據（“可換股票據”）的初步買家根據行使而購買。最初的購買者“）的選擇（“Notes選件“）購買額外的可轉換票據，根據1933年證券法（經修訂）第144 A條，向合格的機構買家進行私募。“證券法“）.可換股票據乃根據日期為二零二四年二月二十七日之票據發行（“壓痕“)本公司與美國銀行信託公司、國家協會、 作為受託人(“受託人“)。本公司根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊，發售及出售可轉換票據。根據證券法第144A條規定的豁免註冊，初始購買者將可轉換票據轉售給初始購買者有理由相信是“合格機構買家”的人士。可換股票據及轉換後可發行普通股股份的發售及出售並未根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法登記，且未經登記或獲適用豁免登記或不受該等登記規定約束的交易，不得發售或出售可換股票據及該等股份。
該公司從此次發行中獲得約17億美元的淨收益。該公司將淨收益中的約1.421億美元用於支付達成下文所述的上限看漲交易的成本。該公司打算將發行所得淨額的剩餘部分用於一般企業用途，包括為增長和業務擴張提供營運資金。
可轉換票據將不會產生定期利息，可轉換票據的本金也不會產生附生。在此情況下，可換股票據將按契約所述利率計入特別利息及額外利息。可轉換票據將根據當時適用的轉換率，根據公司的選擇，轉換為現金、公司普通股的股票或現金和公司普通股的組合。可換股票據為本公司的一般無抵押債務，其償付權將優先於本公司所有現有及未來的債務，而該等債務的償付權明顯從屬於可轉換票據，與本公司所有現有及未來的優先及無抵押債務並列，在擔保該等債務的抵押品的價值範圍內，實際上從屬於本公司任何現有及未來的有擔保債務，並在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括貿易應付款項，以及(如本公司不是該等債務的持有人)優先股，公司目前或未來的子公司。
持有人只有在下列情況下才可選擇轉換其可轉換票據：(1)在截至2024年6月30日的日曆季度之後的任何日曆季度內，如果在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)結束的30個連續交易日內至少20個交易日中的每個交易日，公司普通股的最後每股銷售價格超過轉換價格的130%；(2)在緊接任何連續五個交易日期間(該連續五個交易日期間)之後的五個連續工作日內，測量週期“)在衡量期間的每個交易日，每1,000美元票據本金的交易價低於該交易日最後報告的公司普通股每股銷售價格和該交易日的換算率的乘積的98%；(3)如契約所述，公司普通股發生某些公司事件或分配；(4)如果公司贖回該等票據；及(5)自2028年9月1日起至緊接到期日前第二個預定交易日收市為止的任何時間。
可轉換債券的初始轉換率為每1,000美元可轉換債券的本金為0.7455股普通股，相當於每股普通股約1,341.38美元的轉換價格。轉換率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未支付的特別利息或額外利息(如有)進行調整。
除若干例外情況外，持有人可要求本公司於“基本變動”(定義見契約)時，以現金方式購回全部或部分可換股票據，回購價格相等於正回購的可換股票據的本金額加上任何應計及未付的特別利息及額外利息(如有)，直至(但不包括)“基本變動購回日期”(定義見契約)。此外，在可轉換票據到期日之前發生“完全徹底改變”(定義見契約)時，公司將在某些情況下提高選擇轉換其可轉換票據的持有人的轉換率。可轉換票據可全部或部分贖回(受下文所述某些限制的約束)，可由公司在任何時候、任何時間、在2027年3月1日或之後以及在緊接到期日之前的第20個預定交易日或之前贖回，但前提是公司普通股的最後報告每股銷售價格在以下條件下超過轉換價格的130%：(1)在緊接公司發出相關贖回通知的前一個交易日結束的30個連續交易日內，至少20個交易日中的每一個交易日，無論是否連續；(2)公司發出通知之日的前一個交易日。然而，公司不得贖回少於全部未贖回的可轉換票據，除非在公司發出相關贖回通知時，未償還的可轉換票據的本金總額至少為1.00億美元，且未被贖回。贖回價格將是相當於將贖回的可轉換票據的本金的現金金額，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未支付的特別利息和額外利息(如有)。此外，贖回任何票據將構成對該可轉換票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果該可轉換票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該可轉換票據的轉換比率在某些情況下將會增加。
契約包含某些違約事件，在違約事件之後，可轉換票據可能到期並立即支付。此類違約事件包括但不限於：(1)任何可轉換票據的本金或贖回價格或基本變化回購價格到期時(無論是到期時、贖回時或回購時或其他情況下)的違約；(2)任何可轉換票據的特別利息或額外利息(如果有)到期時違約30天；(3)公司在企業要求時沒有根據企業契約交付基本變化通知或其他通知；(4)在可轉換票據的轉換權行使時，公司按照可轉換票據轉換的義務未在發生後兩個工作日內得到糾正的違約；(5)在合併、合併和出售公司資產方面，公司在契約中所述義務的違約；(6)公司在契約或可轉換票據下的任何債務或協議的違約(上文第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)項所述的違約除外)，而在受託人通知本公司或持有當時未償還的可轉換票據本金總額至少25%的持有人後60天內，該違約仍未得到補救或豁免，而該通知必須指明該等違約，要求予以補救，並述明該通知為“違約通知”；(7)本公司或本公司任何附屬公司就任何一項或多項按揭、協議或其他票據而違約，而根據該等按揭、協議或其他票據，本公司或本公司任何附屬公司所借入款項的債務總額至少達5,000萬美元(或其外幣等值)，而該等債務是未清償的，或有擔保或證明的，不論該等債務是在本公司首次發行可轉換票據之日或其後產生之日存在的，如該等失責：(X)構成未能支付本金、溢價或利息，在任何適用的寬限期屆滿後的任何情況下，到期並在規定的到期日、需要回購時、在宣佈加速或其他情況下應支付的任何此類債務；或(Y)導致該等債務在其指定到期日之前成為或被宣佈為到期及應付；及(8)在受託人通知本公司或本公司及受託人後30天內，持有當時未償還可換股票據本金總額至少25%的人士未能糾正或免除該等債務；及(8)有關本公司或本公司任何“重要附屬公司”的若干破產、無力償債及重組事件(定義見契約)。
前述對契約和可轉換票據的描述通過參考契約文本和可轉換票據的形式進行整體限定，其副本分別作為附件4.1和4.2附在本8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。
有上限的呼叫交易
於二零二四年二月二十二日，就可換股票據的定價，本公司訂立私下議定的封頂贖回交易(“基本上限呼叫交易花旗銀行，N.A.，富國銀行，全美銀行協會，美國滙豐銀行，全美銀行協會，加拿大皇家銀行，豐業銀行，高盛有限責任公司，蒙特利爾銀行和摩根士丹利有限責任公司(統稱為呼叫對手方上限“)。於二零二四年二月二十三日，就初始購買者行使票據期權，本公司與上限催繳交易對手訂立額外上限催繳交易(連同基本上限催繳交易、有上限的呼叫交易“)。一般情況下，有上限的贖回交易預期可減少任何轉換可換股票據時對普通股持有人的潛在攤薄，及/或抵銷吾等須支付超過該等已轉換可換股票據本金的任何潛在現金付款(視屬何情況而定)，而有關減持及/或抵銷須受上限規限。有上限的看漲期權交易的上限價格最初為每股普通股1,951.04美元，較2024年2月22日最後報告的每股普通股975.52美元的售價溢價約100%，並可能根據上限看漲期權交易的條款進行某些調整。
在可換股票據定價後及可換股票據到期日之前，受上限認購對手方或其各自的聯營公司可透過訂立或解除與吾等普通股有關的各種衍生工具及/或在可換股票據定價後及於可換股票據到期日之前於二級市場交易中買入或出售吾等普通股或其他證券來調整其對衝頭寸(如吾等選擇撤銷與該等回購相關的受上限催繳交易的相應部分，則可能會在與轉換可換股票據有關的觀察期內或在吾等回購可換股票據後進行任何回購)。這項活動還可能導致或避免我們的普通股或可轉換票據的市場價格上升或下降，這可能會影響持有人轉換可轉換票據的能力，如果活動發生在與轉換可轉換票據有關的任何觀察期內，它可能會影響持有人在轉換該等可轉換票據時將獲得的對價的金額和價值。
封頂催繳交易是本公司與封頂催繳交易對手訂立的獨立交易，不屬可換股票據條款的一部分，亦不會影響持有人在可換股票據項下的任何權利。可換股票據持有人將不擁有任何有關上限催繳交易的權利。
有上限的來電交易確認書的表格(“呼叫確認上限“)作為本報告的附件10.1以表格8-K的形式提交，並通過引用併入。前述對被封頂的呼叫確認的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考這樣的圖示來限定其整體。
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| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
在上面的項1.01中提出的信息在此通過引用併入本項2.03中。
在上面的項1.01中提出的信息在此通過引用併入本項3.02中。最初，在轉換債券時，公司最多可發行1,768,125股普通股，最初的最高轉換比率為每1,000美元債券本金可轉換為1.0250股普通股，但須遵守慣常的反攤薄調整條款。
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| (D)展品 | |
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展品
數 | | 描述 |
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| 4.1 | | 2024年2月27日，超級微型計算機公司和美國銀行信託公司作為受託人簽訂的契約。 |
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| 4.2 | | 作為受託人的超級微型計算機公司和美國銀行信託公司全國協會之間的票據形式(包括在附件4.1中)。 |
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| 10.1 | | 表格[基座][其他內容]呼叫確認封頂。 |
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| 104 | | 本報告的封面為Form 8-K，格式為內聯XBRL |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| | | | 超級微型計算機公司。 |
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日期：2024年2月27日 | | | | 發信人： | | /發稿S/樑朝偉 |
| | | | | | | | 總裁，首席執行官兼董事會主席
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