美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人根據規則13a-16提交的報告

或 1934 年《證券交易法》下的 15d-16

2024 年 2 月

委員會文件編號：001-41789

noco-noco Inc.

4 Shenton Way

#04 -06 新加坡交易所中心二期

新加坡 068807

用複選標記表明註冊人是否在掩護下提交或將要提交年度報告

表格 20-F 或 40-F 表格。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

內容

董事和高級管理層變更

任命獨立董事。

作為 3DOM Alliance 的 X-SEPA 電池隔膜技術的獨家被許可方，noco-noco Inc.（“公司”）正在優化資源以實現高效的批量生產，將製造過程簡化為更精簡的設置。在戰略業務調整中，公司正在加強其董事會。建議任命田中實（“田中先生”）和鈴木紀吉（“鈴木先生”）為本公司的獨立董事。

田中先生是一位經驗豐富的高管，具有豐富的審計經驗，於1986年3月在日本註冊為註冊會計師。他於 1982 年 9 月至 1988 年 4 月在 Shinko Audit Corporation 任職，1988 年 4 月至 1994 年 11 月在 Kaikei Joho Center K.K. 任職，之後於 1994 年 12 月被任命為 Recolte 會計師事務所的代表董事（現任）。他自 2004 年 8 月起擔任 abreuvoir 的代表董事，自 2017 年 1 月起擔任 Trans Continental 的董事，自 2022 年 7 月起擔任 Standard Link K.K. 的董事。他還曾擔任多家公司的法定審計師，包括Hikari Tsushin, Inc.、Kamikawa Taisetu Sake Brewery和Kamikawa Taisetu Sake Breweryery。

鈴木先生是一位經驗豐富的專業人士，在大型證券公司擁有豐富的經驗，他於1982年4月至2019年6月在日興誠信證券有限公司（現為三井住友銀行日興證券有限公司）工作了37年，從2008年12月至2020年3月在埃德蒙·德·羅斯柴爾德日興株式會社工作了12年，擔任代表董事。然後，他在2020年6月至今擔任鈴木則吉辦公株式會社的總裁，並從2021年1月至今擔任LES ROIS MAGES JAPON株式會社的代表董事。他還曾在多家公司任職並擔任獨立董事，包括電氣工業株式會社和transcosmos Inc.

獨立董事的擬議任命目前正在進行中，尚待程序和安全許可。我們堅信，這些經驗豐富的董事和高管的加入將推動公司的增長軌跡。

董事和高級管理層辭職

儘管我們很榮幸有經驗豐富的高素質高管掌管董事會，但我們想宣佈，有幾位董事將辭去目前的職務。

松下瑪麗（“松下女士”）與產品管理主管森龍男密切合作，加速電池隔膜批量生產流程。她已於2024年2月5日通知公司，她辭去公司董事兼首席產品官的職務，自2024年3月5日起生效。松下女士表示，她辭職是出於個人原因。在更加簡化的設置中，產品管理主管森龍雄將繼續監督核心電池隔膜生產的產品開發和能力建設。

2024 年 1 月 28 日，竹中平三先生（“竹中先生”）通知公司，他辭去公司獨立董事的職務，自 2024 年 2 月 26 日起生效。竹中先生表示，他的辭職是出於個人原因。

2024 年 2 月 6 日，張麗華先生（“Timothy 先生”）通知本公司，他辭去本公司獨立董事的職務，自 2024 年 2 月 26 日起生效。

董事委員會組成變動

田中先生具有豐富的財務和審計經驗，被提議任命為審計委員會主席，經驗豐富的金融專業人士鈴木先生被提議任命為薪酬委員會主席，現任獨立董事讓-弗朗索瓦·雷蒙德·羅傑·米尼爾先生被提議任命為提名和公司治理委員會主席。

我們相信，在完成這些新董事的任命後，董事會成員將提供明智的戰略領導，以加快公司的增長軌跡。我們還想借此機會對離任董事表示最深切的讚賞和感謝，他們為我們提供了不懈的服務。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：二月 [9], 2024