1.

本計劃的目的本計劃的目的是吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為選定的員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進公司業務的成功。該計劃允許授予期權、受限股份和RSU，具體取決於管理人的決定。

2.

定義就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：

(a)

“管理人”係指董事會或其根據本條例第4節管理本計劃的任何委員會。

(b)

“適用法律”指與股權有價證券補償計劃下證券的管理和發行有關的任何適用法律要求，包括但不限於美國州公司法、美國聯邦和州證券法、美國聯邦法律、守則、開曼羣島法律、中華人民共和國Republic of China法律、香港上市規則、《證券及期貨條例》(第374章)的規定。香港法例第571條)，以及根據本計劃授予或將授予獎項的任何證券交易所或報價系統的基本要求，以及根據該計劃授予或將授予獎項的任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規則和法規。就本計劃的所有目的而言，對法規的提及應被視為包括根據此類法規中規定的權力頒佈的任何規則和條例，對法規和法規的提及應被視為包括任何後續法規或條例，只要署長確定的合理適當範圍內。

(c)

“獎勵”是指根據期權、限制性股票或RSU計劃單獨或集體授予的獎勵。

(d)

“獎勵協議”是指獎勵公司與參與者之間的書面或電子協議，其格式(S)應由署長不時批准，以證明根據本計劃授予的個人獎勵的條款和條件，幷包括附加或納入獎勵協議的任何文件。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

(e)

“董事會”是指公司的董事會。

(f)

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(i)

公司所有權的變更。於任何一名人士或多於一名以集團成員身分行事的人士(“人士”)取得本公司股本(連同該人士持有的股本，佔本公司股本總投票權的50%以上)之日起發生的本公司所有權變動，惟董事會批准的本公司私人融資導致本公司股本所有權的任何變動將不會被視為控制權變動；或

(Ii)

公司實際控制權的變更。如本公司擁有根據證券交易所法令第12條登記的某類證券，則於當日發生的本公司實際控制權發生重大變動時，在任何十二(12)個月的期間內，其委任或選舉結果未經董事會絕大多數成員於委任或選舉日期前認可的董事將取代該類別的證券。就本條第(Ii)款而言，如果任何人被視為對公司具有實際控制權，則同一人收購公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或

(Iii)

公司相當一部分資產的所有權變更。於任何人士向本公司收購(或已於截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內)資產之總公平市價總額相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產之總公平市價50%之日，本公司大部分資產之擁有權發生變動。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

(g)

“A類普通股”是指公司股本中每股面值0.00005美元的A類普通股。

(h)

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。凡提及本守則某一節的內容，即指本守則的任何後續或經修訂的章節。

(i)

“委員會”是指由董事會或董事會薪酬委員會根據本條款第4款指定的、符合適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會。

(j)

“公司”指塗鴉智能、開曼羣島豁免的公司或其任何繼承人。

(k)

“顧問”是指公司或任何母公司或子公司聘請為該實體提供諮詢或諮詢服務的任何人。

(l)

“授予日期”是指根據本條例第15條向參賽者授予獎項的日期。

(m)

“董事”係指董事會成員。

(n)

“殘疾”是指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵而不是獎勵股票期權的情況下，署長可酌情根據署長不時採用的統一和非歧視性標準來確定是否存在永久和完全殘疾。

(o)

“僱員”指受僱於本公司或任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員和董事。公司或任何母公司或子公司作為董事提供的服務或就董事費用支付的費用均不足以構成公司或任何母公司或子公司的“僱用”。

(p)

“行權價格”是指根據本合同第6(D)節，由署長在適用的授予協議中規定的行使期權時可購買的一股股票的金額。

(q)

“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法，以及據此頒佈的規則和條例。

(r)

“交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(可能有更高或更低的行使價格或購買價格和不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)降低或增加未完成獎勵的行使價格或購買價格。任何交換計劃的條款和條件將由管理員自行決定。

(s)

“公平市價”是指在任何日期，按下列方式確定的股份價值：

(i)

如股份於任何既定證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或香港聯合交易所有限公司，則公平市價應為《華爾街日報》或管理人認為可靠的其他來源所載於釐定當日該交易所或系統所報股份的收市價(或如在該日並無報告收市價，則為報告最後一個交易日的收市價，視何者適用而定)；或

(Ii)

在股票缺乏既定市場的情況下，其公平市場價值應由管理人根據適用法律真誠地確定。

(t)

“會計年度”是指公司的一個會計年度。

(u)

“香港上市規則”指香港聯合交易所有限公司證券上市規則。

(v)

“香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司。

(w)

“激勵性股票期權”是指按照本準則第422節及其頒佈的條例的規定，符合或意在符合非激勵性股票期權的期權。

(x)

“會員”係指股份所有人。

(y)

“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵性股票期權資格的期權。

(z)

“選擇權”是指根據本計劃第六節授予的購買股票的選擇權。未被指定為註冊表決定者的選項。除非管理人另有規定，否則S的選擇權旨在遵守根據證券法頒佈的第701條規則並符合其資格。

(Ii)

“限售股”是指根據本辦法第七條規定的限售股份獎勵發行的股份，或者根據提前行使認購權發行的股份。未指定為註冊表的限制性股票。除非管理署署長另有規定，否則S限售股旨在符合證券法頒佈的第701條規則，並符合該等規則的規定。

(RR)

“美國人”具有證券法第902(K)條賦予它的含義，目前包括：

(i)

居住在美國的任何自然人；

(Ii)

根據美國聯邦法律組織或成立的任何合夥企業或公司；

(Iii)

任何遺囑執行人或遺產管理人是美國人的任何遺產；

(Iv)

任何受託人是美國人的信託；

(v)

外國實體在美國的任何機構或分支機構；

(Vi)

交易商或其他受託人為美國人的利益或賬户而持有的任何非全權賬户或類似賬户(遺產或信託除外)；

(Vii)

由交易商或其他受託組織、公司或(如果是個人)在美國居住的交易商或其他受託機構持有的任何酌情賬户或類似賬户(房地產或信託除外)；以及

(Viii)

符合以下條件的任何合夥或公司：

(A)

根據任何外國司法管轄區的法律組織或註冊的；

(B)

由美國人組成，主要是為了投資於未根據證券法註冊的證券，除非它是由非自然人、遺產或信託的認可投資者(根據證券法頒佈的規則501(A)的定義)組織或註冊並擁有的。

3.

受本計劃約束的股票

(a)

基本限制。於歸屬或行使根據本計劃及本公司任何其他股份獎勵計劃將授出的所有獎勵後，可發行及/或轉讓的股份總數不得超過64,889,052股A類普通股，其中最多隻有49,914,656股A類普通股，佔10%。於緊隨A類普通股於香港聯交所上市後已發行的A類普通股(“計劃限額”)的10%可根據Awards以購股權形式發行。以前在本計劃下授予的期權形式的任何獎勵(包括根據本計劃未完成、已取消、已失效或已行使期權的獎勵)在計算計劃限額時將不計算在內。在任何時間，於歸屬或行使所有已授但尚未歸屬或根據本計劃或根據本公司任何其他股份獎勵計劃授出的任何購股權以及根據本公司任何其他股份獎勵計劃授出的任何購股權時，可發行及/或轉讓的股份最高數目不得超過30%。(30%)本次發行的A類普通股中，有30%是不定期發行的。儘管有任何相反規定，根據本計劃授予的任何美國存托股份應嚴格限於A類普通股，或在董事會或委員會作為管理人的酌情決定權下，金額相當於根據獎勵分派的A類普通股數量的美國存托股份(“美國存托股份”)可代替A類普通股分派，以結算任何獎勵。

(b)

額外的股份。在符合第3(A)節規定的基本限制的情況下，倘若獎勵到期、不可行使、獎勵或獎勵被取消、因未能歸屬、放棄或以其他方式終止而被本公司沒收或購回、未完全行使或交回(視屬何情況而定)或根據交換計劃交出獎勵中未行使(或沒收或回購)部分的股份，則可分配給獎勵中未行使(或沒收或回購)部分的股份將再次可供未來根據獎勵計劃授予或出售(除非該計劃已於較早前終止)。根據本計劃實際發行的股份，在行使選擇權、根據受限股份交付或結算RSU時，將不會退還給本計劃，也不能用於根據本計劃未來的分派，除非根據本計劃發行的股份被本公司根據任何沒收條款、回購或贖回權利重新收購，或用於滿足獎勵的行使價或購買價或與獎勵相關的任何預扣税義務，則該等股份將再次可供未來根據本計劃授予或出售(除非本計劃已於較早前終止)。儘管有上述規定，並受第13節規定的調整所限，行使獎勵股票購股權時可發行的最高股份數目將等於(A)10乘以(B)本守則第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節及根據守則頒佈的庫務規例所容許的範圍內，加上根據本第3(B)節根據本計劃可供發行的任何股份。

(c)

參賽者的最大持有量

(i)

在下文第3(C)(Ii)節的規限下，於任何12個月期間內，於歸屬或行使根據本計劃授予各參與者的購股權(包括所有已歸屬、已行使及尚未行使的獎勵)時，已發行及將予發行及/或將予轉讓及將予轉讓的最高股份數目(與該期間根據本公司任何其他股份獎勵計劃授出的任何股份合計)不得超過百分之一。(1%)當時已發行股份。

(Ii)

如果進一步向參與者授予期權，將產生這1%的收益。(1%)超過截至該等額外撥款日期(包括該日期)的12個月期間的限額，則該等額外撥款必須由成員在股東大會上與該參與者及其密切聯繫人(或如參與者為與該參與者有密切關係的人士，則為其聯繫人)在股東大會上單獨批准，並放棄投票。本公司必須向股東發送通函，披露有關參與者的身份、將授予的獎勵的數量和條款(以及以前授予該參與者的獎勵)以及香港上市規則要求的其他信息。

4.

計劃的管理

(a)

程序

(i)

多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。

(Ii)

其他行政當局。除上述規定外，本計劃應由董事會或董事會任命的委員會管理，該委員會的組成應符合適用法律。

(b)

在符合本計劃規定的情況下，以及在委員會的情況下，在董事會授予該委員會的具體職責的規限下，並經任何有關當局批准後，署長的權力應具有酌情決定權：

(i)

確定公平市價；

(Ii)

選擇根據本協議可不時獲獎的服務提供商；

(Iii)

確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量；

(Iv)

批准協議格式(S)，包括但不限於授標協議，以供在本計劃下使用；

(v)

確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、購買價格、可以行使期權的時間或次數(可能基於業績標準)、回購或贖回權失效的時間或次數、任何歸屬加速或放棄沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每種情況下均由署長根據其全權酌情決定的因素確定；

(Vi)

制定和確定交換計劃的條款和條件；

(Vii)

規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足美國以外司法管轄區的適用法律或根據適用的外國法律有資格獲得優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例；

(Viii)

修改或修改每項獎勵(受本合同第19條的約束，如果修改或修改對參與者不利，則應徵得參與者同意)，包括但不限於，酌情決定權，將期權終止後的可行使性延長至超過獎勵協議中另有規定的時間，或加速限制性股票可能受到限制的期權的歸屬或可行使性、RSU的歸屬或回購或贖回權或沒收條款的失效；

(Ix)

允許參與者以第9節規定的方式履行預扣税義務；

(x)

解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；以及

(Xi)

作出任何其他決定，並採取任何其他行動，行政長官認為是必要的或適宜的計劃管理。

(c)

授權予高級職員，但須受適用法律規限，署長可將有限的權力授予指定的公司高級職員，以代表本公司籤立執行署長先前授予的裁決所需的任何文書。

(d)

行政長官決定的效力行政長官的所有決定、決定和解釋都是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

(e)

委任受託人公司可設立一個信託，並委任一名受託人協助管理、行使及授予根據本計劃授予的獎勵。在適用法律許可的範圍內，本公司可(A)向受託人配發及發行股份及/或(B)指示及促使受託人在市場上購買股份，在任何一種情況下均可於歸屬或行使時履行獎勵。本公司應在適用法律允許的範圍內，以董事會絕對酌情決定的任何方式向受託人提供足夠的資金，使受託人能夠履行與管理、歸屬和行使獎勵有關的義務。如委任受託人，預計信託契據的條款將規定，受託人不得在歸屬或行使獎勵時將該等股份/美國存託憑證轉讓給參與者之前，行使與向受託人配發及發行及/或受託人為本計劃而在市場上購買的股份所附帶的投票權。

5.

資格

(a)

一般規則僅限於非美國人的服務提供商，或為服務提供商的利益而建立的與公司的任何員工福利計劃(包括該計劃)相關的信託，應有資格獲得REG的批准。S選項，REG。S和Reg.S限售股份。未指定為REG的非法定股票期權。S選項，未指定為REG的RSU。未被指定為註冊人的S股份和限售股。S限售股只能授予服務商。激勵股票期權只能授予員工。根據《證券法》頒佈的第701條規定，授予顧問的任何獎項必須符合《證券法》第701條(C)(1)(Ii)和(Iii)項規定的要求，方可授予自然人。

(b)

持有百分之十股權的成員持有百分之十股權的股東將沒有資格獲授獎勵股票期權，除非(I)行使價至少為授出日公平市價的110%，及(Ii)獎勵股票期權的條款自授出日期起計五(5)年屆滿後不可行使。

(c)

位於加利福尼亞州的服務提供商，儘管本計劃有任何相反的規定，位於加利福尼亞州的服務提供商僅有資格獲得符合本計劃附件A所附的加利福尼亞州獎勵條款和條件的獎項。

(d)

關連人士任何授予關連人士獎勵(定義見香港上市規則)須符合香港上市規則第14A章的所有適用規定。

(e)

在獲悉內幕消息(定義見香港上市規則)後，本公司不得授予任何獎勵，直至(幷包括)公佈該等消息後的交易日為止。特別是，在緊接以下日期之前一個月開始的期間內，本公司不得授予任何獎勵：(I)批准本公司任何年度、半年、季度或任何其他中期業績的董事會會議日期(因該日期根據香港上市規則最先通知香港聯交所)(不論香港上市規則是否規定)；及(Ii)根據《香港上市規則》規定發行人須公佈任何年度或半年業績的最後期限，或季度或任何其他過渡期(不論《香港上市規則》是否有此規定)的截止日期，截止日期為業績公佈之日。在發佈結果公告的任何延遲期間，不得授予任何獎項。此外，(I)在緊接本公司年度業績公佈日期前的60天期間，或如較短，則為有關財政年度結束至該等業績公佈日期的期間；及(Ii)在緊接本公司半年業績公佈日期前的30天期間，或如較短，則為自有關半年期末至該等業績公佈日期的期間。

6.

期權的條款和條件

(a)

獎勵協議：根據《獎勵計劃》，每一項授予股東期權的項目均應由其參與者與本公司之間的獎勵協議予以證明。*每個備選方案均應遵守《獎勵計劃》的所有適用條款和條件，也可以不受與《計劃》不相牴觸且署長認為適合納入《獎勵協議》的任何其他條款和條件的約束。根據該計劃簽訂的各種授標協議的條款不必完全相同。

(b)

期權類型每個期權應在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管一項期權被指定為獎勵股票期權，但在任何日曆年(根據本公司及任何母公司或子公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過100,000美元的範圍內，該等期權應被視為非法定股票期權。就本第6(B)節而言，獎勵股票期權應在授予股票期權的順序中考慮在內。*股份的公平市價應於授出日期釐定，並將根據守則第422節及據此頒佈的庫務規例進行計算。每個選項也可以被指定為REG。S選項或作為註冊局以外的選項。S選項。

(c)

股份數目每份獎勵協議應指明受該認購權約束的股份數目，並應根據本協議第13條規定調整股份數目。

(d)

行權價格與授予期權有關，每份授出協議應具體説明行權價格。激勵性股票期權的行權價不得低於授予日每股公平市價的100%，本條款第5(B)節可能要求更高的百分比。除第6(D)節的前述條款另有規定外，任何期權的行權價格應由管理人自行決定。行使價款應根據本合同第10節和適用的授標協議支付。儘管前述或第5(B)節有任何相反的規定，但如果發生守則第424(A)節所述的其他交易，則根據守則第424(A)節，激勵性股票期權可按本第6(D)節和第5(B)節前述規定以外的行使價發行。在任何情況下，行使價不得低於以下最高收市價(視乎適用而定)：(A)A類普通股於授出日期(必須為營業日)在A類普通股上市的主要交易所或系統所報的最高收市價(由管理人釐定)；(B)A類普通股在緊接授出日期前五個營業日在A類普通股上市的主要交易所或系統所報的平均收市價；及(C)股份的面值。

(e)

期權期限授標協議應規定期權的期限，但期限不得超過授予之日起十(10)年，且本合同第5(B)條可能要求較短的期限。在符合前一句話的前提下，管理人應自行決定選擇權何時到期。

(f)

可行使性每份獎勵協議應具體説明期權的全部或任何分期付款可行使的日期。任何授標協議的可行使性條款應由署長自行決定。

(g)

行使程序根據本協議授予的任何購股權，均可根據本協議的條款在授予協議中規定的時間和條件下行使；但不得以股份的零頭行使。除非獎勵協議另有規定，否則在行使選擇權之前，不需要達到業績目標。

(i)

當本公司收到(A)來自有權行使購股權的人士發出的書面或電子行使通知(根據授予協議)、(B)就行使購股權的股份支付全數款項、連同任何適用的預扣税款及(C)管理人要求的所有申述、賠償及文件，包括但不限於任何股東協議時，購股權即被視為已行使。全額付款可包括由署長根據本合同第10節授權並經授標協議和計劃允許的任何支付對價和付款方法。

(Ii)

行使期權時發行的股票應以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，應以參與者及其配偶的名義發行。除第9、10、16及17條的條文另有規定外，本公司須於購股權行使後迅速發行(或安排發行)證明已發行股份的證書。儘管有上述規定，管理人仍可酌情要求本公司保留持有任何證明行使購股權所取得股份的證書，但前提是該等股份仍須根據授出協議、任何股東協議或本公司與參與者之間的任何其他協議的規定予以沒收、回購或贖回，或如該等股份是應付本公司的額外貸款或債務的抵押品。

(Iii)

以任何方式行使購股權，將導致其後可供(根據第3(B)節)計劃及根據購股權出售的股份數目按行使購股權的股份數目減少。

(h)

服務終止(死亡除外)

(i)

如果參與者因死亡以外的任何原因不再是互聯網服務提供商，則參與者的期權將在下列情況中最早的一種情況下到期：

(A)

本合同第六款第(五)項規定的到期日；

(B)

參與者作為獎勵服務提供者的關係因殘疾以外的任何原因終止後的第三十(30)天，或行政長官在獎勵協議中確定和指定的其他日期，但在參與者作為員工的關係終止後的三個月內未行使的任何期權不得視為獎勵股票期權；或

(C)

參與者因殘疾而終止作為服務提供商的關係後六個月期間的最後一天，或管理人在獎勵協議中確定和指定的其他日期；但在參與者作為員工關係終止後的12個月內未行使的任何期權均不得視為激勵股票期權。

(Ii)

在參與者作為服務提供商的關係終止後，參與者可在本條例第(6)(H)(H)節規定的期權到期前的任何時間行使參與者的全部或部分期權，但僅限於在參與者作為服務提供商的關係終止之日(或因終止而成為既有並可行使的期權)的範圍內。除非管理人在獎勵協議中另有規定，否則在參與者作為服務提供商的關係終止之日，受該選擇權約束的所有股票的餘額將被沒收。在參與者作為公共服務提供者的關係終止後但在本條例第6(H)(H)節規定的參與者的期權到期之前死亡的情況下，可(在到期前)由參與者遺產的遺囑執行人或管理人或通過受益人指定、遺贈或繼承直接從參與者獲得期權的任何其他人行使全部或部分期權。但僅限於在參與者作為服務提供商的關係終止之日(或因終止而成為既得和可行使的結果)時期權已歸屬和可行使的範圍。在參與者作為服務提供商的關係終止之日歸屬的受期權部分約束的任何股票，如果沒有根據本第6(H)條在期權到期之前購買，則應在期權到期後立即沒收。

(i)

參賽者死亡

(i)

如果參與者在擔任服務提供商期間死亡，則參與者的選擇權將在以下日期中較早的日期到期：

(A)

本合同第六款第(五)項規定的到期日；

(B)

緊接參賽者死亡後六個月期間的最後一天，或署長在獎勵協議中確定和指定的其他日期。

(Ii)

參與者的全部或部分期權可在本協議第6(I)(I)條規定的期權到期前的任何時間由遺囑執行人、參與者遺產管理人或參與者遺產管理人行使，或由以受益人指定、遺贈或繼承的方式直接從參與者獲得期權的任何其他人行使，但僅限於截至參與者死亡之日起期權已歸屬並可行使的範圍。在參與者死亡時，受該期權約束的股份餘額將被沒收。受期權部分限制的任何股票，如在參與者死亡時歸屬，但未在期權到期前根據本第6(I)條購買，應在期權到期後立即沒收。

(j)

對行使期權而發行的股份轉讓的限制，須受署長決定的沒收條件、回購或贖回權利、優先購買權及其他轉讓限制所規限。前一句中描述的限制應在適用的獎勵協議中列出，並應適用於可能適用於一般股份持有人的任何限制之外。

7.

限售股份的條款及條件

(a)

獎勵協議根據本計劃授出的每一股受限股份均須由參與者與本公司簽訂的獎勵協議予以證明，該協議將不會指明限制期、授予的股份數目，以及管理人將全權酌情決定的其他條款及條件。每股受限制股份須受該計劃的所有適用條款及條件所規限，並可受制於與該計劃並無牴觸的任何其他條款及條件，以及管理人認為適合納入獎勵協議的任何其他條款及條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有受限股份，直至此類股份的限制失效。根據該計劃簽訂的各種授標協議的條款不必完全相同。

(b)

受限股的類型每個受限股可被指定為註冊表。S限售股或作為登記以外的限售股。S限售股份。如果獎勵協議沒有具體説明限制性股票的類型，那麼這些限制性股票將不會被視為REG。S限售股份。

(c)

要約期限及限售股份不可轉讓任何根據本計劃授出的限售股份如未由參與者於授出日期後30天(或獎勵協議所指定的較長時間)內行使，將自動失效。除本第7條規定或管理人決定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票，並且只能由獲得限制性股票的參與者行使。

(d)

採購價格如有采購價格，應由行政長官自行決定。如有購買價款，應按本合同第10節所述的形式支付。

(e)

股份轉讓限制根據受限制股份授予或出售的任何股份，須受署長決定的沒收條件、回購或贖回權利、優先購買權、託管條款及其他轉讓限制所規限。前一句中描述的限制應在適用的獎勵協議中列出，並應適用於可能適用於一般股份持有人的任何限制之外。

(f)

除本第7條另有規定外，根據本計劃授予的限制性股票應在限制期最後一天後或在管理人決定的其他時間，在切實可行的範圍內儘快解除託管。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

(g)

投票權在限制期內，持有根據本協議授予的受限股份的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。

(h)

股息和其他分配在限制期內，持有受限股票的服務提供商有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將須受與支付該等股息或分派有關的限制性股份相同的可轉讓性及可沒收程度的限制。

8.

限制性股票單位的條款和條件

(a)

限售股獎勵以股份結算的RSU不適用收購價。所有RSU的贈款將由一份授獎協議證明，該協議將採用委員會不時批准的形式(對於每個參與者來説不必相同)，並將遵守和受制於本計劃的條款和條件。自授予RSU許可之日起，任何RSU的有效期限將超過十(10)年。

(b)

和解的形式和時間在適用法律允許的範圍內，每份授標協議應具體説明RSU的和解條款和條件。和解可以現金或全部股份的形式進行，也可以兩者的組合形式進行，一切由委員會決定。

(c)

股息等值支付董事會可允許持有RSU的參與者在向股東支付股份股息時，就已發行的RSU收取股息等值。董事會可酌情決定，該等股息等值支付可以現金或股份支付，並可在向股東支付股息的同時支付，或延遲至根據RSU授予而發行股份時支付，並可能須遵守與RSU相同的歸屬原則或業績要求。如果董事會允許對RSU進行股息等值支付，則該等支付的條款和條件將在獎勵協議中闡明。

9.

預提税金

(a)

預扣要求每當為滿足根據本計劃授予的獎勵而發行股份時，本公司可要求參與者(或在參與者去世或本計劃下允許的獎勵轉讓的情況下，包括行使購股權、購買受限股份或接受RSU的和解費用的人)作出管理人可能要求的安排，以滿足根據適用法律行使期權、購買受限股份、結算RSU或處置獎勵而產生的任何適用預扣税款。參賽者(或在參賽者死亡或在允許轉讓本協議項下獎勵的情況下，參賽者是行使選擇權、購買限制性股票或接受RSU和解的第三人)還應作出署長可能要求的安排，以滿足任何適用的美國聯邦、州、地方或非美國聯邦、州、地方或非美國的預扣税義務，包括人民Republic of China法律下的那些義務，這些義務可能與根據獎勵而獲得的股份的處置有關。*在上述各項義務履行前，本公司不應被要求發行本計劃項下的任何普通股。在不限制前述規定的一般性的情況下，公司或母公司或子公司有權根據適用法律的要求，在行使選擇權、交付限制性股份或結算RSU時，按適用法律的要求扣留

(b)

預扣安排在不限制前述規定的一般性的情況下，行政長官可酌情授權參與者通過以下方式履行全部或部分預扣税款責任：(I)支付現金，(Ii)公司或適用的母公司或子公司扣繳公平市價等於要求預扣的最低法定金額的其他可交付股份，(Iii)向公司交付公平市價等於要求預扣的法定金額的已擁有和未擔保的股份，前提是交付這些股份不會導致任何不利的會計後果，正如行政長官自行決定的那樣，或(Iv)出售足夠數量的普通股，否則可通過管理人全權酌情決定的方式(無論是通過經紀商或其他方式)交付給參與者，相當於要求扣繳的金額。預扣要求的金額將被視為包括行政長官同意在做出預扣税額時可以預扣的任何金額，不得超過在待確定預扣税額的日期使用適用於獎勵的美國聯邦、州、地方或非美國邊際所得税最高税率確定的金額。將被預扣或交付的股票的公平市值將在需要預扣税款的日期確定。

10.

支付股份根據本計劃發行的股份的對價，包括支付方式，應由管理人決定(如果是激勵性股票期權，則應在授予之日確定)，符合本第10節和適用法律的規定。

(a)

一般規則根據本計劃發行的股份的全部行使價或購買價(視情況而定)應在購買股份時以現金或現金等價物支付，除非本第10條或適用法律另有規定。

(b)

在授標協議規定的範圍內，全部或任何部分行使價或購買價(視情況而定)可通過交出參與者已擁有的股份或證明其所有權的方式支付。該等股份須以良好形式交回本公司以供轉讓，並須於行使購股權或購買限制性股份當日按其公平市價估值。如該行動會令本公司蒙受管理人所釐定的不利會計後果，參與者不得為支付行使價或買入價(視屬何情況而定)而交出或證明股份的所有權。

(c)

管理人酌情決定提供的服務，以及在證明根據計劃授予股份的協議中提供的範圍內，可根據計劃授予股份，作為獎勵前在適用法律允許的範圍內向本公司或任何母公司或子公司提供的服務的代價。

(d)

本票由管理人酌情決定，並在授標協議如此規定並經適用法律允許的範圍內，全部或部分行使價或購買價(視情況而定)可用以本公司為受益人的本票支付。該股份以本票本金及其利息為質押作為兑付擔保。根據本票條款支付的利率不得低於為避免根據守則計入額外利息而要求的最低利率(如有)。在符合本第10(D)條前述規定的情況下，管理人應(憑其全權決定權)具體説明本票的期限、利率、攤銷要求(如有)和其他規定。

(e)

行使/出售由管理人酌情決定，並在授予協議規定的範圍內，如股份公開交易，則可向本公司認可的證券經紀發出不可撤銷指示(按本公司指定的格式及方式)，以出售股份及向本公司交付全部或部分銷售所得款項，以支付全部或部分行使價及任何扣繳税款，以支付全部或部分付款或部分付款。

(f)

行使/質押由管理人酌情決定，並在授標協議規定的範圍內，如股份公開交易，則可透過向本公司批准的證券經紀或貸款人交付不可撤銷的指示，將股份質押予本公司批准的證券經紀或貸款人作為貸款抵押，並將全部或部分貸款所得款項交付本公司，以支付全部或部分行使價及任何扣繳税款，以作出全部或部分付款。

(g)

行使行權價或買入價(視乎情況而定)的全部或部分行使權淨額，以及在授出協議規定的範圍內，可透過行使權淨額安排支付全部或部分行使價或買入價(視乎情況而定)，根據該安排，根據管理人可能全權酌情指定的條款及程序，於行使權或買入時發行的股份數目減去公平市價足以支付總行權價或買入價(視屬何情況而定)的最低總數。

(h)

由署長酌情決定的其他形式的對價，並在授標協議規定的範圍內，在適用法律允許的範圍內，可以通過任何其他形式的對價和支付方法，或上述支付方法的任何組合，支付全部或部分行使價格或購買價格。

11.

裁決的不可轉讓性

(a)

除非行政長官另有決定並在適用的獎勵協議中另有規定(或經修改以規定)，獎勵應是參與者個人的，不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以任何方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，不得執行、扣押或類似程序，並且每個獎勵在參與者有生之年只能由參與者行使。如果有人違反本計劃的規定，試圖質押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置本計劃授予的任何獎勵或任何權利或特權，或對本計劃所授予的權利和特權進行出售、徵税、扣押或類似處理，則該獎勵應立即終止並失效。在任何情況下，不得轉讓或分配任何選項。

(b)

此外，在本公司受制於交易所法案第13或15(D)節的報告要求之前，或在管理人確定其根據交易所法案頒佈的規則12h-1(F)規定的交易所法案下的豁免登記後，或在行使該期權之前，不得以任何方式質押、質押或以其他方式轉讓或處置，包括通過建立任何空頭頭寸，除(I)透過贈與或家庭關係命令向身為“家庭成員”的人士(定義見證券交易法第701(C)(3)條)，或(Ii)於參與者死亡或傷殘時向參與者的遺囑執行人或監護人作出通知外，任何人士“持有同等地位”或任何其他“催繳同等地位”(定義見交易法第16a-1(H)及16a-1(B)條)。儘管有上述判決，管理人仍可全權酌情決定準許在第12H-1(F)條所允許的範圍內，向本公司轉讓或與涉及本公司的控制權變更或其他收購交易有關的轉讓。

12.

在股份實際發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了獎勵，作為普通股東的任何權利或作為普通股東的任何其他權利均不存在。除本計劃第13節規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利的轉讓進行調整。

13.

調整；解散或清算；控制權變更

(a)

如本公司的任何股息或其他分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股份拆分、股份反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換股份或其他證券，或本公司的公司結構發生其他影響股份的變動，或發生其他影響股份的變動，管理署署長為防止本計劃擬提供的利益或潛在利益的減少或擴大，應調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個已發行獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格。

(b)

解散或清盤在本公司建議解散或清盤的情況下，管理人將在該建議交易的生效日期之前，在切實可行的範圍內儘快通知各參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。

(c)

合併或控制權變更在合併或控制權變更的情況下，每個未完成的獎勵將被視為署長在未經參與者同意的情況下確定的，包括但不限於：(I)收購或繼任公司(或其關聯公司)將假定獎勵，並由收購或繼承公司(或其關聯公司)取代其他獎勵，並根據股份和價格的數量和種類進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在緊接完成該合併或控制權變更之前終止；(Iii)未完成的獎勵將授予併成為可行使、可變現或應支付的，或適用於獎勵的限制將全部或部分在完成該合併或控制變更之前或之後失效，並在署長確定的範圍內，在緊接該合併或控制變更生效之時或之前終止；(4)(A)最終終止一項獎勵，以換取一筆現金和/或財產(如有)，數額相當於在行使該項獎勵或實現參與者的權利時，截至交易發生之日止參與者的權利所應達到的數額(並且，為免生疑問，如果截至交易發生之日，管理人真誠地確定在行使該項獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何數額，則該裁決可由公司終止而不支付費用)，或(B)以管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或(V)上述各項的任何組合。在採取本第13(C)條允許的任何行動時，行政長官將沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、參與者舉辦的所有獎項或相同類型的所有獎項。

(d)

權利保留除本第13條和適用的獎勵協議規定外，任何參與者不得因下列原因而享有任何權利：(I)任何股份或任何類別的股份或其他證券的任何拆分或合併；(Ii)任何股息的支付；或(Iii)任何類別的股份或其他證券數量的任何其他增加或減少。本公司發行任何類別的股權證券，或可轉換為任何類別股權證券的證券，均不影響或不得因此而調整受獎勵股份的實際數目或行使價或購買價。授出購股權或限制性股份不得以任何方式影響本公司作出調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

14.

休假

(a)

除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。

(b)

在(I)本公司、其母公司或任何附屬公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司、任何附屬公司或任何繼承人之間的調動的情況下，參與者將不會停止為僱員。

(c)

就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。*如果本公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假第一(1)天后六(6)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。

15.

授予日期授予獎勵的日期，就所有目的而言，應為管理人決定授予獎勵的日期，或由管理人決定的其他較晚的日期；但獎勵股票期權的授予日期不得早於該個人成為僱員的日期。

16.

證券法要求

(a)

儘管本計劃的任何其他規定或本公司根據本計劃達成的任何協議均為合法合規，本公司不承擔義務，也不對未能根據本計劃交付任何股票承擔任何責任，除非股票的發行和交付符合(或豁免)所有適用的法律，包括但不限於《證券法》、美國各州證券法律法規、人民Republic of China的法律法規，以及本公司證券可能在其上交易的任何證券交易所或其他證券市場的法規。並應進一步獲得公司律師對此類合規的批准。

(b)

根據本計劃交付的投資陳述股份須受轉讓限制所規限，而收購股份的人士須向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守適用法律，作為行使購股權或在本公司提出要求時購買受限股份的條件，包括但不限於收購股份時的陳述及保證，即股份僅為投資目的而收購，且目前並無出售、轉讓或分派股份的意向。

(c)

S規定轉讓限制任何依據註冊處發行的股票。S限售股，註冊。S還是練習了RSU的一個註冊表。S期權不得在未登記的交易中向美國人或為美國人的賬户或利益而在登記相關股票的日期的一週年(或六個月週年，如果本公司是證券法第902條所定義的“報告發行人”)到期之前提供或出售。S限售股，註冊。S(音譯)。S期權均由本公司發行(“S合規期”)。根據登記發行或出售的任何股份。S限售股份、股份登記或行使股份登記.S購股權在法規有效期屆滿前，只有在獲得管理人按照下列條件許可的情況下，方可要約或出售S合規期內的股份：(I)購買人購買根據註冊處發行的股份。S限售股，REG

17.

無法取得授權本公司、母公司或附屬公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的大律師認為該授權是合法發行及出售任何股份所必需的)，將免除本公司因未能發行或出售未獲所需授權的股份而承擔的任何責任。此外，身為人民Republic of China居民的參與者無法從人民Republic of China的相關監管機構獲得授權(包括批准和登記)，而該授權被本公司的大律師認為是合法發行和出售本協議項下任何股份所必需的，應免除本公司、任何母公司和任何子公司因未能發行或出售該等股份而承擔的任何責任，而該責任是在本公司發行或出售該等股份後披露或發生的。無能力應使公司有權按照管理人決定的條款贖回或要求參與者轉讓如此發行的股票，但須符合適用法律。本公司、任何母公司及任何附屬公司將獲免除任何贖回及轉讓要求的責任。

18.

該計劃須在董事會通過該計劃之日之前或之後十二(12)個月內經本公司成員批准。公司成員的批准應以適用法律所要求的程度和方式獲得。在公司成員批准計劃之前，可以授予獎勵，但不得行使期權，不得購買限制性股票，不得結算RSU。

19.

期限和修正案

(a)

計劃期限須經本公司成員公司根據本條例第18條批准後，本計劃將於本條例第18條所述經董事會通過或經本公司全體成員批准的較早時間生效。倘若本公司成員未能在本計劃獲董事會通過前或之後十二(12)個月內批准批准本計劃，則根據本計劃已授予的任何獎勵及已授予或已購買的任何股份將被撤銷，其後不得授予任何額外獎勵。除非根據本條例第19(B)條終止，否則本計劃的有效期限為自本計劃生效之日起十(10)年內(或根據守則第422條可能適用的較早日期)，但先前授予的獎勵可延續至該日期之後。

(b)

修改和終止管理員可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。經修訂的圖則必須符合香港上市規則的規定。

(c)

經成員批准署長應獲得成員批准任何計劃修正案，以確保符合適用法律的必要或合乎需要的程度。尤其是，本計劃與香港上市規則第17.03條所載事項有關的具體條文，不得為對參與者有利而更改，而在任何情況下，未經股東大會事先批准，不得就本計劃條款的任何更改更改董事會或管理人的權力。對計劃條款和條件的任何實質性更改或對授予的獎勵條款的任何更改必須得到成員的批准，除非更改根據計劃的現有條款自動生效。董事會對計劃條款和條件的任何擬議修改是否具有實質性的決定應是決定性的。

(d)

修改或終止的效果本計劃的修改、更改、暫停或終止不得對任何參與者在未完成獎勵方面的權利造成實質性的不利影響，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。本計劃的終止不應影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。除行使本計劃終止前授予的獎勵外，在本計劃終止後不得根據本計劃發行或出售任何股份。

20.

為執行因行使購股權或收購限制性股份或為結算股份而發行的股份所施加的任何限制，包括但不限於本章程第6(J)、7(E)及16(C)條所述的限制，遺產管理人可安排在代表該等股份的任何股票上加上一個或多個圖例，該等圖例或圖例應適當地提及該等限制，包括但不限於適用法律可能要求的任何期間內不得出售股份。

21.

任何保留權利本計劃或任何獎勵均不得授予任何參與者在任何特定期限內繼續其作為服務提供商與本公司的關係的權利，或以任何方式幹擾其權利或本公司(或僱用或保留該參與者的任何母公司或子公司)在此明確保留的隨時終止本關係的權利，不論是否有理由，並在有無通知的情況下終止本關係。

22.

任何信託或基金均不應根據本計劃或任何其他獎勵計劃而設立，或不得被解釋為在本公司或任何母公司或子公司與參與者或任何其他個人之間建立任何形式的信託或單獨基金或信託關係。在任何參與者根據授標獲得接受本公司或任何母公司或子公司付款的權利範圍內，該權利不得大於本公司、母公司或任何子公司的任何無擔保普通債權人的權利。

23.

沒有獲獎的權利任何參與者、合格的服務提供商或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎項，並且沒有義務統一對待本計劃下的服務提供商、參與者、獲獎者或受益人。對於任何參與者或不同的參與者，獎項的條款和條件不必相同。

24.

取消獎勵董事會可在徵得有關參與者同意及按其同意的條款下，隨時撤銷先前已授予但尚未歸屬的獎勵。如果公司取消獎勵，並向同一參與者提供新的獎勵，則只能在本計劃規定的限制內提供尚未授予的獎勵(不包括取消的獎勵)，才能提供此類新獎勵。

1.

資格。註冊S選擇，REG。S表示，限售股和REG。S説，RSU只能授予非美國人的服務提供商。未指定為REG的非法定股票期權。S期權，未指定為REG的限制性股票。S未指定為註冊人的限售股和RSU。S的RSU只能授予服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。

2.

期權條款。每個選項的期限將在獎勵協議中説明，但期限自授予之日起不超過十(10)年。

3.

終止服務。

(a)

如果參與者不再是互聯網服務提供商，該參與者可在終止後三十(30)天內或獎勵協議中規定的較長時間內行使其選擇權，但前提是該選擇權在終止之日歸屬(但在任何情況下不得晚於本計劃第6(E)條確定的到期日)。

(b)

如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，參與者可在終止後六(6)個月內行使其選擇權，或在獎勵協議中規定的較長時間內行使選擇權，但條件是選擇權在終止之日授予(但在任何情況下不得晚於計劃第6(E)條規定的到期日)。

(c)

如果參與者在服務提供商期間去世，該期權可在參與者死亡後六(6)個月內行使，或在獎勵協議中規定的較長時間內行使，前提是該期權在參與者去世之日授予(但在任何情況下不得晚於本計劃第6(E)條規定的到期日)。

4.

可轉讓性。除非管理人另有決定，獎勵應為參與者個人所有，不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，在參與者有生之年，只能由參與者行使。如果有人違反本計劃的規定，試圖質押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置本計劃授予的任何獎勵或任何權利或特權，或對本計劃所授予的權利和特權進行出售、徵税、扣押或類似處理，則該獎勵應立即終止並失效。

5.

調整。如果發生本公司的任何股息或其他分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股份拆分、反向股份拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換股份或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，應調整根據本計劃可以交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格；但是，管理人應根據《加州公司法》25102(O)節的要求對獎勵進行調整，前提是公司依賴由此給予的關於獎勵的豁免。

6.

授予獎狀。在計劃通過之日或成員批准計劃之日起十(10)年後，不會向加州居民授予任何獎勵。