2022年3月15日，承銷商根據部分行使超額配股權又購買了135萬個單位。 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了13,500,000美元的額外總收益。此外， 在部分行使超額配股權方面，保薦人和承銷商以每份認股權證1.00美元的收購價額外購買了405,000份私募認股權證，為公司帶來了40.5萬美元的額外總收益。

公司開始運營的能力取決於通過以每單位10.00美元的價格首次公開發行 12,35萬個單位（包括部分行使承銷商的超額配股權）（如附註3所述）以及出售5,405,000份私募認股權證（包括部分行使承銷商的超額配股 期權）獲得足夠的財務資源向保薦人進行私募認股權證的每份私募認股權證的價格為1.00美元，該認股權證將與 首次公開募股同時關閉提供。

公司的管理層在首次公開募股 和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項運營業務或資產的公平市場 價值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80％（定義見下文）（不包括遞延承保佣金 和信託賬户所得利息的應納税款）。只有在交易後 公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券或以其他方式收購目標業務的控股權 足以使其無需根據經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。首次公開募股結束後，管理層同意， 相當於首次公開募股中出售的每單位至少10.20美元的金額，包括私募認股權證的收益， 將存放在位於美國的信託賬户（“信託賬户”）中，僅投資於《投資公司法》第2（a）（16）條規定的美國政府證券， ，到期日不超過185天，或者在任何自稱是貨幣市場基金的開放式 投資公司中符合公司確定的 投資公司法第 2a-7 條特定條件的公司，直至：(i) 完成業務合併和 (ii) 信託賬户中持有的資金的 分配，如下所述，以較早者為準。

公司將為已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併 有關，或（ii）通過與業務合併相關的要約進行要約。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司做出。公眾股東將有權 將其公開股票兑換成當時信託賬户中金額的比例部分（最初為每股公開股票10.20美元，加上當時信託賬户中扣除應付税款後按比例分配的利息）。公司認股權證的業務 合併完成後，將沒有贖回權。根據會計準則編纂 （“ASC”）主題480 “區分負債和權益”，需要贖回的公開發行股票按贖回價值 入賬，並在首次公開募股完成後被歸類為臨時股權。

如果 公司尋求股東對業務合併的批准，則如果所投票的已發行股票中的大多數 被投票支持業務合併，或者法律或證券交易所 規則要求的其他投票，則公司將繼續進行業務合併。如果適用的法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因未決定 舉行股東投票，則公司將根據其第二次修訂和重述的 公司註冊證書（“公司註冊證書”），根據美國 證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回並提交要約文件在完成業務合併之前與美國證券交易委員會。 但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易，或者公司 出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則，而不是根據要約規則，在進行代理 招標的同時贖回股份。如果公司尋求與 業務合併相關的股東批准，則保薦人已同意對其創始人股份（定義見附註5）和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外，每位公眾股東均可選擇 在不經表決的情況下贖回其公開股票，如果他們投了贊成票還是反對擬議的交易。

儘管如此 有上述規定，如果公司尋求股東批准業務合併且不按照 要約規則進行贖回，則公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東 的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見1934年《證券 交易法》第13條）的任何其他人，經修訂的（“交易法”），將被限制以超過 的價格贖回其股份未經公司事先同意，共計15％的公開股份。

創始人股份的 持有人已同意 (a) 放棄他們持有的創始人股份和與完成業務合併相關的公開股份的贖回權，(b) 不提出公司註冊證書 (i) 修改公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時機 或贖回其公眾股份如果公司未在合併期內完成業務合併，則為股份（定義見下文 ）或 (ii) 與股東權利或創業前合併活動有關的任何其他條款，除非 公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。

2023 年 6 月 14 日 ，C公司舉行了股東特別會議（ “特別會議”）。在特別會議上，股東批准修改公司經修訂和重述的公司註冊證書 ，允許公司將公司必須按月完成業務合併（“延期”）的截止日期從2023年6月15日（自公司首次公開發行股票截止之日起15個月）延長至2023年12月15日（該日期）最多六次即自首次公開募股截止之日起21個月）。

股東 選擇贖回與特別會議相關的總計8,430,383股普通股。因此，從信託基金提取了89,038,493美元 。

在 贖回方面，公司記錄了90萬美元的消費税負債和權益調整。從某種程度上講， 公司在截至2023年12月31日的年度內發行股票，包括與上述業務合併相關的股票，它 可能會減少消費税的負擔。

如果 公司未在2023年9月15日之前完成與Honeycomb或其他目標業務的業務合併（或直到2023年12月15日，如果公司根據當前的公司註冊證書為每次延期每月出資 12.5萬美元，將完成業務合併的最後期限延長至多六次）， 公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時在信託中持有的金額賬户除以已發行的公開股票的數量。如果 業務合併未在完成窗口內生效，則贊助商和內部人士沒有贖回權，因此，他們的創始股票將一文不值。此外， 如果進行此類清算，將不對公司未償還的認股權證進行分配。因此， 認股權證將一文不值。2023年3月13日，根據目前的公司註冊證書，公司向信託賬户共出資 123.5萬美元（合每股已發行的公開股票每股0.10美元），並將完成 業務合併的時間從2023年3月15日延長至2023年6月15日。2023年6月14日，公司舉行了股東特別會議（ “延期特別會議”），股東們在會上批准了一項修改我們經修訂和重述的公司註冊證書 （“第一章程修正案”）的提案，允許公司將公司必須完成 業務合併的截止日期從2023年6月15日（自公司截止之日起15個月的日期）延長公司首次公開募股）至2023年12月15日（自公司首次公開募股截止日期起21個月的日期）（“修訂日期”）每延期一個月，每月存入 （a）12.5萬美元和（b）0.045美元中較低的金額。公司股東選擇贖回與延期特別會議有關的合計 8,430,383股公開股的8,430,383股，佔已發行12,35萬股公開股的68.26％。 贖回價格約為每股10.56美元，總額為89,038,493美元。截至2023年6月12日，在贖回生效後，公司的信託賬户中還剩下41,397,501美元。2023年6月15日，根據第一章程修正案，公司向信託賬户存入了12.5萬美元，將業務合併期延長至2023年7月15日。2023年7月15日，公司在 向信託賬户存入了12.5萬美元，以根據第一章程修正案在 將業務合併期延長至2023年8月15日。2023年8月15日，根據第一章程修正案，公司向信託賬户存入了12.5萬美元，將 業務合併期延長至2023年9月15日。2023年9月15日，根據第一條 章程修正案，公司 向信託賬户存入了12.5萬美元，將業務合併期延長至2023年10月15日。2023年10月13日，根據第一章程修正案，公司向信託賬户存入了12.5萬美元，將企業合併期 延長至2023年11月15日。

如果 公司未在指定期限內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金賺取的利息 存入信託賬户，之前未發放用於納税（減去用於支付解散 費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的 股東權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地 進行解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會 的批准，每種情況均受公司規定的義務的約束特拉華州法律將規定債權人的索賠 和其他人的要求適用的法律。公司的 單位沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併 期限內完成業務合併，這些單位將毫無價值地到期。

如果公司 未能在合併期內完成業務合併，則創始人股份的 持有人已同意，放棄對創始人股份的清算權。但是，如果創始人股份的持有人在 或首次公開募股之後收購了公開股票，則如果公司 未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在 合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期 承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00美元）。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠 或本公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.20美元以下，或 (ii) 這樣 如果截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的金額少於10.20美元，則較低金額由於信託資產價值減少而產生的公開股票，每種情況均扣除可提取的用於納税的利息金額 ，但對尋求訪問信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債提出的賠償， 包括證券項下的負債經修訂的1933年法案（“證券法”）。此外，如果 已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊 會計師事務所除外）、潛在目標企業和與公司有業務往來的其他實體與 公司簽訂協議，放棄對信託賬户 持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，努力減少保薦人因信託賬户 索賠而不得不對信託賬户 進行賠償的可能性信託賬户。

Going 問題注意事項

截至2023年9月30日，公司在 信託之外的現金為美元1,553和營運資金赤字為美元4,139,640。此外，該公司已經產生並將繼續承擔鉅額的 成本，以實施其融資和收購計劃。關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對 持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，如果公司未能在2023年11月15日（或12月）之前完成初始業務合併，則這些流動性風險以及清算風險 2023 年 15 日，如果公司額外存入一美元125,000根據公司章程存入信託賬户），這使人們對本文件發佈後的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑 。資產負債表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。隨附的財務報表 是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該原則考慮 公司繼續作為持續經營企業。

風險 和不確定性

投資者關係法案對受保公司在2022年12月31日之後回購股票的公允市場價值徵收1％的消費税。在應納税年度 期間，回購股票的總應納税價值減去和新發行股票的公允市場價值。幾乎所有 SPAC 都有贖回權。股東可以要求SPAC在合併前以所謂的贖回權回購其 股份，實質上是要收回資金。在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄了與特別會議 贖回相關的90萬美元消費税 納税義務和權益調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事 行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟 制裁。此外，截至本財務報表發佈之日，這一行動、對世界經濟的相關制裁以及 持續的中東敵對行動的影響，尚無法確定。截至這些財務報表發佈之日，對公司 財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 很可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股結束和/或 尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務 報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。

常規 和行政服務

從首次公開募股之日起 ，公司已同意每月向保薦人支付總額為10,000美元的辦公空間、 公用事業以及最長18個月的祕書和行政支持費用。初始業務合併或 公司的清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 公司分別記錄了與該協議相關的3萬美元和3萬美元的費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別記錄了與該協議相關的9萬美元和65,000美元的費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與這些費用相關的未清餘額分別為51,626美元和5,000美元。

相關 派對貸款

為了為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高管和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款（“週轉 資本貸款”）。此類營運資金貸款將以期票為證。 企業合併完成後，可以無息償還票據，或者，貸款人可自行決定在企業合併完成後，最多1,500,000美元的票據轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類單位將與私募認股權證相同。 如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來 償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，營運資金貸款下沒有未償金額。

2022年3月15日，承銷商根據部分行使超額配股權又購買了135萬個單位。 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了13,500,000美元的額外總收益。根據澳大利亞證券交易委員會第815-50條， 公司於2022年3月15日 將剩餘超額配股權19,432美元的公允價值記為負債。2022年4月29日，剩餘的超額配股權到期，負債被註銷到運營報表中。 首次公開募股完成後，公司使用修改後的Black-Scholes模型對超額配股權進行估值。 參見注釋 8。

代表性股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA手冊第5110 (e) (1) 條，在本招股説明書構成註冊聲明一部分的註冊聲明生效之日起 應立即封鎖180天。首次公開募股結束後，公司記錄的額外股票發行成本為776,815美元，即 授予日股票的公允價值。

本票

2023年9月29日，公司向Embark Holdings, LLC發行了本金總額為56.5萬美元的無抵押無息期票（“票據”）。票據的到期日應為還款/轉換 觸發事件結束之日，該期限定義見下文，並且 (ii) 票據持有人在公司初始業務合併完成後，可自行決定將票據下的 部分或全部 未付本金轉換為公司A類普通股，價格為每股10.00美元。“還款/轉換觸發事件” 是指：

此外， 此外，在公司初始業務合併完成後，公司將向票據持有人發行565,000股A類普通股 股，不收取與公司根據票據提取的金額成比例的對價。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 有 $565,000本票下的未清償金額為0美元。

A類普通股——公司獲準發行1億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。A類普通股的持有人有權對每股進行一次投票。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 分別有12.35萬股A類普通股的已發行和流通。此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，資產負債表上分別有3,919,617股和12,35萬股臨時股權中的A類普通股 股。

B類普通股—公司被授權發行10,000,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元。B類普通股的持有人有權對每股進行一次投票。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 共有3,087,500股B類普通股已發行和流通。發行時，B類普通股共包括最多412,500股B類普通股 股，最初將被沒收，前提是承銷商的超額配股 期權未全部或部分行使，因此創始人股份的數量將等於首次公開募股後公司已發行和流通 普通股的20％。部分行使超額配股權後，在截至2022年12月31日的年度中，剩餘的超額配股權到期時，有75,000股 被沒收。

在企業合併之前，只有B類普通股的 持有人有權對董事的選舉進行投票。除非法律另有規定，否則A類普通股的持有人 和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給 股東表決的所有事項進行投票。關於我們的初始業務合併，我們可能會與目標股東或其他投資者簽訂股東 協議或其他安排，以提供與本次發行完成時不同的投票或其他公司治理 安排。

B類普通股的 股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或由持有人選擇更早的 ，按一對一的比例轉換，但須進行調整。如果A類普通股、 或股票掛鈎證券的額外股票的發行量超過了首次公開募股中發行的金額，並且與 商業合併的收盤有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股 股的比例（除非當時已發行的B類普通股大多數的持有人同意放棄）對任何此類發行或視為發行進行此類調整（ ），使股票數量變為轉換 所有B類普通股後可發行的A類普通股，在轉換的基礎上，總共等於首次公開募股完成後已發行的所有 普通股總數的20％加上與業務合併相關的已發行或視為發行的A類普通股和股票掛鈎 證券的所有股份（扣除A類普通股的數量）與業務合併有關的 兑換），不包括任何股票或股票掛鈎證券在業務合併中向我們發放或發行目標公司 權益的任何賣家。

認股權證 — 截至2023年9月30日，共有11,580,000份未償認股權證（5,405,000份私人認股權證和6,175,000份公開 認股權證）。公開認股權證只能行使整數股份。單位分離 後不會發行部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。公開認股權證將在 (a) 企業合併完成 後30天和 (b) 首次公開募股結束後的12個月內開始行使，以較晚者為準。公共認股權證將在企業合併完成五年 後到期，或在贖回或清算後更早到期。

公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結清此類認股權證的行使情況，除非證券法中關於發行認股權證時可發行的 A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且有與這些A類 普通股相關的當前招股説明書，但須遵守公司履行註冊義務或 的有效豁免可以註冊。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，公司沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行 任何股票，除非行使權證持有人居住州的證券法登記或符合條件 ，或者可以豁免註冊。

公司已同意，在企業合併完成後，公司將盡快利用其商業上合理的 努力提交一份註冊聲明，內容涵蓋行使認股權證時可發行的 A類普通股的發行，並在認股權證之前維持與 這些A類普通股相關的當前招股説明書，並在認股權證之前維持與 這些A類普通股相關的當前招股説明書過期或已兑換。儘管如此，如果A類普通股 在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “受保的 證券” 的定義，則公司可以根據自己的選擇要求 行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證《證券法》第3 (a) (9) 條，如果 公司選擇這樣做，則公司無需提交或維持有效的註冊聲明，但在 無豁免的情況下，將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。

贖回 認股權證當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時 — 一旦認股權證可行使， 公司可以贖回未償還的公共認股權證：

如果 以及當認股權證可供公司贖回時，即使公司無法註冊 或沒有資格根據所有適用的州證券法出售標的證券，公司也可以行使其贖回權。

如果 如上所述，公司召集公開認股權證進行贖回，則其管理層可以選擇要求 希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在某些情況下，包括 發生股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使 價格和數量。但是，除下述 外，公開認股權證不會針對以低於行使價的價格發行普通股進行調整。此外， 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會獲得與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的此類公共認股權證的 資產中獲得任何分配。因此，公開認股權證可能會過期，一文不值。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同。

級別 2-除級別 1 輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括類似 資產或負債在活躍市場的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

3 級——基於我們對市場參與者在定價資產 或負債時使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

下表列出了截至2023年6月30日按公允價值計量的公司資產和負債的信息， 並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

信託賬户中持有的投資的 估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。