EX-4.2

展品 4.2

承銷商普通股購買權證

SCILEX 控股公司


認股權證：_______				發行日期：2024 年 3 月 5 日

				初次鍛鍊日期：2024 年 3 月 5 日

本承銷商普通股購買權證（以下簡稱 “認股權證”）證明，對於收到的價值，___________ 或其受讓人（持有人）有權在上述規定的日期（首次行使日期）的任何時間以及2029年3月5日下午 5:00（紐約時間）或之前，根據行使限制和以下規定的條件（終止日期），向特拉華州的一家公司 Scilex Holding Company（公司）認購和購買不超過 ______ 股的公司股份s 普通股（根據下文的調整，即認股權證）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。本認股權證是根據承保協議（定義見此處）和公司與StockBlock Securities LLC之間的訂約書發行的，日期為2024年2月29日。

第 1 節定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語還具有本第 1 節中規定的含義。

關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受個人控制或與個人共同控制的任何人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

買入價是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在當時上市或報價的交易市場上（或最接近的前一個日期）的買入價格，如彭博有限責任公司（彭博社）報告的（基於9日的交易日）如果 OTCQB 風險市場 (OTCQB) 或 OTCQX 最佳市場 (OTCQX) 是，則上午 30:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b)不是交易市場，指普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場有限公司（或類似組織）運營的粉色公開市場（粉紅市場）上報告或繼任其報告價格職能的機構）、所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下為公平市場普通股的價值由獨立評估師確定，該評估師由多數股的持有人出於利益而真誠地選出

屆時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證，其費用和開支應由公司支付。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或其他日子外，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行視為授權或要求商業銀行因待在家中而保持關閉，就地避難，非必要僱員或任何其他類似的命令或限制，或者在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，前提是紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在該日開放供客户使用。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司普通股，面值為每股0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

普通認股權證的含義見承保協議。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

FINRA 表示金融業監管局。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何種類的實體。

註冊聲明是指向委員會提交的 S-3 表格（文件編號 333-276245）上的有效註冊聲明，包括與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入該註冊聲明的所有信息、文件和證物，該聲明登記了認股權證股份的發行和出售等，幷包括任何第 462 (b) 條註冊聲明。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

子公司是指承保協議附表E中規定的公司的子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。

交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

交易市場是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。

過户代理是指大陸證券轉讓和信託公司。公司的現任過户代理人，郵寄地址為紐約州街1號，30樓，紐約10004，以及該公司的任何繼任過户代理人。

承保協議是指 Rodman & Renshaw LLC、StockBlock Securities LLC與公司之間於2024年2月29日簽訂的某些承保協議。

VWAP 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則指該普通股在當時上市的交易市場上該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格，或彭博社報道的報價（基於上午 9:30 的交易日）約克市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）報告了普通股的每股最新出價（或最接近的前一個日期）如此報告，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師本着誠意選定的認股權證的多數權益持有者當時尚未償還且公司可以合理接受，認股權證的費用和開支應由公司支付。

認股權證是指本認股權證和公司根據承保協議和註冊聲明發行的其他普通認股權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，通過向公司交付一份經正式簽署的行使通知的PDF副本（或電子郵件附件），以附錄A（行使通知）的形式提交給公司。在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的個交易日中，以較早者為準

行使如前所述，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節規定的無現金行使程序，否則持有人應通過電匯或在美國銀行開具的支票交付適用的行使通知中規定的認股權證股份的總行使價。無需原版的行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本認股權證下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使之前，持有人無需將本認股權證親自交給公司，在這種情況下，持有人應在向公司交付最終行使通知之日後的三 (3) 個交易天內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本認股權證股票總數的一部分，其效果是減少本認股權證下可購買的已發行認股權證股票數量，其金額等於購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買的日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內提出對任何行使通知的異議。持有人和任何受讓人接受本認股權證，即表示承認並同意，根據本段的規定，在購買了本認股權證的部分之後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量可能少於本認股權證正面所述的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為2.125美元，可能根據本協議進行調整（行使價）。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書無法向持有人發行認股權證，則本認股權證也可以在此時通過無現金行使全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =

視情況而定：(i) 在適用的行使通知發佈之日之前的交易日的 VWAP，前提是 (1) 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日執行和交付，或者 (2) 在正常交易時段（定義見規則 600）開盤前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付（b）根據聯邦證券法頒佈的NMS法規）在該交易日，（ii）由持有人選擇，（y）交易日的VWAP在適用的行使通知發佈日期之前，或 (z) 彭博有限責任公司（彭博社）公佈的截至持有人執行適用的行使通知之時的主要交易市場普通股的買入價格，前提是該行使通知在交易日的正常交易時段內執行並在其後的兩 (2) 小時內送達（包括在常規交易日收盤後的兩（2）小時內交付 br}

交易日（根據本協議第2（a）節，或（iii）適用行使通知之日的 VWAP（如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本協議第2（a）節執行和交付的，則該行使通知的交易日的交易時間；

(B) =

經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) =

根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證的數量，前提是該認股權證是以現金行使而不是無現金行使的方式進行的。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 存在允許向或轉售發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過其在託管系統（DWAC）的存款或提款將存款信託公司的賬户存入存託管信託公司的賬户或其指定人的餘額賬户，從而將根據本購買的認股權證股份轉給持有人持有人的認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以及否則，在向公司交付行使通知後 (i) 兩 (2) 個交易日最早的日期， (ii) 一 (1) 個交易日之前，以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的份權證數量的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址) 向本公司交付總行使價後的交易日以及 (iii) 構成該標準的交易日數向公司交付行使通知之後的結算週期（該日期，認股權證股份交割日期）。行使通知書交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在認股權證股份交割日之前收到的。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付有行使通知的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證股份標的違約賠償金而不是罰款

用於此類行使（基於適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（在第三個交易日增加到20美元）（3）^第三方) 認股權證股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日之後的交易日），直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的標準結算期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以表示，以多個交易日表示。儘管如此，對於在首次行使日期之前的交易日下午 4:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在承保協議執行之後的任何時間交付），公司同意在首次行使日下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知出於下述目的，行使日期和初始行使日期應為認股權證股份的交割日期，前提是支付總額行使價（無現金行使除外）是在該認股權證股份交割日之前收到的。

二。行使新認股權證時交付。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證股份，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第 2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證股份（以收到相應行權的總行使價為準），則持有人有權在公司交付此類認股權證股份之前隨時向公司發出書面通知來撤銷此類行使。

iv。因未能在行使時及時交付認股權證股票而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能在認股權證股份交割日當天或之前行使權證使過户代理人根據上述第 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（前提是收到相應行使的總行使價，以及由於持有人對以下方面的任何行動或不作為而導致的任何此類失敗除外）此類行使），以及如果在此日期之後，其經紀人要求持有人購買（公開）

市場交易或其他方式）或持有人經紀公司以其他方式購買普通股以交付持有人出售認股權證股票（買入），則公司應（A）以現金向持有人支付持有者購買股票總價（包括經紀佣金，如果有）的金額（包括經紀佣金，如果有）以這種方式購買的普通股超過 (y) 乘以 (1) 公司認股權證數量所得的金額要求在發行時向持有人交付與行使有關的股份（2）執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付普通股的數量如果公司及時履行其行使和交付義務，本應發行的股票下文。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 無部分股份或股票。行使本認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據其選擇，要麼以等於該部分乘以行使價的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入至下一整股。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何與發行此類認股權證股份有關的發行税或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的名稱發行；但是，前提是如果認股權證的發行除持有人姓名以外的姓名，本認股權證在交出行使時應附上任務表作為附錄 B 附於此（

轉讓表）由持有人和公司正式簽署，作為其條件，可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的已成立的清算公司公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以阻礙及時行使本認股權證的任何方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或任何持有人關聯公司（此類人員、歸屬方）共同行使本認股權證的任何其他人（此類人員、歸屬方）))，將以超過實益所有權限額的方式擁有受益所有權（如定義如下）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分時可發行的普通股股數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換的部分受轉換或行使的限制，類似於持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據交易法第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對要求提交的任何附表承擔全部責任根據這些規定。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（有關持有人及任何關聯公司擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述所設想的任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例來確定。出於這個目的

第 2 (e) 節，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告中所反映的已發行普通股數量，(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的書面通知闡明已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股的數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。受益所有權限制應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過普通股發行生效後立即發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st在向公司發出此類通知的第二天。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或不符合此處所包含的預期受益所有權限制，或者進行必要的修改或補充或以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候： (i) 支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將普通股的已發行股份細分為更大的數量的股份，（iii）合併普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）分成較少數量的股份，或 (iv) 通過對普通股進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其分母應為在此之後立即發行的普通股數量事件，行使本認股權證時可發行的股票數量為按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效

，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上文第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人在完成後持有可收購的股普通股，則持有人本可以收購在記錄授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的日期（但是，前提是在某種程度上，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到時（如果有的話），因為其相關權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃分配股票或其他證券、財產或期權）向普通股持有人申報或分派任何股息（現金除外）或其他資產（或收購其資產的權利）或其他類似交易）（分配），在本認股權證發行後的任何時候，那麼，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後所持有的普通股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者如果沒有此類記錄是，即普通股記錄持有者的日期將決定是否參與此類分配（但是，如果持有人有權參與任何此類分配將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或在該程度上由於此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），此類分配的部分應暫時持有為了持有人的利益，直到（如果有的話）其相關權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。如果在進行此類分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則為了持有人的利益，應暫時擱置分配的該部分，直到持有人行使本認股權證。

d) 基本交易。除與公司分拆其任何一家或多家子公司（無論是通過股息還是其他分配）有關，如果（i）在本認股權證未償還期間的任何時候，（i）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響任何銷售、租賃、獨家許可，分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產，包括一項或一系列的資產相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）均已完成，根據該交易，普通股持有人可以出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並且已被超過50％的已發行普通股股或公司普通股投票權50％以上的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類，普通股或任何強制性股票交易的重組或資本重組，根據該交易將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃）另一個人或一組個人，由該其他人或團體獲得的超過50％的已發行普通股或超過公司普通股投票權的50％（均為基本交易），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇就在該基本交易發生前夕行使的每股認股權證獲得持有人的選擇（不考慮第 2 節中的任何限制）(e) 行使本認股權證時），普通股的數量繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司），以及基本交易前夕本認股權證可行使的普通股數量的持有人因該基本交易而應收的任何額外對價（替代對價）（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，將適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時候或在基本交易完成後的30天內行使（如果晚於適用基本交易的公開公告之日），通過向持有人支付等量的現金從持有人那裏購買本認股權證走向布萊克·斯科爾斯的價值觀

（定義見下文）截至該基本交易完成之日本認股權證的剩餘未行使部分；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人只能在處從公司或任何繼承實體那裏獲得相同類型或形式（且比例相同的對價）向持有人提供和支付的本認股權證未行使部分的Black Scholes價值與基本交易相關的公司普通股，無論對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的替代對價中獲得報酬；此外，前提是，如果普通股持有人未在該基礎交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為擁有收到的繼承實體普通股在此類基本交易中（哪個實體可能是遵循此類基本面交易的公司）。Black Scholes Value是指基於彭博社OV函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該認股權證的價值自適用基礎交易完成之日起確定，用於定價目的（A）與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用的預期基本交易公開發布之日起至終止日期，(B) an 預期波動率等於 (1) 100% 和 (2) 兩者中的較大值從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的100天波動率，截至適用的預期基本面交易公告後的交易日，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為期間的最高VWAP，從適用的預期基本面交易公開發布（或適用的基本面交易完成，如果更早）之前的交易日開始然後結尾於的交易日持有人根據本第 3 (d) 和 (D) 節要求剩餘的期權時間，等於從公開宣佈適用的預期基本交易之日到終止日期之間的時間，以及 (E) 零借款成本。Black Scholes Value的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。在本基本交易之前，公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（繼承人實體）根據本第 3 (d) 節的規定，根據持有人合理滿意並經持有人批准（不得無故拖延）的形式和實質內容的書面協議，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並應持有人的選擇權，交付給持有人用本認股權證交換繼承實體的證券，以形式和實質與本認股權證基本相似的書面文書為證，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮對該認股權證的任何限制）

在此類基本交易之前行使本認股權證），行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮該基本面交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是保護本認股權證在消費者之前的經濟價值此類基本交易的信息），並且是合理的在形式和實質上令持有人滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證和其他涉及公司的交易文件的每一項條款均應共同或單獨地提及公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），以及與繼承實體或繼承實體共同或單獨提及的每一個或多個繼承實體公司，可以行使所有權利和公司在此之前的權力以及繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與公司和此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（d）條規定的好處。

e) 計算。視情況而定，本第 3 節下的所有計算均應按最接近的美分或最接近的每股百分之一進行計算。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量之和。

f) 向持有人發出的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，對需要進行此類調整的事實進行簡要陳述。

二。允許持有人行使的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）批准任何股票在對普通股進行任何重新分類、任何合併或合併時，應要求公司的持有人該公司是其中的一員

方、其全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應安排通過電子郵件將其最後一個電子郵件地址發送給持有人應在適用記錄發佈前至少 20 個日曆日出現在公司的認股權證登記冊上或生效下文規定的日期，一份通知，説明 (x) 為這類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記入記錄的日期，或者，如果不作記錄，則登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期應為確定或 (y) 此類重新分類的日期，合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或結束，預計截止日期登記在冊的普通股的持有人有權將其普通股兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能交付此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響此類通知中規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 8-K表格的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。根據FINRA規則5110 (e)，本認股權證和行使本認股權證時發行的的任何認股權證均不得出售、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致任何人在發行開始銷售之日後的180天內對證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的本認股權證是簽發的，但任何證券的轉讓除外：

(i)

由於法律的實施或公司的重組；

(ii)

向參與本次發行的任何 FINRA 成員公司及其高管、合夥人、註冊人或關聯公司披露，前提是所有以此方式轉讓的證券在剩餘時間內仍受本第 4 (a) 節規定的封鎖限制的約束；

(iii)

如果持有人或關聯人持有的公司證券總額不超過所發行證券的1％；

(iv)

由投資基金的所有股權所有者按比例實益持有，前提是沒有任何參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，並且參與成員總共擁有的基金權益不超過10％；

(v)

行使或轉換任何證券，前提是所有收到的證券在剩餘時間內仍受本第4（a）節規定的封鎖限制的約束；

(六)

如果公司符合表格 S-3、F-3 或 F-10 的註冊要求；或

(七)

通過免於在委員會註冊的交易中返回公司。

在遵守上述限制的前提下，本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司總部或其指定代理人交出本認股權證，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓後，可全部或部分轉讓，並有足夠的資金支付任何應繳的轉讓税這樣的轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付新的認股權證或認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。如果認股權證按照本文在中進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證以購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可分割或與其他認股權證合併，前提是向公司上述辦公室出示，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的具體説明發行新認股權證的名稱和麪額的書面通知。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知在中分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊），不時以本協議記錄持有者的名義註冊本認股權證。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非有相反的實際通知。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條以無現金方式獲得認股權證股份或根據本文第2（d）（i）條和第2（d）（iv）節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、失竊、銷燬或毀損。公司承諾，在公司收到合理令人滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或損壞時，將合理地令人滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括交出任何保證金），以及交出和取消該認股權證或股票憑證後，如果被肢解，公司將製作並交付新的認股權證或股票類似證書期限和取消的日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期，或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權的和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票將在行使本認股權證所代表的購買權後

及根據本協議支付的此類認股權證股份的款項須經正式授權、有效發行、已全額繳納且不可納税，且免除公司在發行時產生的所有税款、留置權和費用（與此類發行同時發生的任何轉讓所產生的税款除外）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助所有此類條款的執行以及採取所有必要的行動，或適用於保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 將任何認股權證的面值增加到不超過面值上漲前行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已付全額支付和不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 使用商業上合理的努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致本認股權證可行使的認股權證數量或調整行使價的行動之前，公司應視需要從任何公共監管機構或擁有其管轄權的機構那裏獲得所有此類授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。公司以及接受本認股權證即表示持有人各方同意，與本認股權證所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對公司還是持有人或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。本公司，通過接受本認股權證，持有人特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序不當或者是進行此類訴訟的不便地點。公司以及接受本認股權證，持有人特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或中進行處理

繼續通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄到根據本認股權證向其發送通知的有效地址，並且同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果公司或持有人提起訴訟、訴訟或訴訟以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的費用。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證，如果未註冊且持有人不使用無現金行權，則將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

g) 非豁免和費用。儘管行使本認股權證的權利在終止之日終止，但持有人任何交易過程或任何延遲或未能行使下任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何實際和有據可查的成本和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用或以其他方式行使其任何權利、權力或補救措施下文。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式，通過傳真或電子郵件親自交付，或通過全國認可的隔夜快遞公司發送，地址為加利福尼亞州帕洛阿爾託聖安東尼奧路960號 94303，收件人：JShah@scilexholding.com，首席執行官兼總裁 Jaisim Shah，電子郵件地址：，或本公司可能為此目的指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或地址致持有人的通知。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，通過傳真或電子郵件親自交付，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給持有人，其傳真號碼為公司賬簿上顯示的持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過傳真號碼傳真或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，則應最早在 (i) 傳輸之時被視為已發出並生效，(ii) 發送之後的下一個交易日，如果此類通知或通信通過傳真號碼傳真發送，或通過電子郵件發送至（本節規定的電子郵件地址），當天是不是交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(iii) 郵寄之日後的第二個交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (iv)

在要求向其發出此類通知的一方實際收到後。如果公司在本協議下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 8-K表格的最新報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。在中，如果持有人未採取任何平權行動來購買認股權證，本協議中也未列舉持有人的權利或特權，則本協議中的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。一方面，經公司書面同意，另一方面，經本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。應儘可能以適用法律下有效和有效的方式解釋本認股權證的每項條款，但如果本權證的任何條款被適用的法律禁止或無效，則該條款在此類禁止或無效的範圍內無效，且不會使此類條款的其餘部分或本授權書的其餘條款失效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，出於任何目的均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司已促使其高管自上述第一天起正式授權執行本認股權證，以昭信守。


SCILEX 控股公司

來自：
		姓名：
		標題：

附錄 A

運動通知

到：	SCILEX 控股公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附的認股權證的條款（僅在全額行使的情況下）購買公司的________份認股權證，並隨函提請全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

[ ]存入美國的合法貨幣；或

[ ]根據第 2 (c) 小節規定的公式，根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序根據可購買的最大認股權證股份數量取消必要數量的認股權證，以行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名]


投資實體名稱：


投資實體授權簽署人的簽名：


授權簽署人姓名：


授權簽署人的頭銜：


日期：

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利分配給


姓名：
				（請打印）

地址：
				（請打印）

電話號碼：


電子郵件地址：

日期：_____________ __，______

持有者簽名：

持有人地址：