附錄 5.1
| 2024年3月5日 |
Scilex 控股公司
聖安東尼奧路 960 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303
女士們 和先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司Scilex Holding Company的法律顧問（公司），在 中，與準備和向美國證券交易委員會提交文件有關（佣金) 根據經修訂的 1933 年《證券法》規章條例第 424 (b) 條（ 法案），2024 年 2 月 29 日的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），轉到公司最初於2023年12月22日根據該法向委員會提交的S-3表格（文件編號333-276245）的註冊聲明，該聲明經2024年1月8日根據該法向委員會提交的第1號修正案修訂（經修訂 ，註冊聲明），以及2024年1月11日發佈的相關招股説明書，在最初生效時包含在註冊聲明中（基本招股説明書 以及《招股説明書補充文件》招股説明書），與公司承銷發行的堅定承諾有關：（1）6,764,705股股票（股份) 該公司普通股 股，面值每股0.0001美元 (普通股），包括公司在行使 公司授予承銷商的額外股份的期權後可能出售的882,353股普通股（超額配股選項），（2）購買總額不超過6,764,705股普通股的普通認股權證（常見 認股證），包括 購買總共不超過882,352股普通股的普通認股權證，這些普通股可在行使超額配股權時由公司出售，(3) 總共購買最多541,176股普通股（ 的代表性認股權證代表認股權證而且，連同普通認股權證，認股證) 和 (4) 行使認股權證時最多可發行7,305,881股普通股（認股證 股）。截至2024年2月29日，公司與Rodman & Renshaw LLC和StockBlock Securities LLC和StockBlock Securities LLC將根據承保協議將股票和認股權證作為此類承銷商的 代表出售給幾位承銷商（承保協議).
與本意見有關的是，我們審查並依據了註冊聲明、招股説明書、承保協議、普通認股權證的形式、代表認股權證的形式、公司重述的 公司註冊證書和公司章程（每項均現行生效），以及經證明我們對此類記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書感到滿意的原件或副本，如我們判斷所必需的或 適當以使我們能夠提出下述觀點。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性和 真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件一致。
在進行此類審查和提供下述意見時，我們在未經獨立調查或核實的情況下假定： (i) 提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上所有簽名的真實性；(ii) 所有執行提交給我們的文件 的個人的法律行為能力、能力和權限；(iii) 所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的真實性和完整性
保羅·黑斯廷斯律師事務所 | 南加州大道 1117 號 | 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
t: +1.650.320.1800 | www.paulhastings.com
