附錄 4.1

普通股購買權證

SCILEX 控股公司

認股權證：_______				發行日期：2024 年 3 月 5 日
				初次鍛鍊日期：2024 年 3 月 5 日

本普通股購買權證（以下簡稱 “認股權證”）證明，對於收到的價值 ，_________ 或其受讓人（持有人）有權在上述日期（ 首次行使日期）當天或之後的任何時間，在 2029 年 3 月 5 日下午 5:00（紐約時間）（紐約時間）或之前（終止），根據下文規定的條款和行使限制和條件，_________ 或其受讓人（持有人）有權在上述日期（ 首次行使日期）或之後的任何時間（終止）日期），向特拉華州的一家公司 Scilex Holding Company（ 公司）認購和購買最多____股公司普通股股票（根據下文的調整，即認股權證股票）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於 行使價。

第 1 節 定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語還具有本第 1 節中規定的含義。

關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受個人控制 或與個人共同控制的任何人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

買入價是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在當時上市或報價的交易市場上（或最接近的前一個日期）的買入價格，如彭博有限責任公司（彭博社）報告的 （基於9日的交易日）如果 OTCQB 風險市場 (OTCQB) 或 OTCQX 最佳市場 (OTCQX) 是，則上午 30:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b)不是交易市場，指普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價 交易，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場公司（或類似組織）運營的粉色公開市場（粉紅市場）上報告或繼任其報告 價格職能的機構）、所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下為公平市場普通股的價值由獨立評估師確定，該評估師由當時未償還且公司可以合理接受的認股權證的 多數權益的持有人真誠地選出，其費用和開支應由公司支付。

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董事會是指 公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行 保持關閉狀態的其他任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行視為因留在 家而獲得授權或要求其保持關閉， 就地避難，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在當天通常開放給 客户使用，非必要僱員或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司普通股，面值為每股0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的 證券。

普通股 等價物是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他 工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他 工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

普通認股權證的含義見承保協議。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例 。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或 非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

註冊聲明是指向委員會提交的 S-3 表格（文件編號 333-276245）上的有效註冊聲明，包括與該 註冊聲明一起提交或以引用方式納入該註冊聲明的所有信息、文件和證物，該聲明登記了認股權證股份的發行和出售等，幷包括任何第 462 (b) 條註冊聲明。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的 規則和條例。

子公司指 承保協議附表E中規定的公司子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。

交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

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交易市場是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或 交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或 任何前述證券交易所的繼任者）。

過户代理是指大陸證券轉讓與信託公司。公司現任過户代理人，郵寄地址為紐約州街1號，30樓，紐約10004，以及公司的任何繼任過户代理人。

承保協議是指 Rodman & Renshaw LLC、StockBlock Securities LLC與公司之間於2024年2月29日簽訂的某些承保協議。

VWAP 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則指該普通股在當時上市的交易市場上該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格，或彭博社報道的 報價（基於上午 9:30 的交易日）約克市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）報告了普通股的每股最新出價（或 最接近的前一個日期）如此報告，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由 獨立評估師本着誠意選定的認股權證的多數權益持有者當時尚未償還且公司可以合理接受，認股權證的費用和開支應由公司支付。

認股權證是指本認股權證和公司根據 承保協議和註冊聲明發行的其他普通認股權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，通過向公司交付一份經正式簽署的行使通知的PDF副本（或電子郵件附件），以附錄A（行使通知）的形式提交給公司。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的 個交易日中較早者之內，通過電匯或在美國銀行開具的現金支票交付適用的行使權證 的總行使價 適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無鍛鍊程序。 無需使用原版的行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。

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儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份 且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司交付最終行使通知 之日起的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將減少根據本認股權證可購買的 金額購買的認股權證的已發行數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到行使通知後的一 (1) 個交易日內對任何行使通知 提出任何異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下 部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為1.70美元， 可能根據本協議進行調整（行使價）。

c) 無現金運動。如果 在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書無法向持有人發行認股權證，則本認股權證也可以在此時通過無現金行使全部或 部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)， 其中：

(A) =

視情況而定：(i) 在適用的行使通知 發佈之日之前的交易日的 VWAP，前提是該行使通知 (1) 在非交易日當天根據本協議第 2 (a) 節執行和交付，或者 (2) 在正常交易時段開盤（定義見規則 600）之前的交易日 同時根據本協議第 2 (a) 節執行和交付（b）根據聯邦證券法頒佈的NMS法規）在該交易日，（ii）由持有人選擇，（y）交易日（y）VWAP在適用的行使通知發佈之日之前，或 (z) 彭博有限責任公司（彭博社）公佈的截至持有人執行適用的行使通知之日前的主要交易市場普通股的買入價格 前一天，前提是該行使通知在交易日的正常交易時間內執行，並在其後的兩 (2) 小時內（包括直到常規交易收盤後的兩（2）小時內送達根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 交易日的 VWAP（交易日中的小時數）如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知 是在該交易日的正常交易時間結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用的行使通知；

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(B) =

經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) =

根據本認股權證的 條款行使本認股權證時可發行的認股權證的數量，前提是該認股權證是以現金行使而不是無現金行使的方式進行的。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據 《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 存在允許向或轉售發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過其在託管系統 (DWAC) 的存款或提款，將持有人賬户或其指定人的餘額賬户存入存託信託公司的賬户，從而將根據本 購買的認股權證股份轉給持有人持有人的認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以及否則，在向公司交付行使通知後 (i) 兩 (2) 個交易日最早的日期， (ii) 一 (1) 個交易日之前，以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的 份權證數量的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址) 向本公司交付總行使價後的交易日以及 (iii) 構成該標準的交易日數向公司交付行使通知之後的結算週期（該日期， 認股權證股份交割日期）。行使通知書交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證 的權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在認股權證股份交割日之前收到的。如果公司出於任何 原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證，則公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證 進行此類行使（基於適用行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（增加至20美元）第三個交易日的每個交易日 (3)^第三方) 在該認股權證股份交割日之後的每個交易日交易 （權證股份交割日後的第二天），直到此類認股權證股份交割完成或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留一家名為 的過户代理

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參與 FAST 計劃，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的標準結算期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算週期， 以多個交易日表示。儘管如此，對於在首次行使日期之前的交易日下午 4:00（紐約時間）或之前交付的任何 行使通知（可在承保協議執行之後的任何時間交付），公司同意 在首次行使日下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知出於下述目的，行使日期和初始行使日期應為認股權證股份的交割日期，前提是支付總額 行使價（無現金行使除外）是在該認股權證股份交割日之前收到的。

二。行使新認股權證時交付。如果本認股權證已部分行使， 公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證 股份，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第 2 (d) (i) 條向持有人轉讓 認股權證股份（以收到相應行權的總行使價為準），則持有人有權在公司交付此類認股權證股份之前隨時向公司發出書面通知來撤銷此類行使。

iv。因未能在行使時及時交付認股權證 股票而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能在認股權證股份交割日當天或之前行使權證使過户代理人根據上述 第 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（前提是收到相應行使的總行使價，以及由於持有人對以下方面的任何 行動或不作為而導致的任何此類失敗除外）此類行使），以及如果在此日期之後，其經紀人要求持有人購買（公開）市場交易或其他方式）或持有人經紀公司以其他方式購買 普通股以交付 股普通股，以滿足持有人預計在行使該認股權證時獲得的出售（買入），則公司應 (A) 以現金向持有人支付普通股總購買價格（包括經紀佣金，如果有）的金額（包括經紀佣金，如果有）

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以這種方式購買的股票超過 (y) 乘以 (1) 公司在發行時必須向持有人交付的與行使 相關的認股權證數量所獲得的金額 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 根據持有人的選擇，要麼恢復認股權證的部分和相應數量的認股權證股票行使未兑現（在這種情況下，行使應被視為取消）或未向持有人交付一定數量的股份如果公司及時履行其行使和交付 義務本應發行的普通股。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入， 的總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知 ，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他 補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使 認股權證時及時交付普通股的特定績效法令和/或禁令救濟。

v. 無部分股份或股票。行使本認股權證時，不得發行零部分 股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇， 對該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。費用、税收和費用。認股權證股份的發行應免費向持有人 收取任何與發行此類認股權證股份有關的發行税或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的 名稱發行；但是，前提是如果認股權證發行於除持有人姓名以外的姓名，本認股權證在交出行使時應附上 轉讓表作為附錄B（轉讓表）附於此，由持有人正式簽署，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税 的款項。公司應向存託信託公司（或 ）支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用和所有費用

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另一家履行類似職能的老牌清算公司（需要當天以電子方式交付認股權證）。

七。圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以阻礙 及時行使本認股權證的任何方式關閉其股東賬簿或記錄。

e)

持有人行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定， 持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人關聯公司）以及與持有人或任何持有人關聯公司（此類人員、歸屬方）共同行使本認股權證的任何其他人士（例如個人、歸屬方）在根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何其他部分))，將在超過實益所有權限額的情況下實益擁有 （如定義如下）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的 股普通股的數量，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證中剩餘的 未行使部分時可發行的普通股數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括 但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，其轉換或行使限制與持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句中 另有規定外，就本第 2 (e) 條而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對必須提交的任何附表承擔全部責任在 中。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何 關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本 認股權證是否可行使的決定（有關持有人及任何關聯公司擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束， 公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條和 據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 反映在 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或 過户代理人最近的書面通知中所反映的已發行普通股數量的數量

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股已發行普通股。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的 股普通股的數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或 其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。受益所有權限制應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股 數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本 第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過普通股發行生效後立即發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效st在向公司發出此類通知的第二天。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本 第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或不符合此處所包含的預期受益所有權限制，或者進行必要的修改或補充或 以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候： (i) 支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股 ），(ii) 將普通股的已發行股份細分為更大的數量的股份，（iii）合併 普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）分成較少數量的股份，或 (iv) 通過對普通股進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分， 分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其分母應為在此之後立即發行的普通股數量 事件，行使本認股權證時可發行的股票數量應為按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本 第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期 之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何普通股

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向任何類別普通股（購買權）的記錄持有人按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的等價物或權利， 則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購如果持有人持有完全 行使本認股權證後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權（不考慮對本協議行使的任何限制，包括但不限於受益所有權）限制）在記錄授予、發行或出售這些 購買權的日期之前，或者，如果沒有記錄的話，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的截止日期（但是，前提是 持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益金額所有權限制，則持有人無權參與此類購買權持有人的範圍（或由於此類購買權而獲得的此類普通股的受益 所有權）以及持有人在此範圍內的此類購買權應暫時擱置，直至其權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

c) 按比例分配。在本 認股權證未償還期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括在沒有 限制的情況下，通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利）交易)（a 分配）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後，在每份認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在 此類分配記錄之日前夕持有完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則持有人有權參與此類分配普通股記錄持有人的截止日期確定參與此類分配（但是，如果 持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或在此程度上參與任何普通股的實益 所有權），此類分配的部分應暫時擱置在持有人的權利之前（如果有的話）受益這不會導致 持有人超過受益所有權限制）。如果在本次分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人 的利益，分發的該部分應暫時擱置。

d) 基本交易。除了 與公司分拆其任何一家或多家子公司（無論是通過股息還是其他分配）有關的除外，前提是，在本認股權證未償還期間，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或 間接影響了以下方面的任何合併或合併

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公司與他人或對他人進行交易，(ii) 公司在一筆或一系列關聯交易中直接或間接地對公司全部或 幾乎所有資產進行任何出售、租賃、獨家許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）都是根據該交易完成的 普通股持有人被允許出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並且已經被持有超過50％的已發行普通股或公司 普通股投票權50％以上的持有人接受，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組，或者（v）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地耗盡股票或與其他人或羣體的股份購買協議或其他 業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分立、合併或安排計劃），根據該協議，該其他人或團體 收購普通股50％以上已發行普通股或超過公司普通股投票權的50％（均為基本交易），然後，在隨後行使本認股權證時， 持有人有權就每股認股權證獲得本應獲得的認股權證可在此類基本交易發生前不久進行此類行使，由持有人選擇（不考慮 第 2 (e) 節對行使本認股權證的任何限制）、繼任者或收購公司或公司（如果是存續公司）的普通股數量，以及該數量持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價（ 替代對價）本認股權證可立即行使的普通股股份在此類基本交易之前（ 不考慮第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價 ，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映 替代對價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼任者 實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時候或在基本交易完成後的30天內行使（如果晚於適用 基本交易的公開發布之日），通過向持有人支付等量的現金從持有人那裏購買本認股權證轉至本文件剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）在 此類基本交易完成之日提供擔保；但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人僅有權從公司或 處收款

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任何以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值為對價類型或形式（比例相同）、向公司普通股持有人發行和支付的與基本交易有關的 對價相同或形式的繼承實體，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從中獲得 與基本交易有關的替代對價形式；此外，前提是如果在此類基本交易中未向公司普通股持有人提供或支付任何對價，則此類普通股持有人 將被視為在該基礎交易中獲得了繼承實體（該實體可能是此類基本交易後的公司）的普通股。Black Scholes Value是指基於彭博社OV職能獲得的Black-Scholes期權定價模型， 本認股權證的價值，自適用的基本面交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的 無風險利率，期限等於從適用的預期基本交易公開發布之日起至終止日期，(B) an 預期的 波動率等於 (1) 100% 和 (2) 中的較大值截至適用的預期基本面交易公佈 之後的交易日，從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的100天波動率，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為從公佈 適用的預期基本面交易（或適用的基本面交易完成之前的交易日）開始的時段內的最高VWAP，如果更早的話）和在持有人根據本第 3 (d) 和 (D) 節的交易日結束時，剩餘的期權期權期限等於從公開宣佈適用的預期基本交易之日到終止日期與 (E) 零借款成本之間的時間。Black Scholes Value 的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。 公司應讓公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（繼承實體）根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議，在基本交易之前根據本第 3 (d) 節的規定，書面承擔公司在本認股權證和其他 交易文件下承擔的所有義務，以及應根據持有人的選擇，向持有人交付以與本 認股權證在形式和實質上基本相似的書面文書為證的繼承實體證券交換本認股權證，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於行使本認股權證時行使本認股權證時可獲得和應收的普通股（不考慮 對行使本認股權證的任何限制），並附有行使價這將下述行使價適用於此類情況股本（但考慮到此類基本交易中普通股的相對價值 以及此類股本的價值，這樣的數量

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股本和此類行使價的目的是保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前），以及 在形式和實質上令持有人相當滿意的。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，從 發生或完成此類基本交易起，本認股權證和其他交易文件中提及公司的每一項條款均應共同或單獨地提及公司和繼承實體或 個別繼承實體），以及與繼承實體或繼承實體共同或單獨提及的每一個或多個繼承實體本公司，可以行使一切權利和權力在此之前的公司和繼承實體應承擔公司在此之前根據本認股權證和其他交易文件承擔的所有義務，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨被命名為 公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否擁有足夠的授權普通股用於 發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（d）節規定的好處。

e) 計算。視情況而定，本第 3 節下的所有計算均應按最接近的 美分或最接近的每股百分之一進行計算。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量 之和。

f) 向 持有人發出的通知。

i. 調整行使價。每當根據 本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整， 對需要進行此類調整的事實進行簡要陳述。

二。允許持有人行使 的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股， （C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）批准任何股票在對普通股進行任何重新分類、任何合併或合併時，應要求公司 的持有人公司參與的任何出售或轉讓其全部或基本上全部資產，或任何將 普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤

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公司事務，因此，在每種情況下，公司均應安排通過電子郵件將該地址發送給持有人，該地址應出現在公司認股權證登記冊上的最後一個電子郵件地址， ，在下文規定的適用記錄或生效日期之前的至少 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或 如果不記錄在案，則為登記在冊普通股的持有人有權獲得此類記錄的日期股息、分配、贖回、權利或認股權證將確定，或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換成此類重新分類、合併、合併後可交付的 證券、現金或其他財產的日期、出售、轉讓或股份交換；前提是未能送達此類通知或任何其中的缺陷或其交付中的缺陷不應影響 此類通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證 。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何 註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓以及足以支付進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金後，均可全部或部分轉讓。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付新的認股權證或 認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此 的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在 在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。如果認股權證按照本文在 中進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證以購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示後，與其他認股權證一起拆分或與其他認股權證合併

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書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額，由持有人或其代理人或律師簽署。在遵守 第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知在 中分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據 公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於本認股權證的任何 行使或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際發出相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予 持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。 在不限制持有人根據第2（c）條以無現金方式獲得認股權證股份或根據本文第2（d）（i）條和 第2（d）（iv）節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、失竊、銷燬或毀損。公司承諾，在 公司收到合理令人滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或損壞時，將合理地 令人滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括交出任何保證金），以及交出和取消該認股權證或股票憑證後，如果被肢解，公司將製作並交付新的認股權證或股票 類似證書期限和取消的日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期，或此處要求或授予的任何權利的 到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權的 和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。該公司

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進一步承諾，其發行本認股權證構成其官員的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的 購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規或普通股上市的交易市場的任何 要求的情況下按此處的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買 權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司就其發行 產生的所有税款、留置權和費用（與任何轉讓有關的税款除外）同時出現這樣的問題）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、 解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助所有此類條款的執行以及在 中採取所有可能必要的行動或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值 增加到面值增加前不久行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行 全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 做出商業上合理的努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權， （視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構所必需的所有此類授權或豁免或同意。

e) 適用法律。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮 法律衝突的原則。公司以及接受本認股權證即表示持有人均同意，與本認股權證所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對 公司還是持有人或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應僅在紐約市的州和聯邦法院提起。公司

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並且，通過接受本認股權證，持有人特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院對 本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議的專屬管轄權，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何索賠 個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序不當或屬於此類訴訟的地點不方便。本公司，接受本認股權證，即表示持有人特此不可撤銷地放棄 個人程序服務，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄到本認股權證下的 通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果公司或持有人提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其 合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

f) 限制。持有人承認，在行使本 認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，並且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。儘管行使本認股權證的權利在終止之日終止，但持有人任何交易過程或任何延遲或未能行使本 項下的任何權利，均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何實際和有據可查的成本和開支的款項，包括但不限於持有人根據本協議收取任何應付金額所產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費或者在 中以其他方式強制執行其任何權利、權力或補救措施下文。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何和所有 通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式，通過傳真或 電子郵件親自交付，或通過全國認可的隔夜快遞公司發送，寄往位於加利福尼亞州帕洛阿爾託聖安東尼奧路960號的公司 94303，收件人： 首席執行官兼總裁賈西姆·沙阿電子郵件地址：JShah@scilexholding.com，或公司可能為此目的指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或地址通過通知持有人。 公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式並親自發送、通過傳真或電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給持有人，發送給持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址在賬簿上顯示的持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址

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公司。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前， (ii) 通過傳真號碼傳真或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，則最早在 (i) 傳輸之時視為已發出並生效， (ii) 如果此類通知或通信通過傳真號碼傳真發送，或通過電子郵件發送至本節規定的 電子郵件地址，當天是不是交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(iii) 如果 由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果公司在本協議下提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。在 持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何 普通股或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括 追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本 認股權證的規定而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和 義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人 謀利，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。一方面，經公司書面同意，另一方面，經本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。應儘可能以適用法律下有效和有效的方式解釋本認股權證的每項條款，但如果本權證的任何條款被適用的 法律禁止或無效，則該條款在此類禁止或無效的範圍內無效，且不會使此類條款的其餘部分或本授權書的其餘條款失效。

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n) 標題。本認股權證中使用的標題是 ，僅為便於參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

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為此，公司已促使 其高管自上述第一天起正式授權執行本認股權證，以昭信守。

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附錄 A

運動通知

到：	SCILEX 控股公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附的 認股權證的條款（僅在全額行使的情況下）購買公司的________份認股權證，並隨函提請全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

[ ]存入美國的合法貨幣；或

[ ]根據 第 2 (c) 小節規定的公式，根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序根據可購買的最大認股權證股份數量取消必要數量的認股權證，以行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名]

投資實體名稱：

投資實體授權簽署人的簽名：

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

日期：

附錄 B

任務表

（要分配上述 認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

姓名：
		（請打印）
地址：
		（請打印）
電話號碼：
電子郵件地址：
日期：_____________ __，______
持有人簽名：________________
持有人地址：__________________