附錄 1.1
Scilex 控股公司
5,882,353 股普通股
（面值每股0.0001美元）（普通股）
購買5,882,353股普通股的認股權證
承保協議
2024年2月29日
羅德曼和倫肖 有限責任公司
StockBlock 證券有限公司
作為幾位代表的身份
附表 A 中列出的承銷商
於此
列剋星敦大道 600 號， 32 樓
紐約州紐約 10022
女士們和 先生們：
Scilex Holding Company是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司（ 公司），它提議向附表A中提到的幾家承銷商（承銷商）（i）發行和出售總計5,882,353股普通股，面值每股0.0001美元（ 股和公司出售的5,882,353股股票稱為公司股份）以及 (ii) 總共購買5,882,353股普通股的認股權證，其形式載於本協議附表B ，用於購買普通股（公司認股權證）。公司股票和公司認股權證在本文中稱為公司證券。此外，公司已授予承銷商 一個期權，允許他們額外購買最多882,352股普通股（可選股）和/或普通認股權證，以按規定購買最多882,352股普通股（可選 認股權證，以及可選股票，即可選證券）在第 2 節中。公司股份，以及在行使上述期權後購買任何可選股份（如果和在範圍內），此類可選股份統稱為已發行股份。公司認股權證以及在行使上述期權後購買任何可選認股權證（如果和範圍內），例如 可選認股權證，統稱為普通認股權證。5,882,353股普通股的發行可在行使普通認股權證和代表認股權證（定義見此處）時出現 是此處統稱為認股權證。此處將已發行股份、普通認股權證和認股權證股份統稱為證券。每股發行的股票 與一份普通認股權證一起出售。羅德曼和倫肖有限責任公司（羅德曼）和StockBlock Securities LLC（StockBlock）已同意擔任幾家承銷商的代表（以 的身份，每人都是代表），參與證券的發行和銷售。在沒有額外的情況下
列於附表 A 的承銷商，此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的您。如果本協議僅針對一位 代表，則此處使用的代表一詞是指本協議的收件人，代表和承銷商這兩個術語應指上下文要求的單數或複數。
公司已準備並向美國證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格（文件編號333-276245）的 貨架註冊聲明，包括一份基本招股説明書（基本招股説明書），用於 證券的公開發行和銷售。經修訂的此類註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《美國證券法》生效時的財務報表、證物和附表， 及其頒佈的規章制度（統稱為《證券法》），包括納入或視為以引用方式納入的所有文件，以及根據細則430A或規則4在生效時被視為其一部分的任何信息根據《證券法》，30B 被稱為註冊聲明。任何公司根據《證券法》第462（b）條在 中提交的與證券發行和出售相關的註冊聲明稱為規則462（b）註冊聲明，從提交任何此類第462（b）條註冊聲明的日期和時間起，“註冊 聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊聲明。2024年2月29日描述證券及其發行的初步招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件）， 與基本招股説明書一起稱為初步招股説明書，以及初步招股説明書和基本招股説明書的任何其他招股説明書補充文件，描述證券及其發行 ，在提交招股説明書之前使用（如定義見下文），連同基本招股説明書，稱為初步招股説明書。如本文所用，招股説明書是指基本招股説明書的最終 招股説明書補充文件，其中描述了證券及其發行情況，以及基本招股説明書，採用承銷商首次用於確認證券銷售的形式，或者採用公司根據《證券法》第173條首次向承銷商提供的形式 ，以滿足購買者的要求。
如本文所述 ，適用時間為 2024 年 2 月 29 日下午 4:10（紐約時間）。此處使用的銷售時間招股説明書是指在 適用時間之前修訂或補充的初步招股説明書以及本協議附表C中規定的定價信息。此處使用的路演是指與本文設想的 證券發行相關的路演（定義見《證券法》第433條），即書面通信（定義見《證券法》第405條）。
本協議中凡提及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或 招股説明書中包含或陳述的財務報表和附表以及其他所有同類引用的信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表以及以提及方式納入或被認為已納入登記的附表和其他信息聲明、規則 462 (b) 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（視情況而定）。
2
本協議中凡提及 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應視為幷包括根據經修訂的 1934 年《美國證券交易法》 以及根據該法頒佈的規則和條例（統稱為《交易法》）提交的任何文件被視為以引用方式納入註冊聲明、初步招股説明書、任何 初步文件中招股説明書、基本招股説明書或招股説明書，視情況而定。
本協議中凡提及 (i) 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書或招股説明書、對上述任何內容的任何修正或補充，均應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 向委員會 提交的任何副本；(ii) 招股説明書應被視為包括任何電子招股説明書根據本協議第 3 (o) 節的規定，規定用於發行 證券。
如果公司只有一家子公司， 則此處提及公司子公司的所有內容經必要修改後均應視為指該單一子公司。如果公司沒有子公司，則本協議中提及 子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。
公司特此確認與 承銷商的協議如下：
1。公司的陳述和保證。本公司向每位承銷商陳述並擔保截至本協議簽訂之日、適用時間、首次截止日期（定義見下文）和每個期權截止日期（定義見下文）（如有），如下所示：
(a) 遵守註冊要求。註冊聲明已根據 證券法生效。令委員會滿意的是，公司已遵守了委員會關於提供額外或補充信息（如果有）的所有要求。 沒有任何暫停註冊聲明生效的暫停令生效，也沒有為此目的提起任何訴訟或正在審理中，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。當公司向委員會提交截至2022年12月31日的10-K 表年度報告（年度報告）時，或者，如果晚些時候，在最初向委員會提交註冊聲明時，公司滿足了當時適用的 註冊人使用證券法中S-3表格的要求。在註冊聲明、銷售時招股説明書和 招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件，無論是在何時或以後都已向委員會提交或根據《交易法》生效的文件（視情況而定）已得到遵守，並且將在所有重大方面符合《交易法》的要求。
(b) 披露。提交的每份初步招股説明書和招股説明書在所有重要方面均符合《證券法》，如果根據EDGAR通過電子傳輸方式提交，則與交付給承銷商用於證券要約和出售的副本 相同（《證券法》S-T法規可能允許的除外）。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案，位於
3
在其生效或生效之時以及以後的所有時間均已遵守並將在所有重大方面遵守《證券法》，過去和將來都不會包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至適用時間，銷售招股説明書沒有，在每次出售 公司證券時和首次截止日期（定義見第 2 節），當時經公司修訂或補充（如適用）的銷售時招股説明書不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或省略 在其中作出陳述所必需的重要事實它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。截至招股説明書發佈之日以及（當時經過修訂或補充）， 過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。前三句中列出的陳述和保證 不適用於註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或銷售時招股説明書或其任何修正案或 補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據代表以書面形式向公司提供的、明確供其使用的任何承銷商的書面信息作出的，前提是理解和同意提供的唯一這樣的 信息公司的代表由下文第 9 (b) 節所述的信息組成。沒有要求在銷售時招股説明書或招股説明書中描述合同或其他文件，也沒有要求將 作為註冊聲明的附錄提交，但這些合同或其他文件未按要求描述或提交。
(c) 路演。除了在首次使用前向您提供的電子路演（如果有）外，公司未準備、使用或提及，未經您事先書面同意，也不會準備、使用或參考任何與證券有關的免費書面的 招股説明書。每場路演與銷售時間招股説明書一起考慮，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在路演中作出陳述 所必需的重大事實，以免產生誤導。
(d) 表格S-3。公司和本協議所考慮的交易符合 證券法對S-3表格的要求並遵守其使用條件。公司在所有重大方面均受交易法第13條或第15（d）條的報告要求的約束和遵守。證券的擬議發行可以根據S-3表格的 一般指令 I.B.1. 進行。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），此前至少有十二（12）個日曆月 沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則至少在十二（12）個日曆月之前向委員會提交了當前的10號表格信息（定義見S-3表I.B.6號指令） 個月，以反映其作為非實體的地位一家空殼公司。註冊聲明符合《證券法》第415（a）（1）（x）條中規定的要求並符合該規則，招股説明書補充文件 將符合規則424（b）中規定的要求。
(e) 公司分發發行材料。 在（i）第2節中授予幾位承銷商的期權到期或終止以及（ii）承銷商完成證券分配之前，公司尚未分發 ，也不會分發除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書以外的任何與證券的發行和出售有關的發行材料。
4
除註冊聲明和描述此處發行的基本 招股説明書的招股説明書補充文件外，公司尚未分發也不會分發任何與本次發行相關的發行材料。本公司（A）並未單獨從事任何 試水通信，而且 (B) 未授權任何人 參與 試水通訊。公司尚未分發任何 Writed 試水通信。試水通信 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。書面的 試水 通信是指任何 試水來文是《證券法》第405條所指的書面通信。
(f) 財務信息。公司的合併財務報表在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（如果有）中以引用方式包含或納入 ，以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和 子公司（定義見下文）截至所示日期的合併財務狀況以及公司的合併經營業績、現金流和股東權益變動已指定期限，並已按照 《證券法》和《交易法》的要求，符合美國公認會計原則（GAAP），在所涉期間始終適用；註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中沒有要求納入或以引用方式納入的財務報表 （歷史或預計）；公司和 子公司（定義見下文）沒有任何重大責任或義務，註冊聲明（不包括 其證物）、銷售時間招股説明書和招股説明書中未描述的直接或偶然的（包括任何資產負債表外債務）；以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的所有關於 非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的披露均符合法規在《交易法》G和《證券法》第S-K條例第10項的範圍內適用的。每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中列出的財務數據公允地反映了其中所列信息 ，其基礎與註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的經審計的財務報表一致。公司及其 子公司的預計簡明合併財務報表及其相關附註以引用方式納入註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書的其他地方，均按照委員會關於預計財務報表的規則和指導方針在 中編制，並在其中所述的基礎上正確列報，編制過程中使用的假設是合理而且 其中使用的調整是適當的, 以使其中提到的交易和情況生效。註冊 聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。
(g) 符合EDGAR備案。根據本協議交付給承銷商供 用於出售證券的初步招股説明書和招股説明書將與創建的初步招股説明書和招股説明書的版本相同
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將通過 EDGAR 轉交給委員會進行申報，但 S-T 法規允許的範圍除外。
(h) 組織。公司及其每家子公司均按規定組建，作為公司 或其他實體有效存在，並且根據各自組織司法管轄區的法律信譽良好。公司及其每家子公司均獲得外國公司或其他實體的正式許可或資格進行業務交易， 根據彼此司法管轄區的法律信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自的業務都需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按註冊聲明所述開展各自業務所必需的所有公司或其他組織 權力和權限銷售招股説明書和招股説明書以及目前的內容，除非 不具備如此資格、信譽良好或不具有此類權力或權限的個別或總體上不會對資產、業務、運營、收益、財產、財務 狀況、股東權益或公司整體經營業績產生重大不利影響，也不會妨礙或實質性影響幹擾本文設想的交易的完成（重大不利影響 ）。
(i) 子公司。附表D中列出的子公司（統稱為 子公司）是公司唯一的重要子公司（該術語的定義見 委員會頒佈的第S-X條例第1-02條）。公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不含任何留置權、押金、擔保權益、抵押貸款、質押、抵押權、優先拒絕權或其他限制，子公司的所有 股權均經正式授權、有效發行並已全額支付、不可估值、不具有優先權和類似權利。任何子公司的未償股本或股權的發行均未違反該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利 。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定外，目前任何子公司均不得直接或間接地向公司支付 任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，也不得將任何此類子公司的 財產或資產轉讓給公司或其任何其他子公司該公司。
(j) 沒有違規或違約。 無論是公司還是其任何子公司 (i) 都沒有 (i) 違反其重述的公司註冊證書、章程或章程或任何其他組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議中包含的任何條款、契約或條件的情況下，沒有發生在發出通知或 時效或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件或公司 或其任何子公司作為當事方或公司或其任何一方所簽署的其他協議或文書子公司受公司或其任何子公司的任何財產或資產的約束或受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或 任何政府機構的任何判決、命令、規則或法規（定義見下文），但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類違規行為或違約行為單獨或總體上不會發生 物質不利影響。據公司所知，根據其或其任何子公司所簽訂的任何重大合同或其他協議，任何其他一方在違約將產生 重大不利影響的任何方面均不存在違約。
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(k) 無重大不利變化。在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（包括其中視為納入的任何文件）中提供信息的相應 日期之後，沒有 (i) 任何可以合理預期會產生重大不利影響的重大不利影響或 發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事態發展，(ii) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易，(iii) 任何直接或 或有債務或負債（包括任何資產負債表外）債務），由公司或任何子公司產生的，對公司及其子公司整體而言具有重要意義，（iv）公司或其任何子公司的 股本或未償長期債務的任何重大變化，或（v）以公司或任何子公司的股本申報、支付或進行的任何形式的股息或分配，上述每種情況下 在正常業務或業務過程中除外如註冊聲明或招股説明書中另有披露的那樣（包括以下機構認為已註冊的任何文件）參考其中）。
(l) 資本化。本公司的已發行和流通股本已有效發行， 已全額支付且不可估税，不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。截至註冊聲明和 招股説明書中提及的日期，公司的授權、已發行和流通資本均在註冊聲明和 招股説明書中列出（但不包括根據公司現有期權計劃授予額外期權，或因行使 或將本文當日可行使或可轉換為已發行普通股或任何反稀釋證券時發行普通股數量而發生的已發行普通股數量的變化此類未償還證券的準備金）和此類授權資本存量在所有重大方面均符合註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對股本的描述。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對公司證券的描述是完整的 ，在所有重大方面都是準確的。除註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中披露或考慮的內容外，截至其中提及的日期，公司沒有任何未償還的 購買期權，也沒有任何認購權或認股權證，也沒有任何可轉換為或可兑換成任何股本或其他證券的證券或債務，或任何發行或出售的合同或承諾。
(m) 授權；可執行性。公司擁有簽訂本 協議和代表認股權協議（定義見此處）並執行本協議及由此設想的交易的全部合法權利、權力和權力。本協議和代表認股權證協議已由公司正式授權、執行和 交付，是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對公司強制執行，除非破產、破產、 重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則限制了可執行性。
(n) 證券和代表證券的授權。 證券和代表證券（定義見下文）已根據本協議獲得正式授權並留待發行和銷售，當公司根據本 協議和代表認股權證協議（如適用）發行和交付時，將按時有效發行，已全額支付且不可估税，不含任何質押、抵押貸款、抵押權、留置權、抵押權、擔保權益或擔保其他索賠，
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包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，證券將根據 交易法第 12 條進行註冊。認股權證和代表認股權證在根據本協議付款和發行後，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其 各自的條款對公司強制執行。證券和代表證券發行後，在所有重大方面都將符合註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中列出或納入的描述。
(o) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議和代表認股權證協議，以及公司發行和出售證券和 代表證券，無需徵得任何政府機構的同意、批准、授權、訂單、註冊或 資格，適用州證券法或章程可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外和《金融業監管規則》與出售證券和代表證券有關的管理局（FINRA）或納斯達克股票市場（納斯達克）。
(p) 沒有優先權。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中另有規定外，(i) 根據《證券法》頒佈的S-X條例第1-02條的定義，任何人（均為個人）都無權 促使公司向該人發行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份，無論是合同還是其他證券，(ii) 任何人均不擁有任何先發制人的權利、轉售權、優先拒絕權、共同銷售權或任何其他權利（無論是根據毒藥）藥丸條款或以其他方式）購買公司的任何普通股或任何其他股本或其他 證券，（iii）任何人均無權就普通股的發行和出售擔任公司的承銷商或財務顧問；（iv）任何人無權要求公司根據《證券法》註冊任何普通股或普通股公司的任何其他股本或其他證券，或將任何此類股份或其他證券納入註冊聲明或由此設想的 發行，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是按註冊聲明的設想出售證券的結果或其他原因。
(q) 獨立公共會計師事務所。安永會計師事務所（會計師）的公司合併財務報表的 報告是公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的一部分，並以 的引用方式納入註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，在報告所涉期間，安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所《證券法》和公共 公司會計監督委員會（美國）。據公司所知，該會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）的審計師獨立性要求。
(r) 協議的可執行性。公司與 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，以及
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一般公平原則和 (ii) 某些協議的賠償條款可能會受到聯邦或州證券法或與 有關的公共政策考慮的限制。
(s) 無訴訟。除註冊聲明、銷售時間招股説明書 或招股説明書中另有規定外，任何政府機構未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，公司或 子公司所參與的任何政府機構或其子公司的任何財產單獨或在任何政府機構進行的任何審計或調查也沒有待處理如果確定總額對公司或其子公司不利，則合理地預計會有 重大不利影響，據公司所知，任何政府機構均未威脅或考慮採取任何此類行動、訴訟、審計或調查，也未受到其他機構的威脅；以及 (i) 根據《證券法》，註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中沒有要求在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述的當前或 待處理的審計、調查、訴訟、訴訟或程序 已描述；以及 (ii) 沒有任何合同或其他文件是描述的根據《證券法》，未按此提交的註冊聲明必須作為證物提交。
(t) 同意和許可。對於受美國食品藥品監督管理局 (FDA) 管轄的每種產品，或由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的任何非美國同類產品（每種此類 產品，即一種產品），本公司或其子公司正在製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售此類產品，嚴格遵守所有適用的健康規定與 註冊、研究用途、上市前許可、許可或相關的護理法申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告 的歸檔。沒有針對公司或 任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他對上市前許可、許可提出異議的政府實體的任何通知、警告信或其他通信， 註冊或批准其使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、貼標和促銷任何產品，(ii) 撤回對任何產品的批准，要求召回、暫停或 扣押，或撤回或命令撤回與任何產品相關的廣告或銷售促銷材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀調查實施臨牀暫停，(iv) 禁止在任何設施生產 公司或其任何子公司，（v）與公司簽訂或提議簽訂永久禁令同意令或其任何子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何 法律、規章或法規，無論是個人還是總體而言，都有理由認為這些行為會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面過去和現在都按照所有適用的醫療保健法進行。美國食品和藥物管理局或任何非美國同行未告知公司，美國食品和藥物管理局或任何非美國同行將禁止在美國或任何其他地區銷售、銷售、許可或使用本公司或任何子公司擬開發、生產或銷售的任何產品， FDA 或任何非美國同行也未對批准或批准銷售任何正在開發或擬議開發的產品表示任何擔憂
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由公司或任何子公司提供。據公司所知，沒有與本公司 當事方的任何待決或威脅的醫療保健法有關的法律或政府訴訟，也沒有發現公司有任何嚴重違反此類行為或法規的行為，這將產生重大不利影響。就本協議而言，醫療保健法指：(i)《聯邦食品、藥品和 化粧品法及其頒佈的法規；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療保健相關欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國反回扣法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 節）、《美國醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、 刑事虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、所有刑法與醫療保健欺詐和濫用有關，包括但不限於《美國法典》第18章第286和287條，以及1996年《美國健康保險流通與責任法》（HIPAA）（42《美國法典》第1320d節及其後各節）、排除法（42《美國法典》第 1320a-7 節）、 《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7）、 民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a)、適用的政府資助或贊助的醫療保健計劃的法規、規章和指令，以及根據此類法規 頒佈的法規；(iii) 標準個人可識別健康信息的隱私、安全標準以及根據HIPAA、《經濟和臨牀健康健康信息技術 法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）、根據該法頒佈的法規以及任何州或非美國對應法規或其他旨在保護個人或處方者隱私的法律或法規；(iv) 醫療保險（《社會保障法》第十八章）；（v）醫療補助（社會保障法第十九章）《安全法》）；以及（vi）任何及所有其他適用的醫療保健法律和 法規。
(u) 監管文件。除註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中披露的情況外，公司及其任何子公司均未向適用的政府機構（包括食品和藥物管理局或任何履行與食品和藥物管理局類似職能 的外國、聯邦、州或地方政府機構）提交任何必要的申報、申報、上市、註冊、報告或提交，但單獨或總體而言，此類失誤除外不能合理地預期會產生重大不利影響 ；除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容外，所有此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交時 均基本符合適用法律，任何適用的監管機構均未聲稱任何此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交存在任何缺陷，單獨或總體上會導致的任何缺陷除外 沒有重大不利影響。本公司的運營一直遵守所有適用的醫療保健法，目前在所有重大方面都遵守了所有適用的醫療保健法。公司不知道 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中未描述的任何研究、測試或試驗，這些研究、測試或試驗的結果在任何重大方面都合理地質疑了註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中描述的研究、測試和試驗的結果。
(v) 知識產權。除註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有其他使用權，或可能以商業上合理的條件獲得所有外國和國內專利、專利申請、 貿易和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術和其他知識產權 （統稱為知識產權），必要
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用於其各自按現在開展的業務，除非未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的充分權利 不會對個人或總體上產生重大不利影響。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容 (i) 第三方對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權 財產沒有任何權利，但在正常過程中向第三方授予的許可證除外，或者個人或總體上無法合理預期會導致重大不利影響；(ii) 據公司所知，沒有第三方侵犯任何此類知識產權；(iii) 沒有待處理的知識產權，或對公司而言其他人知道、威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠，質疑 公司及其子公司在任何此類知識產權中的權利，且公司不知道任何可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實；(iv) 據公司所知，沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決行動、訴訟、訴訟或索賠; (v) 沒有待處理或據公司所知的威脅採取行動、訴訟、 訴訟或其他人聲稱公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯了他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權；(vi) 據公司所知，不存在 第三方美國專利或已發佈的美國專利申請中包含針對中描述的任何專利或 專利申請啟動干涉程序（定義見 35 U.S.C. § 135）或任何其他司法管轄區的等效程序的索賠註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書為由公司擁有或被公司許可；以及 (vii) 公司及其子公司遵守了向公司或該子公司許可知識產權所依據的每份協議 的條款，所有此類協議均具有完全效力和效力，但上述 (i)-(vii) 任何此類侵權行為或 任何此類待審或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或訴訟除外聲稱，無論是個人還是總體而言，都有理由認為不會產生重大不利影響。
(w) 臨牀研究。註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的臨牀前研究、測試和臨牀試驗是根據實驗協議、程序和控制措施在所有重要方面進行的，如果適用，這些產品或候選產品的可接受的 專業和科學標準；此類研究、測試和試驗的描述，以及其結果，載於登記冊中聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書在所有重大方面都是準確和完整的；公司不知道有任何未在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的測試、研究或試驗， 的結果合理地質疑了註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中描述的測試、研究和試驗的結果 Tus；而且公司尚未收到來自 FDA 或任何國外、州或地方的任何書面通知或 信函行使類似權力的政府機構或要求終止、暫停、臨牀擱置或對任何測試、研究或試驗進行實質性修改的機構審查委員會或類似機構 。
(x) 無材質默認值。公司和任何子公司 均未拖欠借款債務的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，無論是單獨還是總體而言，違約都將產生重大不利影響。公司 沒有 (i) 未能支付任何股息或虧損
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優先股的資金分期付款或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一項或多份長期租賃的任何租金。
(y) 某些市場活動。公司及其任何子公司均未直接或 間接採取任何旨在或可能導致或導致普通股或任何其他證券價格穩定或操縱的行動，包括普通股的任何參考證券（定義見 《交易法》（法規 M）第100條），無論是為了促進證券的出售或轉售還是其他目的，也沒有采取任何行動直接或間接違反適用的外國法規 M 或 條的行為證券法律和規則。
(z) 經紀人/交易商關係。公司和任何 子公司（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為經紀商或交易商，或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制機構，或是與成員的成員或關聯人有關聯的 個人（在FINRA手冊中規定的含義範圍內）。
(aa) 不依賴。公司沒有依靠承銷商或承銷商的法律顧問提供與證券發行和出售有關的任何 法律、税務或會計建議。
(bb) 税收。 公司及其各子公司已提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些納税申報表必須提交併繳納截至本報告發布之日顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期， 沒有本着誠意提出異議，除非不這樣提交或繳納會產生重大不利影響。除非註冊聲明、銷售時間 招股説明書或招股説明書中另有披露或另有設想，否則尚未確定任何税收缺陷對公司或其任何子公司個人或總體產生重大不利影響或有理由預計會產生重大不利影響。公司 不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估已經或可能被指控或威脅對其產生重大不利影響。
(cc) 不動產和個人財產的所有權。除註冊聲明、銷售時間 招股説明書或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司擁有的所有不動產均具有良好且可銷售的所有權，註冊聲明、銷售時間 或招股説明書中描述的對公司或此類子公司的業務具有重要意義的所有個人財產的良好和有效所有權，在每種情況下均不含所有抵押貸款、留置權、抵押權和索賠，(i) 涉及 的事項除外不得對公司及其任何子公司對此類財產的使用和擬議的使用造成重大幹擾，或 (ii) 個人或總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述的由公司及其任何子公司租賃的任何 不動產或個人財產均由他們根據有效、現有和可強制執行的租約持有，所有抵押貸款、留置權、抵押權和索賠，但 (A) 不會對所作或擬使用的內容造成實質性幹擾的事項除外公司或其任何子公司或 (B) 的此類財產不符合合理的預期，
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單獨或合計，造成重大不利影響。公司及其子公司的每處房產都遵守所有適用的法規、法律和法規 （包括但不限於建築和分區法規、法律法規以及與使用此類財產有關的法律），但此類不遵守的情況除外，無論個人還是總體而言，都不會合理地預計不會在任何實質性方面幹擾 公司及其子公司或以其他方式對此類財產的使用或擬對此類財產的使用產生重大不利影響。公司或其子公司均未從任何政府 當局收到任何譴責或影響公司及其子公司財產的分區變更的通知，公司也不知道有此類譴責或分區變更受到威脅，除非合理預計 不會在任何實質性方面幹擾公司及其子公司對此類財產的使用或以其他方式擁有的材料不利影響，單獨或總計。
(dd) 環境法。除註冊聲明、銷售時間招股説明書或 招股説明書中另有規定外，公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、 環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱《環境法》）相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；(ii) 已收到 要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准並遵守了 適用的環境法按照註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中的描述開展各自的業務；以及 (iii) 未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放的實際或潛在責任的通知，除非上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中任何此類失誤遵守或未獲得 所需的許可證、執照、其他批准或責任，個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。
(ee) 披露控制。公司及其各子公司維持內部會計制度 控制系統，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務 報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及 (iv) 已錄製在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部控制是有效的， 公司不知道其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務 報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部 控制（註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中規定的除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響。公司已經為公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15條和第15d-1條），並設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人將與公司及其每家子公司 相關的重要信息告知認證人員，特別是在公司編制10-K表年度報告或10-Q表季度報告（視情況而定）期間。這個
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公司的認證人員已在截至2022年12月31日的財政年度（該日期，評估日期）10-K表提交日之前的90天內，對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。公司在截至2022年12月31日的10-K表中提交了截至2022年12月31日的財年的10-K表，認證人根據截至評估日的評估得出的披露控制和程序的有效性得出的結論以及披露控制和程序是有效的。自 評估之日起，公司的內部控制（該術語的定義見《證券法》第S-K條第307（b）項），據公司 所知，其他可能對公司內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化。
(ff) 董事會；委員會組成。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克的上市規則。公司董事會審計委員會 中至少有一名成員有資格成為審計委員會財務專家，該術語的定義見第S-K條例和納斯達克上市規則。 此外，根據納斯達克上市規則的定義，在董事會任職的人員中至少有多數符合獨立資格。根據適用的證券法和納斯達克規則的要求， 公司董事會的審計委員會和薪酬委員會僅由獨立董事組成。
(gg) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何 董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面均未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及據此頒佈的規章制度。公司的每位首席執行官和 首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）已按照 薩班斯-奧克斯利法案第302條和第906條的要求就其向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了所有認證。就前一句而言，首席執行官和 首席財務官應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。
(hh) 經紀人。除非與本協議有關或根據本協議另有規定，否則公司或任何子公司均未對與本協議所設想的交易相關的任何 finders 費用、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。
(ii) 勞資糾紛和事務。公司或其任何子公司均未僱用任何由工會或集體談判單位代表 的人員。不存在本公司或其任何子公司員工的勞動幹擾或與其發生的爭議，據公司所知，也沒有受到可以合理預期會產生重大 不利影響的威脅。
(jj)《投資公司法》。 註冊為投資公司或實體，公司或任何子公司在收到證券付款後或按註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中的收益用途使用後，無論是現在還是將來 都不需要
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由投資公司控制，如經修訂的 1940 年《投資公司法》（《投資公司 法》）中定義的那樣。
(kk) 運營。公司及其子公司的運營始終嚴格遵守適用法律的適用財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或其子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則 (統稱為《洗錢法》）；據公司 所知，任何涉及公司或其任何子公司的任何政府機構提起的與洗錢法有關的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，或受到威脅。
(ll) 資產負債表外 安排。在 公司直接或間接控制的範圍內，公司和/或其任何關聯公司與任何未合併實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排和其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體（均為資產負債表外交易），這些實體會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響，包括中描述的資產負債表外交易關於管理層的佣金聲明 財務狀況和經營業績的討論和分析（新聞稿編號：33-8056；34-45321；FR-61），必須在 的註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中未按要求進行描述。
(mm) ERISA。據公司所知，根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第 第 3（3）條的定義，由公司或其任何關聯公司為 公司及其任何子公司的員工或前僱員維護、管理或繳納的每項實質性員工福利計劃，均嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、規則的要求法規，包括但不限於 ERISA 和 1986 年的《美國國税法》， 經修正（《守則》）；根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，沒有發生任何會導致公司對任何此類 計劃（不包括根據法定或行政豁免進行的交易）承擔重大責任的違禁交易；對於受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每項此類計劃，沒有累積資金 } 無論是否免除，都出現了《守則》第412條所定義的缺陷，而且公平市場每個此類計劃的資產價值（不包括為此目的應計但未繳的繳款）超過該計劃根據合理精算假設確定的所有應計福利的現值 。公司的每項實質性員工福利計劃在所有重大方面都符合適用法律。
(nn) 前瞻性陳述。註冊聲明、銷售時間招股説明書或 招股説明書 (i) 中包含的每份財務或運營預測或其他前瞻性 陳述（根據《證券法》第 27A 條或《交易法》第 21E 條的定義，或任何其他適用的證券法的定義）均由公司在充分考慮基本假設、估計和其他適用事實後，本着誠意和合理的依據納入其中和情況以及 (ii) 是
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並附有有意義的警示性陳述，指明那些可能導致實際業績與這類 前瞻性陳述存在重大差異的因素。在公司執行官或董事知悉該聲明是虛假或誤導性的情況下，沒有做出任何此類聲明。
(oo) 保證金規則。公司在註冊聲明和招股説明書中所述的發行、出售和交付證券所得款項的使用均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。
(pp) 保險。公司及其每家子公司持有或受保的保險金額和 ，承保的風險是公司及其每家子公司合理認為足以開展業務的風險，也符合在類似行業從事類似業務的公司的慣例。
(qq) 沒有不當行為。(i) 在過去五年中，公司或子公司、公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或 員工，以及據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未向任何 任何政治職位的候選人非法捐款（或未完全披露任何違反適用法律的捐款），也未作出任何捐款或其他捐款向任何聯邦、州、市或外交部的任何官員或候選人或其他人員付款 被控履行類似的公共或準公共職責，違反任何適用法律或招股説明書中要求披露的性質；(ii) 公司或任何子公司 或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級管理人員和股東之間不存在直接或間接的關係，另一方面，《證券法》要求公司或任何子公司的董事、高級管理人員和股東之間不存在直接或間接的關係應在註冊聲明、 銷售招股説明書和未如此描述的招股説明書中進行描述；(iii) 否一方面，公司或其任何子公司或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級管理人員或 股東之間或彼此之間存在直接或間接的關係，根據FINRA的規定，註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中未如此描述；(iv) 沒有 材料公司或任何子公司向其任何一方或為其利益提供的未償貸款、墊款或實質性債務擔保相應的高級管理人員或董事或其中任何一人的任何家庭成員；以及 (v) 公司未向任何意圖非法影響公司或任何子公司的客户或供應商以改變客户或 供應商與公司或任何子公司的業務級別或類型，或 (B) 貿易記者或出版物寫信給任何人提供普通股，或者 (B) 貿易記者或出版物寫信或發佈有關公司或任何子公司或其各自產品或服務的有利信息， 和，(vi) 公司或任何子公司、公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員 均未違反或違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》、《2010 年英國反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何適用條款（統稱為 反腐敗法），(B) 承諾、提供、提供、試圖提供或授權直接或間接地向任何人提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務，影響 接收者的任何行為或決定，或為任何不當行為提供擔保
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優勢，或（C）支付了公司或任何子公司的任何資金，或收取或保留了任何違反任何反腐敗法的資金。
(rr) 沒有衝突。本協議、普通認股權證和代表性 認股權證協議的執行，證券和代表證券的發行、發行或出售，本協議或其中所設想的任何交易的完成，以及公司對本協議或其條款和 條款的遵守都不會與或已經構成或將要發生的任何條款和規定相沖突或將導致違反構成違約，或已導致或將導致該項設立或強制執行根據公司可能受其約束或公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，對公司任何財產或資產的任何留置權、 押記或抵押權，但以下情況除外：(i) 可能已被免除的 衝突、違約或違約以及 (ii) 無法合理預期會產生重大不利影響的衝突、違約和違約；此類行為也不會導致 (x) 違反公司組織或管理文件的 規定，或(y) 違反適用於公司的任何法規或任何命令、規則或規章的規定，或對公司擁有管轄權的任何政府機構的規定，但僅限於第 (y) 條的任何違規行為；但是，此類違規行為不得對承銷商產生任何不利影響。
(ss) 制裁。(i) 公司表示，公司或其任何子公司 （統稱 “實體”）或本實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，均不是政府、個人或實體（在本段中為個人），或由以下人員擁有或 控制：
(A) 受到 美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁的主體，包括在 OACS 特別指定國民和被封鎖人員名單、OAC的外國制裁逃避者名單或其他類似的適用法律或規則（經修訂後統稱為 “制裁”）），也不
(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區， 廣泛禁止與該國家或領土（包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區）（受制裁國家）進行交易。
(ii) 該實體聲明並承諾不會直接或間接使用 發行的收益，也不會將此類收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：
(A) 資助或便利在提供此類資金或便利時受到制裁或屬於制裁國家的任何個人或地區 的任何活動或業務，或與他們開展的任何活動或業務；或
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(B) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的任何人）違反制裁。
(iii) 該實體聲明並保證，除註冊聲明和 招股説明書中詳述外，在過去的5年中，它沒有、現在和將來也不會與交易時正在或曾經是 制裁對象或現在或曾經是受制裁國家的任何個人或任何國家或地區進行任何交易或交易。
(tt) 遵守法律。本公司及 其子公司：（i）現在和任何時候都遵守了適用於公司或其子公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、 銷售、要約出售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章或法規（適用法律），除非單獨不這樣做或總體而言， 合理地預計 會產生重大不利影響；(ii) 尚未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構聲稱或 不遵守任何適用法律或任何此類適用法律（授權）要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正的任何 FDA 表格 483 表格、不利調查結果通知、警告信、無標題信件或其他信函或通知；(iii) 擁有所有重要授權，此類授權是有效的完全有效，沒有實質性違反任何此類條款的任何條款授權；(iv) 未收到任何政府機構或第三方發出的任何指稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、 聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，也不知道有任何 此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、調查或程序；(v) 有沒有收到任何政府機構已經、正在採取或接收的通知打算採取 行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，但不知道有任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；(vi) 已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、 通知、申請、記錄、索賠、申訴、索賠、申訴、記錄、申訴、申訴、索賠、提交的材料和補充 或修正案在提交之日完整且正確 (或在隨後提交的材料中得到更正或補充）；以及 (vii) 未自願或非自願發起、實施、發佈或促成啟動、 進行或發佈任何召回、市場撤出或更換、安全警報、售後警告、尊敬的醫療保健提供者的信函，或其他與任何產品或任何 涉嫌產品缺陷或違規行為有關的通知或行動，以及，致本公司據瞭解，沒有任何第三方發起、進行或打算髮出任何此類通知，或行動。
(uu) 統計和市場相關數據。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和 市場相關數據均基於或來自公司認為可靠和準確的來源，或代表 公司基於此類來源的數據做出的真誠估計。
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(vv) 證券交易所上市。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克的納斯達克資本市場上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊或將普通股從納斯達克資本市場退市的行動，也沒有采取任何可能產生效力的行動。公司尚未收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據該公司所知，它符合納斯達克所有適用的上市要求。
(ww) 關聯方交易。註冊聲明、銷售時間 招股説明書或招股説明書中沒有任何未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。
(xx) FINRA事務。公司、其法律顧問、其高級職員和董事以及任何證券（債務或股權）或與證券發行有關的 公司證券的期權持有人向承銷商或承銷商的律師提供的所有 信息都是真實、完整、正確並符合FINRA規則，根據FINRA規則向FINRA提供的任何信函、文件或其他補充信息都是真實的，完整且正確。
(yy) 網絡安全。公司及其子公司信息技術資產和設備、 計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足公司及其子公司當前業務運營所要求的所有實質性方面，並在所有重要方面進行操作和執行，據公司所知，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷和特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其 子公司已實施商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括個人數據）的完整性、持續運行、 宂餘和安全。個人數據指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼或納税身份號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合個人識別信息條件的任何 信息；(iii) GDPR 定義的個人數據；(iv) 符合以下條件的任何信息 受健康保險保護的健康信息經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（統稱 HIPAA）修訂的 1996 年可移植性和問責性法案；以及 (v) 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員健康 或性取向相關的任何數據的任何其他信息。除註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中披露的內容外，不存在違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或獲取這些內容的行為， 在沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下得到補救的除外，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的任何事件。公司及其子公司目前嚴格遵守所有 適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例
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與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和個人數據免受 未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的權限、內部政策和合同義務。
(zz) 遵守數據隱私法。 公司及其子公司嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA，公司及其子公司 遵守歐盟通用數據保護條例 (GDPR)（EU 2016/679）和經《加州隱私權法》(CCPA) 修訂的《加州消費者保護隱私法》 （統稱為《隱私法》）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以確保在所有實質方面 遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據相關的政策和程序（以下簡稱 “政策”）。據公司 所知，公司及其子公司始終根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據公司所知， 在任何重大方面作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明，其或任何子公司：(i) 未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任 的通知，也不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在根據 進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用任何隱私法；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方，或任何隱私法規定的責任。
(aaa) 不終止合同。公司及其任何子公司均未發送或接收過關於終止或不打算續訂註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中提及或描述的任何合同或協議的任何 通信，公司或其任何子公司或據公司所知，任何此類合同或協議的任何其他當事方都沒有威脅要終止或不續約或截至本文發佈之日尚未取消延期.
(bbb) 封鎖協議的當事方。公司以附表F（封鎖 協議）的形式向承銷商提供了附表E所列每位人員的書面協議。此類附表E在適當的標題下列出了公司的董事和某些執行官。如果在公司封鎖期（定義見下文）結束之前，根據《交易法》第16條有任何其他人員成為公司的董事或 執行官，則公司應促使每位此類人員在根據《交易法》第16條被任命或當選為公司董事或執行官之前或 同時執行禁閉令 協議。
(ccc) 無權購買證券。除註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定外，本文設想的證券發行和出售不會導致任何股本持有人持有任何股本、可轉換證券
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可交換或行使為股本或期權、認股權證或其他購買公司股票或任何其他證券的權利，以便有權收購本公司 股本的任何股份。
(ddd) 新興成長型公司地位。根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家新興成長 公司。
（eee）整合。 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下， 公司所知，將導致證券發行與公司先前的發行整合，《證券法》要求根據《證券法》對任何此類證券進行註冊。
由公司或其任何子公司的任何高管簽署並交付給任何承銷商或承銷商律師 的與證券發行或購買和出售有關的任何證書均應被視為公司就證券發行或購買和出售向每位承銷商提供的陳述和保證。
公司有合理的依據作出本第 1 節中規定的每項陳述。公司 承認，承銷商以及公司法律顧問和承銷商法律顧問將依賴上述 陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。
2。證券和 代表權證的購買、出售和交付
(a) 公司證券。根據此處規定的條款， 公司同意按附表A中規定的每股公司股票和隨附的公司認股權證的合併價格（收購價格）向多家承銷商發行和出售，該收購價格應分配為每股公司股1.5548美元（每股購買價格）和每份公司認股權證0.0092美元（每份認股權證購買價格），公司股份和公司附帶認股權證的數量在附表 A 中 中與此類承銷商的名字對面。根據此處包含的陳述、擔保和協議，並根據本協議中規定的條款，承銷商同意以附表A中與其名稱相反的收購價格，分別而不是共同地從公司購買 的公司股票和隨附的公司認股權證。
(b) 第一個截止日期。（i）公司股票的賬面記賬權和（ii）承銷商購買的公司認股權證的 證書的交付和支付，應在美國東部時間上午10點在加利福尼亞州帕洛阿爾託南加利福尼亞大道1117號的保羅·黑斯廷斯律師事務所（或公司和代表可能同意 的其他地點）的辦公室進行，2024 年 3 月 5 日或代表通過通知公司指定的其他時間和日期（此類截止的時間和日期稱為 First ）截止日期).公司特此承認，代表們可以通知推遲原定首次截止日期的情況包括但不限於 公司或
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代表應按照第 11 節的規定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書或延期的副本。
(c) 可選證券；期權截止日期。此外，根據此處包含的陳述、擔保和 協議，並根據此處規定的條款但須遵守的條件，公司特此授予幾家承銷商以每股收購價 分別購買882,352股可選股票和/或按每份認股權證購買價格購買882,352股可選認股權證的任意組合。在 公司的代表發出通知後，可以隨時不時地全部或部分行使本協議授予的期權，該代表可以在本協議簽訂之日起 30 天內隨時發出通知。此類通知應列出 (i) 承銷商行使期權的可選證券的總數量，以及 (ii) 交付可選股票和可選認股權證的賬面登記權益的 時間、日期和地點（該時間和日期可以與首次截止日期同時但不早於首次收盤日期；如果 該時間和日期與首次收盤日同時進行日期，“首次截止日期” 一詞是指賬面登記權的交付時間和日期對於公司股票和此類可選股份，以及公司認股權證和此類可選認股權證的 證書）。任何此類交割時間和日期，如果晚於首次收盤日期，則稱為期權截止日期，應由代表決定， 不得早於該行使通知交付後的兩個或五個完整工作日。如果要購買任何可選證券，（a）每位承銷商同意單獨而不是共同購買一定數量的可選 證券（須進行調整以消除代表可能確定的部分股票），這些證券佔可購買的可選證券總數的比例與 附表A中規定的與此類承銷商名稱相反的公司證券數量佔公司證券總數的比例相同，以及 (b) 公司同意出售中規定的數量的可選證券本協議的介紹段落 （視代表可能確定的取消部分股份而進行的調整為準）。代表可以在期權到期前的任何時候通過向公司發出書面取消通知來取消該期權。
(d) 證券的公開發行。代表們特此告知公司，承銷商打算在本協議簽署後儘快按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的條款向公眾出售 ， 代表自行判斷是可取和切實可行的。
(e) 支付 證券。公司證券和可選證券（如果適用）的付款應在第一個收盤日（如果適用，在每個期權截止日）通過電匯將立即可用的 資金支付到公司的訂單。據瞭解，代表已獲授權以自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受公司證券和承銷商同意購買的任何可選證券的交付和收據，並支付其合併購買價格 。承銷商代表可以（但沒有義務）為任何承銷商購買的任何公司證券和任何可選證券支付款項，如果承銷商在第一個截止日或適用的期權截止日期（視情況而定）尚未收到資金
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be，由該承銷商支付，但任何此類付款均不免除該承銷商在本協議下的任何義務。
(f) 證券的交付。公司應在首次收盤日向幾家承銷商的公司股票賬面記賬權益 賬户的代表交付或安排將其交付給代表，前提是不可撤銷地發放相當於收購價格金額的即時可用資金。公司 將在第一個 截止日期以最終形式、面額並以代表指示的名稱註冊的公司認股權證交付給購買者，但須支付購買價格。除非代表另有指示，否則公司還應通過DTC的設施向代表交付或安排交付 (i) 通過DTC的便利設施交付給幾位承銷商賬户、可選股票的賬面記賬 權益，以及 (ii) 向幾位承銷商的代表交付可選認股權證，每種情況下，承銷商已同意在首次收盤日或適用的 期權收盤日購買視情況而定，禁止立即發佈電匯的日期與購買價格金額相當的可用資金。公司將在適用的期權截止日期，以 的面額以最終形式向可選認股權證的購買者交付所有可選認股權證的證書，並按照代表指示的名稱註冊。如果代表這樣選擇，則公司股份和/或可選股份的交付將通過 存款到代表通過存託信託公司的全額快速轉賬或DWAC計劃指定的賬户。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交付是承銷商義務的另一個 條件。
(g) 代表認股權證。公司 特此同意在第一個截止日和每個期權截止日向每位代表（和/或其各自的指定人）發行認股權證（統稱為代表認股權證），用於 購買等於在第一個截止日或該期權截止日發行的公司股份的8.0％（視情況而定）購買該數量的普通股。代表認股權證協議（統稱 代表認股權證協議）可立即全部或部分行使，並在發行之日起五週年之際到期，普通股 股每股初始行使價為2.125美元，相當於公司股票公開發行價格的125％。代表認股權證協議及其行使後可發行的普通股以下統稱為 代表證券。承銷商理解並同意，根據FINRA第5110條，對在首次截止日後的一百八十（180）天內轉讓代表認股權證協議和 普通股有重大限制，接受該協議即表示同意不出售、轉讓、質押或者假設代表擔保 協議或其任何部分，或成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致此類證券在首次截止日後的一百八十 (180) 天內進行有效經濟處置 ，但不是 (i) 承銷商或與本次發行有關的選定交易商，或 (ii) 承銷商的真誠管理人員或合夥人承銷商或任何此類承銷商或選定交易商；以及 前提是任何此類受讓人同意上述封鎖限制。如果 適用，代表認股權證協議應在第一個截止日和每個期權截止日交付，並應以承銷商可能要求的一個或多個名稱和授權面額發行。StockBlock（開啟
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代表其自身及其關聯公司）承認並同意，除本協議另有規定外，公司沒有義務支付任何額外費用或向StockBlock發行任何 份認股權證以購買普通股的額外認股權證，包括為避免疑問，StockBlock 與公司於2024年2月29日簽訂的某些信函協議所設想的任何付款（SB 聘用書），除非第 A.4 段中另有規定SB的訂婚信。
3。公司的附加契約。
公司進一步與每位承銷商簽訂以下契約並達成協議：
(a) 交付註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。 公司應在本協議簽訂之日下一個工作日紐約時間上午10點之前，以及在《證券法》要求與證券銷售有關的 份招股説明書（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）交付與證券銷售有關的 份期間，向您免費提供 份副本銷售時間招股説明書、招股説明書及其任何補充文件和 修正案或對註冊的修訂您可能合理要求的聲明。
(b) 代表對擬議修正案和補編的審查。在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過 遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司 (i) 將在擬議提交 註冊聲明任何擬議修正案或補充文件之前的合理時間內向代表提供每份此類修正案或補充文件的副本，以及 (ii) 不會修改或補充註冊聲明（包括任何修正或補充）通過納入根據《交易法》提交的任何報告） ，未經代表事先書面同意，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲。在修改或補充任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而產生的任何修正案 或補充文件）之前，公司應在提交或使用擬議修正案或補充之前的合理時間內，向代表提供每份此類擬議修正案或補充文件的 副本以供審查。未經代表事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充文件，也不得無理地拒絕、附帶條件或延遲。 公司應在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。
(c) [已保留].
(d) 提交承銷商免費撰寫招股説明書。 公司不得采取任何可能導致 根據《證券法》第433（d）條要求承銷商或公司向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則該承銷商不必按照 提交該招股説明書。
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(e) 銷售時間招股説明書的修正和補充。 如果在潛在買家尚未獲得招股説明書時，使用銷售時招股説明書來徵求購買證券的要約，並且發生任何事件或條件因此而存在，則必須 修改或補充銷售時間招股説明書，以使銷售時招股説明書中不包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述必要的重大事實為了在其中作出陳述，考慮到交付給潛在買家時的 情況，不產生誤導性，或者，如果發生任何事件或存在使銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突的情況，或者， 承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時招股説明書以遵守適用法律，則公司應（根據本協議第3（b）條和第3（c）節）立即準備和提交 委員會並自費向承銷商和應要求向任何交易商提供《時間》的修訂或補充銷售招股説明書，因此，根據交付給潛在買家時的情況，經修訂或 補充的銷售時招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性或 ，這樣，經修訂或補充的銷售時招股説明書將不再與所含信息發生衝突在註冊聲明中，或者以此為準，經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將遵守適用的 法律。
(f) 某些通知和所需行動。在《證券法》要求交付與 證券相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）期間，公司應立即以書面形式告知代表們：(i) 收到委員會的任何評論或提供額外或補充信息的請求；(ii) 提交任何生效後修正案的時間和日期註冊聲明或任何 初步招股説明書的任何修正或補充，銷售時間招股説明書或招股説明書；(iii) 註冊聲明任何生效後的修正案生效的時間和日期；以及 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案，或對任何初步招股説明書、銷售時招股説明書或招股説明書或任何阻止或暫停的命令的生效的停止令 br} 使用任何初步招股説明書、銷售時招股説明書或招股説明書，或任何要求普通股從上市交易 或納入或指定報價的任何證券交易所移除、暫停或終止其上市或報價的程序，或出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟的程序。如果委員會在任何時候下達任何此類止損令，公司將盡最大努力爭取儘快解除 此類命令。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）、第433條和第430B條的所有適用規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到了公司根據第424（b）條或第433條提交的任何 申報。
(g) 《招股説明書和其他證券法》事項的修正和補充。如果發生任何事件或存在某種情況，因此有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書不包括不真實的重大事實陳述，或者根據招股説明書交付時的情況（無論是親自還是通過合規 ），在招股説明書中不包括不真實的重大事實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實
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根據《證券法》第172條或任何類似規則）向買方提出，不具有誤導性，或者如果承銷商的代表或法律顧問認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，則公司同意（受本協議第3（b）條和第3（c）節的約束）立即準備、向委員會提交和提供，費用自理應要求向承銷商 和任何交易商披露招股説明書的修改或補充，使招股説明書中的陳述保持不變鑑於招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）交付給買方的情況，經修訂或補充的將不包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，也不會誤導性的 經修訂或補充的招股説明書將符合適用法律。代表同意或交付任何此類修正或補充均不構成公司對 第 3 (b) 條或第 3 (c) 節規定的任何義務的豁免。
(h) 有效註冊聲明和股份保留。在任何普通認股權證尚未到期期間， 公司應始終盡其商業上合理的最大努力維持一份涵蓋普通認股權證和 代表認股權證發行和出售的註冊聲明，這樣，認股權證在發行時不受證券法規定的轉售限制，除非認股權證股份由關聯公司擁有。在 任何普通認股權證和代表認股權證處於未償還狀態期間，公司應始終保留其授權但未發行的以及其他未保留的股份總額中的可用股份，其唯一目的是使其能夠在行使此類普通認股權證和代表認股權證時發行認股權證 ，即在行使當時未償還的普通認股權證和代表認股權證時最初可發行和交割的認股權證的數量。
(i) 藍天合規。公司應與承銷商 的代表和法律顧問合作，根據代表指定的那些 司法管轄區的州證券法或藍天法（或承銷商合理要求並經公司同意的其他外國法律）對待售證券進行資格或註冊（或獲得豁免），在所有重大方面都應遵守此類法律，並應在有效期內繼續此類資格、註冊和豁免分發所必需的證券。 公司無需具備外國公司或其他實體的資格，也不得要求其在目前不具備資格或作為外國公司或其他實體需繳納 税的任何司法管轄區採取任何可能要求其接受一般訴訟程序的行動。公司將立即向代表通報暫停在任何 司法管轄區發行、出售或交易證券的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免）或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的情況，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡其合理的最大努力爭取 儘快撤回此類資格、註冊或豁免。
(j) 所得款項的使用。公司應按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中收益用途標題中所述的方式使用出售所售證券的淨收益 。
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(k) 轉讓代理。公司應聘用和維持普通股的註冊和過户代理人，費用為 。
(l) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表公開（可以通過向EDGAR申報來滿足）一份收益表（無需審計），該收益表將滿足《證券法》第11（a）條和委員會規章制度的規定，從 開始，公司的第一財季從本協議簽訂之日起算的至少十二個月下面。
(m) 繼續遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易所法》，以允許按照本協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定完成證券分配。在不限制上述內容概括性的前提下，在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）， 公司將及時 向委員會和納斯達克提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。
(n) 清單。公司將盡最大努力維持普通股在納斯達克資本市場的上市交易。
(o) 公司將以可從互聯網下載的形式提供招股説明書的副本。如果 代表要求，公司應安排編制一份電子招股説明書，並自本協議生效之日起一個工作日內向代表交付一份電子招股説明書，供 承銷商用於證券的發行和銷售。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指一種符合 以下條件的銷售時間招股説明書及其任何修正案或補充：(i) 它應以電子格式編碼，令代表滿意，代表和其他承銷商可以通過電子方式傳輸給證券的要約人和購買者； (ii) 它應披露與證券相同的信息紙質銷售時間招股説明書，但不能傳播圖形和圖像材料的範圍除外以電子方式進行，在這種情況下， 電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情替換為此類材料的公平準確的敍述性描述或表格表述；以及 (iii) 應以 代表滿意的紙質格式或電子格式將其轉換為紙質格式或電子格式，這將使投資者能夠在將來的任何時候免費存儲和持續獲取銷售時招股説明書（不包括為訂閲整個互聯網而收取的任何費用，以及用於在線時間）。公司特此確認，在根據EDGAR或其他方式向委員會提交的招股説明書中，以及在 宣佈生效時的註冊聲明中，已經或將包括一項承諾，即在收到投資者或其代表的請求後，公司應立即免費傳輸或安排傳送銷售時招股説明書的紙質副本。
(p) 不發行或出售普通股的協議。在自本文發佈日期 開始幷包括在內，一直持續到第 45 年的期限內第四在招股説明書發佈之日後的第二天，公司不會，
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未經代表事先書面同意（可自行決定不予同意），直接或間接：(i) 出售、要約出售、簽約出售或出借 任何普通股或相關證券（定義見下文）；(ii) 進行任何賣空，或設立或增加任何看跌等價頭寸（定義見《交易法》第16a-1 (h) 條）或 清算或減少任何普通股或相關證券的任何看漲等值頭寸（定義見《交易法》第16a-1（b）條）；（iii）質押，抵押或授予任何普通股或相關證券的任何 擔保權益；(iv) 以任何其他方式轉讓或處置任何普通股或相關證券；(v) 簽訂任何掉期、對衝或類似安排或協議，以全部 或部分轉移任何普通股或相關證券所有權的經濟風險，無論此類交易是否以證券、現金或其他方式結算；(vi) 宣佈發行任何普通股或相關 證券；(vii) 根據以下條件提交任何註冊聲明根據適用證券法對任何普通股或相關證券適用的《證券法》（不包括（i）本協議對 證券所規定的以及（ii）對公司在S-1表格或S-3表格上的任何註冊聲明以及與之相關的任何招股説明書或招股説明書 補充文件提交生效後的任何修正案）；或（viii）公開宣佈打算進行上述任何操作； 但是，前提是，公司可以 (A) 執行本文所設想的交易；(B) 根據本文發佈之日生效並在註冊中描述的激勵計劃，根據任何期權、股份獎勵或 其他股票計劃或安排，發行普通股或限制性股票單位或類似股權證券，在行使期權、限制性股票單位或類似股權證券時發行普通股或 股權以購買普通股或限制性股票單位或類似股權證券聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書；(C) 提交S-8表格上關於向高管或董事發行、歸屬、行使或結算股權獎勵的註冊聲明，內容涉及根據截至本協議發佈之日生效並在 註冊聲明銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的激勵計劃向高級管理人員或董事發行、歸屬、行使或結算股權獎勵；(D) 在行使期權或認股權證或轉換本文發佈之日已發行的可轉換證券時發行任何普通股 並在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提及或根據代表認股權證協議；前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修訂，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格或延長此類證券的期限；以及 (E) 發行本公司任何股本或可轉換為公司股本的證券 ，這些證券在收購、合併或類似戰略對價中作為對價發行交易獲得大多數人的批准不感興趣的公司董事，前提是此類證券 作為限制性證券（定義見規則 144）發行，且不具有要求或允許在本 協議簽訂之日起四十五 (45) 天內提交任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向本身或通過其子公司運營的個人（或個人的股東）發行公司或企業中與 的業務產生協同作用的資產的所有者公司，除資金投資外，還應向公司提供其他福利，但不得包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易，也不得包括向主要業務為投資證券的實體 發行證券的交易。就上述而言，相關證券是指收購普通股或任何可交換或行使或 可轉換為普通股的證券，或收購最終可交換或行使或轉換為普通股的其他證券或權利的任何期權或認股權證或其他權利。
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(q) 今後向代表提交的報告。 在此後的五年內，公司將在每個 財年結束後儘快向位於紐約州紐約列剋星敦大道600號32樓的代表提供公司年度報告的副本，以及收益表、股東 截至當時年度的股權和現金流以及公司獨立公眾或註冊會計師的有關意見 ；（ii）在提交委託書後，儘快提供每份委託書、10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或公司向委員會、FINRA或任何證券交易所提交的其他報告的副本；以及（iii）儘快 現有公司向其股本持有人提供或公開的任何報告或通信的副本； 但是, 前提是,只要 此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件可在 EDGAR 上查閲，則應滿足本第 3 (q) 節的要求。
(r) 投資限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為 投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售證券所得的收益。
(s) 不得進行穩定或操縱，不得遵守 法規 M。本公司不會採取並將盡其合理的最大努力，確保在不使承銷商的活動生效的情況下，公司的任何關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在或 導致或導致普通股價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進出售還是轉售出售證券或其他方式，公司將， 並應使用其盡最大努力促使其每家關聯公司遵守M條例的所有適用條款。
(t) 保留普通股。公司應在不附帶優先權的情況下保留足夠數量的已發行 股份，以使公司能夠根據本協議發行已發行股份。
(u) 執行封鎖協議。在封鎖期內，公司將執行公司與其任何證券持有人之間的所有協議，這些協議明確或禁止發行、出售或轉讓股票或相關證券，或封鎖協議形式條款限制或禁止的任何其他行動。
代表可以代表幾家承銷商，自行決定以書面形式放棄 公司履行上述任何一項或多項契約，或延長其履行期限。
4。支付 費用。公司同意支付與履行本協議規定的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與證券發行和交付相關的所有 費用（包括所有印刷和雕刻費用），(ii) 證券註冊和過户代理的所有費用和開支，(iii) 所有必要的發行税、轉讓税和其他印花税 隨着證券的發行和出售給承銷商，
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(iv) 公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師及其他顧問的所有費用和開支，(v) 公司在 中產生的所有成本和開支，與註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、專家許可和證書）、銷售時間招股説明書、招股説明書和 每份初步招股説明書和 每份初步招股説明書 的編制、打印、歸檔、運送和分發本協議及其所有修正案和補充條款，以及本協議，(vi) 所有申請費、律師費和公司根據州證券法或藍天法對所有或部分證券進行資格認定或註冊（或獲得 的資格或註冊豁免）所產生的費用，以及應代表的要求，編制和印製藍天調查或 備忘錄及其任何補充文件，向承銷商提供此類資格、註冊和豁免方面的費用，(vii) 與公司有關的成本和支出到投資者在任何路演上的演講，包括， 但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支、公司代表、員工和高級管理人員以及任何此類顧問的合理差旅和住宿費用，(viii) 與上市認股權證 已發行股票和認股權證相關的費用和開支納斯達克資本的股票納斯達克市場，（ix）註冊聲明第二部分第14項中提及的所有其他費用、成本和開支，（x）任何託管 代理人的成本和費用以及實際費用 自掏腰包承銷商在清算代理結算和融資方面產生的費用，向代表支付的實際、合理和有據可查的費用和開支的費用不得超過15,950美元、 和 (xi) 200,000美元，包括法律顧問的費用和開支 自掏腰包 支出，就StockBlock而言，受SB約定書第A.3段中規定的限制的約束。應付給承銷商的任何此類金額均可從證券的購買價格中扣除。
5。《承銷商盟約》。每位承銷商分別而不是共同承諾不採取任何 行動，使公司根據《證券法》第433（d）條被要求向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書，否則公司無需根據第433（d）條提起此類訴訟，提交此類招股説明書。
6。 承銷商的義務條件。本協議規定的幾家承銷商在首次截止日以及每個期權截止日購買和支付證券的相應義務應為 ，但須遵守本協議第1節中規定的截至本協議發佈之日和截至當時的第一個收盤日所作陳述和擔保的準確性，對於可選股而言， 的每個期權截止日期，就好像當時確定的一樣，以公司及時履行其期權為準本協議下的契約和其他義務，以及以下每項附加條件：
(a) 慰問信。在第一個截止日期，代表應收到會計師（公司獨立 註冊會計師）發給承銷商的信函，其形式和內容令代表滿意，其中包含根據審計聲明發給承銷商的 會計師安慰信中通常包含的報表和信息
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第72號標準（或任何後續公告），涉及經審計和未經審計的財務報表以及註冊聲明中包含的某些財務信息，以及 銷售時間招股説明書。
(b) 遵守註冊要求；沒有停止令； FINRA 沒有異議。在本協議簽訂之日起至首個收盤日之前（含首個收盤日）期間，對於在首次收盤日之後購買的任何可選證券，每個期權截止日期：
(i) 公司應按照《證券法》第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括《證券法》第 430A 條和 430B 條所要求的信息）；或者公司應在生效後提交包含第 430A 條和第 430B 條等規則所要求信息的註冊聲明修正案有效的修正案應已生效。
(ii) 任何暫停註冊聲明生效的停止令 或對註冊聲明的任何生效後的修正均不生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。
(iii) 如果已向FINRA提交申請，則FINRA不得對 承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。
(c) 無重大不利變化。代表們認為，在本協議 之日起和之後以及截至首次截止日期，以及在每個期權截止日之後購買的任何可選股份，公司法定股本不應發生任何 重大不利變化，也不得發生任何重大不利影響或任何可能造成重大不利影響的事態發展。
(d) 公司法律顧問的意見。在每個首次截止日和每個期權截止日， 代表應收到截至該日公司法律顧問保羅·黑斯廷斯律師事務所的意見和否定保證信，其形式和實質內容均令承銷商滿意。
(e) 承銷商法律顧問的意見。在每個首次截止日和每個期權截止日， 代表均應收到承銷商法律顧問海恩斯和布恩律師事務所自該日起就證券要約和出售發表的意見，其形式和實質內容均令承銷商滿意。
(f) 軍官證書。在每個首次收盤日和每個期權截止日，代表 應收到一份由公司首席執行官或總裁以及公司首席財務官簽發的截至該日期的證書，其大意如第 6 (b) (ii) 條所規定，並且 大意是：
(i) 從本協議簽署之日起至該日期（包括該日期）期間， 未發生任何重大不利影響；
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(ii) 本協議第 1 節 中規定的本公司的陳述、擔保和承諾是真實和正確的，其效力和效力與當日當日明確作出的相同；以及
(iii) 公司已遵守本協議下的所有協議，並在該日期或之前滿足了本協議下應履行 或滿足的所有條件。
(g) 首席財務官證書。 在 的每個首次截止日和每個期權截止日，代表應收到一份由公司首席財務官簽發的證書，該證書的日期為截至該日期，其形式和實質內容均令承銷商滿意， 日期為該日期。
(h) 保留。
(i) 放下慰問信。(i) 在每個期權截止日，代表應收到 會計師發來的一封日期為該日期、形式和內容令代表滿意的信函，該信應：(a) 重申他們根據第 6 (a) 條提供的信函中的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期 不得超過適用的期權截止日期前三個工作日，因為情況可能是。
(j) 封鎖協議。在第一個截止日當天或之前，公司 應以附表F的形式向代表提供本協議附表E所列每位董事和執行官達成的協議，並且每份此類協議應在第一個截止日期的每個 和每個期權截止日期完全生效。
(k) 規則 462 (b) 註冊聲明。如果 提交了與本協議所設想的發行相關的第 462 (b) 條註冊聲明，則該規則 462 (b) 註冊聲明應在本協議簽訂之日向委員會提交，並應在提交後自動生效。
(l) 納斯達克上市。公司應就已發行股票和認股權證向納斯達克提交了 額外股票上市通知表，在適用的範圍內，公司應未收到納斯達克的異議，並應獲得僅受慣例上市條件約束的有條件上市 批准。
(m) 附加文件。在 首次截止日和每個期權截止日或之前，承銷商的代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以便他們能夠按照本文的設想傳遞證券和代表證券的 發行和出售，或者證明任何陳述和擔保的準確性或任何條件或協議的滿足，此處包含 ；以及所有提起的訴訟與本協議所設想的證券和代表證券的發行和出售以及與本協議 所考慮的其他交易有關的公司 在形式和實質上應令承銷商的代表和法律顧問感到滿意。
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如果在滿足本第 6 節規定的任何條件時未得到滿足，並且 必須得到滿足，則代表可在首次收盤日或之前隨時通過代表通知公司終止本協議；對於可選股票，可在適用的期權截止日之前的任何時間或 終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第 4 節除外，第 7 節、第 9 節和第 10 節應始終有效， 應繼續有效這樣的終止。
7。報銷承保人費用。如果代表根據第 6 節、第 11 節或第 12 節終止本協議 ，或者由於公司拒絕、無法或 未能履行本協議中的任何協議或不遵守本協議的任何條款，在第一個截止日或任何期權截止日向承銷商出售證券的交易未完成，則公司同意向代表和其他承銷商（或此類承銷商）進行補償（或此類情況）承銷商已根據要求分別終止本協議（與 相關）為了所有人 自掏腰包代表和承銷商在 與證券的擬議收購、發行和出售相關的合理支出，包括但不限於律師費用和支出、印刷費用、差旅費、郵費、傳真和電話費，但須遵守第 4 節中規定的 限制。
8。本協議的效力。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效 。
9。賠償。
(a) 對承保人的賠償。公司應賠償每位承銷商、其 關聯公司、每位承銷商的董事、高級職員、員工、法律顧問和代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制每位承銷商的所有人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、負債、費用和損害（包括任何和所有合理的調查、法律和其他費用）與 任何之間的任何訴訟、訴訟或程序有關以及為和解而支付的任何款項根據《證券法》、《交易法》或 其他聯邦或州成文法律或法規、普通法或其他規定，受賠方和任何受賠方之間，或任何受賠方與任何第三方之間，或以其他方式，或主張的任何索賠），只要此類損失、索賠、負債、費用或損害是由或引起的基於 (i) 註冊聲明（或其任何修正案）中對重大 事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，包括根據第 430A、430B 或 430C 條（視適用情況而定）被視為其中一部分的任何信息，或其中遺漏或涉嫌遺漏了其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實 ，或 (ii) 任何初步招股説明書、任何初步招股説明書補充文件、 基本招股説明書中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（或對上述任何內容的任何修正或補充）或遺漏或據稱其中遺漏了在作出陳述時所必需的重大事實， 沒有誤導性或 (iii) 向投資者提供或經其批准的任何材料或信息中包含的對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述
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公司與證券發行的營銷有關，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是親自還是電子形式） ，或者根據發表聲明的情況，在路演或投資者演示中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重要事實，但不具有誤導性； 提供的, 然而，如果此類損失、索賠、責任、費用或損害源於承銷商在公開發行中向任何人出售證券，並且基於基於承銷商信息並根據承銷商信息作出的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述 或遺漏，則公司 不承擔任何責任。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。
(b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商應對 公司、其代理人、《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每位人（如果有）、公司的每位董事和簽署 註冊聲明的公司每位高級管理人員進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司對每位承銷商的上述賠償相同，但僅限於損失、索賠、負債、費用或損害賠償源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的 不真實陳述或依據承保人信息並根據承保人信息作出的遺漏。該賠償將是對每位承銷商本來可能承擔的任何責任的補充。公司特此承認，承銷商向公司明確提供的唯一用於註冊聲明、任何初步招股説明書、任何初步招股説明書補充文件、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書 （或對上述任何內容的任何修正或補充）的 信息是第三段和價格穩定、空頭頭寸下的段落中列出的聲明標題為承銷的罰款投標和電子分銷 小節在初步招股説明書和招股説明書（承銷商信息）中。儘管本協議中有任何其他條款（包括本第 9 節）與 相反，但在任何情況下，任何承銷商的賠償責任總額均不得超過其獲得的承保折扣和佣金。
(c) 通知和其他賠償程序。任何提議根據本第 9 節主張獲得賠償的權利 的一方在收到根據本第 9 節向賠償方提出索賠的針對該方的任何訴訟開始通知後，應立即將該訴訟的開始通知每個 賠償方，附上所有送達的文件的副本，但遺漏應通知該方該賠償方不得免除賠償方根據 可能對任何受賠方承擔的任何責任本第 9 節的上述條款，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或抗辯權。如果對任何受補償方 方提起任何此類訴訟並通知賠償方訴訟的啟動，則賠償方將有權參與並在其選擇的範圍內，在收到受補償方的 啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知後，與收到類似通知的任何其他賠償方一起向受賠方發出書面通知，在律師令受賠方相當滿意的情況下，並在獲得 賠償方的通知後，為訴訟進行辯護受補償方選擇進行辯護的一方，除非下文另有規定，且受賠方隨後在以下情況下發生的 調查的合理費用除外，否則賠償方不承擔任何法律或其他開支的責任
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與辯方的關係。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔 支出，除非 (i) 受賠方聘請律師已獲得賠償方的書面授權；(ii) 受賠方已合理得出結論（根據律師的建議）br} 其或其他受賠方可能有與賠償方不同的法律辯護或補充法律辯護，(iii)受賠方合理地得出結論，受賠方與賠償方之間存在衝突或潛在的 衝突（根據受賠方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表 受賠方為此類行動進行辯護）或（iv）賠償方沒有事實上聘用的律師在收到訴訟開始通知後的合理時間內為此類訴訟進行辯護，這使受賠方感到相當滿意。 訴訟，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用應由賠償方或多方承擔。據瞭解，在同一司法管轄區的任何 訴訟或相關訴訟中，賠償方不應對在任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用應在發生時由賠償方立即予以補償。賠償方對未經其書面 同意（不會無理地拒絕或延遲同意）而提起的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括對每個 受賠方的無條件釋放，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括對每個 受賠方無條件釋放，否則任何賠償方均不得就任何未決或威脅的 索賠、訴訟或訴訟做出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件釋放每個 受賠方來自此類索賠、訴訟或訴訟所產生或可能產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於或的陳述承認任何獲得賠償的 方或其代表的過失、罪責或未能採取行動。儘管如此，如果受賠方在任何時候要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 在收到該賠償方書面同意後超過45天內達成的任何具有第9 (a) 條所設想性質的 和解協議，則該賠償方應對未經其書面同意而達成的任何 和解承擔責任上述請求的支付方，(ii) 該類 賠償方應至少在 30 天內收到有關此類和解條款的通知在達成此類和解之前，以及 (iii) 該賠償方不應在該和解之日之前根據 此類請求向該受賠方償還款項。
10。貢獻。為了在第9節前述段落規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因認為公司或承銷商無法提供的情況下，提供公正和公平的 分擔， 公司和承銷商應繳納全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與之相關的任何調查、法律和其他合理產生的費用）為和解任何 訴訟、訴訟或訴訟而支付的金額，或提出的任何索賠，但在扣除公司從承銷商以外的其他人員（例如《證券法》所指的控制公司的人員、簽署註冊聲明的 公司高管以及公司董事（他們也可能負有繳款責任）收到的任何繳款後，公司和承銷商可能要繳納的款項，比例應以反映 的適當比例
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一方面是公司獲得的相對收益，另一方面是承銷商。公司和承銷商獲得的相對權益 應被視為公司獲得的本次發行（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，均按招股説明書封面表格中的 所示。如果（但前提是適用法律不允許）前述句子規定的分配，則繳款的分配比例應符合 的適當比例，不僅要反映前述句子中提及的相對利益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失， 索賠、責任，費用或損害，或與此有關的行動，以及任何其他相關的公平考慮尊重此類提議。此類相對過失應參照公司或代表代表承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、對 信息的訪問權限以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關來確定此類相對過失。公司和承銷商同意，如果根據本第10節的供款按比例 分配或不考慮此處提及的公平考慮因素的任何其他分配方法（即使為此目的將承銷商視為一個實體）來確定，那將是不公正和公平的。就本第 10 節而言，受賠償方因本第 10 節所述損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用 。儘管有本第 10 節的規定，但不得要求承銷商繳納超過其收到的 承保折扣和佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第10節的規定，承銷商的供款義務是按其各自的承保義務成比例的，而不是共同的。此外，無論此處 中包含任何相反的規定，本第 10 節規定的任何承銷商繳款義務均不得超過該承銷商獲得的承保折扣和佣金。就本第 10 節而言，在《證券法》的定義範圍內控制本協議一方的任何 個人都將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司的每位高管將擁有與公司相同的 繳款權，任何承銷商的每位董事、高級職員、員工、法律顧問或代理人將擁有與該承銷商相同的繳款權，前提是每種情況都如此遵守本協議的規定。任何有權獲得捐款的當事方， 在收到根據本第 10 節可能提出分攤申請的對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何此類當事方，但是 未通知不會解除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 10 節可能承擔的任何其他義務。未經其書面同意（不會無理拒絕同意），任何一方均不承擔與任何訴訟或 索賠有關的分攤款項的責任。
11。默認多個承銷商中的一個或 多個。如果在第一個收盤日或任何期權截止日，幾家承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕購買其或他們 同意的公司證券或可選證券（如適用）
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在該日期購買的公司證券或可選證券（如適用），且此類違約承銷商同意但未能或拒絕 購買的公司證券或可選證券（如適用）總數的10％不超過在該日期購買的公司證券或可選證券總數的10％，代表可以做出令公司滿意的安排，以購買此類公司 證券或可選證券（如適用），由其他人提供，包括任何承銷商，但如果沒有安排是在該日期之前作出的，其他承銷商應分別而不是共同承擔義務，其比例是 附表A中與其各自名稱相對的公司證券或可選證券的總數（如適用）與所有非違約承銷商的名稱 相對列出的公司證券或可選證券總數的比例，或按代表可能指定的其他比例非違約承銷商的同意， 收購公司此類違約承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的證券或可選證券（如適用）。如果在第一個收盤日或任何期權截止日，承銷商未能或拒絕在該日期購買其已同意在本協議下購買的公司證券或可選證券（如適用），並且發生此類違約的公司證券或可選證券的總數（如適用）超過應購買的公司證券或可選證券總數的10％ 在這樣的日期，以及令代表們滿意的安排和公司 購買此類公司證券或可選證券（如適用）不是在違約後的 48 小時內進行的，本協議應終止，不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非 第 4 節、第 7 節、第 9 節和第 10 節的規定應始終有效，並且在終止後繼續有效（本協議中任何違約承銷商除外）。在任何此類情況下，代表或 公司均有權視情況推遲首次截止日期或適用的期權截止日期，但在任何情況下都不得超過七 (7) 天，以便註冊聲明 和招股説明書或任何其他文件或安排的必要變更（如果有）生效。
在本協議中使用的 承銷商一詞應被視為包括根據本第 11 節替代違約承銷商的任何人。根據本第 11 節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因該承銷商在本協議下的任何違約行為而承擔的責任。
12。本協議的終止。在承銷商於第一個截止日 購買公司股票之前，如果在任何時候：(i) 委員會、任何其他證券監管機構或納斯達克暫停或限制公司任何證券的交易或報價 的交易或報價，或者通常在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所的證券交易已被暫停或受限，或通常應確定任何商品的最低價格或 最高價格此類證券交易所；(ii) 任何美國聯邦或紐約當局均應宣佈暫停一般銀行業務，或者美國證券結算或 清算服務已經發生並持續發生重大中斷；(iii) 應出現國內或國際敵對行動的任何爆發或升級、任何危機或災難，或美國 州或國際金融市場的任何實質性變化，或任何實質性變化或發展涉及美聯航可能發生的實質性變化國家或國際政治、金融或經濟狀況，如
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代表的判斷既重要又不利，因此以銷售時招股説明書或 招股説明書中描述的方式和條款推銷證券或執行證券銷售合同是不切實際的；(iv) 根據代表的真誠判斷，財務狀況可能發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利 變化的事態發展或事件或其他方面，或在業務、財產、收益、經營業績或前景中公司及其子公司被視為一家企業，無論是否發生在 的正常業務過程中；或者 (v) 公司應因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受損失，這些災難性質如代表認為可能對公司的業務和 運營造成重大幹擾，無論此類損失是否已投保。根據本第 12 節進行的任何解除均不對 (a) 公司對任何承銷商承擔任何責任，但根據本協議第 4 節和第 7 節，公司 有義務償還代表和承銷商的費用，或 (b) 公司的任何承銷商； 但是, 前提是,第 9 節和第 10 節的規定應始終有效，並應在終止後繼續有效。
13。沒有諮詢或信託 關係。公司承認並同意，(i) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價格和任何相關折扣和 佣金，是公司與幾家承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與本協議所考慮的發行以及此類交易的過程有關，每位承銷商都是並且僅以委託人身份行事，不是委託人的代理人或受託人公司或其股東，或其債權人、員工或任何其他一方，(iii) 沒有任何 承銷商已經或將要就本協議所考慮的發行或最終的過程（無論該承銷商是否就其他事項向公司提供過建議或正在就其他事項向公司提供建議）承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任，也沒有任何承銷商對公司承擔任何與所考慮的發行有關的義務特此規定，本協議中明確規定的義務除外，(iv) 承銷商及其各自的 關聯公司可能參與涉及不同於公司利益的廣泛交易，並且 (v) 承銷商沒有就本文所考慮的 發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。
14。在交付後繼續生效的陳述和協議。無論任何承銷商或本公司或其任何合夥人、高級職員、董事或僱員或任何控股人（視情況而定）進行或代表 進行任何調查，公司、其高級管理人員和幾位承銷商的相應賠償、繳款、協議、 陳述、擔保和其他陳述均將完全有效，以及，儘管此處有任何相反的內容，但在 的交付和付款中仍有效根據本協議出售的證券，以及本協議的任何終止（根據本協議第 11 節）。
15。 通知。本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付或電傳並確認給本協議各方，如下所示：
| 如果對代表來説： |
羅德曼和倫肖有限責任公司 |
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| 列剋星敦大道 600 號，32 樓 紐約州紐約 10022 注意： 投資銀行業務主管 | ||
| StockBlock 證券有限公司 列剋星敦大道 600 號，32 樓 紐約州紐約 10022 注意： 投資銀行業務主管 | ||
| 並將其副本發送至： |
Haynes and Boone，LLP 洛克菲勒廣場 30 號，26第四地板 紐約州紐約 10112 注意： Rick A. Werner | |
| 如果是給公司： |
Scilex 控股公司 聖安東尼奧路 960 號 帕洛阿爾託， 加利福尼亞州 94303 注意：Jaisim Shah | |
| 並將其副本發送至： |
保羅·黑斯廷斯律師事務所 南加利福尼亞大道 1117 號 加利福尼亞州帕洛 阿爾託 94304 注意：傑弗裏 ·T· 哈特林 伊麗莎白·A·拉扎諾 | |
本協議的每一方均可更改此類通知地址，為此向本 雙方發送新地址的書面通知。(i) 在紐約時間下午 下午 4:30 當天或之前，在工作日親自送達或通過可驗證的傳真（附上原件），或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日以及 (iii) 在 {br) 上的每份此類通知或其他通信均應被視為已送達} 如果存入美國郵件（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，預付郵費），則為工作日實際收到。就本協議而言，工作日是指交易所和紐約市的 商業銀行開放營業的任何一天。
就本第 15 節而言，如果電子通信（電子 通知）通過單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方 收到接收方的收貨確認時，電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式收到紙質通知（非電子 通知），該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。
16。繼任者和受讓人。本協議應有利於公司和 承銷商及其各自的繼承人以及本協議第 9 節所述各方，並對之具有約束力。本協議中提及的任何一方均應為
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被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其 各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本 協議下的權利或義務；但是，任何承銷商均可在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司。
17。部分不可執行。本 協議的任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應將 視為做出了使其生效和可執行所必需的細微更改（僅限細微的更改）。
18。 完整協議；修正案；可分割性；豁免。本協議（包括根據本協議發佈的所有附表和附件）構成整個協議，取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和 承諾。儘管此處有任何相反的規定，SB約定書應繼續有效，繼續有效，並可由各方根據其條款執行， ，但第2（g）節規定的除外（但為避免疑問，受其中的條件約束），與本協議所設想的發行相關的公司向 StockBlock 付款的義務僅受其管轄根據本協議。除非根據公司和 承銷商簽訂的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款 應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，此處條款和規定的其餘部分應解釋為此類無效、非法或不可執行此處未包含術語或條款，但僅限於使該條款生效以及本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則該當事方 不得產生任何默示放棄。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不應妨礙其任何其他 或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。
19。適用法律和 時間；免除陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。 在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。
20。同意管轄。各方特此不可撤銷地服從州 和聯邦政府的專屬管轄
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設在紐約市曼哈頓自治市的法院，負責審理本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的爭議，在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院管轄、此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起或是這類 訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將其副本（經認證的或掛號的郵件，要求退回 收據）發送給該當事方，以便根據本協議向其發送通知，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。
21。同行。本協議 可在兩個或多個對應方中執行，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或 電子傳輸進行。
22。施工。
(a) 此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不得影響其結構；
(b) 以單數定義的詞語在複數形式使用時應具有相似的含義，反之亦然；
(c) 在本協議中使用本協議中、本協議中、此處和下文中的措辭以及類似 進口的措辭應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款；
(d) 無論本協議中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一詞， 後面都應視為無限制的字樣；
(e) 此處提及的任何性別均應包含 對方的性別；
(f) 此處提及的 任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求均應視為指任何政府機構自 起不時修訂、重製、補充或取代的全部或部分生效的法律、法規、法令、法規、規章、規則或其他要求，以及其中頒佈的所有規則、政策、通知、文書和條例下面;
(g) 如果 發出任何通知或履行本協議要求或允許的任何行為的最後一天不是工作日，則該時間
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發出此類通知或執行此類行動應延長至下一個工作日；以及
(h) 就公司而言，知識是指公司執行官和 董事的實際知識，以及他們對相關主題進行合理調查時所掌握的知識。
(i) 政府機構指 (i) 任何聯邦、州、地方、市、國家或 國際政府或政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；(ii) 任何 自律組織（包括任何證券交易所或報價系統）；或 (iii) 任何政治分支機構前述的。
23。一般規定。
本協議各方均承認，在有關本協議條款（包括但不限於第9節的賠償條款和第10節的繳款條款）的談判中，法律顧問 為其提供了充分的代理，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方 進一步承認，本協議第9條和第10節的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平地分配了風險，以確保 在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書（以及對前述內容的任何修正和補充）中按預期進行了充分的披露根據《證券法》和《交易所 法》。
[簽名頁面如下]
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如果前述內容正確地闡述了公司 與承銷商之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此本信函將構成公司與承銷商之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| SCILEX 控股公司 | ||
| 來自： | /s/ Jaisim Shah | |
| 姓名：賈西姆·沙阿 職位：首席執行官 官兼總裁 | ||
自上文第一封信之日起已接受：
| 羅德曼和倫肖有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 愛德華 D. Silvera | |
| 姓名：愛德華 D. 西爾維拉 | ||
| 職位：首席運營官/首席合規官 | ||
| STOCKBLOCK 證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 大衞·丁金 | |
| 姓名：大衞·丁金 | ||
| 標題：總統 | ||
S簽名 P年齡
U承保 A協議
附表 A
每股公司股票和隨附的公司認股權證的首次公開募股合併價格為1.70美元。幾家承銷商支付的每股公司股票和 隨附的公司認股權證的購買價格為1.564美元，該金額等於上述適用的合併首次公開募股價格減去每股公司股票和隨附的公司認股權證0.136美元。
| 承銷商 |
的數量公司股票成為 已購買 |
的數量 公司 認股證成為 已購買(1) |
||||||
| 羅德曼和倫肖有限責任公司 |
5,294,118 | 5,294,118 | ||||||
| StockBlock 證券有限公司 |
588,235 | 588,235 | ||||||
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| 總計 |
5,882,353 | 5,882,353 | ||||||
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| (1) | 每份普通認股權證可行使1股。 |
1
附表 B
普通認股權證的形式
附表 C
定價信息
公司股票數量：5,882,353
普通認股權證數量：5,882,353
期權股數量：882,352
期權證數量： 882,352
公司每股公開發行價格：1.69美元
每份普通認股權證的公開發行價格：0.01美元
公開 每股可選股票的發行價格：1.69 美元
每份可選認股權證的公開發行價格：0.01美元
公司認股權證行使價：1.70美元
可選認股權證行使 價格：1.70 美元
公司每股承保折扣：0.1352美元
每份公司認股權證的承保折扣：0.0008美元
每股可選股票的承保 折扣：0.1352 美元
每份可選認股權證的承保折扣：0.0008 美元
公司每股收益（支出前）：1.5548美元
公司每份公司認股權證的收益（費用前）：0.0092美元
每份可選認股權證的公司收益（扣除開支）：0.0092美元
承銷商折扣：8.00%
附表 D
子公司
附表 E
董事和執行官簽署鎖定協議
附表 F
封鎖協議
為了
高級管理人員和 董事