8-K

SCILEX 控股公司

日期：2024 年 3 月 5 日

/s/ Jaisim Shah

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月29日

SCILEX 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-39852

92-1062542

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

聖安東尼奧路 960 號, 帕洛阿爾託, 加利福尼亞, 94303

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (650)516-4310

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元	SCLX	納斯達克股票市場有限責任公司
購買一股普通股的認股權證，每股行使價為每股11.50美元	SCLXW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☒

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

2024年2月29日，Scilex控股公司（“公司”）與Rodman & Renshaw LLC和StockBlock Securities LLC簽訂了承銷協議（“承銷協議”），他們是附表A中列出的承銷商（“承銷商”）的代表（“代表”）。根據承銷協議，公司同意通過承銷發行（“發行”）出售5,882,353股公司普通股（“公司股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），以及隨附的普通認股權證，總共購買5,882,353股普通股（“公司認股權證”）。根據承保協議，公司還授予承銷商自承保協議簽訂之日起最長30天的期限，可額外購買最多882,352股普通股（“可選股”，連同公司股份，“股份”）和/或普通認股權證，以購買最多882,352股普通股（“可選認股權證”，以及公司認股權證），承銷商可以購買的 “普通認股權證”），每股可選股的價格為1.5548美元，每股可選股的價格為1.5548美元認股權證為0.0092美元，該金額反映了每股可選股票1.69美元和每股可選認股權證0.01美元的公開發行價格，減去承保折扣和佣金（視情況而定）（“承銷商期權”）。每股公司股票均與公司認股權證一起出售，總公開發行價格為1.70美元。承銷商支付的每股公司股票和隨附的公司認股權證的合併價格為1.564美元，該金額反映了1.70美元的合併公開發行價格，減去承保折扣和佣金。

公司目前打算將本次發行的淨收益，包括行使普通認股權證的任何淨收益，用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、商業化支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購、業務合併以及債務或資本存量的償還、再融資、贖回或回購。

在遵守某些所有權限制的前提下，普通認股權證自發行之日起可立即行使，將在發行之日起五週年之日到期，行使價為每股1.70美元。普通認股權證的行使價會受到某些調整，包括（但不限於）公司普通股的股票分紅、股票拆分、合併和重新分類。除普通認股權證中規定的某些例外情況外，如果進行基本交易（如其中所述），普通認股權證的每位持有人均有權行使普通認股權證，並獲得與該持有人在該基本面交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，前提是該持有人在該基本交易發生前曾是可發行普通股的持有人其共同認股權證的行使。此外，如果根據普通認股權證進行基本交易，則普通認股權證的每位持有人都有權要求公司使用Black Scholes期權定價公式以公允價值回購其普通認股權證中未行使的部分。如果基本交易不在公司控制範圍內，則普通認股權證的每位持有人都有權要求公司或繼任實體使用Black Scholes期權定價公式，以未行使普通權證的公允價值贖回其普通認股權證的未行使部分，以基本交易中支付給普通股持有人的相同對價。如果沒有涵蓋行使普通認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明，則持有人可以通過 “無現金行使” 的方式行使普通認股權證。

持有人（及其關聯公司）不得行使普通認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上（“受益所有權限制”）。但是，在持有人至少提前61天通知公司後，持有人可以根據普通認股權證的條款增加或減少實益所有權限額，前提是該限額不超過9.99％。

根據承保協議，公司已同意對普通股或相關證券（定義見下文）的發行和出售實行某些限制，該期限自承保協議簽訂之日起，包括承保協議簽訂之日起至其後的第45天（定義見下文），但其中規定的某些例外情況除外。

在本次發行中，公司同意根據承銷協議，發行代表認股權證（“代表認股權證”，連同普通認股權證，“認股權證”），總共購買470,588股普通股（佔本次發行中出售的公司股票總數的8.0％），如果包銷的話，則最多購買541,176股普通股承銷商全額行使承銷商期權。代表認股權證可立即行使，其條款與上述普通認股權證相同，唯一的不同是代表性認股權證的行使價為每股2.125美元，佔每股公司股票和隨附的公司認股權證合併公開發行價格的125％。公司還同意向代表支付與本次發行有關的某些費用，包括律師費和自付費用，最高20萬美元和最高15,950美元的清算費用。

股票、認股權證和行使認股權證後可發行的普通股由公司根據S-3表格上的有效上架註冊聲明進行發行和出售，該聲明最初於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會（“SEC”），經修訂，並於2024年1月11日宣佈生效（文件編號 333-276245），日期為2024年1月11日的基本招股説明書和2024年2月29日的最終招股説明書補充文件（“最終招股説明書補充文件”）。

本次發行於 2024 年 3 月 5 日結束。

承保協議包含慣常陳述和保證、協議和義務、成交條件和終止條款。承保協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為承保協議各方的利益而作出，並可能受合同各方商定的限制。因此，本承保協議以引用方式納入此處僅是為了向投資者提供有關承保協議條款的信息，而不是向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，應與公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露一起閲讀。

上述承保協議摘要、普通認股權證形式和代表認股權證形式並不完整，受本表8-K最新報告分別作為附錄1.1、4.1和4.2所附文件的約束和全部限定，這些文件以引用方式納入此處。

本公司法律顧問保羅·黑斯廷斯律師事務所關於股份、認股權證和行使認股權證後可發行的普通股的有效性的意見副本作為附錄5.1附於本表8-K的《最新報告》中。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。所涉及的風險和不確定性包括市場狀況以及公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時詳述的其他風險。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述基於公司當前的預期和假設，僅代表截至本最新報告表發佈之日 8-K.除非法律要求，否則公司不打算因新信息、未來事件或其他原因修改或更新本表8-K最新報告中的任何前瞻性陳述。

項目 2.02。

財務報表和附錄。

2024年2月29日，公司向美國證券交易委員會提交了初步招股説明書補充文件（“初步招股説明書補充文件”），2024年3月4日，公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第424（b）（5）條向美國證券交易委員會提交了最終招股説明書補充文件（以及初步招股説明書補充文件，“招股説明書補充文件”），涉及轉到本次發行。該公司在招股説明書補充文件中披露，截至2023年12月31日，其現金和現金等價物約為3,921,000美元。

由於公司截至2023年12月31日的季度和年度的財務報表尚未完成或審計，因此有關公司現金和現金等價物的初步報表可能會發生變化，公司在適用期內的實際現金和現金等價物可能與這些初步估計存在重大差異。因此，潛在投資者在依賴這些信息時應謹慎行事，不應從這些信息中得出有關公司未提供的運營數據的任何推論。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第2.02項中有關公司截至2023年12月31日的未經審計的現金餘額的信息不應被視為 “已提交”，也不應被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

項目 8.01。

其他活動。

2024年2月29日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈已簽訂承保協議。2024年3月5日，公司發佈新聞稿，宣佈本次發行結束。新聞稿的副本分別作為附錄99.1和附錄99.2附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。


1.1*		Scilex Holding Company、Rodman & Renshaw LLC和StockBlock Securities LLC於2024年2月29日簽訂的承保協議。

4.1		普通認股權證的形式。

4.2		代表權證的表格。

5.1		保羅·黑斯廷斯律師事務所的觀點。

23.1		保羅·黑斯廷斯律師事務所的同意（包含在附錄 5.1 中）。

99.1		Scilex Holding Company 於 2024 年 2 月 29 日發佈的新聞稿。

99.2		Scilex Holding Company 於 2024 年 3 月 5 日發佈的新聞稿。

104		封面交互式數據文件，採用在線可擴展業務報告語言 (ixBRL) 格式化。

*	根據法規第 601 (a) (5) 項，省略了非物質附表和證物 S-K。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略的附表和附錄的補充副本。