附表 14A

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

法拉第未來智能電氣股份有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司法拉第未來智能電氣公司（“FF” 或 “公司”）的股東特別會議（包括任何續會、延期或重新安排，即 “特別會議”），該會議將於太平洋時間2024年2月5日上午9點舉行。鑑於我們過去成功舉行了虛擬股東會議，這使我們的股東有更多的參與，我們決定特別會議將僅以虛擬會議的形式舉行，即通過網絡直播進行直播。股東將無法親自出席特別會議。要參加特別會議，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/FFIE2024SM。網絡直播將在太平洋時間上午 9:00 立即開始，在線訪問將於太平洋時間上午 8:45 開始。如果您計劃參加特別會議，請參閲隨附的委託書（“委託聲明”）中的出席和註冊信息。

舉行特別會議的目的是對以下五項提案（每項提案都是 “提案”，合起來是 “提案”）進行表決：

提案1：關於批准和通過經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書修正案的提案，將公司普通股（“普通股”）的授權股數（“普通股”）從154,437,500股增加到1,389,937,500股，將普通股和優先股的授權股總數從164,437,500股增加到1,399,500股 937,500（“股份授權提案”）。

董事會建議投票 “支持” 股票授權提案

提案2：關於批准對經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書進行修正的提案，以1比3的比例對普通股進行反向拆分，如果有的話，該行動將在特別會議（“反向股票拆分”）結束後一年內由公司董事會確定的時間和日期（“反向股票拆分”）生效，並相應減少公司獲準發行的普通股總數（“授權減股”）（統稱為 “反向股票拆分提案”）。

董事會建議對 “反向股票拆分提案” 投贊成票。

提案3：根據納斯達克股票市場適用規章制度的要求，批准涉及公司與Streeterville Capital, LLC於2023年8月4日簽發或將要發行的無抵押可轉換優先本票和普通股購買權證的交易（經修正、補充或以其他方式修改）的提案，包括髮行公司面值的A類普通股的任何股票每股0.0001美元（“A類普通股”），超額與此類票據和認股權證有關的A類普通股已發行和流通股份的19.99％（“股票發行提案”）。

董事會建議對股票發行提案投票 “贊成”。

提案4：根據納斯達克股票市場適用的規則和條例的要求，批准一項新計劃的提案，根據該計劃，公司的選定員工可以選擇或已經選擇

讓其基本工資（按税後計算）的一部分用於在三個月的每個工資發放日按當時的A類普通股的交易量加權平均交易價格以及相關的工資扣除和股票購買協議（“高管股票購買提案”）購買A類普通股。

董事會建議對高管股票購買提案投票 “贊成”。

提案5：如果在特別會議休會時沒有足夠的票數批准提案，或者特別會議主席認為必要或恰當，則建議不時批准特別會議的一次或多次休會，以允許在必要或適當的情況下進一步徵集代理人（“休會提案”）。

董事會建議對休會提案投贊成票。

本通知附帶的委託書對每項提案進行了更全面的描述。

本特別會議通知、隨附的委託書和委託書表格將於2024年1月10日左右首次郵寄給截至2023年12月21日（“記錄日期”）的登記股東。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才能在特別會議上投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您閲讀委託書並儘快提交委託書或投票説明，以便您的股票可以按照您的意願進行投票，從而確保達到法定人數。

你可以通過互聯網、電話投票，也可以按照隨附的代理卡上的説明填寫和郵寄代理卡。如果你以虛擬方式參加，在特別會議之前簽署並歸還代理卡或通過互聯網或電話提交代理不會阻止你在特別會議上投票，但可以確保如果你無法參加特別會議，你的選票會被計算在內。由銀行、經紀人或其他被提名人轉發或為其轉發的代理應按其要求退回。無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您立即投票，以確保您的投票有代表參加特別會議。

如果您有任何疑問或需要協助投票，請聯繫我們的代理律師：

喬治森有限責任公司

1290 美洲大道

紐約，紐約

電話：1-866-295-8105（美國境內免費電話）或 1-781-575-2137（美國境外）

電子郵件：Faraday@georgeson.com

這是 2024 年 1 月的第 10 天。

委託聲明

 

本委託書（本 “委託聲明”）和隨附的代理卡是向特拉華州的一家公司法拉第未來智能電氣公司（“FF”、“公司”、“我們的” 或 “我們”）的股東提供的，涉及我們董事會（“董事會”）在2024年2月5日舉行的股東特別會議上徵集代理人時使用 (包括任何休會, 推遲或重新安排, 即 “特別會議”).特別會議將在太平洋時間上午 9:00 舉行。鑑於我們過去成功舉行了虛擬股東會議，這使我們的股東有更多的參與，我們決定特別會議將僅以虛擬會議的形式舉行，即通過網絡直播進行直播。股東將無法親自出席特別會議。要參加特別會議，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/FFIE2024SM。網絡直播將在太平洋時間上午 9:00 立即開始，在線訪問將於太平洋時間上午 8:45 開始。在特別會議期間，您將能夠通過虛擬會議平臺在線投票和提交問題。

只有截至2023年12月21日營業結束時，即決定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）的登記股東才有權在特別會議上投票。

董事會召集了本次公司股東特別會議，對五項提案（每項提案都是 “提案”，合起來是 “提案”）進行投票。

提案1是批准並通過對經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案，將面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的授權數量從154,437,500股增加到1,389,937,500股，將公司普通股和優先股的授權股份總數從164,437,500股增加到1,389,500股 399,937,500（“股份授權提案”）。有關股票授權提案的更多信息，請參閲本委託書的第9頁。

提案2是批准一項章程修正案，以1比3的比例對普通股進行反向拆分，如果有的話，該行動將在特別會議（“反向股票拆分”）結束後一年內由董事會確定的時間和日期（“反向股票拆分”）生效，並相應減少公司獲準發行的普通股總數（“授權股份削減”））（“反向股票拆分提案”）。有關反向股票拆分提案的更多信息，請參閲本委託書的第11頁。

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用規章制度的要求，提案3旨在批准涉及根據2023年8月4日證券購買協議（經修訂）發行的公司無抵押可轉換優先本票和普通股購買權證的交易

補充或以其他方式修改公司與Streeterville Capital, LLC之間的 “Streeterville SPA”），包括就此類票據和認股權證發行超過公司A類普通股（面值每股0.0001美元（“A類普通股”）19.99％的股份（“A類普通股”）（“股票發行提案”）。有關股票發行提案的更多信息，請參閲本委託書的第18頁。

提案4是根據納斯達克適用的規章制度的要求，批准一項新計劃，根據該計劃，公司的選定員工可以選擇或選擇使用其基本工資的一部分（按税後計算）在三個月內的每個工資日按當時的A類普通股的交易量加權平均交易價格購買A類普通股，以及相關的工資扣除和股票購買協議（“高管股票購買提案”）。有關高管股票購買提案的更多信息，請參閲本委託書的第21頁。

提案5是如果在特別會議休會時沒有足夠的票數批准提案，或者特別會議主席以其他方式認為必要或適當（“休會提案”），則公司不時批准特別會議的一次或多次休會，以便在必要或適當的情況下進一步徵集代理人。有關延期提案的更多信息，請參閲本委託書的第23頁。

我們鼓勵您退回特別會議的代理人或投票指示，以確保提交公司股東表決的每項事項都將您的選票計算在內。

特別會議將於太平洋時間2024年2月5日上午9點在www.virtualShareholdermeeting.com/ffie2024SM舉行。

你之所以收到這份委託書和隨附的代理卡，是因為董事會在特別會議上徵求你的投票。本委託書總結了有關特別會議及其表決提案的重要信息。你可以通過互聯網、電話投票，也可以按照隨附的代理卡上的説明填寫和郵寄代理卡。您無需參加特別會議即可對股票進行投票。

截至記錄之日的股東（或其授權代表）可以通過登錄www.virtualshareholdermeeting.com/ffie2024SM在特別會議上虛擬出席、投票和提交問題。要登錄，股東（或其授權代表）將需要其代理卡或投票説明表上提供的控制號碼。如果您不是股東或沒有控制號碼，您仍然可以以訪客身份參加特別會議，但您將無法在特別會議上提交問題或投票。

特別會議將於太平洋時間2024年2月5日上午9點準時開始。我們鼓勵您在開始之前參加特別會議。在線訪問將在太平洋時間上午 8:45 開放，您應該留出足夠的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機音頻系統。我們建議您提前仔細閲讀獲得入學所需的程序。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在虛擬特別會議上可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續期間或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在虛擬股東會議登錄頁面上，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/ffie2024SM。

在特別會議上，將要求股東考慮這些提案。

董事會建議對每項提案投票 "贊成"。

不。根據經修訂和重述的公司章程（“章程”），在任何特別股東大會上進行的任何業務將僅限於會議通知中規定的目的。

舉行特別會議並對每項提案進行表決需要法定股東人數。通過虛擬出席、遠程通信（如果適用），或由正式授權的代理人代表，持有A類普通股和公司B類普通股（面值每股0.0001美元（“B類普通股”，以及A類普通股，以下簡稱 “普通股”）和在記錄日發行和流通的A系列優先股的三分之一表決權的持有人在任何股東大會上投票應構成交易的法定人數特別會議上的事務。在記錄日期，共有124,270,721股已發行並有權投票的普通股，還有一股A系列優先股已發行並有權對股票授權提案和反向股票拆分提案進行投票（須滿足A系列優先股指定證書中規定的要求）。因此，除了A系列優先股出席會議外，41,423,574股普通股的持有人還必須虛擬出席或由代理人代表出席特別會議才能達到法定人數。

此外，除非在記錄日至少有三分之一的已發行普通股通過虛擬出席特別會議或由代理人代表出席，否則A系列優先股的持有人不會對股票授權提案或反向股票拆分提案進行任何投票。

只有當您提交了有效的代理人（或者您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的委託書）或者您在特別會議期間在線投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。

如果沒有達到法定人數，則通過虛擬出席會議或由代理人或會議主席代表出席的大多數股份的持有人可以將特別會議延期到另一個日期，股東無需採取任何行動允許進一步徵求代理人。

特別會議的記錄日期是2023年12月21日的營業結束。截至記錄日期，已發行124,270,721股普通股，包括123,470,713股A類普通股和800,008股B類普通股以及一股A系列優先股。只有截至記錄日期的普通股登記持有人才有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。每位股東有權對記錄日每股A類普通股和/或B類普通股獲得一票投票，以及該股東持有的每股A系列優先股獲得45億張選票。

A系列優先股的股份只能對股票授權提案和反向股票拆分提案進行投票，如下所述。

2023年12月20日，根據章程第六條第6.1款和《特拉華州通用公司法》第229條，所有B類普通股的已發行和流通股的持有人代表B類普通股（除其他外）批准了A系列優先股的發行和A系列優先股的條款。

對於特別會議議程上的每份提案，您對截至記錄之日所擁有的每股普通股有一票投票。我們的A系列優先股一股已發行股票的持有人擁有45億張選票，但僅有權對反向股票拆分提案進行投票，A系列優先股投票的投票比例必須與普通股對此類提案的投票比例相同。例如，如果反向股票拆分提案的普通股持有人投了60％的選票 “贊成” 該提案，40％的選票投了 “反對” 該提案，則A系列優先股的持有人將投27億票 “贊成” 反向股票拆分提案，18億票 “反對” 反向股票拆分提案。A系列優先股將作為普通股的單一類別對股票授權提案和反向股票拆分提案進行投票。A系列優先股的股份將在股票授權提案和反向股票拆分提案獲得批准後自動兑換（或在董事會自行決定的更早時間）生效。

如果您是登記在冊的股東，則可以在特別會議期間進行電子投票，使用隨附的代理卡進行代理投票，通過電話通過代理人投票，或者按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網進行代理投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並在會議期間進行電子投票。

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，則您應該已經收到該組織發出的代理卡和包含這些代理材料的投票説明。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網投票。要在特別會議期間對您的股票進行電子投票，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人並按照上述説明提前註冊，以 “股東” 身份使用您的控制號碼加入特別會議，然後點擊會議中心網站上的 “投票” 鏈接。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的説明進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行索取代理表。

在特別會議投票之前，您可以隨時更改投票或撤銷您的代理人。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷代理人：

如果您的股票以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有，您可以通過向銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示來更改您的投票。請注意，如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人記錄在案，並且您決定出席特別會議並投票，則除非您出示記錄持有人（您的銀行、經紀人或其他被提名人）以您的名義簽發的合法代理人，否則您在特別會議上的投票將無效。

是的。我們鼓勵您通過郵寄方式歸還已簽名的代理卡，或者在適用的情況下，通過互聯網或電話指定代理人進行電子投票，以便您的股票能夠派代表參加特別會議，從而立即投票。但是，退還代理卡不會影響您參加特別會議的權利。

提案 1.提案1，即股票授權提案，需要普通股和一股A系列優先股的多數表決權持有人投贊成票，並作為單一類別進行表決。

提案 2.提案2（反向股票拆分提案）的批准需要普通股和A系列優先股中大多數投票權的持有人投贊成票，共同進行表決。

提案 3.提案3，即股票發行提案，需要通過虛擬出席或由代理人代表出席特別會議並有權投票的普通股的多數投票權投贊成票。A系列優先股無權對該提案進行投票。

提案 4.提案4，即高管股票購買提案，需要通過虛擬出席或由代理人代表出席特別會議並有權投票的普通股的多數投票權投贊成票。

提案 5.提案5（休會提案）的批准需要通過虛擬出席或由代理人代表出席特別會議並有權投票的普通股的多數表決權的贊成票。A系列優先股無權對該提案進行表決。

股東可以對提交股東批准的每項項目投棄權票。為了確定是否存在法定人數，棄權票將被視為出席。對於所有提案，棄權與對該提案投反對票具有同等效力。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示經紀人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）是否將特定提案視為 “例行公事” 問題。儘管我們的股票在納斯達克上市，但紐約證券交易所監管經紀交易商及其對股東提案進行投票的自由裁量權。根據適用於受紐約證券交易所規則約束的經紀商和其他類似組織的紐約證券交易所規則，此類組織可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為 “常規” 的事項對您的 “非指示性股票” 進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。根據此類規則和解釋，非常規事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬的任何諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率），以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。在這方面，紐約證券交易所建議我們，股票授權提案、股票發行提案和高管股票購買提案均應視為 “非例行提案”，因此，我們認為，未經您的指示，您的經紀人不得對此類提案進行投票。紐約證券交易所還建議我們，應將反向股票拆分提案和休會提案視為 “例行公事”，因此，我們認為您的經紀人可以在沒有您的指示的情況下對您的股票進行投票。儘管如此，提案是 “例行提案” 還是 “非例行提案” 仍有待紐約證券交易所的最終決定。如果您的股票由銀行持有，我們認為沒有您的具體指示，就無法對您的股票進行投票。因此，如果您以街道名義持有股票，並且沒有向持有股票的經紀人提供投票指示，我們認為，根據紐約證券交易所的規定，您的經紀商應擁有自由裁量權，在沒有您的額外指示的情況下，根據反向股票拆分提案和延期提案對您的股票進行投票。鑑於這樣的自由裁量權，我們預計經紀商不會對這些提案投票。

為了確定是否存在法定人數，經紀人的無票將被視為出席。對於休會提案，經紀商的無票與投反對票的效果相同。經紀商的無票對股票發行提案和高管股票購買提案沒有影響。儘管從技術上講，棄權票和經紀人不投票（如果有）將與股票的 “反對” 票具有相同的效果

授權提案和反向股票拆分提案，因為A系列優先股的股票有45億張選票，並且將以反映實際投票（不包括棄權票或經紀人不投票）的方式進行投票，棄權票和經紀商無票（如果有）幾乎不會對股票授權提案或反向股票拆分提案的結果產生任何影響。因此，如果您不希望股票授權提案或反向股票拆分提案獲得通過，則應對每項此類提案投反對票。

如果股票授權提案未在特別會議上獲得批准，則不會修改章程，將普通股的授權數量從154,437,500股增加到1,389,937,500股，從而將公司普通股和優先股的授權股份總數從164,437,500股增加到1,399,937,500股。未能獲得股票授權提案的批准可能會阻礙公司履行其在到期時發行普通股的現有義務，無法獲得未來的融資，也無法實現其薪酬戰略的目標。

如果反向股票拆分提案未在特別會議上獲得批准，則不會修改章程以使反向股票拆分和授權股票減持生效。未能獲得反向股票拆分提案的批准可能會導致納斯達克退市A類普通股。納斯達克將A類普通股退市可能會阻礙公司籌集資金的能力，並可能導致公司不得不申請破產。

是的。反向股票拆分將按比例適用於A類普通股和B類普通股。如果反向股票拆分提案獲得批准，則應在此反向股票拆分之後立即發行和流通（i）在反向股票拆分前夕發行和流通的每三股A類普通股中有一股A類普通股（不考慮為避免分成股份而需要向個人持有人發行的任何A類普通股）；（ii）每發行三股B類普通股可獲得一股B類普通股，以及在此類反向存貨之前未清償拆分（在考慮為避免分成股份而需要向個人持有人發行的任何B類普通股之前）。

根據根據Streeterville SPA發行的無抵押可轉換本票的條款，公司同意在將於2024年舉行的下一次年度股東大會以及公司召集的任何股東特別會議上納入一項提案，該特別會議的委託書中至少包含一項 “例行” 提案（由紐約證券交易所決定），以獲得股東對股票發行提案的批准（“股東批准”）。如果股票發行提案未在特別會議上獲得批准，則根據斯特里特維爾票據（定義見提案2），公司有義務盡最大努力在特別會議結束後的45天內在第二次股東特別會議上以及此後的每一次公司股東年會上尋求對股票發行提案的批准，直到獲得批准或斯特里特維爾票據不再流通為止。未能獲得股票發行提案的批准可能會阻礙公司從斯特里特維爾票據的購買者那裏獲得此類進一步的資金和/或獲得未來的融資。

如果高管股票購買提案未獲得批准，則高管股票購買計劃將不會生效。

我們的章程規定，如果出席特別會議的法定人數達到法定人數，但未收到足夠的選票來批准任何擬議項目，則特別會議主席可以在股東不採取任何行動允許進一步徵求代理人的情況下決定休會。此外，只要未達到允許進一步徵求代理人的必要法定人數，特別會議主席可以決定在股東不採取任何行動的情況下休會特別會議。

如果您的股票是以您的名義註冊的，則必須簽署並交回代理卡才能對股票進行投票，除非您通過互聯網或電話投票，或者在特別會議上投票。如果您提供具體的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您執行代理卡但未就任何給定事項提供投票指示，則您的股票將根據我們董事會關於該事項的建議進行投票。無論你是否打算在特別會議上投票，我們都敦促你在提供的已付郵資的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，或者按照代理卡上的指示通過互聯網或電話投票。

如果您的股票以 “街道名稱”（即由經紀商、銀行或其他被提名人為您的賬户持有）持有，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示表。您必須遵循這些説明才能對您的股票進行投票。您的經紀人必須按照您的指示對這些股票進行投票。如果您沒有指示經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則您的經紀商、銀行或其他被提名人可能不會就股票發行提案或高管股票購買提案進行投票，但您的經紀商、銀行或其他被提名人可以根據股票授權提案、反向股票拆分提案和延期提案酌情對您的股票進行投票。如果您的經紀商、銀行或其他代理人執行了代理卡，並且沒有就任何給定事項提供投票指示，則您的股票將根據我們董事會關於該事項的建議進行投票。無論您是否計劃在特別會議上投票，我們都敦促您指示經紀商、銀行或其他被提名人根據我們董事會在投票指示表上的建議對您的股票進行投票。

為確保在特別會議之前及時收到代理人以便計算在內，通過互聯網或電話提交的代理應在特別會議日期前一天太平洋時間晚上 8:59 之前收到，通過郵件提交的代理應在特別會議日期的前一天營業結束之前收到。

如果您在多個賬户中持有股份，則每個賬户都會收到一張代理卡。為確保您的所有股票都經過投票，請填寫、簽名、註明日期並返還每個賬户的代理卡，或者使用每個賬户的代理卡通過互聯網或電話進行投票。為確保您的所有股票都能在特別會議上得到代表，我們建議您對收到的每張代理卡進行投票。

截至記錄日期，出席和參與我們虛擬特別會議的股東將有機會在特別會議的指定部分通過互聯網實時提交問題。為確保特別會議的有序進行，我們鼓勵您在特別會議前一天太平洋時間晚上 8:59 之前提交問題，前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ffie2024SM 並使用您的控制號碼登錄。

在特別會議期間，我們將花最多10分鐘回答符合會議議事規則的股東問題。議事規則，包括可接受的議題和問題類型，將在特別會議期間在特別會議網站上公佈。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題組合在一起，並提供單一答案以避免重複。股東必須提供代理卡上提供的控制號碼才能在特別會議期間提問。

在會議期間，只有與會議事項有關的問題才會得到答覆，但有時間限制，並符合我們的特別會議行為規則。

如果您是登記在冊的股東，或者是按照上述説明提前註冊的受益所有人，則可以使用控制號作為 “股東” 參加特別會議，也可以在特別會議期間通過www.virtualshareholdermeeting.com/FFIE2024SM提交問題。我們還鼓勵您在特別會議前一天太平洋時間晚上 8:59 之前在會議之前提交問題，前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ffie2024SM 並使用您的控制號碼登錄。

在太平洋時間上午 9:00 至下午 5:00 之間，在加利福尼亞州加迪納市南菲格羅亞街 18455 號 90248 號法拉第未來智能電氣公司舉行特別會議之前的10個工作日內，股東可以出於與特別會議相關的任何目的查看有權在特別會議上投票的股東名單。股東名單還將在特別會議期間在www.virtualshareholdermeeting.com/ffie2024SM上提供給登記在冊的股東供審查。您需要代理卡中包含的控制號碼，或者由您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的控制號碼。

我們將在特別會議後的四個工作日內在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中報告特別會議的投票結果，該報告的副本也將在我們的網站 https://investors.ff.com/ 上公佈。

如果您有任何疑問，請聯繫我們的代理律師：

喬治森有限責任公司

1290 美洲大道

紐約，紐約

電話：1-866-295-8105（美國境內免費電話）或 1-781-575-2137（美國境外）

電子郵件：Faraday@georgeson.com

董事會建議股東通過章程修正案，將A類普通股的授權股數從147,875,000股增加到1,330,875,000股，將普通股的授權數量從154,437,500股增加到1,389,937,500股，將普通股和優先股的授權總數從164,437,500股增加到1,399,937,500股。根據章程，公司目前已批准1,000萬股優先股、每股面值0.0001美元（“優先股”）和154,437,500股普通股，包括（i）147,875,000股A類普通股和（ii）6,562,500股B類普通股。截至2023年12月21日，已發行和流通一股優先股、123,470,713股A類普通股和800,008股B類普通股。

董事會認為，公司需要有足夠數量的A類普通股，以履行其在A類普通股到期時發行的現有義務，用於未來可能的融資或收購交易、股票分紅或分割、根據員工福利計劃發行股票以及其他適當的公司用途。特別是，為了為其正在進行的運營和業務計劃提供資金，包括繼續生產FF 91 2.0未來主義聯盟，該公司正在尋求從目前正在進行的各種籌款活動中籌集額外資金，以補充截至2024年1月2日的360萬美元手頭現金，包括210萬澳元的限制性現金。FF預計，它可能能夠籌集更多資金來支持FF 91產量的提高，從而有可能產生足夠的收入，使公司走上現金流收平衡的道路。未經股東進一步批准，其中一些額外股份將來可能用於其他各種目的，除非章程、適用法律或公司證券上市的任何證券交易所或其他報價系統的規則在特定情況下可能需要此類批准。董事會認為，股票授權提案的批准至關重要，這主要是為了確保公司擁有足夠的授權股以履行其在A類普通股到期時發行的現有義務，並在不產生舉行額外股東大會的延誤和費用的情況下獲得所需的融資。

如果股票授權提案獲得批准，則最多將再發行1,207,404,287股A類普通股，或總共1,399,937,500股優先股和普通股的授權和非預留股份，並已流通或可供將來發行。A類普通股的額外股份將擁有與目前授權的A類普通股相同的權利，包括每股A類普通股投票的權利。儘管授權增發股票本身不會對任何普通股持有人的權利產生任何影響，但未來增發A類普通股（股票分割或分紅除外）將稀釋投票權，並可能稀釋現有股東的每股收益和每股賬面價值。

憲章修正案將在向特拉華州國務卿提交修正案後生效。如果股票授權提案獲得批准，公司目前計劃在特別會議之後立即提交此類修正案。章程修正案的形式文本載於本委託書的附件A。此類案文可能會進行修改，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求的變更或董事會認為實現授權股票增持（如果有）的必要和可取的變更。

該公司正在尋求股東的批准，以通過章程修正案，將普通股的授權數量從154,437,500股增加到1,389,937,500股，將普通股和優先股的授權股總數從164,437,500股增加到1,399,937,500股。

股票授權提案的批准需要我們的普通股和A系列優先股一股已發行股票的多數表決權的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票。普通股的每股有一票。A系列優先股的份額有45億張選票，但這些選票的投票比例必須與普通股對本提案的投票比例相同。棄權票將計入總票數，其效果與

對該提案投了 “反對” 票。但是，由於A系列優先股的份額有45億張選票，並且將以反映實際投票（不包括棄權票或經紀人不投票）的方式進行投票，因此棄權票和經紀人不投票（如果有）將對A系列優先股的投票方式沒有影響。因此，如果您不希望本提案獲得通過，則應對該提案投反對票。紐約證券交易所已告知我們，根據紐約證券交易所的規定，本提案應被視為 “非常規提案”，因此，我們認為，未經您的指示，您的經紀商不得對您的股票進行投票。儘管如此，提案是 “例行提案” 還是 “非例行提案” 仍有待紐約證券交易所的最終決定。

董事會建議對股份授權提案投票 “贊成”。

董事會建議股東授權董事會通過章程修正案，以 (i) 按1比3的比例對已發行和流通的普通股（包括公司在國庫中持有的普通股）進行反向拆分（“反向股票拆分”），以及（ii）相應減少普通股的法定總數（“授權股份削減”）。董事會可以自行決定是否實施反向股票拆分和股份減持及其具體時間，前提是任何修正案必須在特別會議結束後的一年內實施。

如果股東批准反向股票拆分提案，董事會可以自行決定選擇生效反向股票拆分提案，或者董事會可以自行決定不處理反向股票拆分提案。只有在董事會（或董事會正式授權的委員會）授權向特拉華州國務卿提交章程修正證書，以實施反向股票拆分和授權股票減持（“反向股票拆分章程修正案”），以及《反向股票拆分章程修正案》（“反向股票拆分章程修正案”）提交併生效之後（“反向股票拆分生效時間”），反向股票拆分和授權股票減少才會生效。《反向股票分割章程修正案》的格式文本載於本委託書的附件B。此類文本可能會進行修改，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求的或董事會認為必要和可取的變更，以實現反向股票拆分和授權減股（如果有）。董事會保留在反向股票拆分生效時間之前的任何時候放棄反向股票拆分提案的權利，而無需股東採取進一步行動，即使股東在特別會議上批准了該修正案。

反向股票拆分的目的是提高A類普通股的市場價格，以降低A類普通股從納斯達克資本市場退市的風險。納斯達克有幾項持續上市標準，公司必須滿足這些標準才能繼續在交易所上市。《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求公司連續30個交易日維持高於或等於每股1.00美元的收盤價（“最低出價要求”）。2023年12月28日，公司收到納斯達克的書面通知，稱該公司未能在2023年11月9日至2023年12月27日連續30個交易日期間將最低出價維持在每股至少1.00美元。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司將有180個日曆日，或直到2024年6月25日（“合規期”），才能重新遵守最低出價要求。如果在合規期內的任何時候，A類普通股的出價在至少連續十個工作日內收於每股1.00美元或以上，納斯達克將向公司提供符合最低出價要求的書面確認，此事將結案。如果公司在合規期結束時仍未恢復對最低出價要求的遵守，則公司可能有資格再延長180個日曆日的寬限期。根據納斯達克上市規則5810（3）（A）（iii），如果在《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）條規定的任何合規期內，公司的證券連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下，則納斯達克上市資格部門將根據納斯達克上市規則5810發佈有關該證券的員工退市決定（“低價股票規則”）。如果公司收到此類除名通知，則公司可以要求在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會。無法保證公司的A類普通股在合規期或任何其他合規期內連續十個交易日的收盤價不會低於0.10美元。因此，無法保證公司在合規期內或任何其他合規期內不會收到此類員工退市裁決，或者如果公司收到此類員工退市裁決，納斯達克將批准公司的聽證請求，或者如果納斯達克批准公司的聽證請求，該小組將批准公司繼續在納斯達克資本市場上市的請求，直到公司遵守所有適用的上市標準，包括最低出價要求，或者公司將能夠及時滿足專家小組可能批准的任何延期的條款.

董事會認為，如果出現適當情況，實施反向股票拆分將有助於我們（1）提高A類普通股的每股價格，（2）維持A類普通股在納斯達克的上市，（3）有可能改善A類普通股的適銷性和流動性。

提高我們普通股的每股價格。如果董事會選擇進行反向股票拆分，則實施反向股票拆分的主要目的是提高A類普通股的每股價格。在決定尋求反向股票拆分提案的批准時，董事會認為，通過合併

將預先拆分為一股普通股的股票數量，拆分後股票的市場價格通常高於拆分前股票的市場價格。但是，我們無法向您保證，反向股票拆分會提高A類普通股的每股價格，也無法向您保證，任何此類上漲都將與反向股票拆分比率成正比（請參閲 “與反向股票拆分和授權股票減持相關的某些風險和潛在缺點”）。

維持在納斯達克上市。我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “FFIE”。2023年12月28日，公司收到納斯達克的書面通知，稱該公司未能在2023年11月9日至2023年12月27日連續30個交易日期間將最低出價維持在每股至少1.00美元。如果在合規期或任何合規期內，A類普通股連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下，則公司將收到納斯達克上市資格部門根據《低價股票規則》發佈的員工退市決定。如果公司收到此類員工退市決定，公司打算在公司遵守所有適用的上市標準，包括最低出價要求之前，要求專家小組舉行聽證會，繼續在納斯達克資本市場上市。董事會考慮了納斯達克將A類普通股從納斯達克資本市場退市對公司及其股東的潛在損害。將A類普通股退市可能會對A類普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易公告板、場外交易市場和粉單等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者在尋求在場外市場上購買A類普通股時可能會發現在賣出或獲得準確報價時不太方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出A類普通股。董事會認為，反向股票拆分是公司保持對納斯達克規則的遵守的有效手段，也是通過產生提高A類普通股出價的直接效果來避免或至少減輕A類普通股從納斯達克資本市場退市可能產生的不利後果的有效手段。

有可能改善A類普通股的適銷性和流動性。董事會認為，鑑於納斯達克嚴格的上市和披露要求，繼續在納斯達克上市可以為A類普通股的投資提供總體可信度。此外，董事會認為，實施反向股票拆分預計將導致A類普通股的市場價格上漲，這可以改善A類普通股的適銷性和流動性，並通過減輕某些做法和政策的負面影響來鼓勵A類普通股的興趣和交易：

我們認為，反向股票拆分如果得以實施，可以通過避開這些政策和做法來增加分析師和經紀商對A類普通股的興趣。提高A類普通股在更多潛在投資者中的知名度可能會導致更高的交易量。我們還認為，反向股票拆分可能會使A類普通股成為對許多投資者來説更具吸引力和更具成本效益的投資，這可能

為我們的股東提高A類普通股的流動性。知名度和流動性的提高還有助於促進未來的融資，並使管理層更靈活地專注於執行我們的業務戰略，包括出於商業目的對授權資本進行戰略管理。

因此，出於本文討論的這些原因和其他原因，我們認為能夠進行反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益。

根據特拉華州的法律，反向股票拆分的實施並不需要減少普通股的授權總數。但是，如果不減少授權股份，反向股票拆分——加上提案1在特別會議上獲得批准後將實施的授權股份增加——將顯著增加未發行的授權普通股佔已發行和流通普通股的比例，這可能使公司將來能夠比目前更大幅度地稀釋股東。董事會認為，實施與反向股票拆分相關的授權股份削減將與市場對授權普通股數量與已發行或預留髮行的股票數量相比的預期保持一致，並確保我們不會出現某些股東可能認為在反向股票拆分後未發行或預留待發行的未發行或預留髮行的授權普通股數量過高的情況。

無法保證反向股票拆分和授權減持股份如果完成，將帶來上述預期收益，包括：

反向股票拆分可能不會提高普通股的價格。我們無法向您保證，擬議的反向股票拆分將提高我們普通股的價格。我們預計，反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，而且我們行業中其他公司的反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們的普通股每股價格的上漲幅度可能與反向股票拆分後已發行普通股數量的減少的比例不同，而且反向股票拆分可能不會產生吸引不交易價格較低股票的投資者的每股價格。此外，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證，如果實施，普通股對投資者更具吸引力。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們的未來表現，我們的普通股市場價格也可能會下跌。如果反向股票拆分完成，普通股的交易價格下跌，那麼作為絕對數字和總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。

反向股票拆分後，我們可能無法滿足納斯達克的持續上市要求。儘管我們打算監控A類普通股的平均收盤價，如果A類普通股不能繼續保持合規水平，則考慮可用期權，但無法保證我們確實能夠遵守規定，也無法保證A類普通股將繼續在納斯達克資本市場上市。例如，如果董事會決定在公司股價等於或低於每股0.33美元時實施反向股票拆分，則反向股票拆分不會導致公司重新遵守最低出價要求。此外，《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）（iv）條規定，如果上市公司在前兩年進行了一次或多次反向股票拆分後未能滿足最低出價要求，累計比率為250股或以上，則該公司沒有資格遵守最低出價要求。該公司於2023年8月25日對已發行普通股進行了1比80的反向股票拆分，如果公司實施擬議的反向股票拆分（在股東批准反向股票拆分提案後），公司將進行反向股票分割，累計比率為240股比1。隨後的任何反向股票拆分都將導致公司超過1比250的比率。如果A類普通股最終出於任何原因從納斯達克資本市場退市，除了上述 “反向股票拆分提案的原因——繼續在納斯達克上市” 中提到的影響外，還可能對我們產生負面影響，因為這可能會降低A類普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量；對我們的普通股產生負面影響

未來進入股票市場、發行額外證券和獲得額外融資的能力；影響我們為員工提供股權激勵的能力；並可能對我們的聲譽產生負面影響，從而對我們的業務產生負面影響

擬議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，特別是在反向股票拆分沒有導致股價上漲的情況下，普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響。此外，如果實施反向股票拆分，可能會導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。因此，反向股票拆分可能無法實現上述提高普通股適銷性的預期結果。

您還應記住，反向股票拆分和授權股份減持的實施不會影響我們業務的實際或內在價值，也不會影響股東在公司的比例所有權（視部分股份的待遇而定）。但是，如果在擬議的反向股票拆分和授權股票減持之後，普通股的總價值下降，那麼您持有的普通股的實際或內在價值也將因整體價值下降而相應減少。

董事會考慮了上述所有因素，並確定尋求股東批准反向股票拆分提案符合公司和股東的最大利益。

如果獲得股東批准並由我們實施，反向股票拆分的生效時間將是向特拉華州國務卿提交反向股票拆分章程修正案的日期和時間，或其中規定的較晚時間。參見下文 “保留延遲提交反向股票分割章程修正案或放棄反向股票拆分和授權減持股份的權利” 部分。

除部分股票外，在反向股票拆分生效時，反向股票拆分將自動將之前發行的三（3）股普通股（包括公司在庫中持有的普通股）合併為一（1）股普通股，我們或我們的股東不採取任何行動。同樣，在反向股票拆分生效時，授權股票減少將根據已發行股份的減少成比例自動減少普通股的授權數量，而無需我們或我們的股東採取任何行動。

如果反向股票拆分提案未在特別會議上獲得批准，則不會修改章程以使反向股票拆分生效。未能獲得反向股票拆分提案的批准可能會導致納斯達克退市A類普通股。納斯達克將A類普通股退市可能會阻礙公司籌集資金的能力，並可能導致公司不得不申請破產。

如果該反向股票拆分提案獲得批准，並且董事會選擇實施反向股票拆分和授權股份削減，則普通股的已發行數量將按1比3的比例減少，普通股的授權數量將按比例減少。

如果該反向股票拆分提案獲得批准，則現有普通股的三股將合併為一股新的普通股。根據截至2023年12月21日已發行和流通的123,470,713股A類普通股和800,008股B類普通股，在反向股票拆分之後，公司將立即發行和流通約41,156,904股A類普通股和266,669股B類普通股（不對部分股票四捨五入）。

下表包含基於截至2023年12月21日的股票信息，基於反向股票分割比率的已發行普通股的近似信息，以及假設股票授權提案和儲備股票分割提案獲得批准和實施的有關我們的授權和流通股票的信息。

反向股票拆分提案將同時對我們所有的普通股生效，所有普通股的交換比率將相同。反向股票拆分和授權減持將統一影響所有普通股持有人，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比。普通股持有人的比例投票權和其他權利不會受到反向股票拆分和授權股份減持的影響，除非是部分股的處理。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可評税。我們不會因反向股票拆分而發行任何零碎股票，取而代之的是，任何本來有權獲得部分股份的股東都有權將其反向股票拆分和授權股票減持後的股份金額四捨五入至最接近的整股（如下所述）。在反向股票拆分和授權股份減持後，每位股東將立即持有的普通股百分比與在反向股票拆分和授權股份減持前夕持有的普通股比例相同，但分股處理的名義效果除外。

反向股票拆分提案如果實施，不會影響我們優先股的授權總數或優先股的面值。但是，A系列優先股的已發行股份將在（i）董事會自行決定下令進行贖回的任何時候自動兑換，在董事會自行決定規定的時間和日期自動生效，或者（ii）在股東批准股票授權提案和反向股票提案後立即自動兑換，以較早者為準。

如果反向股票拆分提案獲得股東批准，並且董事會決定實施反向股票拆分提案，則自反向股票拆分生效時起，任何已發行股票期權的每股行使價和任何限制性股票的任何適用回購價格都將按比例增加，在流通股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和所有其他未償還的股票獎勵下可發行的股票數量將按比例減少。根據我們的股票計劃，未來批准發行的普通股數量將按比例減少，並將根據股票計劃進行其他類似的調整，以反映反向股票拆分。此外，我們的基於業績的限制性股票單位（“PSU”）所遵守的績效目標，包括某些股價目標，將根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例進行調整。此外，我們的股權激勵計劃下可供發行的普通股數量將根據反向股票拆分比率進行相應調整，這樣受股權激勵計劃約束的股票就會減少。

如果反向股票拆分提案獲得股東批准，並且董事會決定自反向股票拆分生效時間起實施反向股票拆分提案：

這將導致在行使或轉換時要求根據此類證券支付的總價格大致相同，並且在反向股票拆分之後立即交付的普通股價值與反向股票拆分之前立即交割的普通股價值大致相同。根據這些證券預留髮行的股票數量將根據反向股票拆分比率按比例進行調整。

此外，反向股票拆分和授權股票減少本身不會立即影響我們的整體市值，也就是説，我們在反向股票拆分和授權股票減持之前的市值將與反向股票拆分和授權股票減持之後的市值相同，除非下文所述的部分股票四捨五入的結果。但是，如果在反向股票拆分和授權股票減少之後，我們的交易價格隨着時間的推移而上漲或下降，則根據該交易價格，我們的市值將更高或更低。

在反向股票拆分生效後，我們將繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告和其他要求，A類普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “FFIE”。

生效時間過後，普通股的反向股票拆分和授權減持股票將有一個新的CUSIP號碼，該數字用於識別我們的股權證券。

反向股票拆分提案如果獲得股東的批准，將在董事會確定的日期生效，如果法律要求或董事會認為可取的話，將在向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案後生效。提交反向股票拆分修正案的確切時間將由董事會根據其對此類行動何時對公司和我們的股東最有利的評估來確定。此外，如果董事會在反向股票拆分生效時間之前的任何時候自行決定實施反向股票拆分和授權股票減持不符合公司及其股東的最大利益，則董事會保留選擇不實施反向股票拆分和授權股票減持的權利。如果董事會在特別會議結束一週年之際或之前未實施反向股票拆分和授權減股，則在實施未來的任何反向股票拆分和/或股份減持之前，將再次需要股東的批准。

為避免因反向股票拆分而流通的任何普通股（即少於一股普通股），將不發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，我們將向任何有權通過該程序獲得部分股份的股東發行反向股票拆分後的全部一股普通股。每位普通股持有人在反向股票拆分和授權股票減持後將立即持有的已發行普通股的百分比與該股東在反向股票拆分和授權股票減持之前持有的已發行普通股的百分比相同，但由於對零碎股的處理需要增加淨份額部分而導致的細微調整除外。

董事會認為，股東採用和批准以1比3的比例進行反向股票拆分和授權減持符合我們股東的最大利益。如果我們的股東批准了本反向股票拆分提案，則董事會只有在確定反向股票拆分和授權減持符合當時股東的最大利益的情況下，才會實施反向股票拆分和授權減股。即使股東在特別會議上批准了反向股票拆分修正案，董事會保留在反向股票拆分生效時間之前的任何時候放棄反向股票拆分提案的權利，而無需股東採取進一步行動。通過對反向股票拆分提案投贊成票，股東還明確授權董事會決定不繼續執行反向股票拆分提案，如果董事會做出這樣的決定，則可以放棄反向股票拆分提案。

我們的某些高管和董事由於擁有普通股而對反向股票拆分提案感興趣。但是，我們認為我們的高級管理人員或董事在反向股票拆分提案中的權益與任何其他股東的利益不同或更大。

公司正在尋求股東批准，以1比3的比例對普通股進行反向分割，相應減少普通股的授權總數，相應減少公司獲準發行的股票總數，如果有的話，此類行動將在特別會議結束後一年內由董事會確定的時間和日期（如果有的話）生效。

反向股票拆分提案的批准需要我們的普通股和A系列優先股一股已發行股票的多數表決權的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。普通股的每股有一票。A系列優先股的份額有45億張選票，但這些選票的投票比例必須與普通股對該提案的投票比例相同。棄權票將計入總票數，與本提案的 “反對” 票具有同等效力。我們預計經紀商不會對該提案投票，因為紐約證券交易所已告知我們，根據紐約證券交易所的規定，該提案應被視為 “例行公事”，因此，我們認為您的經紀商可以在沒有您的指示的情況下就該提案對您的股票進行投票；但是，如果有經紀商不投票支持該提案，我們認為該經紀商的無票將被視為 “反對” 該提案的投票。儘管如此，提案是 “例行提案” 還是 “非例行提案” 仍有待紐約證券交易所的最終決定。如果您的股票由銀行持有，我們認為沒有您的具體指示，就無法對您的股票進行投票。此外，由於A系列優先股的份額有45億張選票，並且將以反映實際投票（不包括棄權票或經紀人不投票）的方式進行投票，因此棄權票和經紀人不投票（如果有）將對A系列優先股的投票方式沒有影響。因此，如果您不希望本提案獲得通過，則應對該提案投反對票。

董事會建議對反向股票拆分提案投贊成票。

2023年8月4日，公司與Streeterville Capital, LLC（“買方”）簽訂了Streeterville SPA，發行和出售本金總額為1650萬美元的公司無抵押可轉換優先本票（“斯特里特維爾票據”）和普通股購買權證（“斯特里特維爾認股權證”）。

Streeterville Note的原始發行折扣為150萬美元（“OID”）。此外，公司向買方支付了15萬美元，以支付買方與購買和出售Streeterville票據（“交易費用金額”）相關的律師費和其他交易費用。該OID包含在Streeterville票據的初始本金餘額中，並已從收盤時的融資金額中扣除。斯特里特維爾票據可轉換為公司A類普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），轉換價格等於71.40美元，外加斯特里特維爾票據中規定的整筆利息金額，但須進行某些調整，包括全面的反稀釋價格保護。

Streeterville Note 將於 2029 年 8 月 4 日到期。Streeterville票據每年應計利息10％，在每個轉換日和到期日以現金支付，或者，如果滿足所有股票條件（定義見斯特里特維爾票據），則由公司選擇A類普通股或其組合，前提是根據斯特里特維爾票據中規定的某些條件，公司可以選擇以等於的利率支付A類普通股的此類利息對於A類普通股的此類付款部分，每年支付15％。公司可以不時預付斯特里特維爾票據下的應付本金，前提是預付保費百分比不等，金額為根據Streeterville SPA中規定的時間表確定的此類Streeterville票據本金的0％至10％，只要 (i) 公司至少提前15天向買方提供此類預付款的書面通知並向買方交付適當完成的付款通知，以及 (ii) 公司將此類預付款與任何利息的支付一起支付按斯特里特維爾票據中規定的整數金額。

根據Streeterville SPA，買方獲得了Streeterville認股權證，用於購買76,261股A類普通股，行使價等於每股71.40美元，但須遵守全面的棘輪反稀釋保護和其他調整，並且可以在七（7）年內以現金或無現金方式行使。

根據Streeterville SPA，公司必須從其授權和未發行的A類普通股中儲備312,500股A類普通股，為根據斯特里特維爾票據（“股票儲備”）發行的所有A類普通股提供資金。2023年9月8日，以及此後不時在Streeterville票據全額支付之前，如果股票儲備中持有的股份數量少於買方有權獲得的A類普通股數量的兩（2）倍，則應買方的要求，公司必須按買方的要求在股票儲備中增加額外的A類普通股，增量為12,500股，但須遵守某些條件轉換斯特里特維爾票據下的所有利息（包括任何整數金額）加上兩（2）乘以買方在轉換斯特里特維爾票據下的所有本金後有權獲得的股票數量。

自Streeterville SPA發行之日起的12個月內，買方可以選擇按與Streeterville票據和Streeterville認股權證相同的條款，不時購買總額不超過7,500,000美元（經公司同意總額為15,000,000美元）的額外可轉換優先無擔保票據和認股權證。此外，從Streeterville SPA成立之日起至Streeterville SPA成立五週年之日，公司或其任何子公司發行A類普通股或普通股等價物作為現金對價、負債或其單位組合（但斯特里特維爾SPA中規定的某些例外情況除外）（均為 “後續融資”），前提是買方隨後擁有 Streeterville Notes 的本金至少為 7,500,000 美元（與買方的任何關聯公司合計）根據Streeterville SPA中概述的程序，買方有權參與任何此類後續融資，但金額不超過這樣的金額，即買方在後續融資之後對公司的所有權與其在後續融資之前的所有權保持不變。

根據Streeterville SPA，只要Streeterville票據尚未到期，當公司發行任何期限更優惠的證券（定義見Streeterville SPA）時，或者對任何現有證券進行修訂、豁免或調整以獲得更優惠期限時，公司就必須通知買方，買方選擇的更優惠期限將成為交易文件的一部分（如斯特里特維爾SPA中所定義），以使買方受益。此外，如果公司不能

通知買方任何此類更優惠的期限，但買方得知公司已向任何第三方授予此類條款，買方可以通知公司，該更優惠期限將成為交易文件的一部分，追溯至向適用第三方授予更優惠條款之日。

公司必須做出商業上合理的努力，努力在Streeterville SPA成立後的15個日曆日內以適當的表格提交註冊聲明，規定買方至少要轉售初始所需註冊金額（定義見Streeterville Note）。公司還必須採取商業上合理的努力使此類註冊聲明儘快生效，並始終保持此類註冊聲明的有效性，直到每位買方不再擁有斯特里特維爾認股權證或斯特里特維爾票據或行使或轉換後可發行的A類普通股股份。該公司於2023年8月29日提交了有關斯特里特維爾票據和斯特里特維爾認股權證的轉售註冊聲明，美國證券交易委員會於2023年9月6日宣佈該聲明生效。

根據斯特里特維爾票據，公司同意按照納斯達克上市規則的要求，就發行超過普通股（“發行上限”）、轉換股票（定義見斯特里特維爾票據）、認股權證（定義見斯特里特維爾SPA）19.99％的任何A類普通股納入一項獲得股東批准的提案，以及在遵守任何適用的納斯達克規則的前提下，根據票據和認股權證發行的任何普通股可在納斯達克發行與Streeterville SPA規定的超過發行上限（只要在股東批准後的90天內進行再投資）的再投資權有關；前提是此類特別會議的委託書中應包含至少一項 “常規” 提案（由紐約證券交易所決定），前提是該公司召集的任何股東特別會議（由紐約證券交易所確定）但是，如果在Streeterville SPA發佈之日之後和股東批准之前的任何時候，買方提交轉換通知（定義見Streeterville票據），如果發行上限禁止轉換不到150％的轉換股份，則在公司收到此類轉換通知之日起的45天內，公司將盡最大努力在公司收到此類轉換通知之日起45天內舉行股東特別會議（也可能是年度股東大會），以獲得股東批准，無論如何，根據公司董事會的建議，這樣的提案獲得批准，公司將以與該委託書中所有其他管理層提案相同的方式向股東徵集與此相關的代理人，所有管理層任命的代理人都必須投票支持該提案。公司必須盡最大努力獲得此類股東批准，如果公司未在特別會議上獲得股東批准，公司將盡最大努力在特別會議之日起的45天內舉行新的特別會議，以獲得股東的批准。

上述對斯特里特維爾SPA、Streeterville Note和Streeterville認股權證的描述為摘要，並不完整，並參照了公司於8月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1、10.2和4.1分別作為附錄10.1、10.2和4.1提交的Streeterville SPA、Streeterville Note和Streeterville認股權證的全文進行了限定，2023。

如果在兩次會議上均未獲得股東批准，則公司將被要求盡其合理的最大努力在隨後的每一次年度股東大會上尋求此類批准，直到獲得此類批准或Streeterville票據不再流通。

未能獲得股票發行提案的批准可能會阻礙公司獲得此類進一步的資金和/或獲得未來的融資。因此，我們要求股東批准股票發行提案。

根據納斯達克適用規章制度的要求，公司正在尋求股東批准涉及根據Streeterville SPA發行或將要發行的Streeterville SPA票據和Streeterville SPA認股權證的交易，包括髮行任何超過此類票據和認股權證A類普通股已發行和流通股份19.99％的股份。

A系列優先股無權對本提案進行投票。章程要求通過虛擬出席或由代理人代表的股票的多數投票權的持有人投贊成票

特別會議並有權投票批准股票發行提案。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，與 “反對” 本提案的投票具有同等效力。我們認為，經紀商的非投票將計入法定人數，但不會產生任何影響，也不會計入本提案的總票數，因為紐約證券交易所已告知我們，根據紐約證券交易所的規定，該提案應被視為 “非例行提案”，因此，我們認為，未經您的指示，您的經紀人不得就此類提案對您的股票進行投票。儘管如此，提案是 “例行提案” 還是 “非例行提案” 仍有待紐約證券交易所的最終決定。如果您的股票由銀行持有，我們認為沒有您的具體指示，就無法對您的股票進行投票。

董事會建議對股票發行提案投票 “贊成”。

2023年9月21日，董事會批准了一項新計劃，根據該計劃，公司選定的員工可以通過與公司簽訂工資扣除和股票購買協議（“高管股票購買計劃”），選擇在三個月的每個工資日以當時的A類普通股成交量加權平均交易價格購買A類普通股（税後）的一部分。要求股東批准高管股票購買計劃，如下所述。如果股東不批准高管股票購買計劃，高管股票購買計劃將不會生效。

高管股票購買計劃的主要條款摘要如下。以下摘要完全受薪金扣除和股票購買協議形式的全文的限制，該協議作為本委託書的附件C出現。

目的。高管股票購買計劃的目的是為參與該計劃的員工提供一種便捷的方式，以增加他們在公司的股票所有權，並進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。

該計劃的運作。選擇參與該計劃的員工將填寫工資扣除和股票購買協議（“購買協議”），其中指明瞭在公司每個工資發放日（均為 “購買日期”）上用於購買A類普通股的基本工資（按税後計算）的百分比。如果股東批准高管股票購買計劃，該計劃將在獲得該股東批准後的第一個公司工資發放日起生效，並將持續三個月。在本計劃三個月期限內的每個購買日，每位參與的員工都將從公司購買一定數量的A類普通股，其計算方法是：(i) 根據員工購買協議從員工的税後基本工資中扣除的金額（加上截至上次購買之日從員工的税後基本工資中扣除的任何未使用金額，不足以購買該股整股）日期），以（ii）股價（定義見下文）為準購買日期，向下舍入至最接近的整股數。任何未用於購買股票的金額都將結轉至下一個購買日期（或者，如果員工的購買協議已終止，則將退還給員工）。

每個購買日的 “股票價格” 將等於該日期（或最接近的前一個交易日）A類普通股在A類普通股上市或允許交易的主要交易所的每日成交量加權平均價格。

資格。只有被公司選中參與高管股票購買計劃的公司及其子公司的員工才有資格參與，前提是此類個人必須是美國證券法定義的 “合格投資者”，或者不是美國證券法定義的 “美國人”。

如果股東批准高管股票購買計劃，我們預計公司及其子公司的大約6名高管和員工（包括我們所有的指定執行官）將有資格參與該計劃。

終止參與。每位參與者的購買協議將在購買之日終止，即高管股票購買計劃初始購買日期（或者，如果更早，參與者因任何原因終止在公司或其任何子公司的工作）後大約三個月，此後參與者將不會購買該計劃下的任何股票。

封鎖。根據參與者的購買協議，每位參與者同意在購買股票之日起六個月內不出售或以其他方式轉讓根據高管股票購買計劃收購的任何股份（如果更早，則為公司向美國證券交易委員會提交的關於轉售股票的註冊聲明的生效日期或公司對此類限制的其他豁免）。

對其他計劃沒有限制。高管股票購買計劃不限制公司、董事會或董事會任何委員會根據任何其他計劃或授權授予獎勵或批准任何其他薪酬的能力，無論是否提及A類普通股。

修正案。每份購買協議只能通過公司和參與者簽署的書面協議進行修改。

根據可能發生變更的現行美國聯邦税法，我們預計，員工從公司購買股票的收入確認等於適用購買日A類普通股的收盤價超過股票支付價格的部分（如果有）。任何確認的收入均需繳納適用的預扣税，公司通常會對此類金額進行相應的扣除。如果支付的收購價格高於或等於適用的收購日A類普通股的收盤價，則高管將不會確認購買股票的任何收入，公司也不會獲得任何税收減免。

上述摘要並非詳盡無遺，除其他考慮因素外，未描述州、地方或國際税收後果。

目前無法確定高管股票購買計劃參與者將獲得的福利，因為在該計劃下為購買A類普通股而預留的繳款金額（受上述限制約束）完全由每位參與者自行決定。此外，在每個購買日購買的股票數量將取決於我們在適用購買日期的A類普通股的交易價格。截至2023年12月21日，已發行和流通的A類普通股為123,470,713股。

2024年1月2日，納斯達克資本市場A類普通股的收盤價為每股0.2000美元，當日的股價（如上所述計算）為每股0.2181美元。

有關我們的股權薪酬計劃的信息，請參閲下面的 “股權薪酬計劃信息” 部分。

公司正在根據上述條款尋求股東批准高管股票購買計劃。

公司的章程要求通過虛擬出席或由代理人代表出席特別會議並有權投票批准高管股權購買提案的股份的多數表決權的持有人投贊成票。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，與 “反對” 本提案的投票具有同等效力。我們認為，經紀商的非投票將計入法定人數，但不會產生任何影響，也不會計入本提案的總票數，因為紐約證券交易所已告知我們，根據紐約證券交易所的規定，該提案應被視為 “非例行提案”，因此，我們認為，未經您的指示，您的經紀人不得就此類提案對您的股票進行投票。儘管如此，提案是 “例行提案” 還是 “非例行提案” 仍有待紐約證券交易所的最終決定。如果您的股票由銀行持有，我們認為沒有您的具體指示，就無法對您的股票進行投票。

董事會建議對高管股票購買計劃提案投票 “贊成”。

我們的所有執行官都有資格參與高管股票購買計劃，因此批准該提案符合個人利益。

如果特別會議召開且達到法定人數，但沒有足夠的票數批准提案，或者如果票數不足以構成法定人數，我們的代理持有人可以在那時動議休會特別會議，以使董事會能夠徵集更多代理人。

在本提案中，如果特別會議上沒有足夠的選票批准提案，或者會議主席以其他方式認為必要或合適，我們要求股東批准公司不時休會，以便在必要或適當的情況下進一步徵集代理人。如果我們的股東批准該提案，我們可以延期特別會議以及任何休會或推遲的特別會議，並利用這段額外的時間來尋求額外的代理人，包括向先前投票的股東徵集代理人。除其他外，該提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量選票的代理人來否決這些提案，我們也可以在不對此類提案進行表決的情況下休會並試圖説服我們的股東改變對該提案的投票。

如果特別會議需要或適當（由董事會真誠決定）休會，則無需向我們的股東發出延會通知，除非在特別會議上宣佈特別會議休會的時間和地點，前提是會議延期30天或更短時間，並且續會沒有新的記錄日期。在續會的會議上，我們可能會處理在最初會議上可能已經處理的任何事務。

如果特別會議上沒有足夠的選票批准提案，或者會議主席以其他方式認為必要或合適，公司正在尋求股東批准，以便在必要或適當的情況下進一步徵求代理人。

章程要求通過虛擬出席特別會議或由代理人代表出席的我們普通股多數股的持有人投贊成票，他們有權在特別會議上就此事進行表決，以批准延期提案。A系列優先股無權對本提案進行投票。棄權票將計入總票數，與本提案的 “反對” 票具有同等效力。我們預計經紀商不會對該提案投票，因為紐約證券交易所已告知我們，根據紐約證券交易所的規則，該提案應被視為 “例行公事”，因此，我們認為您的經紀商可以在沒有您的指示的情況下就本提案對您的股票進行投票；但是，如果有經紀商不投票支持該提案，我們認為該經紀商的無票將無效，因為根據特拉華州法律，他們無權對本提案進行投票。儘管如此，提案是 “例行提案” 還是 “非例行提案” 仍有待紐約證券交易所的最終決定。如果您的股票由銀行持有，我們認為沒有您的具體指示，就無法對您的股票進行投票。

董事會建議對休會提案投贊成票。

本節討論了FF某些執行官和董事的高管薪酬計劃的實質性組成部分。本節中討論的股票金額已經過調整，以反映2023年8月25日生效的 80:1 的反向股票拆分。作為《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，FF無需包括薪酬討論和分析部分，並選擇適用適用於新興成長型公司的縮減披露要求，該要求披露2023年擔任FF首席執行官的所有個人的薪酬，除2023年總薪酬超過10萬美元且截至12月31日擔任執行官的首席執行官以外的兩名薪酬最高的執行官，2023 年以及另外兩名本來可以披露信息的人，但該人在 2023 年底沒有擔任執行官。我們將這些人稱為 “指定執行官”。2023 年，FF 任命的執行官以及截至 2023 年 12 月 31 日各擔任的職位為：

我們預計，FF的高管薪酬計劃將繼續發展，以反映FF作為新上市公司的地位，同時仍支持FF的整體業務和薪酬目標，即吸引、激勵和留住為FF的長期成功做出貢獻的人員。董事會薪酬委員會負責管理FF的高管薪酬計劃，在薪酬委員會的指導下，FF聘請了獨立高管薪酬顧問美世（美國）公司（“Mercer”），為FF的高管薪酬計劃提供建議。

基本工資與高管薪酬計劃的其他組成部分相結合，旨在提供足以吸引和留住有效的管理團隊的薪酬水平。總的來説，FF力求提供基本工資水平，以反映每位執行官的責任和問責範圍。請參閲 “薪酬彙總表——2023財年” 中的 “薪水” 欄，瞭解每位指定執行官在2023年獲得的基本工資金額。

根據各自錄取通知書和僱傭協議的條款（如適用），指定執行官有資格獲得2023年按比例分配的全權全權目標獎金，金額如下：

根據對公司2023年業績的審查，董事會薪酬委員會正在決定是否發放這些全權獎金。

為了進一步讓FF的執行官關注FF的長期業績，FF以股票期權和限制性股票單位的形式發放了股權補償。

2023年初，公司授予陳先生購買25,000股普通股的股票期權，該期權將在前八週年之際每年分八次等額分期付款。陳先生還獲得了基於業績的股票期權，可以購買12,500股普通股，該期權將在公司FF 91車型開始生產的前四個週年之際每年分四次等額分期支付。

2023年底，公司向Maroko先生授予了57,971份限制性股票單位，這筆存款將在前四個週年紀念日每年分四次等額分期付款。

有關指定執行官在2023年獲得的股權補助的更多信息，請參閲 “2023財年薪酬彙總表” 和 “2023財年年末的未償股權獎勵” 表。

下表列出了有關截至2023年12月31日的財年以及在美國證券交易委員會高管薪酬披露規則要求的2022年內支付給指定執行官薪酬的某些信息：

艾特先生於2016年3月31日與加利福尼亞州一家公司、FF（“FF U.S.”）的全資子公司Faraday&Future, Inc. 簽訂了一份日期為2016年3月31日的錄用信，其中規定他將擔任車輛線高管。錄取通知書規定，Aydt先生的年基本工資為24萬美元。錄取通知書還規定，艾德先生將在2016年7月1日開始工作後的30天內（“就業日期”）獲得40,000美元的簽約獎金，以及6,000美元的和解補貼。根據錄取通知書，艾特先生有權獲得全權的年度績效獎金（目標金額為40,000美元）。Aydt先生還有權參加FF U.S.S的健康保險、401（k）計劃、帶薪休假和帶薪假期。根據要約信，艾特先生有權獲得相當於25萬份股票期權的員工股票期權補助。股票期權補助金在就業一週年之際授予25％，在接下來的36個月中分別獲得1/36的授權，前提是Aydt先生是否繼續工作。根據錄取通知書，Aydt先生的工作構成隨意就業。

自2023年9月29日起，艾德先生被任命為法拉第未來全球首席執行官。關於他被任命為全球首席執行官，董事會批准了40萬美元的年基本工資，這與他擔任業務開發和產品定義高級副總裁的薪水一致。艾特先生還有資格獲得最高10萬美元的全權年度績效獎金。

自2022年11月28日（“全球首席執行官生效日期”）起，陳先生被任命為全球首席執行官一職。在被任命為全球首席執行官期間，FF和FF U.S.與陳先生簽訂了截至2022年11月27日的僱傭協議（“XF僱傭協議”），規定了他的僱用和薪酬條款。根據此類僱傭協議，陳先生有權獲得90萬美元的基本工資，並有資格從2023年開始根據FF的獎金計劃獲得最高60萬美元的年度績效獎金，前提是繼續擔任全球首席執行官。陳先生還獲得了500,000美元的現金簽約和留用獎金，但須在（i）因 “原因”（定義見僱傭協議）解僱陳先生後的15個工作日內全額還款，或（ii）如果陳先生在全球首席執行官生效之日起36個月內辭職或無故被解僱，則在15天內按比例償還。此外，陳先生有資格參與法拉第未來智能電氣公司修訂和重述的2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）。根據2021年計劃的條款，陳先生已獲得25萬美元的授予日限制性股票單位（“RSU”）的公允價值。此外，根據2021年計劃的條款並經董事會批准，陳先生（i）在全球首席執行官生效一週年之際獲得了300,000美元的RSU的授予日公允價值，（ii）將獲得（A）截至全球首席執行官生效日期兩週年的RSU的40萬美元授予日公允價值，（B）截至全球首席執行官生效三週年，授權日限制性股票單位的公允價值為45萬美元，以及（C）截至全球首席執行官生效四週年，贈款日公允價值為60萬美元的限制性股票單位。在適用授予日的前四個週年紀念日，每筆RSU補助金以相等的25％增量歸屬，前提是陳先生在每個此類歸屬日期仍在公司工作。

根據董事會的批准和2021年計劃的條款，陳先生有資格獲得額外數量的PSU，如果FF在董事會規定的特定日期（均為 “里程碑”）達到某些里程碑和/或績效目標，則其目標授予日公允價值等於200萬美元的PSU，並將獲得以下授權：(i) FF實現第一個里程碑後價值25萬美元；(ii) $250,000 FF實現第二個里程碑後的價值為30萬美元；（iii）FF實現第三個里程碑後的價值為40萬美元；(iv) FF 實現第四個里程碑後的價值 450,000 美元；以及 (v) FF 實現第五個里程碑後的價值 600,000 美元。如果FF達到任何此類里程碑，則與該里程碑相關的PSU應在達到該里程碑的日期發行，並將在適用的授予日期之後的前三個年度里程碑週年紀念日以相等的三分之一增量進行歸屬，前提是陳先生在每個此類歸屬日期仍在FF工作。2023 年 2 月 3 日，董事會向陳先生額外發放了 650,000 美元的 PSU，這筆資金在前四個年度里程碑週年紀念日均以四分之一的增量進行分配。

根據陳先生的僱傭協議，陳先生於2023年2月3日獲得購買2,000,000股A類普通股的期權（“標準補助金”），其中50％在全球首席執行官生效日的前四個週年之際以相等的25％增量歸屬，另外50％在全球首席執行官生效日四週年之際開始歸屬，並在接下來的每個週年以相等的25％增量歸屬全球首席執行官生效之日之後的四個週年紀念日，每次都取決於陳先生的繼續

在每個此類授予日期就業。陳先生還將獲得基於業績的期權，用於購買2,000,000股A類普通股，除非公司在董事會規定的特定日期達到某些里程碑（每個里程碑均為 “期權里程碑”，此類補助金稱為 “里程碑補助金”），否則不會開始歸屬。受每個期權里程碑約束的基於里程碑的補助金部分將在該期權里程碑實現之日開始歸屬，並將在該日隨後的四個週年紀念日分別以相等的25％增量歸屬。2023年3月29日開始生產期權里程碑後，陳先生購買A類普通股的2,000,000股基於業績的期權期權中的第一筆100萬股開始授權。

2023年9月16日，陳先生通知公司，他決定自2023年9月29日起辭去公司全球首席執行官的職務。陳先生還辭去了董事會成員的職務，自2023年9月29日起生效。自2023年9月29日起，陳先生恢復了之前在中國擔任FF中國首席執行官的職務。在這一職位上，陳先生主要負責FF 91 2.0未來主義聯盟在中國的啟動以及中美兩國市場下一階段的發展。陳先生還重點關注公司中國業務發展計劃的實施，包括建立FF China合資企業、進入中國汽車市場、整合中國供應鏈以及持續降低成本。在他辭去全球首席執行官職務後，對XF僱傭協議進行了修改，規定基本工資為75萬美元，並有資格根據公司的獎金計劃獲得高達45萬美元的年度績效獎金。陳先生的年度總現金目標下調了20％，至120萬美元。XF 僱傭協議中規定的所有其他薪酬條款保持不變。

如果陳先生無故解僱（定義見僱傭協議）或因死亡或殘疾而被解僱，則在他執行且不撤銷有利於公司及其關聯公司的標準索賠解除協議的前提下，陳先生或其直系親屬（如適用）將有權獲得一次性付款，金額等於其當時的基本工資在未來三個月中本應支付的金額因死亡或殘疾而解僱的情況，或在僱用期結束之前解僱的情況如果是無故解僱，則為2025年11月26日。

自 2023 年 7 月 24 日起，Maroko 先生被任命為臨時首席財務官。關於Maroko先生的任命，公司與Maroko先生簽訂了一份錄用書，根據該通知書，Maroko先生將獲得40萬美元的年基本工資以及由20萬美元組成的簽約和留用獎金，在開始工作之日和在公司工作12個月後以現金分兩期支付（“現金簽約和留用獎金”）。如果Maroko先生在開始工作後的24個月內自願離開公司，則他必須按比例償還現金簽約和留用獎金（如果因故解僱，則償還全部現金簽約和留用獎金）。

Maroko先生有資格獲得可自由支配的年度績效獎金，最高可達25萬美元。根據公司2021年股票激勵計劃的條款，Maroko先生有資格獲得（i）自其在公司任職之日起獲得20萬美元的RSU的授予日公允價值（其中8萬美元是在Maroko先生開始工作之日收到的），（ii）截至他在公司的第一個年度工作週年紀念日獲得的RSU的公允價值300,000美元，（iii）截至他在公司工作的第二個年度週年紀念日公司，RSU的授予日公允價值為40萬美元，（iv）截至其在公司工作的第三個年度週年紀念日，授權日RSU的公允價值為500,000美元，以及（v））截至他在公司工作的第四個年度週年紀念日，RSU的授予日公允價值為60萬美元。每筆RSU補助金將在適用補助日的前四個週年紀念日以相等的25％增量歸屬，前提是Maroko先生在每個此類歸屬日期仍在公司工作。

經董事會批准和公司2021年股票激勵計劃的條款，如果公司和Maroko先生在董事會規定的特定日期（均為 “里程碑”）達到某些里程碑和/或績效目標，則Maroko先生將有資格獲得額外數量的目標價值等於200萬美元的PSU。此類里程碑將由董事會或其委員會決定。PSU將按以下方式發放：（i）公司實現第一個里程碑後的目標授予日公允價值20萬美元，（ii）公司實現第二個里程碑後的目標授予日公允價值30萬美元，（iii）公司實現第三個里程碑後的目標授予日公允價值40萬美元，（iv）公司實現第四個里程碑後的目標授予日公允價值500,000美元，以及（v）60萬美元的目標補助金公司實現第五個里程碑後的日期公允價值。每筆PSU補助金將在適用撥款日的前三個週年紀念日以相等的三分之一增量歸屬，前提是Maroko先生在每個此類歸屬日期仍在公司工作。

如果Maroko先生無故或因死亡或殘疾而被解僱，或者如果他出於正當理由辭職，則在執行和不撤銷有利於公司及其關聯公司的標準索賠解除的前提下，他將有權 (i) 一次性支付相當於十二個月基本工資的款項，以及 (ii) 立即全額歸屬所有未償股權獎勵，包括任何適用的業績指標以目標績效或終止時衡量的實際業績為較高者視為滿意日期。

關於韓女士於2022年10月被任命為首席會計官兼臨時首席財務官，公司與韓雲女士簽訂了一份錄用書，根據該通知書，韓女士將獲得40萬澳元的年基本工資和一次性簽約和留用獎金，包括20萬美元現金（“現金簽約和留用獎金”）和授予日公允價值為20萬美元的限制性股票單位，該獎金將在韓雲女士入職30天后全部歸屬在公司（“股權簽署和留存獎金”）以及現金簽約和保留獎金，即 “簽約和保留獎金”）。

韓女士有資格獲得高達24萬美元的全權年度績效獎金。在董事會批准和2021年計劃條款的前提下，韓女士在公司任職之日已收到30萬美元的RSU的授予日公允價值。此外，韓女士（i）自其在公司的第一個年度工作週年之日起，獲得了40萬美元的RSU的授予日公允價值，（ii）將在其在公司工作的第二個年度工作週年之日獲得55萬美元的RSU的授予日公允價值，（iii）從其在公司工作的第三個年度週年之日起，將獲得75萬美元的RSU的授予日公允價值。每筆RSU補助金將在適用補助日的前四個週年紀念日分別以相等的25％增量歸屬，前提是韓女士在每個此類歸屬日期仍在公司工作。

在獲得董事會批准和2021年計劃條款的前提下，如果公司和韓女士在董事會規定的特定日期達到某些里程碑和/或績效目標，則韓女士將有資格獲得目標價值等於2,000,000美元的額外數量的PSU。第一批此類PSU是自韓女士開始生產之日起授予她的，授予日的公允價值為30萬美元，將在該公司FF 91車型開始生產的前三個週年之際歸屬。

2023年7月5日，韓女士通知公司，她決定辭去臨時首席財務官、首席財務官和首席會計官的職務，立即生效。韓女士繼續擔任公司首席會計官。

如果韓女士無故或因死亡或殘疾而被解僱，或者她因正當理由辭職，則在她執行且不撤銷有利於公司及其關聯公司的標準索賠解除協議的前提下，她將有權 (i) 一次性支付相當於12個月基本工資的款項，(ii) 韓女士的目標年度獎金，以及 (iii) 立即全額歸屬所有獎金未償股權獎勵，任何適用的績效指標在目標業績或實際績效中取較大者均視為滿意以終止日期衡量的績效。

莫先生於2018年10月10日向FF U.S. 簽訂了一份錄用信，其中規定他將擔任FF的全球UP2U執行副總裁。錄取通知書規定，莫先生的年基本工資為50萬美元。該協議還規定，莫先生將獲得100萬美元的簽約和留用獎金，該獎金將在截至2023年10月的60個月內歸屬，並且他有權獲得全權的年度績效獎金（目標金額為30萬美元）。莫先生還有權參加FF U.S.S的健康保險、401（k）計劃、帶薪休假和帶薪假期。

下表列出了有關截至2023年12月31日尚未歸屬的購買FF和RSU和PSU的A類普通股的未償還股票期權的某些信息。

公司管理層的某些成員和其他公司員工是FF Global的股權所有者，截至2024年1月2日，FF Global實際擁有FF全面攤薄後的普通股約0.7％的投票權。元界地平線有限公司（“MHL”）是一家獨立的投資基金，其投資者包括FF Global。因此，MHL是該公司的關聯方，因為MHL的投資者包括FF Global的子公司。FF Global控制公司的管理、業務和運營。截至2024年1月2日，MHL實益擁有FF全面攤薄後的普通股5.0％的投票權。下文列出了FF Global和MHL截至2022年12月31日每位指定執行官的股權。

FF維持固定繳款401（k）計劃，以使其在美國的全職員工受益，儘管2022年沒有指定執行官參與該計劃。該401（k）計劃旨在符合經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第401條的資格，因此，員工繳款和通過此類繳款獲得的收入在撤回之前無需向員工納税。員工可以選擇以選擇延期繳納本401（k）計劃的形式延期繳納部分符合條件的薪酬，但不得超過法定年度限額。該401（k）計劃還具有 “補繳費” 功能，適用於年滿50歲的員工（包括符合 “高薪酬” 僱員資格的員工），他們可以延期繳納超過適用於所有其他員工的法定限額的款項。目前，FF沒有向401（k）計劃繳納任何全權或相應的僱主繳款。參與者對401（k）計劃的繳款始終歸於他們。

下表列出了有關2023年向FF每位非僱員董事支付的薪酬的某些信息。艾特先生和陳先生於2023年擔任FF的董事和員工；但是，他們在2023年期間沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。有關陳先生和艾特先生在2023年獲得的薪酬，請參閲 “—薪酬彙總表—2023財年”。

以下董事薪酬計劃與FF的非僱員董事有關，因此，陳雪峯先生和何雪峯先生沒有，艾德先生也沒有，也沒有因其擔任董事的服務而獲得報酬。FF 非僱員董事薪酬計劃規定以下內容：

下表列出了截至2023年12月31日（根據2023年8月25日生效的 80:1 反向股票拆分進行了調整）的有關根據公司股權補償計劃可能發行的普通股數量的信息。公司維持三項股權薪酬計劃，即2021年計劃、Smart King Ltd.股權激勵計劃（“Smart King EIP”）和Smart King Ltd.特別人才激勵計劃（“Smart King STIP”）。2021年計劃已獲得股東的批准。Smart King EIP和Smart King STIP計劃在公司上市之前就已經存在，因此未經證券持有人的批准。

下表和隨附的腳註列出了截至2024年1月2日有關普通股實益所有權的信息，涉及（1）我們所知的每位普通股5％以上的受益所有人，（2）每位董事會成員，（3）我們的每位指定執行官以及（4）所有董事會成員和我們的執行官作為一個整體。截至2024年1月2日，共有127,218,264股A類普通股、800,008股B類普通股和28,339,578份未償還的A類普通股認股權證，包括最初在房地產解決方案收購公司（“PSAC”）首次公開募股中發行的294,263份認股權證，該公司是FF（或最初包含在私人單位中）的首次公開募股中發行的294,263份認股權證在PSAC的首次公開募股中購買，隨後出售），最初以私募方式發行的1,390份認股權證關於PSAC的首次公開募股，根據與FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.簽訂的票據購買協議，於2021年8月5日以私募方式向Ares Capital Corporation及其關聯實體發行了26,377,659份認股權證，該公司是與PSAC Merger Sub Ltd.合併後倖存下來的，成為PSAC的全資子公司，還有根據2022年8月14日的證券購買協議發行的1,666,266份認股權證，其中經2022年9月23日、2022年9月25日修訂的公司及其其他各方，2022年10月24日、2022年11月8日、2022年12月28日、2023年1月25日、2023年2月3日、2023年3月23日、2023年5月8日、2023年6月26日和2023年9月21日。

下表中列出的受益所有權百分比基於截至2024年1月2日已發行和流通的127,218,264股A類普通股（包括為此目的在轉換FF Top持有的800,008股B類普通股後可發行的800,008股A類普通股，截至2024年1月2日均為已發行和流通股份），不考慮任何股的發行行使認股權證購買最多28,339,578股剩餘A類普通股時的A類普通股股票未償還的、130,969份未償還期權中任何一部分的行使和332,797份未歸屬的限制性股票單位的歸屬（均在2024年1月2日的60天內），或轉換任何未償還的可轉換票據。在計算個人實益擁有的普通股數量時，我們認為該人持有的受認股權證和股票期權約束、目前可行使或可以在2024年1月2日起60天內行使的所有普通股均為已流通股。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為此類股票已流通。

就下表而言，實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人擁有或共享 “投票權”（包括對證券進行投票或指導投票的權力）或 “投資權”，包括處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人就是證券的 “受益所有人”。

除非在下表腳註中另有説明，並遵守適用的共同財產法，否則表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中列出的每個人的營業地址均為c/o Faraday Future Intelligent Electric Inc.，位於加利福尼亞州加迪納市南菲格羅亞街 18455 號 90248。

根據章程，特別會議上交易的業務將僅限於股東特別會議通知和本委託書中規定的事項。

公司將承擔召集和舉行特別會議以及為特別會議徵求代理人的費用。除其他項目外，這些費用將包括準備、組裝、印刷和郵寄代理材料給登記在冊的股東和街道名稱股東的費用，以及向經紀人、銀行和其他被提名人支付的報銷，用於支付他們向股東轉發代理材料和獲得街道名稱股東投票指示的合理自付費用。除了通過郵件徵求代理人外，我們的董事、高級職員和某些員工、投資者及其代表可以親自或通過電話代表公司在不額外報酬的情況下徵求代理人。

FF Top及其間接母公司FF Global的某些代表，包括但不限於王傑、趙維維和嚴文義（統稱 “FF頂級代表”），是與特別會議相關的代理人徵集的其他參與者。本委託書中包含有關FF Global、FF Top和FF頂級代表通過證券持股或其他方式在公司的直接和間接權益的信息；2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的生效後修正案；2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告，經向美國證券交易委員會提交的10-K表格修訂 2023 年 8 月 21 日；以及不時向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。FF Top和FF Global的董事或間接所有權的變更載於美國證券交易委員會根據附表13D/A提交的文件。

該公司已聘請Georgeson LLC來招募代理人。根據我們與Georgeson LLC的協議，他們將獲得高達約100,000美元的費用，外加合理費用的報銷。公司還同意向Georgeson LLC賠償與其保留有關或因其保留而產生的某些責任。Georgeson LLC將通過郵件、電話、傳真和電子郵件徵求代理人。

我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，我們僅向共享一個地址的合格股東發送一份委託書和一份年度報告，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種做法旨在消除重複郵件，保護自然資源並降低我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。

如果您與其他股東共享地址但僅收到一套代理材料但想單獨索取這些材料的副本，請致電 (866) 540-7095 或寫信給紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號Broadridge Householding Department，51 Mercedes Way，11717，與我們的郵寄代理商Broadridge Financial Solutions聯繫。同樣，如果您收到了代理材料的多份副本，並且希望將來收到一份副本，您也可以通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股份，則應就房屋持有程序與被提名人聯繫。

[簽名頁面如下]

[簽名頁面如下]

彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一天）普通股在當時上市或報價的交易市場上的平均價格（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）的交易日），(b) 如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該普通股的成交量加權平均價格 OTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一個日期），或者（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且其價格然後，在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股，即普通股的最新每股出價。

作為 FF Top Holding LLC）或其各自的任何關聯公司（均為 “關聯人”）。除非附表2（c）（xi）中另有規定或以書面形式向公司披露，否則本協議所考慮或與之相關的交易不會直接或間接增加任何關聯人對公司的所有權或投票權，也不會直接或間接參與任何高管關聯公司的收盤後業務或決策，或擁有任何其他權利或義務。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不禁止高級管理人員有權在本協議發佈之日後的任何時間以任何條款與FF Global Partners Investments LLC（前身為FF Top Holding LLC）簽訂任何投票協議或授予表決代理權，或授予高管持有的任何股份。

以現金或其他形式持有任何封鎖證券，或 (c) 公開宣佈有意進行第 (a) 或 (b) 條規定的任何交易（第 (a)、(b) 或 (c) 條 “轉讓” 中描述的任何前述內容）；前提條件不適用於任何公司股本或其他可轉換為或可行使或可兑換為公司股本的證券的轉讓在本協議簽訂之日之後的公開市場交易中。高級管理人員特此 (A) 授權公司在封鎖期內要求其適用封鎖證券的過户代理人拒絕轉讓，並注意股票登記冊和與之相關的其他記錄的停止轉讓限制，(B) 對於高管是受益人但不是記錄持有人的封鎖證券，則同意在適用的封鎖期內促使記錄持有人造成這種情況相關轉讓代理人拒絕轉讓，並注意停止對股票登記冊和與此類封鎖證券相關的其他記錄的轉讓限制，如果此類轉讓構成對本協議的違反或違反，則每種情況均為（A）和（B）條款。如果進行或試圖進行任何違背本協議條款的轉讓，則此類所謂的轉讓從一開始就無效。為避免疑問，高管特此同意並承認，公司的內幕交易和保密政策適用於高級管理人員和根據本協議購買的任何股份。

雙方特此不可撤銷地放棄根據本協議或本協議所設想的交易提起的、引起或與之相關的任何訴訟中由陪審團審判的所有權利。

[本頁的其餘部分故意留空。]

[列出公司直接或間接持有的普通股、可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券或任何其他股票或股票掛鈎證券]

[列出與 FF Global Partners LLC、FF Global Partners Investments LLC（前身為 FF Top Holding LLC）或其任何關聯公司的任何關聯方關係 ]

[列出由於本協議所設想的交易，任何關聯人對公司的所有權或投票權的任何可能增加，或者直接或間接參與任何高管關聯公司的任何收盤後業務或決策或與其相關的任何其他權利或義務的任何其他權利或義務]