附錄 10.1

購買 協議

此 購買協議（這個”協議”) 自 2023 年 12 月 21 日起由本文所附附錄 A 中列出的購買者 及其相互制作（”購買者”）和 特拉華州的一家公司法拉第未來智能電氣公司（”公司”).

演奏會

鑑於 公司希望向買方出售，而買方希望從公司購買一 (1) 股 A 系列優先股 股票，面值每股 0.0001 美元 (”A 系列優先股”），購買價格為100.00美元（”購買 價格”)；以及

鑑於 A 系列優先股應具有 A系列優先股指定證書中規定的權利、偏好、特權、資格、限制和限制（”A 系列 COD”），其形式基本上與附錄B所附的 相同，應由公司在收盤前向特拉華州國務卿 提交（定義見下文）。

現在， 因此，考慮到上述前提以及其中包含的相應陳述和擔保、契約和協議 （特此確認其收據和充足性），公司和買方達成以下協議：

第 I 條：銷售和購買

1.1。根據條款並受此處包含的條件約束 ，公司同意向買方出售，買方同意在收盤時以收購價格從公司購買一（1）股A系列優先股。根據本協議出售和購買A系列優先股 股票在此稱為”股票購買.”

1.2。在收盤時或收盤之前，買方 將根據公司 在收盤前向買方提供的電匯指示，通過電匯立即可用的資金，或通過支付給公司的支票或匯票支付購買價格。

1.3。在滿足本協議第四條和第五條規定的每項條件（在未根據該條款免除的範圍內）的前提下，股票購買的結束 （”關閉”）應在本協議發佈之日通過交換文件 和簽名遠程進行（此類截止日期以下稱為”截止日期”).

第 II 條：買方的承諾、陳述和保證

買方特此承諾 如下，並向公司作出以下陳述和保證，每項陳述和保證在發佈之日都是真實和正確的 。所有此類契約、陳述和保證應在收盤後繼續有效。

2.1。權力和授權。 買方擁有執行和交付本協議、履行其在本協議下的義務以及 完成本協議所設想的股票購買的權力、授權和能力。

2.2。有效且可執行的 協議；無違規行為。本協議已由買方正式簽署和交付，構成買方的合法、有效和 有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但此類強制執行可能受 (a) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響 普遍執行債權人權利的類似法律的約束，以及 (b) 一般權益原則，無論是強制執行 在法律或衡平法程序中將可行性視為法律訴訟或衡平法程序（”強制執行性例外情況”)。本協議和 股票購買的完成不會嚴重違反、衝突或導致違反或違約 (i) 買方作為一方或受買方或其任何資產約束的 的任何協議或文書，或 (ii) 適用於買方的任何法律、法規或政府 或司法法令、禁令或命令。

2.3。合格投資者。 根據經修訂的 1933 年《證券 法》頒佈的 D 條例第 501 (a) 條所指的 “合格投資者”（《證券法》”），並正在收購本協議下的A系列優先股，用於自己賬户的 投資，而不是為了以 違反《證券法》註冊要求的方式進行任何分配或轉售。買方能夠（i）承擔其投資 公司的經濟風險，（ii）無限期持有A系列優先股，以及（iii）目前，根據現有條件， 今後能夠承受此類投資的全部損失。在做出投資本公司的決定時，買方完全依賴 及其自己的專業財務和其他顧問所做的獨立調查。買方有機會 獲取信息，查看與公司有關的所有文件，向 公司或任何代表他們行事的人就公司及其投資條款和條件提問和獲得答案，並獲得其想要的任何 額外信息，以驗證先前提供的任何信息的準確性。所有這些問題都得到了回答 ，令買方完全滿意，而且買方已向其提供 要求的與這項投資有關的所有信息和文件、記錄和賬簿。

2.4。沒有公開市場。 買方承認並同意，A系列優先股 股票不存在（而且很可能永遠不存在），A系列優先股的股票受A系列優先股的轉讓限制。

2.5。傳輸限制。 買方承認並同意如下：

(a) 根據《證券法》第4 (a) (2) 條，A系列優先股 尚未根據《證券法》註冊出售；公司 目前不打算在未來任何時候根據《證券法》註冊A系列優先股。

(b) 買方明白， A系列優先股的可轉讓性存在實質性限制，代表 A系列優先股的賬面記賬憑證將帶有基本以下形式的限制性傳説（並且可以針對此類證書或其他工具的轉讓下達停止轉讓令 ）：

在此代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法註冊 ，也不得發行、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓 此類證券及其任何權益，除非 (1) 與 有關的註冊聲明 根據《證券法》和任何適用的州證券法生效，或 (2) 此類註冊豁免 } 存在且公司收到的法律顧問意見令公司合理滿意，即此類證券可以在沒有《證券法》或適用的 州證券法規定的有效註冊聲明的情況下以所設想的方式發行、出售、 質押、轉讓或轉讓。根據 A系列優先股優先權指定證書、權利和限制的規定，特此代表的證券還受轉讓限制的約束。

除根據第 6 節和 進行贖回外，未經公司董事會事先書面 同意，本證書所代表的證券在任何時候都不得轉讓。

第 III 條：公司的承諾、陳述和保證

公司特此承諾 如下，並向買方作出以下陳述和保證，每項陳述和保證在發佈之日都是真實和正確的 。所有此類契約、陳述和保證應在收盤後繼續有效。

3.1。權力和授權。 公司已正式註冊成立，根據其註冊所在州的法律有效存在且信譽良好，並有權力、 權力和能力執行和交付本協議、履行本協議規定的義務並完成此處設想的股票購買 。

3.2。有效且可執行的 協議；無違規行為。本協議已由公司正式簽署和交付，構成公司的一項合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對其強制執行，但此類執行可能受可執行性 例外情況的約束。A系列優先股的發行已獲得公司的正式授權。本協議、 A 系列優先股的發行和股票購買的完成不會違反、衝突或導致違反或違約 (a) 公司的章程、章程或其他組織文件，(b) 公司加入的任何協議或文書 或公司或其任何資產受約束的任何協議或文書，或 (c) 任何法律、法規或政府或適用於公司的司法法令、禁令 或命令。

3.3。證券法事務。 假設買方在本協議下的陳述和保證準確無誤，根據 股票購買發行的A系列優先股將 (a) 根據《證券法》第 4 (a) (2) 條免受《證券法》的註冊要求的約束，(b) 根據有關發行A系列優先股的所有適用的州和聯邦法律發行。

3.4。 A 系列優先股的有效性。收盤時根據本協議發行的A系列優先股 (a) 已獲得公司的正式授權，在根據本協議條款購買股票發行後， A 系列優先股將有效發行、全額支付且不可評估，(b) 自發行之日起，不受 先發制人的參與，, 優先拒絕權或其他類似權利.

第 IV 條：收盤時公司義務的條件

在公司未免除的範圍內，公司 完成股票購買並將A系列優先股交付給買方以換取購買價格的義務應受 以下條件的約束：

4.1。陳述和 擔保。截至截止日期，買方在本協議第二條中作出的陳述和保證在所有重要 方面均應真實正確（除非任何此類陳述和保證受實質性限制，在這種情況下，此類陳述和 保證在所有方面均真實正確），除非此類陳述和 擔保在截止日期前明確表示的任何此類陳述 或擔保在任何方面均屬真實正確，在這種情況下自 更早的日期起，此類陳述或保證應是真實和正確的。

4.2。性能。 買方應已在所有重大方面履行了本協議要求其在收盤時或之前履行的所有義務和承諾。

第 V 條：收盤時買方義務的條件

在買方未放棄的範圍內，買方 交付收購價格並接受A系列優先股的交付並生效股票購買的義務應受以下條件的約束：

5.1。陳述和 擔保。截至截止日期，公司在本協議第三條中作出的陳述和保證在所有重要 方面均應真實正確（除非任何此類陳述和保證受實質性限制，在這種情況下，此類陳述和 保證在所有方面均真實正確），除非任何此類陳述 或擔保在更早的日期明確提及，在這種情況下，此類陳述和 保證在所有方面均真實正確自 之前的日期起，陳述或保證應是真實和正確的。

5.2。性能。 公司應已在所有重大方面履行了本協議要求其在 收盤時或之前履行的所有義務和承諾。

5.3。判決。不得發佈任何法院、法官、大法官或地方法官（包括任何破產法院 或法官）的判決、令狀、命令、禁令、禁令、裁決或法令，或任何政府機構的任何命令，也不得提起 禁止或阻止本協議所設想的交易完成的行動或程序。

5.4。指定證書。 公司應已向特拉華州國務卿提交了A系列COD，A系列COD在收盤時仍將完全有效 。

第 VI 條：投票協議

6.1。投票協議。 買方特此承諾並同意對股東 提案（定義見A系列COD）的A系列優先股（應獲得45億張選票）的股份進行投票支持或反對每項此類提案，其比例與公司普通股 股的比例相同，面值為每股0.0001美元（”普通股”），對此類提案進行投票（不包括任何 未被投票的普通股，無論是由於棄權、經紀人未投票還是其他原因）； 提供的, 然而，除非 且在 提交股東提案的股東會議設定的已發行普通股中至少有三分之一親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過代理人出席此類會議，否則 買方不會對此類股東提案的A系列優先股股份進行投票。

第 七條：其他

7.1。完整協議。 本協議以及與本協議或股票購買相關的任何其他文件和協議，包括 A 系列COD，構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，取代 之前和同期的所有口頭或書面協議、陳述、擔保、合同、通信、對話、備忘錄 以及雙方之間或任何一方的諒解與此類主題相關的其代理人、代表或關聯公司， 包括但不限於任何電子郵件或文件草稿。本協議對 具有約束力，可由 強制執行，並且僅限於公司和買方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益； 但是，提供了 ，未經本協議 另一方的事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議下的任何權利，未經此類同意的任何企圖轉讓本協議或任何此類權利均無效 且無效。

7.2。修正案。除非有代表本協議各方簽署的書面文書，否則不得修改本 協議。

7.3。施工。 除非上下文另有要求，否則單數中的引用應包括複數，反之亦然。除非上下文另有要求，否則陽性 中的提法應包括陰性和中性，反之亦然。本協議中的標題僅為方便起見 ，不得限制或以其他方式影響本協議條款的含義。就解釋本協議條款而言，任何一方或其各自的律師 均不得被視為本協議的起草者，本協議 所有部分的所有語言均應根據其公平含義進行解釋，不得嚴格解釋對任何一方或針對任何一方。

7.4。成本和開支。 公司應支付其和買方在談判、準備、執行 和履行本協議方面產生的所有成本和開支，包括但不限於律師費。

7.5。通知。根據本協議發出或發出的所有通知 和其他通信均應採用書面形式，並應在較早的 實際收到，或 (a) 親自送達被通知方，(b) 在發送時，如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件或傳真發送，如果未在正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日 (c) 通過掛號信或掛號信寄出、申請退貨收據、已預付郵資五天後，或 (d) 一個工作日 向全國認可的隔夜快遞公司存款後，預付運費，指定下一個工作日送達，並提供收據的書面驗證 。所有通信均應按照簽名頁或附錄 A 中規定的地址發送給各方，或發送到隨後根據本第 7.5 節在 中發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址。

7.6。適用法律。 本協議在所有方面均應根據特拉華州的實體法進行解釋並受其管轄， 在將本協議下的任何事項指向任何其他司法管轄區（或適用其法律）的範圍內，不提及其法律選擇規則。

7.7。可分割性。如果 根據適用法律認定本協議的一項或多項條款不可執行，則雙方同意真誠地重新談判此類條款 。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可強制執行的替代方案，則 (a) 此類條款應排除在本協議之外，(b) 本協議的其餘部分應解釋為此類條款被排除在外 ，(c) 本協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。

7.8。同行。 本協議可以在對應文件中籤署，每份協議均應視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應文件可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 格式）或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》或其他適用法律的 的電子簽名交付， 例如、www.docusign.com) 或其他傳輸方式以及以這種方式交付的任何對應方式應被視為已按時有效交付且有效， 對所有目的均有效。

[簽名頁面如下]

在 見證中，下列簽署人自上述第一份書面協議之日起已簽署或促使該協議由其經正式授權的代理人代表其簽署 。

在 見證中，下列簽署人自上述第一份書面協議之日起已簽署或促使該協議由其經正式授權的代理人代表其簽署 。

附錄 A

購買者

該公司全球首席執行官 馬蒂亞斯·艾特。

附錄 B

Faraday 未來智能電氣公司

指定證書

的

的偏好、 權利和限制

A 系列優先股

根據該法第 151 條和第 242 條

特拉華州通用公司法

法拉第 Future Intelligent Electric Inc.，特拉華州的一家公司（”公司”），特此證明以下敍述和決議已由公司董事會正式通過（”板”），根據經修訂的《特拉華州通用公司法》第151條和第242條的規定（”DGCL”）， 於 2023 年 12 月 20 日，該決議規定創建公司的一系列優先股，面值每股 0.0001 美元，指定為”A 系列優先股，” 其中規定了權利、偏好、特權和限制 。

鑑於 第三次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂後的”公司註冊證書”）， 授權發行164,437,500股股本，包括154,437,500股普通股，面值每股 0.0001美元（”普通股”），以及1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（”首選 股票”），可不時以一個或多個系列發行，並進一步規定董事會有權為發行一個或多個系列的全部或任何優先股提供 ；

鑑於 公司註冊證書第四條第 4.2 節規定，董事會有權不時通過決議 或決議，通過根據 DGCL 提交證書，規定此類決議，從優先股的授權和未發行股份中創建和發行一個或多個 系列優先股，規定此類決議，對於每個此類系列， 確定此類名稱系列以及該系列中將包含的股票數量並確定投票權（full 或每個此類系列股份的資格、限制 及其限制）、偏好和相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及其資格、限制 及其限制；

鑑於 董事會已確定，設立 併發行一系列被指定為 A 系列優先股的新優先股是合理、可取和公平的，也符合公司及其股東的最大利益（”A 系列優先股”)， 由一股授權股份組成，用於確立A系列優先股 股票的權利、權力、偏好、特權和限制；

鑑於 公司註冊證書第四條第 4.4 節要求公司當時已發行的大部分 B 類普通股 的持有人批准，面值為每股 0.0001 美元 (”B 類普通股”) 讓董事會 創建一類新的股票，每股有或可能有超過一票的股票；以及

鑑於 納斯達克上市規則第5640條禁止公司採取會不同程度減少或限制現有股東權利的行動，包括通過發行超級有投票權的優先股 ，但納斯達克此前已批准在股東大會背景下、在某些情況下在與交易所協商後實施超級投票優先股 。

因此， 現在， 決定，根據公司註冊證書 第四條的規定和DGCL第151節的規定賦予董事會的權力，董事會特此設立並向A系列優先股發行 的權利、權力、優惠、特權和限制，但須經公司B類普通股 股東的批准和確認納斯達克股票市場有限責任公司。

A系列優先股的批准

截至本指定證書頒發之日， 所有已發行和流通的B類普通股的持有人已根據並根據公司註冊證書第六條第6.1節和DGCL第228條，代表B類普通股（包括 其他內容）經書面同意批准了A系列優先股的發行。

A 系列優先股條款

在 Witness Whereof 中，法拉第未來智能電氣公司已要求下列簽署的正式授權官員自2023年12月21日 起正式簽署本A系列優先股的優先權、權利 和限制證書。

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