附錄 3.1

Faraday 未來智能電氣公司

指定證書

的

的偏好、權利和限制

A 系列優先股

根據該法第 151 條和第 242 條

特拉華州通用公司法

法拉第 Future Intelligent Electric Inc.，特拉華州的一家公司（”公司”），特此證明以下敍述和決議已由公司董事會正式通過（”板”），根據經修訂的《特拉華州通用公司法》第151條和第242條的規定（”DGCL”），於 2023 年 12 月 20 日，該決議規定創建公司的一系列優先股，面值每股 0.0001 美元，指定為”A 系列優先股，” 其中規定了權利、偏好、特權和限制。

鑑於第三次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂後的”公司註冊證書”），授權發行164,437,500股股本，包括154,437,500股普通股，面值每股 0.0001美元（”普通股”），以及1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（”首選股票”），可不時以一個或多個系列發行，並進一步規定董事會有權為發行一個或多個系列的全部或任何優先股提供；

鑑於公司註冊證書第四條第 4.2 節規定，董事會有權不時通過決議或決議，通過根據 DGCL 提交證書，規定此類決議，從優先股的授權和未發行股份中創建和發行一個或多個系列優先股，規定此類決議，對於每個此類系列，確定此類名稱系列以及該系列中將包含的股票數量並確定投票權（full 或每個此類系列股份的資格、限制及其限制）、偏好和相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及其資格、限制及其限制；

鑑於董事會已確定，設立併發行一系列被指定為 A 系列優先股的新優先股是合理、可取和公平的，也符合公司及其股東的最大利益（”A 系列優先股”)，由一股授權股份組成，用於確立A系列優先股股票的權利、權力、偏好、特權和限制；

鑑於公司註冊證書第四條第 4.4 節要求公司當時已發行的大部分 B 類普通股的持有人批准，面值為每股 0.0001 美元 (”B 類普通股”) 讓董事會創建一類新的股票，每股有或可能有超過一票的股票；以及

鑑於納斯達克上市規則第5640條禁止公司採取會不同程度減少或限制現有股東權利的行動，包括通過發行超級有投票權的優先股，但納斯達克此前已批准在股東大會背景下、在某些情況下在與交易所協商後實施超級投票優先股。

因此，現在，決定，根據公司註冊證書第四條的規定和DGCL第151節的規定賦予董事會的權力，董事會特此設立並向A系列優先股發行的權利、權力、優惠、特權和限制，但須經公司B類普通股股東的批准和確認納斯達克股票市場有限責任公司。

A系列優先股的批准

截至本指定證書頒發之日，所有已發行和流通的B類普通股的持有人已根據並根據公司註冊證書第六條第6.1節和DGCL第228條，代表B類普通股（包括其他內容）經書面同意批准了A系列優先股的發行。

A 系列優先股條款

1.	名稱、金額和麪值。特此創建的優先股系列應指定為A系列優先股，如此指定的股票數量應為一（1）股。A系列優先股的股的面值應為每股0.0001美元，將不進行認證，以賬面記賬的形式表示。

分紅。A系列優先股的股份無權獲得股息。

3.	投票權。除非法律另有要求，否則A系列優先股的持有人應擁有以下投票權（並且不得擁有任何其他投票權）：

	3.1.	A系列優先股的股份沒有投票權，除非股東提案（定義見下文），在該提案中，其對每項股東提案的贊成和反對比例與普通股（定義見下文）的贊成和反對該股東提案（任何未被表決的普通股（無論是由於棄權、經紀人無票還是其他原因）的比例均不算作支持或反對該股東提案的選票），其中，A系列優先股的已發行股份應為關於股東提案的45億張選票。A系列優先股的已發行股份應與公司普通股的已發行股份一起投票（”普通股”）僅作為單一類別對每份股東提案進行表決，直到提交本指定證書後，股東提案獲得公司股東的批准，除非DGCL的不可豁免條款要求，否則無權對任何其他事項進行表決。此處使用的術語是”股東提案” 指每份股票授權提案和反向股票拆分提案，以及”股東提案”，這個詞”分享授權提案” 是指董事會批准並提交給公司股東的任何提案，該修正案旨在增加授權的A類普通股和B類普通股的數量，增加普通股總數，以及期限”反向股票拆分提案” 是指董事會批准並提交給公司股東的任何提案，該修正案旨在通過公司註冊證書修正案或一系列替代修正案，將已發行普通股合併為少量普通股，比例由此類修正案或一系列替代修正案的條款規定的或確定的比例，減少普通股的已發行數量並相應減少授權股票總數普通股。

3.2.

除非三分之一（1/3）已發行普通股的持有人親自或通過代理人出席提交股東提案供股東批准的股東會議（或任何續會），否則A系列優先股的股份對股東提案沒有表決權。

4.	等級; 清算.在公司進行清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤，無論是自願還是非自願，根據清算、破產、重組、合併、出售、解散或清盤，將公司資產或公司收到的對價分配給股東，A系列優先股的持有人有權在因普通股所有權向普通股持有人支付任何款項之前獲得100.00美元。

5.	傳輸限制。未經董事會事先書面同意，在股東批准股東提案之前，A系列優先股不得在任何時候轉讓。”已轉移” 指通過合併、合併、股份交換、分割或其他方式，直接或間接地對A系列優先股股份（或其中的任何權利、所有權或權益）的出售、轉讓、贈與、質押、抵押、轉讓或其他處置，或採取任何上述行動的任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）。

兑換。

6.1.

A系列優先股的已發行股份應從合法可用的資金中全部贖回，但不能部分贖回，以較早者為準：(i) 董事會全權酌情下令進行贖回，在董事會自行決定規定的時間和日期自動生效，或 (ii) 在公司股東批准兩份股東提案（根據本節進行的任何此類贖回）後立即自動兑換 6.1，”兑換”)。正如本文所使用的，”兑換時間” 指贖回的生效時間。

6.2.

根據本第6節在贖回中贖回的A系列優先股的股份應作為對價兑現獲得等於100.00美元現金的權利（”贖回價格”）適用於截至適用的贖回時間前夕在記錄在案並根據贖回進行贖回的A系列優先股股份，應在適用的贖回時間支付。

6.3.

從根據本協議第6.1節要求贖回A系列優先股股份（無論是自動還是其他方式）起，A系列優先股的此類股份將停止流通，因此，A系列優先股的前持有人的唯一權利是獲得適用的贖回價格。贖回後，根據本指定證書贖回的A系列優先股股票將自動報廢並恢復為已授權但未發行的優先股的狀態。根據本協議第6.1（ii）節，公司股東會議向此類股東提交任何批准股東提案的提案的通知應構成在贖回時贖回A系列優先股股份的通知。在提交本指定證書方面，公司已撥出資金用於支付贖回A系列優先股的費用，並將繼續通過支付贖回該股票的購買價來分離此類資金進行支付。

7.	可分割性。只要有可能，本條款的解釋應根據適用法律是有效和有效的，但如果本條款的任何條款被適用法律認定為禁止或無效，則該條款僅在該禁令或無效的範圍內無效，不得使本條款的其餘條款失效或產生其他不利影響。

在 Witness Whereof 中，法拉第未來智能電氣公司已要求下列簽署的正式授權官員自2023年12月21日起正式簽署本A系列優先股的優先權、權利和限制證書。

	法拉第未來智能電氣公司

	來自：	/s/ 喬納森·馬羅科
		喬納森·馬羅科
		臨時首席財務官