美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 12 月 21 日

法拉第未來智能電氣公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(424) 276-7616

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議。

2023年12月21日，法拉第未來智能 電氣公司（“公司”）與公司全球首席執行官馬蒂亞斯·艾特 （“買方”）簽訂了購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意發行和出售公司新指定的A系列優先股 股，面值每股0.0001美元（“A系列優先股 ”），以100.00美元的收購價向買方提供。A系列優先股 股票的出售和購買已於2023年12月21日完成。

有關適用於A系列優先股的權利、優惠、特權 和限制的更多信息，請參見本8-K表最新報告的第5.03項。

根據收購協議，買方同意對股東提案（定義見下文）的A系列優先股股份所代表的選票，其比例與公司普通股（“普通股”）的 股對每份股東提案進行投票的比例相同（不包括任何未被投票的普通股， ，無論是由於棄權、經紀人不投票還是其他原因）；前提是，除非在會議確定的記錄日期有至少三分之一 股已發行普通股在提交股東提案 的股東親自出席或由代理人代表出席此類會議時，買方將不會對股東提案中的A系列優先股 股票進行投票。“股東提案” 是指每份股份授權提案和反向 股票拆分提案，“股東提案”、“股份授權提案” 是指公司董事會（“董事會”）批准並提交給公司股東的任何 提案 對公司第三次修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以增加授權股份的數量 A類普通股和B類普通股，增加普通股總數，以及“反向股票拆分 提案” 是指董事會批准並提交給公司股東的任何提案，要求通過對公司第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案或 系列替代修正案，將已發行普通股 股合併為較少數量的普通股，比例由此類修正案或一系列替代修正案的條款 規定或確定，並減少普通股的已發行數量並生效普通股的授權總數相應減少 。

購買協議 的上述摘要並不完整，完全受購買協議全文的限制，該協議的副本作為 本表8-K最新報告的附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。

項目 3.02 未註冊的股權證券銷售。

本 表格8-K最新報告第1.01項中包含的披露以引用方式納入本第3.02項。買方是 “合格投資者”， 根據經修訂的1933年《證券法》 第4（a）（2）條，A系列優先股股份的發行和出售免於註冊。

項目 3.03 對證券持有人權利的重大修改。

本最新報告 8-K 表第 5.03 項中與 A 系列指定證書（定義見下文）相關的披露以引用方式納入本第 3.03 項。在 發行A系列優先股之前，股東批准股東提案需要普通股已發行股票投票權的多數 的肯定批准。A系列優先股發行後，股東批准股東提案 需要普通股和A系列優先股股份 的多數投票權的肯定批准，作為一個類別共同投票。買方將以普通股持有人對每份股東提案的投票方式對股東提案進行以A系列 優先股份額為代表的投票。 在發行A系列優先股股票之前，棄權票和任何其他無票的效果與 投票反對股東提案的效果相同。A系列優先股股票發行後，對股東提案的棄權票和任何其他非投票 在技術上仍將與投票反對該提案具有相同的效果，但是由於A系列 優先股的選票數很高，並且投票方式將反映普通股 持有人的實際投票（不包括棄權票或任何其他非投票），棄權票，贊成票和任何其他非投票不會對 系列優先股的投票方式產生任何影響。

項目 5.03 公司章程或章程修正案；財政年度變更。

指定 A 系列優先股的優惠指定證書

2023年12月21日，根據 購買協議，公司向特拉華州國務卿提交了A系列優先股 的優先權、權利和限制指定證書（“A系列指定證書”）。A系列指定證書 將公司的一股優先股指定為A系列優先股，並確立和指定了 其優先權、權利和限制。A系列指定證書自提交之日起生效。根據 A 系列指定證書：

可兑換性。A系列 優先股的股份不能轉換為 公司任何其他類別或系列的股票或其他證券的股份，也不能交換為 公司的股份。

分紅。A系列優先股的股份 無權獲得股息。

投票。A系列優先股 的股份將獲得45億張選票，但僅有權對股東提案進行表決，直到股東 提案獲得股東批准，並且沒有投票權，除非 (i) 股東提案，其投票支持和反對該股的股東提案的比例與普通股的贊成和反對比例相同 此類股東提案（包括任何未經表決的普通股，無論是由於棄權票，經紀人是非經紀人）-投票或其他方式 不算作股東提案的贊成票或反對票）以及 (ii)，除非普通股三分之一（1/3）的持有人親自或通過代理人出席股東提案提交 股東批准（或任何續會）的股東大會。在任何股東提案中，A系列優先股的股份將與普通股一起作為 單一類別進行投票。除非特拉華州 通用公司法另有規定，否則A系列優先股沒有其他投票權。

等級；清算。在清算、 破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤時，無論是自願還是非自願地， 根據公司資產或公司收到的對價分配給股東，A系列優先股的持有人 將有權在因普通股持有人的 所有權而向普通股持有人支付任何款項之前，金額等於 100.00 美元。

轉賬限制。未經董事會事先書面同意，在股東批准股東提案之前，A系列優先股不得在任何時候轉讓 。

兑換。 A系列優先股的已發行股份將全部但不是部分贖回，贖回價格為100.00美元，從合法可用的資金 中支付，在 (i) 公司董事會自行決定下令進行此類贖回的任何時候，自動 並在董事會自行決定規定的時間和日期生效，或 (ii) 緊隨其後自動生效公司股東對兩份股東提案的批准 。

A系列指定證書的上述摘要 聲稱並不完整，受A系列指定證書 的全文約束並受其全部限定，該全文作為本表8-K的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 8.01 其他活動。

截至2023年12月21日，該公司已發行和流通126,426,770股 A類普通股、800,008股B類普通股和一股A系列優先股。

公司正在提交附錄99.1中列出的風險因素 ，以更新和補充先前在 第一部分第1A項 “風險因素” 中提供的某些風險因素，該報告於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會 （“SEC”）的10-K表年度報告（經提交的10-K/A表修訂）2023 年 8 月 21 日向美國證券交易委員會，並經其於 5 月 12 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日的 10-Q 表季度報告進一步修訂，2023，經 2023 年 8 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q/A 表格修訂，截至 2023 年 6 月 30 日，於 2023 年 8 月 21 日向美國證券交易委員會提交，以及 2023 年 11 月 13 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 9 月 30 日的 期限。本最新報告 表格8-K附錄99.1中規定的披露以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。以下證物與這份 8-K 表的當前 報告一起提交：

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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