附件8.4
日期：2024年3月11日
ICZOOM集團公司
A棟3801室
Sunope e·Metro
蔡田路7018號
廣東省深圳市福田區中國，518000
收信人：董事會
尊敬的先生或女士：
回覆：香港對ICZOOM集團有限公司的法律意見。
我們是中華人民共和國香港特別行政區Republic of China(“香港”)的合格律師，因此有資格就自本條例生效之日起生效的香港法律法規發佈本意見(《意見》)。
我們 受聘為ICZOOM Group Inc.的香港法律顧問。(“本公司”)，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免 公司及其在香港設立的附屬公司，與擬發售(“發售”)若干個單位有關，每個單位由一個A類普通股及最多兩個認股權證組成，每份認股權證持有人有權由本公司以表格 F-1的註冊聲明(包括其所有修訂或補充)(“註冊聲明”)購買本公司的A類普通股。本公司根據1933年美國證券法(經修訂)向證券交易委員會提交的與此次發行有關的文件。
| A. | 假設 |
在提出本意見時，我們在沒有進行獨立調查的情況下假定(“假設”)：
| (i) | 所有提交給我們的與訂婚有關的文件(“文件”)都是真實的，所有提交給我們的文件作為認證或複印件符合原件； |
| (Ii) | 單據的每一方當事人均完全有能力按照其所受法律的約束，執行、交付和履行其所屬單據項下的義務； |
| (Iii) | 這些文件在本意見之日仍然完全有效， 沒有被撤銷、修改或補充，也沒有對任何此類文件進行修改、修改、補充、修改或其他更改， 並且沒有發生撤銷或終止的情況。 |
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Angela Ho&
律師事務所與莉莉·芬恩合夥公司
合作伙伴：Angela M K Ho Felix F C Tham 顧問：關穎珊攝影：葉錦儀 |
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| (Iv) | 遵守香港以外司法管轄區可能適用於文件的籤立、交付、履行或執行的法律；以及 |
| (v) | 本公司就本意見向我們作出的所有事實陳述均屬真實、準確、正確和完整。 |
| B. | 意見 |
在符合本文所述的假設和限制以及未向我們披露的任何事項的前提下，並考慮到我們認為相關的截至本意見發表之日的香港法律，我們認為：-
| (i) | 登記説明書中“與在香港的業務有關的風險”、“與我們在香港的業務有關的規定”、“税務-香港税務”、 “民事責任的可強制執行性”、“法律事宜”和“與我們的工商業有關的風險”等標題下的陳述-ICZOOM開曼羣島、其香港子公司和中國運營實體之間的資金或資產轉移受到限制“ 在每一種情況下，只要該等陳述意在描述或概述其內所述的截至本協議日期的香港法律事宜， 在所有重要方面均屬真實和準確，並在所有重要方面公平地陳述和概述其內所述的截至本協議日期的香港法律事宜；及 |
| (Ii) | 登記聲明中以“税務-香港税務”為標題的陳述僅代表我們的意見。 |
| C. | 資格 |
我們以上所表達的意見受以下條件限制(“資格”)：-
| (i) | 我們的意見僅限於在此日期普遍適用的香港法律。我們沒有對香港以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有表達或暗示任何意見。因此，我們不直接或間接對香港以外的任何司法管轄區的法律表達或暗示任何意見； |
| (Ii) | 本協議所指的香港法律是公開發布並於本協議生效之日生效的法律和法規，不能保證任何此等法律和法規或其解釋或執行在未來不會被更改、修訂或撤銷，具有或不具有追溯效力。我們的意見是基於我們 沒有義務在本意見發表之日後將香港法律的任何變化或其應用通知任何收件人； |
| (Iii) | 我們的意見須受(A)適用於香港的破產、無力償債、清盤、欺詐性轉讓、重組、暫停或類似影響債權人權利的法律，以及(B)可能的司法或行政行動或任何影響債權人權利的香港法律的約束； |
| (Iv) | 我們的意見受下列影響的影響：(A)某些法律或法定原則影響合同權利的可執行性， 根據公共利益、社會道德、國家安全、誠信、公平交易和適用的限制法規的概念；(B)與任何法律文件的制定、執行或履行有關的任何被認為是重大錯誤、明顯不合情理的、欺詐性的、強制性的或以合法形式掩蓋非法意圖的情況；(C)關於具體履行、強制救濟、補救或抗辯或損害賠償計算的司法裁量權；以及(D)香港任何主管立法、行政或司法機構在香港行使其權力時的酌情決定權。 |
| (v) | 本意見是基於我們對香港現行法律的理解而發佈的。 對於香港法律沒有明確規定的事項，香港法律規定的具體要求的未來解釋、實施和適用由香港立法、行政和司法主管部門擁有最終酌情權，不能保證政府機構最終不會採取與我們上述意見相反的觀點 ； |
2
| (Vi) | 對於事實(但不是法律結論)，在我們認為適當的範圍內，我們可以依賴 公司負責人的證書和確認以及在香港進行的公開搜查； |
| (Vii) | 本意見意在本文具體提及的上下文中使用。應將其作為一個整體閲讀，不應單獨閲讀意見的每一段； |
| (Viii) | 如本意見所用，“盡吾等所知”或類似用語提及事實事項，是指本律師行曾為本公司處理與發售及擬進行的交易有關的事宜的律師目前實際所知的情況。我們沒有進行任何獨立調查來確定任何事實的存在或不存在，也不應從我們對公司的陳述或對本意見的陳述中得出任何關於我們知道任何事實存在或不存在的推論。 |
| (Ix) | 本意見中的任何內容不得解釋為註冊聲明符合關於其內容的任何法律或法規要求； |
| (x) | 本意見嚴格限於本文中陳述的事項，除本文明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何意見。本意見僅在本意見書發佈之日起發表，我們不承擔任何責任告知您以下可能引起我們注意並可能改變、影響或修改意見的事實、情況、事件或發展情況。 |
| (Xi) | 在1997年6月30日生效的香港法律，只在未經中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會(“人大常委會”)宣佈與香港基本法相牴觸的情況下適用於香港。雖然我們認為《基本法》並沒有任何條文會違反與本意見有關的任何香港法律規則，但這最終是由人大常委會決定的，如果人大常委會其後宣佈任何法律與《基本法》有所牴觸，則必須按照《基本法》所訂的程序予以修改或停止生效；及 |
| (Xii) | 人大常委會根據1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過的《全國人民代表大會常務委員會關於根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》第一百六十條處理香港原有法律的決定》宣佈，1997年6月30日香港原有法律，包括普通法、衡平法、條例、附屬立法和習慣法，除與《基本法》相牴觸者外，採用為香港法律。並在該決定的附件1中列出被認為與《基本法》相牴觸的法律清單，其中包括《英國法律應用條例》(第香港法律第88條。我們對這項不具決定性的納入條文的理解是，上述條例只是預期由1997年6月30日起廢除，而根據該條例在香港實施至1997年6月30日為止的普通法和衡平法規則繼續成為香港法律的一部分，但須待它們在香港法院進一步獨立發展，而《基本法》賦權香港法院在審理案件時參考其他普通法司法管轄區的判例。 |
本意見僅用於在本意見發表之日向美國證券交易委員會公開提交的註冊聲明的目的和與之相關，未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的。
我們特此同意在， 中使用本意見，並將其存檔作為註冊聲明的證據，並同意在註冊聲明中提及我們的名稱。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於根據修訂後的《1933年美國證券法》第7節或根據該法案頒佈的法規所要求徵得同意的人員。
| 你忠實的， | |
| /S/何安琪律師事務所 | |
| 何安琪律師事務所 |
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