根據3月1日提交給美國證券交易委員會的文件 11, 2024
註冊號碼333-275708
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
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至
表格:
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
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__________________________
| 5065 | 不適用 | ||
(述明或其他司法管轄權 | (主要標準工業 | (國際税務局僱主) |
廣東,
電話:
(主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
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(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
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複製到:
Arila周,Esq. |
卡瓦斯·帕夫裏,Esq. |
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建議向公眾出售的大約開始日期:在本註冊聲明生效後,在切實可行的範圍內儘快辦理。
如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供,請選中以下框。☒
如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的,是為了登記發行的額外證券,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框,並列出同一發行的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司:
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後應根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效,或直至註冊聲明將於委員會根據該第8(A)條行事而確定的日期生效。
目錄表
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
有待完成,日期為三月 11, 2024
ICZOOM集團公司
最多1,321,585個單位
這是一次公開發行(“供股”)上的“最好”。-努力“以開曼羣島豁免公司ICZOOM集團公司(”ICZOOM開曼羣島“或”公司“)最多1,321,585個單位(”單位“)為基礎。每個單位包括(A)一股本公司A類普通股,每股票面價值0.16美元(每股,“A類普通股”,統稱為“A類普通股”);及(B)最多兩份認股權證,每份認股權證賦予持有人以相當於#美元的行使價購買一股A類普通股的權利。[•]每股,可在發行日期後立即行使,並將到期[•]發行日期後五年(每份“認股權證”,統稱為“認股權證”)。我們的A類普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌交易,代碼為“IZM”。於此發售的單位及認股權證並未在任何證券交易所或任何交易系統上市,我們預期該等單位或認股權證的市場不會發展。
我們假設此次發行的公開發行價為每股9.08美元,這是納斯達克上報道的我們A類普通股在3月份的收盤價 6,2024年。本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表實際發行價。最終公開招股價格將由吾等與參與招股的投資者協商決定,並可能低於當前市場價格或上文所述的假設價格。
於本公告日期,吾等的法定股本為5,600,000美元,分為30,000,000股A類普通股及5,000,000股B類普通股,每股票面價值0.16美元(每股為“B類普通股”;統稱為“B類普通股”)。截至本公告日期,我們已發行和已發行的A類普通股和B類普通股分別為6,540,658股和3,829,500股。A類普通股和B類A類普通股的股東除投票權和換股權利外,擁有相同的權利。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股將有權投一票,每股B類普通股將有權投十票。A類普通股不得轉換為任何其他類別的股票。B類普通股在發行後可隨時根據持有人一對一的選擇權轉換為A類普通股。B類普通股在發生本文所述的某些事件時,應自動轉換為繳足股款和不可評估的A類普通股。見本招股説明書第160頁開始的《股本轉股説明》。
我們是經修訂的2012年《JumpStart Our Business Act》中定義的“新興成長型公司”,因此,我們將受到上市公司報告要求的降低。
於本次發售完成前,本公司行政總裁雷霞及本公司營運總監劉端榮合共實益擁有本公司合共85.50%的投票權,其效力為每股A類普通股1票及每股B類普通股10票,讓雷霞及劉端榮共同決定所有須經股東批准的事項。本次發售完成後(假設出售1,321,585個單位),劉霞先生及劉總先生將合共實益擁有本公司82.97%的投票權。根據納斯達克商城規則第5615(C)條,我們可能被視為“受控公司”;但是,我們不打算利用“納斯達克商城規則”給予“受控公司”的公司治理豁免。
我們不是一家中國運營公司,而是一家在開曼羣島註冊的控股公司,我們的所有業務都由我們的全資-擁有在中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中國”)和香港設立的子公司。這種結構對投資者來説涉及獨特的風險,尤其是中國政府可能不允許我們的控股公司結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在登記出售的單位(包括我們的A類普通股和認股權證)的價值發生重大變化,該等證券的價值可能大幅下降或變得一文不值。見本招股説明書第45頁開始的《與中國經商有關的風險因素-風險》和本招股説明書第44頁開始的《與我公司結構有關的風險因素-與我公司經營有關的風險》。
從歷史上看,我們與深圳派明電子有限公司有一系列合同安排,這是一家作為可變利益實體運作的中國公司,在本招股説明書中稱為“VIE”或“派明深圳”。VIE結構提供了對VIE中的外國投資的合同敞口,而不是複製一項投資,VIE的主要貢獻是持有互聯網許可證,因為中國法律禁止外國在互聯網上直接投資-基於提供互聯網信息服務平臺等商家價值-添加電信服務。我們96.5%以上的收入來自運營
目錄表
於過去兩個財政年度及最近一個財政年度,我們的全資外商獨資實體(“WFOE”)、元器件開發區(深圳)發展有限公司(“ICZOOM WFOE”)及其附屬公司及我們的香港附屬公司。2021年12月,我們終止了VIE結構下的協議,我們的香港子公司Iczoom Electronics Limited,或ICZOOM HK,現在運營我們的B2B在線平臺Www.iczoomex.com,根據中國法律,不需要ICP許可證。因此,儘管我們將VIE過去兩個財政年度的財務業績合併為美國公認會計原則下的主要收益,但我們將不再合併百名深圳的運營和財務業績。截至本招股章程日期,合約安排項下的協議尚未在任何法庭測試。有關過往VIE合約安排的描述,請參閲本招股章程第84頁起的“公司歷史及架構-過往合約安排”。有關簡明綜合附表及綜合財務報表概要,請參閲第27頁-28載於本招股章程第27及F頁的“財務數據摘要-選定綜合資產負債表數據”概要-4綜合財務報表的摘要);“-選定的綜合經營報表數據”(為第27頁和F頁的摘要-5- 選定綜合現金流量表”(為第28及F頁的概要-7綜合財務報表附註(包括綜合財務報表附註);及-向前投資”(第28頁和F頁的摘要-40母公司財務報表)。雖然目前的公司架構並不包含任何VIE,而吾等亦無意於未來在中國設立任何VIE,但倘若未來中國法律及法規發生變化,而中國監管當局不允許VIE結構(包括追溯),則很可能會導致我們的業務發生重大不利變化,而ICZOOM Cayman的證券可能大幅貶值或變得一文不值。
是次發售為開曼羣島離岸控股公司ICZOOM Cayman的基金單位,ICZOOM Cayman全資擁有中國及香港的營運附屬公司。基金單位的投資者並無購買,亦可能永遠不會直接持有我們於中國及香港擁有實質業務營運的附屬公司的股本證券。投資於我們的基金單位具有高度投機性,涉及高度風險,只有能夠承受全部投資損失的人士才應考慮投資。
由於我們所有的業務都是通過我們的全資子公司在香港和中國進行的,-擁有作為附屬公司,我們面臨與複雜和不斷變化的中國法律和法規相關的風險和不確定因素,以及中國政府最近的聲明和監管發展是否以及如何。在中國開展業務的所有法律和操作風險可能也適用於我們在香港的業務。中國政府可能幹預或影響我們香港和中國經營實體的運作,並對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權,並可能隨時幹預或影響我們的經營,或者可能對中國在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制。-基於這可能會導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生實質性變化。此外,中國政府對中國在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動-基於發行人,包括不允許我們的控股公司結構,可能會在我們的運營中發生重大變化,和/或顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
近日,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營,包括打擊證券市場非法活動,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大打擊力度-壟斷實施。自2023年2月17日,中國證監會公佈了《境內企業境外發行上市暫行管理辦法》(證監會公告[2022]第43號)(《境外上市辦法》),自2023年3月31日起施行。根據海外上市措施,一份備案文件-基於監管制度適用於內地公司的“間接境外發行和上市”中國,是指以境外實體的名義在境外市場進行的證券發行和上市,但以中國在內地的公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎,該公司在內地經營主營業務。《境外上市辦法》規定,任何崗位-上市跟隨-打開發行人在境外市場進行發行,包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券,應當在發行完成後三個工作日內備案。在境外上市措施方面,2023年2月17日,證監會還發布了《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》(《關於境外上市措施的通知》)。根據日的通知
目錄表
海外上市措施,即在海外上市措施生效之日,即2023年3月31日之前已在海外市場上市的發行人,不需要立即提交任何申請,只需在隨後尋求進行以下操作時遵守海外上市措施的備案要求-打開獻祭。因此,我們必須在本次發行完成後,根據海外上市辦法,就我們未來的證券在海外市場的發行和上市向中國證監會辦理備案程序。《境外上市辦法》進一步規定,申請人未能達到向中國證監會備案的要求,可處以人民幣1,000,000元至1,000萬元以下的罰款。如果未能達到備案要求,中國監管部門可能對我公司在中國的經營處以罰款和處罰,限制我公司在中國的經營特權,推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我公司的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我公司A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行為。由於《海外上市辦法》是新頒佈的,其解釋和實施仍存在很大的不確定性,我們不能向您保證,我們將能夠及時或甚至根本不能批准此類備案要求。如果我們未能完全遵守新的監管要求,可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力,對我們的業務運營造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽,對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響,並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。見“風險因素表”--我們被要求就此次發行向中國證監會完成備案程序,目前尚不確定能否完成備案或需要多長時間才能完成備案。從本招股説明書第49頁開始。
在VIE架構下的協議終止後,考慮到客户可能需要一段時間才能完成從派明深圳運營的舊平臺的遷移和適應,ICZOOM WFOE於2022年1月18日與派明深圳簽訂了業務合作協議,據此,派明深圳同意為我們提供網絡服務,包括但不限於業務諮詢、網站信息推送、供需信息匹配服務、在線廣告、軟件定製、數據分析、網站運營等-深度通過線上平臺提供垂直服務,通過其平臺推送線下數據。香港公司是否受到新的網絡安全審查措施的影響存在不確定性,而ICZOOM香港作為我們在線平臺的運營商,可能需要遵守與使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的中國法律。根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》,取代了2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》,網絡平臺經營者持有100萬以上用户/用户個人信息,在境外上市前應接受網絡安全審查。網絡安全審查措施是相對較新的,並沒有提供“在線平臺運營商”的定義,因此,我們不能向您保證ICZOOM WFOE不會被視為“在線平臺運營商”。2021年11月14日,中國網信辦發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》,公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案,持有100萬以上用户/用户個人信息的數據處理器在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據《數據安全管理條例》草案,我們可能被視為數據處理者。儘管如此,即使我們根據《網絡安全審查辦法》被視為在線平臺經營者或根據《數據安全管理條例》草案被視為數據處理商,我們預計不會因此次發行而受到網絡安全審查,因為本次發行不太可能屬於《網絡安全審查辦法》所定義的“在外國上市”,我們目前總共持有不到10,000名用户的個人信息,我們也不太可能在不久的將來達到100萬用户個人信息的門檻,因為我們是一個B2B平臺,註冊用户基本上是中小型的。-大小企業。
然而,數據安全管理條例草案尚未正式通過。最終的規定何時發佈生效,如何制定、解讀或實施,是否會影響我們,都是不確定的。由於這些聲明和監管行動是新的,立法或行政監管制定機構將在多長時間內做出迴應,以及哪些現有或新的法律是高度不確定的。
目錄表
或法規或詳細的實施和解釋(如果有)將被修改或頒佈,以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和維持在美國證券交易所上市的能力產生的潛在影響。見第6頁開始的“本公司的經營和向外國投資者發行我們的證券需要中國當局的許可”和“風險因素”。中國政府對我們必須進行商業活動的方式施加重大影響,並可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性變化。本招股説明書第47至49頁.
HJET供應鏈一直維持現金管理政策,規定HJET供應鏈與其他子公司之間現金轉移的目的、金額和程序。HJET供應鏈對其子公司的現金轉移進行定期審查和管理,並向董事會報告。除了HJET供應鏈,ICZOOM Cayman或其其他子公司都沒有現金管理政策來規定資金轉移的方式,每個實體都需要遵守有關資金轉移、股息和與其他實體分配的適用法律或法規。作為控股公司,我們可能依賴我們的中國和香港子公司支付的資金轉移、股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。如果我們的任何中國或香港附屬公司日後自行產生債務,監管該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。
截至本招股説明書日期,除了ICZOOM開曼在首次公開募股完成後將其首次公開募股的收益約520萬美元轉移給eHub電子公司外,ICZOOM開曼與其子公司之間沒有現金流,包括股息、轉移和分配。在VIE安排於2021年12月終止之前,根據雙方之間的商業協議,HJET供應鏈之間歷來向派明深圳轉移了資金,截至2021年12月31日的六個月的資金總額為59,478美元,截至2021年6月30日的財政年度的資金總額為217,464美元。VIE安排終止後,HJET供應鏈根據日期為2022年1月18日的業務合作協議,向派明深圳轉移了總額為181,596美元的資金。見本招股説明書第1頁《招股説明書摘要--我公司》。除轉移到派明深圳的資金外,資金在我們的香港和中國子公司之間轉移,作為營運資金用途。未來,包括是次發售在內的海外融資活動所得現金可由ICZOOM Cayman透過出資或股東貸款(視情況而定)轉移至其香港及中國附屬公司。
截至本招股説明書發佈之日,我們的子公司均未向ICZOOM開曼羣島支付任何股息或分派。截至本招股説明書發佈之日,ICZOOM開曼或其任何子公司均未向任何投資者派發股息或分派股息。我們打算將未來的任何收入留待將來再支付--投資於本公司中國及香港附屬公司的業務擴展中,我們預期在可預見的將來不會向美國投資者派發任何現金股息。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息,但在任何情況下,如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。吾等或其香港附屬公司向中國經營實體支付的若干款項須繳納中國税項,包括營業税及增值税或增值税。若業務中的資金或資產位於中國或中國附屬公司,由於中國政府施加的管制可能限制我們向ICZOOM Cayman轉移資金、支付股息或作出分配的能力,該等資金或資產可能無法用於中國境外的營運或其他用途。中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。此外,《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非上市公司的股息,適用10%的預提税率。-中國居民企業,除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排而減少,-中國入駐企業為納税入駐企業。根據香港法律法規,截至本招股説明書日期,香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制,但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。
目錄表
見本招股説明書第10頁“控股公司及其子公司之間的股息分配或資產轉移”和“風險因素”。ICZOOM Cayman、其香港附屬公司及中國營運實體之間的資金或資產轉移須受限制。“摘自本招股説明書第39頁。簡明綜合明細表和綜合財務報表摘要見第27頁-28載於本招股章程第27及F頁的“財務數據摘要-選定綜合資產負債表數據”概要-4綜合財務報表的摘要);“-選定的綜合經營報表數據”(為第27頁和F頁的摘要-5- 選定綜合現金流量表”(為第28及F頁的概要-7綜合財務報表附註(包括綜合財務報表附註);及-向前投資”(第28頁和F頁的摘要-40母公司財務報表);及“風險因素”中國的經濟、政治和社會狀況,以及任何政府政策、法律和法規的變化可能會在很短的時間內迅速發生,並可能對我們的業務和我們證券的價值產生重大不利影響。在本招股説明書的第46頁和第47頁;以及“風險因素”。我們必須將發售所得款項滙往中國,然後才可用於我們在中國的業務,此過程可能耗時,且我們無法保證能夠及時完成所有必要的政府註冊程序。在本招股説明書的第56頁上;以及“風險因素”。中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用本次發行的所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外注資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。 在本招股説明書的第59頁;及“風險因素-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力以及我們中國子公司獲得融資的能力。“於本招股説明書第60頁。
我們的A類普通股可能被禁止在全國交易所交易或-櫃枱此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,如果該法案簽署成為法律,將修改《外國公司問責法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受美國上市公司會計監督委員會的檢查。根據HFCA法案,PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於:(1)中國內地中國和(2)香港的完全註冊的會計師事務所。此外,PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。Friedman LLP是我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年財務報表的審計師。自2022年9月1日起,Friedman LLP與Marcum LLP(簡稱Marcum)合併。Friedman LLP總部位於紐約曼哈頓,一直接受PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2020年10月。2023年4月3日,我們任命審計聯盟有限責任公司(“審計聯盟”)為我們的獨立註冊會計師事務所。審計聯盟總部設在新加坡,在PCAOB註冊,受美國法律約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的前核數師Friedman LLP和我們的現任核數師Audit Alliance都不是總部設在中國內地中國或香港,在本報告中並未被指明為受PCAOB決定的公司。2022年8月26日,中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書,PCAOB有獨立的裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。根據PCAOB的規則,根據HFCA法案對確定的重新評估可能導致PCAOB重申、修改或撤銷該確定。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查,並投票撤銷先前的相反決定。但是,PCAOB是否能夠繼續對PCAOB進行令人滿意的檢查-已註冊總部設在中國大陸和香港的會計師事務所的財務狀況存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB將繼續要求在中國大陸和香港進行全面的調查,並繼續進行正在進行的調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的決定,而不必再等一年來重新評估其決定。在未來,如果有
目錄表
中國監管機構採取的任何監管變更或措施,不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查,或PCAOB擴大了該決定的範圍,使我們受《HFCA法案》(可能會修訂)的約束,您可能被剝奪此類檢查的好處,這可能導致限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券,包括在國家交易所交易和在“超過-櫃枱“市場,可能會被禁止根據HFCA法案。2022年12月29日,一項名為“2023年綜合撥款法案”(“綜合撥款法案”)的立法由拜登總統簽署成為法律。除其他外,《綜合撥款法》載有一項與AHFCAA相同的規定,減少了連續不-視察 根據《控股外國公司責任法》,觸發禁令所需的時間從三年延長到兩年。參見“風險因素- SEC和PCAOB最近發表的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改以及美國參議院通過的一項法案,都呼籲在評估新興市場公司審計師資格時,對這些公司適用額外和更嚴格的標準,特別是非審計師資格。-U. S.不受PCAOB檢查的審計師。這些發展可能會增加我們的產品的不確定性。“載於本招股章程第71至73頁,以瞭解更多資料。
我們是一家開曼羣島公司,我們的大部分業務都在中國開展,我們的大部分資產都位於中國。此外,我們的所有董事和高級職員(除一名獨立董事外)均為美國以外國家的國民或居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此,您可能難以在美國境內向這些人送達法律程序文件。您也可能難以執行在美國法院獲得的美國法院判決,包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們和我們的高級職員和董事作出的判決,這些人(除一名獨立董事外)都不是美國居民,其重要資產位於美國境外。請參閲“風險因素-與我們的業務及行業有關的風險- 您可能會遇到基於美國、香港或其他外國法律在中國對我們進行法律程序送達、執行外國判決或提起原創訴訟的困難,而美國當局對中國提起訴訟的能力也可能受到限制。“載於本招股章程第63及64頁。
有關其他資料,請參閲本招股章程第29頁起的“風險因素”。
這份招股説明書不構成也不會向開曼羣島的公眾發行證券。
我們保留了FT Global Capital,Inc.擔任與本次發行有關的獨家配售代理(“配售代理”)。配售代理沒有義務向我們購買任何證券或安排購買或出售任何特定數量的證券。配售代理正安排以“最佳-努力“的基礎上,這是沒有一個堅定的承諾,由配售代理。
按單位計算 |
總計 |
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公開發行價 |
$ |
$ |
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配售代理佣金(1) |
$ |
$ |
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扣除費用前的收益給我們 |
$ |
$ |
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(1) 我們已同意向配售代理支付相當於此次發行所售毛收入7.5%的佣金。此外,我們已同意向配售代理髮行認股權證,以購買本次發售的A類普通股最多5%。有關更多信息,請參見第183頁標題為“分配計劃”的章節。
我們預期於或約於 [•].
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
FT Global Capital,Inc.
本招股説明書日期2024年_
目錄表
目錄
頁面 |
||
常用定義術語 |
II |
|
前瞻性陳述 |
v |
|
招股説明書摘要 |
1 |
|
風險因素 |
29 |
|
收益的使用 |
77 |
|
股利政策 |
79 |
|
大寫 |
80 |
|
稀釋 |
81 |
|
公司歷史和結構 |
82 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
87 |
|
我們的業務 |
110 |
|
監管 |
130 |
|
管理 |
147 |
|
高管薪酬 |
152 |
|
關聯方交易 |
155 |
|
主要股東 |
156 |
|
股本説明 |
159 |
|
有資格未來出售的股票 |
171 |
|
税收 |
173 |
|
論民事責任的可執行性 |
181 |
|
配送計劃 |
183 |
|
發售的費用 |
186 |
|
法律事務 |
187 |
|
專家 |
187 |
|
更改核證會計師 |
188 |
|
指名專家和律師的利益 |
188 |
|
披露監察委員會對彌償的立場 |
188 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
189 |
|
合併財務報表索引 |
F-1 |
您只應依賴本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和安置代理都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間,或任何自由撰寫的招股説明書(視情況而定),或任何出售本公司的股票。
本招股説明書是僅出售在此提供的單位的要約,但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。我們不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約,而該等要約或出售是不被允許的,或作出要約或出售的人沒有資格這樣做,或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。為免生疑問,開曼羣島並無向公眾發出認購該等單位的要約或邀請。
本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三-派對研究、調查和研究一般表明,它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的,儘管它們不保證這種信息的準確性或完整性。我們沒有委託任何這樣的報告。雖然我們相信這些行業出版物和第三方-派對研究、調查和研究是可靠的,提醒您不要過度重視這些信息。
除另有説明外,本招股説明書中提及的“美元”、“美元”及“美元”均指美元,而“人民幣”則指人民幣。本招股説明書中提及的“中華人民共和國”或“中國”,均指人民Republic of China。
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常用定義術語
• “應付賬款”是指應付帳款。
• “應收賬款”是指應收賬款。
• “ASC”是指會計準則的編撰。
• “ASU”是指會計準則更新。
• “AEO”是指經授權的經濟經營者。
• BOM指的是BOM表。
• “A類普通股”是指我們的A類普通股,每股面值0.16美元;
• “B類普通股”是指我們的B類普通股,每股面值0.16美元;
• “Components Zone HK”是指香港公司Components Zone International Limited。
• “管制條例”指“管制免責條款條例”。 71、香港法律)。
• “客户關係管理”是指客户關係管理。
• “證監會”是指中國證券監督管理委員會。
• “競爭條例”指“競爭條例”。619,香港法律)。
• “中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China;
• 根據上下文,術語“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”、“ICZOOM”和“ICZOOM開曼羣島”指的是ICZOOM集團公司,這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司,及其子公司和關聯公司。
• “雙重課税協定”是指香港與包括中國在內的其他國家或地區訂立的全面雙重課税協定。
• 《EDI許可證》是指用於在線數據處理和交易處理業務的VATS許可證。
• “eHub”指的是香港公司eHub Electronics Limited。
• “僱員補償條例”指“僱員補償條例”。282,香港法律)。
• “外商投資企業”指的是外國企業-投資進取號。
• “海關總署”是指中國海關總署。
• “ICZOOM HK”指香港公司Iczoom Electronics Limited。
• “ICZOOM深圳”指的是深圳易速電子有限公司,這是一家中國公司。
• “ICZOOM WFOE”指的是組件開發區(深圳)發展有限公司,一家中國公司。
• “HBI”是指Horizon Business Intelligence Co.,Limited,ICZOOM Group Inc.的前身。
• “HJET HK”指的是香港公司HJET工業有限公司。
• “合捷順通”是指合捷順通(深圳)有限公司,一家中國公司。
• “HJET供應鏈”是指深圳市HJET供應鏈有限公司,一家中國公司。
• “HJET物流”是指深圳HJET運通物流有限公司,一家中國公司。
• “恆諾辰”是指上海恆諾辰國際貨運代理有限公司,是一家中國公司。
II
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• 《企業信用管理暫行辦法》是指制定的《企業信用管理暫行辦法》(GACC第0225號令)。
• “物聯網”是指物聯網。
• “税務條例”指“税務條例”。112,香港法律)。
• 《互聯網內容提供商許可證》是指商業互聯網信息服務經營者必須取得的具有互聯網信息服務經營範圍的VATS許可證。
• “税務局”是指香港税務局。
• “MRO”是指維護、維修和運營。
• 《併購規則》是指中國《關於境外投資者併購境內企業的規定》。
• “商務部”是指中國所在的商務部。
• “人社部”是指中國的人力資源和社會保障事業。
• “強積金計劃”是指強制性公積金計劃,是由獲授權的獨立受託人管理的供款退休計劃。
• 《負面清單》是指中國的《外商投資准入特別管理辦法》。
• “發改委”是指中國所在的國家發展和改革委員會。
• “全國人大”是指中國的全國人民代表大會。
• “ODM”是指原創設計製造商。
• “OEM”是指原創電子產品製造商。
• “佔用人責任條例”指“佔用人法律責任條例”(香港法例第103章)。314、香港法律)。
• “職業安全及健康條例”指“職業安全及健康條例”。509,香港法律)。
• “中國人民銀行”是指人民銀行的中國銀行。
• 《中國人民銀行公告第9號》是指全額-覆蓋範圍宏--審慎十字架的管理-邊界融資。
• “派明深圳”及/或“VIE”是指深圳市派明電子有限公司,一家中國公司。
• “POA”指的是12月的派明深圳委託書的股東 14, 2020.
• “優質教育基金”是指符合資格的選舉基金。
• “SaaS”指的是軟件-即服務.
• “外管局”指的是中國所在的國家外匯管理局。
• 《外匯局19號通知》是指國家外匯管理局關於改革境外資本結匯管理工作的通知-投資企業。
• 《外匯局37號通函》是指《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》。
• 《外匯局82號通函》是指國家税務總局關於中國公民身份認定有關問題的通知-受控境外註冊企業為境內企業,按現行《組織管理規範》辦理。
• “國家工商行政管理總局”是指中國所在的國家工商行政管理總局,目前稱為國家市場監管總局。
三、
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• “國家税務總局”是指中華人民共和國國家税務總局。
• “SAMR”是指中國的原國家工商行政管理總局,已併入國家市場監管總局。
• “全國人大常委會”是指中國的全國人民代表大會常務委員會。
• “SKU”是指庫存單位。
• “中小企業”指的是中小型企業-大小進取號。
• “SOGO”指“貨品售賣條例”。 26、香港法律)。
• “條例”指“服務提供(隱含條款)條例”。457,香港法律)。
• “特殊目的車輛”是指特殊目的車輛。
• “控股股東”是指集體的雷霞和劉端榮;
• UED指的是用户體驗設計。
• 《緊急通知》是指財政部辦公廳《關於切實貫徹落實國務院常務會議精神,紮實穩妥做好社會保險費徵收工作的緊急通知》。
• “增值税”是指增值税。
• 《VATS許可證》是指中國為運營商頒發的兩種電信經營許可證,即電信基礎業務許可證和增值許可證-添加電信服務。
• “WFOE”指的是一家完全是外國的-擁有進取號。
• 凡提及“人民幣”、“人民幣”及“人民幣”,均指中國的法定貨幣;凡提及“港幣”,均指香港的法定貨幣;凡提及“美元”及“美元”,均指美國的法定貨幣。
四.
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前瞻性陳述
我們在本招股説明書中作出了陳述,包括在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的業務”和其他構成前瞻性陳述的地方。-看起來發言。轉發-看起來陳述涉及風險和不確定性,例如關於我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下,您可以標識轉發-看起來“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”等術語,以及表示不確定性或未來可能、將要或預期發生的行動的類似表述。這些陳述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致實際結果與遠期明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。-看起來發言。
遠期的示例-看起來聲明包括:
• 發展未來服務的時間安排;
• 收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測;
• 未來公司的發展-擁有分枝;
• 關於我們業務運營能力的聲明;
• 對未來經濟表現的預期陳述;
• 關於我們市場競爭的聲明;以及
• 關於我們或我們的業務的陳述背後的假設。
這些轉發的最終正確性-看起來聲明取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在上面“風險因素”的標題下討論我們已知的重大風險。許多因素可能導致我們的實際結果與遠期交易中明示或暗示的結果大相徑庭。-看起來發言。因此,您不應該過度依賴這些遠景-看起來發言。前鋒-看起來聲明僅在聲明發表之日起發表,除非法律另有要求,否則我們不承擔任何更新任何遠期聲明的義務。-看起來以反映在作出聲明之日之後發生的事件或情況,或反映意外事件的發生。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何遠期合約中包含的結果大不相同的程度。-看起來發言。
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了我們在招股説明書的其餘部分中更全面地介紹的信息。此摘要不包含您在購買此產品中的Units之前應考慮的所有信息。此摘要包含Forward-看起來涉及風險和不確定性的陳述,例如關於我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下,您可以標識轉發-看起來“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”等術語,以及表示不確定性或未來可能、將要或預期發生的行動的類似表述。這些陳述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致實際結果與遠期明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。-看起來發言。你應該仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”部分和財務報表以及這些報表的註釋。除另有説明外,凡提及“我們”、“我們”、“ICZOOM”、“我們”、“公司”及類似名稱,均指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司ICZOOM Group Inc.及其合併附屬公司。見本招股説明書中其他部分包括的截至2023年6月30日和2022年6月30日及截至2022年的合併財務報表附註1。
我公司
我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司,通過我們的全資子公司在香港和中國人民Republic of China(“中國”)開展業務。-擁有在香港和中國的子公司。我們,由我們的團隊支持--商業該交易平臺主要從事向香港和中國客户銷售電子元件產品。這些產品主要由中國的中小型企業使用-大小消費電子行業、物聯網(IoT)、汽車電子和工業控制領域的主要企業(“中小企業”)。除了銷售電子元器件產品外,我們還為客户提供臨時倉儲、物流和運輸、通關等服務,並向他們收取額外的服務佣金。
我們的香港子公司Iczoom Electronics Limited,或ICZOOM HK,運營我們的B2B在線平臺Www.iczoomex.com,其服務器和數據位於並存儲在新加坡。由於我們的在線平臺及其運營都不在中國的領土內,根據中國法律,ICZOOM香港不需要獲得互聯網內容提供商許可證來維護和運營Www.iczoomex.com,我們可以通過這樣的平臺提供互聯網信息服務。
最新發展
2023年3月17日,我們完成了一家公司-承諾首次公開發行1,500,000股A類普通股,公開發行價為每股A類普通股4.00美元。我們從首次公開募股中獲得總計600萬美元的總收益,扣除承銷折扣和其他相關費用。
終止VIE安排
在2021年12月之前,我們在中國的全資實體--元件區(深圳)發展有限公司(“ICZOOM WFOE”)與持有互聯網內容提供商(“互聯網內容提供商”)牌照的深圳派明簽訂了合同安排,或VIE安排,允許我們通過我們的--商業互聯網信息服務許可證是商業互聯網信息服務運營商必須獲得的具有互聯網信息服務業務範圍的VATS許可證,由於中國法律禁止外商直接投資互聯網,因此只能由沒有任何外資所有權的中國運營商持有。-基於做生意。
2021年12月,我們終止了與深圳派明的VIE安排,我們的香港子公司ICZOOM電子有限公司,或ICZOOM HK,現在運營我們的B2B在線平臺Www.iczoomex.com,根據中國法律,該公司不需要國際比較公司許可證。我們改變運營我們B2B在線平臺的實體的原因有兩個。首先,隨着香港客户數量的增加和其他國家對中國電子元器件的潛在需求,我們有動力在香港建立一個B2B在線平臺,以實現我們在香港市場的增長和向其他市場的潛在擴張。第二,VIE安排的監管和運營風險大幅增加,加速了我們終止VIE安排,從而終止了我們使用由深圳派明持有的舊平臺的合同權利。
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目錄表
於VIE安排終止後,吾等不再綜合派明深圳的經營及財務業績,並透過我們於中國及香港的全資附屬公司進行所有業務。然而,在VIE安排終止前的最後三個財政年度,我們超過96.5%的收入來自我們全資子公司的運營,現在我們所有的收入都來自VIE安排終止後我們全資子公司的運營。見《招股説明書摘要》--歷史契約安排有關這些歷史VIE協議的摘要,請參閲本招股説明書第5頁。見“彙總財務數據--選定的合併資產負債表數據”;“-選定的合併經營報表數據”;“-選定的合併現金流量表”;以及“-滾動”。-向前來自本招股説明書第27頁的“投資項目”。雖然目前的公司架構並不包含任何VIE,而吾等亦無意於未來在中國設立任何VIE,但倘若未來中國法律及法規發生變化,而中國監管當局不允許VIE結構(包括追溯),則很可能會導致我們的業務發生重大不利變化,而ICZOOM Cayman的證券可能大幅貶值或變得一文不值。
隨着VIE安排於2021年12月終止,我們不再能夠訪問中國的舊平臺或網站,我們現在通過以下方式運營一個新的B2B平臺Www.iczoomex.com。新平臺具有與舊平臺或網站基本相同的特性和功能,使我們能夠收集、優化和展示產品供應信息,為客户匹配訂單,並通過我們的SaaS套件服務完成訂單。
然而,新平臺不會自動整合舊平臺的註冊客户信息。客户主要是小客户-中等中國的電子元件買家,其中一些是經常在平臺上下單的回頭客,另一些則不太活躍,隨時下單。對於那些回頭客,我們甚至在VIE安排終止之前就能夠聯繫他們並與他們合作,在新平臺註冊並繼續與他們合作,轉移到新平臺。對於其他隨機客户,在深圳派明的協助下通過One-年份簽訂了商務合作協議,我們就逐漸把它們轉過來了。請參閲本招股説明書中描述的與派明深圳合作的更多細節。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中,我們分別從836家和1012家供應商進行了採購。截至本文發佈之日,我們已經在新平臺上上傳了自2022年以來我們從這些供應商以及任何新供應商那裏購買的所有產品的信息。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中,我們分別從813個和1051個客户那裏獲得了收入。
管理我們當前業務運營的中國法律法規有時含糊不清,因此,這些風險可能導致我們的業務發生重大變化、我們證券的價值大幅貶值,或我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻,並導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。中國政府可隨時幹預或影響中國經營實體的經營,並可對中國在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制-基於這可能會導致我們中國運營實體的運營和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。此外,中國政府對中國在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動-基於發行人可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。近日,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營,包括打擊證券市場非法活動,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大打擊力度-壟斷執法部門。2023年2月17日,證監會發布《境內企業境外發行上市暫行管理辦法》(證監會公告[2022]第43號)(《境外上市辦法》),自2023年3月31日起施行,制定了中國境外發行上市備案管理安排-基於公司。見《招股説明書摘要》--本公司的經營和向外國投資者發行我們的證券需要獲得中國當局的許可“從本招股説明書第6頁開始;”風險因素“。我們被要求就此次發行向中國證監會完成備案程序,目前尚不確定能否完成備案或需要多長時間才能完成備案。從本招股説明書第49頁開始;及與海外上市相關的監管規定從本招股説明書第142頁開始。
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在VIE架構下的協議終止後,我們的香港子公司ICZOOM HK現在運營我們的B2B在線平臺。香港公司是否受到新的網絡安全審查措施的影響存在不確定性,而ICZOOM香港作為我們在線平臺的運營商,可能需要遵守與使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的中國法律。根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》,取代了2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》,網絡平臺經營者持有100萬以上用户/用户個人信息,在境外上市前應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》並未提供對“網絡平臺運營商”的定義,因此,我們不能向您保證ICZOOM WFOE,不會被視為“網絡平臺運營商”。2021年11月14日,中國網信辦發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》,公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案,持有100萬以上用户/用户個人信息的數據處理器在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據《數據安全管理條例》草案,我們可能被視為數據處理者。儘管如此,即使我們根據《網絡安全審查辦法》被視為在線平臺經營者或根據《數據安全管理條例》草案被視為數據處理商,我們預計不會因此次發行而受到網絡安全審查,因為本次發行不太可能屬於《網絡安全審查辦法》所定義的“在外國上市”,而我們目前持有的用户個人信息總數不到10,000,而且我們不太可能在不久的將來達到100萬用户個人信息的門檻,因為我們是一個B2B平臺,我們的註冊用户基本上是中小型的。-大小企業(“中小企業”)。由於這些聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和維持在美國證券交易所上市的能力產生潛在影響,這是非常不確定的。見“風險因素表”--中國政府對我們開展業務活動的方式有很大的影響,並可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能會導致我們的業務和證券價值發生實質性變化。“從本招股説明書第47頁開始;”風險因素“。-我們必須將募集資金匯給中國,然後才能用於我們在中國的業務,這一過程可能很耗時,我們不能保證我們能及時完成所有必要的政府登記程序“從本招股説明書第56頁開始;”風險因素“--你可能會遇到基於美國、香港或其他外國法律在中國對我們進行法律程序送達、執行外國判決或提起原創訴訟的困難,美國當局在中國提起訴訟的能力也可能有限“從本招股説明書第63頁開始;以及”風險因素“--中國證監會和其他中國政府機構可能對中國在海外進行的發行和外國投資施加更多監督和控制-基於發行人,尤其是技術領域的發行人。此次發售可能需要額外的合規程序,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們需要獲得中國政府的許可才能開始出售我們的證券,我們將不會開始發售,直到我們獲得這樣的許可。因此,我們面臨中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。從本招股説明書第52頁開始。
我們的A類普通股可能被禁止在全國交易所交易或-櫃枱如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師,市場將根據《要求外國公司負責任法案》(“HFCA法案”)進行審查。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了加速讓外國公司承擔責任的法案,該法案如果簽署成為法律,將修改HFCA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受PCAOB的檢查。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)內地中國,(2)香港。Friedman LLP是我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年財務報表的審計師。自2022年9月1日起,Friedman LLP與Marcum LLP(簡稱Marcum)合併。Friedman LLP總部設在紐約曼哈頓,上次檢查時曾接受PCAOB的定期檢查
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目錄表
2020年10月,直到它與Marcum合併。2023年4月3日,我們任命審計聯盟有限責任公司(“審計聯盟”)為我們的獨立註冊會計師事務所。審計聯盟總部設在新加坡,在PCAOB註冊,受美國法律約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的前核數師Friedman LLP和我們的現任核數師Audit Alliance都不是總部設在中國內地中國或香港,也沒有在2021年12月16日的確定報告中被指定為受PCAOB決定的公司。 2022年8月26日,中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書,PCAOB有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。PCAOB被要求在2022年底之前重新評估這些決定。根據PCAOB的規則,對《HFCA法案》下的決定進行重新評估可能會導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查,並投票撤銷先前的相反決定。但是,PCAOB是否能夠繼續對PCAOB進行令人滿意的檢查-已註冊總部設在內地中國和香港的會計師事務所受到不確定性的影響,取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB將繼續要求中國內地和香港的完全准入,並繼續進行正在進行的調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決,而不必再等一年來重新評估其裁決。未來,如果中國監管機構發生任何監管變更或採取任何步驟,不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查,或者PCAOB擴大了確定的範圍,使我們受到可能被修訂的HFCA法案的約束,您可能會被剝奪此類檢查的好處,這可能會導致限制或限制我們進入美國資本市場和我們的證券交易,包括在美國國家交易所的交易和交易。-櫃枱“市場,可能會被禁止根據HFCA法案。2022年12月29日,一項名為“2023年綜合撥款法案”(“綜合撥款法案”)的立法由拜登總統簽署成為法律。除其他外,《綜合撥款法》載有一項與AHFCAA相同的規定,減少了連續不-視察根據《HFCA法案》觸發禁令所需的年限從三年增加到兩年。見“風險因素”--SEC和PCAOB最近發表的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改以及美國參議院通過的一項法案,都呼籲在評估新興市場公司審計師資格時,對這些公司適用額外和更嚴格的標準,特別是非審計師資格。-U未接受PCAOB檢查的審計師。這些事態發展可能會給我們的產品增加不確定性從本招股説明書第71頁開始,瞭解更多信息。
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我們的公司結構
以下圖表總結了我們的公司法律結構,並確定了截至本招股説明書日期的我們的子公司。有關本公司歷史的更多詳情,請參閲“公司歷史和結構出現在本招股説明書第82頁。
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注:
(1) 合捷順通(深圳)有限公司(以下簡稱合捷順通)此前擁有於2015年3月25日註冊成立的上海恆諾辰國際貨運代理有限公司(以下簡稱恆諾辰)100%的股權。由於自成立以來業務活動及經營有限,為精簡本公司的業務架構,恆諾臣於2021年8月23日根據中國法律完成註銷註冊。
(2) 2021年12月,ICZOOM WFOE終止了與派明深圳及派明深圳股東的合同安排。因此,我們解除了VIE結構,不再合併派明深圳的經營和財務業績。
有關各股東所有權的詳情,請參閲“主要股東”一節中的實益所有權表。
歷史上的契約安排
過去,由於法律對外資擁有及投資於中國(包括深圳及上海)電子零件交易所等領域的發展及營運有限制,吾等先前的網上平臺是透過無外資持股的中國公司派明深圳持有的互聯網通訊公司牌照經營。派明深圳由本公司或本公司任何附屬公司透過合約安排而非直接擁有股權,而派明深圳的主要貢獻為持有互聯網通訊服務牌照。此類合同安排包括一系列三份協議,以及於2020年12月14日簽署的股東授權書(POA)和不可撤銷承諾書(統稱為《合同安排》)。然而,我們終止了與派明深圳的VIE安排,完成了相關監管程序,並於2021年12月解除了VIE結構。我們的香港子公司ICZOOM HK現在運營着我們的B2B在線平臺Www.iczoomex.com,根據中國法律,這不需要國際比較公司許可證。我們更換運營我們的B2B在線平臺的實體的原因是
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兩重。首先,隨着香港客户數量的增加和其他國家對中國電子元器件的潛在需求,我們有動力在香港建立一個B2B在線平臺,以實現我們在香港市場的增長和向其他市場的潛在擴張。第二,VIE安排的監管和運營風險大幅增加,加速了我們終止VIE安排,從而終止了我們使用由深圳派明持有的舊平臺的合同權利。我們的新平臺Www.iczoomex.com不僅由ICZOOM HK運營和管理,其服務器和數據也位於和存儲在新加坡。由於我們的在線平臺及其運營商都不在中國的管轄範圍內,根據中國法律,ICZOOM HK不需要獲得互聯網內容提供商牌照才能維護和運營Www.iczoomex.com,我們可以通過這樣的平臺提供互聯網信息服務。因此,我們不再合併派明深圳的經營和財務業績,而是通過我們在中國和香港的全資子公司進行所有業務。
該等合約安排旨在讓ICZOOM開曼羣島在ICZOOM開曼羣島的財務報表中合併派明深圳的營運及財務業績。
有關本公司歷史及歷史VIE安排的詳情,請參閲本招股説明書第82頁開始的“公司歷史及結構”。
經營本公司證券及向境外投資者發行本公司證券,須經中華人民共和國有關部門批准。
我們在中國的業務受中國法律法規管轄。吾等的中國法律顧問景天律師事務所已告知吾等,截至本招股説明書日期,根據彼等對中國現行法律、法規及規則的理解,吾等及其附屬公司已獲得中國政府當局就吾等目前在中國進行的業務經營所需的所有許可及批准。吾等或吾等的附屬公司均未收到任何有關吾等目前在中國進行的重要業務運作的許可被拒。這些許可和批准包括(但不限於)《營業執照》、《對外貿易經營者備案登記表》、《海關申報單位備案表》。
吾等的中國法律顧問景天律師事務所已告知吾等,於本招股説明書日期,根據彼等對中國現行法律、法規及規則的理解,除須於發售完成後三個營業日內向中國證監會提交文件外,吾等及其附屬公司向境外投資者發行吾等證券目前並不需要取得任何中國當局的許可。
此外,我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險,包括我們無意中得出結論認為此處討論的許可或批准不是必需的風險,適用的法律、法規或解釋發生變化,要求我們在未來獲得批准,或者中國政府可能不允許我們的控股公司結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化,包括我們繼續現有的控股公司結構,繼續我們目前的業務,接受外國投資,以及向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力。這些不利行動可能導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。如果我們未能遵守這些規則和規定,我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的懲罰和制裁,這可能會對我們的證券在美國證券交易所上市的能力產生不利影響,這可能會導致我們的證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
2023年2月17日,證監會發布《境內企業境外發行上市暫行管理辦法》(證監會公告[2022]第43號)(《境外上市辦法》),自2023年3月31日起施行。根據海外上市措施,一份備案文件-基於監管制度適用於內地公司的“間接境外發行和上市”中國,是指以境外實體的名義在境外市場進行的證券發行和上市,但以中國在內地的公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎,該公司在內地經營主營業務。《境外上市辦法》規定,任何崗位-上市跟隨-打開發行人在境外市場進行發行,包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券,應當在發行完成後三個工作日內備案。在境外上市措施方面,2023年2月17日,證監會還發布了《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》(《關於境外上市措施的通知》)。根據《關於境外上市措施的通知》,已經上市的發行人
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目錄表
在2023年3月31日,即海外上市措施生效之日之前在海外市場上市,無需立即進行任何備案,只需在隨後尋求進行以下操作時遵守海外上市措施下的備案要求-打開獻祭。因此,我們必須在本次發行完成後,根據海外上市辦法,就我們未來的證券在海外市場的發行和上市向中國證監會辦理備案程序。
《境外上市辦法》進一步規定,申請人未能達到向中國證監會備案的要求,可處以人民幣1,000,000元至1,000萬元以下的罰款。如果未能達到備案要求,中國監管部門可能對我公司在中國的經營處以罰款和處罰,限制我公司在中國的經營特權,推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我公司的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我公司A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行為。
由於《海外上市辦法》是新頒佈的,其解釋和實施仍存在很大的不確定性,我們不能向您保證,我們將能夠及時或根本不能在未來獲得此類備案要求的批准。如果我們在本次發行完成後未能完成向中國證監會的備案要求,中國證監會或其他中國監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制本次發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行為。我們未能完全遵守新的監管規定,可能會大大限制或完全阻礙我們發售或繼續發售證券的能力,對我們的業務運作造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽,對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響,並導致A類普通股大幅貶值或變得一文不值。見“風險因素表”--我們被要求就本次發行向中國證監會完成備案程序,目前尚不確定能否完成備案或完成備案需要多長時間。“從本招股説明書第49頁開始;”風險因素“。中國政府對我們開展業務活動的方式有很大影響,並可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能會導致我們的業務和證券價值發生實質性變化。啟動 於本招股説明書第47頁; 和《監管條例》--與境外上市相關的監管從本招股説明書第142頁開始。
在VIE架構下的協議終止後,考慮到客户可能需要一段時間才能完成從派明深圳運營的舊平臺的遷移和適應,ICZOOM WFOE於2022年1月18日與派明深圳簽訂了業務合作協議,根據該協議,派明深圳同意為我們提供網絡服務,包括但不限於業務諮詢、網站信息推送、供需信息匹配服務、在線廣告、軟件定製、數據分析、網站運營等-深度通過線上和線下數據推送的垂直服務通過其平臺。香港公司是否受到新的網絡安全審查措施的影響存在不確定性,而ICZOOM香港作為我們在線平臺的運營商,可能需要遵守與使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的中國法律。根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂的《網絡安全審查辦法》,取代了2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》,網絡平臺經營者持有100萬以上用户/用户個人信息,在境外上市前應接受網絡安全審查。2021年11月14日,中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》,向社會公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案,持有100萬以上用户/用户個人信息的數據處理器在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據《數據安全管理條例》草案,我們可能被視為數據處理者。儘管如此,即使我們根據《網絡安全審查辦法》被視為網絡平臺運營商或根據《數據安全管理條例》草案被視為數據處理商,我們預計不會因此次發行而受到網絡安全審查,因為本次發行不太可能屬於《網絡安全審查辦法》所定義的“在外國上市”,我們目前持有的用户個人信息總數不到1萬人,而且我們作為B2B平臺,註冊用户基本上是中小企業,因此在不久的將來我們也不太可能達到100萬用户個人信息的門檻。
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目錄表
《網絡安全審查辦法》還規定,如果關鍵信息基礎設施運營商或CIIO購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務,則應接受CAC的網絡安全審查。我們不指望成為CIIO,因為(I)我們不持有大量個人信息,(Ii)我們業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響,因此它可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而,由於缺乏進一步的解釋,什麼構成“CIIO”的確切範圍仍不清楚。截至本招股説明書之日,我們尚未收到任何當局將我們認定為CIIO或要求我們接受CAC進行網絡安全審查的通知。此外,截至本招股説明書之日,我們尚未因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管部門的處罰、罰款、停職或調查。
我們的香港子公司ICZOOM HK目前運營着一個B2B在線交易平臺,主要從事向中國的客户銷售電子零部件產品,我們的客户可以先在那裏註冊為會員,然後使用該平臺搜索或發佈他們想要的電子零部件產品的報價。通過利用最新技術,我們的平臺收集、優化和展示各種規模供應商的產品供應信息,這些信息都是透明的,可供我們的中小企業客户比較和選擇。根據2021年8月20日全國人民代表大會常務委員會發佈的《個人信息保護法》,以向中國境內的自然人提供產品或者服務為目的的活動,應當遵守《個人信息保護法》。此外,《數據安全法》規定,在中國境外進行的數據處理活動,損害國家安全、公共利益或者中國的公民、組織的合法權益的,依法追究法律責任。然而,個人信息保護法和數據安全法是相對較新的法律,對於如何解釋或實施這兩部法律,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用與這兩部法律相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在很大不確定性。我們不確定我們的香港子公司ICZOOM HK是否會遵守上述法律。於本公告日期,吾等認為ICZOOM HK在所有重大方面均遵守適用於資料私隱及個人資料的中國法律及法規,包括中國網絡空間管理局對資料私隱及個人資料的要求,吾等並未收到任何第三方的投訴,亦未收到任何有關資料私隱及個人資料保護的中國主管當局的調查或處罰。為了得出這一結論,我們採取了相應的內部控制措施,以確保我們信息系統的安全和客户個人信息的保密,包括但不限於以下幾點:
• 我們建立了信息安全管理制度,規定了信息系統管理的標準化程序。通過信息安全管理系統,我們根據員工的職位和職責對他們進行分類,並授予他們不同的訪問權限,並採用密碼控制來識別系統用户。當這些員工更換職位或休長假或終止與我們的僱傭協議時,我們會及時調整、關閉或註銷訪問權限。此外,我們還對信息系統進行安全檢查,定期檢查信息系統的訪問日誌,以便識別異常訪問,並對異常訪問的帳户進行註銷。
• 我們為員工提供培訓,以確保他們瞭解我們與數據保護相關的內部政策。
• 我們有專門的網絡管理員負責安裝網絡防火牆、遠程處理重要數據庫、業務數據和文檔的備份存儲,並提高員工的信息安全意識。
對於從客户收集的數據和個人信息,我們制定了我們的數據隱私政策,並在收集客户的數據和個人信息之前,按照適用的法律和法規的要求事先徵得客户的同意。我們按照合法、適當和必要的原則收集個人信息,不收集與我們向客户提供的服務無關的個人信息。未經客户事先同意或授權,我們沒有共享、轉移或公開披露用户數據,除非相關法律法規另有允許。我們可能被要求遵守中國有關數據隱私和個人信息的法律和法規,如果不遵守這些法律和法規,可能會導致監管或民事責任。
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2022年7月7日,CAC頒佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。根據《出境數據傳輸安全評估辦法》,有下列情形之一的,數據處理人員向境外提供數據,應通過當地省級網信辦向民航局申報其對外數據傳輸的安全評估:(一)數據處理人員將在境外提供重要數據的;(二)CIIO或處理百萬人以上個人信息的數據處理人員將在境外提供個人信息的;(三)自上一年1月1日起在境外提供了10萬人的個人信息或總計1萬人的敏感個人信息的數據處理人員將在境外提供個人信息的;(四)中國民航總局規定需要進行安全評估的其他情形。數據處理員在申報對外數據傳輸安全評估前,應當自行進行-評估關於出站數據傳輸的風險。對《出站數據傳輸安全評估辦法》生效前已進行的出站數據傳輸,如不符合本辦法規定,應自2022年9月1日起6個月內完成整改。我們WFOE的中國子公司HJET順通從我們的客户那裏收集聯繫人的姓名和電話號碼,以履行他們的訂單。截至1月,運營4年 2024年5月15日,合捷順通積累了約11,842名中華人民共和國個人的姓名和電話號碼信息,其中很大一部分已不再活躍,也無法核實。和捷順通擁有的個人數據由和捷順通在大陸中國內部保存和維護。我們的B2B在線平臺Www.iczoomex.com,由ICZOOM HK持有,當客户在該平臺註冊時,收集聯繫人的姓名和電話號碼。截至2022年10月20日,ICZOOM HK已收集了約150名中國人的姓名和電話號碼。《對外數據傳輸安全評估措施》沒有明確説明離岸實體從中國個人收集的個人信息是否應被視為對外數據傳輸,因此,該等措施是否適用於ICZOOM香港仍然存在不確定性。即使這樣的措施也適用於ICZOOM香港,考慮到(I)ICZOOM香港沒有從中國個人收集大量個人信息,這遠遠少於100,000個個人信息,而且我們在不久的將來不太可能達到100,000個個人信息的門檻,因為我們是一個註冊用户基本上是中小企業的B2B平臺,和(Ii)ICZOOM HK收集的個人資料主要是我們的註冊用户聯繫人的姓名和電話號碼,這不太可能被視為敏感個人信息,也不太可能對國家安全產生影響,因此它可能不會被當局歸類為重要數據,我們瞭解到,我們的中國律師陳景天和宮城同意,對Cross的安全評估-邊界到目前為止,數據傳輸不太可能適用於我們。然而,據我們的中國法律顧問景天和恭誠表示,由於出境數據傳輸安全評估措施是非常新的,其解釋和實施仍存在重大不確定性,出境數據傳輸安全評估措施的具體適用性仍有待中國當局的進一步解釋。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未收到CAC對我們的業務運營的任何處罰、調查或警告,也沒有收到CAC要求我們申報安全評估的任何通知或指示。此外,截至本招股説明書發佈之日,整改要求的實施細則尚未出台,我們也尚未啟動整改。我們將根據適用法規要求的最新發展,持續監測我們的合規狀況。如果將來確定要求我們申報安全評估,我們是否可以或需要多長時間才能完成這種申報或整改,這是不確定的。
《境外上市辦法》、《數據安全管理條例草案》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》、《數據安全法》以及《出境數據傳輸安全評估辦法》均較新,其解釋和應用存在重大不確定性,中國監管部門可能持有與上述分析相反的觀點。我們不確定中國監管當局未來是否會採取其他規則和限制。請參閲“風險因素與中國法律制度有關的不確定因素可能對我們產生重大不利影響“在本招股説明書第46頁;風險因素--”我們被要求就此次發行向中國證監會完成備案程序,目前還不確定能否完成備案或需要多長時間才能完成備案。啟動 於本招股説明書第49頁; “風險因素:--中國政府對我們開展業務活動的方式有很大影響,並可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能會導致我們的業務和證券價值發生實質性變化。啟動 於本招股説明書第47頁; “風險因素“-”我們可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任。“啟動 載於本招股説明書第54頁;及 “風險因素 - 中國證券監督管理委員會和其他中國政府機構可能會對發行進行更多的監督和控制
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海外及外商對華投資-基於發行人,尤其是技術領域的發行人。此次發售可能需要額外的合規程序,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們需要獲得中國政府的許可才能開始出售我們的證券,我們將不會開始發售,直到我們獲得這樣的許可。因此,我們面臨中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。從本招股説明書第52頁開始。
可能會不時執行新的法律和法規,以要求在我們目前擁有的許可證和許可證之外增加許可證和許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、執照或許可的情況下經營,頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規,或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制,我們可能被要求申請額外的批准、執照或許可。見“風險因素表”--任何缺乏適用於我們業務運營的必要批准、許可證或許可,都可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響“於本招股説明書第36頁。
控股公司及其子公司之間的股利分配或資產轉移
我們是一家控股公司,沒有自己的實質性業務,也不產生任何收入。我們目前幾乎所有的業務都是通過我們的全資-擁有在香港的子公司和中國。根據中國法律和法規,我們只有在滿足適用的政府登記和批准要求的情況下,才能通過貸款或出資向中國子公司提供資金。請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用本次發行的所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外注資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響在本招股説明書的第59頁上。
ICZOOM Cayman或其子公司(HJET Supply Chain除外)都沒有現金管理政策來規定資金如何轉移,每個實體都需要遵守有關資金轉移、股息和與其他實體分配的適用法律或法規。HJET供應鏈一直維持現金管理政策,規定HJET供應鏈與其他子公司之間現金轉移的目的、金額和程序。HJET供應鏈對其所有子公司的現金轉移進行定期審查和管理,並向董事會報告。
我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金,並--投資這不關我們的事。如果我們的任何中國子公司在未來代表其自身產生債務,管理該等債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。截至本招股説明書日期,除了ICZOOM開曼在首次公開募股完成後將其首次公開募股的收益約520萬美元轉移給eHub電子公司外,ICZOOM開曼與其子公司之間沒有現金流,包括股息、轉移和分配。在VIE安排於2021年12月終止之前,HJET供應鏈之間根據雙方之間的合同從2021年7月1日至終止日期的資金轉移總額為59,478美元,截至2021年6月30日的財政年度的資金總額為217,464美元。VIE安排終止後,HJET供應鏈根據日期為2022年1月18日的業務合作協議,向派明深圳轉移了總額為181,596美元的資金。除轉移到派明深圳的資金外,資金在我們的香港和中國子公司之間轉移,作為營運資金用途。截至本文發佈之日,在美國投資者、其他投資者和公司實體之間尚未進行任何股息或分配。見“彙總財務數據--選定的合併資產負債表數據”;“-選定的合併經營報表數據”;“-選定的合併現金流量表”;以及“-滾動”。-向前在本招股説明書的第27頁,請參閲《投資意向書》。
從海外融資活動籌集的現金收益,包括本次發行的現金收益,可能會由ICZOOM開曼羣島轉移到Components Zone HK,然後轉移到ICZOOM WFOE,然後轉移到HJET順通,然後HJET供應鏈,然後ICZOOM深圳和HJET物流作為出資和/或股東貸款,視情況而定。
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目錄表
我們打算將未來的任何收入留待將來再支付--投資併為我們業務的擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息,但在任何情況下,如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。倘若吾等決定於未來派發任何A類普通股的股息,作為控股公司,除非吾等收到未來發售所得款項,否則吾等將依賴從我們的香港附屬公司(包括Components Zone HK)收取資金,而收取資金將取決於ICZOOM WFOE的股息,而ICZOOM WFOE的股息將取決於HJET順通的股息,而HJET供應鏈的股息將取決於根據中國及香港的法律及法規從ICZOOM深圳及HJET物流收取的款項。
ICZOOM WFOE分配股息的能力是基於其可分配收益。根據中國現行法規,ICZOOM WFOE只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向香港分部支付股息。此外,ICZOOM WFOE和中國的其他子公司都被要求留出至少10%的餘款-税費每年的利潤(如果有的話),為法定公積金提供資金,直到該公積金達到其註冊資本的50%。利用法定儲備金繳款後-税費利潤的,中國中的每一個這樣的實體也可以在使用其後再繳納相機支配的公積金-税費利潤按照股東大會決議執行。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損,但除非發生清盤情況,否則儲備金不能作為現金股息分配。
於本招股説明書日期,中國附屬公司並無向離岸公司支付任何股息。
中國政府亦對人民幣兑換為外幣及將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們可能難以完成獲取及匯出外幣以支付溢利股息(如有)所需的行政程序。此外,倘我們於中國的附屬公司日後自行產生債務,規管債務的工具可能會限制其支付股息或作出其他付款的能力。如果業務中的資金或資產位於中國或中國子公司,則由於中國政府實施的控制可能限制我們向ICZOOM Cayman轉移資金、支付股息或進行分配的能力,因此該資金或資產可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途。根據香港法律及法規,於本招股章程日期,香港政府對資金在香港境內、進出香港(包括從香港到中國的資金)的轉移並無任何限制,惟涉及洗錢及犯罪活動的資金轉移除外。請參見“風險因素 - 中國的經濟、政治和社會狀況,以及任何政府政策、法律和法規的變化可能會在很短的時間內迅速發生,並可能對我們的業務和證券價值產生重大不利影響。 在本招股説明書的第46頁和第47頁; “風險因素 - 中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用本次發行的所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外注資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響” 在本招股説明書的第59頁及“風險因素 - 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用收入的能力以及我們中國子公司獲得融資的能力” 於本招股説明書第60頁。
我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業,我們向海外股東支付的任何股息都可能被視為中國-來源收入,因此可能需要繳納中國預扣税,税率最高為10.0%。
為使我們能夠向股東支付股息,我們將依靠HJET順通及其子公司支付的款項,並將該等款項作為ICZOOM WFOE的股息分配給香港成分區。我們中國子公司向ICZOOM WFOE支付的某些款項需繳納中國税費,包括營業税和增值税。
根據《中國內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》或《避免雙重徵税安排》,倘香港居民企業擁有中國項目不少於25%權益,則10%預扣税税率可下調至5%。但是,5%的預扣税税率並不自動適用,必須滿足某些要求。
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目錄表
(a)香港項目必須為相關股息的實益擁有人;及(b)香港項目必須於收取股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股權。根據現行慣例,香港項目必須向香港税務機關取得税務居民證明,方可申請較低的5%中國預扣税税率。由於香港税務機關會就個案發出税務居民證明書,-逐個案例在此基礎上,吾等不能向閣下保證,吾等可根據雙重課税安排,就吾等中國附屬公司支付給其直接控股公司Components Zone HK的股息,向香港相關税務機關取得税務居民證明書,並享有5%的預扣税優惠税率。當ICZOOM WFOE計劃向香港零配件區申報並支付股息時,香港零配件區擬申請税務居民證明。見《風險因素》。--出於中國企業所得税的目的,我們可能被歸類為“居民企業”;這種歸類可能會對我們和我們的非政府組織造成不利的税收後果-中國股東“在本招股説明書的第60頁和第62頁。
下面的圖表説明了我們目前公司結構下的預期現金流。
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注:
(1) 母公司可以通過出資或股東貸款的方式向子公司轉移資金,子公司可以通過分紅或分配的方式向母公司轉移資金。
(2) 根據中國法律,除非中國公司每年至少撥出其税後累計利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金達到其註冊資本的50%,否則中國公司不得派發股息。
(3) 2021年12月,ICZOOM WFOE終止了與派明深圳及派明深圳股東的合同安排。由於VIE過去持有ICP許可證,我們在VIE和ICZOOM WFOE之間沒有任何現金流或分配。
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業務概述
電子元器件產品銷售情況
我們銷售兩類電子元器件產品:(I)半導體產品和(Ii)電子設備、工具和其他產品。我們的半導體產品主要包括各種集成電路、分立器件、無源元件、光電子產品,我們的設備、工具和其他電子元器件產品主要包括各種機電、維護、維修和作業(“MRO”),以及各種設計工具。我們半導體產品的售價從每件0.001美元到大約每件223,382美元不等,而我們的電子設備、工具和其他產品的售價通常從每件0.007美元到每件775,605美元不等,這取決於庫存單位的不同特徵(每個庫存單位,統稱為“SKU”)。截至2023年、2022年和2022年6月30日的財年,半導體產品平均售價分別為0.22美元/單位和0.21美元/單位,設備、工具和其他產品的平均售價分別為0.57美元/單位和0.25美元/單位。
服務佣金費用
我們的服務佣金費用包括:(1)從海外供應商購買電子元件產品時,向客户收取的協助清關費用;(2)向客户收取的提供臨時倉儲和清關後組織發貨和交貨的費用。
對於這些人,請添加-打開對於服務,我們通常不收取-可退款佣金根據產品價值從0.15%到1.5%不等。當我們提供清關、倉儲、物流和送貨服務,客户收到產品時,就會確認這些收入。收入是扣除銷售税和增值税後入賬的。
我們的商業模式
我們運營着一個B2B在線平臺Www.iczoomex.com,我們的客户可以首先註冊為會員,然後使用該平臺搜索或發佈他們所需的電子零部件產品的報價。通過利用最新技術,我們的平臺收集、優化和展示各種規模供應商的產品供應信息,這些信息都是透明的,可供我們的中小企業客户比較和選擇。我們的供應商有最低訂購量的要求,以便我們獲得優惠的價格。我們在我們的平臺上發佈這樣的要求和相應的價格。我們的客户會下滿足最低購買金額要求的訂單。一旦客户通過我們的平臺下了訂單,我們將從供應商那裏獲得選定的產品,並直接向客户銷售。此外,我們的平臺還可以收集和分析訂單信息和需求-組織根據部件號將來自不同客户的單個採購訂單合併為一個組合訂單,前提是這些訂單在相同或接近的交貨計劃範圍內。我們經常可以就這些組合訂單從供應商那裏重新談判進一步的折扣。
我們的註冊用户可以發佈查詢,如果他們找不到他們想要的產品。我們的平臺可以自動篩選產品供應信息,以便他們識別匹配。如果沒有匹配,我們可能會聯繫供應商以找到所需的產品,然後向該註冊用户提供產品信息。
我們還提供附加服務。-打開為我們的客户提供有佣金的服務,這些服務包括但不限於臨時倉儲、物流和運輸以及通關。
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我們業務的主要事實
(ICZOOM商業模式)
1.匿名產品促銷
我們承擔驗證供應商及其產品的責任和風險。我們的平臺收集、優化和展示產品報價信息,如價格、數量和零部件交付,而不會泄露供應商的身份,使我們的註冊用户無法直接聯繫到供應商,或使用我們的平臺發佈虛假和不公平的報價信息。這種安排使客户能夠有效地篩選基本的產品供應信息。
2.實時交易信息
我們的平臺捕捉產品提供價格的變化,並及時更新。該平臺還發布零部件編號和產品交易量等最新交易細節。交易信息在我們的平臺上發佈,作為我們平臺上的參考。我們還從供應商那裏開發了一套全面的部件規格、設計和應用信息。此目錄使客户能夠篩選、比較和交叉-參考資料組件的效率。自2012年成立以來,我們的平臺已經在多個電子行業細分領域積累了超過2900萬個SKU。由於我們提供的信息和數據,我們的平臺有大量的訪問者來查看和收集產品信息,超過29,000家中小企業在我們的平臺上註冊為用户,以便他們可以發佈關於其產品的查詢和/或提供信息,其中一些成為我們的客户,一些成為我們的供應商。在截至2023年6月30日的年度中,我們總共從813名客户那裏獲得了收入,並從836家供應商那裏購買了產品。
3. SaaS 解決方案
我們的全員-成熟的網絡軟件-即服務雲(SaaS)套件使客户能夠優化和數字化他們的訂單。我們的SaaS套件包括庫存管理、採購管理、客户關係管理(CRM)、物料清單(BOM)管理和物流管理。全方位的服務改善了客户的交易體驗,提升了我們的平臺品牌形象,並推動了我們的業務增長。
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獎項
我們的平臺在行業內得到廣泛認可,並獲得了來自各種組織的38個獎項,其中沒有一個需要我們付費參與,包括但不限於:
i. 2017年被中國電子商務協會B2B分會評為中國創新型B2B公司;
二、 2018年中國工業互聯網盟友T30創新B2B企業;
三、 2019年中國B2B企業百強、中國傑出B2B企業家;以及
四、 2020年和2021年中國工業互聯網夏季峯會組委會評選的中國工業互聯網百強;以及
v. 2022年深圳市企業協會、深圳市企業家協會中國評選的深圳500強企業。
我們的客户
我們的客户主要是中國的中小企業。由於電子行業產品生命週期短,涉及不斷髮展的技術,我們的平臺,截至2023年6月30日和2022年6月,庫存週轉期分別為1.05天和1.83天,可以滿足客户頻繁採購和及時發貨的需求。我們的目標是--商業該平臺為我們的客户提供全面的解決方案,以改善他們的購物體驗,並最終為他們節省成本。
我們的供應商
我們的大多數供應商主要是來自香港、臺灣和海外的授權經銷商。截至本招股説明書發佈之日,他們已在我們的平臺上提供了來自全球供應商的累計超過2900萬個SKU的報價信息。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中,我們分別售出了約22,958個SKU和26,236個SKU。
截至2023年6月30日止財政年度,我們共向836家供應商採購,其中約89.7%來自香港、臺灣及海外,10.3%來自中國。
在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個年度內,沒有一家供應商的採購量超過公司總採購量的10%。
市場機遇與競爭
目前的電子元件商業模式是一個封閉的市場體系,由供應商、分銷商和貿易商主導,沒有開放的市場基礎設施。這不僅導致交易過程複雜,而且信息壁壘導致的交易成本高、交易效率低。儘管市場規模很大,但全球電子行業的相當大一部分商業價值仍由分銷商和貿易商處理,他們從信息壁壘造成的價格差異中賺取高額利潤。
我們的目標是通過我們的教育解決中小企業面臨的問題和困難--商業中國平臺:
• 客户和供應商之間的信息不對稱和延遲;
• 完畢-信實對上游供應商幾乎沒有控制權和議價能力,特別是對有特殊要求和採購量較小的客户;以及
• 分銷成本高,使中小企業難以產生經濟效益。
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競爭
我們相信我們是一家先進的企業--商業提供匿名產品供應的平臺,Real-時代週刊為中國所在的電子元器件行業的中小企業提供交易信息和SaaS解決方案。然而,我們可能面臨來自傳統電子元器件分銷商和貿易商的競爭,以及來自全球電子元器件交易所市場現有競爭對手和新進入者的競爭,包括以下各方面的競爭:
• 主要服務於中小企業的電子元件經銷商,包括授權經銷商、品類經銷商和自有平臺,
• B2B應用程序--商業這些平臺提供了一個解決方案-停下來-為中小型企業採購電子零件,以及
• SaaS提供商為企業採購管理提供數字化解決方案。
我們的優勢
我們認為,以下是我們的關鍵競爭優勢,有助於我們的增長,並在綜合基礎上使我們有別於競爭對手:
• 打造綠色經濟的先發優勢--商業可以為電子元件分銷行業帶來新的產品信息和採購需求交易方式,交易成本低,交易效率高的平臺,
• 裁縫-製造 e--商業我們的解決方案迎合了客户的特定需求,
• 獨特的基礎設施,可實現高效的客户管理和服務崗位-訂單在分娩之前,
• 在我們的平臺上獨家提供匿名產品,以及
• 富有遠見的創始人、經驗豐富的管理團隊和濃厚的企業文化。
增長戰略
自成立以來,我們一直專注於打造中國--商業交易成本低、定價透明的平臺,滿足中小企業在電子元器件市場的需求。為了保持競爭力,我們將:
• 繼續投資於我們的信息引擎,以支持我們的業務。
• 增強我們的技術能力,豐富我們的SaaS套件。
• 進一步開發和擴展我們的解決方案--商業這個平臺。
• 通過加強與供應商和我們的服務的合作,擴大我們的營銷和銷售。
收入來源和成本、毛利潤、運營費用和淨收入
我們的收入主要來自電子元件產品的銷售。在截至2023年和2022年6月30日的財年,我們分別約98.5%和98.7%的銷售額來自電子元件產品的銷售;約1.5%和1.3%的銷售額分別來自服務佣金費用。
我們的收入成本主要包括第三-派對產品採購價格、與海外供應商進口產品相關的關税、入境運費、倉儲和間接費用以及營業税。收入成本通常會因包括第三方可獲得性在內的因素而變化-派對產品在市場上,進貨價格第三-派對產品、銷售量和產品結構發生變化。
我們的毛利潤減少了2,521,853美元,降幅為32.3%,從2022財年的7,814,464美元下降到2023財年的5,292,611美元,毛利率從2022財年的2.7%下降到2023財年的2.5%,降幅為0.2%。我們還有其他額外的運營費用,包括銷售費用、一般費用和行政費用。因此,我們報告截至6月的財年淨收入為1,751,170美元 2023年3月30日,比截至6月的財年淨收入2,569,810美元減少818,640美元 30, 2022.
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截至2023年和2022年6月30日的財年,我們的收入分別為214,405,226美元和290,376,371美元,毛利潤分別為5,292,611美元和7,814,464美元。
“新冠肺炎”對中國的影響
該公司的業務運營可能會受到持續爆發和傳播的冠狀病毒的進一步影響-19大流行。一個CoVID-19復甦可能會對我們銷售合同的執行、客户訂單的履行以及及時從客户那裏收取款項產生負面影響。我們將繼續監測和修改運營戰略,以應對新冠肺炎-19。新冠肺炎對未來影響的程度-19仍高度不確定,截至招股説明書日期無法預測。
研究與開發
我們擁有一支內部專門的工程和技術團隊,他們負責以下工作:(1)軟件研發;(2)運營支持;(3)數據管理和數據分析。--商業平臺和訂單履行平臺。截至本招股説明書發佈之日,我們的團隊由13人組成-時代週刊研發人員,佔公司員工總數的12%。
知識產權
我們的主要商標組合包括20個註冊商標和1個知識產權管理體系認證。我們的商標是寶貴的資產,可以加強品牌和消費者對我們產品的良好認知。
我們目前擁有69項註冊軟件著作權。我們的軟件支持SaaS平臺的運行。
除了商標和軟件保護,我們還擁有包括iczoomex.com在內的16個域名。
我們的知識產權受到盜竊和其他未經授權使用的風險,我們保護我們的知識產權免受未經授權使用的能力有限。此外,我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會導致客户流失,減少我們的收入並損害我們的競爭地位“於本招股説明書第36頁。
我們的證券與反向拆分
於2020年10月,經股東批准,吾等進行反向分拆,據此將每股面值0.02美元的四股A類普通股反向分拆為一股每股面值0.08美元的A類普通股,並將每四股每股面值0.02美元的B類普通股反向分拆為一股每股面值0.08美元的B類普通股(“2020反向分拆”)。於2022年8月,經股東批准,我們進行了反向拆分,據此,每股面值0.08美元的2股A類普通股被反向拆分為1股每股面值0.16美元的A類普通股,每4股每股面值0.08美元的B類普通股被反向拆分為1股每股面值0.16美元的B類普通股(“2022反向拆分”)。除另有説明或文意另有所指外,本註冊聲明內出現的所有股份編號、股票期權編號、認股權證編號、其他衍生證券編號及行使價均已調整,以使2022年的反向拆分生效。
我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外,享有相同的權利。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股將有權投一票,每股B類普通股將有權投十票。由於B類普通股的投票權,B類普通股的持有人目前以及可能繼續擁有集中的投票權,這限制了A類普通股持有人影響公司事務的能力。-將B類普通股轉換為A類普通股可能會對您的百分比所有權產生稀釋效應,並可能導致您的投票權被稀釋,以及有資格在未來公開市場轉售的A類普通股數量增加,這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。“在本招股説明書第69頁)。”每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。我們修訂和重述的公司章程中沒有任何條款限制
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B類普通股的存續期,且B類普通股持有人可以在任何時期內持有其持有的B類普通股;但如果將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給許可受讓人以外的任何人(如修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所界定),該B類普通股應自動轉換為繳足股款和不可評估的A類普通股一對一比率(見“股本説明”)。
本次發行完成前,共有6,540,658股A類普通股,3,829,500股B類普通股,已發行期權742,762股。緊接此次發行後,將有總計7,862,243股A類普通股,3,829,500股B類普通股,742,762股認股權證和認股權證,以購買2,709,249股已發行的A類普通股,假設發行1,321,585股,假設公開發行價為9.08美元,這是我們的A類普通股在3月1日的收盤價,據納斯達克報道 6, 2024.
除非另有説明,本招股説明書中的所有信息均假定本次公開發行的價格為每單位9.08美元,這是我們A類普通股在3月3日納斯達克上的收盤價 6, 2024.
風險因素摘要
投資我們的單位基金涉及重大風險。在對我們的單位進行投資之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。這些風險在題為“風險因素”的一節中有更全面的討論。
與我們的商業和工業有關的風險。見招股説明書第29頁開始的“風險因素--與本公司業務及行業相關的風險”。
與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於:
• 我們的收入主要來自中國中小企業的採購,這些中小企業是從事消費電子行業、物聯網、汽車電子、工業控制領域的電子製造商或貿易商。因此,對中國電子製造商或中國電子製造業產生不利影響的因素也可能對我們客户的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響,進而影響他們向我們下訂單。我們在很大程度上依賴於中國電子中小企業的採購,對中國電子行業產生不利影響的因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。載於本招股説明書第30頁。
• 我們的持續成功要求我們保持現有的客户並發展新的關係。我們不能保證我們的客户在未來或目前的水平上會繼續使用我們的平臺。由於競爭動態,我們可能無法維持現有客户或在盈利的基礎上獲得新客户。如果我們不能維持現有客户或吸引新客户,確保我們的現有客户向我們的新平臺註冊,並面臨客户數量或客户需求量的大幅下降,我們的業務、財務狀況、運營業績和招股説明書可能會受到實質性的不利影響。載於本招股説明書第30頁。
• 我們的業務取決於我們是否有能力成功地從客户那裏獲得他們就我們出售的產品和提供的服務欠我們的款項。與重大賬款相關的長期延遲或拖欠付款將對我們的應收賬款的賬齡計劃和週轉天數產生重大和不利的影響。如果我們無法按照與客户的合同從客户那裏收回應收賬款,我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。見“風險因素報告”--如果我們無法從客户那裏收回應收賬款,我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。載於本招股説明書第33頁。
• 我們依賴於第三方-派對快遞服務提供商將產品交付給我們的客户。這些快遞員的運輸服務中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。見“風險因素”--我們依賴於第三方-派對快遞服務供應商交付我們的產品,而他們未能提供高-質量對我們客户的快遞服務可能會對我們客户的採購體驗產生負面影響,損害我們的市場聲譽,並對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。“載於本招股説明書第33頁。
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• 我們網站、我們的移動應用程序和網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功以及我們吸引和留住客户並保持足夠的客户服務水平的能力至關重要。請參閲“風險因素”-我們公司的正常運作--商業該平臺對我們的業務至關重要,任何未能保持我們的企業的令人滿意的性能、安全性和完整性的情況都是如此--商業該平臺將對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。見本招股説明書第34頁。
與我們的公司結構相關的風險。見招股説明書第44頁開始的“風險因素--與我們公司結構相關的風險”。
我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定因素,包括但不限於:
• 此前,我們的B2B在線平臺是通過持有互聯網內容提供商牌照的深圳派明(VIE)運營的,根據中國的規定,VIE可以在中國提供互聯網信息服務。如果我們受到追溯性的嚴厲處罰,中國相關監管機構將擁有廣泛的酌處權,以採取行動處理此類違規和失敗行為。此外,中國政府可能不允許我們的控股公司結構,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,和/或我們的證券可能大幅貶值或變得一文不值。見《風險因素》--我們之前是通過派明深圳持有的互聯網內容提供商牌照,以合同安排的方式運營我們的B2B在線平臺。如果中國政府認定這些合同安排不符合與相關行業相關的中國法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,或者如果中國政府不允許我們的控股公司結構,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,和/或ICZOOM Cayman的證券可能大幅貶值或變得一文不值。摘自本招股説明書第44頁。
在中國做生意的相關風險。見招股書第45頁開始的《風險因素--中國做生意相關風險》。
我們的總部設在中國,我們的大部分業務都在中國,因此我們總體上面臨着與在中國做生意有關的風險和不確定性,包括但不限於:
• ICZOOM Cayman、其香港附屬公司及中國營運實體之間的資金及資產轉移均受限制。如果業務中的資金或資產位於中國或中國子公司,則由於中國政府實施的控制可能限制我們向ICZOOM開曼羣島轉移資金、支付股息或進行分配的能力,該等資金或資產可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途。根據香港法律根據法規,截至本招股説明書日期,香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制,但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。見“風險因素表”--ICZOOM開曼羣島、其香港子公司與中國經營實體之間的資金或資產轉移受到限制。摘自本招股説明書第39頁。
• 中國還沒有制定出完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。見《風險因素--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生實質性不利影響》。於本招股説明書第46頁。
• 中國的社會政治狀況可能會發生變化,變得不穩定。中國的政治體制的任何突然變化或廣泛的社會動亂的發生,都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。風險因素-中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律和法規的變化可能會很快,幾乎沒有事先通知,可能會對我們的業務和我們的A類普通股價值產生實質性的不利影響。摘自本招股説明書第46頁。
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• 中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與證券監管、數據保護、網絡安全和併購等事項有關的法律法規的變化。見“風險因素”--中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響,並可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能會導致我們的業務和證券價值發生實質性變化。從本招股説明書第47頁至第49頁。
• 中國證監會和其他中國政府機構可能對中國在海外進行的發行和外國投資施加更多監督和控制-基於發行人,尤其是技術領域的發行人。見《風險因素》--中國證監會等中國政府機構或對中國境外及外商投資發行加強監管-基於發行人,尤其是技術領域的發行人。此次發售可能需要額外的合規程序,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們需要獲得中國政府的許可才能開始出售我們的證券,我們將不會開始發售,直到我們獲得這樣的許可。因此,我們面臨中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。“從本招股説明書第52頁至第54頁。
• 本次發行所得資金可能會匯回中國,而將所得資金匯回中國的程序可能還需時日。-消費在本次募股結束後。我們可能無法利用這些收益來發展我們的業務,直到我們的中國子公司在中國收到此類收益。請參閲“風險因素”。我們必須將發行收益匯給中國,然後才能將其用於我們在中國的業務,這一過程可能很耗時,我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府註冊程序。本招股説明書共56頁。
• 我們的業務包括收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密,並採取足夠的安全措施保護這些信息。請參閲《風險因素表》--我們可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息承擔法律責任。本招股説明書第54至56頁。
• 任何此類股東或實益所有人不遵守《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,可能會受到罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資-邊界投資活動,限制我們的中國子公司進行分配或支付股息的能力,或影響我們的所有權結構,這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。見“風險因素”--中華人民共和國關於設立境外特殊目的公司的規定中國居民可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任,限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力,或以其他方式對我們造成重大和不利的影響。“在本招股説明書的58頁上。
• 我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,我們的大部分業務在中國進行,而我們的大部分資產位於中國。因此,吾等的股東可能難以向吾等或內地人士中國送達法律程序文件。此外,我們所有董事和高管(除一名獨立董事外)均為美國以外國家的國民或居民。見《風險因素--你可能在履行法律程序、執行外國判決或根據美國、香港或其他外國法律在中國對我們提起原創訴訟方面遇到困難,美國當局在中國提起訴訟的能力也可能是有限的。在本招股説明書的63頁和64頁。
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與本次發行和普通股相關的風險。見招股説明書第67頁“風險因素--與本次發行及普通股相關的風險”。
除上述風險外,我們還面臨與我們的普通股和此次發行相關的一般風險和不確定因素,包括但不限於:
• 每股A類普通股可由其持有人隨時轉換為一(1)股A類普通股(除非本文另有説明並根據我們經修訂及重述的公司章程細則作出調整),而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。見《風險因素--未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有者的投票權》。載於本招股説明書第68頁。
• 我們的B類普通股每股有10個投票權,我們的A類普通股,也就是我們在這次發行中提供的股票,每股有1個投票權。我們的創始人是我們的首席執行官和首席運營官,他們將在此次發行之前和之後分別持有我們已發行普通股約85.50%和82.97%的投票權。見《風險因素》-我們普通股的雙重股權結構具有將投票權控制權集中在創始人手中的效果。在本招股説明書第69頁。
• 最近的事態發展將給我們的審計服務增加不確定性,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性,或與我們的審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準。參見美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克提交的規則修改提案,以及美國參議院通過的一項法案,所有這些都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施更多、更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們的產品供應的不確定性。“從本招股説明書第71至73頁。
• 最近,出現了一些股價暴跌的例子。-UPS隨之而來的是股價的快速下跌和強烈的股價波動,最近進行了一些首次公開募股,特別是在上市規模相對較小的公司。作為一個相對較小的-大寫公眾流通股相對較少的公司,我們可能會經歷更大的股價波動,極端的價格運行-UPS,交易量較低,流動性較大-大寫公司。見《風險因素》--我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動,使潛在投資者難以評估我們A類普通股迅速變化的價值。載於本招股説明書第71頁。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於廣東省深圳市福田區彩田路7018號順望e·麥德龍A棟3801室,郵編:518000,現任辦公室的租約將於2025年5月到期。我們在開曼羣島的註冊代理商是維斯特拉(開曼)有限公司,郵編:KY1大開曼西灣路802號芙蓉路31119號貴賓樓。-1205開曼羣島。我們的電話號碼是+86-755-88603072。我們的網站如下Www.iczoomex.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
受控公司
在本次發行完成之前,只要我們的高管和董事個人或合計擁有我們公司至少50%的投票權,我們就是納斯達克商城規則所定義的“受控公司”。
因此,根據該定義,我們是受控公司,我們被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免,包括:
• 免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規定;
• 豁免行政總裁的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規定;以及
• 豁免董事提名的人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定。
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因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
雖然我們在2023年3月進行首次公開發行後,至少一年內不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免,我們董事會的大部分成員可能不是獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。請參閲“風險因素”--作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”,我們可能會選擇豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。“載於本招股説明書第75及78頁。
遵守外國投資法
所有在中國成立和經營的有限責任公司,均受《人民Republic of China公司法》或《公司法》管轄,該《公司法》由全國人民代表大會常務委員會於2018年10月26日修訂公佈,並於同日起施行。外商投資企業還必須遵守《公司法》,但有關外商投資法規定的除外。根據我們的公司結構,截至招股説明書日期,ICZOOM WFOE的100%股權完全和直接由我們公司通過Components Zone持有。因此,ICZOOM WFOE,即Components Zone HK的WFOE,應被視為外國投資者-投資並遵守《公司法》和其他適用的外商投資法。
新興成長型公司的地位
作為一家上一財年收入不到1.235美元的公司,我們符合2012年4月頒佈的《快速啟動我們的商業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格,並可能利用降低的報告要求,否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括但不限於:
• 在我們的美國證券交易委員會備案文件中,只能提交兩年的經審計財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析;
• 未被要求遵守薩班斯法案第404節的審計師認證要求--奧克斯利行動;
• 減少定期報告、委託書和登記説明書中關於高管薪酬的披露義務;以及
• 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。
根據修訂後的《1933年證券法》的有效登記聲明,我們可以利用這些規定,直到我們的財政年度的最後一天,即我們的普通股證券首次出售五週年之日之後的最後一天。然而,如果某些事件在這五個事件結束之前發生-年份在此期間,包括如果我們成為“大型加速申請者”,我們的年總收入超過1.235億美元,或者我們發行超過10億美元的非-可兑換任何三個國家的債務-年份在這五年結束之前,我們將不再是一家新興的成長型公司-年份句號。
此外,JOBS法案第107節規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,並承認根據《就業法案》第107節的規定,這種選擇是不可撤銷的。
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外國私人發行商地位
我們根據開曼羣島的法律註冊成立,我們超過50%的未償還有投票權證券不是由美國居民直接或間接持有的。因此,我們是證券法下第405條規則和第3b條規則所界定的“外國私人發行人”。-4(C)根據《交易所法案》進行的交易。因此,我們不受與美國和國內發行人相同的要求。根據交易所法案,我們將受到報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆,頻率更低。例如,我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外,我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16條報告股權持有量,也不會受到內幕人士做空的影響-搖擺利潤披露和追回制度。
關於招股書演示文稿的説明
本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此,在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。本招股説明書中包含的某些市場數據和其他統計信息是基於獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本招股説明書所載的部分市場數據及統計資料亦基於管理層的估計及計算,而該等估計及計算是根據吾等對上述獨立消息來源、吾等的內部研究及吾等對中國資訊科技行業的認識而審閲及詮釋而得出的。雖然我們相信這些信息是可靠的,但我們沒有獨立核實任何第三方-派對我們的信息和我們的內部數據沒有得到任何獨立來源的核實。
為清楚起見,本招股説明書遵循英文先名後姓的命名慣例,不論個別人士的名字是中文或英文。
除非另有説明,本文件中的所有貨幣數字都是以美元計算的。任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。
我們的報告貨幣是美元,我們的功能貨幣是人民幣。為方便讀者,本招股説明書載有若干外幣金額與美元的折算。除根據相關會計規則及另有説明外,本招股説明書中所有人民幣兑美元的折算匯率均為7.2254元人民幣兑1.00美元,即2023年6月30日美國聯邦儲備委員會發布的H.10年度統計數據中規定的買入匯率。我們製作句號的地方-準點期運營指標的比較,此類計算是基於人民幣金額,而不是折算後的美元等值。我們不代表本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。
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供品
發行方: |
ICZOOM集團公司 |
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正在發行的證券: |
最多1,321,585股,基於9.08美元的假設公開發行價,這是我們的A類普通股在3月3月的收盤價,納斯達克上的報道 6,2024年,每份包括(A)一股A類普通股,每股票面價值0.16美元(每份,每股,“A類普通股”,統稱為“A類普通股”),以及(B)最多兩份認股權證,每份認股權證以相當於#美元的行使價購買一股A類普通股。[•]每股,可在發行日期後立即行使,並將在發行日期三年後到期(每份為“認股權證”,統稱為“認股權證”) |
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假設單位發行價: |
每股9.08美元,這是納斯達克上報道的我們A類普通股在3月份的收盤價 6, 2024. |
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發行前未平倉的證券 |
A類普通股6,540,658股,B類普通股3,829,500股,期權742,762股 |
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本次發行完成後的未平倉證券: |
7,862,243股A類普通股(不包括在行使單位所包括的認股權證時可發行的普通股),3,829,500股B類普通股,742,762股認股權和認股權證,可購買最多2,709,249股A類普通股 |
|
列表: |
我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為IZM。在此發售的單位及認股權證並未在任何證券交易所或任何交易系統上市,我們預期認股權證市場不會發展。 |
|
傳輸代理: |
TranShare公司 |
|
配售代理擔保: |
我們已同意配售代理以配售代理認股權證的形式購買該數目的A類普通股,相當於本次發售單位所出售的A類普通股總數的5%,行使價為$[•]每股(或單位發行價的125%)。有關更多信息,請參見第183頁標題為“分配計劃”的章節。 |
|
收益的使用: |
我們估計,我們將從此次發行中獲得10.5美元的淨收益 扣除佣金和估計發售費用後,假設以9.08美元的假設公開發行價出售1,321,585股,這是我們A類普通股的收盤價,如納斯達克所報道 6,2024年。我們目前打算將淨收益分配如下:20%用於研發;20%用於銷售和營銷;10%用於物流和倉儲能力;50%用於營運資金。有關更多信息,請參閲“收益的使用”。 |
|
風險因素: |
投資我們的單位涉及很高的風險,購買我們單位的人可能會損失部分或全部投資。從第29頁開始,請參閲“風險因素”,瞭解您在決定投資我們的單位之前應仔細考慮的因素。 |
24
目錄表
禁售: |
在招股説明書生效之日,我們的每一位董事、高管和持有5%或以上普通股的持有者將被鎖定。-向上與配售代理達成協議,自配售代理協議之日起60天內不得出售、轉讓或處置吾等的任何股份。請參閲“符合未來銷售條件的股票”。 |
|
分紅政策: |
我們目前沒有宣佈分紅的計劃,也沒有計劃保留我們的收益以繼續增長我們的業務。 |
|
投票權: |
A類普通股每股享有一票投票權。 B類普通股每股享有10票投票權。 |
|
我們A類普通股和B類普通股的持有人一般會作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。夏磊先生及劉端榮女士於本次發售後(假設出售1,321,585股)將分別控制42.67%及40.30%的已發行普通股,併合共擁有超過82.97%的已發行普通股投票權,他們可能有能力控制呈交股東審批的事項的結果,包括董事的選舉。請參閲“股本説明”。 |
25
目錄表
財務數據彙總
選定的截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的財政年度的歷史財務報表數據來自我們這些時期的合併財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。您應該閲讀這些數據,同時閲讀本招股説明書中其他地方的綜合財務報表和相關説明,以及招股説明書中其他地方的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
在截至以下年度的 |
|||||||
2023 |
2022 |
||||||
收入 |
$ |
214,405,226 |
$ |
290,376,371 |
|
||
毛利 |
$ |
5,292,611 |
$ |
7,814,464 |
|
||
運營費用 |
$ |
4,417,579 |
$ |
4,443,209 |
|
||
營業收入 |
$ |
875,032 |
$ |
3,371,255 |
|
||
其他收入(費用),淨額 |
$ |
1,141,808 |
$ |
(214,169 |
) |
||
所得税撥備 |
$ |
265,670 |
$ |
587,276 |
|
||
淨收入 |
$ |
1,751,170 |
$ |
2,569,810 |
|
||
基本每股收益 |
$ |
0.19 |
$ |
0.29 |
|
||
加權平均已發行普通股 |
|
9,201,374 |
|
8,826,374 |
|
||
稀釋後每股收益 |
$ |
0.18 |
$ |
0.27 |
|
||
加權平均已發行普通股,稀釋後 |
|
9,918,931 |
|
9,547,346 |
|
下表呈列我們於二零二三年及二零二二年六月三十日的綜合資產負債表數據概要。
截至6月30日, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
現金 |
$ |
1,109,834 |
$ |
1,134,416 |
||
流動資產總額 |
$ |
86,887,613 |
$ |
88,403,617 |
||
總資產 |
$ |
88,175,838 |
$ |
89,633,012 |
||
總負債 |
$ |
72,631,642 |
$ |
79,138,097 |
||
股東權益總額 |
$ |
15,544,196 |
$ |
10,494,915 |
||
總負債與股東權益 |
$ |
88,175,838 |
$ |
89,633,012 |
下表呈列ICZOOM Cayman、其附屬公司及VIE截至2023年及2022年6月30日止年度的選定綜合財務數據,以及於2023年及2022年6月30日的綜合資產負債表數據,該等數據乃摘錄自我們於該等期間的經審核綜合財務報表。拍明芯城開曼以權益會計法記錄其於其附屬公司的投資。該等投資於ICZOOM Cayman的選定簡明綜合資產負債表呈列為“於附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資”,而附屬公司的虧損於選定綜合經營及全面虧損表呈列為“於附屬公司、VIE投資的虧損”。於二零二一年十二月十日(“VIE終止日期”),本公司終止VIE架構下的協議。因此,本公司截至2022年6月30日的合併資產負債表信息未合併VIE截至2022年6月30日的資產負債表信息,但本公司截至2022年6月30日止年度的合併經營成果數據和現金流量合併了VIE自2022年7月1日起的經營成果數據和現金流量,2021年至VIE終止日期。
26
目錄表
選定的合併資產負債表數據
截至2023年6月30日 |
||||||||||||||||
ICZOOM |
該公司的 |
VIE |
淘汰 |
已整合 |
||||||||||||
流動資產總額 |
$ |
— |
$ |
86,887,613 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
86,887,613 |
|||||
對子公司和VIE的投資 |
$ |
15,544,196 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(15,544,196 |
) |
$ |
— |
|||||
非流動資產總額 |
$ |
15,544,196 |
$ |
1,288,225 |
$ |
— |
$ |
(15,544,196 |
) |
$ |
1,288,225 |
|||||
總資產 |
$ |
15,544,196 |
$ |
88,175,838 |
$ |
— |
$ |
(15,544,196 |
) |
$ |
88,175,838 |
|||||
流動負債總額 |
$ |
— |
$ |
72,256,586 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
72,256,586 |
|||||
非流動負債總額 |
$ |
— |
$ |
375,056 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
375,056 |
|||||
總負債 |
$ |
— |
$ |
72,631,642 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
72,631,642 |
|||||
股東權益合計(虧損) |
$ |
15,544,196 |
$ |
15,544,196 |
$ |
— |
$ |
(15,544,196 |
) |
$ |
15,544,196 |
|||||
總負債和股東權益(赤字) |
$ |
15,544,196 |
$ |
88,175,838 |
$ |
— |
$ |
(15,544,196 |
) |
$ |
88,175,838 |
截至2022年6月30日 |
||||||||||||||||
ICZOOM(“母公司”或“公司”) |
公司除VIE以外的子公司 |
VIE |
淘汰 |
合併合計 |
||||||||||||
流動資產總額 |
$ |
— |
$ |
88,403,617 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
88,403,617 |
|||||
對子公司和VIE的投資 |
$ |
10,494,915 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(10,494,915 |
) |
$ |
— |
|||||
非流動資產總額 |
$ |
10,494,915 |
$ |
1,229,395 |
$ |
— |
$ |
(10,494,915 |
) |
$ |
1,229,395 |
|||||
總資產 |
$ |
10,494,915 |
$ |
89,633,012 |
$ |
— |
$ |
(10,494,915 |
) |
$ |
89,633,012 |
|||||
流動負債總額 |
$ |
— |
$ |
78,657,661 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
78,657,661 |
|||||
非流動負債總額 |
$ |
— |
$ |
480,436 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
480,436 |
|||||
總負債 |
$ |
— |
$ |
79,138,097 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
79,138,097 |
|||||
股東權益合計(虧損) |
$ |
10,494,915 |
$ |
10,494,915 |
$ |
— |
$ |
(10,494,915 |
) |
$ |
10,494,915 |
|||||
總負債和股東權益(赤字) |
$ |
10,494,915 |
$ |
89,633,012 |
$ |
— |
$ |
(10,494,915 |
) |
$ |
89,633,012 |
選定的合併業務報表數據
截至2023年6月30日止的年度 |
||||||||||||||||
ICZOOM |
該公司的 |
VIE |
淘汰 |
已整合 |
||||||||||||
收入 |
$ |
— |
$ |
214,405,226 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
214,405,226 |
|||||
權益法投資收益 |
$ |
1,751,170 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(1,751,170 |
) |
$ |
— |
|||||
收入成本 |
$ |
— |
$ |
209,112,615 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
209,112,615 |
|||||
毛利 |
$ |
— |
$ |
5,292,611 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
5,292,611 |
|||||
總運營費用 |
$ |
— |
$ |
4,417,579 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
4,417,579 |
|||||
其他收入合計 |
$ |
— |
$ |
1,141,808 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
1,141,808 |
|||||
淨收益(虧損) |
$ |
1,751,170 |
$ |
1,751,170 |
$ |
— |
$ |
(1,751,170 |
) |
$ |
1,751,170 |
|||||
綜合收益(虧損) |
$ |
512,946 |
$ |
512,946 |
$ |
— |
$ |
(512,946 |
) |
$ |
512,946 |
27
目錄表
選定的合併業務報表數據
截至2022年6月30日止的年度 |
|||||||||||||||||||
ICZOOM(“母公司”或“公司”) |
公司除VIE以外的子公司 |
VIE |
淘汰 |
合併合計 |
|||||||||||||||
收入 |
$ |
— |
$ |
290,303,946 |
|
$ |
72,425 |
|
$ |
— |
|
$ |
290,376,371 |
|
|||||
權益法投資收益 |
$ |
2,569,810 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(2,569,810 |
) |
$ |
— |
|
|||||
收入成本 |
$ |
— |
$ |
282,560,785 |
|
$ |
1,122 |
|
$ |
— |
|
$ |
282,561,907 |
|
|||||
毛利 |
$ |
— |
$ |
7,743,161 |
|
$ |
71,303 |
|
$ |
— |
|
$ |
7,814,464 |
|
|||||
總運營費用 |
$ |
— |
$ |
4,353,193 |
|
$ |
90,016 |
|
$ |
— |
|
$ |
4,443,209 |
|
|||||
其他收入合計 |
$ |
— |
$ |
(214,261 |
) |
$ |
92 |
|
$ |
— |
|
$ |
(214,169 |
) |
|||||
淨收益(虧損) |
$ |
2,569,810 |
$ |
2,588,431 |
|
$ |
(18,621 |
) |
$ |
(2,569,810 |
) |
$ |
2,569,810 |
|
|||||
綜合收益(虧損) |
$ |
3,387,801 |
$ |
3,406,422 |
|
$ |
(18,621 |
) |
$ |
(3,387,801 |
) |
$ |
3,387,801 |
|
現金流量表精選合併報表
截至2023年6月30日止的年度 |
|||||||||||||||||
ICZOOM |
The Company的 |
VIE |
淘汰 |
已整合 |
|||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ |
— |
$ |
(3,751,832 |
) |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(3,751,832 |
) |
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
$ |
— |
$ |
(144,227 |
) |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(144,227 |
) |
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
$ |
— |
$ |
8,749,216 |
|
$ |
— |
$ |
— |
$ |
8,749,216 |
|
截至2022年6月30日止的年度 |
|||||||||||||||||
ICZOOM(“母公司”或“公司”) |
中國公司的子公司,而不是VIE |
VIE |
淘汰 |
合併合計 |
|||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ |
— |
$ |
99,878 |
|
$ |
38,672 |
$ |
— |
$ |
138,550 |
|
|||||
投資活動提供的現金淨額 |
$ |
— |
$ |
863,719 |
|
$ |
— |
$ |
— |
$ |
863,719 |
|
|||||
用於融資活動的現金淨額 |
$ |
— |
$ |
(3,495,874 |
) |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(3,495,874 |
) |
投資前滾
下面是這卷書的內容-向前對子公司的投資和本報告所列期間的VIE:
2021年6月30日的餘額 |
$ |
7,413,293 |
|
|
對子公司和VIE的權益法投資的全面收益 |
|
3,387,801 |
|
|
員工普通股期權 |
|
54,171 |
|
|
VIE終止的效果 |
|
(360,350 |
) |
|
2022年6月30日的餘額 |
$ |
10,494,915 |
|
|
對子公司和VIE的權益法投資的全面收益 |
|
512,946 |
|
|
員工普通股期權 |
|
102,783 |
|
|
已發行股份 |
|
4,433,552 |
|
|
2023年6月30日的餘額 |
|
15,544,196 |
|
28
目錄表
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前,你應仔細考慮以下所述的風險,以及本招股説明書所包括的所有其他資料。以下描述的風險和不確定因素代表我們業務面臨的已知重大風險。*如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。*在這種情況下,您可能會損失全部或部分投資。*您不應投資於此次發行,除非您能夠承受全部投資損失。
與我們的商業和工業有關的風險
我們可能無法有效地管理我們的快速增長,這可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大壓力。我們可能無法實現預期的增長,這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
我們的收入從2022財年的290,376,371美元增長到2023財年的214,405,226美元。截至本招股章程日期,我們擁有9間附屬公司,其中5間位於中國深圳,為不同地區的不同客户提供服務。我們的僱員總數由二零二二財政年度的117人減少至二零二三財政年度的108人。截至招股説明書日期,我們有105個完整的-時代週刊員工。我們正在積極尋找更多的地點,以建立新的辦事處和擴大我們現有的辦事處。我們打算在可預見的未來繼續擴大我們的業務,以尋求現有和潛在的市場機會。我們的增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和金融基礎設施提出重大要求。持續的擴張增加了我們在以下方面面臨的挑戰:
• 招聘、培訓、發展和留住足夠的IT人才和管理人員;
• 創造和利用規模經濟;
• 管理多個地點的大量客户;
• 保持對人員和辦公室的有效監督;
• 協調各辦事處之間的工作,保持較高的資源利用率;
• 整合新的管理人員和擴大業務,同時保持我們的文化和核心價值觀;
• 發展和改善我們的內部行政基礎設施,特別是我們的財務、業務、人力資源、通信和其他內部系統、程序和控制;以及
• 堅持並進一步改進我們的高質量和流程執行標準,保持高水平的客户滿意度;
• 與第三方保持關係,包括我們的倉儲和物流合作伙伴、海關清關、推薦來源和支付處理商。
此外,當我們推出新服務或擴展我們的e--商業在我們的平臺上,我們可能會面臨我們不熟悉的技術和運營風險和挑戰,可能需要大量的管理努力和技能來緩解這些風險和挑戰。由於任何這些與擴張相關的問題,我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。此外,我們可能無法實現預期的增長,這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。因此,您不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標。您應該根據一家公司在競爭激烈的行業中尋求增長和擴張所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。競爭的行業的特點是快速的技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。
29
目錄表
我們在很大程度上依賴中國電子中小企業的採購,對中國電子行業產生不利影響的因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的收入主要來自中國中小企業的採購,這些中小企業是從事消費電子行業、物聯網、汽車電子、工業控制領域的電子製造商或貿易商。因此,對中國電子製造商或中國電子製造業產生不利影響的因素也可能對我們客户的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響,進而影響他們向我們下訂單。這些因素包括:
• 對中國電子產品的需求下降,或對中國電子產品的負面看法或宣傳;
• 中國總體經濟狀況低迷或中國電子客户需求下降;
• 來自其他國家電子產品製造商的競爭日益激烈;
• 中國減少或取消對電子產品製造商的税收優惠和經濟優惠;
• 監管限制、貿易爭端、行業-特定配額、關税、非-關税可能限制中國電子產品出口的壁壘和税收;
• 人民幣對從中國進口電子產品的其他國家和地區的貨幣升值;
• 中國的材料和勞動力成本上升與電子製造業有關。
如果我們不能維持現有客户或吸引新客户,確保我們的現有客户向我們的新平臺註冊,並面臨客户數量或客户需求量的大幅下降,我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書可能會受到重大不利影響。
我們的持續成功要求我們保持現有的客户並發展新的關係。我們不能保證我們的客户在未來或目前的水平上會繼續使用我們的平臺。
由於競爭動態,我們可能無法維持現有客户或在盈利的基礎上獲得新客户。此外,我們的客户一旦註冊為用户,就可以隨時在我們的平臺上下單,而我們沒有太長的時間-Term與客户的協議。我們不能向您保證,我們的客户在每次購買後將繼續使用我們的平臺,或者我們將能夠吸引新客户。如果我們失去現有客户或無法吸引新客户,任何不利影響都會加劇。我們的客户也可以選擇單獨或與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作,尋求替代電子元器件資源,或替代我們的平臺。現有客户的流失或客户需求量或我們向客户銷售產品的價格的大幅下降,可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和招股説明書產生重大不利影響。
如果我們不能將我們平臺上的用户轉化為客户,我們的收入和運營結果將受到不利影響。
我們所有的收入都來自於通過我們的平臺銷售電子元件和服務佣金。我們的客户在下任何訂單或購買任何服務之前必須在我們的平臺上註冊。無法將註冊用户轉換為客户可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在很大程度上依賴海外供應商和原產地工廠的供應,對進口產生不利影響的因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書產生重大不利影響。
截至2023年6月30日止年度,我們向750家海外供應商採購電子元件,約佔截至2023年6月30日止年度836家供應商總數的89.7%。在2022財年,我們從906家海外供應商購買了電子元器件,約佔
30
目錄表
2022財年共有1,012家供應商。因此,對海外電子製造業和產品進出口產生不利影響的因素也可能對我們客户的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響,進而影響他們向我們下訂單。這些因素包括:
• 增加運輸、倉儲、人工成本;
• 外國監管限制、貿易爭端、行業-特定配額、關税、非-關税可能限制對中國出口電子產品的壁壘和税收;
• 中國的監管限制、貿易爭端、行業-特定配額、關税、非-關税可能限制從其他國家和地區進口電子產品的壁壘和税收;
• 人民幣對其他向中國出口電子產品的國家和地區的貨幣升值。
如果我們不能從我們的供應商那裏或在我們可以接受的條件下獲得電子元件,我們的業務和前景可能會受到不利影響。
在2023財年和2022財年,我們分別從大約836家和1012家供應商那裏採購產品,其中包括一些頂級品牌-名稱關鍵產品類別的供應商。對我們來説,以我們可以接受的條件從他們那裏採購電子元件是非常重要的,這樣我們才能向客户提供有吸引力的或批發價。為了獲得優惠條件,我們需要滿足相同產品的最低購買量或合併不同客户的訂單的要求。我們還需要通過供應商搜索沒有在我們的平臺上發佈的產品。我們不能保證我們現有的供應商將繼續以我們可以接受的條件向我們銷售電子元件,也不能保證我們將能夠建立新的或擴展現有的供應商關係,以確保及時和成本地穩定供應電子元件。-高效或從供應商處採購所需的電子元件。
欺詐活動可能會對我們的運營結果、品牌和聲譽產生負面影響,並導致我們平臺的使用率下降。
我們面臨與供應商信息相關的欺詐活動的風險。我們的資源和技術可能不足以準確檢測和防止欺詐。我們的供應商主要是來自海外的授權經銷商和中國的某些製造商。即使我們要求所有供應商定期提供其管理文件和國家工商總局備案文件,並對其進行盡職調查,以確保其資質,但我們可能無法識別簽名的真實性、供應商提供的文件的真實性,以及供應商進行的任何其他欺詐活動。供應商提供的欺詐性信息可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響,阻礙客户使用我們的平臺,減少客户的訂單量,並導致我們採取額外措施降低欺詐風險,這可能會增加我們的成本。雖然我們過去沒有因供應商的欺詐活動而遭受任何重大的業務或聲譽損害,但我們不能排除欺詐活動可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果造成實質性的不利影響。
我們的業務面臨激烈的競爭,我們可能無法與現有或新的競爭對手競爭成功,這可能會減少對我們的服務和產品的需求。
中國的電子元件採購市場競爭激烈。我們面臨着來自:(I)電子元器件的線下供應商、供應商和貿易商的競爭,其中一些是擁有重要品牌認知度、銷售量和客户基礎的授權分銷商,其中一些目前正在銷售或將來可能通過其在線服務平臺銷售產品或服務,以及(Ii)基於信息的b2b e--商業公司。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術或營銷資源。此外,我們的一些競爭對手或新進入者可能會被收購、接受投資或與Well建立戰略關係-已建立而且很好-資金支持公司或投資者,這將有助於提高其競爭地位。我們的一些競爭對手可能能夠以更優惠的條件從供應商那裏獲得商品,將更多的資源投入到營銷和促銷活動中,採用更積極的定價或庫存可用性政策,並將更多的資源投入到網站和系統開發上。
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此外,我們預計中國的電子元器件採購市場將不斷髮展。隨着我們進一步發展我們的e--商業平臺,我們將面臨越來越多的競爭挑戰,以爭奪新客户並留住忠誠客户,包括:
• 高效採購產品;
• 我們的產品定價具有競爭力;
• 保持我們網上銷售的產品的質量--商業平臺;
• 預測並快速響應不斷變化的技術和產品趨勢;
• 提供優質的客户服務;以及
• 開展有效的市場營銷活動。
我們不能保證我們將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭,也不能保證我們將能夠應對我們面臨的挑戰。我們未能妥善應對日益激烈的競爭和上述挑戰,可能會降低我們的營業利潤率、市場份額和品牌認知度,或迫使我們蒙受損失,這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工無法或不願繼續擔任目前的職位,可能會擾亂我們的業務運營,我們可能無法輕鬆或根本無法取代他們。此外,我們行業對高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈,未來我們可能無法留住我們的高級管理人員和關鍵人員,也可能無法吸引和留住新的高級管理人員和關鍵人員,在這種情況下,我們的業務可能會嚴重中斷,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或成立競爭對手,我們可能會失去客户,供應商,知道-如何以及關鍵的專業人員和工作人員。此外,如果我們與客户保持密切關係的任何業務開發經理加入競爭對手或成立競爭對手,我們可能會失去客户,我們的收入可能會受到實質性和不利的影響。此外,此類人員可能未經授權披露或使用我們的技術知識、實踐或程序。我們的大多數高管和關鍵人員都與我們簽訂了僱傭協議,其中包含-競爭規定,非--徵集和保密契約。然而,如果我們的高管和關鍵人員與我們之間發生任何糾紛,該非-競爭,無--徵集和非-披露鑑於中國法律制度的不確定性,這些條款可能無法為我們提供有效的保護,特別是在中國,這些高管和關鍵員工大多居住在中國。
我們的持續增長有賴於我們有能力維持我們的電子商務平臺,使其成為客户採購電子元器件的可信媒介。
我們相信,我們的市場認可度和美譽度--商業平臺作為值得信賴的採購媒介,為我們近期的業務增長做出了重大貢獻。許多因素,其中一些是我們無法控制的,可能會損害我們的聲譽,削弱我們吸引新客户和留住現有客户的能力,例如:
• 隨着消費者偏好和電子元件的發展,我們有能力保持方便和可靠的客户體驗;
• 我們在現有和潛在客户中提高品牌知名度的能力;
• 我們的平臺能夠處理不斷增加的流量和處理海量信息,篩選來自客户的請求,並即時生成和及時跟蹤訂單;
• 我們能夠擴展技術和網絡基礎設施的平臺和功能;
• 我們的客户服務和訂單履行的效率、可靠性和質量;
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• 我們在線平臺上提供的產品的質量和種類;
• 我們的供應商認證和核實程序在甄別假冒或盜版以及不合格或有缺陷產品方面的有效性;以及
• 任何負面的媒體宣傳,--商業一般或安全或其他產品質量問題,--商業中國的網站。
• 我們防止安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或用户數據或其他黑客和攻擊的能力,
如果我們的e--商業如果平臺作為值得信賴的採購媒介的聲譽受到損害,可能會更難維持和擴大我們的註冊用户和客户羣,這反過來會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們可能無法以使我們能夠滿足服務和銷售需求的方式充分開發我們的系統、流程和支持。
我們在10年前開始了我們的在線運營,並正在開發我們的e--商業在SaaS基礎上通過互聯網進行交易的系統。我們未來的成功將取決於我們是否有能力改善基礎設施,以有效地響應不斷髮展的市場,包括額外的硬件和軟件,並有效地實施服務,以滿足客户的需求。如果我們未能成功地開發必要的系統並及時實施必要的規定,我們的收入可能會受到不利影響,這將對我們的財務狀況產生重大不利影響。
如果我們無法提供優質的客户服務,我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
我們業務的成功取決於我們提供優質客户服務的能力,這些服務包括但不限於清關、倉儲、運輸和交付。一個人的便利-停下來我們提供給客户的商店由我們的客户服務部和銷售部提供支持。隨着我們未來的不斷髮展,我們的客户服務部和銷售部可能沒有足夠的員工,我們不能保證我們能夠僱傭更多合格的員工或為他們提供足夠的培訓來管理、跟蹤、協調和處理所有服務,也不能保證相對缺乏經驗的人員的湧入不會稀釋我們的服務質量。如果我們不能及時提供令人滿意的服務,我們的品牌和客户忠誠度可能會受到不利影響。此外,對我們服務的任何負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽,進而可能導致我們失去客户和市場份額。
我們依賴第三方快遞服務提供商來交付我們的產品,他們如果不能為我們的客户提供高質量的快遞服務,可能會對客户的採購體驗產生負面影響,損害我們的市場聲譽,並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們依賴於第三方-派對快遞服務提供商將產品交付給我們的客户。這些快遞員的運輸服務中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。這些中斷可能是由於我們無法控制或第三方無法控制的意外事件造成的-派對快遞員,如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果我們的產品不能按時交付或處於損壞狀態,客户可能會拒絕接受我們的產品,並對我們的服務失去信心。因此,我們可能會失去客户,我們的財務狀況和市場聲譽可能會受到影響。
如果我們不能保持我們的資源利用率水平並繼續提高我們的毛利率,我們的盈利能力將受到影響。
我們的毛利率和盈利能力受到產品採購成本的重大影響。客户需求可能會降至零或激增至我們無法承受的水平-有效滿足感。雖然我們的平臺允許我們根據客户的訂單獲取最佳報價以獲取產品,但這在很大程度上取決於供應商在我們平臺上提供的報價信息的可用性,與市場上的產品相比,這種最佳報價可能不那麼有利。除非我們的平臺能夠吸引大量重要的供應商來張貼產品信息,並相應地吸引更多的客户,否則我們可以更好地利用
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以提高我們的毛利率。此外,儘管我們試圖盡一切商業上合理的努力來準確估計客户的服務訂單和資源需求,但我們可能會高估或低估,這可能會導致意想不到的成本和人力資本的緊張或宂餘,並對我們的利用率水平產生不利影響。如果我們不能在沒有相應的成本降低或價格上漲的情況下保持較高的資源利用率水平,我們的盈利能力將受到影響。
我們的電子商務平臺的正常運作對我們的業務至關重要,任何未能維持我們的電子商務平臺令人滿意的表現、安全性和完整性的情況都將對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們的網站、移動應用程序和網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及我們吸引和留住客户並保持足夠的客户服務水平的能力至關重要。我們的淨收入在很大程度上取決於在我們的網站上註冊的客户數量。--商業平臺和我們完成的訂單量。對於在我們的電子商務平臺上處理的訂單,--商業平臺,任何由電信故障和自然災害導致的系統中斷,導致平臺不可用或放緩或降低訂單履行性能,可能會減少產品銷售量,並對我們網站上的客户體驗產生負面影響。我們的服務器和數據中心也可能容易受到計算機病毒、黑客攻擊、故意破壞、物理或電子破壞的影響。-INS以及類似的中斷,這可能導致中斷、延遲、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。任何該等事件的發生均可能損害我們的聲譽,並導致我們的收入大幅減少。
我們使用自己的雲計算系統和第三方提供的另一個系統-派對雲服務提供商,以支持我們的電子--商業該系統包括一個統一的平臺和基本上交易處理的所有方面,包括企業資源規劃、客户關係管理、訂單管理、支付管理、物流管理和數據庫管理。我們定期升級和擴展我們的雲計算系統,未來,我們可能會進一步升級和擴展我們的系統,以支持增加的交易量。無法增加額外的軟件和硬件,或無法開發和升級我們現有的技術、雲計算系統或網絡基礎設施,以適應我們電子商務上不斷增加的流量。--商業我們的雲計算系統可能會影響我們的雲計算平臺或增加銷量,或第三方服務提供商未能開發、維護或升級其系統,可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢、客户服務水平下降以及訂單履行的質量和速度受損,這將對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們管理團隊的成員可能捲入與他們自己、他們的業務活動、我們或他們過去或將來可能與之有關聯的其他公司的商業事務有關的法律程序或監管行動,這可能會轉移他們對我們業務的注意力,並對我們產生負面影響。
我們的管理團隊成員可能會涉及與他們自己、他們的業務活動、我們或他們過去、現在或將來可能關聯的其他公司的業務有關的法律訴訟或監管行動。夏雷先生,我們的首席執行官兼董事長,曾擔任SinoHub,Inc.的總裁。(前紐約證券交易所代碼:SINI)(“SinoHub”)。從2012年11月開始,代表SinoHub普通股投資者提起的三項相關證券集體訴訟在美國紐約北區地方法院(“法院”)提起。該集體訴訟是針對SinoHub及其管理層的某些成員(包括夏磊先生)提起的,因為他們涉嫌違反相關證券法,與SinoHub未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告有關。於2015年11月,根據法院命令,三宗相關集體訴訟在不承認或否認投訴指控的情況下達成和解。和解協議於二零一六年十二月獲法院批准,集體訴訟被駁回。任何該等法律訴訟或監管行動可能會分散我們管理團隊的注意力及資源,使其無法管理我們的業務及營運,可能會損害我們的聲譽,從而可能對我們在資本市場籌集額外資金或執行我們的業務計劃的能力產生負面影響。
我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。
我們可能會不時涉及與我們日常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序,包括訴訟和索賠,以及政府和其他監管調查和訴訟。這樣的事情可以是時間-消費轉移管理層的注意力和資源,導致我們產生重大費用或責任,或要求我們改變我們的商業慣例。因為
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考慮到訴訟的潛在風險、費用和不確定性,我們可能會不時地解決糾紛,即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的,我們不能向您保證,這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的股價可能會波動,過去,經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟,包括集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。
這類訴訟可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
如果我們不能有效地與資本充裕的新進入者和我們現有的競爭對手競爭,我們可能會失去市場份額和客户。
中國的電子元件採購市場競爭激烈。我們面臨着基於大型信息的b2b e的競爭。--商業電子元器件公司、線下分銷商、供應商和貿易商,其中許多擁有可觀的品牌認知度、銷售量和客户基礎,其中一些目前或未來可能通過其在線服務平臺銷售產品或服務。
競爭加劇可能會降低我們的利潤率、市場份額和品牌認知度,或者導致重大損失。當我們定價時,我們必須考慮競爭對手如何為相同或類似的產品定價。當他們降價或提供額外的好處與我們競爭時,我們可能不得不降低自己的價格或提供額外的好處,或者冒着失去市場份額的風險,這兩種情況都可能損害我們的財務狀況和運營結果。
我們當前和潛在的一些競爭對手比我們擁有更多的財務、技術或營銷資源。此外,我們的一些競爭對手或新進入者可能會被收購、接受投資或與Well建立戰略關係-已建立而且很好-資金支持公司或投資者,這將有助於提高其競爭地位。我們未能妥善應對日益激烈的競爭和上述挑戰,可能會降低我們的營業利潤率、市場份額和品牌認知度,或迫使我們蒙受損失,這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會通過我們的員工或其他方式,對未經授權披露敏感和機密信息而造成的損害向我們的客户負責。
我們通常被要求管理、使用和存儲與我們提供的服務相關的敏感或機密數據。根據我們的服務合同條款,我們必須對此類信息嚴格保密。我們使用網絡安全技術、監控設備等方法來保護敏感和機密的客户數據。我們還要求我們的員工簽訂保密協議,以限制訪問和傳播我們客户的敏感和機密信息以及我們自己的商業祕密。我們不能保證我們在這方面採取的措施足以保護我們客户的機密信息。如果我們的員工盜用了我們客户的專有權利,違反了任何適用的保密協議或其他方式,我們的客户可能會認為我們對這些行為負有責任,並要求我們提供損害賠償。任何此類行為都可能導致我們失去現有和未來的業務,並損害我們在市場上的聲譽。此外,我們目前沒有為我們的分包商或員工管理不善或挪用此類信息提供任何保險。任何與未經授權披露敏感和機密信息有關的訴訟都可能導致鉅額費用以及資源和管理人員注意力的轉移。
如果我們未能防止安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或用户數據,或其他黑客攻擊和攻擊,我們可能會失去用户,我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們動用了大量資源來制定針對違規行為的安全措施。儘管我們沒有經歷過任何重大中斷、停機、網絡攻擊、試圖破壞我們的系統或其他類似事件,並且預計未來不會發生此類事件,但我們的網絡安全措施可能無法檢測、阻止或控制所有危害我們系統的嘗試,包括分佈式拒絕服務質量襲擊,
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病毒、惡意軟件、入侵-INS、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們以其他方式維護的信息的安全的攻擊和類似的中斷。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改客户信息或拒絕服務質量或其他對我們業務運營的幹擾。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,在對我們或我們的支持服務提供商發起攻擊之前,我們可能不知道這些攻擊,因此我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。
我們在未來很可能會受到這些類型的攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞,我們可能會面臨重大的法律和財務責任,我們的聲譽將受到損害,我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止快速發展的網絡類型-攻擊。計算機的-攻擊可能針對我們、我們的供應商、客户或其他參與者,或我們所依賴的互聯網基礎設施。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本,包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘用第三方員工的成本-派對專家和顧問。由於我們不投保網絡安全保險,我們將無法減輕對任何第三方的此類風險。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務,還可能大幅減少我們的收入和淨收入。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會導致客户流失,減少我們的收入,並損害我們的競爭地位。
我們依靠版權、商標、軟件註冊、反-不公平競爭法和商業祕密法,以及保密協議和其他保護我們知識產權的方法。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息,員工、客户、分包商、顧問、顧問和合作者必須簽訂保密協議。這些協議可能不能有效地保護商業祕密,知道嗎?-如何或其他專有信息在任何未經授權使用、挪用或泄露此類商業祕密的情況下,知道-如何或其他專有信息。知識產權的實施-相關中國曆來缺乏法律,主要是因為中國法律含糊不清,執行困難。相應地,中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效,侵犯知識產權繼續構成在中國做生意的嚴重風險。監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的。我們採取的措施可能不足以防止我們的專有技術被盜用。反向工程、未經授權的複製、其他挪用、疏忽或意外泄露我們的專有技術可能使第三方能夠從我們的技術中受益,而無需獲得我們的同意或為此向我們支付費用,這可能會損害我們的業務和競爭地位。雖然我們目前沒有涉及任何有關知識產權的訴訟,但我們可能需要通過訴訟來加強我們的知識產權。與我們的知識產權有關的訴訟可能不會成功,並可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。
任何缺乏適用於我們業務運營的必要批准、許可證或許可,都可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。
我們的業務受到嚴格的監管,我們需要持有與我們的業務運營相關的一些許可證和許可證,例如海關申報實體的填表。
我們持有上述所有材料許可證和許可證。截至本招股説明書發佈之日,吾等尚未收到相關政府部門就未取得實質性批准、證書和許可開展業務而發出的任何警告通知或受到處罰或其他紀律處分。然而,我們不能向您保證,當任何許可證和許可證的當前期限屆滿時,我們可以及時續簽。
可能會不時執行新的法律和法規,以要求在我們目前擁有的許可證和許可證之外增加許可證和許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、許可證或許可的情況下經營,頒佈需要額外批准或許可證的新法律法規,或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制,我們可能被要求申請額外批准,
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或受到各種處罰,包括罰款、部分業務的終止或限制或吊銷營業執照,這可能會對我們的業務產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利影響。
我們可能會面臨知識產權侵權指控,這可能是耗時和昂貴的辯護。如果我們不能針對此類索賠為自己辯護,我們可能會失去重要的知識產權,並可能無法繼續提供現有的服務。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權(包括版權、商業祕密和商標)的情況下使用和開發我們的技術和服務。我們可能會受到涉及侵犯第三方其他知識產權的索賠的訴訟。其他可能與我們提供的服務相關的知識產權的持有者可能會使我們很難以商業上可接受的條款獲得許可。此外,我們可能不知道與我們的服務相關的知識產權註冊或申請可能會導致對我們的潛在侵權索賠。也可能存在授權給我們並由我們依賴的技術,這些技術可能會受到第三方的侵權或其他相應的指控或索賠,這可能會損害我們依賴此類技術的能力。由於我們最近和擬議的收購以及僱用可能挪用前僱主知識產權的新員工,我們面臨着額外的風險。提出侵權索賠的各方可能能夠獲得禁制令,以阻止我們提供我們的服務或使用涉及涉嫌侵犯知識產權的技術。知識產權訴訟既昂貴又耗時-消費可能會轉移管理層對我們業務的注意力。針對我們的成功侵權索賠,無論有無正當理由,除其他事項外,可能要求我們支付大量損害賠償金,發展為-侵權行為技術,或Re-品牌或簽訂可能無法以可接受的條款獲得的版税或許可協議,並停止製造、許可或使用侵犯第三方知識產權的產品。曠日持久的訴訟還可能導致現有或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品,直到此類訴訟得到解決,或者可能要求我們在某些情況下賠償我們的客户侵權索賠。在這一領域的任何知識產權索賠或訴訟,無論我們最終勝訴或敗訴,都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能需要更多資本,如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資本,或根本不能籌集額外資本,可能會限制我們增長業務、開發或增強服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。
我們相信,我們目前的現金、運營現金流以及關聯方和銀行的借款,應足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。然而,由於業務條件的變化或其他未來的發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券,或獲得信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能要求我們同意限制我們業務的經營和融資契約。我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響,包括:
• 投資者對技術服務外包公司證券的認知和需求;
• 我們可能尋求籌集資金的美國市場和其他資本市場的狀況;
• 我們未來的經營業績和財務狀況;
• 中國政府對外商投資中國的監管;
• 中國的經濟、政治等條件;
• 中華人民共和國政府對中國境外借入和匯出外幣的政策。
融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供,如果有的話。如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資金,或根本不能籌集額外資金,可能會限制我們發展業務、開發或增強我們的產品和服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。
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我們可能會因自然災害、衞生流行病和其他疫情或事件的發生而導致業務中斷而招致損失。
我們的運營設施可能會在地震、洪水、暴雨、沙塵暴、海嘯和龍捲風等自然災害或其他事件(如火災)中受損。這種自然災害或其他事件,如冠狀病毒的爆發,可能導致信息系統和電話服務持續中斷。中斷我們提供外包服務的損壞或破壞可能會損害我們與客户的關係,並可能導致我們在維修或更換損壞的設備或設施時產生大量額外費用。如果此類損壞或破壞導致服務中斷,我們還可能對我們的客户負責。由於自然災害或其他事件導致我們的服務長期中斷,我們的客户也有權終止與我們的合同。我們目前沒有針對業務中斷的保險。
人民幣和其他貨幣的價值波動可能會對你的投資價值產生實質性的不利影響。
我們的財務報表是以美元表示的。然而,我們的大部分收入和支出是以人民幣(“人民幣”)計價的。我們的外匯風險敞口主要涉及以每個實體的功能貨幣以外的貨幣計價的有限現金。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有對衝以外幣或任何其他衍生金融工具計價的風險敞口。然而,您在我們單位的投資價值將受到美元與人民幣之間的匯率的影響,因為我們業務的基本價值實際上是以人民幣計價的,而包括在我們單位中的A類普通股將以美元交易。
人民幣兑美元和其他貨幣的價值受到美國總統中國和中國的政治和經濟狀況以及外匯政策等變化的影響。人民中國銀行經常幹預外匯市場,以限制人民幣匯率的波動,實現一定的匯率目標,並通過這種幹預保持美元-人民幣匯率相對穩定。
由於我們可能依賴我們的中國子公司和分支機構向我們支付的股息,人民幣的任何重大重估都可能對我們的收入和財務狀況以及我們A類普通股的任何外幣應付股息的價值產生重大不利影響。例如,如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為我們的運營所需,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付我們普通股的股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或運營業績的任何潛在變化。我們無法預測未來匯率波動對我們的經營結果的影響,並可能在未來產生淨匯兑損失。此外,我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大,這些規定限制了我們兑換外幣的能力。
匯率的波動可能會對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。
人民幣兑美元匯率的變化受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值可能會對我們的收入和財務狀況產生重大不利影響,以及(I)我們股票以美元計價的任何應付股息,(Ii)根據我們的激勵計劃授予或可能授予的任何期權行使時的任何應收收益,(Iii)行使我們發行的權證時的任何應收收益,或(Iv)我們未來可能以美元計價發行的任何可轉換證券的任何應收收益。例如,如果我們需要將我們從發行中獲得的美元轉換為我們業務所需的人民幣,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付我們的普通股股息、行使期權、贖回權證或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
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自2005年7月以來,人民幣不再盯住美元,儘管人民中國銀行定期幹預外匯市場,以防止大幅做空-Term在匯率波動的情況下,從中長期來看,人民幣兑美元可能會大幅升值或貶值。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,減少對外匯市場的幹預。
中國可利用的對衝交易非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會進入對衝交易,但這些交易的可用性和有效性可能是有限的,我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外,我們的外幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
ICZOOM Cayman、其香港附屬公司及中國營運實體之間的資金或資產轉移須受限制。
作為控股公司,我們可能依賴我們的中國和香港子公司支付的資金轉移、股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。如果我們的任何中國或香港附屬公司日後自行產生債務,監管該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。
截至本招股説明書日期,除了ICZOOM開曼在首次公開募股完成後將其首次公開募股的收益約520萬美元轉移給eHub電子公司外,ICZOOM開曼與其子公司之間沒有現金流,包括股息、轉移和分配。在VIE安排於2021年12月終止之前,HJET供應鏈之間歷來根據雙方之間的合同向派明深圳轉移資金,截至2021年12月31日的六個月的資金總額為59,478美元,截至2021年6月30日的財政年度的資金總額為217,464美元。VIE安排終止後,HJET供應鏈根據日期為2022年1月18日的業務合作協議,向派明深圳轉移了總額為181,596美元的資金。除轉移到派明深圳的資金外,資金在我們的香港和中國子公司之間轉移,作為營運資金用途。未來,從海外融資活動中籌集的現金收益,包括此次發行,可能會由我們通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移到我們的子公司。未來,來自海外融資活動(包括本次發售)的現金收益可能會由ICZOOM轉移到香港成分區,然後通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移到WFOE和其他中國經營實體。
截至本招股説明書日期,我們的子公司均未向ICZOOM支付任何股息或分配。截至本招股説明書發佈之日,任何投資者和公司實體之間均未進行任何分紅或分配。我們打算將未來的任何收入留待將來再支付--投資參與及資助中國經營實體的業務擴展,吾等預期在可預見的將來不會在本次發售完成後立即向美國投資者派發任何現金股息。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息,但在任何情況下,如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。吾等或其香港附屬公司向中國經營實體支付的若干款項須繳交中國税項,包括增值税或增值税。若業務中的資金或資產位於中國或中國附屬公司,則該等資金或資產可能無法用於中國境外的營運或其他用途,原因是中國政府實施的管制可能限制我們向ICZOOM開曼羣島轉移資金、支付股息或作出分配的能力。中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。此外,企業所得税法及其實施細則規定,中國公司支付給非國有企業的股息,適用10%的預提税率-中國居民中國企業,除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排而減少-中國入駐企業為税務入駐企業。根據香港法律法規,截至本招股説明書日期,香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制,但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。
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見本招股説明書第10頁“控股公司及其子公司之間的股息分配或資產轉移”和“風險因素”。ICZOOM Cayman、其香港附屬公司及中國營運實體之間的資金或資產轉移須受限制。“摘自本招股説明書第39頁。 關於簡明綜合明細表和綜合財務報表的摘要,見本招股説明書第26至28頁的《財務數據摘要--精選綜合資產負債表數據》(是第27和F頁的摘要)。-4綜合財務報表的摘要);“-選定的綜合經營報表數據”(為第27頁和F頁的摘要-5- 選定綜合現金流量表”(為第28及F頁的概要-7綜合財務報表附註(包括綜合財務報表附註);及-向前投資”(第28頁和F頁的摘要-40母公司財務報表);及“風險因素”中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律和法規的變化可能會很快,而不會提前通知,並可能對我們的業務和我們的A類普通股價值產生重大不利影響。在本招股説明書的46頁上;和“風險因素--”我們必須將發售所得款項滙往中國,然後才可用於我們在中國的業務,此過程可能耗時,且我們無法保證能夠及時完成所有必要的政府註冊程序。在本招股説明書的第56頁上;以及“風險因素”。中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本貢獻,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。在本招股説明書的第59頁上;以及“風險因素”。政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用收入的能力,以及我們中國子公司獲得融資的能力。“於本招股説明書第60頁。
中國的外匯監管主要受2008年8月5日國務院修訂的《外匯管理條例》、2015年2月13日外匯局發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》以及1996年6月20日中國銀行人民銀行發佈的《結售滙管理規定》的約束。目前,人民幣對經常項目是可兑換的,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。人民幣通常可以自由兑換,用於支付貿易和服務等經常項目。-相關外匯交易、利息和股息支付,但不得自由兑換中國境外的直接投資、貸款或證券投資等資本項目,除非事先徵得國家外匯管理局、國家外匯局或其所在地機構的批准。外國企業的資本投資也受到國家發改委、商務部和外匯局的監管。
因此,ICZOOM開曼及其子公司在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時可能會遇到困難。此外,若中國附屬公司日後自行產生債務,管理該等債務的工具可能會限制其派發股息或支付其他款項的能力。
有關中國電子商務的增長和持續盈利能力的不確定性可能會對我們的淨收入和業務前景以及我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們的收入和利潤能否持續增長,在很大程度上有賴於企業廣泛接受和使用互聯網作為商業媒介。特別是,互聯網和其他在線服務的使用和興趣的快速增長仍然是一個相對較新的現象,我們不能向您保證這種接受和使用將繼續發展,或者足夠廣泛的客户基礎將採用並繼續使用互聯網作為商業媒介。在互聯網上購物的受歡迎程度普遍下降,或者我們未能適應我們的電子商務--商業平臺和改善我們客户的網上購物體驗,以響應趨勢和消費者的要求,將對我們的淨收入和業務前景產生不利影響。因此,我們客户羣的增長有賴於吸引那些歷來使用傳統商業渠道採購IC和其他電子元件的客户。為了使我們的公司取得成功,這些客户必須接受並採用新的開展業務和交換信息的方式。
此外,對欺詐、隱私、缺乏信任和其他問題的擔憂可能會阻礙企業採用互聯網作為商業媒介。如果這些擔憂得不到充分解決,它們可能會抑制在線商務和通信的增長。另外,如果一口井--宣傳如果發生違反互聯網安全或隱私的情況,一般互聯網使用率可能會下降,這可能會減少對我們服務和產品的使用
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並阻礙我們的成長。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到互聯網的影響,例如--商業總的來説,在線營銷行業,特別是使用互聯網作為商業媒介的情況並沒有繼續增長。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和保持一個有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。
在我們最近的首次公開募股發生在2023年3月之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制程序和程序。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個年度的合併財務報表過程中,我們發現截至2023年6月30日的財務報告內部控制和其他控制缺陷存在幾個重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。
迄今發現的重大弱點涉及(I)缺乏充分記錄的財務結算政策和程序;(Ii)會計經理缺乏有效的審查程序,導致對財務報表進行重大審計調整,包括所得税撥備調整。
在發現重大弱點和控制缺陷後,我們(I)聘請了一位在美國公認會計準則(GAAP)方面擁有足夠專業知識的首席財務官,以提高美國公認會計準則報告的質量;(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施了定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃;以及(Iii)繼續努力設立內部審計部門,並提高內部控制制度的有效性。我們還計劃聘請具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員,以加強財務報告職能,建立財務和系統控制框架。我們還計劃任命獨立董事,成立審計委員會,並加強公司治理。
這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點,我們也不能得出這些弱點已得到完全補救的結論。我們未能糾正這些重大弱點,或未能發現和解決任何其他重大弱點,可能會導致我們的財務報表不準確,還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景,以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外,對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。《薩班斯法案》第404節--奧克斯利2002年頒佈的法案,或第404條,將要求我們在Form 20的年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告-F從我們截至2023年6月30日的財年年度報告開始。
此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性,這取決於我們隨後是否會成為加速申報者,甚至是大型加速申報者。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具一份合格的報告。此外,在我們成為一家上市公司後,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修改,我們可能無法得出正在進行的
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根據第404節的規定,我們對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言,如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營業績,並導致我們普通股的交易價格下降,如果它們交易的話。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。
我們的保險範圍可能不足以保障我們免受損失。
儘管我們為某些設施和設備提供勞動保險和財產保險,但我們沒有為我們的運營提供任何數據損失或業務中斷保險。如果對我們提出任何損害索賠,或者如果我們遇到任何業務中斷、訴訟或自然災害,我們可能會招致鉅額成本和資源轉移。
如果不能續簽我們目前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們所有的辦公室、倉庫和數據中心目前都位於租賃場所。在每個租期結束時,租期由5月起計 2024年5月31日至2025年5月11日,我們可能無法就延長租約進行談判,因此可能會被迫搬到其他地點,或者我們支付的租金可能會大幅增加。這可能會擾亂我們的運營,並對我們的盈利能力產生不利影響。此外,我們可能無法以可接受的條款在理想的地點獲得新的租約,以適應我們未來的增長,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會為我們銷售的有缺陷的電子元件以及在我們的市場平臺上展示的侵犯第三方知識產權的產品或內容承擔責任。
我們銷售由第三方製造的電子元件,其中一些可能是設計或製造有缺陷的。在截至2023年和2022年的財年,我們沒有收到任何來自第三方的訂單或索賠,而且從歷史上看,我們因電子元器件缺陷而對產品退貨的補貼無關緊要。然而,由於我們客户的購買大多用於工業目的,如果我們的客户製造的電子產品因我們銷售的電子元件而出現缺陷,我們仍可能面臨產品責任索賠。因此類缺陷的電子產品而受到傷害或損壞的第三方也可以對我們提出索賠或法律訴訟。雖然根據中國法律,我們對這些電子元器件的供應商有法律追索權,但試圖對供應商行使我們的權利可能是昂貴的、時間的。-消費最終都是徒勞的。此外,我們目前沒有維護任何第三方-派對與我們銷售的產品有關的責任保險或產品責任保險。因此,任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使不成功的索賠也可能導致為辯護而花費資金和管理努力,並可能對我們的聲譽產生負面影響。
我們銷售的產品可能會受到美國的出口管制,這可能會讓我們承擔責任或削弱我們在市場上的競爭能力。
我們銷售的產品可能受到美國的出口管制,特別是出口管理條例和外國資產管制辦公室執行的經濟制裁。這些規定規定,某些產品只有在獲得所需的出口授權後,才能出口到美國以外的國家,包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權。此外,美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。對違反《出口管理條例》的潛在處罰包括對違反《出口管理條例》和/或剝奪《出口管理條例》規定的出口特權的任何違反行為處以最高250,000美元或交易額的兩倍的罰款,以金額較大者為準。儘管我們沒有受到任何處罰,但我們不能向您保證,儘管我們採取了預防措施,尤其是在此類法律發生變化的情況下,我們在未來不會被發現違反此類出口法律。如果我們不遵守這些法律,我們可能會受到聲譽損害或無法進入某些市場的不利影響。
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如果我們無法從客户那裏收回應收賬款,我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們是否有能力成功地從客户那裏獲得他們就我們出售的產品和提供的服務欠我們的款項。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月,我們的應收賬款餘額扣除準備金後分別約為76,690,246美元和76,020,296美元。由於我們一般不需要客户提供抵押品或其他擔保,我們根據估計、歷史經驗和圍繞特定客户信用風險的其他因素建立了可疑賬户撥備。然而,客户應收賬款餘額的實際損失可能與我們預期的不同,因此我們可能需要調整撥備。不能保證我們會準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況,包括全球金融體系的相關動盪,也可能導致我們客户的財務困難,包括進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產,從而可能導致客户推遲向我們付款、要求修改他們的付款安排以增加我們的應收賬款餘額,或者拖欠他們對我們的付款義務。因此,與重大賬户相關的長期延遲或拖欠付款將對我們的應收賬款的賬齡計劃和週轉天數產生重大和不利的影響。如果我們無法按照與客户的合同從客户那裏收回應收賬款,我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。
收購、戰略聯盟和投資可能難以整合,這可能會擾亂我們的業務,並降低我們的運營結果和您的投資價值。
我們可能會選擇與我們的業務和運營相輔相成的戰略聯盟和潛在的戰略收購,包括有助於我們進一步擴大物流服務提供和改進我們的技術系統的機會。與第三方的這些戰略聯盟可能使我們面臨許多風險,包括與共享專有信息相關的風險,而不是-性能或交易對手違約,以及建立這些新聯盟的費用增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們控制或監督戰略合作伙伴的行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳,我們的聲譽可能會因為我們與該方的聯繫而受到負面影響。
如果有合適的機會,我們未來可能會尋求戰略聯盟和投資。戰略收購和新收購業務的後續整合將需要大量的管理和財務資源,並可能導致我們現有業務的資源轉移,進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。被收購的企業或資產可能不會立即產生預期的財務結果,甚至根本不會產生預期的財務結果,可能會招致損失。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們的運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
雖然對於我們在線平臺上銷售的電子元器件,整個交易過程最多隻需幾個交易日就能從供應商那裏購買後交付給我們的客户,但我們仍然承擔庫存風險,我們需要有效地管理我們的庫存。我們依靠內部業務分析來做出採購決策和管理庫存。然而,對電子元件的需求在訂購庫存的時間和我們預計的銷售日期之間可能會發生變化。需求可能會受到新型電子元件的開發、生產週期和定價的變化、缺陷、客户對我們電子元件需求的變化以及其他因素的影響。我們無權將未售出的電子元件退還給供應商。
如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降和大量庫存減記的風險增加-唐斯或寫下-關閉。此外,我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平,這可能會導致毛利率下降。高庫存水平可能要求我們投入大量資本資源,使我們無法將資本用於其他重要目的。另一方面,如果我們低估了我們銷售的電子元件的需求,或者如果
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如果我們的供應商不能及時供應電子元件,我們可能會遇到庫存短缺的情況,這可能會導致未能達到預期的銷售,降低品牌忠誠度和收入損失,任何一種情況都可能損害我們的業務和聲譽。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們不能採用新技術來迎合不斷變化的消費者需求或新興的行業標準,或者如果我們投資於新技術開發的努力不成功或無效,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
為了保持競爭力,我們必須繼續增強和改進我們網站和移動應用程序的響應性、功能和特點。互聯網和在線零售業的特點是快速的技術演變,客户要求和偏好的變化,頻繁推出包含新技術的新產品和服務,以及新的行業標準和實踐的出現,任何這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力,以及以較低的成本對技術進步和新興行業標準和實踐(如移動互聯網)做出反應的能力。-有效和及時的方式。網站、移動應用程序和其他專有技術的開發帶來了重大的技術和商業風險。我們不能向您保證,我們將能夠有效地使用新技術或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和系統以滿足客户要求或新興的行業標準。如果我們不能適應成本-有效對於不斷變化的市場狀況或客户要求,無論是出於技術、法律、財務或其他原因,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到重大和不利的影響。
與我們的公司結構相關的風險
我們之前是通過派明深圳持有的互聯網內容提供商牌照,以合同安排的方式運營我們的B2B在線平臺。倘若中國政府認定該等合約安排不符合中國有關相關行業的法規,或該等法規或現有法規的釋義在未來有所改變,或如果中國政府不允許我們的控股公司架構,吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,及/或ICZOOM Cayman的證券可能大幅貶值或變得一文不值。
外資對互聯網的所有權-基於提供互聯網信息服務平臺等商家價值-添加電信服務,受現行中國法律法規的限制。我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司,我們的全資附屬公司-擁有中國子公司目前被視為外國-投資企業此前,我們的B2B在線平臺通過百名深圳(VIE)運營,該VIE持有ICP許可證,可根據中國法規在中國提供互聯網信息服務。由於我們與百名深圳簽訂了合同協議,我們根據美國公認會計原則將其財務業績合併為VIE。於二零二一年十二月,我們終止VIE協議。因此,我們不再合併百名深圳的資產負債表數據,而是合併百名深圳自期初至VIE終止日期的經營及財務業績,並通過我們在中國及香港的全資附屬公司進行我們的所有業務。ICZOOM香港開始運營我們的B2B在線平臺 Www.iczoomex.com該平臺與VIE安排終止前的平臺具有實質上相同的特徵和功能,且不需要根據中國法律取得ICP許可證。截至2022年及2021年6月30日止年度,我們分別從百名深圳產生收益72,425元及36,273元。有關進一步詳情,請參閲“歷史合約安排”。
吾等中國法律顧問陳靜天律師認為:(I)吾等外商獨資企業及中國的VIE的所有權結構先前並無違反當時的中國法律法規;及(Ii)吾等外商獨資企業與其股東之間受中國法律管轄的合約安排並不違反當時的中國法律或法規,並對該等安排的每一方均有效及具約束力,並可根據彼等的條款及當時適用的中國法律及法規而對每一方強制執行。然而,吾等的中國法律顧問亦建議吾等,即使吾等於2021年12月終止VIE架構,有關中國現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用仍存在重大不確定性;因此,中國監管當局可能持有與吾等中國法律顧問的意見相反的意見,而吾等可能會受到追溯性的嚴厲懲罰。此外,中國政府可能不允許我們的控股公司結構,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,和/或我們的證券可能大幅貶值或變得一文不值。
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如果我們受到追溯性的嚴厲處罰,中國相關監管機構將擁有廣泛的酌處權,可以採取行動處理此類違規和不符合規定的行為,包括:
• 吊銷該單位的營業執照和經營許可證;
• 停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件;
• 處以罰款,沒收我們中國子公司或VIE的收入,或施加我們或我們的中國實體可能無法遵守的其他要求;
• 限制或禁止我們使用本次發行的收益為我們在中國的業務和運營提供資金。
任何該等行動均可能對我們的業務營運造成重大幹擾及嚴重損害我們的聲譽,繼而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。
2019年3月15日,全國人民代表大會批准了《外商投資法》,該法自2020年1月1日起施行。與《外商投資法》一起,國務院頒佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院頒佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日生效。由於《外商投資法》及其現行實施和解釋規則相對較新,其進一步適用和完善仍存在不確定性。根據《外商投資法》,“外商投資”是指外國自然人、企業或其他組織或“外國投資者”直接或間接進行的投資活動,包括:(一)外國投資者在中國境內設立外商投資企業,-投資外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內企業;(2)外國投資者收購中國境內企業的股份、股權、財產或者其他類似權利;(3)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內新建項目;(4)外國投資者以法律、法規或者國務院規定的其他方式投資。
外國投資法給予外國投資者國民待遇。-投資除外國人外,-投資在“負面清單”中被指定為“限制”或“禁止”外商投資行業的實體。目前尚不清楚根據《外商投資法》公佈的“負面清單”是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》有所不同。《外商投資法》規定,外國投資者-投資在“限制”行業經營的實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。截至本報告日期,我們的中國附屬公司目前的業務活動不在“負面清單”內,根據外商投資法,外國投資者可持有我們的中國附屬公司的100%股權。我們目前並無計劃於未來改變中國附屬公司的業務活動。但是,我們未來是否會從事“負面清單”中的經營活動,以及未來“負面清單”是否會被修改,都是不確定的。
在中國做生意的相關風險
中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響,這可能對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。
我們的大部分業務都是在中國進行的。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過對資源的戰略性配置,控制外匯支付,對中國的經濟增長進行了重大控制--計價債務,制定貨幣政策,並向特定行業或公司提供優惠待遇。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國經濟的增長可能不會以過去經歷的速度繼續下去,以及新冠肺炎的影響-19淺談中國經濟
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可能會繼續下去。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外,中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務造成不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位造成不利影響。
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。
中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。
這些子公司一般受中國外商投資適用的法律法規管轄。然而,由於這些法律法規是相對較新的,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性,這可能會限制我們可以獲得的法律保護。近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》,於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施應對中國風險和事件-概念《意見》和即將出台的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。此外,某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他政府當局(包括地方政府當局)始終如一地實施,因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的,或者在某些情況下是不可能的。例如,我們可能不得不訴諸行政和法院程序,以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而,由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有酌情決定權,因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平,可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們與業務夥伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外,此類不確定性,包括無法執行我們的合同,以及任何對我們不利的中國法律的發展或解釋,都可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。此外,中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他更發達的國家那麼有效。我們無法預測中國法律制度未來發展的影響,包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行,或國家法律對地方法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。
中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律和法規的變化可能會很快,而不會提前通知,可能會對我們的業務和我們的證券價值產生實質性的不利影響。
我們的業務、財務狀況、經營結果和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。例如,中國最近提議對網絡安全法規進行修改,要求某些中國科技公司在獲準在外國交易所上市之前,必須經過網絡安全審查,這可能會對我們的業務和我們證券的價值產生實質性的不利影響。
中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃,這反過來可能會減少我們的淨收入。
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儘管自20世紀70年代末以來,中國的經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型,但中國政府通過實施產業政策,在調節行業發展方面繼續發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外匯匯入和支付等方式,對中國的經濟增長進行了重要控制--計價這些措施包括履行債務、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇。這些政策、法律和法規中的任何一項都可能在沒有提前通知的情況下迅速發生變化,可能會對中國的經濟產生不利影響,並可能對我們的業務和我們的證券價值產生實質性的不利影響。
中國政府實施了各種措施,鼓勵外商投資和經濟可持續增長,並引導金融和其他資源的分配。然而,我們不能向您保證中國政府不會廢除或改變這些措施或推出對我們有負面影響的新措施,或者更具體地説,我們不能向您保證中國政府不會對我們採取可能的政府行動或審查,這可能會對我們的運營造成重大影響,我們的證券價值可能會迅速貶值。中國的社會政治狀況可能會發生變化,變得不穩定。中國的政治體制的任何突然變化或廣泛的社會動亂的發生,都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響,並可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性變化。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與證券監管、數據保護、網絡安全和併購等事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面額外的支出和努力,以確保我們遵守這些法規或解釋。
政府未來的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們大幅改變經營活動,或剝離我們在中國資產中持有的任何權益。在我們經營的省份,我們的業務可能會受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。與我們的業務或行業相關的現有或未來的法律和法規可能會直接或間接地對我們的運營產生不利影響。
鑑於中國政府最近發表的聲明表明有意對中國在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制-基於對於發行人而言,任何此類行動都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國風險和事件-概念境外上市公司。截至本招股説明書日期,吾等並未收到中國政府當局就意見作出的任何查詢、通知、警告或制裁。
2021年6月10日,中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。
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2021年7月初,中國監管部門對多名中國展開網絡安全調查-基於在美國上市的公司。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈,已對滴滴(NYSE:DIDI)展開調查,兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日,中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼:YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼:BZ)展開了同樣的調查。2021年7月24日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕家庭作業和課外負擔的指導意見》。-校園在義務教育階段為學生提供輔導,禁止通過兼併和收購、特許經營發展和可變利益實體對這類公司進行外國投資。
2021年11月14日,中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》,向社會公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案,持有100萬以上用户/用户個人信息的數據處理器在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂的《網絡安全審查辦法》,取代了2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》,網絡平臺經營者持有100萬以上用户/用户個人信息,在境外上市前應接受網絡安全審查。由於《網絡安全審查辦法》是新出台的,其實施和解讀尚不明確。我們預計不會因此次發行而受到網絡安全審查,因為本次發行不太可能屬於《網絡安全審查辦法》中定義的在外國上市,我們目前總共持有不到1萬名用户的個人信息,而且我們不太可能在不久的將來達到100萬用户個人信息的門檻,因為我們是一個B2B平臺,我們的註冊用户基本上是中小型的-大小企業。於本招股説明書日期,吾等並未接獲任何中國政府當局通知吾等須就本次發售申請批准的任何要求。
2021年8月17日,國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。除其他外,條例規定,某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後,及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。
2021年8月20日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統而全面的法律,《個人信息保護法》規定,(一)使用敏感個人信息,如生物特徵和個人位置跟蹤,應徵得個人同意;(二)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當將使用個人信息的必要性和對個人權利的影響告知個人;(三)個人信息經營者拒絕個人行使權利的請求的,個人可以向人民法院提起訴訟。鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的,其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。請參閲“風險因素”-我們可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任《從第54頁到第56頁》和《風險因素》-我們被要求就此次發行向中國證監會完成備案程序,目前尚不確定能否完成此類備案或需要多長時間才能完成此類備案。“載於本招股章程第49頁。
2022年7月7日,網信辦發佈《互聯網數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。根據國家網信辦《數據傳輸安全評估辦法》規定,有下列情形之一的,向境外提供數據的,數據處理者應當通過所在地省級網信辦向網信辦申報數據傳輸安全評估:(一)向境外提供重要數據的;(ii)CIIO或處理超過100萬個人個人信息的數據處理者將個人信息提供給國外;(3)自上一年1月1日起,向境外提供了10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者,在國外提供個人信息;
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(四)中國民航總局規定需要進行安全評估的其他情形。數據處理員在申報對外數據傳輸安全評估前,應當自行進行-評估關於出站數據傳輸的風險。對《出站數據傳輸安全評估辦法》生效前已進行的出站數據傳輸,如不符合本辦法規定,應自2022年9月1日起6個月內完成整改。我們WFOE的中國子公司HJET順通從我們的客户那裏收集聯繫人的姓名和電話號碼,以履行他們的訂單。截至1月,運營4年 2024年5月15日,合捷順通積累了約11,842名中華人民共和國個人的姓名和電話號碼信息,其中很大一部分已不再活躍,也無法核實。和捷順通擁有的個人數據由和捷順通在大陸中國內部保存和維護。我們的B2B在線平臺Www.iczoomex.com,由ICZOOM HK持有,當客户在該平臺註冊時,收集聯繫人的姓名和電話號碼。截至2022年9月20日,ICZOOM HK已收集了約150名中國人的姓名和電話號碼。《對外數據傳輸安全評估措施》沒有明確説明離岸實體從中國個人收集的個人信息是否應被視為對外數據傳輸,因此,該等措施是否適用於ICZOOM香港仍然存在不確定性。即使這樣的措施也適用於ICZOOM香港,考慮到(I)ICZOOM香港沒有從中國個人收集大量個人信息,這遠遠少於100,000個個人信息,而且我們在不久的將來不太可能達到100,000個個人信息的門檻,因為我們是一個註冊用户基本上是中小企業的B2B平臺,和(Iii)ICZOOM HK收集的個人資料主要是我們的註冊用户聯繫人的姓名和電話號碼,這些信息不太可能被視為敏感個人信息,也不太可能對國家安全、經濟運行、社會穩定、公共衞生和安全產生影響,因此它可能不被當局歸類為重要數據,我們瞭解到,正如我們的中國法律顧問陳經天和宮城所同意的那樣,對Cross的安全評估-邊界到目前為止,數據傳輸不太可能適用於我們。然而,據我們的中國法律顧問景天和恭誠表示,由於出境數據傳輸安全評估措施是新的,其解釋和實施仍存在重大不確定性,出境數據傳輸安全評估措施的具體適用性仍有待中國當局的進一步解釋。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未收到CAC對我們的業務運營的任何處罰、調查或警告,也沒有收到CAC要求我們申報安全評估的任何通知或指示。此外,截至本招股説明書發佈之日,整改要求的實施細則尚未出台,我們也尚未啟動整改。我們將根據適用法規要求的最新發展,持續監測我們的合規狀況。如果將來確定要求我們申報安全評估,我們是否可以或需要多長時間才能完成這種申報或整改,這是不確定的。
我們還面臨與我們以前的公司結構相關的風險。如果中國政府認為我們之前與在中國註冊的綜合VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,我們可能會受到追溯性的嚴厲處罰。
我們被要求就此次發行向中國證監會完成備案程序,目前尚不確定能否完成備案或需要多長時間才能完成備案。
2023年2月17日,證監會發布《境內企業境外發行上市暫行管理辦法》(證監會公告[2022]第43號)(《境外上市辦法》),自2023年3月31日起施行。根據海外上市措施,一份備案文件-基於監管制度適用於內地公司的“間接境外發行和上市”中國,是指以境外實體的名義在境外市場進行的證券發行和上市,但以中國在內地的公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎,該公司在內地經營主營業務。《境外上市辦法》規定,任何崗位-上市跟隨-打開發行人在境外市場進行發行,包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券,應當在發行完成後三個工作日內備案。在境外上市措施方面,2023年2月17日,證監會還發布了《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》(《關於境外上市措施的通知》)。根據《關於境外上市措施的通知》,截至2023年3月31日境外上市措施生效之日已在境外市場上市的發行人,無需立即備案,只需遵守《
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隨後尋求進行追隨時的海外上市措施-打開獻祭。因此,我們必須在本次發行完成後,根據海外上市辦法,就我們未來的證券在海外市場的發行和上市向中國證監會辦理備案程序。
《境外上市辦法》進一步規定,申請人未能達到向中國證監會備案的要求,可處以人民幣1,000,000元至1,000萬元以下的罰款。如果未能達到備案要求,中國監管部門可能對我公司在中國的經營處以罰款和處罰,限制我公司在中國的經營特權,推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我公司的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我公司A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行為。由於《海外上市辦法》是新頒佈的,在執行和解釋方面存在很大的不確定性,我們不能向您保證我們能夠在未來及時甚至根本不能獲得此類備案要求的批准。
此外,不能保證未來頒佈的新規則或條例不會對我們施加額外要求。如果未來確定本次發行需要中國證監會或其他監管部門的批准和備案或其他程序,包括根據《2022年網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全管理條例草案》進行的網絡安全審查,追溯地確定能否獲得此類批准或完成備案程序,或獲得此類批准或完成此類備案程序需要多長時間。任何未能取得該等批准或完成該等備案程序,或在取得該等批准或完成該等備案程序方面出現任何延誤,或任何該等批准如獲撤銷,吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國開展業務或在中國以外分紅的能力,推遲或限制我們的離岸資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響的行動,導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。中國證監會和其他中國監管機構也可能命令我們撤銷或撤銷此次發行,或建議我們撤銷或撤銷此次發行。此外,如果中國證監會或中國的其他監管機構隨後頒佈新規則或發佈指令,要求我們在海外發行之前的股票獲得額外批准或完成額外備案或其他監管程序,則不能保證我們將能夠遵守這些要求,並且可能無法獲得任何此類要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。上述任何事項均可能對本公司的業務、前景、財務狀況、聲譽及上市證券的交易價格造成重大不利影響。
控股公司須遵守與本次發行相關的備案程序或中國當局的其他要求,我們不能向您保證我們將能夠獲得該等批准或滿足該等要求。如果我們未能獲得此類批准或未能滿足此類要求,我們可能無法繼續在美國證券交易所上市,無法繼續向投資者提供證券,或對投資者的利益造成重大影響,我們的證券價值可能會縮水或變得一文不值。
截至本招股説明書日期,吾等或吾等附屬公司並無收到任何要求,須取得中國證監會或中國網信辦的許可或批准方可進行前一期VIE的運作。除本招股説明書所披露者外,基於吾等對中國現行法律、法規及規則的理解,除須於發售完成後三個營業日內向中國證監會提交備案文件外,吾等相信吾等及吾等附屬公司目前並不需要取得任何中國當局的許可才可向境外投資者發行吾等證券,且吾等及吾等附屬公司已就本公司目前在中國進行的業務經營取得所有必需的許可及批准,吾等或吾等附屬公司亦未收到本公司目前於中國進行的業務經營的任何否認。不過,近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施應對中國風險和事件-概念境外上市公司,以及網絡安全和數據隱私保護要求等事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。
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鑑於中國目前的監管環境,我們仍然受制於中國的規則和法規的解釋和執行的不確定性,這些規則和法規可能在很少提前通知的情況下迅速變化,以及中國當局未來的任何行動。目前尚不確定本公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市或訂立VIE協議(包括追溯)或本次發行,即使獲得許可,是否會被撤銷。因此,我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律和法規的不利影響。
管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的,此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。
關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律和法規,以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清,未來可能會發生變化,其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋,包括對現有法律和法規的修訂,可能會延遲生效和解釋,如果我們依賴法律和法規,而這些法律和法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律和法規的理解不同,我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的,而且中國的法律體系不斷快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而,中國還沒有制定出完全完整的法律體系,最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷,以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不正當或輕率的法律行動或威脅,試圖從我們那裏獲取付款或利益。
此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外,中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈,甚至根本沒有公佈),可能具有追溯效力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性,包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
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近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》,於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施應對中國風險和事件-概念境外上市公司,以及網絡安全和數據隱私保護要求等事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。
中國對互聯網上信息發佈的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響,我們可能要對我們網站上顯示、檢索或鏈接到我們網站的信息負責。
中國頒佈了關於互聯網接入和產品、服務、新聞、信息、音頻等傳播的法律法規-視頻節目和其他內容通過互聯網。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果我們在線平臺上的任何內容被認為違反了中國政府的任何內容限制,我們將無法繼續展示該等內容,並可能受到懲罰,包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證,這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。我們還可能對我們的客户或我們網站的客户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型,如果我們被發現負有責任,我們可能會被阻止在中國運營我們的網站。
中國證監會和其他中國政府機構可能會對中國發行人的海外發行和外國投資施加更多監督和控制,特別是技術領域的發行人。此次發售可能需要額外的合規程序,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們需要獲得中國政府的許可才能開始出售我們的證券,我們將不會開始發售,直到我們獲得這樣的許可。因此,我們面臨中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發文件,嚴厲打擊證券市場違法違規活動,促進證券市場健康發展。-質量資本市場的發展,除其他外,需要有關政府當局加強交叉-邊界法律監督-執法和司法合作,加強對中國的監督-基於建立和完善我國證券法的域外適用制度。由於本文件相對較新,立法或行政法規制定機構將於多快做出反應,現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),以及這些修改或新的法律和法規將對我們未來的業務、運營結果和我們證券的價值產生的潛在影響,仍存在不確定性。
此外,中國政府繼續對中國科技公司施加更多監督和控制。2021年7月2日,中國網絡安全監管機構宣佈,已對滴滴(紐約證券交易所代碼:DIDI)展開調查,兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日,中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼:YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼:BZ)展開了同樣的調查。
因此,中國證監會和其他中國政府機構可能會對中國在海外進行的發行和外國投資施加更多監督和控制-基於發行人,尤其是技術領域的發行人。截至本招股説明書日期,除須於招股完成後三個營業日內向中國證監會備案外,吾等並未收到本次招股須取得中國證監會批准的任何要求。此外,然而,鑑於中國目前的監管環境,我們仍受制於中國的規則和法規的解釋和執行的不確定性,這些規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化,並受制於中國當局未來的任何行動。
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對於此產品和我們的業務運營,可能需要額外的合規程序。如果未來需要與此次發行和我們的業務運營相關的合規程序,並且如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們無法獲得這樣的許可,我們可能會被迫放棄此次發行。因此,我們面臨中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。
VIE安排於2021年12月終止後,我們的b2b平臺通過Www.iczoomex.com。我們的新平臺具有與VIE協議終止前的平臺基本相同的特性和功能,其中包括使我們能夠收集、優化和展示供應商的產品供應信息。香港公司是否受到新的網絡安全審查措施的影響存在不確定性,而ICZOOM香港作為我們在線平臺的運營商,可能需要遵守與使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的中國法律。這些法律繼續發展,中國政府未來可能會採取其他規則和限制。非-合規可能導致處罰或其他重大法律責任。
2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈、2021年12月28日修訂並於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》規定,關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國數據庫中,關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的,應當接受中國民航局的網絡安全審查。此外,在關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”購買網絡時,需要進行網絡安全審查-相關影響或可能影響國家安全的產品和服務。由於缺乏進一步的解釋,什麼構成“CIIO”的確切範圍仍不清楚。此外,中國政府當局可在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的酌情權。此外,《審查辦法》規定,網絡平臺經營者持有百萬以上用户/用户個人信息的,在境外上市前應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》並未提供“在線平臺運營商”的定義,因此,我們不能向您保證ICZOOM WFOE不會被視為“在線平臺運營商”。截至本招股説明書之日,我們尚未收到任何當局認定我們為CIIO或要求我們接受CAC網絡安全審查的通知。此外,截至本招股説明書之日,我們尚未因違反CAC發佈的規定或政策而受到任何主管部門的處罰、罰款、停職和調查。2021年6月10日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求,不得以盜竊或其他非法手段收集數據,並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類分級保護制度根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被偽造、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害來保護數據,國家有望在不久的將來為數據安全建設這一保護制度。2021年11月14日,CAC公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》,向社會公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案,由處理超過100萬個人個人信息的數據處理商進行的海外首次公開募股應申請網絡安全審查。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織,數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據《數據安全管理條例》草案,我們可能被視為數據處理者。儘管如此,即使我們根據《網絡安全審查辦法》被視為網絡平臺運營商或根據《數據安全管理條例》草案被視為數據處理商,我們預計不會因此次發行而受到網絡安全審查,因為本次發行不太可能屬於《網絡安全審查辦法》所定義的“在外國上市”,我們持有的用户個人信息總數不到1萬人,而且我們作為B2B平臺,註冊用户基本上是中小企業,因此在不久的將來我們也不太可能達到100萬用户個人信息的門檻。然而,數據安全管理條例草案尚未正式通過。最終的規定何時發佈生效,如何制定、解讀或實施,是否會影響我們,都是不確定的。關於審查如何進行,仍然存在不確定性
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將對《審查辦法》和《數據安全管理條例》草案進行解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與《審查辦法》和《數據安全條例草案》相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效,我們希望採取一切合理的措施和行動來遵守。我們不能向您保證,包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點,也不能保證,如果這些法律被認為適用於我們的運營,我們能夠完全或及時地遵守這些法律。任何網絡安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳,以及我們的管理和財務資源的轉移。目前尚不能確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的運營,我們也不能保證能夠獲得任何批准,或者我們在納斯達克資本市場上市所需的任何行動能夠及時採取,或者根本不能。
我們的香港子公司ICZOOM HK目前運營着一個B2B在線交易平臺,主要從事向中國的客户銷售電子零部件產品,我們的客户可以先在那裏註冊為會員,然後使用該平臺搜索或發佈他們想要的電子零部件產品的報價。通過利用最新技術,我們的平臺收集、優化和展示各種規模供應商的產品供應信息,這些信息都是透明的,可供我們的中小企業客户比較和選擇。根據2021年8月20日全國人民代表大會常務委員會發佈的《個人信息保護法》,以向中國境內的自然人提供產品或者服務為目的的活動,應當遵守《個人信息保護法》。此外,《數據安全法》規定,在中國境外進行的數據處理活動,損害國家安全、公共利益或者中國的公民、組織的合法權益的,依法追究法律責任。然而,個人信息保護法和數據安全法是相對較新的法律,法律將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用與這兩部法律相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在不確定性。我們不確定我們的香港子公司ICZOOM HK是否會遵守上述法律。
有關網絡安全和數據隱私的監管要求不斷演變,可能會受到不同的解釋和重大變化,導致我們在這方面的責任範圍不確定。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求,可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停或中斷我們的運營等。
見《條例》--《互聯網信息安全和隱私保護條例》。從本招股説明書第132頁開始。
我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責。
我們的業務包括收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密,並採取足夠的安全措施保護這些信息。
經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》,禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者通過盜竊或者其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日,全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》,網絡運營商未經用户同意,不得收集其個人信息,只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護,並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。
《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈,自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括CAC、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。
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中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如,中國的各個監管機構,包括CAC、公安部和國家市場監管總局,或SAMR(前身為國家工商總局,或SAIC),以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月,中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》,自2020年6月1日起施行,於2021年12月28日修訂,自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,(一)關鍵信息基礎設施的經營者購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查;(二)從事數據處理的網絡平臺經營者也應納入監管範圍;(三)為共同建立國家網絡安全審查工作機制,證監會被納入監管機構;(四)持有用户/用户個人信息百萬以上、尋求在中國境外上市的網絡平臺經營者,應當備案進行網絡安全審查;(五)在網絡安全審查過程中,應共同考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給境外各方的風險,以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被影響、控制或惡意使用的風險。
據報道,中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本招股説明書日期,任何中國政府當局均未通知吾等有關吾等須提交網絡安全審查的任何要求。然而,如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司,我們可能會受到中華人民共和國網絡安全審查。
於本公告日期,吾等認為吾等在所有重大方面均遵守適用於資料私隱及個人資料的中國法律及法規,包括中國網信局對資料私隱及個人資料的要求,吾等並未收到任何第三方的投訴,亦未收到任何有關資料私隱及個人資料保護的中國主管機關的調查或處罰。然而,由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性,我們可能會接受網絡安全審查,如果是這樣的話,我們可能無法通過與此次發行相關的審查。此外,我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。在完成網絡安全審查程序方面的任何失敗或延遲或任何其他非-合規違反相關法律法規可能導致罰款或其他處罰,包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店下架我們的應用程序、吊銷先決條件許可證,以及對我們的聲譽損害或法律訴訟或訴訟,這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。
由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性,我們不能向您保證我們將全面遵守這些法規,我們可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁,這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
2021年12月,我們終止了與派明深圳的合同安排。為了留住客户和減少過渡期內的運營中斷,我們於2022年1月18日與派明深圳簽訂了業務合作協議。根據業務合作協議,深圳派明利用舊平臺為我們提供網絡服務,包括但不限於業務諮詢、網站信息推送、供需信息匹配服務、在線廣告、軟件定製、數據分析、網站運營等-深度通過線上和線下數據推送提供垂直服務,我們同意向拍明深圳支付每月服務費用
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基礎月固定費用100,000元人民幣,並根據其在一年中的表現附加可變服務費-一年期協議的一部分。VIE協議終止後,由於首席運營官的兄弟為派明深圳的股東之一,派明深圳被視為本公司的關聯方。2022年4月19日,首席運營官的兄弟將其在派明深圳的所有所有權權益轉讓給一名無親屬關係的個人,派明深圳於2022年4月19日後不再被視為本公司的關聯方。因此,應於2022年1月18日至2022年4月19日期間向派明深圳支付的諮詢服務費計入關聯方交易。在這一過渡期內,深圳拍明也在舊平臺上發佈了產品的發行價,供客户查看和請求下單,但舊平臺不再具有匹配和履行訂單的功能,而是拍明深圳收集了在舊平臺上下的訂單的信息,我們可以利用這些信息直接聯繫客户,引導他們在我們的新平臺註冊下單,以便通過我們的新平臺匹配和履行訂單。由於我們不再擁有對派明深圳的任何控制權,我們不能保證派明深圳採取的措施將足以根據所有適用法律保護用户的個人信息。未能預防或緩解安全漏洞、網絡攻擊-攻擊或其他未經授權訪問系統或披露派明深圳的數據,包括他們的個人信息,可能會導致該等數據的丟失或濫用,中斷我們的服務系統,降低客户體驗,失去客户的信心和信任,損害我們的技術基礎設施,並損害我們的聲譽和業務,導致法律和財務風險以及潛在的訴訟。
雖然我們採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,但我們目前的安全措施和第三方的安全措施-派對服務提供商可能並不總是足以保護我們的客户、員工或公司數據。我們未來可能成為電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。
未經授權訪問我們的專有內部和客户數據可能會通過Break獲得-INS、破壞、未經授權的一方入侵我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務質量攻擊、員工盜竊或濫用、對我們第三方服務提供商網絡安全的破壞或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據,他們使用的技術經常變化,可能在針對目標啟動之前無法識別,因此我們可能無法預測這些技術。
未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳。未能預防或緩解安全漏洞、網絡攻擊-攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或披露客户的數據,包括他們的個人信息,可能會導致此類數據的丟失或濫用,中斷我們的服務系統,降低客户體驗,失去客户的信心和信任,損害我們的技術基礎設施,並損害我們的聲譽和業務,導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。
我們必須將發售所得款項滙往中國,然後才可用於我們在中國的業務,此過程可能耗時,且我們無法保證能夠及時完成所有必要的政府註冊程序。
本次發行所得款項可能會匯回中國,而在本次發售結束後,將該等收益匯回中國的程序可能會耗費不少時間。我們可能無法利用該等收益來發展我們的業務,直至我們的中國附屬公司在中國收到該等收益為止。我們向中國附屬公司的任何資金轉移,不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本,均須經中國相關政府部門批准或登記或備案。中國子公司購入的任何對外貸款,均須在中國國家外匯管理局或其所在地分局登記或符合相關要求,且中國子公司購入的貸款不得超過其項目總投資額與註冊資本之差2倍或2倍(因國家宏觀形勢變化而逐年變動-控制保單)我們中國子公司的淨資產。根據中華人民共和國有關涉外法規的規定-投資對於中國的企業,對我們中國子公司的出資必須在其當地分支機構向國家市場監管總局備案,在其當地分支機構向商務部備案,並在外管局授權的當地銀行註冊。
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為匯出發行所得款項,吾等必須採取中國法律所規定的步驟,例如,我們會為資本項目交易開立一個特別外匯帳户,將發售所得款項匯入該等特別外匯帳户,並申請結匯。這一過程的時間很難估計,因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話),關於我們未來向我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准,吾等使用是次發售所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金、我們為業務融資及擴展業務及普通股的能力造成重大不利影響。
美國金融監管機構對中國進行調查或執行規則的能力有限。
我們的大部分業務在美國境外進行,因此,美國監管機構可能無法在美國境內或中國以外的其他地方對我們、我們的子公司、高級管理人員、董事和股東以及其他人進行調查或檢查,或向我們、我們的子公司、高管、董事和股東以及其他人送達法律程序,包括涉及美國聯邦或州證券法規定的事項。中國説,他與美國和許多其他國家沒有關於相互承認和執行法院判決的條約。因此,中國可能很難或不可能承認和執行與任何事項有關的這些判決,包括美國證券法和開曼羣島法律。
我們面臨着有關中國納税申報義務的不確定性,以及我們運營公司股票的某些間接轉讓的後果。
根據《關於加強非營利性股權轉讓企業所得税管理的通知》-中國中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《中華人民共和國居民企業法》或第698號通知,外國投資者以出售境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權,且該境外控股公司位於:(一)實際税率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵税的税務管轄區,外國投資者應向中國居民企業主管税務機關報告這種間接轉讓。
2015年2月3日,國家税務總局發佈《國家税務總局關於非直接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》-常駐企業,或SAT公告7。沙特德士古公司第7號公告取代沙特德士古公司第698號通知中關於間接轉讓的規則。沙特德士古公司第7號公告提出了一項新的税收制度,與沙特德士古公司第698號通知規定的前一項制度有很大不同。國家税務總局第7號公告將中國的税收管轄權不僅擴大到國家税務總局第698號通知規定的間接轉讓,還包括通過境外中間控股公司的離岸轉讓涉及其他應税資產的轉讓交易。此外,沙特德士古公司第7號公告為合理商業目的的評估提供了比沙特德士古公司第698號通知更明確的標準,併為集團內部重組和通過公共證券市場買賣股權引入了安全港。税務總局第7號公告還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務為轉讓付款的人)提出了挑戰。如果一個非-常駐企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產,屬於間接轉讓,-常駐企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國單位,可以向有關税務機關申報間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
2017年10月17日,國家税務總局發佈《國家税務總局關於非國有企業所得税預提事項的公告》-常駐來源企業,或SAT公告 37,其中包括於2017年12月1日廢除了SAT 698號通知。Sat Bullet 37進一步詳細説明並澄清了税收
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關於非政府組織收入的扣繳方式-常駐根據國家税務總局第698號通知。SAT公告7中規定的某些規則被SAT公告37取代。其中非-常駐企業未按照《中華人民共和國企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的,税務機關可以責令其限期繳納,-常駐企業應當按照税務機關規定的期限申報繳納税款;但是,-常駐在税務機關責令限期申報前,企業自行申報繳納應納税款的,視為已及時繳納税款。
我們面臨若干涉及中國應課税資產的過往及未來交易(例如離岸重組)的報告及其他影響的不確定性。根據SAT公告7和SAT公告37,如果本公司是此類交易的轉讓方,則本公司可能需要履行申報義務或納税,如果本公司是此類交易的受讓方,則可能需要履行預扣税義務。非本公司股東轉讓本公司股份-中國對於常駐企業,我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT公告7和SAT公告37進行備案。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定我們的公司不應根據這些通知徵税,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任,並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力,或在其他方面對我們造成重大和不利的影響。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,簡稱《外管局通知》 37、取代《關於境內居民離岸特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或外匯局通知 75,自《國家外匯管理局第37號通函》發佈後失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求,離岸特別目的載體的基本信息發生變化,如中方個人股東、名稱和經營期限發生變化,或離岸特殊目的載體發生重大變化,如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等,外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
如果任何直接或間接投資離岸特別目的載體的中國股東未能進行規定的登記或更新先前提交的登記,該特殊目的載體在中國的子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給該特殊目的載體,該特殊目的載體也可能被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》,簡稱《外匯局通知》 13號,自2015年6月1日起施行。在外管局通知下 13、來華外商直接投資和對外直接投資外匯登記申請,包括外匯局通知要求的 37,將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審查申請並接受登記。
吾等已要求吾等知悉為中國居民並於吾等直接或間接擁有權益的股東根據外管局第37號通函及其他相關規則的規定提出所需的申請、提交及修訂。據我們瞭解,我們的COO劉端榮女士完成了初始外匯登記。然而,我們不能保證所有或任何該等股東將在本次發行結束前完成外管局第37號通函登記。此外,吾等可能無法隨時完全知悉或知悉吾等所有實益擁有人(即中國居民)的身份,而吾等亦未必總是能夠迫使吾等的實益擁有人遵守外管局第37號通函的要求。因此,吾等不能向閣下保證,吾等所有身為中國居民的股東或實益擁有人在任何時候均會遵守、或在未來作出或取得外管局第37號通函或其他相關法規所規定的任何適用登記或批准。因任何此類事故而失敗
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遵守外管局第37號通告的股東或實益所有人可能會對我們處以罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境-邊界投資活動,限制我們的中國子公司進行分配或支付股息的能力,或影響我們的所有權結構,這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
此外,由於這些外匯法規的解釋和實施一直在不斷演變,目前尚不清楚這些法規以及未來關於離岸或交叉的任何法規-邊界交易,將由有關政府當局解釋、修訂和實施。例如,對於我們的外匯活動,我們可能會受到更嚴格的審查和批准程序,如股息和外匯匯款。-以貨幣計價借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本貢獻,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司,通過我們在中國和香港設立的子公司在中國開展業務。我們可以根據政府當局的批准和額度限制向我們的中國子公司提供貸款,或者我們可以向我們的全資外國子公司提供額外的資本金-擁有在中國設有子公司。
任何貸款給我們的全資外國公司-擁有在中國的子公司,被視為外國公司-投資根據中國法律,企業受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如,我們借給我們全資外國公司的貸款-擁有在中國的子公司為其活動提供資金,必須向當地外匯局登記。此外,外商投資企業應當按照真實、自我的原則使用資本-使用在其經營範圍內。外商投資企業的資金不得用於下列用途:(一)直接或間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付;(二)直接或間接用於證券投資或者銀行本金以外的投資-安全產品除有關法律、法規另有規定外;(三)向非政府組織發放貸款-附屬公司企業,但營業執照明確允許的除外;(四)支付非自用購買房地產的費用-使用(外國人除外)-投資房地產企業)。
外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外資結匯管理工作的通知》-投資企業,或外管局通知 19號,自2015年6月起施行,代替《關於完善外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》-投資《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據《安全通函》 19、人民幣外幣資本的流動和使用--計價外國公司的註冊資本-投資公司規定,人民幣資金不得用於發放人民幣委託貸款、償還利息-企業貸款或已轉讓給第三方的銀行貸款的償還。儘管外管局第19號通知允許人民幣資本由外幣兑換--計價外國公司的註冊資本-投資對於中國內部用於股權投資的企業,它也重申了人民幣與外幣兑換的原則--計價外國的首都-投資不得將公司直接或間接用於超出其經營範圍的目的。外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,簡稱《外管局通知》 16,自2016年6月9日起施行,重申了外匯局通知中規定的部分規則 19,但改變了禁止使用外幣兑換的人民幣資本的禁令--計價外國公司的註冊資本-投資公司發放人民幣委託貸款,禁止利用該資金向非-關聯企業。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通告
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這將大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力,這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。2019年10月23日,外匯局公佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境便利化的通知》。-邊界《貿易與投資》或《安全通函》 28,其中包括允許所有外國-投資企業使用外幣兑換的人民幣--計價在中國的股權投資中,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,符合外商投資負面清單。然而,由於國家外匯管理局第28號通知是新頒佈的,目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准,涉及我們未來對中國子公司的貸款或我們對外國獨資公司的未來出資。-擁有在中國設有子公司。因此,對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持,存在不確定性。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准,吾等使用本次發售預期所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用收入的能力,以及我們中國子公司獲得融資的能力。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入都是以人民幣計價的,而人民幣目前還不是可自由兑換的貨幣。中國政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動提供資金的能力。根據中國現行的外匯規定,人民幣可以在符合某些程序要求的情況下,自由兑換成外幣,用於與經常項目交易有關的付款,其中包括股息支付和商品和服務進口付款。通過遵守某些程序要求,我們的中國子公司可以在不經外管局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。我們的中國子公司也可以在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣,用於支付國際經常賬户交易。然而,我們不能向您保證,中國政府未來不會酌情采取措施,限制經常賬户交易使用外幣。
將人民幣兑換成外幣,以及將外幣兑換成人民幣,用於與資本賬户交易(主要包括投資和貸款)有關的付款,通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。對人民幣資本賬户交易可兑換的限制可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資(包括通過我們的貸款或出資)獲得外幣的能力。我們不能向您保證註冊過程不會延遲或阻止我們兑換人民幣,因此,如果業務中的資金在中國或中國子公司,資金可能無法用於中國以外的運營或其他用途。
就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為“居民企業”;這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。
企業所得税法規定,在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為中國税務居民企業,其全球所得一般將適用統一的25%的中國企業所得税税率。2009年,國家統計局發佈了《國家税務總局關於中國公民身份認定有關問題的通知》-受控境外註冊企業為常駐企業按現行組織管理規範執行的通知 82條,經國家税務總局2014年1月29日發佈的《關於根據實際管理機構標準確定常駐企業有關問題的公告》部分修改,2017年12月29日國家税務總局發佈的《關於印發失效和廢止税務部門規章及税收規範性文件清單的決定》進一步部分修改。Sat圓形 82經修正後,為確定中國企業的“事實上的管理機構”是否-受控近海-註冊成立企業號位於中國,包括以下所有設施
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條件:(一)負責企業日常運營的高級管理人員履行職責的地點;(二)組織或個人作出或批准財務和人力資源決策的地點;(三)主要資產和公司文件的保存地點;(四)超過半數(含)擁有投票權的董事或高級管理人員的慣常居住地。Sat第82號通告進一步澄清,確定“事實上的管理機構”必須遵循實質重於形式的原則。此外,SAT於2011年7月27日發佈了SAT第45號公報,自2011年9月1日起生效,並分別於2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日進行了部分修訂,為SAT第82號通告的實施提供了更多指導。SAT公告45澄清了包括確定居民身份、員額等事項-決心主管部門和主管税務機關。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業,但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論離岸企業是由中國企業或中國企業集團控制,還是由中國或外國個人控制。
目前,對於確定適用於我們公司或我們的海外子公司的事實上的管理機構的程序和具體標準,沒有詳細的規則或先例。我們不認為ICZOOM開曼羣島符合中國居民企業的所有條件。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司,其主要資產為其於其附屬公司的所有權權益,其主要資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議及股東決議)均保存於中國境外。基於同樣原因,我們相信中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
然而,如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定iczoom是一家中國居民企業,我們可能被要求從我們向非股東支付的股息中預扣10%的預扣税。-常駐企業。這一10%的税率可以通過中國與我們股東的管轄權之間的適用税收條約或類似安排來降低。例如,對於符合中國與香港税務條約利益的股東,在符合相關條件的情況下,股息税率降至5%.此外,非-常駐如果出售普通股或以其他方式處置普通股所獲得的收益被視為來自中國境內,企業股東可能需要繳納10%的中國税。我們的非-中國個人股東獲得的股息或收益將被徵收任何中國税。-中國如果我們決定成為一家中國居民企業,我們的個人股東。若任何中國税項適用於該等股息或收益,除非適用税務條約提供減税税率,否則一般適用20%的税率。然而,目前也不清楚是否沒有-中國倘若本公司被視為中國居民企業,本公司股東將可申索其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益。
只要我們的開曼羣島控股公司ICZOOM不被視為一家中國居民企業,我們的非中國居民的股東將不需要就我們派發的股息或從出售或以其他方式處置我們的股份所獲得的收益繳納中國所得税。然而,在《通告》中 7,其中非-常駐企業通過轉讓應税資產,特別是轉讓中國居民企業的股權,通過處置境外控股公司的股權,間接進行“間接轉讓”。-常駐企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有該等應税資產的中國單位,可以向有關税務機關申報間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人將有責任預扣適用税項,目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。我們和我們的非-中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據《通知》徵税的風險 7,我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告 37,或確定我們不應根據第7號通知和第37號公告徵税。
除了在如何適用新的駐地企業分類方面存在不確定性外,未來規則也可能發生變化,可能具有追溯力。如果根據企業所得税法的規定,我們需要為支付給外國股東的股息預扣中國所得税,或者如果您是
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在上述情況下,閣下在轉讓吾等股份時須繳交中國所得税,閣下在吾等股份的投資價值可能會受到重大不利影響。這些税率可能會通過適用的税收條約降低,但尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們股票的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局公佈了《關於境內個人公開參與境外股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》-上市公司,取代了2007年3月頒佈的較早規則。根據本規則,中華人民共和國公民和非-中國在中國連續居住滿一年的公民,參加境外上市公司的股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理人向外滙局登記,境內合格代理人可以是該境外上市公司的中國子公司。-上市公司,並完成某些其他程序。此外,海外的一家-委託必須保留該機構,以處理與行使或出售股票期權以及買賣股份和權益有關的事項。本公司及本公司高管及其他在中國連續居住滿一年並根據本公司股權激勵計劃獲授購股權或其他獎勵之僱員,將於本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時受本條例規限。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《條例》。-與股票激勵計劃相關的監管規定“從本招股説明書第139頁開始。
此外,SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見《條例》。-與股票激勵計劃相關的監管規定“從本招股説明書第139頁開始。
未能按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費可能會對我們造成處罰。
根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》,我們必須參加各種政府資助的職工福利計劃,包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利--面向付款責任,並向該等計劃供款,供款金額相等於我們僱員薪金(包括花紅及津貼)的若干百分比,最高金額由我們經營業務所在地的當地政府不時指定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府並未貫徹執行僱員福利計劃的規定。倘當地政府認為我們的供款不足,我們可能須就任何少付的僱員福利支付逾期供款費用或罰款,我們的財務狀況及經營業績可能受到不利影響。
目前,我們的某些關聯實體正在根據我們員工的基本工資為計劃做出貢獻,這可能不足以嚴格遵守相關規定。截至本報告日期,這方面的累積影響對我們的財務狀況和經營結果並不重要。我們沒有收到地方當局的任何命令或通知,也沒有收到我們的現任和前任僱員對我們目前在這方面的做法的任何索賠或投訴。作為對勞動執行的解讀-相關法律法規還涉及,我們不能保證我們在這方面的做法不會違反任何勞工-相關關於繳納社會保險金、繳納住房基金和其他福利的義務的法律和條例--面向付款.如果我們被視為違反了相關勞動法律法規,我們可能會被要求向員工提供額外補償並受到處罰,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
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執行更嚴格的勞工法律和法規可能會增加我們的勞動力成本。
近年來,中國的整體經濟和平均工資有所增長,預計將繼續增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給為我們的服務付費的客户,否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對僱主與僱員之間訂立的合同作出了規定,並規定了試用期的時限以及僱員可以被安排在固定期限內工作的期限。-Term勞動合同我們無法向您保證我們的僱傭政策和做法沒有或不會違反《勞動合同法》或其實施細則,也無法保證我們不會受到相關處罰、罰款或法律費用。如果我們受到與《勞動合同法》或其實施細則相關的鉅額處罰或費用,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外,根據《勞動合同法》及其實施細則,如果我們打算執行非-競爭與員工簽訂勞動合同或非勞動合同-競爭根據協議,我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期內按月補償員工,這可能會給我們帶來額外的費用。此外,《勞動合同法》及其實施細則要求某些終止合同必須基於資歷而不是功績,這對僱主減少勞動力的成本有很大影響。如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力,勞動合同法可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以及時和具有成本效益的方式實施此類變化的能力造成不利影響,從而可能對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們中國子公司的印章沒有被安全保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在中國,即使沒有簽名,公司印章或印章也可作為公司對第三方的法律代表。每個在中國合法註冊的公司都必須保留公司印章,並必須在當地公安局登記。除了這種強制性的公司印章,公司可能有幾個其他印章,可用於特定目的。我們的中國附屬公司的印章一般由我們根據內部監控程序指定或批准的人員妥善保管。如果這些印章沒有得到安全保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重的不利影響,這些公司實體可能有義務遵守任何如此蓋章的文件的條款,即使這些印章是由缺乏必要權力和授權的個人蓋章。此外,倘印章被未經授權人士濫用,我們的正常業務營運可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能需要大量時間和資源來解決,同時分散管理層對我們業務的注意力。
您可能會遇到基於美國、香港或其他外國法律在中國對我們進行法律程序送達、執行外國判決或提起原創訴訟的困難,而美國當局對中國提起訴訟的能力也可能受到限制。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,我們的大部分業務在中國進行,我們的大部分資產位於中國。此外,我們所有董事和高管(除一名獨立董事外)均為美國以外國家的國民或居民。因此,吾等的股東可能難以向吾等或內地人士中國送達法律程序文件。此外,吾等的中國法律顧問已告知吾等,中國與開曼羣島及許多其他國家及地區並無訂立相互承認及執行法院判決的條約。因此,在中國案中,承認和執行法院對下列任何一項的判決-中國管轄權涉及不受具有約束力的仲裁規定的任何事項可能是困難的或不可能的。
2006年7月14日,香港和中國簽訂了《關於中國和香港特別行政區法院根據有關各方之間的選擇法院協議相互承認和執行民商事判決的安排》,或2006年的安排,根據該安排,根據書面選擇法院協議,被香港法院作出的最終法院判決要求在民商事案件中支付款項的一方,可以申請
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判決在中國的承認和執行。同樣地,被中國法院作出的終審判決要求在民商事案件中支付款項的一方,根據書面法院協議,可申請在香港承認和執行判決。書面法院協議的選擇被定義為雙方在2006年安排生效日期後訂立的任何書面協議,其中香港法院或中國法院被明確指定為對爭議擁有唯一管轄權的法院。因此,如果爭議各方沒有同意以書面形式達成選擇法院協議,則不可能執行中國香港法院所作的判決。2006年的安排於2008年8月1日生效。
其後,香港與中華人民共和國於2019年1月18日簽訂《內地與香港特別行政區法院關於相互承認和執行民商事判決的安排》或《安排》,其中包括擴大適用範圍至貨幣和非貨幣-貨幣大多數民商事案件的判決,包括刑事案件民事賠償的生效判決。此外,取消了選擇書面法院協議的要求。只要能夠證明爭議與提出請求的地點之間存在聯繫,如被告的居住地、被告的營業地或合同或侵權行為的履行地,當事人就不必再以書面形式同意訂立選擇法院協議。《2019年安排》適用於雙方法院在《安排》生效之日及以後作出的民商事判決。2006年的安排將於2019年安排生效的同一天終止。如果當事人在2019年安排生效日期之前已根據2006年安排簽署了《書面選擇法院協議》,則2006年安排仍應適用。雖然2019年的安排已經簽署,但其生效日期尚未宣佈。因此,2019年安排下執行或承認判決的結果和有效性仍存在不確定性。
此外,在美國常見的股東索賠,包括證券法集體訴訟和欺詐索賠,在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如,在中國一案中,在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方當局可以與其他國家或地區的證券監督管理機構建立監管合作機制,以實施交叉-邊界監管方面,這種與美國證券監管機構的監管合作,在缺乏相互務實的合作機制的情況下,效率不高。根據2020年3月起施行的《中國證券法》第一百七十七條規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另見“-與此次發行相關的風險”。— 您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的從本招股説明書第64頁開始,瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。本公司的公司事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則(經修訂)、開曼羣島公司法(2022年修訂本)(以下我們稱為公司法)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國和美國的一些州發達,例如
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特拉華州的公司法體系比開曼羣島更完善,更有司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。
根據開曼羣島法律,我們等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄或取得該等公司股東名單的副本(本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則及按揭及押記登記冊,以及我們股東通過的任何特別決議案的副本除外)。根據開曼羣島的法律,我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
作為一家在開曼羣島註冊的公司,我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理要求有很大不同的母國做法;與適用於美國和國內發行人的規則和法規相比,這些做法為股東提供的保護可能較少。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東在保護自己的利益方面遇到更大的困難。
美國證券監管機構就違反美國證券法律法規對本招股説明書中點名的我們、我們的董事和高管提起訴訟的能力可能有限(一家獨立的董事除外)。因此,您可能得不到向美國和國內公司的投資者提供的同等保護。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國監管機構在對非政府組織採取行動和執行方面往往有很大困難-U像我們這樣的公司,以及非-U. S.人士,例如我們在中國的董事及行政人員。由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素,SEC、DOJ和其他美國當局在新興市場(如中國)追究不良行為者(包括欺詐行為)的能力可能有限。我們主要於中國經營業務,而我們的資產主要位於中國。美國當局在獲取針對我們或我們的董事、執行官(一名獨立董事除外)或其他把關人的調查或訴訟所需的信息時存在重大的法律和其他障礙,以防我們或任何這些個人蔘與欺詐或其他不法行為。此外,中國地方當局協助美國當局及海外投資者進行法律訴訟的能力可能受到限制。因此,如果我們、我們的董事、執行官或其他把關人違反證券法、欺詐或其他財務不當行為,美國當局可能無法對我們、我們的董事、執行官(一名獨立董事除外)或其他把關人進行有效調查或採取行動。因此,您可能無法享受美國各當局提供的與美國國內公司投資者相同的保護。
與在香港的業務有關的風險
與在香港開展業務相關的政治風險。
我們在香港註冊成立了四家附屬公司,包括(I)ICZOOM HK、(Ii)EeHub、(Iii)HJET HK及(Iv)HJET Zone HK。ICZOOM HK、eHub及HJET香港主要從事向海外供應商採購及分銷電子零件,而Components Zone HK為控股公司,並無任何活動。因此,我們的業務運營和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。經濟、社會和/或政治狀況的任何變化、重大社會動盪、罷工、騷亂、內亂或不服從,以及重大自然災害,都可能影響市場和我們香港子公司的業務運營。香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在基本法中,即香港的憲制文件,賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。不過,
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我們不能保證未來香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。由於我們在香港有業務,這種政治安排的任何變化都可能影響香港經濟的穩定,從而直接影響我們的業務業績和財務狀況。
根據基本法,香港的內部事務和對外關係完全由香港負責,而中華人民共和國政府負責其外交和防務。香港作為單獨的關税地區,與外國和地區保持和發展關係。根據包括2020年6月中國全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國香港特別行政區人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》在內的某些最新事態發展,美國國務院表示,美國不再認為香港對中國和總裁具有重大自治權,特朗普簽署了一項行政命令和香港自治法,取消香港的優惠貿易地位,並授權美國政府對被美國政府認定為未能維護香港自治的外國個人和實體實施制裁。美國可能會對來自香港的出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級,這可能會損害我們的業務。
鑑於香港的地理面積相對較小,任何此類事件都可能對我們香港子公司的業務運營產生廣泛影響,進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大影響。很難預測香港機管局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外,對中國的立法或行政行為-US.S.與投資者的關係可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性,我們A類普通股的市場價格可能會受到影響。
此外,我們在香港的業務可能會受到中國政府或當局未來在香港的任何行動的不確定性的影響,而且與在中國開展業務相關的所有法律和運營風險可能也適用於在香港的業務。
香港勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
近幾年,香港經濟經歷了通脹和勞動力成本的上升。因此,預計香港的平均工資將繼續增加。與此同時,香港的法律和法規繼續要求我們維護各種法定的僱員福利,包括強制性公積金計劃和工作-相關工傷保險,提供法定的帶薪病假、年假和產假,並支付遣散費或長期服務金。相關政府機構可以審查僱主是否遵守了這些要求,不遵守的僱主可能會犯下刑事罪行,並可能被處以罰款和/或監禁。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本,或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户,否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
閣下在履行法律程序、執行外國判決或在香港根據香港法律對招股章程所指名的吾等或吾等管理層提起訴訟時,可能會招致額外費用及程序上的障礙。
目前,我們的所有業務都在美國以外進行,我們所有的資產都位於美國以外。我們管理的部分資產位於香港和美國以外。你在送達法律程序、執行外國判決或在香港對我們提起訴訟時,可能會招致額外的費用和程序障礙,因為在美國作出的判決只能在香港執行,而香港只能根據普通法執行。如果你想在香港執行美國的判決,它必須是基於索賠是非曲直的最終判決,是關於民事案件的確定金額,而不是關於税收、罰款、罰款或類似指控的判決,獲得判決的法律程序沒有違反自然正義,執行判決也沒有違反香港的公共政策。這樣的判決必須是固定金額的,而且必須來自有管轄權的法院。有關開曼羣島和香港相關法律的更多信息,請參閲《民事責任的可執行性》。
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香港機場管理局及其他美國政府迴應《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的政策的效果可能會影響我們的香港控股子公司。
2020年6月30日,中華人民共和國全國人大常委會通過了香港國家安全法。這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構,以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或外部分子勾結危害國家安全的四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日,前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署了HKAA,使之成為法律,授權美國政府對被美國政府認定為未能維護香港自治的外國個人和實體實施制裁。2020年8月7日,美國政府強制香港機場管理局-授權對11個人的制裁,包括香港行政長官林鄭月娥(她當時是這樣,現在也在制裁名單上的李家超)。2020年10月14日,美國國務院向國會相關委員會提交了香港機場管理局要求的報告,其中指出了對“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務有實質性貢獻的人。”香港金融管理局進一步授權對明知而與根據這項授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁,包括施加阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港機管局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的香港子公司被認定違反了香港國家安全法或香港機管局,我們的業務運營、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
香港的法律制度包含不確定性,這可能會限制法律保護的可獲得性。
香港是中華人民共和國的一個特別行政區,1842年至1997年英國殖民統治後,中國在一國兩制方針下取得主權。香港特別行政區的憲制文件《基本法》確保目前的政治局勢保持50年不變。香港一直享有高度自治的自由,管理其事務,包括貨幣、移民和海關業務,以及獨立的司法制度和立法制度。2020年7月14日,美國簽署行政命令,終止香港郵政享有的特殊地位-1997。任何對香港自治的妥協都可能對我們在香港的業務和運營產生不利影響。我們無法預測香港法律制度未來發展的影響,包括新法律或全國性法律的頒佈、對現有法律的修改或對其解釋或執行。
此外,由於現行中國法律和法規的長臂條款,中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權,並可能隨時幹預或影響我們的運營。在中國經營的所有法律和經營風險可能也適用於在香港的經營。
與本次發行和普通股相關的風險
這是一次“盡力而為”的發行,沒有要求出售最低金額的證券,我們可能不會籌集我們認為是我們的商業計劃所需的資本額。
配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券,也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件,必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件,故實際發售金額、配售代理費用及向吾等收取的收益目前無法釐定,可能大幅低於上文所述的最高金額。我們出售的證券可能少於在此發行的所有證券,這可能會顯著減少我們收到的收益,如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務計劃,本次發行的投資者將不會獲得退款。因此,我們可能不會籌集我們認為是我們業務所需的資本額,並且可能需要籌集額外的資金,這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。
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我們A類普通股的活躍交易市場可能不會持續,我們A類普通股的交易價格可能會大幅波動。
我們不能向您保證,我們A類普通股的流動性公開市場將會發展或持續下去。如果本次發行完成後,我們A類普通股的活躍公開市場不能繼續,我們A類普通股的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。本次發售中我們單位的公開發行價是由吾等與配售代理基於多個因素協商而釐定,吾等不能保證本次發售後我們A類普通股的交易價格不會跌至公開發行價以下。因此,此次發行的投資者可能會經歷其單位價值的大幅縮水。
在可預見的未來,我們很可能不會派發紅利。
股息政策由董事會酌情決定,並將取決於(其中包括)我們的盈利、財務狀況、資本要求及其他因素。我們目前並無或預期於可見將來並無股息支付計劃。即使我們盈利,亦無法保證董事會將宣派股息。在中國成立的實體的股息支付受本文所述的限制。根據開曼羣島法律,我們僅可從本公司溢利或股份溢價賬中派付股息,惟倘派付股息會導致我們無法償還於日常業務過程中到期的債務,則在任何情況下均不得派付股息。根據中國企業所得税法,外國投資實體應付予其外國投資者的股息須繳納10%的預扣税。同樣,外國投資實體向擁有該外國投資實體25%或以上股權的香港投資者支付的股息須繳納5%的預扣税。在中國成立的實體支付股息受到限制、程序和手續的約束。中國的法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。轉撥至該儲備須於向股東分派任何股息前作出。
我們的雙重資本結構可能會使我們的股票沒有資格被納入某些指數。我們無法預測這可能對我們A類普通股的交易價格產生的影響。
2017年,富時羅素、標普道瓊斯和MSCI宣佈修改其將上市公司股票納入某些指數的資格標準,以排除擁有多類普通股的公司加入此類指數。富時羅素(FTSE Russell)宣佈計劃要求其指數的新成分股至少有5%的投票權掌握在公眾股東手中,而標準普爾道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈,擁有多個股票類別的公司,如我們,將沒有資格被納入標準普爾500指數,標準普爾中型股400指數和標準普爾小型股600指數,這些指數共同構成標準普爾綜合指數1500。摩根士丹利資本國際(MSCI)還就其對非-投票和多個-班級結構和臨時禁止的新多個-班級從其ACWI可投資市場指數和美國可投資市場2500指數中上市的股票;然而,在2018年10月,MSCI明晟宣佈決定將具有不平等投票權結構的股權證券納入其指數,並推出一個新指數,在其資格標準中專門包括投票權。我們不能向你保證,未來其他股指不會採取與富時羅素、S、道瓊斯和摩根士丹利資本國際類似的做法。根據宣佈的政策,我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數,因此,共同基金,交易所-交易試圖被動跟蹤這些指數的基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前仍不清楚這些政策將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話),但在某些情況下,與被納入的其他類似公司相比,它們可能會壓低這些估值。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力,因此,我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。
截至當日,我們的已發行和已發行普通股包括6,540,658股A類普通股和3,829,500股B類普通股。在需要股東表決的事項上,A類普通股持有人每股享有一票投票權,B類普通股持有人享有每股一票投票權。
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基於我們的雙重選擇,每股十(10)個投票權-班級股權結構。每股A類普通股可由其持有人隨時轉換為一(1)股A類普通股(除非本文另有説明並根據我們經修訂及重述的公司章程細則作出調整),而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。
將B類普通股轉換為A類普通股可能會對您的持股百分比產生稀釋效應,並可能導致您的投票權被稀釋,以及有資格在未來公開市場轉售的A類普通股數量增加,這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。
每股B類普通股可根據B類普通股持有人的選擇權隨時轉換為一股A類普通股(除非本文另有説明,並根據我們修訂和重述的公司章程細則進行調整)。如果發生任何此類轉換,已發行和已發行的A類普通股總數將增加,並對我們的其他股東造成稀釋。
如果這些新發行的A類普通股中的任何一股在公開市場上發售,出售可能會通過降低我們A類普通股的出價而對當時的市場價格產生不利影響。此外,根據B類普通股轉換而發行A類普通股也可能大幅削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力,因為發行A類普通股將導致我們的證券進一步稀釋。
我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到創始人手中的效果。
我們的B類普通股每股有10個投票權,我們的A類普通股,也就是我們在這次發行中提供的股票,每股有1個投票權。我們的創始人,即我們的首席執行官和首席運營官,將分別在本次發行之前和之後分別持有我們已發行普通股約85.50%和82.97%的投票權(假設出售1,321,585股),因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力,包括董事選舉、我們組織文件的修改,以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併、出售或其他需要股東批准的重大公司交易,直到我們在未來一段時間內發行大量A類普通股或我們的創始人選擇將其B類普通股轉換為A類普通股。B類普通股轉換為A類普通股,隨着時間的推移,將增加長期保留股份的B類普通股持有人的相對投票權。
有關雙重股權結構的説明,請參閲《股本説明 --反盜版-接管條文從本招股説明書的第162頁開始。
證券或行業分析師對我們的業務或普通股的報道或缺席可能會對我們普通股的交易價格和交易量產生不利影響。
近日,我們完成了普通股在納斯達克資本市場的上市。然而,我們不能向您保證,我們普通股的活躍交易市場將會發展,或者,如果發展起來,任何這樣的市場將會持續下去。我們證券的交易市場在一定程度上受到行業或證券分析師不時發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和其他報告的影響。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。我們吸引股票研究報道的速度可能很慢,發佈有關我們證券信息的分析師對我們公司的經驗相對較少,這可能會影響他們準確預測我們業績的能力,並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果沒有或很少有分析師開始對我們進行股票研究,我們證券的交易價格和交易量可能會受到負面影響。如果分析師確實對我們進行了報道,其中一人或多人下調了我們的證券評級,或者如果他們對我們或我們的行業發表了其他不利的評論或不準確的研究,我們的股價可能會下跌。此外,如果這些分析師中的一位或多位停止報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去知名度。上述任何一種情況都可能導致我們的股價和交易量下降。因此,我們不能向您保證活躍的交易市場發展或維持的可能性、任何交易市場的流動性、您在需要時出售普通股的能力或您在任何此類出售中可能獲得的價格。
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如果我們的財務狀況惡化,我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。
“納斯達克”資本市場要求企業滿足特定要求,其股票才能繼續上市。如果我們的股票在晚些時候從納斯達克資本市場退市,我們的股東可能會發現很難出售我們的股票。此外,如果我們的A類普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市,我們可以申請將我們的A類普通股在公告牌上報價,或者在國家報價局股份有限公司維護的“粉單”上報價。公告牌和“粉單”通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外,如果我們的A類普通股在某個較晚的日期退市,我們的A類普通股可能會受到“細價股”規定的約束。這些規則對經紀人提出了額外的銷售慣例要求。-經銷商賣得很低-定價向現有客户和機構認可投資者以外的人士出售證券,並要求提交一份披露時間表,解釋細價股票市場的性質和風險。因此,經紀人的能力或意願-經銷商在我們的A類普通股中出售或做市可能會下跌。如果我們的A類普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市或受細價股監管,很可能我們的股票價格會下跌,我們的股東會發現很難出售他們的股票。
如果有限數量的參與者購買了此次發行的相當大比例的股票,有效的公眾流通股可能會少於預期,我們A類普通股的價格可能會波動。
作為一家進行相對温和的公開募股的公司,我們面臨的風險是,少數投資者將購買高比例的募股。如果發生這種情況,投資者可能會發現我們的股價比他們原本預期的更不穩定。股價出現如此波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外,如果我們公開發行的股票的很大一部分由幾個投資者持有,規模較小的投資者可能會發現更難出售他們的股票。
我們股票的市場價格可能會波動。
我們A類普通股的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,比如市場價格的表現和波動,或者最近幾年在美國上市的互聯網或其他總部位於中國的公司的表現不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動,在某些情況下,其交易價格大幅下降。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們A類普通股的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法,也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不當的活動。此外,證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,這可能對我們的股票市場價格產生重大不利影響。除上述因素外,我們A類普通股的價格和交易量可能會因多種因素而高度波動,包括以下因素:
• 影響我們、我們的客户或我們的行業的監管發展;
• 與我們的可變利益實體安排有關的監管不確定性;
• 宣佈與我們或競爭對手提供的服務有關的研究和報告;
• 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂;
• 證券研究分析師財務估計的變動;
• 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾;
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• 高級管理層的增任或離職;
• 對我們、我們的管理層或我們的行業不利的負面宣傳;
• 人民幣對美元匯率的波動;
• 鎖的解除或失效-向上或對我們已發行的A類普通股的其他轉讓限制;以及
• 額外A類普通股的銷售或預期潛在銷售。
此外,由於此次發行是以一種“最好的”方式進行的-努力每單位的基準和實際公開發行價將由配售代理、購買者和我們在定價時確定,並且通常可能低於當時的-當前,PER-共享我們A類普通股的市場價格,這些因素也可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。
我們可能會經歷與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動,使潛在投資者難以評估我們A類普通股迅速變化的價值。
最近,出現了一些股價暴跌的例子。-UPS隨之而來的是股價的快速下跌和強烈的股價波動,最近進行了一些首次公開募股,特別是在上市規模相對較小的公司。作為一個相對較小的-大寫公眾流通股相對較少的公司,我們可能會經歷更大的股價波動,極端的價格運行-UPS,交易量較低,流動性較大-大寫公司。特別是,我們的A類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動性,包括任何股票-運行這可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關,令潛在投資者難以評估我們A類普通股的快速變化價值。
此外,如果我們A類普通股的交易量較低,買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們A類普通股的價格。如此低的成交量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動,在任何一個交易日都會出現較大的價格百分比變化。我們A類普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資,或者可能由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動,投資者在投資我們的A類普通股時可能會遭受損失。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外A類普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們A類普通股的活躍市場將會發展或持續。如果市場不活躍,我們A類普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票,或者可能根本無法出售他們的股票。
美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會最近發表的聯合聲明,納斯達克提交的規則修改提案,以及美國參議院通過的一項法案,都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時,對其實施更多、更嚴格的標準,尤其是不受審計委員會審查的非美國上市公司審計師。但這些事態發展可能會給我們的報價增加不確定性。
二零一三年五月,上市公司PCAOB宣佈與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》,為雙方訂立合作框架,以編制及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部在美國及中國進行的調查有關的審計文件。
2018年12月7日,美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明,強調美國監管機構在監督美國上市公司財務報表審計方面繼續面臨挑戰。-上市在中國有重要業務的公司。這份聯合聲明反映出人們對這個近幾年來一直困擾美國監管機構的問題的高度興趣。
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2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與審計委員會無法進入中國檢查審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場欺詐風險較高。
2020年5月20日,美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(HfCA Act),要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師,發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日,《HFCA法案》簽署成為法律。
2020年6月4日,美國國務院總裁發佈備忘錄,命令總裁金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交一份報告,其中包括對行政部門以及美國證券交易委員會或PCAOB可以對在美上市中國公司及其審計公司採取的行動提出建議,以努力保護在美投資者。
2020年8月6日,預科小組發佈了一份報告,建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是,為了解決那些沒有為PCAOB委員會或NCJ提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司,PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要,作為初始和繼續在交易所上市的條件,PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿,用於對上市公司的審計。由於政府限制獲取非合作伙伴的審計工作底稿和做法而無法滿足這一標準的公司可以通過提供一份-審計來自具有類似資源和經驗的審計公司,在該公司中,PCAOB認為它有足夠的機會獲得審計工作底稿和做法,以對公司進行適當的檢查-審計堅定。目前還沒有法律程序來規定這樣一家公司-審計可能會在中國上演。報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期,但一旦必要的規則制定和/或標準出臺,將立即適用於新上市公司-設置都是有效的。普華永道報告中的措施在生效之前大概要經過標準的美國證券交易委員會規則制定流程。2020年8月10日,美國證券交易委員會宣佈,美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編制迴應工務小組報告的提案,美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。我們在納斯達克資本市場上市後,如果由於我們無法控制的因素而未能在上市標準規定的最後期限前達到新的上市標準,我們可能面臨-上市退出納斯達克資本市場、從美國證券交易委員會註銷和/或其他風險,可能對我們在美國的A類普通股交易產生重大不利影響,或實際上終止交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案,以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交Form10年度報告的註冊人-K, 20-F, 40-F或N-企業社會責任由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB已確定由於該司法管轄區某一當局採取的立場而無法進行全面檢查或調查。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序,任何確定身份的登記人都將被要求向美國證券交易委員會提交文件,證明其不受該外國管轄區內的政府實體擁有或控制,還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。
此外,2021年6月22日,美國參議院通過了AHFCAA,該法案如果簽署成為法律,將修改HFCA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受PCAOB的檢查。
2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據HFCA法案的設想,確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年11月5日,美國證券交易委員會批准了PCAOB規則第6100條,根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。
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2021年12月16日,PCAOB發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)內地中國,(2)香港。由於無法進入在中國的審計和審計委員會的檢查,審計和審計委員會辦公室無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此,投資者可能會被剝奪這種PCAOB審查的好處。與中國以外的審計師相比,中國審計委員會無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難,這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。
2022年8月26日,中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書,PCAOB有獨立的裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。根據PCAOB的規則,根據HFCA法案對確定的重新評估可能導致PCAOB重申、修改或撤銷該確定。
2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查,並投票撤銷先前的相反決定。但是,PCAOB是否能夠繼續對PCAOB進行令人滿意的檢查-已註冊總部設在內地中國和香港的會計師事務所受到不確定性的影響,取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB將繼續要求中國內地和香港的完全准入,並繼續進行正在進行的調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決,而不必再等一年來重新評估其裁決。
2022年12月29日,《綜合撥款法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外,《綜合撥款法》載有與AHFCAA相同的條款,該條款減少了連續不-視察觸發《外國公司問責法》下的禁令所需的時間從三年增加到兩年。
發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,受到美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。Friedman LLP是我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年財務報表的審計師。自2022年9月1日起生效,Friedman LLP與Marcum合併。Friedman LLP總部設在紐約曼哈頓,在與Marcum合併之前,一直接受PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2020年10月。2023年4月3日,我們任命審計聯盟為我們的獨立註冊會計師事務所。審計聯盟總部設在新加坡,在PCAOB註冊,受美國法律約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的前核數師Friedman LLP和我們的現任核數師Audit Alliance都不是總部設在中國內地中國或香港,也沒有在2021年12月16日的確定報告中被指定為受PCAOB決定的公司。 如果未來發生任何監管變更或中國監管機構採取的任何步驟,不允許我們的審計師將位於中國或香港的審計文件提供給PCAOB進行檢查或調查,或者PCAOB擴大了決定的範圍,使我們的中國經營實體將受到HFCA法案的約束(該法案可能會被修訂),您可能會被剝奪此類檢查的好處,這可能會導致我們進入美國資本市場和我們的證券交易受到限制或限制,包括-櫃枱“根據《HFCA法案》,交易可能被禁止。最近的事態發展將給我們的發行增加不確定性,我們不能向您保證,我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的審計相關的經驗後,是否會對我們應用額外和更嚴格的標準。
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我們是一家“外國私人發行人”,我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此,我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息,或者我們可能會在不同的時間提供信息,這可能會增加您評估我們的業績和前景的難度。
我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受與美國和國內發行人相同的要求。根據交易所法案,我們將受到報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆,頻率更低。例如,我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外,我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16條報告股權持有量,也不會受到內幕人士做空的影響-搖擺利潤披露和追回制度。作為一家外國私人發行人,我們還將免於遵守公平披露規則(FD)的要求,該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的特定信息。然而,我們仍然會受到反--欺詐和反-操縱美國證券交易委員會的規則,如規則10b-5根據《交易所法案》。由於作為外國私人發行人強加給我們的許多披露義務不同於強加給美國國內報告公司的披露義務,您不應期望收到與美國國內報告公司提供的信息相同的關於我們的信息。
未來有資格出售的股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響,因為未來在公開市場上出售大量已發行的A類普通股可能會降低我們的A類普通股的價格。
由於在公開市場上大量出售我們的股票,或者人們認為這些出售可能發生,我們股票的市場價格可能會下降。此外,這些因素可能會使我們更難通過未來發行A類普通股籌集資金。在本次發行完成之前,我們總共發行了6,540,658股A類普通股,還有742,762份未償還期權,以及最多7,862,243股A類普通股。購買最多2,709,249股A類普通股的期權及認股權證將於本次發售後緊接發行(假設出售1,321,585股)。*在首次公開發售中售出的總計1,500,000股A類普通股及本次發售的所有單位(包括A類普通股及其所包括的認股權證)將可自由轉讓,不受限制,亦可根據證券法進一步登記。其餘股份將為規則第144條所界定的“受限制證券”。這些股份日後可在證券法所容許的範圍內出售,而無須根據證券法註冊或根據證券法獲得其他豁免。
此次發行的投資者將立即遭受重大稀釋。
本次發行中我們單位的發行價預計將大幅高於我們A類普通股的每股有形賬面淨值。假設完成1,321,585股的發行,假設發行價為每股9.08美元,這是我們A類普通股在3月3日的收盤價,納斯達克上的報道 6,2024,如果您在本次發行中購買單位,您將從您購買股票的每股價格中立即產生約6.88美元或每股有形賬面淨值約75.8%的稀釋。因此,如果您在此次發行中購買單位,您的投資將立即發生重大稀釋。稀釋從本招股説明書第81頁開始。
我們尚未最終確定本次發行所得收益的用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用所得收益。
雖然我們已經確定了我們預計將此次發行所得資金放在哪些優先事項上,但我們的管理層將在應用我們收到的淨收益方面擁有相當大的酌處權。具體地説,我們打算將此次發行的淨收益用於擴大和升級我們的生產線和倉庫設施,建立和促進海外銷售,以及營運資金和一般企業用途。2.我們保留重新租賃的權利-分配目前為此目的分配給我們一般營運資金的資金。如果發生這種情況,那麼我們的管理層將有權決定我們公司在此次發行中將獲得更多的淨收益。作為投資決策的一部分,你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。你方必須相信我們管理層對
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本次發行所得款項淨額的運用。淨收益可能用於不改善我們實現盈利或提高我們股票價格的努力的公司目的。本次發行的淨收益可以投資於不產生利潤或增值的投資。見本招股説明書第77頁開始的“收益的使用”。
作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”,我們可能會選擇豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。
本次發行(假設出售1,321,585股)後,鑑於A類普通股每股1股,B類普通股每股10票的效果,我們的行政總裁雷霞和我們的首席運營官劉端榮將實益擁有本公司總計82.97%的投票權,這將允許雷霞和劉端榮共同決定所有需要股東批准的事項。根據納斯達克上市規則,個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”,並獲準分階段遵守獨立委員會的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,即使我們被視為“受控公司”,但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免,我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此,如果我們依賴豁免,在我們仍然是一家受控公司期間以及在我們不再是一家受控公司之後的任何過渡期內,您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。
作為一家根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新興成長型公司”,我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。
根據《就業法案》,作為一家“新興成長型公司”,我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司,直到:
• 財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入為1.235美元或更多;
• 本次發行五週年後財政年度的最後一天;
• 我們所擁有的日期,在之前的3個月內-年份期間,發行了超過10億美元的非-可兑換債項;或
• 根據聯邦證券法的定義,我們被視為“大型加速發行商”的日期。
只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯第404條的審計師認證要求。--奧克斯利自此次發行之日起最長五個財年內採取行動。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降,我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們A類普通股的交易價格可能會更加波動。此外,當我們不再是一家新興的成長型公司時,作為一家上市公司的運營成本可能會增加。
不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC,這可能會給我們A類普通股的美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一個非-U.S.在任何應課税年度,如(1)或至少75%的公司在該年度的總收入中包括某些類型的“被動”收入;或(2)在該年度內,至少50%的資產價值(根據資產的季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入或資產測試而持有的資產,則該公司將成為PFIC。基於我們單位的預期市場價格
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根據本次發行的A類普通股的發行和預期價格,以及我們的收入、資產和業務的構成,我們預計在本納税年度或可預見的未來,出於美國聯邦所得税的目的,我們不會被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)。然而,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們不能向您保證美國國税局不會採取相反的立場。此外,這是必須在每個課税年度結束後每年作出的事實決定。如果我們是任何納税年度的PFIC,在此期間,美國股東持有我們的A類普通股,某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國股東,而該美國股東可能需要遵守額外的報告要求。有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論,請參見 “税收優惠-被動型外國投資公司規則“從本招股説明書第177頁開始。
這些認股權證可能沒有價值。
我們在本次發行中提供的認股權證自發行之日起五年到期。如果我們的A類普通股在可行使認股權證期間沒有超過認股權證的行使價,則該等認股權證可能沒有任何價值。
我們認股權證的持有者在收購我們的A類普通股(如果有的話)之前,將沒有股東權利。
若閣下於本次發售中購入認股權證以購買本公司A類普通股股份,閣下將無權購買本公司A類普通股,直至閣下在行使認股權證時購入該等A類普通股為止。於行使認股權證後,閣下將有權行使A類普通股持有人的權利,只就記錄日期在行使日期之後的事項行使權利。
本次發行的認股權證沒有公開市場,認股權證的交易市場預計不會發展得很活躍。
本次發行的認股權證尚無既定的公開交易市場,我們預計市場不會發展。此外,我們不打算申請在此發行的權證在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或國家公認的交易系統上市。如果沒有活躍的市場,權證的流動性將受到嚴重限制。
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收益的使用
我們估計,基於以每單位9.08美元的假設發行價發售1,321,585個單位,我們將從出售單位中獲得約10,462,656美元的淨收益,這是我們的A類普通股在3月3月的收盤價,納斯達克上的報道 6,2024年,假設我們根據本招股説明書完成最高發售,並在扣除估計佣金和估計發售費用後。根據上文提出的假設發行價,我們估計,出售本次發行中所提供證券的75%、50%和25%的淨收益約為7.7美元。 百萬,490萬美元 百萬美元和210萬美元 在扣除吾等應付的估計佣金及估計發售開支及假設不行使普通權證後,本公司將分別支付1,000,000,000美元。在本次發行期間,每單位的公開發行價將是固定的。
假設公開發行價每單位9.08美元每單位增加(減少)1美元,這是我們的A類普通股在3月30日納斯達克上的收盤價 6,2024年,將增加(減少)此次發行給我們的淨收益約1.2美元 百萬股,假設招股説明書封面所載的發售股份數目保持不變,並在扣除估計佣金和估計發售開支並假設完成最高發售後,發行股份數目保持不變。
我們打算在完成匯款過程後,按如下方式使用此次發行的淨收益:
• 大約2,092,531美元,或20%用於銷售和營銷;
• 約2,092,531美元,或20%用於研究和開發;
• 大約1,046,266美元,即10%,用於後勤和倉儲能力;以及
• 營運資金約5,231,328美元或50%。
我們將把收益的確切數額和百分比用於特定類別的活動,這將取決於當前的市場和商業狀況,以及可能不時出現的特定機會。此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖,這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因許多因素而有很大不同,包括任何不可預見的現金需求。同樣,我們未來使用收益的優先順序將取決於業務和市場狀況的發展。因此,我們的管理層將擁有相當大的靈活性和廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。
在使用本次發行所得款項時,根據中國法律和法規,吾等只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和分支機構提供資金。沒有額外的政府註冊或批准,本次發行所得款項不得借出或貢獻給我們的中國子公司。在滿足適用的政府註冊和批准要求後,我們可以延長-公司向我們的中國附屬公司及分支機構提供貸款或作出額外的出資,為其資本開支或營運資金提供資金。事實上,我們對我們的中國附屬公司的出資金額並無法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本數額沒有法定限制,我們可以通過認購我們的中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資,前提是中國子公司必須根據適用的法律法規完成相關的必要備案和註冊程序。就吾等向中國附屬公司提供的貸款而言,(I)如有關中國附屬公司決定採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制,貸款餘額不得超過中國附屬公司的總投資與註冊資本之間的差額,而在此情況下,吾等可向中國附屬公司提供的貸款金額實際上並無法定限制,因為吾等可透過向中國附屬公司作出出資來增加其註冊資本,但須待有關登記完成後,總投資與註冊資本之間的差額將會相應增加;(二)有關中國子公司決定全面採用《人民銀行中國銀行通知》規定的外匯管理機制-覆蓋範圍宏--審慎十字架的管理-邊界融資(《中國人民銀行公告第299號》)及適用
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最新的宏--審慎中國人民銀行和外匯局於2022年10月25日採用的調整參數,風險-加權未償還貸款金額不得超過相關中國子公司淨資產的250%。根據中國人民銀行公告第9號,自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後,中國人民銀行和外匯局將確定交叉-邊界涉外融資管理機制-投資自發布之日起,中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈有關這方面的進一步規章制度、通知和通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制,以及我們在向中國子公司提供貸款時將受到什麼法定限制。
根據中國相關法律法規,在出資方面,通常需要大約八週的時間來完成相關的備案和登記。就貸款而言,只要有關中國附屬公司及/或本公司能成功完成所有必要程序,外管局註冊程序通常需時約四周才能完成。雖然我們目前認為完成有關未來向中國子公司的出資和貸款的備案和註冊程序沒有重大障礙,但我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。請參閲“風險因素”- 與在中國開展業務有關的風險-我們必須將發行所得款項滙往中國,然後才能用於我們在中國的業務,這一過程可能很耗時,我們無法保證我們能夠及時完成所有必要的政府註冊程序。 從第56頁開始和“風險因素”- 與在中國開展業務有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力以及我們中國子公司獲得融資的能力“載於本招股説明書第60頁。我們很可能需要將我們的一些淨收益以美元兑換成人民幣,才能用作本節所設想的收益。《中華人民共和國外幣兑換管理條例》詳見《政府規章》--中國外匯管理條例“從本招股説明書第137頁開始。
在將發行所得款項匯回中國之前,我們打算將所得款項淨額作短期投資。-Term、計息、投資-等級義務。
儘管我們可能會將部分收益用於收購或投資於補充我們業務的公司、技術、產品或資產,但我們目前沒有達成任何收購或投資的諒解、承諾或協議。我們不能向您保證我們將在未來進行任何收購或投資。
78
目錄表
股利政策
我們的董事會有權決定是否派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限,即公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息,派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。我們在中國的子公司被要求留出至少10%的-税費如有利潤,每年提取法定公積金,直至法定公積金的累計金額達到其註冊資本的50%。利用其職位向法定儲備金繳款-税費利潤,中國公司也可以利用其職位向酌情準備金再繳款。-税費利潤按照股東大會決議執行。股東或者董事會違反前款規定,在彌補虧損和繳納法定公積金前,將利潤分配給股東的,股東應當將分配的利潤返還公司。
如果我們就A類普通股支付任何股息,我們將向作為該A類普通股登記持有人的託管人支付就我們A類普通股應支付的股息,然後託管人將在符合存款協議條款的情況下向我們A類普通股的持有人支付該等金額,包括據此應支付的費用和開支。請參閲“股本説明”。我們A類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。
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目錄表
大寫
下表列出了我們截至6月的資本總額。 30, 2023:
• 在實際基礎上;以及
• 基於備考基準,以落實吾等以每單位9.08美元的假設發行價出售1,321,585單位,這是我們的A類普通股於3月3日在納斯達克上報道的收市價 6、2024年,扣除估計佣金和估計發售費用後。
此外,我們目前已發行和已發行的B類普通股為3,829,500股。A類普通股和B類A類普通股的持有人除投票權和轉換權外,享有相同的權利。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股將有權投1票,每股B類普通股將有權投10票。A類普通股不得轉換為任何其他類別的股票。B類普通股在發行後可隨時根據持有人一對一的選擇權轉換為A類普通股。B類普通股在發生本文所述某些事件時,應按1:1的比例自動轉換為繳足股款和不可評估的A類普通股。參看《股本説明書--B類普通股》。B類普通股不會作為此次發行的一部分進行轉換。
您應與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關注釋以及“收益的使用”和“股本説明”一起閲讀本表。
2023年6月30日 |
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形式上 |
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(以美元表示) |
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A類普通股,授權股份30,000,000股,截至2023年6月30日已發行及已發行股份6,540,658股;(經2023年9月認股權證發行生效後調整);1,321,585股已發行及已發行普通股,經本次發行後調整 |
1,046,505 |
|
1,257,959 |
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B類普通股,5,000,000股授權股份,3,829,500股已發行和已發行股票 |
612,720 |
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612,720 |
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額外實收資本 |
18,795,548 |
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29,046,751 |
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法定準備金 |
624,097 |
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624,097 |
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累計赤字 |
(5,334,300 |
) |
(5,334,300 |
) |
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累計其他綜合收益 |
(193,368 |
) |
(193,368 |
) |
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股東權益總額 |
15,551,202 |
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26,013,858 |
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(1) 反映本次發售中單位的出售,假設發行價為每單位9.08美元,這是我們A類普通股在2024年3月6日在納斯達克上報道的收盤價,扣除估計佣金和估計發售費用後,我們應支付的費用。備考經調整資料僅供參考,吾等將根據實際發售價格及於定價時釐定的本次公開發售的其他條款調整該等資料。額外支付-輸入資本反映我們預期在本次發售中收到的淨收益,扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後的淨額。我們估計該等淨收益約為10,462,656美元,計算如下:發售總收益10,462,656美元,減去佣金899,999美元和估計發售費用637,336美元。預計經調整股東權益總額為26,013,858美元,為所得款項淨額10,462,656美元與實際權益15,551,202美元(於2023年6月30日及於2023年9月發行股份以行使認股權證時經調整)的總和。
將假設發行價每單位9.08美元提高1美元,這是我們A類普通股在3月30日的收盤價,納斯達克上的報道 6,2024,將增加每個額外的薪酬-輸入資本、股東權益總額和總資本減少1.2美元 100萬美元,而假設發行價每單位9.08美元下降1.00美元將減少每增加支付的每股-輸入資本、股東權益總額和總資本減少1.2美元 假設吾等於本招股説明書封面所載的發售單位數目保持不變,並在扣除吾等估計的佣金及估計應支付的開支後,本公司的單位數目將維持不變。
80
目錄表
稀釋
如果閣下投資於我們的單位,由於發行單位,閣下的權益將立即攤薄至每單位發行價與本次發售後A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。
A類普通股和B類A類普通股的持有人除投票權和轉換權外,享有相同的權利。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股將有權投1票,每股B類普通股將有權投10票。A類普通股和B類普通股統稱為普通股。B類普通股不會作為此次發行的一部分進行轉換。
我們截至6月的調整後有形賬面淨值 2023年為15,262,766美元,或每股1.47美元。我們的每股有形賬面淨值如下所示,即我們的總有形資產減去總負債,除以我們已發行的普通股數量。
攤薄是由於每股普通股發行價大幅高於我們目前已發行的A類普通股的現有股東應佔每股普通股賬面價值所致。在完成我們1,321,585股的發行和出售後,本次發行的假定發行價為每股9.08美元,這是我們A類普通股的收盤價,如納斯達克所述 6,2024年,在扣除估計佣金和我們應支付的報價費用後,預計為截至6月的調整有形賬面淨值 30,2023美元將是25,725,422美元,或每股2.20美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.73美元。每股發行價將大大超過每股有形賬面淨值。因此,在此次發行中購買Units的新投資者將立即遭受其投資每股6.88美元的稀釋。下表説明瞭對購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄:
假定單位發行價 |
$ |
9.08 |
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2023年6月30日每股A類普通股的有形賬面淨值(經2023年9月發行股票以行使認股權證時調整) |
$ |
1.47 |
|
調整後每股A類普通股有形賬面淨值可歸因於新投資者的付款 |
$ |
0.73 |
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緊隨本次發行後的預計每股A類普通股有形賬面淨值 |
$ |
2.20 |
|
每股有形賬面淨值向新投資者攤薄A類普通股的金額 |
$ |
6.88 |
根據納斯達克的報道,假設的公開發行價每單位9.08美元增加(減少)1美元,這是我們A類普通股的收盤價 6,2024,將增加(減少)預計有形賬面淨值1.2美元 假設吾等於本招股説明書封面所載的發售股份數目保持不變,並扣除吾等應支付的估計佣金及發售開支後,本次發售後每股預計有形賬面淨值將減少0.10美元,而本次發售對投資者的每股有形賬面淨值攤薄則為0.90美元。
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目錄表
公司歷史和結構
我們的歷史
ICZOOM Group Inc.(“ICZOOM”)前身為Horizon Business Intelligence Co.,Limited(“HBI”),於2015年6月18日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免的有限責任公司。公司於2018年5月3日更名為現名。
公司擁有以下四家按照香港法律法規註冊成立的公司的100%股權:
1) ICZOOM電子有限公司(“ICZOOM HK”),2012年5月22日註冊成立的實體;
2) EHub電子有限公司(“eHub”),2012年9月13日註冊成立的實體;
3) HJET實業有限公司(“HJET HK”),於2013年8月6日註冊成立;
4) Components Zone International Limited(“Components Zone HK”),於2020年5月19日註冊成立。
元器件開發區(深圳)發展有限公司(“ICZOOM WFOE”)成立於2020年9月17日,是一家中國外商獨資企業,其股權由Components Zone HK 100%擁有。
ICZOOM、ICZOOM WFOE、HJET順通(深圳)有限公司(“HJET順通”)和香港零件區目前並不從事任何活躍的業務運營,只是作為控股公司。
於下文所述重組前,本公司董事會主席兼行政總裁夏雷霞先生及董事會成員兼首席營運官劉端榮女士為合捷順通的控股股東,合捷順通根據中國法律於二零一三年十一月八日註冊成立。合捷順通目前並不從事任何活躍的業務運營,只是作為控股公司。合捷順通目前擁有根據中國法律於二零零六年七月三日註冊成立的深圳市合捷供應鏈有限公司(“合捷供應鏈”)的100%股權。合捷順通此前擁有於2015年3月25日註冊成立的上海恆諾陳氏國際貨運代理有限公司(“恆諾陳氏”)100%的股權。由於自成立以來業務活動及經營有限,為精簡本公司的業務架構,恆諾臣於2021年8月23日根據中國法律完成註銷註冊。
HJET供應鏈反過來擁有兩家子公司的100%股權:(1)深圳市ICZOOM電子有限公司(“ICZOOM深圳”)於2015年7月20日根據中國法律註冊成立;(2)深圳市HJET運通物流有限公司(“HJET物流”)根據中國法律於2013年5月31日註冊成立。
HJET供應鏈、ICZOOM深圳和HJET物流這三家實體在下文中統稱為“ICZOOM運營公司”。
我國法律結構的重組於2020年12月16日完成(簡稱《重組》)。重組涉及成立ICZOOM WFOE、將ICZOOM營運實體的100%股權轉讓予ICZOOM WFOE,以及ICZOOM WFOE與派明深圳股東之間訂立若干合約安排。因此,ICZOOM成為上述所有實體的最終控股公司。
2023年3月17日,我們完成了一家公司-承諾首次公開發行1,500,000股A類普通股,公開發行價為每股A類普通股4.00美元。我們從首次公開募股中獲得總計600萬美元的總收益,扣除承銷折扣和其他相關費用。
82
目錄表
我們的公司結構
以下圖表總結了我們的公司法律結構,並確定了截至本招股説明書日期的我們的子公司。
____________
注:
(1) 合捷順通此前擁有於2015年3月25日註冊成立的上海恆諾陳氏國際貨運代理有限公司(“恆諾陳氏”)100%的股權。由於自成立以來業務活動及經營有限,為精簡本公司的業務架構,恆諾臣於2021年8月23日根據中國法律完成註銷註冊。
(2) 2021年12月,ICZOOM WFOE終止了與派明深圳及派明深圳股東的合同安排。因此,我們解除了VIE結構,不再合併派明深圳的經營和財務業績。
有關各股東所有權的詳情,請參閲“主要股東”一節中的實益所有權表。
名字 |
背景 |
所有權 |
||
ICZOOM香港 |
• 一家香港公司 |
ICZOOM擁有100%的股份 |
||
• 公司成立於2012年5月22日 |
||||
• 從海外供應商採購和分銷電子元器件 |
||||
組件:香港開發區 |
• 一家香港公司 |
ICZOOM擁有100%的股份 |
||
• 公司成立於2020年5月19日 |
||||
• 一家控股公司 |
||||
EHub |
• 一家香港公司 |
ICZOOM擁有100%的股份 |
||
• 成立於2012年9月13日 |
||||
• 從海外供應商採購和分銷電子元器件 |
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目錄表
名字 |
背景 |
所有權 |
||
HJET香港 |
• 一家香港公司 |
ICZOOM擁有100%的股份 |
||
• 成立於2013年8月6日 |
||||
• 從海外供應商採購和分銷電子元器件 |
||||
ICZOOM WFOE |
• 一家中國公司,並被視為外商獨資企業 |
由香港零件區100%擁有 |
||
• 公司成立於2020年9月17日 |
||||
• 註冊資本350,000美元 |
||||
• 一家控股公司。 |
||||
合捷順通 |
• 一家中國公司 |
ICZOOM WFOE擁有100%的股份 |
||
• 成立於2013年11月8日 |
||||
• 註冊資本214萬元人民幣 |
||||
• 一家控股公司。 |
||||
HJET供應鏈 |
• 一家中國公司 |
合捷順通100%持股 |
||
• 於2006年7月3日註冊成立 |
||||
• 註冊資本人民幣1870萬元 |
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• 訂單履行。 |
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ICZOOM深圳 |
• 一家中國公司 |
100%由HJET供應鏈擁有 |
||
• 於2015年7月20日註冊成立 |
||||
• 註冊資本1750萬元人民幣 |
||||
• 通過B2B電子商務銷售電子元器件--商業站臺 |
||||
HJET物流 |
• 一家中國公司 |
100%由HJET供應鏈擁有 |
||
• 成立於2013年5月31日 |
||||
• 註冊資本200萬元人民幣 |
||||
• 物流和產品運輸 |
歷史上的契約安排
過往,由於法律對外資擁有及投資於中國(包括深圳及上海)電子零件交易所等領域的發展及營運有限制,吾等透過無外資擁有的中國公司派明深圳持有的互聯網通訊公司牌照經營先前的網上平臺。我們先前透過合約安排而非由我們或我們的任何附屬公司直接擁有股權的方式,合併派明深圳的經營及財務業績。此類合同安排包括一系列三份協議,以及於2020年12月14日簽署的股東授權書(POA)和不可撤銷承諾書(統稱為《合同安排》)。然而,在2021年12月,我們終止了與派明深圳的VIE安排,完成了相關的監管程序,並於2021年12月解除了VIE結構。我們的香港子公司ICZOOM香港現在運營着我們的B2B在線平臺Www.iczoomex.com,根據中國法律,這不需要國際比較公司許可證。我們改變運營我們B2B在線平臺的實體的原因有兩個。首先,隨着香港客户數量的增加和其他國家對中國電子元器件的潛在需求,我們有動力在香港建立一個B2B在線平臺,以實現我們在香港市場的增長和向其他市場的潛在擴張。第二,VIE安排的監管和運營風險大幅增加,加速了我們終止VIE安排,從而終止了我們使用由深圳派明持有的舊平臺的合同權利。我們的新平臺Www.iczoomex.com不僅由ICZOOM HK運營和管理,其服務器和數據也位於和存儲在新加坡。由於我們的在線平臺及其運營商都不在中國的領土內,根據中國法律,ICZOOM香港不需要獲得互聯網內容提供商牌照才能維護和運營Www.iczoomex.com,我們可以通過這樣的平臺提供互聯網信息服務。因此,我們不再合併派明深圳的經營和財務業績,而是通過我們在中國和香港的全資子公司進行所有業務。
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目錄表
該等合約安排旨在讓ICZOOM開曼羣島在ICZOOM開曼羣島的財務報表中合併派明深圳的營運及財務業績。合同安排的重要條款如下:
獨家商業合作協議
根據ICZOOM WFOE與派明深圳之間的獨家業務合作協議,ICZOOM WFOE獨家擁有向派明深圳提供技術支持服務、諮詢服務及其他服務的權利,包括授予知識產權使用權、軟件服務、網絡支持、數據庫支持、硬件服務、技術支持、員工培訓、技術研發及市場資訊、企業管理諮詢、營銷推廣服務、客户管理及服務、租賃硬件及設備,以及派明深圳所需的其他服務。作為交換,ICZOOM WFOE有權獲得相當於上一年度累計虧損、運營成本、費用、税費和其他貢獻以及派明深圳合理運營利潤後的全部綜合利潤的服務費。除服務費外,深圳拍明將報銷一切合理的費用、報銷款項和費用。自掏腰包ICZOOM WFOE支付或發生的與其業績相關的費用。
根據獨家業務合作協議,在沒有ICZOOM WFOE事先書面同意的情況下,派明深圳同意不從事任何可能對其資產、業務、就業、義務、權利或經營產生重大影響的交易。
獨家業務合作協議將繼續有效,除非根據獨家業務合作協議或ICZOOM WFOE的書面通知而終止。
看漲期權協議
根據認購期權協議,於ICZOOM WFOE、派明深圳及擁有派明深圳全部股權的股東之間,該股東授予ICZOOM WFOE購股權以購買其於派明深圳的股權。購買價格應為適用中國法律所允許的最低價格。ICZOOM WFOE或其指定人士可隨時行使該選擇權購買派明深圳全部或部分股權,直至其收購派明深圳全部股權為止,該等股權於協議有效期內不可撤銷。
認購期權協議將繼續有效,直至股東持有的所有股權均已轉讓或轉讓予ICZOOM WFOE及/或ICZOOM WFOE指定的任何其他人士為止。然而,ICZOOM WFOE有權在任何時間向派明深圳發出事先書面通知後無條件終止該等協議。
股權質押協議
根據擁有派明深圳全部股權的股東之間的股權質押協議,該股東將派明深圳的全部股權質押予ICZOOM WFOE作為抵押品,以確保派明深圳根據獨家業務合作協議及看漲期權協議承擔責任。除非根據認購期權協議將股權轉讓予ICZOOM WFOE或其指定人士,否則派明深圳股東不得轉讓或不得轉讓質押股權予ICZOOM WFOE。
股權質押協議自2020年12月14日,即本協議簽署之日起三個交易日,在派明深圳股東名冊上登記,並在派明深圳工商行政管理部門登記生效,直至派明深圳完全履行對ICZOOM WFOE的所有債務為止。在任何情況下,派明深圳及擁有派明深圳全部股權的股東不得以任何理由終止本協議。
85
目錄表
股東意見書
根據股東意見書,派明深圳的唯一股東給予ICZOOM WFOE不可撤銷的委託書,以代表ICZOOM WFOE處理與派明深圳有關的所有事宜,並行使其作為派明深圳的股東的所有權利,包括執行及交付股東決議案、處置任何或全部股權、提名、選舉、指定或委任高級職員及董事、監督公司業績、批准提交任何註冊文件、出席股東大會、行使投票權及所有其他權利,以及對董事或高級職員的有害行為採取法律行動的權利。批准公司章程的修改和公司章程規定的其他權利。當派明深圳的股東持有派明深圳的股權時,《授權書》將繼續有效。
配偶同意書
根據日期為二零二零年十二月十四日的配偶同意書,唯一股東派明深圳的配偶無條件及不可撤銷地同意不就其配偶持有及登記於派明深圳的股權主張任何權利。此外,如果配偶因任何原因獲得派明深圳的任何股權,配偶同意受本文所述的合同安排的約束。
在我們的中國法律顧問景田律師和恭成律師看來:
• ICZOOM WFOE和派明深鎮的所有權結構均未與當時的任何中國法律或法規相牴觸;
• 受中國法律管轄的合同安排是有效的,對該等安排的每一方均具有約束力,並可根據其條款和當時有效的適用的中國法律和法規對每一方強制執行。
然而,當時中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。儘管我們在2021年12月終止了VIE結構,但仍不確定是否會通過與VIE結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果中國政府發現確立派明深圳經營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續經營。見“風險因素--與我們公司結構有關的風險”-我們之前通過派明深圳持有的互聯網內容提供商牌照,以合同安排的方式運營我們的B2B在線平臺。如果中國政府認定這些合同安排不符合中國有關相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,或者如果中國政府不允許我們的控股公司結構,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,和/或ICZOOM開曼的證券可能大幅貶值或變得一文不值。從第頁開始 44, “風險因素--中國做生意的風險與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。第頁 46, 和“風險因素--中國做生意的風險 — 中國政府對我們開展業務活動的方式有很大影響,並可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能會導致我們的業務和證券價值發生實質性變化。請參閲本招股説明書第47至49頁,瞭解更多詳情.
根據上述合約安排,使ICZOOM WFOE能夠收取其所有預期剩餘收益,我們將派明深圳作為VIE入賬。因此,我們根據S規則,對本報告所述期間的派明深圳賬目進行了合併。-X規則第3A條-02發佈於《美國證券交易委員會與會計準則編纂》第810期-10,整合。
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目錄表
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含轉發-看起來反映我們目前預期的涉及風險和不確定因素的陳述。請參閲“關於轉發的披露”-看起來聲明“,討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。實際結果和事件的時間可能與我們在前文中討論的有很大不同-看起來由於許多因素,包括“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素,可能會導致這些陳述。
概述
我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司,通過在中國和香港成立的全資子公司在開曼羣島開展所有業務。此前,我們的大部分業務是通過我們在中國和深圳派明電子有限公司(“派明深圳”)成立的全資子公司進行的,派明深圳是一家可變權益實體(“VIE”)。VIE結構提供了對VIE中的外國投資的合同敞口,而不是複製投資,VIE的主要貢獻是持有互聯網內容提供商許可證,允許我們通過我們的--商業站臺。2021年12月,我們終止了VIE結構下的協議,我們的香港子公司ICZOOM HK現在運營我們的B2B在線平臺Www.iczoomex.com,根據中國法律,這不需要國際比較公司許可證。我們改變運營我們B2B在線平臺的實體的原因有兩個。首先,隨着香港客户數量的增加和其他國家對中國電子元器件的潛在需求,我們有動力在香港建立一個B2B在線平臺,以實現我們在香港市場的增長和向其他市場的潛在擴張。第二,VIE安排的監管和運營風險大幅增加,加速了我們終止VIE安排,從而終止了我們使用由深圳派明持有的舊平臺的合同權利。我們的新平臺Www.iczoomex.com不僅由ICZOOM HK運營和管理,其服務器和數據也位於和存儲在新加坡。由於我們的在線平臺及其運營商都不在中國的領土內,根據中國法律,ICZOOM香港不需要獲得互聯網內容提供商牌照才能維護和運營Www.iczoomex.com,我們可以通過這樣的平臺提供互聯網信息服務。因此,我們不再合併派明深圳的經營和財務業績,而是通過我們在中國和香港的全資子公司進行所有業務。見“公司歷史和結構”--歷史契約安排對於這些歷史性的VIE協議的描述。
我們是一種技術-驅動一家經營電子商務交易平臺的公司,主要從事向中國客户銷售電子元件產品。我們通過我們的在線e--商業平臺產品分為兩大類:半導體產品(如集成電路、電源/電路保護、分立器件、無源元件、光電子/機電等)以及設備、工具等電子元器件產品(如MRO,以及各種設計工具等)。這些產品主要用於消費電子行業、物聯網、汽車電子、工業控制領域的客户,主要目標客户是中國中小企業。除了銷售電子元器件產品外,我們還為客户提供賺取服務佣金的服務,這些服務包括但不限於訂單履行、臨時倉儲、物流和運輸、通關等。
基於我們專有的行業知識,再加上我們的SaaS套件,我們致力於與我們的客户合作,瞭解他們的需求和挑戰,並提供合適的產品和服務,幫助他們滿足各自的需求。我們的使命是通過為中小企業客户提供集成解決方案來改造傳統的電子元器件分銷業務,幫助他們推出創新的產品,縮短上市時間,提高他們的整體競爭力。
我們主要通過向客户銷售電子元件產品來獲得收入。此外,我們向客户提供的服務包括但不限於清關、倉儲和產品運輸和交付服務,我們從服務佣金中獲得一定的收入。
87
目錄表
隨着VIE安排於2021年12月終止,我們不再能夠訪問中國的舊平臺或網站,我們現在通過以下方式運營一個新的B2B平臺Www.iczoomex.com。新平臺具有與舊平臺或網站基本相同的特性和功能,使我們能夠收集、優化和展示產品供應信息,為客户匹配訂單,並通過我們的SaaS套件服務完成訂單。
然而,新平臺不會自動整合舊平臺的註冊客户信息。客户主要是小客户-中等中國的電子元件買家,其中一些是經常在平臺上下單的回頭客,另一些則不太活躍,隨時下單。對於那些回頭客,我們甚至在VIE安排終止之前就能夠聯繫他們並與他們合作,在新平臺註冊並繼續與他們合作,轉移到新平臺。對於其他隨機客户,在深圳派明的協助下通過One-年份自2022年1月18日簽署業務合作協議以來,我們已逐步將它們轉移到新平臺上。根據業務合作協議,派明深圳利用舊平臺為我們提供網絡服務,包括但不限於業務諮詢、網站信息推送、供需信息匹配服務、在線廣告、軟件定製、數據分析、網站運營等-深度通過線上和線下數據推送的垂直服務,我們同意向派明深圳支付每月服務的費用,基本每月固定費用人民幣10萬元,並根據其在一年中的表現額外支付浮動服務費-年份協議的期限。VIE協議終止後,由於首席運營官的兄弟為派明深圳的股東之一,派明深圳被視為本公司的關聯方。2022年4月19日,首席運營官的兄弟將其在派明深圳的所有所有權權益轉讓給一名無親屬關係的個人,派明深圳於2022年4月19日後不再被視為本公司的關聯方。因此,應於2022年1月18日至2022年4月19日期間向派明深圳支付的諮詢服務費計入關聯方交易。當在舊平臺上下訂單時,客户將收到一條自動生成的消息,表示代表將很快與他或她聯繫,以確認和履行訂單。深圳派明每天向我們發送訂單信息,以便我們直接聯繫客户,引導他們在新平臺註冊下單,以便通過新平臺匹配和履行訂單。對於之前沒有在舊平臺註冊但來自深圳拍明的任何新客户,並已通過新平臺向我們下單,我們同意向拍明深圳支付浮動服務費。在一年中-年份在業務合作協議期限內,由派明深圳採購的73名新客户在我們的新平臺上下單,我們已為該等新客户向派明深圳支付約人民幣73,000元(約1,000,000美元)的額外浮動服務費。這份業務合作協議在前一份之後到期。-年份本公司並無與派明深圳續簽或訂立新的業務合作協議。
截至6月的財政年度 30年、2023年和2022年,我們分別從836家和1012家供應商那裏採購。截至本文發佈之日,我們已經在新平臺上上傳了自2022年以來我們從這些供應商以及任何新供應商那裏購買的所有產品的信息。
截至6月的財政年度 30、2023年和2022年,我們分別從813和1051個客户那裏獲得了收入。
我們的組織
本公司及其全資附屬公司在重組前後均由相同股東實際控制,因此重組被視為共同控制下的實體的資本重組。本公司、其附屬公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬,並按所附綜合財務報表所載的上述交易於第一期間期初生效的基準編制。
我們的收入從截至6月份的財年的290,376,371美元下降了75,971,145美元,降幅為26.2% 截至2022年6月的財政年度為214,405,226美元 30,2023年。在截至6月的財政年度中,電子元器件產品的銷售收入分別佔總收入的98.5%和98.7% 分別為30、2023年和2022年。在截至6月的財政年度中,服務佣金收入分別佔我們總收入的1.5%和1.3% 分別為30、2023年和2022年。
88
目錄表
下表説明瞭截至6月的年度收入的數額和百分比。 30、2023年和2022年:
截至6月30日止年度, |
|||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
|||||||||||||||||
金額 |
佔總收入的百分比 |
金額 |
佔總收入的百分比 |
金額 |
% |
||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
電子元器件銷售 |
$ |
211,123,155 |
98.5 |
% |
$ |
286,539,736 |
98.7 |
% |
$ |
(75,416,581 |
) |
(26.3 |
)% |
||||||
服務佣金 |
|
3,282,071 |
1.5 |
% |
|
3,836,635 |
1.3 |
% |
|
(554,564 |
) |
(14.5 |
)% |
||||||
總收入 |
$ |
214,405,226 |
100.0 |
% |
$ |
290,376,371 |
100.0 |
% |
$ |
(75,971,145 |
) |
(26.2 |
)% |
影響我們經營業績的關鍵因素
我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和經營業績:
風險管理的有效性
我們業務的成功在很大程度上取決於我們有效評估客户信用狀況和違約可能性的能力。我們設計並實施了一套系統的信用評估模型和紀律嚴明的風險管理方法,以將客户的違約風險降至最低,並減輕違約的影響。具體地説,我們的評估模型和風險管理能力使我們能夠選擇-質量財務狀況和背景符合我們選擇標準的中小企業客户。不能保證我們的風險管理措施將允許我們識別或適當評估客户到期付款是否會在到期時收取。如果我們的風險管理方法無效,或者如果我們以其他方式未能或被認為未能管理違約的影響,我們的聲譽和市場份額可能會受到實質性和不利的影響,這將嚴重影響我們的業務和運營業績。
我們有能力吸引更多客户並增加每個客户的支出
我們的主要客户是中國在消費電子行業、物聯網、汽車電子、工業控制等領域開展業務的中小企業,目前我們在中國向這些客户銷售電子元器件產品,主要客户分佈在廣東省、江蘇省、遼寧省、北京市和上海市。我們計劃在接下來的一年內將我們的業務擴展到更廣泛的地理區域,覆蓋中國的80%以上的省份-2好幾年了。截至六月底止年度 30年、2023年和2022年,我們分別擁有813和1051個客户。在這兩個時期,沒有一個客户的收入佔我們總收入的10%以上。在截至6月份的年度中,我們的前十大客户分別佔我們總收入的26.7%和24.1% 分別為30、2023年和2022年。我們對少數較大客户的依賴可能會使我們面臨重大損失的風險,如果一個大客户停止購買我們的產品,減少購買我們的產品或倒閉,而我們找不到同等條件的替代客户。如果我們的任何重要客户減少從我們那裏購買的產品數量或停止從我們那裏購買,我們的淨收入可能會受到實質性的不利影響。因此,我們未來業務的成功有賴於我們有效的營銷努力,以擴大我們在中國的分銷網絡,努力增加我們的地理滲透率。擴張的成功將取決於許多因素,包括我們與越來越多的客户建立關係和管理的能力,以及優化我們的分銷網絡的能力。如果我們的營銷努力不能説服客户接受我們的產品,我們可能會發現很難保持現有的銷售水平或增加這樣的銷售。如果發生這種情況,我們的淨收入將下降,我們的增長前景將受到嚴重損害。
89
目錄表
我們提高品牌知名度和培養客户忠誠度的能力
我們的品牌是我們銷售和營銷努力不可或缺的一部分。我們將推廣我們的公司品牌,以提高客户對我們公司品牌的認可度;同時,我們將通過我們的SaaS服務來增加客户的粘性。我們相信,保持和提高我們的品牌知名度是有成本的-有效態度對於使我們的電子元件產品獲得廣泛接受至關重要,也是我們努力擴大客户基礎的重要因素。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷努力和以具有競爭力的價格提供可靠和高質量產品的能力。品牌推廣活動不一定會增加收入,即使增加了收入,也不能抵消我們在營銷活動中產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了大量費用,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户,在這種情況下,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
我們有能力與供應商建立和保持長期的戰略關係
我們從不同的供應商那裏採購產品,主要包括一些頂級品牌-名稱電子元器件產品類別的供應商。與這些供應商保持良好的關係,並以優惠的條件從供應商那裏採購產品,對我們的業務增長非常重要。隨着我們電子產品的發展--商業平臺,我們希望我們能夠不斷地為我們的供應商提供更多的需求信息。然而,我們不能保證我們現有的供應商將繼續以我們可以接受的條件向我們銷售電子零部件產品,也不能保證我們能夠建立新的或擴展現有的供應商關係,以確保及時和成本地穩定供應電子零部件產品。-高效舉止。如果我們無法與供應商發展和保持良好的關係,我們可能無法提供客户所需的產品,或以他們可以接受的價格提供足夠的數量和價格。此外,如果我們的供應商停止向我們提供優惠的定價或付款條件或交換特權,我們的營運資金需求可能會增加,我們的運營可能會受到實質性的不利影響。我們與主要供應商關係的任何惡化,或未能及時解決與我們主要供應商的糾紛或投訴,都可能對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。
我們有能力控制成本和費用,提高我們的運營效率
由於中小企業的訂單往往非常複雜,訂單量小,現有的傳統商業模式為他們服務的成本相對較高。我們通過先進的電子產品來降低運營成本--商業商業模式,以有效的低成本有效地為中小企業服務。我們的業務增長有賴於我們吸引和留住合格且富有成效的員工、發現商業機會、與客户簽訂新合同的能力,以及我們控制成本和支出以提高運營效率的能力。我們的庫存成本(包括第三-派對電子元器件產品的採購成本、關税、入境運費和運輸成本、倉庫租賃和管理費用以及營業税)對我們的盈利能力有直接影響。庫存採購成本會受到價格波動和其他通脹壓力的影響,這反過來可能會導致我們為採購產品支付的金額增加。價格上漲可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外,我們的員工成本(包括工資和員工福利支出)和行政費用也對我們的盈利能力有直接影響。我們提高員工生產力和提高運營效率的能力影響着我們的盈利能力。如果我們需要向供應商和員工支付的成本超過我們的估計,我們的利潤可能會受到損害。如果我們不能隨着時間的推移實施控制成本和提高運營效率的舉措,我們的盈利能力將受到負面影響。
我們成功競爭的能力
中國的電子元件採購市場競爭激烈。我們面臨着基於大型信息的b2b e的競爭。--商業電子元器件公司、線下分銷商、供應商和貿易商,其中許多擁有可觀的品牌認知度、銷售量和客户基礎,其中一些目前或未來可能通過其在線服務平臺銷售產品或服務。我們當前和潛在的一些競爭對手在財務、技術或
90
目錄表
比我們擁有更多的營銷資源。此外,我們的一些競爭對手或新進入者可能會被收購、接受投資或與Well建立戰略關係-已建立而且很好-資金支持公司或投資者,這將有助於提高其競爭地位。我們未能妥善應對日益激烈的競爭和上述挑戰,可能會降低我們的營業利潤率、市場份額和品牌認知度,或迫使我們蒙受損失,這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
全球或中國經濟的嚴重或長期放緩可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響
自2012年以來,中國經濟的快速增長已經放緩,未來這種放緩可能會繼續下去。美國與中國之間的貿易衝突存在相當大的不確定性-Term包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的效果。這些擴張性貨幣和財政政策的退出可能會導致經濟收縮。人們繼續擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅,這些威脅導致石油和其他市場的波動。還有人擔心中國與其他亞洲國家的關係,這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。武裝衝突的爆發可能會對全球或中國的可自由支配支出產生不利影響,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況下的運營結果產生實質性的不利影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
新冠肺炎
該公司的業務運營可能會受到持續爆發和傳播的冠狀病毒的進一步影響-19大流行。一個CoVID-19復甦可能會對我們銷售合同的執行、客户訂單的履行以及及時從客户那裏收取款項產生負面影響。我們將繼續監測和修改運營戰略,以應對新冠肺炎-19。新冠肺炎對未來影響的程度-19截至我們的合併財務報表發佈之日,仍具有高度的不確定性,無法預測。
主要財務業績指標
在評估我們的財務業績時,我們考慮各種財務業績指標,包括淨收入和毛利潤的增長,我們控制成本和運營費用的能力,以提高我們的運營效率和淨收益。我們對這些指標的審查有助於及時評估我們的業務表現,並有效地溝通結果和關鍵決策,使我們的業務能夠迅速對競爭激烈的市場條件和客户的不同需求和偏好做出反應。我們用來評估業務績效的關鍵指標如下所示,並在“運營結果”一節中進行了更詳細的討論。
91
目錄表
淨收入
我們的淨收入是由客户數量、銷售量、銷售價格和銷售產品組合的變化推動的。
在截至2013年6月30日的五年中, |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
% |
||||||||||||
電子元器件的銷售: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
半導體產品的銷售 |
|
88.4 |
% |
|
89.7 |
% |
|
|
|
||||||
設備、工具和其他產品的銷售 |
|
10.1 |
% |
|
9.0 |
% |
|
|
|
||||||
電子元器件產品銷售總額 |
|
98.5 |
% |
|
98.7 |
% |
|
|
|
||||||
服務佣金 |
|
1.5 |
% |
|
1.3 |
% |
|
|
|
||||||
總收入 |
|
100.0 |
% |
|
100.0 |
% |
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
電子元器件產品的客户數量 |
|
667 |
|
|
887 |
|
|
(220 |
) |
(24.8 |
)% |
||||
服務客户數量 |
|
146 |
|
|
164 |
|
|
(18 |
) |
(11.0 |
)% |
||||
客户總數 |
|
813 |
|
|
1,051 |
|
|
(238 |
) |
(22.6 |
)% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
可供出售的庫存單元(SKU)-半導體 |
|
19,485 |
|
|
21,914 |
|
|
(2,429 |
) |
(11.1 |
)% |
||||
可供銷售的庫存單位(SKU)-設備和工具 |
|
3,473 |
|
|
4,322 |
|
|
(849 |
) |
(19.6 |
)% |
||||
SKU合計 |
|
22,958 |
|
|
26,236 |
|
|
(3,278 |
) |
(12.5 |
)% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
半導體銷售量(單位) |
|
880,578,273 |
|
|
1,215,103,452 |
|
|
(334,525,179 |
) |
(27.5 |
)% |
||||
設備、工具及其他產品銷售額(單位) |
|
38,338,204 |
|
|
105,362,831 |
|
|
(67,024,627 |
) |
(63.6 |
)% |
||||
電子元器件產品銷售總量 |
|
918,916,477 |
|
|
1,320,466,283 |
|
|
(401,549,806 |
) |
(30.4 |
)% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
半導體平均售價 |
$ |
0.22 |
|
$ |
0.21 |
|
$ |
0.01 |
|
4.8 |
% |
||||
設備、工具等平均售價 |
$ |
0.57 |
|
$ |
0.25 |
|
$ |
0.32 |
|
128.0 |
% |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年,電子元器件產品銷售收入分別佔我們總收入的98.5%和98.7%。我們銷售給客户的電子元件產品分為兩類:(I)半導體產品和(Ii)電子設備、工具和其他產品。我們的半導體產品主要包括各種集成電路、電源/電路保護、分立器件、無源元件、光電子/機電產品,我們的設備、工具和其他電子元件產品主要包括各種MRO和設計工具。
銷售給客户的SKU總額從2022財年的26,236種不同產品(包括21,914種不同的半導體產品和4,322種不同的設備和工具產品)下降到2023財年的22,958種不同的產品(包括19,485種不同的半導體產品和3,473種不同的設備和工具產品)。產品種類的減少反映了來自客户終端的需求減少,因為其中一些客户在上個財政年度大量囤積產品,但庫存仍然相對較高。因此,我們電子元件產品的客户數量從2022財年的887名客户減少到2023財年的667名客户,降幅為24.8%。我們還統計了回頭客的數量,以在過去五個財年內與我們有交易記錄的本期訂單的客户數量衡量。而2023財年的回頭客數量為549人,回頭客佔2023年6月30日止年度總客户的67.5%,而2022財年回頭客僅佔58.0%。我們的客户主要是依賴我們電子產品的中小型企業。--商業一人站臺-停下來採購,以及添加-打開服務,以降低自己進行的採購的總成本。儘管電子行業產品生命週期短,產品趨勢瞬息萬變,技術不斷髮展,客户採購需求頻繁,但我們相對較短的庫存週轉期和大量的SKU使我們能夠滿足客户的頻繁需求,
92
目錄表
日新月異,各種訴求進一步保持長久-Term與我們的客户建立業務關係。因此,回頭客比例的增加反映了在我們平臺上下單的現有客户日益增長的高滿意度和忠誠度,作為我們服務和業務表現的指標之一。我們的管理層參考回頭客的數量來監測客户的滿意程度,並將其考慮到未來的業務發展中。另一方面,與2022年財年相比,半導體產品的平均售價每單位上漲0.01美元或4.8%,設備和工具產品的平均售價每單位上漲0.32美元或128.0%。這些因素綜合在一起,導致我們從2022財年到2023財年的電子元件產品銷售總收入下降了26.3%。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年,向客户提供清關、臨時倉儲以及物流和航運服務的服務佣金收入分別佔我們總收入的1.5%和1.3%。我們根據客户從供應商處購買商品的價值收取0.15%至1.5%的佣金,該佣金不予退還。我們服務的客户數量從2022財年的164名客户下降到2023財年的146名客户,降幅為11.0%,這是因為一些客户減少了進口電子元件的計劃,並温和地停止使用我們的履行服務,以滿足減少的需求。
毛利
毛利等於淨收入減去銷售成本。商品銷售成本主要包括庫存成本(第三位-派對產品購買價格、關税、入境運費、倉庫租賃和間接費用以及營業税)和銷售税。售出商品的成本通常受包括第三方可獲得性在內的因素的影響而變化-派對產品在市場上,進貨價格第三-派對產品、銷售量和產品結構發生變化。我們的收入成本分別佔2023財年和2022財年總收入的97.5%和97.3%。
我們2023財年的毛利率為2.5%,比2022財年2.7%的毛利率下降了0.2%。我們的毛利率和毛利率受到每個報告期內不同產品組合銷售的影響。當更多的收入來自成本更低、利潤率更高的產品時,我們的毛利率會增加,而當更多的收入來自成本更高、利潤率更低的產品時,我們的毛利率會下降。在2023財年,我們從成本更高、利潤率更低的產品中獲得了更多收入。這些因素導致我們的毛利和毛利率下降。見“業務成果”下的詳細討論。
運營費用
我們的運營費用包括銷售費用、一般費用和行政費用。
我們的銷售費用主要包括支付給銷售人員的工資和福利費用、倉庫租金費用、運輸和送貨費用、關税費用、商務差旅費用、餐飲費用和其他與促銷和營銷活動相關的費用。
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個年度,我們的銷售費用分別佔我們總收入的1.0%和0.6%。我們的銷售費用佔總收入的比例從2022財年的0.6%增加到2023財年的1.0%,儘管由於總收入下降,以美元金額計算,2023財年我們的總銷售費用比2022財年增加了60,207美元或3.1%,這主要是由於租賃的辦公室和倉庫被確認為使用權以及促銷費用的增加導致的折舊和攤銷費用的增加。然而,如果我們繼續擴大我們的業務,並向位於更大地理區域的客户推廣我們的產品,我們仍然預計在可預見的未來,我們的整體銷售費用,包括但不限於品牌推廣費用和工資,將增加,並促進我們的業務增長。
我們的一般和行政費用主要包括員工工資、福利和保險費用、折舊和攤銷、壞賬準備費用、辦公用品和公用事業費用、商務差旅和餐飲費用以及專業服務費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個年度,一般和行政費用分別佔我們收入的1.1%和0.9%。我們的一般和行政費用佔總收入的比例從2022財年的0.9%增加到2023財年的1.1%,但是,由於總收入減少了26.2%,我們的一般和行政費用總額減少了85,837美元,按美元計算減少了3.4%
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目錄表
2023年財政年度與2022年財政年度相比數額減少,減少的主要原因是薪金和工資支出減少。然而,我們預計,在可預見的未來,我們的一般和行政費用,包括但不限於工資和商業諮詢費用,將繼續增加,因為我們計劃招聘更多人員,併產生與擴大業務運營相關的額外費用。
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個財政年度經營成果比較
下表總結了我們在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財年收入表中反映的經營業績,並提供了有關這些期間美元和增加或(減少)百分比的信息。
在截至2013年6月30日的五年中, |
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2023 |
2022 |
方差 |
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金額 |
% 的 |
金額 |
% 的 |
金額 |
% |
||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
電子元器件銷售 |
$ |
211,123,155 |
|
98.5 |
% |
$ |
286,539,736 |
|
98.7 |
% |
$ |
(75,416,581 |
) |
(26.3 |
)% |
||||||
服務佣金 |
|
3,282,071 |
|
1.5 |
% |
|
3,836,635 |
|
1.3 |
% |
|
(554,564 |
) |
(14.5 |
)% |
||||||
總收入 |
|
214,405,226 |
|
100.0 |
% |
|
290,376,371 |
|
100.0 |
% |
|
(75,971,145 |
) |
(26.2 |
)% |
||||||
收入成本 |
|
209,112,615 |
|
97.5 |
% |
|
282,561,907 |
|
97.3 |
% |
|
(73,449,292 |
) |
(26.0 |
)% |
||||||
毛利 |
|
5,292,611 |
|
2.5 |
% |
|
7,814,464 |
|
2.7 |
% |
|
(2,521,853 |
) |
(32.3 |
)% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
銷售費用 |
|
1,991,992 |
|
1.0 |
% |
|
1,931,785 |
|
0.6 |
% |
|
60,207 |
|
3.1 |
% |
||||||
一般和行政 |
|
2,425,587 |
|
1.1 |
% |
|
2,511,424 |
|
0.9 |
% |
|
(85,837 |
) |
(3.4 |
)% |
||||||
總運營費用 |
|
4,417,579 |
|
2.1 |
% |
|
4,443,209 |
|
1.5 |
% |
|
(25,630 |
) |
(0.6 |
)% |
||||||
營業收入 |
|
875,032 |
|
0.4 |
% |
|
3,371,255 |
|
1.2 |
% |
|
(2,496,223 |
) |
(74.0 |
)% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
利息支出,淨額 |
|
(567,915 |
) |
(0.3 |
)% |
|
(356,624 |
) |
(0.1 |
)% |
|
(211,291 |
) |
59.0 |
% |
||||||
短期收入 |
|
14,748 |
|
0.0 |
% |
|
30,775 |
|
0.0 |
% |
|
(16,027 |
) |
(52.1 |
)% |
||||||
外匯收益 |
|
1,788,870 |
|
0.8 |
% |
|
301,133 |
|
0.1 |
% |
|
1,487,737 |
|
494.0 |
% |
||||||
補貼收入 |
|
125,125 |
|
0.1 |
% |
|
213,741 |
|
0.1 |
% |
|
(88,616 |
) |
(41.5 |
)% |
||||||
其他收入(支出)淨額 |
|
(219,020 |
) |
(0.1 |
)% |
|
(197,945 |
) |
(0.1 |
)% |
|
(21,075 |
) |
10.6 |
% |
||||||
因VIE協議終止而造成的損失 |
|
— |
|
— |
|
|
(205,249 |
) |
(0.1 |
)% |
|
205,249 |
|
100 |
% |
||||||
其他收入(費用)合計 |
|
1,141,808 |
|
0.5 |
% |
|
(214,169 |
) |
(0.1 |
)% |
|
1,355,977 |
|
(633.1 |
)% |
||||||
所得税前收入 |
|
2,016,840 |
|
0.9 |
% |
|
3,157,086 |
|
1.1 |
% |
|
(1,140,246 |
) |
(36.1 |
)% |
||||||
所得税撥備 |
|
265,670 |
|
0.1 |
% |
|
587,276 |
|
0.2 |
% |
|
(321,606 |
) |
(54.8 |
)% |
||||||
淨收入 |
$ |
1,751,170 |
|
0.8 |
% |
$ |
2,569,810 |
|
0.9 |
% |
$ |
(818,640 |
) |
(31.9 |
)% |
收入。 2023財年總收入減少75,971,145美元,降幅26.2%,從2022財年的290,376,371美元降至214,405,226美元。減少的主要原因是客户的需求減少,因為他們在上一財年大量囤積庫存,並在2023財年結轉了相對較高的庫存。
在截至2013年6月30日的五年中, |
|||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
|||||||||||||||||
金額 |
% 的 |
金額 |
% 的 |
金額 |
% |
||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
電子元器件銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
半導體銷售收入 |
$ |
189,388,293 |
88.4 |
% |
$ |
260,448,624 |
89.7 |
% |
$ |
(71,060,331 |
) |
(27.3 |
)% |
||||||
銷售設備、工具和設備的收入 |
|
21,734,862 |
10.1 |
% |
|
26,091,112 |
9.0 |
% |
|
(4,356,250 |
) |
(16.7 |
)% |
||||||
電子元器件產品銷售小計 |
|
211,123,155 |
98.5 |
% |
|
286,539,736 |
98.7 |
% |
|
(75,416,581 |
) |
(26.3 |
)% |
||||||
服務佣金 |
|
3,282,071 |
1.5 |
% |
|
3,836,635 |
1.3 |
% |
|
(554,564 |
) |
(14.5 |
)% |
||||||
總收入 |
$ |
214,405,226 |
100.0 |
% |
$ |
290,376,371 |
100.0 |
% |
$ |
(75,971,145 |
) |
(26.2 |
)% |
94
目錄表
(一)電子元器件產品銷售收入
電子元件銷售收入減少75,416,581美元,降幅為26.3%,從2022財年的286,539,736美元降至2023財年的211,123,155美元。
我們銷售給客户的電子元器件產品分為兩大類:半導體產品和電子設備、工具等產品。
在截至2013年6月30日的五年中, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
電子元器件產品銷售: |
|
|
||||
半導體: |
|
|
||||
集成電路 |
$ |
36,208,767 |
$ |
155,134,814 |
||
電源/電路保護 |
|
13,902,350 |
|
15,971,800 |
||
離散型 |
|
16,047,821 |
|
23,071,808 |
||
無源元件 |
|
99,326,417 |
|
25,110,572 |
||
光電子學/機電 |
|
8,535,997 |
|
12,056,185 |
||
其他半導體產品 |
|
15,366,941 |
|
29,103,445 |
||
|
|
|||||
設備、工具和其他: |
|
|
||||
裝備 |
|
10,102,545 |
|
8,745,020 |
||
工具和其他 |
|
11,632,317 |
|
17,346,092 |
||
電子元器件產品銷售總額 |
|
211,123,155 |
|
286,539,736 |
||
服務佣金 |
|
3,282,071 |
|
3,836,635 |
||
總收入 |
$ |
214,405,226 |
$ |
290,376,371 |
我們的半導體產品主要包括各種集成電路、電源/電路保護、分立器件、無源元件、光電子/機電等。可供銷售給客户的半導體產品總SKU減少了2,429個SKU,或11.1%,從2022財年的21,914個不同SKU降至2023財年的19,485個SKU。產品供應量的減少反映了客户需求的下降,半導體產品的銷售量下降了27.5%,即334.5萬台,從2022年財政年度各種半導體產品的銷量12.15億臺下降到2023年財政年度的880.6萬台。客户數量從2022財年的887家(包括475家回頭客和4.12億家新客户)減少到2023財年的667家(包括418家回頭客和2.49億家新客户),降幅為24.8%。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個年度,對回頭客的銷售額約佔總收入的87%和77%,而對新客户的銷售額分別約佔總收入的13%和23%。另一方面,在平均售價方面,由於銷售的產品組合發生變化,半導體產品的平均售價每單位增加0.01美元或4.8%,從2022財年的每單位0.21美元增加到2023財年的每單位0.22美元,抵消了半導體產品銷售額的下降。這些綜合因素導致半導體產品銷售額下降71,060,331美元或27.3%,從2022財年的260,448,624美元下降到2023財年的189,388,293美元。
我們的設備、工具和其他電子元件產品主要包括各種MRO和設計工具等。可供銷售給客户的設備和工具的總SKU減少了849個SKU,或19.6%,從2022財年的4,322個不同SKU降至2023財年的3,473個SKU。我們銷售的設備、工具和其他電子元件產品的種類減少,反映出客户對設備、工具和其他電子元件產品的需求減少。因此,我們的設備和工具產品的銷售量下降了63.6%或6,700萬台,從2022年財年銷售的105.4台各種設備和工具產品下降到2023財年的3,830萬台。另一方面,在平均售價方面,由於銷售產品組合的變化,設備和工具產品的平均售價每單位增加0.32美元或128.0%,從2022年財政年度的每單位0.25美元增加到2023年財政年度的每單位0.57美元,抵消了設備、工具和其他電子元件產品銷售額的下降。這些綜合因素導致設備和工具產品的銷售額從2022財年的26,091,112美元下降到2023財年的21,734,862美元,降幅為4,356,250美元,降幅為16.7%。
95
目錄表
就我們的電子元件產品銷售而言,在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財年,我們的回頭客數量分別為418和475。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個年度,對回頭客的銷售額約佔總收入的87%和77%,而對新客户的銷售額分別約佔總收入的13%和23%。在2022財年,我們的電子元件產品的每位客户的平均採購額為323,044美元,較2023財年的316,526美元下降了約2.0%。通過為客户提供一站式解決方案,我們提高了客户忠誠度。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的三個年度,回頭客佔總客户的62.7%和53.6%。
產品結構的變化是由市場狀況驅動的。由於我們不時根據推動截至2023年6月30日的財年平均售價上漲的市場需求調整我們的產品結構,我們無法合理確定地預測這種漲價是否會繼續成為一種趨勢,或者這樣的價格是否會下降。如果是這樣,我們認為不太可能對未來的經營業績或財務狀況產生實質性影響,因為我們提供的各種SKU可以最大限度地減少價格上調或下調的影響,而影響我們未來運營業績的產品成本和其他因素可能會抵消因應市場狀況而出現的此類上調或下調。
(2)服務性佣金
服務佣金從2022財年的3,836,635美元降至2023財年的3,282,071美元,降幅為554,564美元,降幅為14.5%。
當客户直接從海外供應商購買電子元件產品時,我們提供清關服務,並在清關後提供臨時倉儲、物流和航運服務。我們根據客户從供應商處購買商品的價值收取0.15%至1.5%的佣金,此類佣金不予退還。我們服務的客户數量從2022財年的164名客户減少到2023財年的146名客户,下降了11.0%,交易涉及的總商品價值減少,因此,從2022財年到2023財年,我們的服務佣金收入下降了14.5%。
收入成本。 我們的收入成本主要包括第三-派對產品採購價格、與海外供應商進口產品相關的關税、入境運費、倉儲和間接費用以及營業税。收入成本通常受包括第三方可獲得性在內的因素的影響而變化-派對產品在市場上,進貨價格第三-派對產品、銷售量和產品結構發生變化。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度我們的收入成本細目:
在截至2013年6月30日的五年中, |
|||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
||||||||||||||||||
金額 |
% 的 |
金額 |
% 的 |
方差 |
% |
||||||||||||||
第三方產品採購成本 |
$ |
206,892,634 |
98.9 |
% |
$ |
280,269,194 |
99.2 |
% |
$ |
(73,376,560 |
) |
(26.2 |
)% |
||||||
關税 |
|
1,220,804 |
0.7 |
% |
|
1,188,816 |
0.5 |
% |
|
31,988 |
|
2.7 |
% |
||||||
入站運輸和交付成本 |
|
474,543 |
0.2 |
% |
|
589,291 |
0.2 |
% |
|
(114,748 |
) |
(19.5 |
)% |
||||||
倉庫租賃和間接費用 |
|
446,621 |
0.2 |
% |
|
412,681 |
0.1 |
% |
|
33,940 |
|
8.2 |
% |
||||||
營業税 |
|
78,013 |
0.0 |
% |
|
101,924 |
0.0 |
% |
|
(23,911 |
) |
(23.5 |
)% |
||||||
收入總成本 |
$ |
209,112,615 |
100.0 |
% |
$ |
282,561,907 |
100.0 |
% |
$ |
(73,449,292 |
) |
(26.0 |
)% |
總收入減少了73,449,292美元,降幅為26.0%,從2022財年的282,561,907美元降至2023財年的209,112,615美元。我們收入成本的下降主要歸因於第三季度的減少-派對產品採購成本減少73,376,560美元,即26.2%,與收入的下降一致。
與我們從海外供應商購買產品相關的關税相關的收入成本增加了31,988美元,即2.7%,從2022財年的1,188,816美元增加到2023財年的1,220,804美元,這是由於增加了對-關税隨着產品結構的變化,電子元器件從海外供應商那裏獲得。
由於倉庫租賃略有增加,與倉庫租賃有關的收入成本和間接費用略有增加33,940美元或8.2%。
96
目錄表
與進貨運輸和第三方採購交貨相關的收入成本-派對與2022財年相比,進入我們倉庫的產品減少了114,748美元,降幅為19.5%,營業税減少了23,911美元,原因是銷售額下降。
毛利
我們的毛利潤減少了2,521,853美元,降幅為32.3%,從2022財年的7,814,464美元降至2023財年的5,292,611美元。我們的毛利率從2022財年的2.7%下降到2023財年的2.5%,降幅為0.2%。我們的毛利和毛利率受到銷售價格和第三季度價格變化的影響。-派對各報告期內產品採購成本、銷售量變化以及不同產品組合的銷售情況。期內毛利下降主要是由於單位平均第三方產品採購成本上升所致。此外,我們的毛利和毛利率也受到各個報告期內不同產品組合銷售的影響。在2023財年,我們從成本更高、利潤率更低的產品中獲得了更多收入。我們每單位的平均第三方採購成本增加了9.52%,從2022財年的電子元件每單位0.21美元增加到2023財年的每單位0.23美元。這些因素導致我們的收入成本下降,毛利和毛利率下降。
運營費用
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的運營費用細目:
在截至2013年6月30日的五年中, |
|||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
|||||||||||||||||
金額 |
的百分比 |
金額 |
% 的 |
金額 |
% |
||||||||||||||
總收入: |
$ |
214,405,226 |
100.0 |
% |
$ |
290,376,371 |
100.0 |
% |
$ |
(75,971,145 |
) |
(26.2 |
)% |
||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
銷售費用 |
|
1,991,992 |
1.0 |
% |
|
1,931,785 |
0.6 |
% |
|
60,207 |
|
3.1 |
% |
||||||
一般和行政費用 |
|
2,425,587 |
1.1 |
% |
|
2,511,424 |
0.9 |
% |
|
(85,837 |
) |
(3.4 |
)% |
||||||
總運營費用 |
$ |
4,417,579 |
2.1 |
% |
$ |
4,443,209 |
1.5 |
% |
$ |
(25,630 |
) |
(0.6 |
)% |
銷售費用
我們的銷售費用主要包括支付給銷售人員的工資和福利費用、辦公室租金費用、運輸和送貨費用、通關費用、商務差旅費用、餐飲費用和其他與促銷和營銷活動相關的費用。
在截至2013年6月30日的五年中, |
|||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
|||||||||||||||||
金額 |
% |
金額 |
% |
金額 |
% |
||||||||||||||
工資和員工福利費用 |
$ |
911,762 |
45.8 |
% |
$ |
893,879 |
46.3 |
% |
$ |
17,883 |
|
2.0 |
% |
||||||
租賃費 |
|
62,255 |
3.1 |
% |
|
129,832 |
6.7 |
% |
|
(67,577 |
) |
(52.0 |
)% |
||||||
運費和送貨費 |
|
416,660 |
20.9 |
% |
|
445,840 |
23.1 |
% |
|
(29,180 |
) |
(6.5 |
)% |
||||||
促銷活動 |
|
170,087 |
8.5 |
% |
|
193,787 |
10.0 |
% |
|
(23,700 |
) |
(12.2 |
)% |
||||||
商務差旅和餐飲費用 |
|
41,009 |
2.1 |
% |
|
44,208 |
2.3 |
% |
|
(3,199 |
) |
(7.2 |
)% |
||||||
關税 |
|
26,256 |
1.3 |
% |
|
56,425 |
2.9 |
% |
|
(30,169 |
) |
(53.5 |
)% |
||||||
水電費和辦公費 |
|
138,946 |
7.0 |
% |
|
125,537 |
6.5 |
% |
|
13,409 |
|
10.7 |
% |
||||||
折舊及攤銷 |
|
151,980 |
7.6 |
% |
|
34,218 |
1.8 |
% |
|
117,762 |
|
344.2 |
% |
||||||
其他與促銷有關的費用 |
|
73,037 |
3.7 |
% |
|
8,059 |
0.4 |
% |
|
64,978 |
|
806.3 |
% |
||||||
銷售總費用 |
$ |
1,991,992 |
100.0 |
% |
$ |
1,931,785 |
100.0 |
% |
$ |
60,207 |
|
3.1 |
% |
我們的銷售費用增加了60,207美元或3.1%,從2022財年的1,931,785美元增加到2023財年的1,991,992美元,主要是由於:(I)由於庫存增加,工資和員工福利支出從2022財年的893,879美元增加到2023財年的911,762美元,增幅為17,883美元,增幅為2.0%-基於補償
97
目錄表
我們銷售團隊的支出;(Ii)折舊和攤銷增加,主要是由於使用資產權利的增加;以及(Iii)公用事業和辦公費用增加了13,409美元,即10.7%,從2022財年的125,537美元增加到2023財年的138,946美元,主要是由於辦公公用事業費用的通貨膨脹。(I)租賃費用減少67,577美元或52.0%,原因是租賃期限超過12個月的辦公室和倉庫全部歸類為使用權資產,相關租賃付款不再視為租賃費用;(Ii)運輸和交付費用減少29,180美元,或6.5%,原因是減少了銷售訂單所需的交貨量;(Iii)促銷費用減少23,700美元,或12.2%,原因是向客户提供的銷售折扣和促銷活動減少;(Iv)海關清關費用或關税減少30,169元或53.5%,原因是向海外供應商購買電子元件減少。以上這些內容--提到綜合這些因素,我們在2023財年的銷售費用與2022財年相比有所增加。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個年度,我們的銷售費用佔總收入的比例分別為1.0%和0.6%。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括員工工資、福利和保險費用、折舊和攤銷、壞賬準備費用、辦公用品和公用事業費用、商務差旅和餐飲費用以及專業服務費用。
在截至2013年6月30日的五年中, |
|||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
|||||||||||||||||||
金額 |
% |
金額 |
% |
金額 |
% |
||||||||||||||||
工資和員工福利支出 |
$ |
895,118 |
|
36.9 |
% |
$ |
1,067,349 |
|
42.5 |
% |
$ |
(172,231 |
) |
(16.1 |
)% |
||||||
基於股票的薪酬費用 |
|
80,135 |
|
3.3 |
% |
|
43,301 |
|
1.7 |
% |
|
36,834 |
|
85.1 |
% |
||||||
房租費用 |
|
1,601 |
|
0.1 |
% |
|
73,922 |
|
3.0 |
% |
|
(72,321 |
) |
(97.8 |
)% |
||||||
折舊和折舊 |
|
215,667 |
|
8.9 |
% |
|
141,449 |
|
5.7 |
% |
|
74,218 |
|
52.5 |
% |
||||||
壞賬準備費用 |
|
(93,231 |
) |
(3.8 |
)% |
|
(23,977 |
) |
(1.0 |
)% |
|
(69,254 |
) |
288.8 |
% |
||||||
交通費、旅費和餐飲費 |
|
119,876 |
|
4.9 |
% |
|
88,503 |
|
3.5 |
% |
|
31,373 |
|
35.4 |
% |
||||||
辦公用品和水電費 |
|
149,088 |
|
6.1 |
% |
|
49,754 |
|
2.0 |
% |
|
99,334 |
|
199.6 |
% |
||||||
專業服務費 |
|
426,034 |
|
17.6 |
% |
|
387,176 |
|
15.4 |
% |
|
38,858 |
|
10.0 |
% |
||||||
銀行手續費 |
|
101,090 |
|
4.2 |
% |
|
148,155 |
|
5.9 |
% |
|
(47,065 |
) |
(31.8 |
)% |
||||||
保險 |
|
92,948 |
|
3.8 |
% |
|
5,616 |
|
0.2 |
% |
|
87,332 |
|
1555.1 |
% |
||||||
研發費用 |
|
437,261 |
|
18.0 |
% |
|
530,144 |
|
21.1 |
% |
|
(92,883 |
) |
(17.5 |
)% |
||||||
其他 |
|
— |
|
0.0 |
% |
|
31 |
|
0.0 |
% |
|
(31 |
) |
(100.0 |
)% |
||||||
一般和行政費用總額 |
$ |
2,425,587 |
|
100.0 |
% |
$ |
2,511,424 |
|
100.0 |
% |
$ |
(85,837 |
) |
(3.4 |
)% |
我們的一般和行政費用從2022財年的2,511,424美元減少到2023財年的2,425,587美元,減少了85,837美元,降幅為3.4%,主要是由於(I)由於員工人數減少和發放給員工的獎金減少,工資和員工福利支出減少了172,231美元,降幅為16.1%;(Ii)租金支出減少了72,321美元,降幅為97.8%,原因是所有租賃期限超過12個月的辦公室和倉庫都被歸類為使用權資產,而那些相關的租賃付款不再被視為租賃費用;(3)壞賬準備支出減少69,254,即288.8%,原因是長期債務回升導致壞賬撥備的沖銷增加-年齡較大應收賬款;(Iv)銀行手續費減少47,065美元或31.8%,主要是由於中國境內銀行購滙及電匯至離岸銀行的手續費減少所致;及(V)由於我們的網上平臺的覆蓋範圍及發展所需的維護較少,本公司的研發開支減少92,883美元或17.5%。這一下降被(I)庫存所抵消-基於補償費用增加36,834或85.1%,原因是2023財年有更多選擇到期;(2)折舊和攤銷減少,主要是因為使用資產的權利金額增加;(3)交通、差旅和餐飲費用增加31,373,或35.4%,原因是出差增加
98
目錄表
(I)公用事業及辦公室開支增加99,334元,即199.6%;(V)向顧問支付更多的專業服務費,以應付合作資金及業務重組所需的費用;及(Vii)保險開支增加87,332元,即1555.1%,原因是為董事及高級職員購買保險。2023財年與2022財年相比,我們的一般和行政費用總體減少,反映了上述情況--提到各種因素加在一起。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個年度,一般和行政費用佔收入的百分比分別為1.1%和0.9%。
其他收入(費用)
其他收入(支出)主要包括利息收入、利息支出、匯兑損益、政府附屬收入、處置固定資產損益等-運營收入或支出。
在截至2013年6月30日的五年中, |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
|||||||||||||
金額 |
金額 |
金額 |
% |
||||||||||||
利息支出 |
$ |
(567,915 |
) |
$ |
(356,624 |
) |
$ |
(211,291 |
) |
59.2 |
% |
||||
短期投資利息 |
|
14,748 |
|
|
30,775 |
|
|
(16,027 |
) |
(52.1 |
)% |
||||
對外交易收益 |
|
1,788,870 |
|
|
301,133 |
|
|
1,487,737 |
|
494.0 |
% |
||||
政府補貼 |
|
125,125 |
|
|
213,741 |
|
|
(88,616 |
) |
(41.5 |
)% |
||||
其他費用 |
|
(219,020 |
) |
|
(197,945 |
) |
|
(21,075 |
) |
10.6 |
% |
||||
因VIE協議終止而造成的損失 |
|
— |
|
|
(205,249 |
) |
|
205,249 |
|
— |
% |
||||
其他收入(費用)合計,淨額 |
$ |
1,141,808 |
|
$ |
(214,169 |
) |
$ |
1,355,977 |
|
(633.1 |
)% |
其他收入(支出)總額從2022財年的其他支出淨額214 169美元增加到2023財年的淨其他收入1 141 808美元,增加了1 355 977美元。增加的原因有以下幾點:
(i) 外匯收益增加1,487,737美元或494.0%,由2022財年的301,133美元增至2023財年的1,788,870美元,這是由於我們的外幣應收賬款對美元和其他貨幣對人民幣的有利匯率帶來了更多的匯兑收益。
(Ii) 我們空頭的利息支出-Term銀行貸款、應付票據和第三-派對貸款增加211,291美元,從2022財年的356,624美元增加到2023財年的567,915美元,原因是以美元計價的債務和借款利率上升。
(Iii) 來自空頭的利息-Term投資減少了16,027美元,從2022財年的30,775美元減少到2023財年的14,748美元。我們的投資收入來自於我們的空頭-Term從投資到購買利息-軸承理財產品從中國的銀行賺取利息收入。我們投資收益的減少主要是由於平均空頭的減少。-Term與2022財年相比,我們在2023財年與中國內地銀行持有的投資。
(Iv) 政府補貼主要包括地方政府在鼓勵進出口經營活動和支持科技型企業從事電子商務方面的退税補貼和利息支出補貼--商業像我們這樣的企業。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三年中,政府補貼總額分別為125,125美元和213,741美元。減少88,616元,減幅41.5%,主要是由於政府發放的退款和利息開支補貼較少,涉及與牛隻有關的政策-19.
(v) 2021年12月10日,我們終止了與派明深圳的VIE協議,我們在2022財年因與派明深圳的VIE協議終止而錄得205,249美元的虧損,這與我們的法律結構重組有關。
(Vi) 其他支出主要包括銀行存款的攤銷遞延融資費用和銀行利息。其他費用增加的主要原因是,與2022財年相比,2023財年攤銷了更多遞延融資費用。
99
目錄表
所得税撥備
在截至2023年6月30日的財年,我們的所得税撥備為265,670美元,比截至2022年6月30日的財年的587,276美元減少了321,606美元或54.8%,這是由於我們的主要運營實體HJET Supply Chain、eHub、ICZOOM HK和HJET HK的應税收入減少。
淨收入
因此,我們報告截至2023年6月30日的財年淨收入為1,751,170美元,比截至2022年6月30日的財年的淨收入2,569,810美元減少了818,640美元。
流動性與資本資源
根據中國法律,離岸公司可以選擇通過增加在岸公司的註冊資本或向在岸公司提供股東貸款的方式將資金轉移到其中國子公司。我們通過增加ICZOOM WFOE的註冊資本,將離岸現金轉移到我們在中國的直接在岸子公司ICZOOM WFOE。根據中國有關外資的規定-投資外國股東對我們中國子公司的出資,必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案,並在國家外匯管理局授權的當地銀行登記,以及由該中國子公司在國家市場監管總局當地分局或SAMR登記。
我們的離岸公司主要依靠我們的中國子公司的股息分配。根據中國現行法規,我們的中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向股東派發股息。此外,我們的中國附屬公司不得派發股息,除非彼等每年預留各自税後溢利(如有)的至少10%作為若干法定儲備基金,直至該等基金的累計金額達到本公司註冊資本的50%為止。利用法定儲備金繳款後-税費利潤,每一家該等中國子公司亦可於其後再向酌情儲備基金繳款-税費利潤按照股東大會決議執行。這些儲備不能作為現金股息分配。
受限制的淨資產是股本的賬面總價值,已額外支付。-輸入不允許以股息形式轉移給股東的資本和法定公積金。
請見下表現金和受限現金及空頭的細目-Term在不同司法管轄區的投資:
截至6月30日, |
|||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||
現金和限制性現金 |
|
|
|
||||||
開曼羣島 |
$ |
40,957 |
$ |
— |
$ |
— |
|||
香港 |
|
659,145 |
|
872,577 |
|
528,997 |
|||
中華人民共和國 |
|
5,713,265 |
|
2,079,446 |
|
6,279,193 |
|||
總計 |
$ |
6,413,367 |
$ |
2,952,023 |
$ |
6,808,190 |
|||
|
|
|
|||||||
短期投資 |
|
|
|
||||||
開曼羣島 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||
香港 |
|
— |
|
— |
|
— |
|||
中華人民共和國 |
|
— |
|
1,490 |
|
928,800 |
|||
總計 |
$ |
— |
$ |
1,490 |
$ |
928,800 |
截至2023年6月30日的年度與截至2022年6月30日的年度的現金流比較
截至2023年6月30日,我們手頭有6,413,367美元的現金和限制性現金,而截至2022年6月30日的現金為2,952,023美元。
100
目錄表
我們還有76,690,246美元的應收賬款。我們的應收賬款主要包括我們銷售和交付給客户的電子元件產品的客户應收餘額。截至本招股説明書日期,我們截至2022年6月30日的應收賬款淨餘額的100.0,即7,610萬美元隨後已收回。截至2023年6月30日,沒有一家客户的應收賬款餘額超過10%。我們通常給予客户90天的付款條件。我們的一些客户要求更長的付款期限,因為他們與COVID相關的付款處理程序更長-19疫情和影響;因此,截至2023年6月30日,0.4%的應收賬款,約20萬美元逾期,年齡超過6個月。然而,我們認為他們不太可能違約,因為我們的長期-Term與他們的業務關係,以及基於我們的歷史經驗和與他們的收款歷史,我們相信收款風險較低。截至2023年6月30日,我們99.6%的未付應收賬款年齡在6個月以下。我們定期審查我們的應收賬款和撥備水平,以確保我們用來確定撥備的方法是合理的,並在必要時應計額外的撥備。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月,壞賬準備分別為零和99,003美元。從2022年6月30日到2023年6月30日,壞賬準備的淨變化為-99,003美元。撥備是根據個人客户財務健康分析、歷史收集趨勢和管理層對個別風險敞口具體損失的最佳估計確定的。截至我們2023年合併財務報表發佈之日,我們已收回約4840萬美元,佔2023年6月30日未償還應收賬款的63.1%。
下表彙總了截至2023年6月30日我們的應收賬款(AR)和後續按賬齡區間進行的收款:
自.起 |
後續收集 |
的百分比 |
||||||
年齡不到6個月的AR |
$ |
76,401,424 |
48,068,811 |
62.9 |
% |
|||
7至12個月齡 |
|
288,822 |
288,822 |
100.0 |
% |
|||
應收帳款 |
$ |
76,690,246 |
48,357,633 |
63.1 |
% |
下表彙總了截至2022年6月30日我們的應收賬款及後續按賬齡區間收款:
自.起 |
後續收集 |
的百分比 |
||||||
年齡不到6個月的AR |
$ |
74,233,261 |
74,233,261 |
100.0 |
% |
|||
7至12個月齡 |
|
1,886,038 |
1,886,038 |
100.0 |
% |
|||
應收帳款 |
$ |
76,119,299 |
76,119,299 |
100.0 |
% |
截至2023年6月30日,我們的庫存餘額為833,858美元,主要包括我們從Third購買的成品電子元件產品-派對根據目前對我們產品的需求趨勢的分析,我們相信這些供應商可以很快售出。我們還向供應商預付了1,608,941美元,這是我們向各種供應商預付款,以確保以優惠價格購買電子零部件產品。截至2023年6月30日,公司截至2023年6月30日的年度財務報表發佈之日,供應商預付款餘額已實現約86.2%,即140萬美元。
截至2023年6月30日,我們的未付賬款(AP)為51,127,328美元,即應付供應商購買電子元件產品的餘額。對於信用採購,我們通常與供應商有90至180天的付款條件。然而,由於COVID帶來的財政挑戰,-19在大流行期間,我們最近與一些大型供應商進行了談判,將付款期限從180天延長到270天。截至公司截至2023年6月30日的兩個年度的財務報表發佈之日,我們已結清約3610萬美元,佔2023年6月30日應付未付賬款的70.7%。
下表彙總了公司截至2023年6月30日的未清償應付款及後續按賬齡區間結算情況:
天平 |
隨後的結算 |
的百分比 |
||||||
賬齡不足6個月的應付賬款 |
$ |
50,049,201 |
35,071,648 |
70.1 |
% |
|||
賬齡為7至12個月的應付賬款 |
|
1,078,127 |
1,078,127 |
100.0 |
% |
|||
應付賬款總額 |
$ |
51,127,328 |
36,149,775 |
70.7 |
% |
101
目錄表
下表彙總了公司截至2022年6月30日的未清償應付款及後續按賬齡區間結算情況:
天平 |
隨後的結算 |
的百分比 |
||||||
賬齡不足6個月的應付賬款 |
$ |
59,541,103 |
59,541,103 |
100.0 |
% |
|||
賬齡為7至12個月的應付賬款 |
|
17,640 |
17,640 |
100.0 |
% |
|||
應付賬款總額 |
$ |
59,558,743 |
59,558,743 |
100.0 |
% |
截至2023年6月30日,我們已遞延收入1,671,353美元,這是我們在向客户交付產品之前預先收到的產品付款,並完全履行了我們的履約義務。預計這筆金額將在2023財年完全確認為收入。
截至2023年6月30日,我們從中國的銀行借入的未償還銀行貸款約1,400,000,000美元。根據過去的經驗和我們良好的信用記錄,我們預計我們將能夠在現有銀行貸款到期時續期。除了目前的借款外,我們後來又借了14.5美元 截至本招股説明書日期,於貸款到期日已償還來自中國多家銀行的貸款約1,430萬美元。
截至2023年6月30日,我們的營運資金達到14,631,027美元。我們打算從經營活動產生的現金、銀行借款和相關方的財務支持中為我們未來的營運資本需求提供資金。然而,我們可能會在所需的範圍內尋求額外的融資,而且不能保證這種融資將以有利的條件或根本不存在。
根據目前的運營計劃,管理層認為上述--提到所有措施將為我們提供充足的流動資金,以滿足我們自本申請日期起至少12個月的未來流動資金和資本要求。
下表列出了我們在所示時期的現金流摘要:
在截至2013年6月30日的五年中, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ |
(3,751,832 |
) |
$ |
138,550 |
|
||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
(144,227 |
) |
|
863,719 |
|
||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
8,749,216 |
|
|
(3,495,874 |
) |
||
匯率波動對現金和限制性現金的影響 |
|
(1,391,813 |
) |
|
(1,362,562 |
) |
||
現金和限制性現金淨增(減)額 |
|
3,461,344 |
|
|
(3,856,167 |
) |
||
年初現金和限制性現金 |
|
2,952,023 |
|
|
6,808,190 |
|
||
年終現金和限制性現金 |
$ |
6,413,367 |
|
$ |
2,952,023 |
|
經營活動
截至2023年6月30日的財政年度,業務活動中使用的現金淨額為3751,832美元,主要包括:
• 2023財政年度淨收益為1,751,170美元。
• 應收票據減少18,000美元,因為我們在2022財年從客户那裏大量收取了2023年的應收票據。我們的應收票據是指與第三方約定的應收賬款。-派對金融機構被某些客户從我們這裏結算他們的購買。這些應收賬款是非-利息並可在6至12個月內收藏。
• 應收賬款增加3 711 373美元。增加的原因是客户延遲支付六月份的款項。 30、2023年應收賬款付款。截至6月的所有應收賬款餘額 30,2022已收回,截至6月約95.1%的應收賬款餘額 截至11月,已收集了30,2023 30,2023年。收回的應收賬款是可用現金,必要時可用作我們業務運營的營運資金。
102
目錄表
• 應付賬款減少6 364 245美元。由於我們在2023財年的銷售額下降,我們減少了從多家供應商購買電子零部件產品,付款期限從三個月到六個月不等。我們根據付款條件並在收到供應商的發票後向供應商付款。截至6月應付賬款餘額的97.0% 截至11月30日,2023年已全面結清 30, 2023.
• 遞延收入減少1832960美元。我們的客户通常被要求在我們從供應商那裏購買產品之前向我們支付一定的預付款。我們將這種預付款記錄為遞延收入,因為截至資產負債表日期,我們與向客户交付產品相關的履約義務尚未履行。
• 對供應商的預付款減少5 004 076美元,原因是2023財政年度需要向供應商預付款的採購減少。
• 應繳税款增加421,057美元,原因是應繳增值税增加。
截至2022年6月30日的財政年度,經營活動提供的現金淨額為138,550美元,主要包括:
• 2022年財政年度淨收入為2569,810美元。
• 應收賬款增加9211 978美元。這一增長是由於我們的電子元件產品在2022財年的銷售額增加。截至6月的應收賬款餘額約為99.8% 302021年已收回,截至6月,應收賬款餘額約為100.0 截至本招股説明書,已募集到2022份。收回的應收賬款是可用現金,必要時可用作我們業務運營的營運資金。
• 應付賬款增加5179 267美元。由於我們在2021財年的銷售額增加,我們增加了從多家供應商購買電子元件產品,付款期限從三個月到六個月不等。我們根據付款條件並在收到供應商的發票後向供應商付款。截至6月份的應付帳款餘額約為100.0 截至本招股説明書之日,2022年已結清。
• 遞延收入減少1 632 254美元。我們的客户通常被要求在我們從供應商那裏購買產品之前向我們支付一定的預付款。我們將這種預付款記錄為遞延收入,因為截至6月份,我們與向客户交付產品相關的履約義務尚未履行 30, 2022.
• 由於應繳所得税增加,應繳税款增加454,963美元。
投資活動
截至2023年6月30日的財政年度,用於投資活動的現金淨額為144 227美元,主要包括購買財產和設備81,913美元,購買無形資產63,698美元,短缺增加-Term投資4,125,704美元購買利息-軸承來自中國各銀行的理財產品賺取利息收入,被一筆4,127,088美元的集合資金抵消-Term投資在到期時獲得收益。
截至2022年6月30日的財政年度,投資活動提供的現金淨額為863,719美元,主要包括購買財產和設備22,218美元,處置設備所得3,096美元,購買無形資產9,669美元,短缺增加-Term投資20,025,600元購買利息-軸承來自中國各銀行的理財產品賺取利息收入,被一筆20,918,110美元的集合短缺所抵消-Term投資在到期時獲得收益。
融資活動
截至2023年6月30日的年度,融資活動提供的現金淨額為8749 216美元,主要包括做空收益-Term銀行貸款30,912,118美元,關聯方借款所得作為營運資金5,540,543美元,第三方借款所得-派對作為660,000美元的營運資金,以及
103
目錄表
出售普通股所得款項,扣除發行成本4,433,552元,由償還空頭抵銷-Term銀行貸款27,708,103美元,償還關聯方借款4,328,894美元,並向第三方付款-派對760,000美元。
截至2022年6月30日的年度,用於融資活動的現金淨額為3,495,874美元,主要包括做空收益-Term銀行貸款30,052,076美元,應付票據收益1,500,000美元,關聯方借款作為營運資金收益940,300美元,第三方借款收益962,239美元,被短期償還抵銷-Term償還銀行貸款32,900,000美元,償還到期應付票據1,500,035美元,償還關聯方借款1,086,860美元,償還第三方借款1,232,239美元,以及支付遞延發售費用231,355美元。
承付款和或有事項
我們不時地參與在日常業務過程中發生的各種法律訴訟。當這些事項成為可能並且金額可以合理估計時,我們應計與這些事項相關的成本。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度,我們並無任何重大法律索償或訴訟,不論個別或整體而言,均可能對我們的綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。
截至2023年6月30日,我們有以下合同義務:
總計 |
少於 |
1歲-2歲 |
|||||||
合同義務 |
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|
|
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償還銀行短期貸款(1) |
$ |
14,022,523 |
$ |
14,022,523 |
$ |
— |
|||
經營租賃承諾額(2) |
|
1,165,083 |
|
694,722 |
|
470,361 |
|||
總計 |
$ |
15,187,606 |
$ |
14,717,245 |
$ |
470,361 |
____________
(1) 截至2023年6月30日,我們總共少借了14,022,523美元-Term從中國的銀行貸款作為營運資金(包括410萬美元的短期貸款-Term上海浦東發展銀行貸款,短缺280萬美元-Term農業銀行的貸款,短缺240萬美元-Term工商銀行的貸款和470萬美元的欠款-Term中國銀行提供的貸款),到期日為2023年8月8日至2024年6月27日,有效利率為年息2.58釐至6.0釐。其中大部分是短片-Term貸款已在到期時償還(見附註11)。
(2) 本公司中國附屬公司與業主訂立營運租賃協議,以租賃倉庫及辦公室。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個年度,運營租賃總支出分別為432,422美元和582,631美元。
隨後,在2023年6月30日之後,我們又多借了1450萬美元-Term來自多家中國銀行的貸款總額,我們相信這筆貸款足以滿足我們未來12個月的當前業務。
截至2023年6月30日,在非-可取消經營租賃協議如下:
截至6月30日的12個月, |
租賃費 |
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2024 |
$ |
694,722 |
|
2025 |
|
470,361 |
|
總計 |
$ |
1,165,083 |
未來最低租賃付款包括來自租期少於十二個月的租賃協議的租賃未來付款(未計入資產負債表中的租賃負債),以及來自期限大於十二個月的租賃協議的租賃負債,歸類為租賃負債(見附註10)。
表外安排
我們沒有空檔。-平衡截至2023年6月30日和2022年6月的表格安排。
通貨膨脹率
通貨膨脹不會對我們的業務或我們的運營結果產生實質性影響。
104
目錄表
季節性
季節性不會對我們的業務或我們的運營結果產生實質性影響。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表。該等合併財務報表乃根據美國公認會計原則編制,該準則要求我們作出影響資產及負債及收入及開支報告金額的估計及假設,披露合併財務報表日期的或有資產及負債,並披露財務報告期內發生的收入及費用的報告金額。最重要的估計和假設包括應收賬款的估值、財產和設備的使用壽命、遞延税項資產的變現、Long的可回收性。-活着資產、或有負債所需撥備和收入確認。我們繼續評估這些估計和假設,我們認為這些估計和假設在目前情況下是合理的。我們依賴這些評估作為判斷資產和負債賬面價值的基礎,這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分,實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。我們相信,本招股説明書中披露的關鍵會計政策反映了在編制我們的綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。此外,我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,這些合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
風險和不確定性
本公司的主要業務位於中國。因此,本公司的業務、財務狀況及經營結果可能會受到中國的政治、經濟及法律環境以及中國整體經濟狀況的影響。*本公司的業績可能會因中國的政治、監管及社會狀況的變化而受到不利影響。雖然本公司並未因該等情況而蒙受虧損,並相信本公司符合現行法律及法規,包括附註1所披露的組織及架構,但該等經驗可能並不預示未來的業績。
公司的業務、財務狀況和經營結果也可能受到與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件有關的風險的負面影響,這些風險可能會嚴重擾亂公司的運營。
公司的業務、財務狀況和經營業績也可能受到與自然災害、極端天氣狀況、流行病和其他災難性事件相關的風險的負面影響,這些風險可能會嚴重擾亂公司的運營。本公司的業務營運可能會進一步受到COVID持續爆發及蔓延的影響-19大流行。一個CoVID-19復甦可能會對我們銷售合同的執行、客户訂單的履行以及及時從客户那裏收取款項產生負面影響。我們將繼續監測和修改運營戰略,以應對新冠肺炎-19。新冠肺炎對未來影響的程度-19於我們的簡明綜合財務報表刊發日期,該等風險仍然高度不確定,且無法預測。
以下關鍵會計政策依賴於假設和估計,並在編制我們的綜合財務報表時使用:
預算的使用
在編制符合美國公認會計原則的合併財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。該等估計乃根據截至綜合財務報表日期之資料作出。管理層須作出的重大估計包括但不限於估值
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目錄表
應收賬款和預付供應商款項的可收回性、存貨估值、財產和設備以及無形資產的使用壽命、長期資產的可收回性-活着資產、遞延所得税資產變現和或有負債的必要準備。實際結果可能與這些估計不同。
應收賬款淨額
應收賬款在列報時已扣除呆賬撥備。本公司通過記錄可疑賬款準備金來減少應收賬款,以説明客户無法或不願意向本公司支付有效債務而導致的收款問題的估計影響。本公司根據個別賬户分析、歷史收款趨勢以及對個別風險敞口具體損失的最佳估計,確定呆賬準備是否充足。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期款項時,本公司會就可疑應收款項計提撥備。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。拖欠賬款餘額記錄為-關閉在管理層確定收回款項的可能性不大後,對呆賬撥備計提減值準備。備抵無法收現的餘額為零,截至6月為99 003美元 分別為30、2023年和2022年。
盤存
庫存由購買的電子零部件產品組成,這些產品將出售給客户。存貨以成本或可變現淨值中較低者列報,主要採用平均加權成本法釐定。該公司定期審查其庫存,以確定是否需要任何儲備,以應對潛在的收縮和過時或不可用的庫存。截至6月份的庫存備抵 30、2023年和2022年分別為1,851美元和零。
對供應商的預付款
對供應商的預付款包括為購買未提供或未收到的電子元件而向供應商支付的餘額。對供應商的預付款很少-Term並定期進行審查,以確定其賬面價值是否已減值。如果預付款的可收回性變得可疑,本公司認為資產已減值。本公司採用賬齡法估計壞賬準備。此外,在每個報告日期,本公司通常通過評估所有可獲得的信息來確定壞賬準備的充分性,然後根據具體事實和情況記錄該等墊款的特定撥備。截至6月 於2023年、2023年及2022年期間,由於本公司認為所有墊款均可完全變現,故未記錄任何備抵款項。
收入確認
ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認向客户轉讓貨物或服務的收入,其數額應反映其預期有權獲得的對價,以換取那些被確認為履行履約義務的貨物或服務。這一新的指導方針提供了五個-步驟在確定收入何時以及如何確認時進行的分析。根據新的指導方針,收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認,並確認的金額反映了實體預計將收到的對價,以換取這些商品或服務。此外,新的指導要求披露與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
我們目前的收入主要來自以下幾個來源:
向客户銷售電子元件的收入
我們運營着一個B2B在線平臺Www.iczoomex.com,我們的客户可以先註冊為會員,然後使用該平臺搜索或發佈電子元器件產品(如微電路和微芯片等)的報價。一旦我們收到客户的採購訂單,我們就從供應商那裏購買所需的產品,在我們的倉庫中控制採購的產品,然後組織產品的運輸和交付給客户。在我們從供應商那裏購買產品之前,新客户通常被要求向我們支付一定的預付款。
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目錄表
由於吾等有責任履行向客户提供所需電子元件產品的承諾,並於產品所有權及風險轉移前承受存貨風險,並有權酌情釐定價格,故吾等按毛數計算電子零件銷售收入。我們所有的合同都是固定價格合同,只有一個履行義務,因為承諾是將單個商品轉讓給客户,合同中沒有單獨可識別的其他承諾。客户的預付款首先記錄為遞延收入,然後在產品交付給客户並履行我們的履約義務時確認為收入。我們銷售電子元件的收入在所有權和損失風險過去且客户接受貨物時確認,這通常發生在交貨時。公司通常不允許客户退回產品,除非銷售給客户的電子元件產品損壞,且此類損壞由獨立檢驗機構核實。從歷史上看,返程津貼是無關緊要的。不涉及單獨的返點、折扣或數量激勵。報告的收入是扣除所有增值税(“增值税”)後的淨額。
佣金收入
我們的佣金收入主要包括(1)向客户收取的直接從海外供應商購買電子元件產品時協助其清關的手續費;(2)向客户提供臨時倉儲以及在清關後組織產品發貨和發貨到客户指定目的地的手續費。合同中沒有單獨可識別的其他承諾。
對於這些內容,添加-打開在提供服務的情況下,我們根據客户從供應商購買商品的價值收取0.15%至1.5%的佣金,該佣金不予退還。我們沒有對貨物的控制權,沒有確定價格的自由裁量權,也沒有能力指示貨物的使用以獲得基本上所有的利益。這些收入在我們提供清關、倉儲、物流和送貨服務,並在客户收到產品時確認。收入是扣除銷售税和增值税後入賬的。
合同資產和負債
截至2023年、2023年和2022年6月30日,我們沒有合同資產。
對於在交貨前已收到付款的合同,確認合同責任。我們的合同負債,在我們的合併資產負債表中反映為遞延收入,截至2023年6月30日和2022年6月分別為1,671,353美元和3,651,700美元。在控制權轉移之前發生的履行客户採購訂單的成本,如運輸、搬運和交付,在發生時在銷售費用中確認。
收入的分解
按產品和服務類型分列的收入如下:截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度:
在截至2013年6月30日的五年中, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
電子元器件產品銷售: |
|
|
||||
半導體: |
|
|
||||
集成電路 |
$ |
36,208,767 |
$ |
155,134,814 |
||
電源/電路保護 |
|
13,902,350 |
|
15,971,800 |
||
離散型 |
|
16,047,821 |
|
23,071,808 |
||
無源元件 |
|
99,326,417 |
|
25,110,572 |
||
光電子學/機電 |
|
8,535,997 |
|
12,056,185 |
||
其他半導體產品 |
|
15,366,941 |
|
29,103,445 |
||
設備、工具和其他: |
|
|
||||
裝備 |
|
10,102,545 |
|
8,745,020 |
||
工具和其他 |
|
11,632,317 |
|
17,346,092 |
||
電子元器件產品銷售總額 |
|
211,123,155 |
|
286,539,736 |
||
服務佣金 |
|
3,282,071 |
|
3,836,635 |
||
總收入 |
$ |
214,405,226 |
$ |
290,376,371 |
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目錄表
所得税
我們按照有關税務機關的法律核算當期所得税。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,遞延所得税被確認。遞延税項資產和負債採用適用於預計收回或結算這些臨時差額的會計年度應納税所得額的制定税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
只有當“更有可能”在税務審查中維持不確定的税收狀況時,該不確定的税收狀況才被確認。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個年度內,沒有發生與所得税相關的重大罰款或利息。我們認為,截至2023年6月、2023年6月和2022年6月,不存在任何不確定的税收撥備。我們在香港的子公司須繳納香港的利得税。我們在中國的附屬公司須遵守中國的所得税法律。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年,公司通過其香港子公司和母公司分別產生了554,846美元和797,945美元的淨收入。截至2023年6月30日,我們子公司的所有納税申報單仍可供香港和中國税務機關依法審查。
最近採用的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU編號:2019年-12,所得税(主題為740)--簡化所得税的核算。亞利桑那州立大學2019年-12旨在簡化所得税的會計處理。它刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並修改了現有的指導意見,以改進一致的適用。亞利桑那州立大學2019年-12在2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效,允許提前採用。本公司於2021年7月1日採用該ASU,該ASU的採用並未對其合併財務報表產生重大影響。
2021年7月1日,公司於2016年採用ASU-02、租賃,採用修改後的追溯基礎,沒有按照亞利桑那州聯盟2018年允許的方式重述比較期間-11。ASC/842要求承租人確認根據租賃付款現值計算的所有租賃協議的ROU資產和租賃負債,這些租賃協議的期限超過12個月。ASC C842將租賃區分為融資租賃或經營租賃,這影響了租賃在經營報表和現金流量表中的計量和列報方式。於2021年7月1日採納新指引後,本公司確認經營租賃使用權資產及經營租賃負債約70萬美元(見附註10)。
最近發佈的尚未採用的會計聲明
2016年6月,FASB發佈了2016年ASU-13金融工具--信貸損失(專題326),要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,計量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型,並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。亞利桑那州立大學2016年-13隨後被2018年更新的會計準則修訂-19, 對主題326,金融工具財務報告信貸損失的編纂改進,2019年會計準則更新-04對主題(326,金融工具--信用損失)、主題(815,衍生工具和對衝)和主題(825,金融工具)的編纂改進,和2019年會計準則更新-05,有針對性的過渡救濟。2019年11月,FASB發佈了2019年ASU-10,延長了2016年採用ASU的生效日期-13。2019年11月,FASB發佈了2019年ASU-11以澄清其在ASU 326中的新信用減值指導。因此,對於不是較小報告實體的公共實體,ASU於2016年-13其修正案在財政年度有效,過渡期在 這些財政年度,從2019年12月15日之後開始。對於所有其他實體,本指導意見及其修正案將在2022年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。作為一家新興的成長型公司,我們計劃從2023年7月1日起採用這一指導方針。我們目前正在評估2016年即將採用的ASU的影響-13在我們的合併財務報表上。
108
目錄表
2021年10月,FASB發佈了ASU第2021號-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(ASU,2021-08),其中澄清了企業的收購人應根據專題(606,與客户的合同收入)確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。新修正案在2022年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併,並允許及早採用。公司目前正在評估新指引對我們合併財務報表的影響。
2022年3月,FASB發佈了ASU第2022號-02對於已經採用326主題的債權人的問題債務重組(TDR)會計模式,即通常所説的當前預期信用損失(CECL)模式。對於採用主題326的實體,本更新中的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。財務會計準則委員會決定取消TDR會計模式,是對以下反饋的迴應:CECL項下的撥備已經納入了修改為TDR的貸款造成的信貸損失,因此,相關的會計和披露--編制者往往認為適用這些會計和披露很繁瑣--不再為用户提供相同水平的好處。公司目前正在評估新指引對我們合併財務報表的影響。
2022年6月,FASB發佈了ASU第2022號-03公允價值計量(主題820)--《受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量》,其中規定,出售股權證券的合同限制不應被視為股權證券記賬單位的一部分,因此在計量其公允價值時不應予以考慮。對於公共企業實體,本更新中的修正案在2023年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期內有效。公司目前正在評估新指引對我們合併財務報表的影響。
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目錄表
我們的業務
概述
我們,由我們的e支持--商業主要從事向中國客户銷售電子元件產品。這些產品主要由中國在消費電子行業、物聯網、汽車電子、工業控制領域的中小企業使用。除了銷售電子元器件產品外,我們還為客户提供臨時倉儲、物流和運輸、海關清關等服務,並向他們收取額外的服務佣金。
我們主要通過向客户銷售電子元件產品來獲得收入。此外,我們還從向客户提供服務的服務佣金中獲得收入。
電子元器件產品銷售情況
我們銷售兩類電子元器件產品:(I)半導體產品和(Ii)電子設備、工具和其他產品。我們的半導體產品主要包括各種集成電路、分立器件、無源元件、光電產品,我們的設備、工具和其他電子元器件產品主要包括各種機電、MRO和各種設計工具。我們半導體產品的售價從每件0.001美元到大約每件223,382美元不等,而我們的電子設備、工具和其他產品的售價通常從每件0.007美元到每件775,605美元不等,具體取決於SKU的不同功能。截至2023年、2022年和2022年6月30日的財年,半導體產品平均售價分別為0.22美元/單位和0.21美元/單位,設備、工具和其他產品的平均售價分別為0.57美元/單位和0.25美元/單位。
服務佣金費用
我們的服務佣金主要包括(1)從海外供應商購買電子元件產品時,向客户收取的協助清關費用;(2)向客户收取的臨時倉儲費用,以及在清關後組織產品發貨和交貨的費用。
對於那些人,添加-打開服務,我們通常不收取-可退款佣金根據產品價值從0.15%到1.5%不等。當我們提供清關、倉儲、物流和送貨服務,客户收到產品時,就會確認這些收入。收入是扣除銷售税和增值税後入賬的。
我們的商業模式
下面的圖表總結了我們生態系統中的主要參與者以及他們之間的互動:
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目錄表
我們的全面解決方案使我們能夠通過以下方式更好地服務於作為我們客户的中小企業:
• 通過在提供匿名拍賣的交易平臺中收集來自客户和供應商的請求,打破信息障礙,真正的-時代週刊價格匹配-製作,以及庫存過剩和寄售的信息;
• 通過及時、透明和預先提供履行義務所需的一切援助,降低交易成本-同意為客户和供應商定價;
• 提高市場效率,提供一個-停下來為客户和供應商提供訂單履行服務,由我們定製和定期更新的SaaS解決方案提供支持。
我們的願景是為電子元器件創建一個開放、透明的交易平臺。我們相信這樣的平臺將導致提高市場效率,打破信息壁壘,重塑萬億-美元傳統電子元器件市場。(資料來源: https://www.icinsights.com/news/bulletins/IC-Insights-Releases-The-New-2021-Edition-Of-The-McClean-Report/)鑑於中國電子元件行業仍處於-提供服務,尤其是中小型企業,我們的目標是利用我們在過去八年發展起來的優勢,奪取更多的市場份額,並通過實施下文“增長策略”所述的多項策略,繼續發展我們的業務。
我們在2012年以網站的形式首次推出了我們的平臺1.0, Www.iczoom.com,在我們的“ICZOOM”品牌下,其域名由深圳拍明根據合同安排持有。2015年,我們推出了改進的平臺2.0和金融系統2.0,以支持我們中小企業客户羣的快速增長。2016年,我們在網上推出了金融系統3.0。自2017年以來,我們每月升級兩次平臺。自2012年推出我們的初始平臺和金融系統以來,我們已經獲得了69項軟件版權。2021年12月,我們終止了與深圳派明的合同安排下的協議,我們的香港子公司ICZOOM HK現在運營我們的B2B在線平臺Www.iczoomex.com與合同安排終止前的平臺具有基本相同的特點和功能。
我們構建了一個可持續改進的高度可擴展和分佈式的軟件體系結構。我們還在SaaS套件中建立了有效的用户體驗設計(UED)流程,以改善我們客户的體驗。經過多年在中國電子元器件行業的發展,我們公司收集和整理了大量的電子元器件數據,這也使我們能夠收集更準確和詳細的性能信息,從而暴露變異性,提高性能。我們能夠做出更好的管理決策。例如,在管理電子元件時,我們使用BOM智能管理,它以我們的電子元件數據庫為後盾,使我們能夠按時並在預算內實現生產目標。
我們連續五次獲得優秀的E-商業2017年和2018年,由全球科技電子領域最大的媒體集團AspenCore頒發的平臺獎,由中國電子商務協會B2B電子商務分會頒發的中國創新B2B公司獎。2019年,我們公司和我們的董事長兼首席執行官劉雷霞先生分別榮獲優秀E獎-商業由AspenCore頒發的平臺獎和年度優秀經理人獎。同年,我公司和陳雷霞先生分別獲得了第三屆中國B2B峯會組委會頒發的中國B2B百強企業獎和中國優秀B2B企業家獎。
2014年10月8日,中國海關總署(以下簡稱海關總署)制定了《企業信用管理暫行辦法》(以下簡稱海關總署令第225號),自2014年12月1日起施行。2018年,我們被中國海關總署署長認可為高級授權經濟經營者,截至1月 2024年15日,我們是中國海關認定的5754家獲得AEO認證的企業之一,享受海關給予的通關便利,經相互承認,符合中國海關與外國同行給予的優惠和通關便利(Http://credit.customs.gov.cn/ccppwebserver/pages/ccpp/html/directory.html).
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目錄表
隨着中國電子元器件交易市場對中小企業的廣泛需求,我們的目標是在中國為中小企業客户搭建一個透明、高效的交易平臺。
隨着VIE安排於2021年12月終止,我們不再能夠訪問中國的舊平臺或網站,我們現在通過以下方式運營一個新的B2B平臺Www.iczoomex.com。新平臺具有與舊平臺或網站基本相同的特性和功能,使我們能夠收集、優化和展示產品供應信息,為客户匹配訂單,並通過我們的SaaS套件服務完成訂單。
然而,新平臺不會自動整合舊平臺的註冊客户信息。客户主要是小客户-中等中國的電子元件買家,其中一些是經常在平臺上下單的回頭客,另一些則不太活躍,隨時下單。對於那些回頭客,我們甚至在VIE安排終止之前就能夠聯繫他們並與他們合作,在新平臺註冊並繼續與他們合作,轉移到新平臺。對於其他隨機客户,在深圳派明的協助下通過One-年份自2022年1月18日簽署業務合作協議以來,我們已逐步將它們轉移到新平臺上。我們花了大約一年的時間完成了客户的轉移。
根據業務合作協議,派明深圳利用舊平臺為我們提供網絡服務,包括但不限於業務諮詢、網站信息推送、供需信息匹配服務、在線廣告、軟件定製、數據分析、網站運營等-深度通過線上和線下數據推送的垂直服務,我們同意向派明深圳支付每月服務的費用,基本每月固定費用人民幣10萬元,並根據其在一年中的表現額外支付浮動服務費-一年期協議的一部分。VIE協議終止後,由於首席運營官的兄弟為派明深圳的股東之一,派明深圳被視為本公司的關聯方。2022年4月19日,首席運營官的兄弟將其在派明深圳的所有所有權權益轉讓給一名無親屬關係的個人,派明深圳於2022年4月19日後不再被視為本公司的關聯方。因此,應於2022年1月18日至2022年4月19日期間向派明深圳支付的諮詢服務費計入關聯方交易。當在舊平臺上下訂單時,客户將收到一條自動生成的消息,表示代表將很快與他或她聯繫,以確認和履行訂單。深圳派明每天向我們發送訂單信息,以便我們直接聯繫客户,引導他們在新平臺註冊下單,以便通過新平臺匹配和履行訂單。對於之前沒有在舊平臺註冊但來自深圳拍明的任何新客户,並已通過新平臺向我們下單,我們同意向拍明深圳支付浮動服務費。在一年中-年份在業務合作協議期限內,由派明深圳採購的73名新客户在我們的新平臺上下單,我們已為該等新客户向派明深圳支付約人民幣73,000元(約1,000,000美元)的額外浮動服務費。這份業務合作協議在前一份之後到期。-年份本公司並無與派明深圳續簽或訂立新的業務合作協議。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中,我們分別從836家和1012家供應商進行了採購。截至本文發佈之日,我們已經在新平臺上上傳了自2022年以來我們從這些供應商以及任何新供應商那裏購買的所有產品的信息。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中,我們分別從813個和1051個客户那裏獲得了收入。
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市場機遇與競爭
在中國,電子元件的市場規模是巨大的。根據中國電子和信息產業聯合會發佈的2021年報告,2021年中國電子信息產業的市場規模約為23.6萬億元人民幣(約合3.4萬億美元),年增長率為16.6%。
根據WSTS發佈的統計數據,即使全球經濟受到COVID的影響-19,半導體產品行業仍然持續增長,其全球市場規模在2021年以26.2%的增長率達到5560億美元,而中國是半導體產品的最大市場。信德諮詢的統計數據顯示,2021年中國集成電路的市場規模約為2.0萬億元人民幣(約合285.4美元)。(Https://www.sensorexpert.com.cn/article/107298.html)
根據《2021年公約》-2023根據中國工業和信息化部發布的《基礎電子元器件產業發展行動計劃》,預計2023年電子元器件總銷售額可達到約人民幣2.1萬億元(或321.9億美元),以滿足中國日益增長的市場需求。(Http://www.xinhuanet.com/english/2021-01/29/c_139707600.htm)
根據廣交會發布的月度統計數據,2021年中國進口電子元器件交易額增長至6210億美元以上,2022年這一數字達到6950億美元以上。
電子產品的產品生命週期通常很短,為18個月至24個月。電子行業總是面臨芯片短缺和庫存過剩的風險。目前的電子商務模式是一個封閉的市場體系,由供應商、分銷商和貿易商主導,沒有開放的市場基礎設施。客户往往不知道在哪裏購買最新的稀缺電子部件,供應商往往不知道在哪裏出售庫存的電子部件。這不僅導致交易過程複雜,而且信息壁壘導致的交易成本高、交易效率低。儘管市場規模龐大,但全球電子行業的相當大一部分商業價值仍由分銷商和貿易商經手,他們從信息不對稱導致的價格差異中賺取高額利潤。
我們的目標是通過我們的e-e解決中小企業所面臨的問題和困難。--商業平臺:
• 客户和供應商之間的信息不對稱和延遲;
• 完畢-信實對於上游供應商,留給客户的控制權和議價能力很小,特別是對有特殊需求和採購量較小的客户;以及
• 分銷成本高,使中小企業難以產生經濟效益。
電子元器件的信息在我們的平臺上是公開的,每個信息都由唯一的部件號和品牌引用。由於產品週期短,交換方法無效,行業參與者總是在需要的產品短缺和庫存過剩之間打一場無休止的戰爭,因為它變得過時了。一個真正的-時代週刊價格與信息-匹配平臺將解決供需矛盾。因此,我們認為e--商業是滿足中小企業採購和履行需求的完美解決方案。
此外,通過我們的集成解決方案套件,我們消除了客户和供應商之間不必要和多餘的中介,併為電子行業參與者建立了一個高效的網絡。我們還通過匿名公開競標和訂單匹配系統解決了行業內存在的信息不對稱問題。我們的商業模式不僅提高了進行電子元器件交易的效率,而且通過實時提供必要的信息和各種可用的產品來源,以及省去不必要的中介機構,優化了傳統的電子價值鏈。這反過來又改變了行業參與者經營業務的方式。
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競爭
我們相信我們是一家先進的企業--商業提供匿名產品供應的平臺,真實-時代週刊中國為電子元件行業中小企業提供的價格信息、專有信息服務和SaaS解決方案。然而,我們可能面臨來自傳統電子元器件分銷商和貿易商的競爭,以及來自全球電子元器件交易所市場現有競爭對手和新進入者的競爭,包括以下各方面的競爭:
• 主要服務於中小企業的電子元器件供應商,包括授權供應商、品類供應商和專有平臺。我們的競爭對手包括:納斯達克上市公司,全球電子元器件供應商中國;慕思電子,全球領先的半導體及電子元器件授權供應商,為800多家行業領先的製造商提供半導體及電子元器件的授權供應商;中國,全球27個具有戰略意義的分公司,其主要分支機構位於香港的中國;以及中國著名的半導體制造商科購集團。--商業公司致力於服務於電子製造業的中國。
• B2B e--商業平臺提供了一個-停下來為中小企業採購電子元器件。我們的競爭對手包括ICKEY(上海)互聯網科技有限公司,它採用與上游供應商聯手高效獲取市場需求,為下游企業客户提供產品採購服務、技術支持、金融服務和行業信息的“垂直”電子交易平臺;列信網,一個依靠大數據分析和專業交易團隊服務,快速匹配產品信息,高效完成一個產品信息的B2B電子元器件交易平臺-停下來貿易和供應鏈服務;以及B2B電子交易平臺易趣網,提供標準化的分銷和透明、高效、便捷的交易服務,最終幫助大量中小企業實現一體化-停下來供應鏈解決方案。
• SaaS提供商為企業採購管理提供數字化解決方案。我們在這一領域的競爭對手包括為大中型提供數字採購解決方案的中國公司Sunyur-大小企業通過SaaS解決方案和專有部署,幫助每個客户搭建自己的互聯網採購平臺,提高交易效率,降低成本;為企業提供移動生活的中國企業fxiaoke.com-循環管理系統,包括銷售管理、營銷管理和服務管理;以及紐約證券交易所的Salesforce-上市該公司提供客户關係管理解決方案,併為包括營銷、銷售、商務和服務在內的所有公司部門提供單一的、共享的客户視圖。
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我們的優勢
我們認為,以下是我們的主要競爭優勢,有助於我們的增長,並在綜合基礎上使我們有別於競爭對手:
• 建設電子商務先行先試的優勢--商業該平臺可以為電子元件分銷行業帶來一種新的產品信息和採購需求的交易方式,交易成本低,交易效率高。
我們是電子元件銷售和供應行業建立開放市場的先行者。目前的電子元件供應鏈模式是在e普及之前70多年前建立的。--商業它是一個相對封閉的市場體系,供應商、分銷商和貿易商依賴於具有一定進入壁壘的人際關係和商業關係。2012年,我們開始打造一個e--商業平臺作為電子元器件分銷行業第一個專注於房地產的開放市場-時代週刊定價、匿名交易和SaaS解決方案。我們監控在我們平臺上下的訂單和市場活動,並根據訂單的數量從供應商那裏獲得電子零部件,這使我們能夠以優惠的條件、基於庫存的可用性或在訂單履行方面的協助向客户銷售電子零部件。我們的客户可以從我們平臺上透明的產品信息和購買需求、低交易成本和交易效率中受益。八點以後。-年份致力於我們的e--商業在我們的平臺上,我們看到了我們平臺註冊用户的增加,並在這個市場上佔據了堅實的地位。此外,我們還每週更新SaaS系統,以方便我們的服務,確保客户的使用體驗。我們相信我們的e--商業商業模式和強大的市場地位將進一步加強我們在電子行業吸引更多客户的能力。
• 裁縫-製造 e--商業迎合客户特定需求的解決方案
我們從一開始就投資了一支專有軟件開發團隊,並在-豪斯軟件開發能力。截至本招股説明書發佈之日,我們已登記了69項軟件著作權。我們開發了一種特定的e--商業該平臺可滿足中小企業電子零部件採購商的採購和物流需求。有了我們的e--商業通過該解決方案,中小企業電子行業參與者能夠獲得先進的業務管理系統,並體驗到其運營效率的顯著提高。此外,我們還分析系統收集的交易數據,並提供具體的產品信息,以提供滿足每個中小企業客户需求的服務。
• 獨特的基礎設施,可實現高效的客户管理和服務崗位-訂單直到交付
目前,中國的大部分電子元件都是進口到大陸的。由於電子市場的海外倉儲設施有限,我們將香港倉儲引入物流圈,以更高的税收促進交易。-高效道路。當有客户產生的採購訂單時,我們的平臺會匹配該訂單,並代表我們向海外供應商下單,並將該訂單放在我們的香港存儲中,然後通過海關將其運往內地中國。通過這樣做,我們可以避免不必要的納税義務風險,如果我們的客户想要改變他們從不同海外供應商的訂單,我們的供應商可以通過將他們的產品作為中轉站放在我們的倉庫中,直接在海外免税交易多餘的庫存。作為中國AEO認證先進企業之一,公司還享受中國海關給予的通關便利,並有資格享受縮短產品交貨時間的優惠待遇。所有訂單都可以在真實的-時代週刊客户和供應商的合作方式,提高了運營效率。
• 在我們的平臺上獨家提供匿名產品
我們的平臺是唯一一個在中國使用電子元器件交易匿名交易系統的平臺,進行前期的產品搜索、價格尋找和物流安排。這樣的平臺允許客户和供應商參與並創建一個進一步連接大量電子零部件的生態系統。融為一體-停下來在為客户和供應商提供卓越交易體驗的綜合平臺的同時,我們的平臺還提供全面的解決方案,以滿足客户的特定需求。隨着我們客户數量的增加,我們相信我們很好-定位將這種服務貨幣化,充分發揮其潛力。
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• 富有遠見的創始人、經驗豐富的管理團隊和強大的企業文化
我們的管理團隊在b2b行業和電子元器件領域有着良好的業績記錄。--商業。他們的集體經驗涵蓋了一家完全整合的公司所需的關鍵專業知識領域,該公司為在線平臺、SaaS和實施服務支持的電子元件交易提供高級服務。由我們的公司領導-創始人、夏雷霞先生和劉端榮女士,我們公司擁有創新的商業模式,並在我們的行業中佔領了強大的市場地位。我們公司-創始人由9名管理團隊成員組成的團隊提供支持,這些成員平均擁有16年以上的電子相關行業經驗,例如--商業、物流和大數據分析。此外,我們強大的企業文化對我們的成功起到了重要作用。我們幫助吸引、留住和激勵人才,以克服未來的挑戰。我們的目標是促進一個服務於中國電子行業的生態系統的發展。為了實現我們的目標,我們打算實施以下增長戰略:
增長戰略
自成立以來,我們一直致力於打造一個--商業交易成本低、定價透明的平臺,滿足中小企業在電子元器件市場的需求。為了保持競爭力,我們將:
• 繼續投資於我們的信息引擎,以支持我們的業務。
信息引擎是推動我們的技術服務和解決方案的核心。為了進一步發展和擴大我們的信息引擎,我們將繼續從我們的在線平臺積累與電子零部件、供應、採購和用户相關的有用行業數據。我們不斷努力增強數據存儲和集成能力,提高數據處理效率,優化數據分析算法。我們繼續在我們的平臺中開發和整合其他功能,並開發與我們的知識引擎相關的新服務,通過這些服務,供應商和客户可以獲得對電子零部件市場的有用見解,從而引導他們在我們的平臺上發起交易。
• 增強我們的技術能力,豐富我們的SaaS套件。
我們公司計劃繼續優化我們的綜合解決方案,包括匿名拍賣、真實拍賣-時代週刊價格信息SaaS和訂單履行平臺,通過提供更優越的交易體驗來吸引更多客户,提高留存率。與一般平臺的交易體驗相比,我們的平臺更加專業化,專注於支持電子元器件交易,並根據客户的反饋及時開發和優化SaaS服務。
我們計劃加強和優化我們的訂單匹配系統,以便我們可以推動更多的交易到我們的e--商業平臺,從而在房地產上產生連續的定價-時代週刊基礎。我們還將繼續開發和整合我們的解決方案中的額外功能,以適應快速增長的市場需求,從而吸引新客户並增加電子採購市場的市場份額。
• 進一步開發和擴展我們的電子產品解決方案--商業站臺。
我們希望為我們生態系統中的所有參與者提供卓越的交易體驗。我們的目標是通過提供更精簡的集成服務來加強與大型分銷商的合作,這將吸引和激勵更多的小分銷商-到中等大型公司和大型分銷商使用我們的服務產品。此外,我們計劃通過提供更靈活的訂單執行服務來增加收入。我們將繼續在訂單配對系統的支持下,發展倉儲及清關服務,尤其是在需求殷切的地區,以擴大及建立我們的客户網絡。我們亦計劃於二零二三年為更多客户提供融資解決方案。我們相信,隨着融資成本的降低,會有越來越多的客户和供應商願意使用我們的金融服務。利用我們先進的大數據分析和風險管理系統,我們計劃開始提供定製的融資產品和信貸解決方案,以滿足不斷變化的客户需求。
• 通過加強與供應商和我們的服務的合作,擴大我們的營銷和銷售
我們的目標是通過提供更精簡的整合服務來加強我們與大型供應商的合作,這將吸引和激勵更多的中小企業和大型供應商利用我們提供的服務。此外,我們計劃通過提供更靈活的訂單執行服務來增加收入。我們將繼續發展我們的倉儲和清關服務,這些服務由我們的訂單匹配系統支持,特別是在需求較高的地區,以擴大和建立我們的客户網絡。
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企業信息
我們的主要行政辦公室位於中國廣東省深圳市福田區彩田路7018號新希望新城A座3801室,郵編518000。我們的電話號碼是+86 755 88603072。我們的網站如下 Www.iczoomex.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
我們的商業模式
在傳統的電子產業中,中小企業沒有直接的渠道與上游的元器件供應商進行接觸,而是通過多個第三方進行採購-派對分銷商和獨立貿易商。中小企直接或透過第三方向原電子製造商、原設計製造商、設計公司出售產品,-派對經銷商因此,傳統供應鏈面臨着採購成本高、信息不對稱、可供選擇的產品有限、交易成本高、交易效率低等問題。
(圖1:傳統供應鏈)
鑑於中小企業是我們的主要客户羣,我們提供了一個創新的商業模式,具有可靠的來源,真正的-時代週刊定價,在-時代週刊為我們的中小企業客户提供暢通的電子元器件交易。我們將來自世界各地的客户和供應商聯繫起來。以我們專有的Match為後盾-製作算法,我們能夠聚集參與者,如供應商、分銷商、代理商和貿易商,在平臺上進行他們想要的交易。客户可以通過選擇產品的報價並根據實際情況下訂單來完成與我們的購買-時代週刊價格在我們的平臺上披露。一旦採購完成,我們會在我們平臺的支持下,同時通知符合條件的供應商相應的產品和要求的交貨日期,並與供應商生成銷售合同。我們的平臺會在收到產品後立即將其交付給客户。
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(圖2 ICZOOM業務流程圖)
我們的目標是通過減少分銷渠道中的產品信息不對稱來打破傳統的零部件分銷價值鏈。
在傳統的零部件分銷生態系統中,中小企業的採購需求一直得不到充分滿足。中小企業一直依賴有限的分銷商和獨立貿易商,並受到高庫存成本的影響。
通過利用大數據和移動計算的最新技術,我們能夠簡化和優化供應-側面產品提供信息,請訪問我們的--商業平臺;同時,我們的中小企業客户能夠訪問廣泛的產品供應信息。中小企業客户可以方便地在我們的平臺上執行所有庫存採購,並通過我們的價值管理他們的採購和訂單履行-添加SaaS和物流服務。
供應商將在我們的平臺上註冊,列出他們的產品信息,包括部件品牌、可供數量和價格範圍。一旦客户通過我們的平臺根據特定的零件號、品牌和價格下了訂單,我們的系統就會自動將訂單與滿足定價、交貨、產品數量和供應週期等產品要求的供應商進行匹配,供應商通常是產品供應信息的原始來源。
我們業務的主要事實
(圖3:ICZOOM業務模式)
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1. 匿名產品供應
E--商業深圳華強電子網站集團有限公司等平臺,有限公司,通常向註冊用户收取“年度服務費”,並在其平臺上發佈聯繫信息以及付費會員提供的產品信息,如產品描述部件號和交貨時間。這種類型的e--商業平臺通常直接發佈供應商提供的信息,而不進行進一步的驗證,因此無法保證供應商提供的信息的準確性和真實性,以吸引不適當的關注並促進銷售。
通過採用世界各地證券交易所和商品交易所使用的匿名拍賣方法,我們承擔責任和風險,以驗證供應商及其產品,並在沒有供應商身份或聯繫信息的情況下發布報價信息。這一方面防止供應商利用我們的平臺與客户線下聯繫,提供虛假,捏造和不公平的信息;另一方面,使客户能夠更多地關注價格,數量,以及組件的交付,因為我們發現,將供應商與給定組件聯繫起來會導致客户錯過通過優先考慮供應商來節省成本的機會超過可用庫存和其他基本因素。
2. 真實-時代週刊交易信息
我們的平臺通過匿名拍賣,捕捉產品發行價的變化,並及時更新。我們目前通過我們的在線交換平臺提供價格匹配服務,將中小企業與上游供應商和分銷商聯繫起來:
• 中小企業客户羣: 在中國高度分散的電子製造供應鏈中,中小企業電子製造商往往缺乏足夠的規模,無法及時從品牌商那裏獲得正宗的電子元件。-名稱供應商,議價能力,談判有競爭力的採購條款和有效地管理採購過程。我們的電子--商業平臺為中小企業電子製造商提供了一個有效的渠道,-質量品牌產品。我們交易平臺的規模經濟吸引供應商為中小企業提供更具競爭力的價格和條款。我們的銷售團隊亦進行現場推廣,以增加平臺客户,截至招股章程日期,22名團隊成員持續走訪中小企業,收集他們對電子元件貿易的需求及反饋。我們亦向彼等提供我們從供應商收到的新產品及技術的最新資料。
• 中小企業供應商社區: 除了幫助中小企業購買大量產品外,我們還通過我們的綜合在線平臺為供應商提供額外的好處。我們通過在線平臺的通知以及現場推廣來推廣他們的新產品和新技術。透過及時迴應客户的需求及購買習慣,我們的推廣工作更有效,並能以最低成本接觸更多潛在客户。我們的物流解決方案還補充了-銷售服務和減少後-銷售成本此外,我們的市場平臺允許中小企業供應商利用我們的技術基礎設施,-已建立客户社區。
該平臺還發布最新的交易細節,包括但不限於零部件編號和產品交易量。交易信息發佈在我們的平臺上,作為我們平臺上未來交易的參考。我們還從供應商那裏收集了全面的組件規格、設計和應用信息。該目錄使客户能夠篩選,比較和交叉-參考資料組件有效。
自2012年成立以來,我們的平臺已經在多個電子行業細分領域積累了超過2900萬個SKU。由於我們提供的信息和數據,我們的平臺有大量的訪問者來查看和收集產品信息,有超過29,000家中小企業在我們的平臺上註冊為用户,以便他們可以發佈關於其產品的查詢和/或提供信息,其中一些成為我們的客户,一些成為我們的供應商。在截至2023年6月30日的年度中,我們總共從813名客户那裏獲得了收入,並從836家供應商那裏購買了產品。
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3. SaaS解決方案
我們通過免費的SaaS解決方案優化管理效率。受企業規模所限,中小企業通常沒有資金購買一套為電子元器件行業量身定製的可靠的集成管理系統。因此,他們無法及時獲得電子市場的信息。當中小企業客户下訂單購買電子元件時,他們通過電子郵件和電話獲得的信息並不能反映真實的信息。-時代週刊市場的地位。他們也無法跟蹤訂單狀態。據我們所知,大多數中小企業供應商使用Excel手動管理其內部庫存,查詢和報價。由於Excel無法實現庫存信息、訂單狀態和運營數據的自動同步,因此更難保持自己對訂單的更新- 按順序基礎為減輕中小企業的痛苦,並讓他們在交易過程中擁有更多控制權,我們-發展SaaS解決方案作為定製的軟件服務和雲服務,免費支持中小企業在不同階段的交易。
我們為客户提供SaaS套件服務,--商業站臺。客户可以免費享受平臺提供的軟件服務。我們的SaaS套件使用企業-級別多頭-帳户架構和有組織的分級管理控制,支持無限自我-分機我們的客户。只要我們的客户能夠接入互聯網,他們就可以隨時隨地通過計算機或移動設備享受我們平臺上提供的各種應用服務。這些服務包括客户關係管理或CRM、供應商關係管理或SRM、人力資源管理、訂單管理、倉庫管理、BOM管理、物流管理、進出口管理、運營管理、財務管理、可視化管理和報告分析。根據客户定義的數據分析需求,我們的平臺可以進一步提供滿足他們需求的定製信息,提高他們的內部管理效率和決策-製作。我們還提供模塊化的SaaS服務,如SaaS訂閲模式,以滿足客户的個性化需求。
有了我們的SaaS套件,我們的客户可以節省人力,積累運營統計,並通過信息化改善生產管理。我們的SaaS解決方案通過直接自動同步庫存、採購訂單、價格和其他電子相關信息,使我們的客户能夠顯著提高運營效率。我們的客户可以全面控制管理項目,以完全透明的方式制定採購計劃,隨時查看訂單狀態,在線完成清關,獲得發貨和保險,建立客户關係,控制賬户記錄。
(圖4:SaaS系統)
我們的SaaS解決方案嵌入在我們的e--商業平臺,我們的所有客户都可以免費訪問,我們主要通過促進B2B訂單來創造收入。通過高效的軟件交付,可以通過互聯網連接和Web瀏覽器從任何設備(計算機、手機或平板電腦)訪問數據,或通過我們的移動應用程序訪問數據。
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我們的平臺是如何工作的?
行業信息搜索和產品選擇
任何客户都可以通過我們的網站瀏覽我們的平臺,Www.iczoomex.com。客户可以在我們的平臺上免費瀏覽和下載有用的產品信息。我們設計我們的網站是為了滿足我們客户的個性化和易用性的需求-使用舉止。我們目前按產品類別、製造商、產品庫和行業新聞來組織我們的信息。當客户向下滾動時,會出現銷售採購、匯率、最新產品和熱門方案的信息。
(圖五:ICZOOM網站主頁)
客户還可以通過點擊界面左側的產品類別,根據產品的特性和功能來瀏覽各種產品。他們會立即看到我們的特色橫幅,在網頁右側列出了不同類型的電子元件,並列出了“快速購買”過濾器,通過該過濾器,客户可以根據他們對研發項目的要求來選擇功能。產品的功能作為過濾器的一部分包括在內,使我們的客户能夠更輕鬆、更高效地找到所需的產品。
網上訂購
想要下單的用户需要註冊成為我們平臺的成員。想要購買特定電子元件的客户可以在主頁上的搜索欄中輸入所需的材料零件號,以找到該產品。點擊搜索按鈕後,客户可以從所有可用優惠中選擇一個優惠並將其添加到購物車中,然後下訂單。
(圖6:可用優惠列表)
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客户也可以通過正常詢價、緊急詢價、邀請投標等形式發佈採購信息,在“詢價”菜單下下單。與按產品號搜索相比,查詢所需的購買信息不僅包括產品號,還包括品牌、具體查詢日期、定製號和發貨信息,提高了產品搜索的效率和交易體驗。
當客户發佈採購需求時,平臺會自動將對應的供應信息匹配到該需求。客户可以點擊符合其定價、交貨、產品數量和供應週期要求的供應信息,並將其添加到購物車中查看-輸出。顧客可以去結賬-輸出頁面以繼續購買,並將被要求填寫客户的帳户信息真正-跟蹤服務。一旦客户確認了訂單信息並提供了所需信息,就可以下單了。訂單信息將發送給我們的客户服務團隊,在我們的客户服務團隊確認訂單履行能力後,將向客户發出付款請求以完成購買。
在線跟蹤
下單後,我們的平臺可以幫助我們的客户實現對信息流、產品流和現金流的高效管理。客户可以在我們的系統平臺上查看訂單的處理狀態和訂單編號,並查看訂單的狀態。我們支持多種網上支付方式,包括信用卡支付、支付寶、網銀支付等便捷的支付方式。
供應商樣本管理:
憑藉在電子元件行業多年的經驗和對行業需求的深刻理解,我們開發了供應商樣品管理模型來跟蹤供應商的設計,允許他們在我們的平臺上發佈新產品和樣品的信息。我們的供應商可以通過我們的平臺提交他們的項目信息來申請樣品測試,以實現-時代週刊及時提供樣本應用程序信息和支持。這種類型的信息傳輸可以防止基於傳統代理離線編寫報表應用示例模型的信息失真。此外,我們的平臺將分析供應商提交的項目信息,以推測項目發展的趨勢,幫助他們規劃下一步的路線圖-一代人產品。
我們的客户
我們的客户主要是小客户-中等由於電子行業受產品生命週期短、產品趨勢瞬息萬變和技術不斷髮展的影響,我們的客户通常會頻繁採購並期望及時發貨。相應地,我們的平臺截至2023年6月30日和2022年6月30日的庫存週轉期分別為1.05天和1.83天,可以滿足客户的採購和交貨要求。此外,我們的平臺為電子元器件提供了廣泛的來源-價格賽制與一-停下來訂單履行將我們的大多數客户轉變為重複客户。
產品綜合查詢、採購、招投標等信息向社會公開。為了使用我們的在線平臺下單,進入一般的詢價,採購和投標,我們要求客户在我們之前註冊-放映他們的信息。我們提供的大部分與下單相關的服務僅限於平臺的註冊用户。將對提交的信息進行審查。此外,我們還跟蹤每個訂單的狀態,並在訂單完成後重視客户和供應商提供的反饋。我們相信,這將刺激更多的高位-質量交易記錄。
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三年中,我們分別從813名和1051名客户那裏獲得了收入。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年,我們的回頭客分別為549人和610人。
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我們的供應商
我們的供應商主要是來自海外的授權經銷商和中國的某些製造商。截至本招股説明書之日,他們已在我們的平臺上提供了來自全球約2000多個品牌的2900多萬個SKU的累計產品信息。在截至6月的財年中,我們售出了大約22,958個SKU和26,236個SKU 分別為30、2023年和2022年。截至本招股説明書之日,我們已在新平臺上上傳了我們自2022年以來從這些供應商購買的所有產品的報價信息,以及從任何新供應商購買的產品的報價信息。欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書第110頁開始的“我們的業務”。
截至6月的財政年度 截至2023年3月30日,我們共向836家供應商採購,其中約89.7%來自香港、臺灣和海外,10.3%來自中國。截至2022年6月30日止財政年度,我們共向1,012家供應商採購,其中約89.5%來自香港、臺灣及海外,10.5%來自中國。
在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個年度內,沒有一家供應商的採購量超過公司總採購量的10%。
截至本招股説明書之日,我們已在新平臺上上傳了我們自2022年以來從這些供應商購買的所有產品的報價信息,以及從任何新供應商購買的產品的報價信息。
收入來源和成本、毛利潤、運營費用和淨收入
我們的收入主要來自電子元器件產品的銷售和服務佣金。
我們銷售給客户的電子元件產品分為兩類:(I)半導體產品,和(2)電子設備、工具和其他產品。在這一業務部門中,在截至2023年6月30日和2022年6月的財年,半導體產品約佔淨銷售額的88.4%和89.7%;設備、工具和其他產品分別約佔10.1%和9.0%。
本公司的服務佣金費用主要包括(1)客户直接向海外供應商採購電子元器件產品時,為協助客户清關而收取的費用;(2)客户提供臨時倉儲服務,並在清關後組織產品裝運和交付至客户指定目的地而收取的費用。本公司按客户向供應商購買的商品價值賺取介乎0. 15%至1. 5%的佣金費用,且該佣金費用不予退還。
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止財政年度,我們的銷售額分別約98. 5%及98. 7%來自向客户銷售電子元件,而我們的銷售額分別約1. 5%及1. 3%來自服務佣金。
我們的收入成本主要包括第三-派對產品採購價格、與海外供應商進口產品相關的關税、入境運費、倉儲和間接費用以及營業税。收入成本通常受包括第三方可獲得性在內的因素的影響而變化-派對產品在市場上,進貨價格第三-派對產品、銷售量和產品結構發生變化。
我們的毛利潤減少了2,521,853美元,降幅為32.3%,從2022財年的7,814,464美元降至2023財年的5,292,611美元。我們的毛利潤受到銷售價格變化的影響。-派對各報告期內產品採購成本、銷售量變化以及不同產品組合的銷售情況。
我們還有其他額外的運營費用,包括銷售費用以及一般和行政費用。
我們報告截至6月的財年淨收益為1,751,170美元 2023年3月30日,比截至6月的財年淨收入2,569,810美元減少818,640美元 30, 2022.
截至6月的財政年度 2023年、2023年和2022年,我們的收入分別為214,405,226美元和290,376,371美元,毛利潤分別為5,292,611美元和7,814,464美元。
123
目錄表
研究與開發
我們擁有一支內部專門的工程和技術團隊,他們負責(1)軟件研發;(2)運營支持;以及(3)數據管理和e--商業平臺和訂單履行平臺。截至本招股説明書發佈之日,我們的團隊由13人組成-時代週刊研發人員,佔公司員工總數的13%。
我們的大部分研發團隊都在我們的深圳辦事處,其次是我們的分支機構。我們的團隊進一步劃分為較小的敏捷開發團隊,以促進持續創新和快速交付,其中包括軟件研發團隊、運營支持團隊、數據管理和分析團隊以及客户體驗和新產品設計團隊。
知識產權
中國有保護著作權、商標和商業祕密權利的國內法律。中華人民共和國也是世界上所有主要知識產權公約的簽署國,包括:
• 建立世界知識產權組織公約(#年#月 3, 1980);
• 《保護工業產權巴黎公約》(#年#月 19, 1985);
• 專利合作條約(#年#月 1、1994年);以及
• 《貿易協定》-相關知識產權方面(11月 11, 2001).
1982年通過、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》及其實施細則於2014年通過,保護註冊商標。中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊事務,商標註冊期為十年。
我們的知識產權對我們的業務很重要。我們依靠商業祕密、保密程序和合同條款的組合來保護我們的知識產權。我們還依賴和保護非專利的專有專業知識、配方和配方、持續創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。我們與我們的大多數員工和顧問簽訂保密協議,並控制對我們文檔和其他許可信息的訪問和分發。儘管採取了這些預防措施,第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的技術,或獨立開發類似技術。由於中國總體上的法律體系,特別是知識產權制度相對薄弱,在中國身上執行知識產權往往是困難的。監管未經授權使用我們的技術是困難的,我們採取的步驟可能無法防止對我們專有技術的挪用或侵權。此外,未來可能需要訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍,這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們要求我們的員工進入非-披露限制訪問和分發我們的專有和機密信息的協議。這些協議一般規定,由我們或代表我們開發的任何機密或專有信息都必須保密。這些協議還規定,在我們的業務過程中向第三方披露的任何機密或專有信息必須由該第三方保密。發生商標侵權行為的,國家工商行政管理總局有權對侵權人處以罰款,並沒收、銷燬侵權產品。
我們的主要商標組合包括20個註冊商標和1個知識產權管理體系認證。我們的商標是寶貴的資產,可以加強品牌和消費者對我們產品的良好認知。我們目前擁有69項註冊軟件著作權。我們的軟件支持e--商業站臺。除了商標和軟件保護,我們還擁有16個域名,包括Iczoomex.com.
124
目錄表
以下是對我們的業務非常重要的註冊商標列表:
不是的。 |
物主 |
商標 |
登記號 |
狀態 |
班級 |
到期日 |
註冊國家/地區 |
|||||||
1 |
深圳市海捷供應鏈有限公司。 |
|
25000733 |
已註冊 |
類別35:商業廣告;廣告代理廣告空間租賃;計算機網絡在線廣告;廣告版面設計;企業管理輔助;商業諮詢;商業信息代理;企業管理與組織諮詢;企業管理諮詢 |
2028.06.27 |
中國 |
|||||||
2 |
深圳市海捷供應鏈有限公司。 |
|
24994721 |
已註冊 |
商標註冊類別42:技術研究;為他人研發新產品;計算機編程;計算機軟件設計;計算機硬件設計與開發諮詢;計算機軟件租賃;計算機軟件維護;計算機系統分析;計算機軟件安裝;計算機軟件諮詢 |
2028.06.27 |
中國 |
|||||||
3 |
深圳市海捷供應鏈有限公司。 |
|
24990338 |
已註冊 |
類別38:信息傳輸;計算機終端通信;計算機-輔助信息和圖像傳輸;信息傳輸設備租賃;提供與全球計算機網絡連接的電信鏈路服務;電信路由和滙接服務;為全球計算機網絡用户提供接入服務;提供數據庫接入服務;數字文件傳輸;電話會議服務 |
2028.06.27 |
中國 |
125
目錄表
不是的。 |
物主 |
商標 |
登記號 |
狀態 |
班級 |
到期日 |
註冊國家/地區 |
|||||||
4 |
深圳市海捷供應鏈有限公司。 |
|
17545638 |
已註冊 |
類別35:廣告;廣告代理廣告空間租賃;計算機網絡在線廣告;廣告版面設計;企業管理輔助;商業諮詢;商業信息代理;企業管理與組織諮詢;企業管理諮詢。 |
2026.09.20 |
中國 |
|||||||
5 |
深圳市海捷供應鏈有限公司。 |
|
17545338 |
已註冊 |
類別38:信息傳輸;計算機終端通信;計算機-輔助信息和圖像傳輸;信息傳輸設備租賃;提供與全球計算機網絡連接的電信連接服務;電信路由和連接服務;為全球計算機網絡用户提供接入服務;提供數據庫接入服務;數字文件傳輸;會議呼叫服務。 |
2026.09.20 |
中國 |
|||||||
6 |
深圳市海捷供應鏈有限公司。 |
|
17545335 |
已註冊 |
類別35:廣告;廣告代理廣告空間租賃;計算機網絡在線廣告;廣告版面設計;企業管理輔助;商業諮詢;商業信息代理;企業管理與組織諮詢;企業管理諮詢。 |
2026.09.20 |
中國 |
126
目錄表
不是的。 |
物主 |
商標 |
登記號 |
狀態 |
班級 |
到期日 |
註冊國家/地區 |
|||||||
7 |
深圳市易速電子有限公司。 |
|
4020191540 8U |
已註冊 |
類別35:廣告;廣告代理廣告空間租賃;計算機網絡在線廣告;廣告版面設計;企業管理輔助;商業諮詢;商業信息代理;企業管理與組織諮詢;企業管理諮詢。 |
2029.07.15 |
新加坡 |
|||||||
8 |
深圳市易速電子有限公司。 |
|
6,081,788 |
已註冊 |
第35類* |
2030.06.16 |
美國。 |
____________
* 商標註冊類別35:在互聯網上為他人做廣告;廣告代理機構,即推廣他人的商品和服務;廣告和商業信息服務;廣告和目錄服務,即通過提供一個帶有鏈接到他人網站的網頁來促進他人的服務;廣告,包括通過傳輸廣告材料和在計算機網絡上傳播廣告信息,為第三方推銷物品和服務;準備和進行商業交易的諮詢服務;在商業規劃、商業分析、商業管理和商業組織方面的協助、諮詢服務和諮詢;通過網上向他人提供拍賣管理服務。-線路通過全球計算機網絡訪問的網站;處理在因特網上進行的銷售的商業管理服務;商業諮詢服務,即為他人搜索和選擇最佳潛在供應商;商業監測和諮詢服務,即跟蹤網站和他人的應用,以提供戰略、洞察、營銷、銷售、運營、產品設計,特別是專門使用分析和統計模型來了解和預測消費者、企業以及市場趨勢和行動;商業可行性研究;將信息彙編和系統化成計算機數據庫;彙編廣告,用作因特網上的網頁;為商業目的彙編金融、證券、證券交易所、貿易和報價指數價值和其他金融市場信息:計算機化的數據庫管理:用於商業、促銷和/或廣告目的的消費者忠誠度服務,即,管理飛行常客計劃,允許會員用里程兑換其他忠誠度計劃提供的積分或獎勵;通過互聯網傳播廣告;商品進口-出口代理;商品或服務價格報價;進出口代理服務;與商業和管理或企業管理有關的信息、諮詢和諮詢服務,包括在網上或通過互聯網提供的服務;通過經營與他人零售網站鏈接的在線購物中心來推廣他人的商品和服務;通過提供社區驅動的網站推廣他人的商品和服務,其中包括用户提交的優惠券、回扣、價格等內容-比較信息、產品評論、到他人零售網站的鏈接和折扣信息;通過提供包含優惠券、回扣、價格的網站來推廣他人的商品和服務-比較信息、產品評論、他人零售網站的鏈接和折扣信息;通過全球計算機網絡提供有關商業商業和商業信息的信息;通過互聯網提供可搜索的在線廣告網站和指南,介紹其他供應商的商品和服務;通過互聯網提供安全訪問數據庫,通過該數據庫可以查看、複製和打印文件和圖像,以進行公司交易;提供-線路因特網上的商業信息目錄;為商品和服務的客户和供應商提供在線市場。
127
目錄表
以下是我們批准的對我們的業務至關重要的版權清單:
不是的。 |
登記號 |
軟件名稱和 |
版權所有人 |
註冊國家/地區 |
出版日期 |
登記日期 |
||||||
1 |
2018SR681155 |
ICZOOM圖書館智能管理系統V1.0 |
深圳市Iczoom電子科技有限公司。 |
中國 |
2017.11.28 |
2018.08.24 |
||||||
2 |
2018SR681983 |
ICZOOM在線支付智能管理系統V1.0 |
深圳市易速電子有限公司。 |
中國 |
2018.03.28 |
2018.08.24 |
||||||
3 |
2018SR682849 |
ICZOOM BOM智能採購管理系統V1.0 |
深圳市易速電子有限公司。 |
中國 |
2018.03.28 |
2018.08.27 |
||||||
4 |
2019SR0523014 |
ICZOOM營銷分析管理系統V1.0 |
深圳市易速電子有限公司。 |
中國 |
2019.03.19 |
2019.05.27 |
||||||
5 |
2019SR0531453 |
ICZOOM購買算法系統V1.0 |
深圳市易速電子有限公司。 |
中國 |
2019.02.06 |
2019.05.28 |
||||||
6 |
2016SR307732 |
Iczoom互聯網交易平臺V1.0 |
深圳市海捷供應鏈有限公司。 |
中國 |
2016.08.17 |
2016.10.26 |
||||||
7 |
2016SR330769 |
數據通信採集與分配管理系統V1.0 |
深圳市海捷供應鏈有限公司。 |
中國 |
2016.09.01 |
2016.11.15 |
||||||
8 |
2021SR0201234 |
信用管理系統V1.0 |
深圳市易速電子有限公司。 |
中國 |
2020.09.01 |
2021.02.04 |
||||||
9 |
2021SR0201245 |
供應商解決方案智能管理系統V1.0 |
深圳市易速電子有限公司。 |
中國 |
2020.07.08 |
2021.02.04 |
||||||
10 |
2021SR0201238 |
業務預測分析系統V1.0 |
深圳市易速電子有限公司。 |
中國 |
2020.06.10 |
2021.02.04 |
設施
我們的總部和行政辦公室位於深圳,中國,包括約1,043平方米的寫字樓,五個租約將於2025年5月到期。除了我們的總部,我們還在上海、香港和深圳租賃了空間。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年,租金支出分別為432,422美元和582,631美元。
我們租賃了所有的設施,沒有任何不動產。我們打算在增加員工和在地理上擴張的同時獲得更多的空間。我們相信我們的設施是足夠的,適合我們目前的需要,如果需要的話,我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們業務的任何此類擴展。
128
目錄表
設施 |
地址 |
空格(m2) |
||
總部 |
3801、3805A、3805B、3805D、3806、 |
1043平方米 |
||
駐上海辦事處 |
4號房820室這是張橫路290號地下 |
18.6平方米 |
||
香港倉儲倉庫 |
單位:1701、1702、1703和1704、17這是地板,罐頭‘ |
2460平方米 |
||
華強北倉庫 |
編號:3150-9, 1ST樓層,鐘錶市場, |
85平方米 |
||
十堰倉庫 |
D區,1ST樓層、地塊 2、南豐城實業 |
1025平方米 |
員工
截至本招股章程日期,我們共有105名-時代週刊員工總數為100人,其中13人從事研發工作,22人從事銷售和市場營銷工作,39人從事技術和客户服務工作,4人從事風險和內部審計工作,27人從事一般行政工作。
我們有標準的僱傭,全面的保密與我們的管理,標準的保密和非-競爭與所有其他員工簽訂條款。按照中國法律法規的要求,我們參加了市、省政府組織的各種社會保障計劃,包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、就業-相關根據中國法律,我們須按僱員薪金、花紅及若干津貼的指定百分比向僱員社會保障計劃供款,最高金額由當地政府不時指定。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工中沒有一個是工會的代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工。
法律訴訟
我們可能會不時捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠。本公司目前並無參與任何法律程序,而管理層認為,如裁定對本公司不利,將會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
129
目錄表
監管
本部分概述了影響我們在中國和香港的業務活動的最重要的法律、法規和規則,以及我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利。
我司在中國經營業務的有關規定
關於外商投資的規定
外商投資法
2019年3月15日,全國人民代表大會正式通過外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國規範外商投資的三部法律,即《中華人民共和國外商投資法》。-外國中國合營企業法-外國《合作經營企業法》與外商獨資-投資《企業法》及其實施細則和附則。同時,《外商投資法實施條例》於2019年12月26日由國務院公佈,自2020年1月1日起施行,對外商投資法的相關規定進行了明確和闡述。外商投資銀行的組織形式、組織形式和活動-投資除其他外,企業適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》。-投資外商投資法施行前設立的企業,可在本法施行後五年內保留原營業組織等。
根據《外商投資法》,外商投資有權享受-條目實行國民待遇,實行負面清單管理制度。The Pre-條目國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不得低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實行特別管理措施。外國投資者不得投資負面清單規定的任何禁止領域,在投資任何限制領域之前,應符合負面清單規定的條件。依法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益,國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外國投資者。-投資企業。
根據商務部2016年10月8日發佈的《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》,分別於2017年7月30日和2018年6月29日修訂的《外商投資企業設立和變更特別准入管理辦法》規定的外商投資企業的設立和變更,應當向有關商務主管部門備案。然而,隨着《中華人民共和國外商投資法》的實施,商務部和國家市場監管總局於2019年12月30日聯合發佈了《外商投資信息報告辦法》,並於2020年1月1日起施行。根據廢止《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》的《信息通報辦法》,外國投資者、外商投資企業應當通過企業登記系統和國家企業信用信息通報系統向商務部地方主管部門報告其投資相關信息。
外商投資產業政策
外國投資者在中國境內的投資活動,主要由國家發展改革委、國家發改委、商務部聯合發佈和修訂的《外商投資准入特別管理措施》或《負面清單》、《鼓勵外商投資產業目錄》、《鼓勵外商投資產業目錄》管理。負面清單包括對外商投資某些行業的禁止或限制。例如,一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業,而在某些情況下,中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。未列入負面清單或鼓勵目錄的行業一般
130
目錄表
除中國其他法律明確限制外,被視為允許外國投資者進入的地區。現行有效版負面清單(《2021年負面清單》)於2021年12月27日公佈,2022年1月1日起施行;現行有效版本《鼓勵目錄》於2022年10月26日公佈,2023年1月1日起施行。
貨物進出口條例
根據1994年5月12日中國人民代表大會公佈並於2004年4月6日、2016年11月7日和2022年12月30日修訂的《中華人民共和國對外貿易法》和2001年12月10日國務院發佈並於2002年1月1日起施行的《人民Republic of China貨物進出口管理條例》,允許某些貨物自由進出中國,而某些貨物因影響國家安全和人、動植物的生命健康而禁止或限制進出口中國,國內某些行業的發展,或者有關法律、法規規定的其他原因。禁止中國進出境的貨物,任何人不得進出口。限制進出中國的貨物的進出口,應當遵守有關限制性法律法規。
2022年12月30日前,根據原生效的《中華人民共和國對外貿易法》和《備案辦法》-提交文件商務部於2004年6月25日公佈,最近一次修改於2021年5月10日的《對外貿易經營者登記辦法》,對外貿易經營者從事貨物進出口的,應當進行備案-提交文件並向商務部或者商務部授權的機構辦理登記,但法律、行政法規、商務部規章規定可以不辦理的除外。對外貿易經營者未辦理備案手續的-提交文件按照有關規定辦理報關登記的,中國海關不予辦理進出口報關手續。2022年12月30日,《中華人民共和國對外貿易法》修改,對外貿易經營者不再需要通過備案-提交文件和註冊。
根據《中華人民共和國海關備案管理規定》-提交文件海關總署於2021年11月19日公佈並於2022年1月1日起施行的報關單位,進出口貨物的發貨人、收貨人應當通過報關單位備案-提交文件按照有關規定向主管海關辦理手續。報關單位可以在中國海關境內辦理報關業務。
根據全國人大常委會1987年1月22日公佈、最近一次修改於2021年4月29日的《人民Republic of China海關法》,除另有規定外,進出口貨物的申報和關税的繳納,可以由收發貨人自行辦理,也可以由其委託的報關人在中國海關登記辦理。2003年11月23日國務院公佈的《人民Republic of China進出口關税條例》,分別於2011年1月8日、2013年12月7日、2016年2月6日、2017年3月1日修訂,自2017年3月1日起施行,並進一步規定,除有關法律法規另有規定外,允許中國進出口的貨物,應當繳納關税。進口貨物的收貨人、出口貨物的發貨人或者進境物品的所有人,應當承擔繳納關税的義務。國務院還頒佈了關税實施細則和税率表,對關税的税目和税率進行了規範。
根據全國人大常委會1989年2月21日頒佈、最近一次修改於2021年4月29日的《人民Republic of China進出口商品檢驗法》及其實施細則,對列入國務院設立的進出口商檢部門編制的目錄的進出口貨物,由商檢機構實施檢驗;對未實施法定檢驗的進出口貨物,實行隨機抽檢。收發貨人或者其委託的報關人可以向貨檢機構申請報驗。
131
目錄表
《道路運輸條例》
根據中華人民共和國國務院於2004年4月30日公佈並於2022年5月1日最後一次修訂的《中華人民共和國道路運輸條例》,從事道路貨運的單位應當取得本單位道路運輸經營許可證,並取得道路運輸車輛的車輛經營許可證,而使用總重量不超過4500公斤的道路運輸車輛經營的單位,不需要取得道路運輸經營許可證和車輛經營許可證。從事道路貨運的駕駛員,應當通過道路運輸管理部門有關貨物運輸、機動車維修、貨物裝卸等法律法規的考核,而使用總重量不超過4500公斤的道路運輸車輛作業的駕駛員,則不需要通過上述考試。
互聯網信息安全和隱私保護條例
中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管的。全國人大常委會於2000年12月頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》,該決定於2009年8月進一步修訂,違反者可能因以下行為受到刑事處罰:(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(2)傳播具有政治破壞性的信息;(3)泄露國家祕密;(4)傳播虛假商業信息;或(5)侵犯知識產權。中華人民共和國公安部於1997年12月頒佈了《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》,並於2011年1月修訂,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容的方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部及其分支機構可以發出警告,沒收違法所得,處以罰款,情節嚴重的,可以建議主管部門吊銷其經營許可證或者關閉其網站。
根據工信部2011年12月發佈、2012年3月起實施的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,互聯網信息服務提供者未經用户同意,不得收集用户個人信息或向第三方提供個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息,如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露的情況,互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施,嚴重情況下,立即向電信管理局報告。此外,根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月實施的刑法第九修正案,互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不按單整改的,將因下列原因受到刑事處罰:(一)大規模傳播非法信息;(二)因客户信息泄露造成嚴重後果;(三)嚴重喪失刑事證據;(四)有其他嚴重情節的。任何個人或單位(一)以違反適用法律的方式向他人出售或者提供個人信息,或者(二)竊取或者非法獲取任何個人信息,情節嚴重的,將受到刑事處罰。此外,2017年5月發佈、2017年6月施行的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。
2016年11月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,並於2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求網絡運營商,包括互聯網信息服務提供商等,根據適用的法律法規以及國家和行業標準的強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,以保障其網絡的安全穩定運行。我們受到這些要求的約束,因為我們主要通過我們的網站和應用程序運營網站和應用程序,並提供某些互聯網服務。《網絡安全法》進一步要求,互聯網信息服務提供者應當制定網絡安全事件應急預案,一旦發生危害網絡安全的事件,立即向主管部門報告,並採取相應的補救措施。
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目錄表
互聯網信息服務提供者還必須維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行個人數據保護法律法規規定的基本原則和要求,如對個人數據的收集、使用、處理、存儲和披露的要求,以及要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他必要措施,確保其收集的個人信息的安全,防止個人信息被泄露、損壞或丟失。任何違反網絡安全法的行為都可能對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或刑事責任。
此外,工信部於2013年7月16日頒佈並於2013年9月1日起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,對電信運營商和互聯網信息服務提供商使用和收集個人信息以及需要採取的安全措施進行了詳細的要求。
2022年6月14日,國家網信辦發佈《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》,自2022年8月1日起施行。APP規定取代了2016年6月28日頒佈的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》。根據APP規定,禁止移動應用程序提供商從事任何可能危害國家安全、擾亂社會秩序或侵犯第三方合法權利的活動。APP規定還要求應用程序提供者通過此類應用程序提供服務,應獲得相關主管部門的批准或法律法規要求的相關許可。
2021年6月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月1日起施行。數據安全法是為數據安全和數據保護而制定的,提出了企業作為第一責任承擔者的要求。數據安全法根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人或實體合法權益造成的損害程度,引入數據分類和分級保護制度。它還為可能影響國家安全的數據活動提供了安全審查程序。我們可能會受到這樣的要求,因為我們主要通過我們的網站和應用程序運營網站和應用程序,並提供某些互聯網服務。《數據安全法》進一步要求,利用互聯網進行數據處理活動的單位,應當在分級網絡安全防護體系的基礎上,建立健全覆蓋整個工作流程的數據安全管理制度,組織開展數據安全教育培訓,並採取相應的技術措施和其他必要措施,確保數據安全。
2020年4月13日頒佈,2021年12月28日修訂並於2022年2月15日施行的《網絡安全審查辦法》,規定網絡平臺經營者持有100萬以上用户/用户個人信息,在境外上市前應接受網絡安全審查。“網絡安全審查辦法”並未提供“在線平臺運營商”的定義,因此,我們不能向您保證ICZOOM WFOE不會被視為“在線平臺運營商”。2021年11月14日,中國民航總局公佈了《數據安全管理條例》徵求意見稿,其中規定,處理百萬以上個人信息的數據處理商進行海外首次公開募股,應申請網絡安全審查。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織。根據《數據安全管理條例》草案,我們可能被視為數據處理者。儘管如此,即使我們根據《網絡安全審查辦法》被視為網絡平臺運營商或根據《數據安全管理條例》草案被視為數據處理商,我們預計不會因此次發行而受到網絡安全審查,因為本次發行不太可能屬於《網絡安全審查辦法》所定義的“在外國上市”,我們持有的用户個人信息總數不到1萬人,而且我們作為B2B平臺,註冊用户基本上是中小企業,因此在不久的將來我們也不太可能達到100萬用户個人信息的門檻。
《網絡安全審查辦法》還規定,如果CIIO購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務,則應接受CAC的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋,構成“CIIO”的確切範圍仍然不清楚。我們並不期望成為CIIO,因為(i)我們並不持有大量的個人信息,以及(ii)在我們的業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響,因此它可能不會被當局歸類為核心或重要數據。
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截至本招股章程日期,我們並未收到任何當局將我們識別為CIIO或要求我們進行CAC網絡安全審查的任何通知。此外,截至本招股章程日期,我們並無因違反食典委頒佈的法規或政策而受到任何主管機關的任何處罰、罰款、停職或調查。
截至本招股説明書發佈之日,《數據安全管理條例》草案僅公開徵求意見,仍存在很大不確定性,包括其最終內容、採用時間表或生效日期。審查辦法和數據安全管理條例草案將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與審查辦法和數據安全管理條例草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規章或實施和解釋生效,我們將採取一切合理措施和行動予以遵守。我們不能向您保證,包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點,也不能保證,如果這些法律被認為適用於我們的運營,我們能夠完全或及時地遵守這些法律。我們不能確定這種審查或規定的行動將如何影響我們的行動,我們也不能保證能夠獲得任何許可,或者能夠及時採取任何可能需要的行動,或者根本不能保證。CAC可能會要求我們提交網絡安全審查。網絡安全審查程序通常需要55分鐘-70 工作日,有時在特殊情況下甚至更長。參見“風險因素- 在中國境外開展業務的風險--中國證監會等中國政府機構可能對中國在海外進行的發行和外商投資施加更多監督和控制-基於發行人,特別是技術領域的發行人。本次發行可能需要額外的合規程序,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們需要獲得中國政府的許可才能開始銷售證券,我們將在獲得此類許可之前不會開始發售。因此,我們面臨着中國政府未來行動的不確定性,這可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。 從本招股説明書第52頁開始
2021年8月20日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統而全面的法律,《個人信息保護法》規定,(一)使用敏感個人信息,如生物特徵和個人位置跟蹤,應徵得個人同意;(二)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當將使用個人信息的必要性和對個人權利的影響告知個人;(三)個人信息經營者拒絕個人行使權利的請求的,個人可以向人民法院提起訴訟。
2022年7月7日,CAC頒佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。根據《出境數據傳輸安全評估辦法》,有下列情形之一的,數據處理人員向境外提供數據,應通過當地省級網信辦向民航局申報其對外數據傳輸的安全評估:(一)數據處理人員將在境外提供重要數據的;(二)CIIO或處理百萬人以上個人信息的數據處理人員將在境外提供個人信息的;(三)自上一年1月1日起在境外提供了10萬人的個人信息或總計1萬人的敏感個人信息的數據處理人員將在境外提供個人信息的;(四)中國民航總局規定需要進行安全評估的其他情形。數據處理員在申報對外數據傳輸安全評估前,應當自行進行-評估對外數據傳輸的風險對於《數據傳輸安全評估辦法》生效前已進行的對外數據傳輸,不符合本辦法規定的,應當自2022年9月1日起6個月內完成整改。
有關產品質量的規定
《中華人民共和國產品質量法》或《產品質量法》由全國人大常委會於1993年2月頒佈,最近一次修訂於2018年12月,適用於中國的所有生產和銷售活動。根據《產品質量法》,提供銷售的產品必須符合有關的質量和安全標準。企業不得以任何方式生產、銷售假冒產品,包括偽造品牌標籤或者提供虛假的產品製造商信息。違反國家或行業的健康和安全標準
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以及其他相關違法行為,可能會導致民事責任和行政處罰,如損害賠償、罰款、停業或關閉,以及沒收非法生產和銷售的產品和銷售所得。嚴重的違法行為可能會追究責任人或企業的刑事責任。瑕疵產品造成人身傷害或者他人財產損失的,受害人可以向製造商或者產品供應商要求賠償。如果供應商支付了賠償,而責任應由製造商承擔,則供應商有權向製造商追償。同樣,如果製造商支付賠償,並且供應商應承擔責任,製造商有權向供應商追償。
與租賃有關的規定
根據全國人大常委會1994年7月5日頒佈的《中華人民共和國城市房地產管理法》(2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修訂,自2020年1月1日起施行)和住房城鄉建設部頒佈的《商品住房租賃管理辦法》,- 農村本公司於2010年12月1日開發,並於2011年2月1日生效,出租人與承租人租賃房屋時,須訂立書面租賃合同,內容包括租賃期限、房屋用途、租金及修繕責任、雙方的其他權利和義務等。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃。出租人、承租人逾期不辦理登記手續且不改正的,可處1,000元以上10000元以下罰款。
根據2020年5月由全國人民代表大會制定並於2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》,承租人經出租人同意,可以將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的,承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。第三人造成房屋損壞的,承租人應當承擔賠償責任。承租人未經出租人同意轉租的,出租人有權解除租賃合同。此外,出租人在承租人根據租賃合同有權佔有的期限內轉讓房屋的,承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。
《知識產權條例》
關於專利的規定
根據《中華人民共和國專利法》(最初於一九八四年頒佈,並分別於一九九二年九月、二零零零年八月、二零零八年十二月及二零二零年十月修訂(最新修訂的《專利法》於二零二一年六月一日生效)),國家知識產權局負責在中國實施專利法。一項發明或實用新型要獲得專利,必須滿足三個標準:新穎性、創造性和實用性。發明專利的有效期為20年,實用新型和外觀設計專利的有效期為10年。除法律規定的特定情況外,任何第三方-派對用户必須獲得專利所有人的同意或適當的許可才能使用專利,否則使用將構成對專利持有人權利的侵犯。
著作權條例
《中華人民共和國著作權法》於1991年6月1日生效,並分別於2001年10月、2010年2月和2020年11月修訂。該法規定,中國公民、法人或者其他組織對其可受著作權保護的作品,無論是否出版,都應當擁有著作權,其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品。著作權人享有一定的法律權利,包括髮表權、署名權和複製權。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動和在互聯網上傳播的產品。此外,中國法律法規規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據著作權法,侵犯著作權的人應承擔各種民事責任,包括停止侵權活動,向著作權人道歉,賠償著作權人的損失。在嚴重情況下,侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。
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根據1991年6月頒佈、2013年1月最後一次修訂的《計算機軟件保護條例》,軟件著作權人可以向國務院著作權行政主管部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權,並有權獲得報酬。
關於商標的規定
商標受中華人民共和國商標法保護,該法律於一九八二年八月採納,其後分別於一九九三年二月、二零零一年十月、二零一三年八月及二零一九年四月修訂。中國國家市場監督管理總局商標局處理商標註冊事宜。商標局授予十-年份註冊商標有效期為十年,可以續展十年-年份根據商標所有人的要求。商標註冊人可以通過簽訂商標使用許可協議的方式許可他人使用其註冊商標,並應當向商標局備案。與專利一樣,《商標法》首次採用了-到文件商標註冊的原則。申請的商標與已經註冊或者初步審定使用的商標相同或者近似的,可以駁回該商標的申請。任何人申請商標註冊,不得損害他人先取得的已有商標權,也不得預先註冊他人已經使用並通過該方的使用已經獲得“足夠知名度”的商標。
《域名管理條例》
工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》,簡稱《域名管理辦法》,自2017年11月1日起施行,取代工信部於2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》,工信部負責管理中國互聯網域名。域名註冊遵循第一個-到文件原則域名註冊申請人必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後,申請人即成為該等域名的持有人。
關於就業和社會福利的規定
《勞動合同條例》
《中華人民共和國勞動法》或《勞動法》由全國人大常委會於1994年7月頒佈,1995年1月起施行,最近一次修改是在2018年12月。根據勞動法,用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度,嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準,對勞動者進行勞動安全健康教育,防範勞動事故,減少職業危害。
《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2008年1月1日生效,並於2012年12月28日修訂,主要旨在規範僱主和僱員關係的權利和義務,包括勞動合同的建立、履行和終止。根據《勞動合同法》,用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的,應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作,用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外,員工工資不得低於當地最低工資標準,並應及時支付給員工。
社會保險和住房公積金條例
根據於2011年7月1日實施及於2018年12月29日最新修訂的《中國社會保險法》的規定,僱主須向其中國僱員提供福利待遇,包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險及醫療保險。這些款項支付給地方行政當局。用人單位不繳納社會保險費的,可以責令改正,-合規並在規定的期限內繳納所需的捐款。
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規定的時間限制,並收取滯納金。如僱主仍未能在規定時間內糾正有關供款,可被處以逾期一至三倍的罰款。
《國税和地方税徵收管理體制改革方案》(《改革方案》)於2018年7月20日由中央辦公廳、國務院辦公廳印發。根據《改革方案》,自2019年1月1日起,税務機關將負責中華人民共和國社會保險繳費的徵收工作。根據人力資源和社會保障部辦公廳於2018年9月21日發佈的《關於切實貫徹落實國務院常務會議精神切實穩定社會保險費徵收工作的緊急通知》(以下簡稱《緊急通知》),在社會保險徵收機構改革到位之前,社會保險費徵收基數、費率等相關徵收政策保持不變。《緊急通知》還明確,嚴禁地方自行組織、集中徵收企業歷史社會保險欠費。2019年4月1日,國務院辦公廳印發了《關於降低社會保險費費率的綜合方案》,總體上降低了企業社會保險繳費負擔,並-強調在統一政策出臺前,地方不得對企業歷史社會保險欠費進行集中徵收。
根據1999年4月國務院公佈並於2019年3月最近一次修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。用人單位未繳納住房公積金的,由住房公積金管理中心責令限期繳納,逾期仍未繳納的,可以申請人民法院強制執行。
外匯管理條例
外幣兑換管理辦法
中國管理外幣兑換的主要條例是《中華人民共和國外匯管理條例》,或稱《外匯管理條例》,最近一次修訂是在2008年8月5日。根據《外匯管理條例》,人民幣通常可以自由兑換,用於支付貿易和服務等經常項目-相關外匯交易、利息和股息支付,但不得自由兑換中國境外的直接投資、貸款或證券投資等資本項目,除非事先徵得國家外匯管理局、國家外匯局或其所在地機構的批准。
關於改革外匯資金結算管理辦法的通知-投資企業或安全通告 19號,由外匯局於2015年3月30日發佈,最近一次修訂是在2019年12月30日,允許外國投資者-投資企業或外商投資企業自行結清外匯資金。從外匯資本兑換的人民幣將保留在指定賬户,如果外商投資企業需要從該賬户進一步支付,仍需提供證明文件並與銀行進行審查程序。此外,外匯局第19號通知規定,外商投資企業使用資本應遵循真實和自我的原則-使用在企業經營範圍內。外商投資企業的資本金和外商投資企業從外匯結算中獲得的人民幣資金,不得用於下列用途:(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的款項或者法律、法規禁止的款項;(二)除有關法律、法規另有規定外,直接或間接用於證券投資;(三)直接或間接用於發放人民幣委託貸款(業務範圍允許的除外),償還-企業借款(包括第三方的預付款-派對)或以人民幣償還已被轉借的銀行貸款-已借出給第三人的;(四)直接或者間接用於非自用購買房地產的費用的-使用(外國人除外)-投資房地產企業)。
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關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知或外匯局通知 16自2016年6月9日起施行,對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯折算作出了統一的規定-可自由支配這一基準適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第16號通知重申人民幣外幣兑換原則--計價公司資本不得直接或間接用於超出其經營範圍或者中國法律禁止的用途,折算後的人民幣不得作為貸款提供給其非-附屬公司實體。
關於進一步推進交叉口工作的通知-邊界外匯局於2019年10月23日發佈並於同日生效的《貿易投資便利化》,進一步取消了對非政府組織境內股權投資的限制--投資導向型國外-資金支持企業有其資本金,並提供無--投資導向型國外-資金支持允許企業在不違反現有外商投資准入特別管理措施(負面清單)且投資中國的項目真實合規的前提下,依法以其資本金進行境內股權投資。
2019年12月30日,商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行。根據本辦法,外國投資者直接或間接在中國進行投資活動的,外國投資者或外國投資者-投資企業應將投資信息報送商務主管部門。
根據2015年6月1日起施行並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善外商直接投資外匯管理政策的通知》或《關於進一步簡化和完善外商直接投資外匯管理政策的通知》等與外匯有關的法律法規,外商投資企業設立新的外商投資企業,應當在取得營業執照後到註冊地銀行辦理登記,如發生資本金變動或者其他與外商基本信息有關的變更。-投資外商投資企業的變更,包括但不限於其註冊資本或投資總額的增加,必須在獲得主管部門批准或完成備案後,向註冊地銀行登記。根據有關外匯法律法規,上述--提到在銀行進行外匯登記通常需要不到四周的時間,登記申請被接受後。
關於外債的規定
境外機構作為外商投資企業直接或間接股東的貸款,在中國看來屬於外債,受《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的規範。根據這些規則和規定,以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但是,此類外債必須在簽訂外債合同後十五(15)個營業日內向外匯局或其地方分支機構登記和記錄。根據本規定,外商投資企業(一)未償還的不超過一年的外債餘額和(二)超過一年的累計外債餘額的最高限額不得超過其註冊投資總額與註冊資本或者投資總額與註冊資本餘額的差額。
2017年1月12日,人民銀行中國銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於宏觀調控有關事項的通知》--保誠管理完整的-覆蓋十字-邊界融資,或中國人民銀行公告編號 9規定了包括外商投資企業和國內企業在內的中國實體的外債上限。根據中國人民銀行公告第 9、傑出的十字-邊界企業融資(已支取的餘額,下同)應當按風險計算。-加權方法,或風險-加權方法,不得超過規定的上限,即:風險-加權傑出的十字-邊界融資GB風險上限-加權傑出的十字-邊界融資。風險-加權傑出的十字-邊界融資額=∑未償還人民幣和外幣交叉額-邊界融資*到期風險轉換系數*類型風險轉換系數+∑未償還外幣交叉盤-邊界融資*匯率風險轉換系數。中長期到期風險折算係數為1-Term十字-邊界期限一年以上,簡稱1.5的融資-Term十字-邊界融資
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一年以上不滿一年的。對於On,類型風險轉換系數應為1-資產負債表融資和1為關閉-資產負債表暫時的融資(或有負債)。匯率風險轉換系數應為0.5。人行9號通知進一步提供了風險上限的計算公式-加權傑出的十字-邊界企業融資,或淨資產限額。倘有關中國企業決定採納中國人民銀行第9號通知所規定的外匯管理機制,並應用最新宏觀經濟政策,--審慎根據中國人民銀行及國家外匯管理局於2022年10月25日採納的調整參數,淨資產限額應為相關中國企業淨資產的250%。中國人民銀行第9號通知不是取代《外債管理暫行規定》,而是對《外債管理暫行規定》的補充。-年份過渡期,或過渡期,自外資企業頒佈之日起,在此期間,外資企業可以選擇根據(i)總投資和註冊資本餘額,或(ii)風險-加權方法及資產淨值限額。根據中國人民銀行第2019號通知。 9、2018年1月11日過渡期結束後,人民銀行和國家外匯管理局將確定交叉-邊界涉外融資管理機制-投資在評估中國人民銀行第9號通知的總體執行情況後,企業。此外,根據中國人民銀行第2009號通知,本集團的資產負債表已按年攤銷。 第九條借款人在借款協議簽訂後,在借款人提取借款前至少三個工作日內,通過外匯局網上備案系統向外滙局備案。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定
2014年7月4日,外匯局發佈《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,簡稱《外管局通知》 37.這要求中國居民,包括中國居民自然人或中國實體,就其設立或控制為海外投資或融資目的設立的離岸實體向外管局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯管理局第37號通函》中的控制一詞廣義定義為經營權、受益權或決定權-製作中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在離岸特別目的載體中獲得的權利。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該中國居民必須更新其安全登記。外匯局進一步頒佈《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》,簡稱《外匯局通知》 13,允許中國居民就其設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體向合格銀行進行登記。然而,以前未能遵守外管局第37號通告的中國居民提出的補救登記申請繼續屬於外管局相關當地分支機構的管轄範圍。
如果持有特殊目的載體權益的中國居民未能完成規定的外匯局登記,該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止將利潤分配給離岸母公司,並禁止進行後續交叉-邊界外匯活動,以及特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各種外管局登記要求,可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。
與股票激勵計劃相關的監管規定
外管局於2012年2月發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》,取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和其他相關規則和規定,中國公民和非-中國在中國連續居住滿一年的公民,參加境外上市公司的股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理人向外滙局登記,境內合格代理人可以是該境外上市公司在中國的子公司。-上市公司,並完成某些其他程序。股權激勵計劃發生重大變更、境內資質變更或者其他重大變更的,應當由境內合格代理人補辦外匯局登記。此外,海外的一家-委託必須保留該機構,以處理與行使或出售股票期權以及買賣股份和權益有關的事項。
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此外,國家税務總局已經發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳納中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件,並代扣代繳行使購股權員工的個人所得税。若員工未按有關法律法規繳納所得税或中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
中華人民共和國税收條例
所得税
2007年3月16日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國企業所得税法》,最後一次修改是在2018年12月29日。企業所得税法對外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率,但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。經主管税務機關批准,認定為高新技術企業的,減按15%的優惠税率徵收所得税。根據企業所得税法,根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此須按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。
根據《關於確定中國-受控根據實際管理機構將離岸公司企業作為中國税務居民企業,或通知 82歲,中國人-受控近海-註冊成立企業將因其“實際管理機構”在中國而被視為中國税務居民,並僅在滿足第82號通知規定的所有以下條件的情況下,才對其全球收入繳納中國企業所得税:(i)當日的主要地點-今日經營管理層及其履行職責的地點在中國境內;(ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或批准;(iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國境內;及(iv)50%或以上有投票權的董事會成員或高級行政人員慣常居住於中國。
2015年2月3日,國家税務總局發佈《國家税務總局關於非直接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》-常駐企業或國家税務總局通知 7,於2017年10月17日及2017年12月29日修訂。根據沙特德士古公司通知 7、非政府組織“間接轉讓”資產,包括中國居民企業的股權-中國居民企業之間的安排,如果該安排不具有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税而設立的,則可以重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓。因此,有關間接轉讓產生的收益可能須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否具有“合理的商業目的”時,應考慮的因素包括(其中包括)相關離岸企業股權的主要價值是否直接或間接來自中國應税資產;有關離岸企業的資產是否主要由在中國境內的直接或間接投資構成,或者其收入是否主要來自中國;直接或間接持有中國境內應税資產的境外企業及其子公司是否具有真實的商業性質,以其實際功能和風險敞口為依據。根據SAT Circular 7、支付方未代扣代繳税款的,轉讓方應在法定期限內自行向税務機關申報繳納。國家税務總局第7號通知不適用於投資者通過公共證券交易所出售在公共證券交易所購買的股票的交易。2017年10月17日,國家税務總局發佈《國家税務總局關於非國有企業所得税代扣代繳有關事項的公告》,-常駐《源頭企業》或《SAT公告》 37條,自2017年12月1日起施行,2018年6月15日修訂。根據SAT Bullett 非個人取得的財產轉讓所得-常駐《企業所得税法》第十九條第二項規定的企業,應當將轉讓股權投資資產取得的收益計入股權。扣繳義務人應當在扣繳義務發生之日起七日內向所在地主管税務機關申報扣繳税款。
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目錄表
增值税
《價值暫行條例》-添加《中華人民共和國税法》於1993年12月13日國務院公佈,1994年1月1日起施行,2008年11月10日修訂,2009年1月1日起施行,2016年2月6日、2017年11月19日進一步修改。《價值暫行條例》實施細則-添加《中華人民共和國税法》於1993年12月25日由財政部公佈,其後於2008年12月15日及2011年10月28日修訂,或統稱為《增值税法》。2017年11月19日,國務院發佈《關於廢止修改的命令》-添加中華人民共和國税務局,或第691號令。根據增值税法第691號令,凡在中華人民共和國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人,均為增值税納税人。將一般適用的增值税税率簡化為17%、11%和6%,對小額適用的增值税税率-比例納税人是3%。
2018年4月4日,財政部、國家統計局聯合發佈《財政部、國家統計局關於調整價值的通知》-添加税率將貨物銷售增值税税率由17%降至16%,將貨物進口增值税税率由11%降至10%。2019年3月21日,國家税務總局等兩部門根據《關於深化增值税有關政策的公告》,將貨物銷售税率由16%調整為13%,貨物進口税率由10%調整為9%,自2019年4月1日起施行。-添加税制改革。
股息預提税金
根據《企業所得税法》及其實施細則,2008年1月1日以後,中國子公司從經營活動中獲得的分紅分配給外國投資者的,如果中國税務機關認定該外國投資者為非外國投資者,應按10%的税率徵收預扣税。-常駐企業,除非與中國簽訂了税收協定,規定了優惠的預提税率。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,如果中國內地企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於税收協定紅利條款適用問題的通知》或《國家税務總局通知》 81.香港居民企業必須符合以下條件(其中包括)才能適用經削減的預提税率:(I)其必須是一間公司;(Ii)其必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權及投票權;及(Iii)在收取股息前12個月內,其必須直接擁有該中國居民企業所需百分比。2019年10月14日,國家統計局發佈了《非-常駐納税人根據條約或SAT通知享受待遇 35,自2020年1月1日起施行。SAT通告35規定,不-中國居民企業不需要獲得PRE-批准向有關税務機關申請減徵代扣代繳税款。相反,無-中國居民企業及其扣繳義務人可以自行-評估在確認符合享受税收條約優惠的規定標準後,直接適用降低的預提税率,並在納税申報中包括必要的表格和證明文件,這些文件將以郵寄為準-税費有關税務機關的備案審查。
股利分配條例
管理外資控股公司股息分配的主要法規包括由全國人大常委會於1993年12月29日頒佈、最近一次於2018年10月26日修訂的《中華人民共和國公司法》。中國境內公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,公司不得支付股息,除非它們每年至少留出各自税後利潤的10%作為某些準備金的資金,直到該基金的累計金額達到公司註冊資本的50%。此外,這些公司還可以分配一部分他們的剩餘資金-税費根據中國會計準則計算之溢利可酌情撥入僱員福利及獎勵基金。該等儲備不可作為現金股息分派。
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與海外上市有關的監管規定
2023年2月17日,證監會發布《境內企業境外發行上市暫行管理辦法》(證監會公告[2022]第43號)(《境外上市辦法》),自2023年3月31日起施行。根據海外上市措施,一份備案文件-基於監管制度適用於內地公司的“間接境外發行和上市”中國,是指以境外實體的名義在境外市場進行的證券發行和上市,但以中國在內地的公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎,該公司在內地經營主營業務。《境外上市辦法》規定,任何崗位-上市跟隨-打開發行人在境外市場發行股份,可轉換債券及其他類似證券,須於發行完成後三個營業日內申報。就《境外上市辦法》而言,中國證監會亦於2023年2月17日發佈《關於境內企業境外發行證券並上市備案管理安排的通知》(“《境外上市辦法》通知”)。根據《關於境外上市辦法的通知》,截至2023年3月31日(《境外上市辦法》生效之日)已在境外市場上市的發行人,無需立即進行任何備案,僅需在隨後尋求進行後續上市時遵守《境外上市辦法》的備案要求。-打開獻祭。因此,我們必須在本次發行完成後,根據海外上市辦法,就我們未來的證券在海外市場的發行和上市向中國證監會辦理備案程序。
《境外上市辦法》進一步規定,申請人未履行向中國證監會備案要求的,可處以100萬元以上1000萬元以下罰款。
與我們在香港的業務運作有關的規定
售賣貨品
《貨品售賣條例》(第322章) 26.《香港法律》(下稱《SOGO》)旨在將有關貨品銷售的法律編纂成法典。
SOGO第15節規定,如果有按説明銷售貨物的合同,則有一項默示條件,即貨物應與説明相符。
SOGO第16條規定,如果賣方在業務過程中銷售貨物,則有一項默示條件,即根據合同提供的貨物具有可銷售的質量,但沒有這樣的條件:(I)關於在訂立合同之前特別提請買方注意的缺陷;或(Ii)如果買方在訂立合同之前檢查貨物,檢查應揭示的缺陷;或(Iii)如果合同是抽樣合同,則關於通過合理檢查樣本就會明顯的缺陷。
根據《SOGO條例》第17條,如訂立按樣本買賣合約,則有以下默示條件:(I)散裝貨物的質量須與樣本相符;(Ii)買方應有合理機會將散裝貨物與樣本進行比較;及(Iii)貨物不得有任何瑕疵,以致無法出售,而這些瑕疵在合理檢查樣本時並不明顯。
服務的提供
“服務提供(隱含條款)條例”香港法律(香港法例第457條)(下稱“條例”)旨在綜合和修訂有關提供服務合約(包括提供服務合約,不論貨品是否亦會轉讓、轉讓、保釋或以租用方式保釋)所隱含的條款的法律。
SOSO第5節規定,如果供應商在業務過程中行事,則有一個默示條款,即供應商將以合理的謹慎和技能執行服務。SOSO第6條規定,如果供應商在業務過程中行事,提供服務的時間不是合同規定的,不是按照合同商定的方式確定的,或者不是由當事人之間的交易過程確定的,則存在一個默示條款,即供應商將在合理的時間內提供服務。
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對免責條款的管制
“管制免責條款條例”(第章) 《香港法律(第71章)》(下稱《行政長官條例》)旨在限制可透過合約條款或其他方式,避免因違約、疏忽或其他違反責任而負上民事法律責任的程度。
根據《行政管理條例》第7條,任何人不得因參照任何合約條款或向一般人士或個別人士發出的通知而免除或限制其因疏忽而引致死亡或人身傷害的法律責任。在其他損失或損害的情況下,除非條款或通知滿足合理的要求,否則任何人不能如此免除或限制其疏忽的法律責任。
根據《行政長官條例》第8條,就締約雙方而言,如其中一方以消費者身份或按另一方的書面標準業務條款進行交易,則另一方不能參照任何合約條款(I)當其本身違反合約時,免除或限制其就該項違約所負的任何責任;或(Ii)聲稱有權作出與合理預期大相徑庭的合約履行;或(Iii)就其全部或任何部分合約義務而言,完全不履行任何合約義務,除非合約條款符合合理性的要求。
商品説明
“商品説明條例”(第章)香港法律第362條)規定,除其他事項外,禁止就在貿易過程中提供的貨品或該等貨品的供應商提供虛假商品説明、虛假、誤導性或不完整的資料、虛假標記或失實陳述。一般而言,任何人如有以下情況,可處罰款港幣50萬元及監禁5年(循公訴程序定罪),或第6級罰款(現時為港幣10萬元)及監禁2年(循簡易程序定罪):
(a) 在任何貿易或業務過程中:
(i) 對任何商品應用虛假商品説明;或
(Ii) 供應或要約供應任何應用虛假商品説明的貨品;或
(b) 管有任何應用虛假商品説明的貨品,以供出售或作任何貿易或製造用途。
“競爭條例”
“競爭條例”(第章)619,香港法律)(《競爭條例》)旨在禁止妨礙、限制或扭曲香港競爭的行為。它還旨在禁止大幅削弱香港競爭的合併,並就附帶和相關事宜作出規定。
《競爭條例》包括:
• 第一條行為準則,禁止承諾訂立或執行協議或從事一致行動,或作為企業協會的成員,如協議、一致行動或決定的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的競爭,則作出或實施該組織的決定;
• 第二項操守規則,禁止在市場上擁有相當程度市場力量的機構濫用這項權力,從事以防止、限制或扭曲香港競爭為目的或效果的行為;以及
• 合併規則,禁止承諾直接或間接進行具有或相當可能具有大幅減少香港競爭的效果的合併。
一旦違反規定,競爭審裁處可對違規者處以罰款、取消董事資格以及禁止、損害和其他命令。在罰款方面,《競爭條例》第93條規定,競爭事務審裁處可判處最高達有關企業營業額10%的罰款,最長為期三年。
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職業安全與健康
《職業安全及健康條例》(第章)《職業安全及健康條例》(下稱《職業安全及健康條例》)為工業及非工業僱員提供安全及健康保障-工業工作場所。根據《職業安全及健康條例》第6條,僱主必須在合理可行的範圍內,以下列方式確保僱員的安全和健康:
• 提供和維護安全且不危害健康的廠房和工作系統;
• 作出安排,以確保與使用、處理、儲存或運輸裝置或物質有關的安全和不會對健康構成危險;
• 提供所有必要的信息、指導、培訓和監督,以確保員工的安全和健康;
• 關於僱主控制的任何工作場所:
• 保持工作場所處於安全和不危及健康的條件下;
• 提供或維持進出工作地點的安全及沒有任何危險的設施;及
• 為員工提供或維持一個安全且不會危害健康的工作環境。
如未能履行上述任何責任,即屬犯罪,一經公訴程序定罪,可被罰款港幣10,000,000元。僱主如故意、明知或罔顧後果地沒有這樣做,即屬犯罪,一經循公訴程序定罪,可處罰款港幣1,000萬元及監禁兩年。
勞工處處長可就任何違反職業安全及健康條例的情況發出敦促改善通知書,或就工作地點的活動或情況發出暫時停工通知書,而該等活動或情況可能會引致有即時死亡或嚴重身體受傷的危險。如無合理辯解而不遵守該等通知,即屬犯罪,一經定罪,可分別被罰款港幣40萬元和港幣100萬元,以及監禁長達12個月。
佔用人的法律責任
“佔用者法律責任條例”(香港法例第103章)香港法例第314條(下稱“”條例“”)規管佔用或控制該處所的人在該土地上合法地對他人造成傷害或對貨品或其他財產造成損害的責任。《運營條例》第3條規定,處所的佔用人有共同的注意義務,須在有關個案的所有情況下采取合理的注意措施,以確保訪客在使用該處所作其獲佔用人邀請或準許的用途時,會合理地安全。
就業
“僱傭條例”(香港法例第1章) 香港法例第57條)規管香港的僱傭條件,併為僱員提供廣泛的僱傭保障和福利,例如工資保障、休息日、有薪假期、有薪年假、疾病津貼、分娩保障、法定侍產假、遣散費、長期服務金、僱傭保障、終止僱傭合約和保障僱員免受失業保障。-聯合歧視。
強制性公積金計劃(“強積金計劃”)是由獲授權的獨立受託人管理的供款退休計劃。“強制性公積金計劃條例”(第章)香港法例第485條規定,僱主須參與強積金計劃,併為年齡介乎18至65歲的僱員供款。根據強積金計劃,僱主及其僱員均須按僱員每月有關入息的5%供款,作為強積金計劃的強制性供款。供款金額以供款的最低及最高有關入息水平為準。供款的有關入息上限現時為每月港幣30,000元或每年港幣360,000元。
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僱員補償
“僱員補償條例”(第章)第282條(香港法律)(下稱《僱員補償條例》)旨在就支付補償作出規定。-故障和非-供款對於因工作事故受傷或患有某些職業病的僱員來説,這是一項基本原則。如僱員在受僱期間因工遭遇意外而受傷或死亡,即使僱員在意外發生時可能有過失或疏忽行為,僱主一般仍有責任支付賠償。同樣,因職業病而喪失工作能力的僱員也可獲得補償。
根據《僱員補償條例》第40條和附表4,所有僱主(包括承建商和次承判商)必須購買保險,為僱員因工受傷所負的法律責任投保。如有效僱員人數不超過200人,僱員必須投保金額分別不少於港幣100,000,000元及港幣200,000,000元的保險單。沒有購買保險,一經循公訴程序定罪,可被罰款港幣10萬元及監禁2年;而循簡易程序定罪後,可被罰款港幣10萬元及監禁1年。
根據《僱員補償條例》第15條,如意外引致任何工作意外,僱主須在意外發生後不遲於意外發生後,在意外發生後3天內,或在意外發生後14天內,就導致僱員完全或部分喪失工作能力的意外,向勞工處處長髮出由勞工處處長指明格式的通知,而不論該意外是否引致任何支付補償的法律責任。如僱主已知悉或知悉該意外的發生,或僱主在上述7天及14天的期間內並未知悉該意外的發生,則該通知應分別在僱主首次知悉或以其他方式知悉該意外發生後7天及14天內發出。
消防安全
“消防安全(工業建築物)條例”(香港法例第103章)636香港法律)為某些類型的工業建築物(包括用作貨倉的建築物)的佔用人、使用者和訪客提供更佳的火警保護。根據《消防安全(工業建築物)條例》的規定,綜合用途建築物的擁有人或佔用人可獲屋宇署及消防處指示,遵守與工業大廈的消防裝置、設備及建造有關的消防安全措施。任何擁有人或佔用人如無合理辯解而沒有遵從消防安全指示,即屬犯罪,一經定罪,可處罰款港幣25,000元,並可就指示所指明的期限屆滿後持續沒有遵從指示的每一天或不足一天的期間,另處罰款港幣2,500元。
進出口許可證
《進出口條例》(香港法例第322章) 根據香港法例第60章《進出口(戰略物品)規例》(香港法例第61章)的規定,60 G)(“IESC規例”),必須由署長髮出的有效牌照所涵蓋- 一般貿易和工業。我們的供應商及客户提供的電子零件並不屬於IESC規例附表所載的物品,因此不受許可證管制。
任何人未持有進出口許可證而進口或出口上述受限制物品,即屬違法,可被罰款港幣50萬元及監禁兩年,或循公訴程序定罪,可處罰款港幣200萬元及監禁七年。
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税收
“税務條例”(第章)香港法例第112條(下稱“税務條例”)旨在對香港的物業、收入及利潤徵税。《税務條例》規定,凡在香港經營某行業、專業或業務的人士,須就其於香港產生或得自香港的應評税利潤,按公司税納税人在招股章程日期為16.5%的標準税率徵收利得税。
有關相聯企業之間轉讓定價的規定,可參閲《税務條例》及香港與其他國家或地區(包括中國)簽訂的《全面雙重課税協定》。根據《税務條例》第50AAF條,如獲税務局發出通知的有利益人士未能證明並令税務局評税主任信納該人在報税表內所述的利潤或虧損為合理數額,則税務局的評税主任必須估計有關的合理數額。考慮到估計數額,以便(A)對該人作出評估或補充評估;或(B)就該人發出損失計算,或修訂損失計算,使計算損失的數額較小。
根據《税務條例》第60條,如評税主任覺得任何應課税的人在任何課税年度沒有被評税,或被評税的款額低於恰當的款額,則評税主任可在該課税年度內或該課税年度屆滿後6年內,按其判斷該人應被評税的款額或額外款額,對該人作出評税,而且,如果沒有-評估或以下-評估則該項評税或補加評税,可在該課税年度屆滿後10年內的任何時間作出。
《税務條例》第61A條訂明,如可斷定某人(S)是為單一或主要目的而訂立或進行交易以獲取税務利益(即避免或延遲繳税責任或減收税款),則有關人士(S)的税務責任將按以下方式評估:(A)猶如該交易或其任何部分並未訂立或進行一樣;或(B)以監管當局認為適當的其他方式抵銷否則會獲得的税務利益。
該等協議載有條文,規定在聯營企業之間的交易定價時,必須採用公平原則。公平原則以獨立企業的交易為基準,確定關聯企業之間的交易應如何分配利潤和費用。就免税額協議而言,基本規則是在有需要時,應調整已徵收或須繳付的利得税,以反映在採用公平原則而非企業之間的實際交易價格時的情況。
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目錄表
管理
下表列出了我們的高管和董事、他們的年齡和他們所擔任的職位。除非另有説明,下表中列出的每位高管和董事的地址為:廣東省深圳市福田區彩田路7018號新希望e·麥德龍A棟3801室ICZOOM,郵編:518000。
名字 |
年齡 |
職位 |
||
雷霞 |
55 |
董事會主席兼首席執行官 |
||
劉端榮 |
48 |
董事首席運營官 |
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強河 |
38 |
首席財務官 |
||
魏霞(1) |
57 |
獨立董事 |
||
齊(Jeff)何(2) |
52 |
獨立董事 |
||
楊天石(Stanley)(3) |
33 |
獨立董事 |
____________
(1) 審計委員會主席、審計委員會財務專家。
(2) 薪酬委員會主席。
(3) 提名委員會主席。
雷霞是公司嗎?--方正,首席執行官兼ICZOOM董事會主席。他於2012年10月創立ICZOOM,至今一直擔任首席執行官。2000年1月,他創立了SinoHub,並擔任總裁至2012年4月。1998年9月至2000年1月,他是RGL北京的創始人,-結束可視化軟件開發和解決方案提供商。1997年6月至1998年9月,在奈法布中國公司擔任銷售董事。1996年12月至1997年6月,在惠普上海擔任高級評卷工程師。1995年8月至1996年11月,他擔任雅羅電子上海公司的第一位銷售經理。張夏先生擁有阿拉巴馬大學電氣工程學士學位。
我們認為,由於郭夏先生熟悉公司的業務和運營,以及他的管理經驗,他有資格成為董事的一員。
劉端榮是公司嗎?--方正以及ICZOOM的董事。從2012年4月至今,她一直擔任ICZOOM的首席運營官。2007年10月至2011年11月,擔任深圳市晨華科科技發展有限公司首席執行官;2006年10月至2012年2月,擔任深圳市渝Li博科技有限公司首席執行官;2000年5月至2006年4月,擔任龍騰(香港)電子有限公司經理;2011年清華大學工商管理碩士學位。
我們認為,Ms.Liu具備董事的資格,是因為她的管理經驗以及她對公司的熟悉。
強河自2021年3月以來一直擔任ICZOOM的首席財務官。2022年4月至今,他在中國擔任顯示模組和偏光片供應商奧斯汀科技集團有限公司(納斯達克:OST)的董事員工。2020年至2021年任廈門神州鷹軟件科技有限公司財務董事負責人。2018年12月至2020年1月,擔任民家科豐信息技術有限公司財務總監;2016年6月至2018年10月,在普華永道奧克蘭辦事處擔任高級審計師。2014年至2015年任廣州越秀融資租賃有限公司經理資產管理經理。2008年6月至2014年9月,他在普華永道中天律師事務所擔任高級審計師。他是中國的註冊會計師和美國北達科他州的註冊會計師,擁有暨南大學財務管理學士學位。
楊天石先生(斯坦利)自2023年3月14日起擔任本公司獨立董事。他在中國、香港、美國等地擁有超過10年的金融、投資經驗,並擁有三家納斯達克上市公司及一家在香港聯合交易所上市的公眾公司的管理經驗。2021年6月至2023年9月,楊先生在銅道控股(納斯達克股票代碼:GLG)(現為白宇控股股份有限公司(納斯達克:比亞迪))擔任首席財務官,在中國從事大宗商品交易業務和供應鏈服務業務。2020年3月至2021年5月,楊先生在提供美容醫療服務的公司醫美國際控股集團有限公司(納斯達克股票代碼:AIH)擔任投資者關係主管。2019年1月至2020年2月,瀋陽先生在董事國際教育集團有限公司(納斯達克股票代碼:METX)擔任英語培訓財務部門
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目錄表
服務提供商。2016年5月至2018年10月,瀋陽先生擔任教育投資公司中國第一資本集團(香港交易所代碼:01269)的投資董事。楊揚先生於2011年6月在天津財經大學中國獲得經濟學學士學位,2016年2月在美國波士頓布蘭迪斯大學獲得金融工程碩士學位。
我們認為楊天時(Stanley)先生具備董事的資格,是因為他在上市公司的管理經驗。
公司簡介自2023年3月14日起擔任本公司獨立董事。自2021年10月以來,他一直擔任TandemAI Limited的首席執行官,這是一家致力於重新發明藥物發現基礎設施的科技公司。2017年7月至2021年10月,擔任跨國生物治療公司HiFiBiO(HK)Limited首席運營官。2016年12月至2017年6月,他擔任全球臨牀醫療公司Harbour BioMed的首席財務官-階段生物製藥公司。2013年1月至2016年12月,擔任醫藥生物技術研發與外包企業尚醫藥股份有限公司執行副總裁總裁。他1993年在浙江大學獲得機械工程學士學位,1998年在上海理工大學獲得經濟學碩士學位,2001年在埃默裏大學獲得工商管理碩士學位。
我們認為何奇先生(Jeff)由於他的管理經驗而有資格成為董事。
夏偉先生自2023年3月14日起擔任本公司獨立董事。2012年7月至2022年8月,擔任富國銀行分析顧問。2008年10月至2011年10月,他在SinoHub,Inc.擔任董事財務總監,該公司為電子行業營銷供應鏈管理平臺。2007年8月至2008年9月,擔任富國銀行營銷顧問。2006年5月至2007年8月,他擔任華盛頓互惠銀行的營銷分析師。2001年5月至2006年5月,他擔任摩根大通金融分析師。陳夏先生1994年在阿拉巴馬大學獲得會計學學士學位,2000年在佐治亞州立大學獲得計算機信息系統碩士學位。
我們認為,錢夏先生之所以有資格成為我們的董事,是因為他在金融方面的專業經驗。
S:《條例》第401(F)項所列事項均未發生-K在過去十年中發生的任何情況,對於評估我們任何一名董事、董事被提名人或高管的能力或誠信都是至關重要的。
目前,我們的管理層由三名高管夏雷霞先生、何強先生和劉端榮女士組成,他們都位於中國,其中兩人也是我們的董事,以及三名獨立董事,其中一名(吳偉霞先生)位於美國,兩名(吳琦(Jeff)何先生和劉天石(楊士丹利)先生)位於中國。因此,美國的投資者可能很難,或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利,向美國境外的高級管理人員和董事送達法律程序文件,執行美國法院根據美國證券法對他們承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。特別是,中國沒有與美國就相互承認和執行法院判決作出規定的條約。因此,在中國承認和執行美國法院對不受有約束力的仲裁規定約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。
董事會
我們的董事會目前由5名董事組成,其中包括3名獨立董事。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約或安排有利害關係,必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可就任何合約、擬訂立的合約或安排投票,儘管他可能與該合約、擬訂立的合約或安排有利害關係,若他這樣做,其投票將被計算在內,並可計入考慮任何該等合約、擬訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數內。我們的董事可以行使本公司的所有權力,借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。我們沒有一個非-高管董事與我們簽訂了一份服務合同,規定在服務終止時提供福利。
148
目錄表
董事會委員會
目前,董事會下設了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。
審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審計,包括任命、薪酬和監督我們的獨立審計師的工作。董事會的薪酬委員會審查並向董事會建議我們對高級職員的薪酬政策和各種形式的薪酬,並管理我們的激勵性薪酬計劃和股權。-基於計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的表現,審議董事的提名或選舉以及其他治理問題,並向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。
審計委員會
審計委員會負責的事項包括:
• 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所;
• 與我們的獨立註冊會計師事務所討論其成員獨立於其管理層的問題;
• 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果;
• 批准所有審核和允許的非-審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的電子元件網上交易服務;
• 監督財務報告流程,與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表;
• 審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和法規要求的遵守情況;
• 協調董事會對我們的商業行為準則和信息披露控制和程序的監督;
• 制定程序,保密或匿名提交有關會計、內部控制或審計事項的關切;以及
• 審批相關事項-派對交易記錄。
我們的審計委員會由何琦(Jeff)、魏霞、楊天石(斯坦利)組成,魏霞擔任審計委員會主席。我們的董事會已經肯定地確定,審計委員會的每一名成員都符合根據規則10A在審計委員會任職的“獨立董事”的定義。-3《交易所法案》和《納斯達克》規則。此外,本公司董事會已認定魏霞符合“審計委員會財務專家”的資格,因為該詞目前已在S條例第407(D)(5)項中定義。-K符合納斯達克規則的金融精細化要求。
薪酬委員會
除其他事項外,薪酬委員會負責:
• 審議批准或建議董事會批准本公司首席執行官及其他高管和董事的薪酬;
• 審查關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃;
• 激勵與公平管理-基於補償;
149
目錄表
• 審查和批准我們與行政人員之間的僱傭協議和其他類似安排;以及
• 任命和監督任何薪酬顧問或顧問。
我們的薪酬委員會由何琦(Jeff)、魏霞、楊天石(斯坦利)組成,何琪(Jeff)擔任薪酬委員會主席。本公司董事會已肯定地決定,薪酬委員會的每名成員均符合“獨立董事”的定義,以便擔任納斯達克規則下的薪酬委員會成員。
提名委員會
提名委員會負責(其中包括):
• 遴選或者推薦董事職務的遴選人選;
• 對董事和董事提名人的獨立性進行評估;
• 對董事會和董事會委員會的結構和組成進行審查並提出建議;
• 制定並向董事會推薦公司治理的原則和做法;
• 審查和監督公司的商業行為和道德準則;以及
• 監督對公司管理層的評估。
我們的提名委員會由何琦(Jeff)、魏霞、楊天石(斯坦利)組成,楊天石(斯坦利)擔任提名委員會主席。我們的董事會已經肯定地確定,提名委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義,以便根據“納斯達克規則”在提名委員會任職。
商業行為和道德準則
我們的董事會採納了適用於我們的董事、高級職員和員工的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則的副本可在我們的網站上公開獲取。我們打算在我們的網站上披露對《商業行為和道德準則》的任何修訂以及適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、控制人或履行類似職能的人員的《商業行為和道德準則》的任何豁免。
退還政策
我們的董事會通過了一項政策,允許我們追回以前錯誤地授予我們現任或前任高管的高管薪酬(“追回政策”)。現將我們的追回政策副本作為本招股説明書的證物存檔。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事有責任誠實、真誠地行事,並以我們的最佳利益為出發點。我們的董事亦有責任以合理審慎的人士在類似情況下所應行使的謹慎、勤勉及技能行事。見“股本説明 - 公司法的差異“,以獲取有關開曼羣島法律規定的董事受信責任的更多信息。在履行其對我們的謹慎責任時,我們的董事必須確保遵守我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則。如果我們的董事違反了他們的義務,我們有權要求賠償。
本公司董事會的職權包括:
• 任命軍官,確定軍官的任期;
• 授權向被認為適宜的宗教、慈善、公共或其他機構、俱樂部、基金或協會支付捐款;
150
目錄表
• 行使公司借款權力,將公司財產抵押;
• 代表公司籤立支票、本票和其他可轉讓票據;
• 維持或登記公司的按揭、押記或其他產權負擔的登記冊。
感興趣的交易
董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在知道他或她在我們已經達成或將要達成的交易中有利害關係的事實後,立即向所有其他董事披露他或她的利益。向董事會發出一般通知或披露,或載於會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議案內,表明董事為任何指明商號或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人,並被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益,即為充分披露,而於發出該一般通知後,將毋須就任何特定交易發出特別通知。
報酬和借款
董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付因出席董事董事會或董事會委員會會議或股東大會或履行董事職責而合理產生或預期產生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押我們的業務和財產或其中任何部分,每當借入資金時,發行債券、債券和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。
151
目錄表
高管薪酬
薪酬彙總表
下表顯示了我們在截至6月的財政年度內以現金支付的年度薪酬 30, 2023.
名稱/主要職位 |
年 |
薪金 |
股權補償 |
所有其他補償 |
已支付總額 |
|||||||||
Lei Xia/CEO(1) |
2023 |
$ |
90,000 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
90,000 |
|||||
劉端榮/COO(2) |
2023 |
$ |
54,735 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
54,735 |
|||||
強和/CFO(3) |
2023 |
$ |
130,301 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
130,301 |
____________
(1) 任命的首席執行官自2015年6月25日起生效。
(2) 任命首席運營官自2015年6月25日起生效。
(3) 任命首席財務官自2021年3月1日起生效。
根據中國法律,我們只能在沒有理由和沒有懲罰的情況下通過提供非-續訂在僱傭協議預定期滿之日前一個月。如果我們沒有提供此通知,或如果我們希望在無故終止僱傭協議的情況下終止僱傭協議,則我們有義務向該僱員支付每一年一個月的工資。然而,如果員工犯罪或員工的行為或不作為對我們造成了實質性的不利影響,我們被允許以不對公司造成懲罰的理由解僱員工。
僱傭協議
雷霞就業協議
2017年11月1日,我們與夏雷夏先生簽訂了聘用協議,根據協議,他同意擔任我們的首席執行官。該協議規定年薪為72,000美元,每月支付6,000美元。協議的初始期限應於2020年10月31日到期,並自動延長24天-月自本協議任何一方於30日終止本協議以來的期間-天根據協議發出的通知。2022年11月1日,由於我們之前與謝夏先生簽訂的僱傭協議到期,我們與他簽訂了另一份僱傭協議,條款與上文所述的前一份僱傭協議基本相似,不同之處在於年薪為72,000美元,每月支付6,000美元,協議的初始期限將於2025年10月31日到期,並將自動延長24年-月自本協議任何一方於30日終止本協議以來的期間-天根據協議發出的通知。張夏先生已同意接受非-競爭在終止僱傭後六個月的僱傭協議中規定的限制;他還執行了某些非--徵集、保密性和這類協議慣用的其他契約。
劉端榮就業協議
2017年11月1日,我們與劉端榮女士簽訂了聘用協議,根據協議,劉端榮女士同意擔任我們的首席運營官。協議規定的年薪為6萬元人民幣(合9,090美元),每月支付5000元人民幣(約合757.5美元)。協議的初始期限應於2020年10月31日到期,並自動延長24天-月自本協議任何一方於30日終止本協議以來的期間-天根據協議發出的通知。2022年11月1日,由於我們之前與Ms.Liu簽訂的僱傭協議到期,我們與她簽訂了另一份僱傭協議,條款與上文所述的前一份僱傭協議基本相似,不同之處在於年薪為人民幣27.3萬元(合42,233.3美元)、人民幣2.1萬元(約合3248.7美元),合同的初始期限將於2025年10月31日到期,並將自動延長24年-月自本協議任何一方於30日終止本協議以來的期間-天根據協議發出的通知。Ms.Liu已同意接受非-競爭在她終止僱傭後六個月的僱傭協議中規定的限制;她還執行了某些非--徵集、保密性和這類協議慣用的其他契約。
152
目錄表
《強和就業協議》
於2021年3月1日,我們與何強先生訂立僱傭協議,據此,他同意擔任我們的首席財務官。協議規定年薪12萬美元,月薪1萬美元。該協議的期限將於2024年3月29日到期,該期限將自動延長六年。-月除非協議的一方在30天后終止協議,-天通知何先生已同意受非-競爭在終止僱傭後六個月的僱傭協議中規定的限制;他還執行了某些非--徵集、保密性和這類協議慣用的其他契約。
董事薪酬
董事可收取董事會不時釐定的酬金。每名董事有權就出席本公司董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或任何類別股份或本公司債務的獨立會議或與履行其董事職責有關的其他會議而合理產生或預期產生的所有差旅費、酒店費及附帶費用獲得償還或預付。除作為本公司僱員的薪酬外,僱員董事不會因擔任本公司董事而收取任何額外薪酬。中的每一個非-員工根據公司2021年股權激勵計劃,董事有權獲得每年24,000美元的現金薪酬,每月支付,以及購買一定數量A類普通股的股票期權。
法律責任限制及其他彌償事宜
根據《公司法》的規定,在沒有欺詐或故意違約的情況下,公司可賠償所有費用,包括律師費,以及為和解而支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用,任何人:
(a) 現在或過去是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查法律程序的一方,原因是該人是或曾經是董事的董事、當其時管理董事的代理人、核數師、祕書及其他高級人員;或
(b) 應本公司要求,現在或過去擔任董事、管理董事、代理、核數師、祕書和其他高級管理人員,或以任何其他身份為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業代理。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
2015年股權激勵計劃
我們通過了2015年股權激勵計劃(修訂後的《計劃》)。該計劃是一種股票-基於規定向公司關鍵員工、董事和顧問酌情授予股票期權的薪酬計劃。該計劃的目的是表彰這些個人對我們公司及其子公司的貢獻,併為他們提供額外的激勵,以實現我們公司的目標。截至本報告日期,我們已根據該計劃發行了1,151,057份期權,未償還期權為742,762份。2021年、2022年和從1月開始 1,2023截至本招股説明書之日,我們並未根據本計劃額外發出任何期權。以下是《計劃》的摘要,並以《計劃》全文為準。
行政部門。 該計劃將由我們的董事會管理,或一旦成立,由董事會的薪酬委員會(我們將管理該計劃的機構稱為“委員會”)管理。
A類普通股數量。 根據本計劃可發行的A類普通股數量為根據本計劃保留和可用的A類普通股的最高總數為6,250,000股。如果在沒有交付A類普通股或沒有交付根據該計劃作出的任何期權的其他對價的情況下被沒收或終止,則在任何此類沒收或終止的範圍內,與該期權有關的A類普通股或以其他方式計入根據該計劃可用的A類普通股總數的A類普通股的數量,應再次
153
目錄表
可用於授予本計劃下的選擇權。在重組、資本重組、股票拆分、股票分配、合併、合併、拆分的情況下,根據該計劃可發行的A類普通股的數量可能會進行調整-向上,旋轉-關閉、合併、拆分、合併或交換股份,公司資本結構的任何變化或任何類似的公司交易。除董事會或委員會決定外,本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券,均不得影響受購股權規限的股份數目或價格,亦不得因此而作出任何調整。在旋轉的情況下-關閉交易時,董事會或委員會可自行決定就本計劃項下的未行使期權作出其認為適當的調整並採取其認為適當的其他行動。
資格。 作為董事會或委員會的所有人員可以從公司的僱員、董事和顧問中挑選。就受讓人是顧問而言,受贈人必須是向本公司提供真誠服務的自然人,而不是與以資本形式提供或出售證券有關的服務--加薪交易或與促進或維持我們證券市場有關的交易。
股票期權。 董事會或委員會應決定各購股權的條款、條款及條件,包括但不限於期權歸屬時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款、期權結算時的支付形式(現金、股票、無現金結算或其他對價)、支付或有事項及行使價;每項期權的有效期為期權協議所述期限,但如購股權符合守則第422節所界定的獎勵股份期權條款,則期限不得超過十(10)年。根據《準則》第162(M)節,股票期權被定為基於業績的薪酬,因此,在法律允許的範圍內,我們可以完全扣除聯邦所得税。
支付股票期權和預扣税金。 董事會或委員會可以採用下列一種或多種方式支付期權,包括股票期權的行權價格,以及支付與裁決有關的最低應税義務:(1)現金;(2)支票;(3)關於期權,通過經紀人支付-經銷商出售及匯款程序,根據該程序,購股權人(A)須向本公司指定經紀公司提供書面指示,即時出售部分或全部已購買的A類普通股,並向本公司匯出足夠資金以支付就已購買的A類普通股應付的總行使價,及(B)須向本公司提供書面指示,要求本公司將已購買的A類普通股的股票直接交付予該經紀公司,以完成出售交易;(Iv)無現金選擇;或(V)上述付款方式的任何組合。
任何A類普通股不得根據本計劃交付給任何購股權人或其他人士,直至該購股權人或其他人士已作出董事會或委員會可接受的安排,以履行任何國家、省或地方所得税及就業税預扣義務。在行使期權時,本公司有權但無義務(適用法律要求的除外)向期權持有人扣繳或收取足以履行該等税務義務的金額。被選擇權人將對自己的納税義務承擔全部責任。
授標協議的修訂;計劃的修訂和終止;計劃的期限。 董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃;但如適用法律規定須經本公司股東批准,或未經參與者書面同意,該等修訂會對任何協議項下的權利造成重大不利影響,則不得在未經本公司股東批准的情況下作出該等修訂。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後,不得授予任何選擇權。暫停或終止本計劃不應對已授予被期權人的期權項下的任何權利產生不利影響。該計劃自本公司首次公開招股之日起生效。其有效期為十(10)年,除非較早終止,或除非根據股東批准續期不超過十(10)年。
儘管如上所述,該計劃和任何未完成的期權協議都不能以導致股票期權重新定價的方式進行修改。重新定價被廣泛定義為包括降低股票期權的行權價或取消股票期權,以換取現金、行權價較低的其他股票期權或其他股票獎勵。(這項未經股東批准重新定價的禁令不適用於為反映公司資本結構變化或類似事件而對獎勵進行公平調整的情況。)
在本計劃生效之日或之後,不得根據本計劃授予任何選擇權。
154
目錄表
關聯方交易
以下是過去三個財政年度內和截至本財政年度為止發生的交易的描述,其中所涉及的交易金額超過或將超過12萬美元或本公司當年總資產平均值的1%,兩者以較小者為準-結束在過去兩個完整的財政年度內,我們的任何董事、高管或持有超過5%股本的實益持有人,或任何該等人士的直系親屬或與該等人士共住一户的人士,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
a. 因關聯方的原因
應受關聯方包括以下內容:
名字 |
關聯方利益關係 |
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
劉端榮女士 |
股東、首席運營官和董事 |
$ |
1,451,842 |
$ |
282,336 |
$ |
96,955 |
||||
夏雷霞先生 |
股東、首席執行官和董事長 |
|
21,943 |
|
28,884 |
|
68,687 |
||||
其他股東 |
本公司的股東 |
|
34,981 |
|
38,464 |
|
133,089 |
||||
應付關聯方的合計 |
$ |
1,508,766 |
$ |
349,684 |
$ |
298,731 |
於2023年、2022年及2021年6月30日,應付關聯方款項為本公司股東墊款,並於本公司正常業務過程中用作營運資金。這樣的進步是不-利息按需承載和應得的。
b. 關聯方提供的貸款擔保
關於公司的短-Term於向中國銀行借款時,本公司控股股東及行政總裁與數名其他股東共同簽署擔保協議,將其個人財產與銀行質押以取得銀行貸款。截至2023年6月30日、2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日,本公司還產生了292,998美元、142,430美元和269,740美元的貸款發放費用,將支付給提供該等貸款擔保的關聯方。
截至招股説明書日期,本公司從多家中國銀行獲得的未償還貸款餘額為930萬美元,由本公司的若干股東擔保。
c. 與前VIE的諮詢服務安排
於2021年12月10日,本公司終止與派明深圳的VIE協議。2022年1月22日,ICZOOM WFOE與深圳派明簽訂業務合作協議,據此,派明深圳同意為ICZOOM WFOE提供網絡服務,包括但不限於業務諮詢、網站信息推送、供需信息匹配服務、在線廣告、軟件定製、數據分析、網站運營等-深度通過線上和線下數據推送等一站式提供垂直服務-年份在此期間,ICZOOM WFOE同意向柏明深圳支付每月人民幣100,000元的基本固定費用和基於柏明深圳的服務表現的額外服務費。VIE協議終止後,由於首席運營官的兄弟為派明深圳的股東之一,派明深圳被視為本公司的關聯方。2022年4月19日,首席運營官的兄弟將其在派明深圳的所有所有權權益轉讓給一名無親屬關係的個人,派明深圳於2022年4月19日後不再被視為本公司的關聯方。因此,2022年1月18日至2022年4月19日期間支付給派明深圳的諮詢服務費作為關聯方交易佔48,885美元。
與VIE及其股東的合同安排
見“公司歷史和結構”--歷史契約安排.”
僱傭協議
見“高管薪酬”--《就業協議》.”
關聯方交易的政策和程序
我們的董事會將成立一個與此次發行相關的審計委員會,負責審查和批准所有關聯方交易。
155
目錄表
主要股東
下表列出了有關我們A類普通股(包括在轉換已發行的B類普通股時可發行的A類普通股)的實益所有權的某些信息,並進行了調整,以反映我們在此次發行中提供的單位的出售:
• 我們所知的每一位股東是我們已發行的A類普通股或B類普通股超過5%的實益擁有人;
• 我們每一位董事;
• 我們每一位被任命的行政人員;以及
• 我們所有的董事和高管都是一個團隊。
我們A類普通股的實益擁有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,一般包括任何個人行使單獨或分享投票權或投資權的股份,包括經轉換已發行的B類普通股可發行的A類普通股,以及根據可在本招股説明書日期起60天內行使的購股權和認股權證發行的A類普通股。根據購股權及認股權證可發行的A類普通股,在計算持有該等期權的人士的百分比時視為已發行,但在計算任何其他人士的百分比時則不視為已發行的A類普通股。截至本招股説明書日期,共有742,762股A類普通股可根據購股權發行,可在60天內行使。
發行前擁有的實益所有權百分比是基於截至本招股説明書日期的6,540,658股A類普通股和3,829,500股B類流通股。除非下表腳註另有規定,否則發售後實益擁有的股權百分比是基於:假設吾等完成1,321,585股A類普通股的最大發售,而發售後實益擁有的股份百分比為:7,862,243股A類普通股和3,829,500股B類普通股,這是假設的公開發行價9.08美元,這是我們的A類普通股在3月1日的收盤價,據納斯達克報道 6, 2024.
除另有指示外,吾等根據該等擁有人向吾等提供的資料,相信下述A類普通股及B類普通股的實益擁有人對該等股份擁有獨家投資及投票權。除非另有説明,否則下表所列各實益擁有人的地址為:廣東省深圳市福田區彩田路7018號新城A棟3801室ICZOOM,郵編:518000。
156
目錄表
受益人的姓名或名稱和地址(1) |
實益所有權 |
實益所有權 |
||||||||||||||||||
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
|||||||||||||||||
股票 |
%**總投票權** |
股票 |
%:總計 |
股票 |
%:總計 |
股票 |
%*總計 |
|||||||||||||
董事及獲提名的行政人員 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
雷霞(1)(4)(6) |
250,000 |
0.55 |
% |
1,969,500 |
43.93 |
% |
250,000 |
0.54 |
% |
1,969,500 |
42.67 |
% |
||||||||
劉端榮(2)(5)(7) |
250,000 |
0.55 |
% |
1,860,000 |
41.48 |
% |
250,000 |
0.54 |
% |
1,860,000 |
40.30 |
% |
||||||||
強河 |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||||
魏霞 |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||||
齊(Jeff)何 |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||||
天獅(赤柱) |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||||
全體執行幹事(6人) |
500,000 |
1.10 |
% |
3,829,500 |
85.41 |
% |
— |
— |
|
3,829,500 |
82.97 |
% |
||||||||
5%的股東 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
速運通有限公司(3) |
556,250 |
1.24 |
% |
— |
— |
|
556,250 |
1.21 |
% |
— |
— |
|
||||||||
旭燕發展有限公司(4) |
— |
— |
|
1,719,500 |
38.35 |
% |
— |
— |
|
1,719,500 |
37.25 |
% |
||||||||
先鋒環球有限公司(5) |
— |
— |
|
1,635,000 |
36.47 |
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1,635,000 |
35.42 |
% |
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* 代表我們所有A類普通股和B類普通股的投票權,作為一個類別投票。根據我們的章程,每股A類普通股有1票,每股B類普通股有10票。
* 除非另有説明,否則每個人的營業地址是廣東省深圳市福田區彩田路7018號新希望e·麥德龍A棟3801室ICZOOM,郵編:518000。
(1) 夏雷霞先生為ICZOOM首席執行官兼董事會主席。
(2) 劉阮蓉女士是ICZOOM的首席運營官兼董事。
(3) Express Wide Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司。該公司的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。Express Wide Limited由兩名個人擁有,石亞勤(持有60%股權)和文石(持有40%股權)。文石是石亞琴的女兒,不在同一户人家。根據Express Wide Limited的管理文件,Express Wide Limited的董事會等管理Express Wide Limited的業務和事務,投票或否決決定需要獲得大多數董事的批准。施亞勤和施文石為廣發股份的唯一及兩名董事,因此兩人均不被視為廣發證券的實益擁有人。因此,董事不會對廣發證券有限公司持有的任何證券,即使是他或她直接持有金錢利益的證券,行使投票權或處分控制權。因此,兩者均不會被視為擁有或分享該等股份的實益擁有權。
(4) 旭巖發展有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司,由夏雷霞先生全資擁有。該企業的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮438號郵政信箱棕櫚林之家。對徐巖發展有限公司擁有投票權、處置權或投資權的人士為夏雷霞先生。
(5) 先鋒環球有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司,由劉端榮女士全資擁有。公司地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱3340號棕櫚林之家2樓Tricor Services(BVI)Limited。對先鋒環球有限公司擁有投票權、處置權或投資權的人士為劉端榮女士。
(6) 包括250,000股A類普通股,可在行使可於本協議日期起計60天內行使的期權時發行。
(7) 包括250,000股A類普通股,可在行使可於本協議日期起計60天內行使的期權時發行。
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目錄表
截至本招股章程日期,我們的股份登記冊上共有78名記錄持有人,當中並無位於開曼羣島的東道國。各類別股份概無任何部分於開曼羣島東道國持有。個人記錄持有人的數量僅基於我們的股份登記冊,並不涉及記錄持有人是否可以代表一個以上的個人或機構持有一股或多股股份,這些個人或機構可能被視為我們公司一股或多股股份的實益擁有人。
截至本招股説明書日期,並無其他股東實益持有本公司超過5%的股份。本公司並非由任何政府或公司或任何其他自然人或法人單獨或共同直接或間接擁有或控制。我們的大股東沒有任何特別投票權。
158
目錄表
股本説明
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,我們的事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法、開曼羣島普通法及買賣股份的證券交易所的規則及規例所管限。
於招股説明書日期,本公司的法定股本為5,600,000美元,包括30,000,000股A類普通股,每股面值0.16美元及5,000,000股B類普通股,每股面值0.16美元。截至本招股説明書日期,已發行和流通的A類普通股6,540,658股,B類普通股3,829,500股。我們所有已發行和已發行的A類普通股和B類普通股均已足額支付。緊隨發售完成後,將有7,862,243股A類普通股(假設出售1,321,585股,假設公開發行價為9.08美元,這是我們A類普通股在3月3日在納斯達克上的收盤價 分別為3,829,500股B類普通股和3,829,500股B類普通股;如果B類普通股被轉換,發行後將有11,691,743股A類普通股流通股。
普通股
以下是我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司管治政策及公司法中與A類普通股及B類普通股的重大條款有關的重要條文摘要。
本公司的宗旨
根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則,本公司的宗旨不受限制,並有全權及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並未提及公司的宗旨。
股本
我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。
A類普通股持有人每持有一股A類普通股有權投一票,並有權獲得任何股東大會的通知,並在經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款規限下於會上投票。A類普通股不能由持有人選擇贖回,也不能轉換為任何其他類別的股份。
B類普通股的持有人有權就每持有一股該等股份投十票,並有權獲知會任何股東大會,並在經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款規限下於會上投票。B類普通股不可由持有人選擇贖回,但可在發行後的任何時間根據持有人一對一的選擇轉換為A類普通股。本公司經修訂及重述的組織章程細則並無條文限制B類普通股的存續期,而B類普通股持有人可在任何期間持有其B類普通股(須受本文所述若干情況下強制自動轉換的規限)。
分紅
我們A類普通股和B類普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息,但須遵守公司法以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。
投票權
就所有須經股東投票表決的事項而言,每股B類普通股有權投10票,而每股A類普通股有權投一票,作為一個類別一起投票。在任何股東大會上的投票應以修改和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的投票方式決定。
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目錄表
在票數均等的情況下,會議主席有權投決定票。可在股東大會上採取的行動也可以由有權就普通決議投票的簡單多數股東書面決議或全體股東就特別決議一致通過的書面決議採取。
不得在任何股東大會上處理任何事務,除非在會議開始處理事務時出席會議的成員達到法定人數;一名或多名成員親自出席或委派代表出席,而出席會議的成員不少於一名-第三在本公司股份所附所有投票權中,法定人數為法定人數,但如本公司有一名登記在冊的股東,法定人數應為該名親身或委派代表出席的股東。在大會上通過的普通決議需要簡單多數票的贊成票,而特別決議則需要至少兩票的贊成票。-三分之一在股東大會上投出的票數。對於重要的問題,將需要特別決議。
更改本公司名稱、批准合併、將本公司清盤、修訂及重述經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則需要股東的特別決議案。
轉換
A類普通股不可轉換。根據B類普通股持有人的選擇,每股B類普通股應可轉換為以下數量的全額繳足和非繳足-可評估A類普通股,以一股B類普通股轉換為一股A類普通股(為1:1比例,以下簡稱“換算率”)為基準,可予調整。如果向許可受讓人以外的任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股,該等B類普通股應按1:1的比例自動轉換為繳足股款和不可評估的A類普通股。核準受讓人指任何持有B類普通股的原始實益持有人及本公司創辦人(除非經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有調整者除外)。為免生疑問,(I)出售、轉讓、轉讓或處置自公司在其登記冊上登記後生效;及(Ii)就任何B類普通股設定任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利以保證持有人的合約或法律責任,不得被視為出售、移轉、轉讓或處置,除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利已被強制執行,而任何非獲準受讓人的人士將被登記為持有有關B類普通股的法定所有權,在此情況下,所有相關B類普通股將自動轉換為相同數目的A類普通股。
未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。任何將B類普通股轉換為A類普通股,可能會稀釋現有A類普通股持有人在其所屬類別普通股中的百分比所有權,並可能導致稀釋A類普通股持有人的投票權。B類普通股轉換為A類普通股,隨着時間的推移,將增加長期保留股份的B類普通股持有人的相對投票權。
普通股的轉讓
在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書,或以本公司股份隨後上市的證券交易所規定的形式,轉讓其全部或任何A類普通股或B類普通股。
本公司董事會可全權酌情拒絕登記任何A類普通股或B類普通股的任何轉讓,無論是否已足額支付該等股份的全部代價。在下列情況下,吾等董事亦可拒絕登記任何A類普通股或B類普通股的任何轉讓:(A)轉讓文書並無附有有關股份的證書或本公司董事會可能合理要求的任何其他證據,以證明轉讓人的所有權或其轉讓股份的權利;或(B)轉讓文書涉及多於一個類別的股份。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發送拒絕通知。
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目錄表
本公司可在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停轉讓登記及關閉登記冊,但在任何一年內不得暫停轉讓登記或關閉登記冊超過30天。
清盤/清盤
在清盤或其他情況下的資本回報(轉換、贖回或購買股份除外)時,可委任清盤人以決定如何在A類普通股及B類普通股的持有人之間分配資產。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已支付的-向上資本方面,資產將按比例分配,使損失由我們的股東按比例承擔;如果資產足以償還清盤開始時的全部資本,將採用類似的基礎。
普通股催繳及普通股沒收
本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知,要求股東支付其A類普通股或B類普通股未支付的任何款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。
贖回股份
我們可以按我們的選擇或持有人的選擇,按董事會決定的條款和方式發行可贖回的股份。
股份權利的變動
任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利,可隨該類別股份至少三分之二已發行股份的決議或該類別股份持有人親自出席或委派代表出席或經至少兩名股東書面同意而在股東大會上通過的決議而更改-三分之一該類別的已發行股份。
查閲簿冊及紀錄
董事應不時決定本公司的帳簿或其任何部分是否以及在何種程度、時間和地點以及根據什麼條件或規定公開給非董事的股東查閲,而任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件,但公司法授權或董事或本公司在股東大會上授權的除外。然而,董事須不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及公司法規定的其他報告及賬目,並於股東大會上呈交本公司省覽。(請參閲“在哪裏可以找到更多信息”)。
增發股份
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權本公司董事會不時增發A類普通股或B類普通股,只要有可供使用的授權但未發行的股份即可。
增發股份可能稀釋A類普通股和B類普通股持有人的投票權。然而,吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定法定股本包括A類普通股及B類普通股,而在任何類別的權利可予更改的範圍內,本公司必須遵守章程大綱及細則中有關更改股份權利的條文。
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目錄表
反收購條款
我們的備忘錄和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
• 限制股東要求和召開股東大會的能力。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們的股東持有總計不少於1股的股份-第三於本公司所有已發行繳足股本(就該等股份支付的總代價而言)所附所有投票權中,吾等有責任要求本公司召開股東特別大會,在此情況下,吾等的董事有責任召開股東特別大會,並於大會上表決所要求的決議案。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下,行使本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則所賦予的權利及權力。
股東大會和股東提案
我們的股東大會可在開曼羣島內外董事會認為適當的地點舉行。
作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。然而,吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定,除經修訂及重述的組織章程大綱及細則於董事決定的時間及地點通過的年度外,吾等將於每年舉行一次股東大會作為本公司的年度股東大會。董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會。
本公司股東周年大會及任何其他股東大會均可由本公司董事會多數成員召開。本公司董事會應向在發出通知之日(或本公司董事決定為該會議記錄日期)名列本公司股東名冊成員之人士發出不少於五個工作日之書面股東大會通知,並有權於大會上投票。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們的股東持有總計不少於1股的股份-第三於本公司所有已發行繳足股本(就該等股份支付的總代價而言)所附的所有投票權中,吾等有權要求吾等召開股東特別大會,在此情況下,吾等的董事有責任召開股東特別大會並於該大會上表決所要求的決議案;否則,吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無賦予吾等股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的任何權利。
獲豁免公司
根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同,只是未持有在開曼羣島經營業務的牌照的獲豁免公司:
• 無須向香港公司註冊處處長提交股東周年申報表;
• 不需要打開其成員登記冊以供檢查;
• 無需召開年度股東大會;
• 禁止在開曼羣島向公眾發出任何邀請,認購其任何證券;
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目錄表
• 不得發行流通股和無記名股票,但可以發行無面值的股票;
• 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
• 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記;
• 可註冊為獲豁免的有限期間公司;及
• 可註冊為獨立的投資組合公司。
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
會員登記冊
根據開曼羣島的法律,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
• 成員的名稱和地址,每個成員持有的股份的聲明,其中:
(i) 根據其編號區分每一股(只要該股有編號);
(Ii) 確認就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額;
(Iii) 確認每一成員所持股份的數量和類別;以及
(Iv) 確認一成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程規定的表決權,如果是,這種表決權是否有條件;
• 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及
• 任何人不再是會員的日期。
就此等目的而言,“投票權”指賦予股東就其股份在公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票的權利。如果投票權只在某些情況下產生,則投票權是有條件的。
根據開曼羣島法律,本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而根據開曼羣島法律,於股東名冊內登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權。一旦我們的會員名冊被更新,登記在會員名冊上的股東被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地載入或遺漏於吾等的股東名冊內,或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤,以致任何人士已不再是本公司的成員,則感到受屈的人士或股東(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕該申請,或如信納案件的公正性,可作出更正登記冊的命令。
認股權證
就本公司於2023年3月17日截止的首次公開發售,本公司向承銷商代表發出認股權證,認購90,000股A類普通股。這些認股權證的行使價為5美元,可在無現金基礎上行使。所有該等認股權證均於#月行使。 14,2023在無現金的基礎上,總計43,784股A類普通股。
關於本次發行,本公司已同意向配售代理髮行認股權證,以購買本次發行中出售的最多5%的A類普通股。有關更多信息,請參見第183頁標題為“分配計劃”的章節。
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目錄表
開曼羣島公司法與特拉華州公司法的差異
《公司法》是以英國法律為藍本的,但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的一些重大差異的摘要。
合併和類似的安排。 公司法允許兩個或兩個以上根據開曼羣島法律註冊成立的組成公司合併,以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司合併。--開曼羣島島嶼公司。為了實現合併,合併或合併計劃必須得到每個組成公司董事的批准,並得到(a)股東特別決議和(b)該組成公司的組織章程中可能規定的其他授權(如果有的話)的授權。開曼羣島母公司與其開曼羣島附屬公司或多間附屬公司之間的合併,如合併計劃的副本已送交擬合併的該開曼羣島附屬公司的每名成員,則毋須經該開曼羣島附屬公司的股東決議案批准,除非該成員另有同意。為此目的,子公司是指母公司至少擁有百分之九十(90%)有權投票的已發行股份的公司。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除非在某些情況下,開曼羣島組成公司的異議股東在對合並或合併持異議時,有權獲得支付其股份的公允價值。除因合併或合併無效或非法而尋求濟助的權利外,行使估價權將排除行使憑藉該人持有股份而有權享有的任何其他權利。
此外,法例亦有條文規定公司重組及合併事宜,但有關安排鬚獲得七十名-五個股東或股東類別(視情況而定)的價值百分比(75%),親自或委託代理人出席會議並投票,或為此目的召開的會議。會議的召開及其後的安排必須經開曼羣島大法院批准。
雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
• 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;
• 股東在有關會議上得到了公平的代表;
• 該項安排使該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人會合理地批准;及
• 根據《公司法》的其他條款,這種安排不會得到更恰當的制裁,否則就相當於對少數人的欺詐。
當一個鏡頭-完畢如果要約在四個月內被不少於90%受影響股份的持有人提出並接受,則要約可以在兩個月內-月在該四個月期限屆滿後,發出通知,要求剩餘股份的持有人根據要約的條款轉讓該等股份。持異議的股東可在發出通知之日起一個月內向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則不太可能成功。
如果這樣安排和重組獲得批准,持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
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目錄表
股東訴訟。 原則上,我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,一般情況下,小股東不得提起派生訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則有例外情況,包括以下情況:
• 公司違法或者越權的行為或者提議的行為,不能經股東批准;
• 被投訴的法案雖然沒有越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及
• 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。 《公司法》沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則準許高級職員及董事就其身分招致的損失、損害賠償、費用、開支、訴訟、法律程序、指控或法律責任作出賠償,除非該等損失或損害是由於該等董事或高級職員在處理本公司的業務或事務時或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時的不誠實、故意失責或欺詐行為(包括任何判斷失誤所致)所引起的,包括在不損害前述條文的一般性的原則下,董事或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外,我們將在本招股説明書生效前與我們的董事和高管簽訂賠償協議,在本招股説明書生效之前為這些人提供超出我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
董事的受託責任。 根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止自我-交易由董事承擔,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有以下責任--本着公司的最佳利益真誠行事的義務,不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做),以及不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些權威。
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目錄表
股東書面同意訴訟。 根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,股東可於股東大會上批准需要特別決議案的公司事項,由每名股東或其代表簽署一致的書面決議案,而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。
股東提案。 根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是,這些權利可以在公司章程中規定。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們的股東持有我們已發行(已繳足)股本中不少於三分之一的投票權,以要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外,我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則並不賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司,我們並無法律責任召開股東周年大會,儘管我們的備忘錄及細則有此規定。
累積投票。 根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。《公司法》沒有禁止累積投票權,但修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票權。
董事的免職。 根據特拉華州一般公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則在有權投票的公司的多數流通股批准下,可將公司的董事除名。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,董事可以通過董事或我們股東的普通決議來罷免。
與感興趣的股東的交易。 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這樣做的效果是限制了潛在收購者製造2美元的能力-分層對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。開曼羣島沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行,並且不會對少數股東構成欺詐。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及適用於我們的高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則概述瞭如何處理這些類型的交易和其他潛在的利益衝突。
解散;結束。 根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與以下公司發起的解散有關的絕對多數投票要求
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衝浪板。根據《公司法》,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法,本公司可由本公司股東通過特別決議案解散、清盤或清盤;而根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則,本公司董事有權以本公司名義提出清盤呈請及/或就本公司申請委任臨時清盤人。
股權變更。 根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,如果我們的股本被分成多個類別的股份,我們可以在獲得兩個類別的持有人的書面同意的情況下改變附屬於任何類別的權利-三分之一或在該類別股份持有人的另一次股東大會上通過的特別決議的認可下。
管理文件的修訂。 根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。在《公司法》允許的情況下,我們的每一份組織章程大綱和組織章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修改。
非法權-常駐或者外國股東。他們説。我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無對非執行董事的權利施加任何限制。-常駐或外國股東持有或行使對我們的股份的表決權。此外,我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無條文規管超過擁有權門檻的股東須披露擁有權。
禁售協議
關於本次發行,我們的所有董事和執行官以及截至登記聲明(本招股説明書構成其一部分)生效之日在完全稀釋基礎上持有5%或以上普通股的持有人已簽署鎖定協議,-向上除某些例外情況外,防止他們在未經配售代理事先書面同意的情況下,在配售代理協議日期起六十(60)天內出售或以其他方式處置我們的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為股份的任何證券的協議。配售代理可自行決定,並在任何時候無需通知(高級職員和董事除外)解除部分或全部鎖定股份-向上在鎖定期到期之前達成協議。在確定是否從鎖中釋放共享時,-向上配售代理人可考慮(其中包括)股東要求解除配售的理由、要求解除配售的股份數目及當時的市況。
此外,就我們於2023年3月進行的首次公開募股而言,我們的所有董事及執行人員以及當時於相關登記聲明生效日期按全面攤薄基準持有5%或以上普通股的持有人已簽署鎖定協議,-向上除某些例外情況外,禁止他們在未經承銷商事先書面同意的情況下,在首次公開募股完成後不少於六個月的時間內出售或以其他方式處置吾等的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為股份的證券。承銷商可自行決定在任何時候不經通知(高級管理人員和董事除外)解除部分或全部受鎖定的股份。-向上在鎖定期到期之前達成協議。在確定是否從鎖中釋放共享時,-向上在達成協議後,承銷商可能會考慮(其中包括)股東要求解除限制的原因、要求解除限制的股份數量以及當時的市場狀況。
《開曼羣島的數據保護-隱私公告》
本隱私聲明解釋了公司根據開曼羣島2017年數據保護法(經不時修訂)以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令(“DPA”)收集、處理和維護公司投資者個人數據的方式。
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本公司致力按照《資料保護法》處理個人資料。*在使用個人資料方面,公司將在《資料保護法》下被定性為“數據控制人”,而公司的某些服務提供者、聯屬公司及代表則可根據“資料保護法”擔任“資料處理者”。這些服務提供者可為本身與向公司提供的服務有關的合法目的而處理個人資料。
本隱私聲明提醒我們的股東,通過對本公司的投資,本公司和本公司的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、轉移和以其他方式處理個人數據,通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。
你的個人資料將為合法目的得到公平和合法的處理,包括:(A)在公司為履行你是其中一方的合同或為履行合同而有必要進行處理的情況下-合同應您的請求採取以下步驟:(B)為遵守公司承擔的任何法律、税收或監管義務而需要進行處理;或(C)為了公司或向其披露數據的服務提供商追求合法利益的目的而進行處理。作為數據控制者,我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的,我們會與您聯繫。
我們預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與公司的服務提供商共享您的個人數據。我們還可以在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示,或在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下,分享相關的個人數據。在特殊情況下,我們將與任何國家或地區的監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟各方(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據,包括我們有公共或法律義務(例如,協助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。
就資料處理的目的而言,你的個人資料不得由公司持有超過所需時間。
我們不會出售您的個人數據。任何將個人資料轉移至開曼羣島以外的地方,均須符合《私隱條例》的要求。如有需要,我們會確保與該等資料的接收者訂立單獨及適當的法律協議。
公司只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據,並將應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
如果你是一個自然人,這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此,包括信託或豁免有限合夥等法律安排),並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據,與您在公司的投資有關,這將與這些個人相關,您應該將內容告知這些個人。
根據DPA,您擁有某些權利,包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了本公司在這方面的義務)(B)有權獲得您的個人數據的副本(C)有權要求我們停止直接營銷(D)有權更正不準確或不完整的個人數據(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理,或不開始處理您的個人資料(F)有權獲得有關資料泄露的通知(除非該項違反不大可能造成損害)(G)有權獲取有關開曼羣島以外的任何國家或地區的資料,而我們不論直接或間接地將您的個人資料移轉、有意移轉或希望移轉至該等國家或地區,我們採取一般措施確保個人數據的安全,以及我們可獲得的關於您的個人數據來源的任何信息(H)有權向開曼羣島監察員辦公室投訴,以及(I)有權在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據。
如果您認為您的個人數據沒有得到正確處理,或者您對公司對您提出的任何關於使用您的個人數據的請求的迴應不滿意,您有權向開曼羣島的監察員投訴。可致電+1-(345)-946聯繫監察員-6283或發送電子郵件至info@ombusman.ky。
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手令的説明
在此提供的權證的某些條款和條款的以下摘要是不完整的,受該權證的條款的約束,並完全受該權證的條款的限制,該權證的形式作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書。
表格。以下表格:認股權證將以個別認股權證協議的形式向投資者發行。
可操縱性。更重要的是。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知,並就行使認股權證時所購買的A類普通股股份數目全數支付即時可動用資金(以下所述的無現金行使除外)。每份完整的認股權證是針對一股完整的A類普通股。持有人(及其聯營公司)不得行使任何部分認股權證,條件是持有人在緊接行使後將擁有超過4.99%(或在持有人選擇時,為9.99%)的已發行A類普通股,除非持有人向吾等發出至少61天的事先通知,持有人可在行使認股權證後將已發行A類普通股的擁有量增加至緊接行使後已發行A類普通股數目的9.99%,因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。認股權證的購買者也可以在認股權證發行前選擇將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。不會因行使認股權證而發行零碎A類普通股。
股票組合事件調整。。如果在發行日或之後的任何時間發生涉及我們A類普通股的任何股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易(每個股份合併事件,以及其日期,稱為股份合併事件日期),且事件市場價低於當時有效的行使價,則在16日(16日)這是)緊接該股份合併事件後的一個交易日,當時有效的行使價格在該16日(16日這是)交易日(經調整後)應降至活動市場價。“事件市場價”是指,就任何股票組合事件日期而言,通過將(X)除以美元成交量之和而確定的商-加權A類普通股在截至16日(16日)前一個交易日(包括前一個交易日)的連續二十(20)個交易日內,每一個最低的五(5)個交易日的平均價格這是)該股票合併事件日期後的交易日,除以(Y)和五(5)。在此期間,任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易,均應對所有此類確定進行適當調整。
持續期和行權價格。中國。於行使認股權證時可購買的每股A類普通股的行使價為$[•]每股。認股權證將立即行使,並可在一段時間內行使[•]五年後發行。認股權證的行權價在發生影響我們普通股的某些股息和分派、股份拆分、股份合併、重新分類或類似事件,以及向我們的股東分派包括現金、股份或其他財產在內的任何資產時,會受到適當調整。
可轉讓性。可轉移性。在適用法律的規限下,當認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時,持有人可選擇出售、出售、轉讓或轉讓該等認股權證。
交易所上市。中國已經上市了。我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市權證。
基本面交易。更多。如認股權證所述之基本交易,一般包括對本公司普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或實質所有財產或資產、本公司與另一人合併或合併、收購超過50%本公司普通股,或任何人士或團體成為本公司已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人,則認股權證持有人將有權在行使認股權證時,獲得持有人於緊接該等基本認股權證前已行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及數額。
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交易。就影響吾等的若干基本交易而言,認股權證持有人於該等基本交易後行使該等認股權證時,將有權收取該持有人於發生該基本交易時有權收取的相同數額及種類的證券、現金或財產,以代替普通股,假若該等認股權證於緊接該等基本交易前行使的話。作為這種對價的替代,權證持有人可以選擇接受基於黑色貨幣的現金支付-斯科爾斯認股權證的價值。
作為股東的權利。他們説。除憑藉該持有人對本公司A類普通股的所有權外,認股權證持有人在持有人行使認股權證前,並不享有本公司A類普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
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有資格在未來出售的股份
本次發售完成後,假設出售1,321,585股,假設公開發行價為9.08美元,這是我們A類普通股在3月3月的收盤價,納斯達克上的報道 6,2024年,我們將有7862,243股A類普通股流通股。在這些股票中,本次發行中出售的所有股票以及我們在2023年3月至2023年3月首次公開募股時出售的1,500,000股A類普通股將可以自由交易,不受限制或根據證券法進一步登記,除非由證券法規則第144條所定義的“關聯公司”購買,他們只能出售下文所述的數量的股票,其銷售將受到下文所述的額外限制。其餘4,996,874股A類普通股,佔本次發行完成後我們流通股的約42.74%,將是證券法規則第2144條所定義的“受限證券”。受某些合同限制的約束,包括鎖-向上對於我們的高級管理人員、董事和超過5%的股東,根據證券法下的有效註冊聲明,或如果他們有資格根據第144條獲得豁免註冊,限制股持有人將有權在公開市場出售這些股票。這些股票在公開市場上出售後受到限制的鎖定-向上協議失效,或認為這些銷售可能發生,可能導致現行市場價格下降或低於在沒有這些銷售或看法的情況下可能出現的價格。作為鎖定的結果-向上根據下文所述協議以及《證券法》第144條的規定,受限制的證券將可在公開市場出售。
在各自的鎖到期時-向上在本招股説明書日期之後的一段時間內,流通股將有資格出售,但在大多數情況下受規則第144條的限制。
監管:S
證券法下的法規S規定,發生在美國境外的證券的要約和銷售不受美國註冊要求的限制。第S條規則第903條為發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人的銷售提供了豁免條件,而第S條規則第904條為規則第903條所涵蓋的人以外的人轉售的豁免提供了條件。在每種情況下,任何銷售都必須在離岸交易中完成,該術語在第S條中定義,並且不得在美國進行該術語在第S條中定義的定向銷售努力。
我們是美國監管規定的外國發行人。作為外國發行人,我們根據S監管規定在美國境外銷售的證券不被視為證券法下的受限證券,並且可以在沒有註冊或證券法限制的情況下自由交易,除非該證券由我們的關聯公司持有。一般而言,在某些限制的規限下,非吾等聯營公司或純粹因為持有吾等高級職員或董事而成為吾等聯營公司的限售股份持有人,可根據S的規定,在以下情況下以“離岸交易”的形式轉售其受限股份:賣方、其聯營公司或代表彼等行事的任何人均無在美國從事定向銷售活動,且在僅憑藉持有該職位而是吾等聯營公司的高級職員或董事的情況下,出售吾等限售股份,則不收取銷售佣金。費用或其他報酬是與要約或出售有關而支付的,而不是作為代理人執行這種交易的人將收到的通常和習慣的經紀人佣金。額外限制適用於持有吾等限售股份的人士,該持有人將會成為吾等的聯屬公司,但其作為吾等的高級職員或董事的身份除外。
我們並不主張S法規就在美國境外發行新發行股票提供的潛在豁免,並將根據證券法登記所有新發行股票。
規則第144條
持有6個月的股票
一般而言,根據目前有效的規則第144條,並受任何鎖的條款限制-向上協議,自本次發行結束後90天開始,包括關聯公司在內的個人(或其股份合計的人)實益擁有我們的A類普通股六個月或更長時間,包括我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期(即從從本公司或從本公司的關聯公司作為受限證券收購股份時開始),有權出售我們的股票,但須受
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目前關於我們的公開信息的可用性。在關聯股東的情況下,出售權利還須滿足某些附加條件,包括出售規定的方式和通知要求,以及在任何三個範圍內限制出售股份數量的數量限制。-月期間,以下列較大者為準:
• 我們當時已發行普通股數量的1%,這將在緊接本次發行後大致相當於普通股;或
• 於提交有關出售事項之表格F144前四個歷周內,本公司普通股在上市交易所的每週平均成交量。
六人組-月規則第144條的持有期不適用於非限制性證券的銷售。因此,持有不受限制證券的人可以根據上述規則第144條的要求出售這些證券,而不考慮這六個因素-月持有期內,即使他們在出售時或在該日期之前90天內的任何時間被視為我們的聯屬公司。
非關聯公司持有的股份為期一年
根據現行規則第144條,任何人士(或其股份合計的人士)如在出售前90個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一,並已實益擁有建議出售的股份至少一年,包括任何並非吾等聯營公司的任何先前擁有人的持有期,則有權根據第144條出售其股份,而無須遵守有關提供最新公開資料的規定或第144條下的任何其他條件。因此,除非受到鎖的限制,否則-向上無論是否同意或以其他方式限制,該等股份可在本次發售結束後立即出售。
禁售協議
見“股本説明”--鎖定-向上協議“瞭解對我們某些股東施加的鎖定協議的描述。
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條規則,吾等每名僱員、顧問或顧問,如因補償股票或期權計劃或其他與補償有關的書面協議而向吾等購買普通股,則有資格在吾等根據第144條成為申報公司90天后轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的部分限制,包括持有期。然而,這些股票仍將受到鎖定-向上安排,如果適用,只有在鎖定時才有資格出售-向上期限到了。
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課税
以下關於開曼羣島、中國和美國對我們單位的投資產生的重大聯邦所得税後果的摘要是基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與我們單位的投資有關的所有可能的税收後果,如州、地方和其他税法下的税收後果。就本討論涉及中國税法事宜而言,本討論代表我們的中國法律顧問景天律師及恭成律師的意見。就與美國聯邦所得税事宜有關的討論而言,它代表了我們的美國律師Messina馬德里Law P.A.的觀點。就開曼羣島税法事宜而言,討論僅代表我們開曼羣島法律顧問奧吉爾的意見。就討論涉及香港税法事宜而言,它代表了我們的香港法律顧問Angela Ho&Associates的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向本公司徵收的其他税項可能對本公司並無重大影響,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税,持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島於二零一零年與英國訂立雙重課税條約,但在其他方面並無加入適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的任何雙重課税條約。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關我們普通股的股息和資本的支付將不會在開曼羣島繳納税項,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售我們普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
美國和開曼羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。
重要的中國所得税考慮因素
根據新的企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內的企業被視為居民企業,其全球收入將被徵收25%的中國所得税税率。根據實施細則,“事實上的管理機構”是指“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構”。因此,我們的控股公司可能被視為居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。國家税務總局下發《關於確定我國居民收入的通知》-受控以實際管理機構為基礎的離岸法人企業為中華人民共和國税務居民企業,或通知 82,2009年4月22日,2017年12月29日修訂。第82號通知規定了某些具體標準,以確定中國企業的“事實上的管理機構”是否-受控境外註冊企業位於中國。儘管第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於個人或外國企業投資的離岸企業,但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論離岸企業是由中國企業控制的,還是由個人或外國企業控制或投資的。如果我們被視為居民企業,並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入,則我們的全球收入的此類中國所得税可能會大幅增加我們的税負,並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。
我們不認為ICZOOM符合中國居民企業的所有條件。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司,其主要資產為其於其附屬公司的所有權權益,其主要資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議及股東決議)均保存於中國境外。基於同樣原因,我們相信中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,税收居民身份
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企業的名稱須由中國税務機關決定,而“事實上的管理機構”一詞的釋義仍不明朗。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
然而,如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定iczoom是一家中國居民企業,我們可能被要求從我們向非股東支付的股息中預扣10%的預扣税。-常駐企業。這一10%的税率可以通過中國與我們股東的管轄權之間的適用税收條約或類似安排來降低。例如,對於符合中國與香港税務條約利益的股東,在符合相關條件的情況下,股息税率降至5%.此外,非-常駐如果出售或以其他方式處置A類普通股的收益被視為來自中國境內,企業股東可能需要繳納10%的中國税。
目前還不清楚我們的非-中國個人股東獲得的股息或收益將被徵收任何中國税。-中國如果我們決定成為一家中國居民企業,我們的個人股東。若任何中國税項適用於該等股息或收益,除非適用税務條約提供減税税率,否則一般適用20%的税率。然而,目前也不清楚是否沒有-中國倘若本公司被視為中國居民企業,本公司股東將可申索其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益。
只要我們的開曼羣島控股公司ICZOOM不被視為一家中國居民企業,我們的非中國居民的股東將不需要就我們派發的股息或從出售或以其他方式處置我們的股份所獲得的收益繳納中國所得税。然而,在《通告》中 7,其中非-常駐企業通過轉讓應税資產,特別是轉讓中國居民企業的股權,通過處置境外控股公司的股權,間接進行“間接轉讓”。-常駐企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有該等應税資產的中國單位,可以向有關税務機關申報間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人將有責任預扣適用税項,目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。我們和我們的非-中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據《通知》徵税的風險 7,我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告 37,或確定我們不應根據第7號通知和第37號公告徵税。
潛在投資者應就任何此類税收的適用性、任何適用的所得税條約的影響以及任何可用的外國税收抵免與其自己的税務顧問進行磋商。
香港税務
我們在香港註冊成立的子公司,對2018年4月1日之前在香港賺取的應納税所得額,按16.5%的税率繳納香港利得税。自2018年4月1日或之後開始的財政年度起,兩者-分層利得税制度生效,首200萬港元的應評税利潤的利得税税率為8.25%,任何超過200萬港元的應評税利潤的利得税税率為16.5%。對於關聯實體,就像我們的四家香港子公司ICZOOM HK、eHub、HJET HK和Components Zone HK一樣,只有一個關聯實體可以選擇按兩個-分層利得税税率。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩年中,eHub已選擇按兩個-分層利得税税率,而我們的其他香港附屬公司ICZOOM HK、HJET HK和Components Zone HK仍須按在香港賺取的應課税收入的16.5%徵收香港利得税。香港不對股息徵收預扣税。
重要的美國税收考慮因素
以下是擁有和處置我們的A類普通股對美國聯邦所得税的重大影響的摘要。以下討論的美國聯邦所得税對“美國持有者”的影響將適用於我們股票的實益所有者,即美國聯邦所得税的目的:
• 美國的個人公民或居民;
• 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為公司的其他實體);
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• 對於美國聯邦所得税而言,其收入可包括在總收入中的遺產,無論其來源如何;或
• 如果(I)美國聯邦法院可以對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國公民被授權控制信託的所有實質性決策,或(Ii)根據適用的美國財政部法規,該信託具有有效的選舉效力,則該信託將被視為美國公民。
如果我們股票的實益所有人在上述四個要點之一中沒有被描述為美國證券持有人,並且不是被視為合夥企業或其他通行證的實體-直通對於美國聯邦所得税而言,這樣的所有者將被視為“非-U.S.約翰·霍爾德。“美國聯邦所得税後果適用於非-U.S.持有者的描述如下,標題為“非政府組織的税收後果”-UA類普通股的持有者。“
本摘要依據的是經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)、其立法歷史、根據該法頒佈的現行財政條例、公佈的裁決和法院判決,所有這些都是現行有效的。這些當局可能會發生變化或有不同的解釋,可能會有追溯力。
本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與我們或我們股票的任何特定持有人根據其個人情況而相關。特別是,本討論僅考慮將擁有我們股票的持有者視為守則第(1221)節所指的資本資產。本討論也不涉及受特殊規則約束的持有者可能適用替代最低税或美國聯邦所得税後果的問題,包括:
• 銀行;
• 金融機構或金融服務實體;
• 經紀人-經銷商;
• 選擇馬克的納税人推向市場會計學;
• 税費-免税實體(包括私人基金會);
• 政府或機構或其工具;
• 保險公司;
• 受監管的投資公司;
• 房地產投資信託基金;
• 某些外籍人士或前Long-Term美國居民;
• 實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權股份的人;
• 通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償而獲得我們股票的人員;
• 作為跨境、建設性出售、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分而持有我們股票的人;或
• 通過合夥或其他途徑持有我們普通股的人-直通實體;
• 對替代最低税額負有責任的人;
• 通過合夥或其他途徑持有我們普通股的人-直通實體;
• 通過信託持有我們普通股的人。
• 持有我們普通股的信託的受益人;或
• 功能貨幣不是美元的人。
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本討論不涉及美國聯邦政府的任何方面-收入税法,如贈與法或遺產税法,或州,地方或非地方-U美國税法。此外,本討論不考慮合夥企業或其他通行證的税務處理-直通通過此類實體持有我們證券的實體或個人。如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是我們股份的實益所有人,則合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。本討論還假設,就我們的股份作出的任何分發(或視為作出的)以及持有人收到(或視為收到)的與出售或以其他方式處置該等股份有關的任何代價將以美元計算。
就聯邦所得税而言,如果個人符合如下所述的“綠卡測試”或“實質性存在測試”,則被視為美國聯邦政府居民:
綠卡測試:根據美國移民法,您在任何時候都是合法的美國永久居民,如果您被授予作為移民永久居住在美國的特權。如果美國公民和移民服務局給你發了一張外國人登記卡,表格I,你通常會有這個身份-551,也被稱為“綠卡”。
實質性存在測試:如果一名外國人在當前歷年中至少有31天在美國居住,如果以下情況的總和等於或超過183天,他或她將被歸類為居留外國人(除非有適用的例外)(看見§7701(B)(3)(A)根據《國內收入法》和相關的財政條例):
1. 本年度在美國的實際天數;加上
2. 一-第三他或她在前一年在美國的最後幾天;加上
3. 一-第六他或她在前一年在美國的最後幾天。
我們沒有也不會就本文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局(IRS)的裁決或律師的意見。美國國税局可能不同意本文討論的一個或多個方面,法院可能會維持其決定。此外,不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。
由於税法的複雜性,以及我們證券的任何特定持有者的税收後果可能會受到本文未討論的事項的影響,因此敦促我們證券的每個持有者就我們證券的所有權和處置的具體税收後果諮詢其税務顧問,包括國家、地方和非國家的適用性和影響-U美國税法,以及美國聯邦税法和適用的税收條約。
A類普通股美國股東的税收後果
就A類普通股支付的分派的課税
根據下文討論的被動型外國投資公司(或“PFIC”)規則,美國證券持有人一般將被要求在毛收入中包括對我們A類普通股支付的任何現金股息的金額作為普通收入。此類股票的現金分配將被視為美國聯邦所得税目的股息,只要分配是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的(根據美國聯邦所得税目的確定)。任何超出此類收益和利潤的分配通常將適用於並降低美國股東在其A類普通股中的基數,如果超過該基數,將被視為出售或交換此類A類普通股的收益。對於美國公司股東,我們股票的股息將沒有資格獲得股息-已收到一般允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行扣除。
關於非-企業美國債券持有人,包括個人美國債券持有人,我們股票的股息將按較低的長期徵税-Term適用於符合條件的股息收入的資本利得税(見《税務》)--A類普通股處置徵税如果(1)我們的A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者如果我們被視為中國人
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目錄表
“居民企業”根據企業所得税法,我們有資格享受《美利堅合眾國政府和Republic of China人民政府關於對所得避免雙重徵税和防止偷税的協定》或《美國企業所得税法》的規定。-中國税收條約“,”(2)如下文所述,我們既不是支付股息的納税年度,也不是上一個納税年度,以及(3)滿足某些持有期要求。根據公佈的美國國税局授權,就上文第(1)款而言,只有在某些交易所上市的股票才被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易,其中目前包括納斯達克股票市場。美國股票持有人應就與我們的A類普通股支付的任何股息的税務處理諮詢他們自己的税務顧問,包括本招股説明書公佈日期後任何法律變化的影響。
如果中華人民共和國税適用於就我們的A類普通股向美國股東支付的股息,則該美國股東可能有權根據美國法律享受降低的中華人民共和國税率-中國《税收條約》。此外,該等中國税項可被視為有資格抵扣持有人在美國的聯邦所得税責任的外國税項(受某些限制)。美國持有者應就任何此類中國税收的可信度以及他們是否有資格享受美國的福利諮詢他們自己的税務顧問。-中國《税收條約》。
關於處置A類普通股的徵税問題
在出售或其他應税處置我們的A類普通股時,並符合下文討論的PFIC規則,美國持有者將確認資本收益或虧損,其金額相當於以美元變現的金額與美國持有者在A類普通股中調整後的納税基礎之間的差額。美國債券持有人確認的資本收益通常按與普通收入相同的税率繳納美國聯邦所得税,但長期所得税除外-Term非政府組織確認的資本利得-企業美國債券持有人通常要繳納美國聯邦所得税,最高税率為20%。資本收益或虧損將構成多頭-Term如果美國股東對A類普通股的持有期超過一年,資本收益或損失。資本損失的扣除額受到各種限制。如果中華人民共和國的税收適用於美國股東出售我們的A類普通股所獲得的任何收益,則該美國股東可能有權根據美國法律減少或取消此類税收。-中國《税收條約》。美國税收持有人就此類收益支付的任何中國税款可被視為有資格抵免其美國聯邦所得税義務的外國税收(受某些限制,這些限制可能會減少或取消可用的税收抵免)。美國持有者應就任何此類中國税收的可信度以及他們是否有資格享受美國的福利諮詢他們自己的税務顧問。-中國《税收條約》。
被動型外國投資公司規則
外來的(即非-U(.S.)根據美國國税法第1297(A)節的定義,如果外國公司在某個納税年度的總收入中,至少有75%是被動收入,包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔的份額,則該公司將是PFIC。或者,如果外國公司在納税年度內至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定,並按季度平均計算)用於生產或產生被動收入,包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產中按比例持有,則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。基於我們目前的組成和資產,根據目前的PFIC規則,我們預計不會被視為PFIC。然而,我們的PFIC地位要到每個納税年度結束後才能確定。因此,我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內,我們作為私人投資公司的地位。如果我們被確定為PFIC,而美國基金持有人既沒有及時做出合格的選舉基金(或“QEF”),也沒有為我們作為PFIC的第一個應納税年度做出選擇,其中美國基金持有人持有(或被視為持有)A類普通股,或一個標記推向市場選舉,如下所述,此類持有人一般將遵守關於以下方面的特別規則:
• 美國股東在出售或以其他方式處置其A類普通股時確認的任何收益;以及
• 向美國證券持有人作出的任何“超額分派”(一般指在美國證券持有人的課税年度內向該美國證券持有人作出的任何分派,超過該美國證券持有人在該美國證券持有人之前三個應課税年度內就A類普通股所收到的平均年度分派的125%,或,如較短,則指該美國證券持有人持有A類普通股的期間)。
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目錄表
根據這些規則,
• 美國股東的收益或超額分配將在美國股東持有A類普通股的期間按比例分配;
• 分配給美國資產持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額,或分配給美國資產持有人持有期間的金額,在我們是PFIC的第一個納税年度的第一個交易日之前,將作為普通收入徵税;
• 分配給美國債券持有人其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額,將按該年度有效並適用於美國債券持有人的最高税率徵税;以及
• 通常適用於少繳税款的利息費用將就美國債券持有人每一年的税收徵收。
一般來説,美國債券持有人可以通過及時進行QEF選舉,將其在我們淨資本利得中按比例計入收入,從而避免上述針對我們A類普通股的PFIC税收後果(只要-Term資本收益)和其他收益和利潤(作為普通收入),以當前為基礎,無論是否分配,在我們的納税年度結束時或在我們的納税年度結束時,在美國資產持有人的納税年度內。然而,不能保證我們將支付當前股息或提供足夠的其他分配給進行QEF選舉的美國資產持有人,以滿足根據QEF規則歸因於收入納入的納税義務,而美國資產持有人可能不得不從其其他資產中支付由此產生的税款。根據QEF規則,美國債券持有人可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款,但如果推遲繳納,任何此類税收都將受到利息費用的影響。
優質教育基金選舉由一名股東選出。-按股東分類只有在美國國税局的同意下,QEF才能被撤銷。美國證券持有人通常通過將填寫好的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)附加到及時提交的與選擇相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上,來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明和此類申報進行,如果滿足某些其他條件或徵得美國國税局的同意。)為了遵守優質教育基金選舉的要求,美國優質教育基金持有人必須從我們那裏收到某些信息。應美國聯邦儲備委員會的要求,我們將努力在提出請求後90天內向美國聯邦儲備委員會提供美國國税局可能需要的信息,包括PFIC年度信息報表,以使美國聯邦儲備委員會能夠進行和維持QEF選舉。然而,不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。
如果美國股東就我們的A類普通股選擇了QEF,而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為我們作為PFIC的第一個納税年度適時地進行了QEF選舉,美國持有人持有(或被視為持有)此類股票),任何因我們A類普通股的增值而確認的收益一般將作為資本利得徵税,不會徵收利息費用。如上所述,優質基金的美國基金持有人目前根據他們在PFIC收益和利潤中按比例分配的份額徵税,無論是否分配。在這種情況下,之前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向那些參加QEF選舉的美國債券持有人徵税。根據上述規則,美國投資者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額,並減少分配但不作為股息徵税的金額。如果由於持有此類財產,美國資產持有人根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF的股份,則類似的基數調整也適用於此類財產。
雖然我們的PFIC地位將每年確定一次,但我們公司是PFIC的初步確定通常將在接下來的幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股的美國股東,無論我們在那幾年是否符合PFIC地位的測試。然而,將上文討論的QEF選舉作為我們作為PFIC的第一個納税年度進行QEF選舉的美國投資者持有(或被視為持有)我們的A類普通股,將不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外,在我們的任何課税年度內或在美國基金持有人的課税年度內結束且我們不是PFIC的任何課税年度內,該等美國基金持有人將不會就該等股份受QEF納入制度的約束。另一方面,如果QEF選舉在我們的每個納税年度均不有效
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目錄表
如果我們是PFIC,而美國股東持有(或被視為持有)我們的A類普通股,則上述PFIC規則將繼續適用於該等股份,除非持有人作出清洗選擇,並就該等股份可歸因於-優質教育基金選舉期間。
或者,如果美國證券持有人在其納税年度結束時,擁有被視為有價證券的PFIC股票,該美國證券持有人可能會有所成就推向市場就該等股份在該課税年度的選擇權。如果美國的持有者做出了有效的標記推向市場當選為第一個納税年度的美國證券持有人,其中美國證券持有人持有(或被視為持有)我們的股份,而我們被確定為PFIC,該持有人通常不受上文所述的關於其A類普通股的PFIC規則的約束。相反,通常情況下,美國股東將每年將其A類普通股在納税年度結束時的公平市值超過其A類普通股的調整基礎的部分(如果有)計入普通收入。美國股票持有人還將被允許就其A類普通股的調整基礎在其納税年度末超過其A類普通股的公平市值(但僅限於先前因標記而包括的收入淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損推向市場選舉)。美國股東在其A類普通股中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,出售A類普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。
印記推向市場選舉僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所進行定期交易的股票,或者美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯交易所或市場的股票。美國持有者應就商標的可用性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問推向市場在我們A類普通股的特殊情況下進行選舉。
如果我們是一家PFIC,並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司,美國債券持有人通常會被認為擁有這種較低級別的股份的一部分-層如果我們收到較低者的分銷或處置我們在較低者的全部或部分權益,通常可能會招致上述遞延税項和利息費用的責任。-層根據要求,我們將努力降低-層PFIC在提出請求後90天內向美國聯邦持有人提供可能需要的信息,以就較低的-層然而,不能保證我們將及時瞭解任何此類較低的-層PFIC或將能夠導致較低的-層提供所需的信息。敦促美國債券持有人就LOWER引發的税收問題諮詢自己的税務顧問-層PFICs。如果美國基金持有人在任何一年擁有(或被視為擁有)PFIC的股份,該持有人可能必須提交IRS表格8621(無論是否進行QEF選舉或標記推向市場進行了選舉)。與PFIC、QEF和MARK有關的規則推向市場選舉非常複雜,除上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,我們A類普通股的美國股東應就在其特定情況下將PFIC規則適用於我們A類普通股的問題諮詢他們自己的税務顧問。
A類普通股非美國股東的税收後果
支付給非股東的股息-U.S.股東持有的A類普通股一般不需要繳納美國聯邦所得税,除非股息與非股息有效相關-U.S.持有人在美國境內從事貿易或業務(如果適用的所得税條約要求,可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。
此外,一個非-U.S.股東一般不會因出售或以其他方式處置我們A類普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税,除非該收益與其在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,該收益可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)或非-U.S.持有者是指在銷售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或以上,並滿足某些其他條件的個人(在這種情況下,從美國獲得的此類收益通常應按30%的税率或較低的適用税收條約税率徵税)。
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目錄表
紅利和收益與非-U.S.持有人在美國從事貿易或業務(如果適用的所得税條約要求,可歸因於在美國的常設機構或固定基地)通常將按與美國持有人相同的方式徵税,如果是非持有者-U作為美國聯邦所得税目的的公司,持有者還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利得税。
備份扣繳和信息報告
一般而言,出於美國聯邦所得税目的進行的信息報告應適用於在美國境內將我們的A類普通股分配給非-企業美國股東和非股東出售我們A類普通股的收益和其他處置-企業美國證券持有人到或通過經紀商在美國的辦事處。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的限制。此外,美國聯邦所得税的備用預扣,目前為24%的統一税率,一般將適用於我們A類普通股支付給非-企業美國證券持有人和非股東出售和其他處置股份的收益-企業在每種情況下,(A)未能提供準確的納税人識別碼;(B)被美國國税局通知需要備份預扣;或(C)在某些情況下,未能遵守適用的證明要求。一個非-U.S.持有者一般可通過在正式簽署的適用美國國税局表格W上提供其外國身份的證明(在偽證的懲罰下)來消除信息報告和備份扣留的要求-8或以其他方式確立豁免。
備用預扣不是附加税。相反,任何備份預扣的金額將被允許作為美國債券持有人或非持有者的信用-U.S.持有者在美國的聯邦所得税責任,如果某些必要的信息及時提供給美國國税局,該持有者可能有權獲得退款。持有者被敦促就其特定情況下的備用預扣的應用以及獲得備用預扣豁免的可用性和程序諮詢其自己的税務顧問。
在某些情況下,個人美國債券持有人可能被要求在他們的個人聯邦所得税申報單上報告我們A類普通股的所有權和某些相關信息。一般而言,這一報告要求將適用於以下情況:(1)A類普通股是在個人美國股東的賬户中持有的,該賬户是在“外國金融機構”開立的;或(2)A類普通股不是在“金融機構”開立的賬户中持有的,正如準則中對此類術語的定義。然而,報告義務不適用於個人,除非個人的外國金融資產在一個納税年度內的總價值超過50,000美元。為避免疑問,這一報告要求不應適用於在美國證券經紀公司的賬户中持有的A類普通股。不遵守這一報告要求,如果適用,將導致重大處罰。在某些情況下,可能會適用額外的税收和其他報告要求,建議我們A類普通股的美國股東就所有此類報告要求諮詢他們自己的税務顧問。
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目錄表
民事責任的可執行性
我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處:(1)政治和經濟穩定;(2)有效的司法制度;(3)有利的税收制度;(4)沒有外匯管制或貨幣限制;以及(5)專業和支持服務的可用性。
然而,在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些不利因素包括但不限於:(1)與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,這些證券法為投資者提供的保護明顯較少;(2)開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。
我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們幾乎所有的業務都在美國以外進行,我們的幾乎所有資產都位於美國以外。我們所有的董事和高管(除一名獨立的董事外)都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的相當大一部分資產位於美國境外。因此,股東可能很難向這些人送達在美國境內的法律程序,或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。
我們已指定位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號Suit204,特拉華州19711的Puglisi&Associates作為我們的代理,根據美國證券法對我們提起的任何訴訟都可能向其送達訴訟程序。
我們的開曼羣島法律顧問Ogier,我們的香港法律顧問Angela Ho律師事務所,以及我們的中國法律顧問景天律師事務所,分別告知我們,開曼羣島、香港和中國的法院是否會分別:
• 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或
• 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
Ogier已通知我們,不確定開曼羣島的法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外,開曼羣島法律還存在不確定性,即根據美國證券法的民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決將被開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決,開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國證券法院獲得的判決做出這樣的裁決,因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。Ogier進一步告知我們,雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行,而不會有任何法律依據。-考試在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟中,對所涉爭端的是非曲直作出瞭如下判決:
(a) 是由具有管轄權的外國法院發出的;
(b) 對判定債務人施加一項法律責任,以支付已作出判決的經算定的款項;
(c) 是最終的;
(d) 與税款、罰款或罰則無關;及
(e) 沒有以某種方式獲得,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。
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目錄表
Angela Ho&Associates律師事務所進一步告知我們,美國法院的外國判決不會在香港直接執行,因為目前香港和美國之間沒有相互執行外國判決的條約或其他安排。然而,普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説,外國判決本身可能構成訴因的基礎,因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外地判決的普通法訴訟中,強制執行須受多項條件規限,包括但不限於:判決是針對一宗民事案件而非涉及税款、罰款、罰款或類似的控罪;判決為最終及具決定性的判決,並未全部擱置或履行;判決來自具管轄權的法院;判決並非以欺詐、失實陳述或錯誤方式取得,亦非在違反自然公正規則的法律程序中取得;以及判決的執行並不違反香港的公共政策,根據普通法規則,香港法院可以接受從美國法院獲得的這類判決,將其視為到期債務。然而,必須在香港就債項展開另一項法律訴訟,才能向判定債務人追討該等債項。
景天律師事務所告訴我們,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。
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目錄表
配送計劃
配售代理協議
吾等將與FT Global Capital訂立配售代理協議(“配售代理”),據此,FT Global Capital將同意就是次發售擔任吾等的獨家配售代理(“配售代理協議”)。
配售代理正在安排出售本招股説明書中提供的單位,並以最好的方式-努力“基礎”。
配售代理並不購買本招股説明書所提供的任何證券,也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券,但配售代理已同意盡其最大努力安排根據本招股説明書直接出售本次發售的所有證券。本次發售並不要求出售任何最低數量的單位,也不能保證我們將出售根據本招股説明書發售的所有或任何單位。
吾等將與每名投資者就是次發售直接訂立證券購買協議(“證券購買協議”),吾等不得出售根據本招股説明書發售的全部或任何金額的單位。此外,根據安置代理協議,安置代理的責任須受安置代理協議所載的慣常條件、申述及保證所規限,例如安置代理收到人員證書、慰問函及法律意見。
吾等亦已同意就吾等違反吾等與買方協議下的任何陳述、保證或契諾,以及在證券購買協議所述的某些其他情況下,因違反吾等的任何陳述、保證或契諾而導致的若干損失,向投資者作出賠償。
本次發售的截止日期為當日或前後。[•], 2024.
與此次發行相關,配售代理可能會以電子方式分發本招股説明書。
配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商,其收取的任何費用或佣金,以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤,均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商,配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求,包括但不限於證券法下的規則第415(A)(4)條和規則10b-5以及《交易法》下的監管機構。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和銷售單位的時間。根據這些規則和規定,配售代理:(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動;以及(Ii)除非根據《交易法》的允許,否則不得競購或購買我們的任何證券,或試圖誘使任何人購買我們的任何證券,直到其完成參與分銷。
費用
作為該等配售代理服務的代價,吾等同意於本次發售結束時向配售代理支付相當於根據本招股説明書出售的單位總購買價7.5%的現金費用。此外,吾等同意以配售代理認股權證的形式向配售代理支付額外補償,以購買該數目的股份,相當於本次發售所售單位所涉及的A類普通股總數的5%。根據配售代理協議,配售代理還有權就在12個月內完成的任何融資獲得額外的尾部補償-月本次發行完成後的一段時間。此外,我們已同意向安置代理報銷所有差旅、盡職調查、法律或相關費用,總額最高可達90,000美元。
安置代理公司保證
我們同意在本次發行結束時向配售代理髮行的配售代理認股權證的條款和條件通常與投資者認股權證相同,但行使價將等於本次發行單價的125%,受FINRA規則第5110條規定的限制的限制。
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目錄表
配售代理認股權證和相關的A類普通股可能被視為FINRA的補償,因此將受FINRA規則5110(E)(1)的約束。根據FINRA規則5110(E)(1),配售代理認股權證或任何因行使配售代理認股權證而發行的A類普通股,在緊接本次發售開始銷售日期後180天內,不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押,或成為任何人將導致此類證券有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的,但某些例外情況除外。與本次發售相關的配售代理及相關人士將收到的配售代理授權書:(I)完全遵守Lock-向上根據FINRA規則5110(E)(1)的限制;和(2)完全遵守FINRA規則5110(E)(2)所規定的轉讓限制。
我們已同意賠償配售代理和購買者在證券法下的責任,併為配售代理可能被要求就該等責任支付的款項作出貢獻。
在執行和交付配售代理協議的同時,我們將與第三方建立託管賬户-派對在美國的託管代理,並將用本次發行收益的10%為該賬户提供資金,配售代理可能會利用這筆資金為配售代理在12%期間產生的任何賠償索賠提供資金-月根據託管協議發行之後的期間;但條件是,在不遲於3月結束的期間內,公司登記證券的所有發售的託管資金總額 29,2025年,配售代理擔任獨家配售代理的金額不得超過300,000美元。所有不受賠償要求的資金將在適用期限屆滿後退還給我們。我們將支付託管代理的合理費用和開支。
下表顯示了假設我們購買了所有最初提供的單位,我們將就出售根據本招股説明書提供的單位向配售代理支付的每個單位和總配售代理費用:
總計 |
|||
單位總髮行價 |
$ |
[•] |
|
安置代理費* |
$ |
[•] |
____________
* 不包括任何配售代理認股權證
由於本次發售沒有最低發售金額,實際的配售代理費用總額目前無法確定,可能會大大低於上文規定的最高金額。
我們估計,本次發售將由我們支付的總髮售費用(不包括配售代理費用)約為637,336美元,其中包括法律和印刷費、各種其他費用以及配售代理費用的報銷。在成交時,我們的轉讓代理將把單位相關的證券貸記到購買者各自的賬户中。
禁售協議
吾等已同意,未經配售代理事先書面同意,併除某些例外情況外,吾等不會在本招股説明書日期後九十(90)日止期間內,(I)發行、要約、質押、出售、買賣合約、要約或發行、合約購買或授出任何A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券,或訂立具有同等效力的交易;(Ii)訂立任何掉期、對衝或其他安排,將擁有A類普通股的任何經濟後果全部或部分轉移予另一人;或(Iii)就發售任何A類普通股或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的任何證券向美國證券交易委員會提交任何登記聲明,不論上述任何有關交易是否以現金或其他方式交付A類普通股或有關其他證券結算。
我們的每一位董事、執行官和主要股東(5%或以上股東)已同意,未經配售代理事先書面同意及除若干例外情況外,其將不會於配售代理協議日期後六十(60)日止期間內(i)要約、質押、出售、訂立出售合約、出售任何期權或購買合約,購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何A類普通股或任何
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目錄表
可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券,(ii)訂立具有相同效力的交易或訂立任何掉期、對衝或其他安排,將全部或部分股份轉讓予另一人,擁有A類普通股或與A類普通股實質上類似的任何證券或任何期權的任何經濟後果,或購買任何A類普通股或可轉換為、可交換為或代表接收A類普通股權利的任何證券的認股權證,無論是現在擁有的或以後收購的,直接擁有的或根據SEC的規則和法規擁有實益所有權的,不論任何該等交易是否將以現金或其他方式交付A類普通股或該等其他證券結算,或(iii)公開披露作出任何該等要約、出售、質押或處置的意向,或訂立任何該等交易、掉期、對衝或其他安排。
前款所述限制有若干例外,包括作為善意贈與或通過遺囑轉讓股份。
配售代理目前無意放棄或縮短鎖定期-向上然而,鎖的期限-向上可酌情放棄協議。在決定是否放棄鎖定條款時-向上配售代理可根據其對證券市場及與本公司類似的公司的相對實力的評估,以及本公司單位的一般交易模式及需求作出決定。
優先購買權
除某些有限的例外情況外,在成功完成本次發行後的十二(12)個月內,配售代理有權優先拒絕擔任牽頭和賬簿管理人或最低限度的合作伙伴。-鉛經理和公司- 書亞軍和/或公司-鉛配售代理的70%的經濟,為任何和所有未來的公共或私人股本,股本-鏈接或本公司、本公司的任何繼承人或其任何附屬公司的債券發行。
上述聲明並不代表配售代理協議及證券購買協議的條款及條件的完整陳述。每份招股説明書的副本以前已包括或將作為本招股説明書一部分的證物包括在註冊説明書中。
上市
我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為IZM。在此發售的認股權證並未在任何證券交易所或任何交易系統上市,我們預計認股權證市場不會發展。
銷售限制
除美國外,不得在任何司法管轄區採取任何行動,以允許公開發行單位,或在任何司法管轄區為此目的而採取行動,擁有、分發或分發本招股説明書或與我們或單位有關的任何其他材料。因此,本招股説明書提供的單位不得直接或間接提供或出售,本招股説明書或與單位相關的任何其他材料或廣告也不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈,除非在符合該國家或司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
除在美國公開發行外,根據適用的外國法律,安置代理還可以在某些國家/地區向單位發行股票。
185
目錄表
發售的費用
本公司與本註冊聲明所述發售有關的預計開支(配售佣金除外)如下。除美國證券交易委員會和FINRA的申請費外,所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
$ |
5,402.16 |
|
FINRA備案費用 |
$ |
5,990 |
|
律師費及開支 |
$ |
429,890 |
|
會計費用和費用 |
$ |
100,300 |
|
印刷費和開支 |
$ |
5,500 |
|
安置代理自付費用 |
$ |
90,000 |
|
雜類 |
$ |
254 |
|
總計 |
$ |
637,336 |
186
目錄表
法律事務
與此次發行相關的美國聯邦法律和紐約州法律的某些事宜將由紐約Robinson&Cole LLP為我們傳遞。股份的有效性及有關開曼羣島法律的若干法律事宜,將由我們的開曼羣島法律顧問Ogier代為傳達。與此次發行有關的香港法律和中國法律的某些法律事宜將分別由我們的香港法律律師Angela Ho&Associates和我們的中國法律律師王景天律師事務所為我們傳遞。Messina馬德里律師事務所擔任與此次發行相關的美國税務顧問。配售代理分別由華盛頓州ArentFox Schiff LLP代表美國聯邦證券和紐約州法律事務,以及由韓坤律師事務所代表中國法律。
專家
截至6月的合併財務報表 2023年3月30日及本招股説明書所載的截至該年度止的一年,而本招股説明書以引用方式併入本招股説明書內,而本公司的年報採用表格20-F截至六月底止年度 2023年30日,已根據審計聯盟有限責任公司的報告成立,審計聯盟有限責任公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所,出現在本文件的其他地方,並得到該事務所作為會計和審計專家的授權。審計聯盟有限責任公司的辦公室位於安臣路10號,#20-16新加坡國際廣場,079903。
截至2022年、2022年和2021年6月30日的綜合財務報表,以及截至本招股説明書所列各年度的綜合財務報表,已根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告,並經該事務所作為會計和審計專家的授權,列入本招股説明書和註冊説明書。Friedman LLP的辦公室位於百老匯165號自由廣場一號樓層 紐約,郵編:10006。
187
目錄表
註冊會計師的變更
9月生效 2022年1月1日,我們當時獨立的註冊會計師事務所Friedman LLP與Marcum LLP合併,繼續作為獨立註冊會計師事務所運營。
2023年4月3日,我們解僱了Friedman LLP,並任命審計聯盟LLP擔任截至2023年6月30日的財年財務報表的審計師。審計聯盟有限責任公司總部設在新加坡(總部不在中國大陸中國或香港),在PCAOB註冊,並受美國法律約束,PCAOB根據美國法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。
Friedman LLP關於公司截至2022年和2021年6月30日的財政年度的財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。此外,在本公司最近兩個財政年度內,與Friedman LLP在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧沒有得到令Friedman滿意的解決,將導致Friedman參考與其在該兩個會計年度的公司財務報表報告相關的分歧主題。此外,在此期間,沒有發生S條例第304(A)(1)(V)項所界定的“需要報告的事件”-K.
與表格6的提交有關-K關於公司於2023年4月24日提交的變更審計師一事,我們向Friedman LLP提供了一份上述披露的副本,並要求Friedman LLP向我們提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明它是否同意上述聲明。Friedman LLP的信件副本作為表格16.1存檔。-K,並參照本招股章程所屬的註冊説明書成立為法團。
於最近兩個財政年度及在聘用審計聯盟有限責任公司前的任何過渡期內,本公司或代表本公司的人士並無就(I)將會計原則應用於任何已完成或擬進行的特定交易或本公司合併財務報表上可能提出的審計意見類別,向本公司提供書面報告或口頭意見,而審計聯盟有限責任公司的結論並不是本公司就任何會計、審計或財務報告事宜作出決定時所考慮的重要因素。或(Ii)S條例第304(A)(1)(Iv)項所界定的“不一致”的任何事項-K,或S條例第304(A)(1)(V)項所界定的“須報告事項”-K,或S條例第304(A)(2)(一)項和(二)項所列的任何其他事項-K.
被點名的專家和律師的利益
本招股説明書中被點名的專家或律師,如已準備或認證本招股説明書的任何部分,或已就註冊證券的有效性或與單位註冊或要約相關的其他法律事項發表意見,均未按意外情況聘用,或在與要約發行相關的情況下在註冊人中擁有或將獲得直接或間接的重大利益。也沒有任何人作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高管或員工與註冊人有關。
披露監察委員會對彌償的立場
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案中所表達的公共政策,因此是不可執行的。
188
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份與我們的單位發行有關的註冊聲明。本招股章程並不包括登記聲明所載的所有資料。美國證券交易委員會的規則和條例允許我們省略本招股説明書中包含在註冊聲明中的某些信息。本招股章程中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述,僅為有關文件所有重要信息的摘要,而非對該等文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的附件提交,您可以閲讀文件本身以瞭解其條款的完整描述。
您可以在美國證券交易委員會的公共資料室免費閲讀和複製註冊聲明,包括相關的附件和附表,以及我們向美國證券交易委員會提交的任何文件,華盛頓特區,1580室,郵編20549。您也可以按規定的價格向SEC的公共參考部門(地址:100 F Street,N.E.,華盛頓特區,1580室,郵編20549。請致電證券交易委員會-800-美國證券交易委員會-0330查閲有關公共資料室的資料。證券交易委員會還維護一個互聯網網站,其中包含有關向證券交易委員會提交電子文件的發行人的報告和其他信息。我們向SEC提交的文件也可通過SEC的網站向公眾提供, Http://www.sec.gov.
作為一家外國私人發行人,我們將免於遵守《交易法》關於代理聲明的提供和內容的規定,我們的管理人員、董事和主要股東將免於報告和賣空。-搖擺《交易法》第16條中的利潤回收條款。此外,根據《交易法》,我們將不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交年度、季度和當前報告及財務報表。但是,我們將在每個財政年度結束後的120天內,或SEC要求的適用時間內,以20號表格向SEC提交年度報告-F包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表,並將以表格6提交給SEC-K,每個會計年度上半年未經審計的半年度財務信息。
我們維護一個公司網站 Www.iczoomex.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。
189
目錄表
合併財務報表索引
ICZOOM集團公司及其子公司
截至2023年6月30日止的年度
目錄
頁面 |
||
獨立註冊會計師事務所審計聯盟有限責任公司(PCAOB ID:3487) |
F-2 |
|
獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告(PCAOB ID:711) |
F-3 |
|
截至2023年及2022年6月30日的綜合資產負債表 |
F-4 |
|
截至2023年及2022年6月30日止年度之綜合收益表及全面收益表 |
F-5 |
|
截至2023年6月30日止年度合併股東權益變動表及 |
F-6 |
|
截至2023年、2023年和2022年6月30日止年度的合併現金流量表 |
F-7 |
|
合併財務報表附註 |
F-9 - F-42 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致拍明芯城集團董事會和股東
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的拍明芯城集團有限公司的綜合資產負債表。本公司及其子公司(以下簡稱“本公司”)截至2023年6月30日止年度的綜合損益表、綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表,包括相關附註(以下統稱“綜合財務報表”)。我們認為,該等綜合財務報表在所有重大方面均符合美利堅合眾國公認會計原則(“美國公認會計原則”),公允地列報了貴公司於二零二三年六月三十日的綜合財務狀況及其截至二零二三年六月三十日止年度的綜合經營業績和現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。該等準則要求我們計劃及執行審核,以合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。貴公司毋須亦無委聘吾等執行其財務報告內部監控之審核。作為審計工作的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但目的不是對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不發表任何意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/審計聯盟有限責任公司
新加坡
2023年10月31日
自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
ICZOOM集團公司
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附ICZOOM Group Inc.及其附屬公司(統稱“貴公司”)截至2022年6月30日的綜合資產負債表,以及截至2022年6月30日止年度的相關綜合收益表及全面收益表、股東權益變動表、現金流量及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日的財務狀況,以及截至2022年6月30日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Friedman LLP
我們從2020年至2023年4月3日一直擔任公司的審計師。
紐約,紐約
2022年12月2日,除附註10外,日期為2022年12月14日
F-3
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併資產負債表
注意事項 |
6月30日, |
6月30日, |
||||||||
資產 |
|
|
|
|
||||||
流動資產: |
|
|
|
|
||||||
現金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||||
短期投資 |
6 |
|
|
|
|
|
||||
應收票據 |
|
|
|
|
|
|||||
應收賬款淨額 |
3 |
|
|
|
|
|
|
|||
庫存,淨額 |
4 |
|
|
|
|
|
|
|||
對供應商的預付款 |
5 |
|
|
|
|
|
|
|||
預付費用和其他流動資產 |
7 |
|
|
|
|
|
|
|||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||||
財產和設備,淨額 |
8 |
|
|
|
|
|
|
|||
使用權資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||||
無形資產,淨額 |
9 |
|
|
|
|
|
|
|||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||||
遞延税項資產 |
13 |
|
|
|
|
|
|
|||
非流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||||
總資產 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
|
|
|
|
|||||||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
||||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||||
短期銀行貸款,淨額 |
11 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
短期借款--第三方貸款 |
11 |
|
|
|
|
|
||||
應付帳款 |
12 |
|
|
|
|
|
|
|||
合同責任 |
|
|
|
|
|
|
||||
因關聯方的原因 |
14 |
|
|
|
|
|
|
|||
應繳税金 |
13 |
|
|
|
|
|
|
|||
經營租賃負債 |
10 |
|
|
|
|
|
|
|||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
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||||
流動負債總額 |
|
|
|
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||||
經營租賃負債 |
10 |
|
|
|
|
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|||
非流動負債總額 |
|
|
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|
|
|
||||
總負債 |
|
|
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|
|
|||||||
承付款和或有事項 |
18 |
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||||
股東權益 |
|
|
|
|
||||||
普通股,$ |
|
|
|
|
||||||
A類股, |
16 |
|
|
|
|
|
|
|||
B類股, |
16 |
|
|
|
|
|
|
|||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||||
法定準備金 |
16 |
|
|
|
|
|
|
|||
累計赤字 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||||
累計其他綜合收益(虧損) |
|
( |
) |
|
|
|
||||
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||||
總負債和股東權益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
____________
*
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併損益表和全面收益表
注意事項 |
在截至以下年度的 |
|||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||
收入,淨額 |
|
|
|
|
||||||
電子元件銷售,扣除銷售税和增值税後的淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
服務佣金,扣除銷售税和增值税後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
||||
總收入,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||||
運營費用 |
|
|
|
|
||||||
銷售費用 |
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
||||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||||
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
||||||
外匯交易收益 |
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||||
短期投資收益 |
|
|
|
|
|
|
||||
補貼收入 |
|
|
|
|
|
|
||||
VIE協議終止造成的損失 |
|
|
|
( |
) |
|||||
其他費用,淨額 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||||
其他收入(支出)合計,淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
||||
所得税前收入撥備 |
|
|
|
|
|
|
||||
所得税費用 |
13 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
||||
外幣折算調整 |
|
( |
) |
|
|
|
||||
綜合收益總額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
|
|
|
|
|||||||
普通股每股收益: |
|
|
|
|
||||||
-基礎版 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
-稀釋後的 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
|
|
|
|
|||||||
普通股加權平均數*: |
|
|
|
|
||||||
-基礎版 |
|
|
|
|
|
|
||||
-稀釋後的 |
|
|
|
|
|
|
____________
* 追溯重述的生效日期為1-For-42020年10月26日和1日的反向拆分-For-22022年8月8日反向拆分普通股,見附註16。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併股東權益變動表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度
|
額外實收資本 |
法定儲備金 |
累計赤字 |
累計其他綜合收益(虧損) |
股東權益總額 |
||||||||||||||||||||||||
A類股 |
金額 |
B類股 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||||
截至6月30日的餘額, |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||
員工普通股期權 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
本年度淨收入 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
撥入法定儲備金 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
||||||||||||||||
VIE終止的效果 |
— |
|
— |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|||||||||||||
外幣折算和調整 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
截至6月30日的餘額, |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||
員工普通股期權 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
本年度淨收入 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
||||||||||||||
發行新股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
外幣折算和調整 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||||||
截至6月30日的餘額, |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
____________
*
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併現金流量表
在截至以下年度的 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
處置財產和設備的損失(收益) |
|
|
|
|
( |
) |
||
使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
(沖銷)/壞賬準備 |
|
( |
) |
|
|
|
||
存貨減值準備 |
|
|
|
|
|
|||
基於股份的薪酬攤銷 |
|
|
|
|
|
|
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債務發行成本攤銷 |
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遞延所得税準備 |
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未實現匯兑收益 |
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VIE協議終止造成的損失 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收票據 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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) |
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對供應商的預付款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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合同責任 |
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應繳税金 |
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經營租賃負債 |
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( |
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) |
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應計費用和其他流動負債 |
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( |
) |
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) |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
) |
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投資活動產生的現金流: |
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購置財產和設備 |
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處置財產和設備所得收益 |
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購買無形資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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購買短期投資 |
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( |
) |
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( |
) |
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短期投資到期時的收益 |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
) |
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融資活動的現金流: |
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銀行短期貸款收益 |
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償還銀行短期貸款 |
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應付給第三方的貸款收益 |
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償還應付給第三方的貸款 |
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) |
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應付銀行承兑匯票收益 |
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償還應付銀行承兑匯票 |
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從關聯方借款的收益 |
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出售普通股所得收益,扣除發行成本 |
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支付遞延IPO成本 |
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( |
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償還關聯方借款 |
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( |
) |
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( |
) |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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|
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|
( |
) |
F-7
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
年度合併現金流量表(續)
在截至以下年度的 |
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2023 |
2022 |
|||||||
匯率波動對現金和限制性現金的影響 |
|
( |
) |
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( |
) |
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現金和限制性現金淨增(減)額 |
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( |
) |
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年初現金和限制性現金 |
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年終現金和限制性現金 |
$ |
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$ |
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補充現金流量信息 |
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繳納所得税的現金 |
$ |
( |
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$ |
( |
) |
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支付利息的現金 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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補充披露非現金投資和融資活動 |
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以經營性租賃義務換取的使用權資產 |
$ |
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|
$ |
|
|
下表對財務狀況表內報告的現金和限制性現金進行了對賬,這些現金和限制性現金的總和與合併現金流量表中顯示的數額相同:
6月30日, |
6月30日, |
|||||
年終現金 |
$ |
|
$ |
|
||
受限現金,年終 |
|
|
|
|
||
現金總額和限制性現金,年終 |
$ |
|
$ |
|
6月30日, |
6月30日, |
|||||
現金,年初 |
$ |
|
$ |
|
||
受限現金,年初 |
|
|
|
|
||
現金總額和限制性現金,年初 |
$ |
|
$ |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註1-組織機構和業務描述
業務
ICZOOM Group Inc.(“ICZOOM”或“公司”),通過其全資-擁有本公司為Republic of China(“中國”)之附屬公司,從事向中國客户銷售電子元件。從供應商處採購,然後通過公司的在線平臺銷售給客户的主要電子元件包括:集成電路、分立、無源元件、光電子、機電、維護、維修和運營、設計工具等。這些電子元件主要用於消費電子行業、汽車電子、工業控制領域的客户,主要目標客户是中國-基於中小型企業-大小企業。此外,公司還為客户提供通關、臨時倉儲、物流和航運服務,以賺取服務佣金。
組織
ICZOOM前身為Horizon Business Intelligence Co.,Limited,於2015年6月18日根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司,並於2018年5月3日更名為現名。
ICZOOM擁有
於二零二零年九月十七日,零件區(深圳)發展有限公司(“ICZOOM WFOE”)根據中國法律註冊為香港零件區的外商獨資企業。
ICZOOM、Components Zone HK和ICZOOM WFOE目前沒有從事任何活躍的業務運營,只是作為控股公司。
在下述重組前,董事會主席兼本公司行政總裁(“行政總裁”)夏雷霞先生及本公司首席運營官(“首席運營官”)劉端榮女士為下列實體的控股股東:(1)合捷順通(深圳)有限公司(“合捷順通”),於2013年11月8日在深圳市成立,中國;(2)深圳市HJET供應鏈有限公司(以下簡稱HJET供應鏈),2006年7月3日,中國;(3)2015年3月25日,中國,在上海市成立的上海恆諾辰國際貨運代理有限公司;(4)2015年7月20日,中國,深圳市成立的深圳市易捷電子股份有限公司(以下簡稱:深圳市恆諾辰);(5)2013年5月31日在深圳市成立的深圳市合捷運通物流有限公司(簡稱:合捷物流),2013年5月31日成立的中國;(6)2012年5月9日在深圳市成立的深圳市派明電子有限公司(簡稱:派明深圳),中國。合捷順通目前並不從事任何活躍的業務運營,只是作為一家控股公司。ICZOOM深圳公司運營着公司的--商業促進電子元器件銷售的平臺。HJET供應鏈處理電子產品的訂單履行--商業顧客。恆諾臣和HJET物流從事物流、運輸和向客户交付產品。為符合中國法律及法規,深圳派明持有互聯網內容供應商牌照,經營e--商業站臺。
HJET順通、ICZOOM深圳、HJET供應鏈、恆諾辰和HJET物流統稱為ICZOOM運營實體。
F-9
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註1-組織機構和業務描述(續)
重組
本公司法律架構重組(“重組”)已於2020年12月14日完成。重組涉及ICZOOM WFOE的成立,轉讓
2020年12月14日,ICZOOM WFOE與派明深圳的股東達成一系列合同安排。這些協議包括獨家購買協議、獨家商業合作協議、股份質押協議、委託書和配偶同意書(統稱為VIE協議)。根據VIE協議,ICZOOM WFOE擁有向派明深圳提供與業務運營相關的諮詢服務的獨家權利,包括技術和管理諮詢服務。由於吾等直接擁有ICZOOM WFOE及VIE協議,根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)810合併聲明,派明深圳被視為可變利益實體(“VIE”),令ICZOOM可根據美國公認會計原則將派明深圳的營運及財務業績於ICZOOM的綜合財務報表中合併,而就會計目的而言,ICZOOM被視為主要受益人。
本公司連同其全資附屬公司及其VIE於重組前後實際上由相同股東控制,因此重組被視為共同控制下的實體的資本重組。本公司、其附屬公司及VIE的合併已按歷史成本入賬,並按上述交易於隨附的綜合財務報表所載第一期間期初開始生效的基礎編制。
實體名稱 |
日期 |
地點: |
的百分比 |
本金 |
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ICZOOM |
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家長, |
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ICZOOM香港 |
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EHub |
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HJET香港 |
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組件:香港開發區 |
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ICZOOM WFOE |
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合捷順通 |
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HJET供應鏈 |
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ICZOOM深圳 |
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HJET物流 |
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陳恆諾 |
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牌明深圳 |
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F-10
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註1-組織機構和業務描述(續)
為精簡公司業務架構,2021年8月23日,公司旗下子公司恆諾辰在中國所在的國家工商行政管理總局完成註銷登記。撤銷恆諾臣的註冊對本公司的業務並無重大影響,因為恆諾臣自成立以來業務活動及經營有限。截至2021年6月30日,恆諾辰的總資產和總負債約為美元。
VIE協議
VIE是指在沒有額外附屬財務支持的情況下,股權投資總額不足以為其活動提供資金的實體,或其股權投資者缺乏控股財務權益的特徵,例如通過投票權、獲得實體預期剩餘收益的權利或吸收實體預期虧損的義務。在VIE中擁有控股權的可變利益持有人(如果有)被視為VIE的主要受益人,並且必須合併VIE。
2021年12月10日之前,為遵守中國法律法規,本公司持有國際電商許可證,經營e--商業站臺,通過深圳拍明。根據VIE協議,本公司及其附屬公司概無於派明深圳擁有任何股權。相反,本公司通過VIE協議控制並獲得派明深圳的經營成果的經濟利益。根據美國公認會計原則,就會計目的而言,本公司被視為於派明深圳擁有控股權,併為派明深圳的主要受益人,因為根據VIE協議,派明深圳的業務僅為ICZOOM WFOE及最終本公司的利益。本公司透過VIE協議而非由本公司直接擁有股權,綜合作為主要受益人的派明深圳的經營及財務業績。本公司於2021年12月10日與深圳派明終止VIE協議(詳情見下文“終止VIE協議”)。
終止VIE協議
由於中國法律對外國直接投資互聯網的限制-基於提供互聯網信息服務平臺等商家價值-添加就電訊服務而言,本公司最初透過與深圳派明訂立一系列VIE協議來開展業務。於2021年12月10日(“VIE終止日期”),本公司終止VIE架構下的VIE協議。沒有處罰,也沒有-競爭因VIE協議終止而衍生的協議。於VIE協議終止後,本公司將不再合併派明深圳未來的經營及財務業績。本公司的香港附屬公司ICZOOM HK現經營一個新的B2B在線平臺,根據中國法律,該平臺不需要互聯網內容提供商牌照。在VIE架構下的VIE協議終止後,考慮到客户可能需要一段時間才能完成轉移和適應新平臺,ICZOOM WFOE於2022年1月18日與深圳派明簽訂了業務合作協議,以協助此類過渡-年份在此期間,派明深圳同意為ICZOOM WFOE提供網絡服務,包括但不限於商業諮詢、網站信息推送、供需信息匹配服務、在線廣告、軟件定製、數據分析、網站運營等-深度垂直服務通過線上線下數據推送等方式,ICZOOM WFOE已同意向派明深圳支付基礎月固定費用人民幣
F-11
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註1-組織機構和業務描述(續)
VIE協議的終止並沒有中斷公司現有的業務,即向客户銷售電子元件產品和提供相關服務。從歷史上看,本公司的業務基本上是通過其在中國和香港成立的全資子公司進行的。於終止VIE協議前,派明深圳的營運收入達$
以下為派明深圳截至2021年12月10日及2021年6月30日的未經審核資產負債表資料,以及派明深圳於2021年7月1日至2021年12月10日期間(撇除公司間交易及結餘後)與截至2021年6月30日止年度的經營及現金流量的未經審核結果。
12月10日, |
6月30日, |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
$ |
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$ |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債 |
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流動負債 |
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應計費用和其他流動負債 |
$ |
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$ |
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流動負債總額 |
|
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||
總負債 |
$ |
|
$ |
|
F-12
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註1-組織機構和業務描述(續)
從2011年7月1日起, |
對於 |
|||||||
(未經審計) |
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收入,淨額 |
$ |
|
|
$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售費用 |
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一般和行政費用 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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( |
) |
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其他收入 |
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其他收入,淨額 |
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其他收入合計,淨額 |
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所得税前虧損準備 |
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( |
) |
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所得税撥備 |
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淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
自2021年7月1日起至2021年12月10日止 |
對於 |
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經營活動的現金流: |
|
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|
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淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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對供應商的預付款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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其他非流動資產 |
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( |
) |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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) |
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匯率波動對現金的影響 |
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現金淨增(減) |
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期初現金 |
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期末現金 |
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F-13
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。隨附的綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司及通過VIE協議綜合經營及財務結果的實體自2021年7月1日至VIE協議終止日的財務報表。所有興趣-公司餘額和交易在合併時被沖銷。
預算的使用
在編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。這些估計數是基於截至合併財務報表日期的信息。管理層需要作出的重大估計包括但不限於應收賬款和對供應商的預付款的估值、存貨估值、財產和設備的使用壽命以及無形資產、長期資產的可回收性。-活着資產、遞延所得税資產變現和或有負債的必要準備。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性
本公司的主要業務位於中國。因此,本公司的業務、財務狀況及經營結果可能會受到中國的政治、經濟及法律環境以及中國整體經濟狀況的影響。*本公司的業績可能會因中國的政治、監管及社會狀況的變化而受到不利影響。雖然本公司並未因該等情況而蒙受虧損,並相信本公司符合現行法律及法規,包括附註1所披露的組織及架構,但該等經驗可能並不預示未來的業績。
公司的業務、財務狀況和經營結果也可能受到與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件有關的風險的負面影響,這些風險可能會嚴重擾亂公司的運營。該公司的運營可能會受到持續爆發的新冠肺炎的進一步影響-19大流行。一個CoVID-19復甦可能會對公司銷售合同的執行和客户訂單的履行以及及時從客户那裏收取款項產生負面影響。公司將繼續監測和修改運營戰略,以應對COVID-19。新冠肺炎對未來影響的程度-19截至公司財務報表發佈之日,仍有很大的不確定性,無法預測。
信用風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。截至2023年6月30日,現金總額為$
應收賬款通常為無抵押,並來自中國客户所賺取的收入,而中國客户面臨信貸風險。信用評估減輕了風險。公司保留壞賬準備,實際損失一般在管理層的預期之內。詳情請參閲《注15.濃度》。
F-14
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
利率風險
本公司面臨的利率風險主要與超額現金產生的利息收入有關,這些現金主要以利息形式持有-軸承銀行存款。該公司的利率風險敞口也源於採用浮動利率的借款。浮動利率貸款的成本可能會受到利率波動的影響。本公司並無亦預期不會面臨重大利率風險,因此並無使用任何衍生金融工具管理該等利率風險。本公司於截至2023年6月30日止年度並無因市場利率變動而面臨重大風險,亦未使用任何衍生金融工具管理利息風險敞口。
現金
現金包括手頭的貨幣和銀行持有的存款,可以無限制地存入或提取。本公司在中國保留所有銀行賬户。本公司在中國的這些銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。
受限現金
限制性現金包括存放在中國銀行的現金,並用作擔保公司空頭的抵押品-Term銀行貸款。2016年11月,FASB發佈了ASU第2016號-18, 現金流量表(專題230):限制性現金它要求各實體在現金流量表中列報現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的合計變化。因此,現金流量表將需要列報限制性現金和限制性現金等價物,作為現金和現金等價物的期初和期末餘額的一部分。本公司追溯採納最新指引,並在本公司呈列各年度的綜合現金流量表中列報期末現金、現金等價物及受限現金餘額內的限制性現金。
應收票據
應收票據是銀行與第三方約定的承兑匯票。-派對金融機構被某些客户從我們這裏結算他們的購買。這些應收票據是非-利息並可在6至12個月內收藏。截至2023年、2023年和2022年6月30日,公司擁有 及$
應收賬款淨額
應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。本公司減少應收賬款的方法是計提壞賬準備,以計入因客户無力或不願向本公司支付有效債務而產生的催收問題的估計影響。本公司根據個人賬户分析、歷史收集趨勢和對個別風險的具體損失的最佳估計來確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回應付款項時,本公司會就可疑應收賬款撥備。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。記賬拖欠賬款餘額-關閉在管理層確定收回的可能性不大後,扣除壞賬準備。壞賬準備總額為 及$
庫存,淨額
庫存由購買的電子零部件產品組成,這些產品將出售給客户。存貨以成本或可變現淨值中較低者列報,主要採用平均加權成本法釐定。該公司定期審查其庫存,以確定是否需要任何儲備,以應對潛在的收縮和過時或不可用的庫存。庫存津貼為#美元。
F-15
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
對供應商的預付款,淨額
對供應商的預付款包括為購買尚未提供或收到的電子元件而向供應商支付的餘額。對供應商的預付款很少-Term並定期進行審查,以確定其賬面價值是否已減值。如果預付款的可收回性變得可疑,本公司認為資產已減值。本公司採用賬齡法估計壞賬準備。此外,在每個報告日期,本公司通常通過評估所有可獲得的信息來確定壞賬準備的充分性,然後根據具體事實和情況記錄該等墊款的特定撥備。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月,由於公司認為所有預付款均可完全變現,因此沒有記錄任何撥備。
短期投資
公司的空頭-Term投資包括從中國內地銀行購買的理財產品,期限由一個月至十二個月不等。銀行將本公司的資金投資於某些金融工具,包括貨幣市場基金、債券或共同基金,這些投資的回報率從
租契
2021年7月1日,公司採用2016年會計準則更新(ASU)-02,租約(經亞利桑那州大學於2018年修訂-01, 2018-10, 2018-11, 2018-20,和2019年-01,統稱為“ASC(842”),使用修改後的追溯基礎,並且沒有根據ASU在2018年允許的重述比較期間-11。ASC/842要求承租人確認根據租賃付款現值計算的所有租賃協議的ROU資產和租賃負債,這些租賃協議的期限超過12個月。ASC C842將租賃區分為融資租賃或經營租賃,這影響了租賃在經營報表和現金流量表中的計量和列報方式。
對於經營租賃,公司根據截至採用之日剩餘租賃付款的現值計算淨資產收益率和租賃負債。租賃負債的剩餘餘額計入經營租賃負債的當期部分,非-當前綜合資產負債表中的經營租賃負債部分(見附註10)。
財產和設備
使用壽命 |
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辦公設備和傢俱 |
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汽車 |
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租賃權改進 |
|
維護和維修支出不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改造的支出被資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除,任何收益或損失都在綜合收益表和全面收益表中確認。
F-16
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
無形資產,淨額
公司的無形資產主要由內部-使用與公司電子產品相關的軟件開發成本--商業站臺。無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。該公司將其無形資產在使用年限內攤銷
長期資產減值準備
長-活着年限有限的資產,主要是財產和設備以及無形資產,只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回,就會對減值進行審查。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期產生的未來未貼現現金流淨值,則該資產被視為減值。如該等資產被視為已減值,則確認的減值為該資產的賬面金額(如有)超出其按折現現金流量模型釐定的公允價值的金額。截至2023年6月、2023年6月和2022年6月,這些資產沒有減值。
借款
借款包括短期借款-Term借款。借款最初按公允價值確認,扣除已發生的交易成本。借款隨後按攤銷成本列報;收益扣除交易成本與贖回價值之間的任何差額採用實際利息法在借款期間的損益中確認。
應付帳款
本公司的應付帳款(“應付帳款”)主要包括應付供應商購買電子零件產品的結餘。
推遲首次公開發行(IPO)的成本
公司符合ASC/340的要求-10-S99-1以及美國證券交易委員會員工會計公報(《SAB》)題目為5A--《招股費用》。遞延發售成本包括截至資產負債表日與擬進行的IPO直接相關的承銷、法律、諮詢及其他開支。遞延發售成本將於IPO完成時計入股東權益。若IPO被證明不成功,該等遞延成本以及將產生的額外開支將計入營運。包括在“預付費用和其他流動資產”中的遞延IPO成本為 及$
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。A三-級別公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
• 第1級-估值方法的投入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
• 2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或得到可觀測市場數據證實的投入。
• 3級-對估值方法的投入是不可觀察的。
F-17
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
除非另有披露,否則公司金融工具的公允價值,包括現金、限制性現金、短期-Term投資、應收票據、應收賬款、供應商預付款、存貨、預付費用和其他流動資產-Term銀行貸款,短期貸款-Term借款量-三分之一-派對貸款、應付票據、應付帳款、遞延收入、應付税款、應付關聯方、應計費用、經營租賃負債-當前,和其他流動負債接近各自資產和負債於2023年6月、2023年6月和2022年6月的公允價值-Term資產和負債的性質。
外幣折算
ICZOOM、ICZOOM HK、eHub、HJET HK和Components Zone HK的功能貨幣為美元。於2022年6月30日,本公司主要透過其中國附屬公司經營業務。本公司中國子公司及VIE的本位幣為人民幣(“人民幣”)。本公司的綜合財務報表已換算為美元。資產和負債賬户在每個報告期結束日使用匯率進行折算。股權賬户按歷史匯率折算。收入和費用賬户按報告所述期間的平均匯率折算。由此產生的換算調整在其他全面收益項下列報。折算外幣交易和餘額所產生的損益反映在業務成果中。
人民幣不能自由兑換成外幣,所有外匯交易都必須通過授權機構進行。未有陳述人民幣金額可能已經或可能按翻譯中使用的匯率兑換成美元。
6月30日, |
6月30日, |
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期末即期匯率 |
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平均費率 |
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收入確認
ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認向客户轉讓貨物或服務的收入,其數額應反映其預期有權獲得的對價,以換取那些被確認為履行履約義務的貨物或服務。這一新的指導方針提供了五個-步驟在確定收入何時以及如何確認時進行的分析。根據新的指導方針,收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認,並確認的金額反映了實體預計將收到的對價,以換取這些商品或服務。此外,新的指導要求披露與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
該公司目前的收入主要來自以下幾個來源:
向客户銷售電子元件的收入
該公司運營着B2B在線平臺Www.iczoomex.com在這裏,公司的客户可以先註冊為會員,然後使用該平臺發佈電子零部件產品(如集成電路、分立元件、無源元件、光電子、機電、MRO和設計工具等)的報價。
F-18
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
一旦收到客户的採購訂單,公司就從供應商那裏購買所需的產品,在其倉庫中控制採購的產品,然後組織產品的發貨和交付給客户。新客户通常被要求在公司從供應商那裏購買產品之前向公司支付一定的預付款。
由於公司有責任履行向客户提供所需電子組件產品的承諾,並在產品所有權和風險轉移之前受到庫存風險的影響,並擁有制定價格的酌處權,因此本公司按毛數計算銷售電子元件的收入。本公司的所有合同都是固定價格合同,只有一項履行義務,因為承諾是將單個貨物轉讓給客户,合同中沒有單獨可識別的其他承諾。該公司銷售電子元件的收入在所有權和損失風險過去且客户接受貨物時確認,這通常發生在交貨時。客户的預付款首先記錄為遞延收入,當產品交付給客户並履行公司的履約義務時,再確認為收入。該公司通常不允許客户退貨,而退貨津貼歷來是無關緊要的。不涉及單獨的返點、折扣或數量激勵。報告的收入是扣除所有增值税(“增值税”)後的淨額。
服務佣金
本公司的服務佣金主要包括(1)向客户收取的直接向海外供應商購買電子元件產品時協助其通關的手續費;(2)向客户提供臨時倉儲及組織產品在通關後運往客户指定目的地的手續費。合同中沒有單獨可識別的其他承諾。
本公司僅在此類交易中擔任代理,並賺取佣金,
合同資產和負債
於二零二三年及二零二二年六月三十日,本公司並無合約資產。
合約負債就於交付前已收取付款的合約確認。該公司的合同負債,在其綜合資產負債表中反映為遞延收入,
收入的分解
該公司按產品和服務類型對合同收入進行分類,因為該公司認為它最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
F-19
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
在截至以下年度的 |
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2023 |
2022 |
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電子元器件產品銷售: |
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半導體: |
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集成電路 |
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電源/電路保護 |
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離散型 |
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無源元件 |
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光電子學/機電 |
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其他半導體產品 |
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設備、工具和其他: |
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裝備 |
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工具和其他 |
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電子元器件產品銷售總額 |
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服務佣金 |
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總收入 |
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細分市場報告
經營部門是公司的一個組成部分,從事可能產生收入和支出的業務活動,並根據提供給公司首席運營決策者並由其定期審查的內部財務報告確定,以便分配資源和評估部門的業績。
公司從第三方採購電子元器件產品-派對供應商,然後向客户銷售。該公司的產品在供應商、營銷和促銷、客户和分銷方式方面具有相似的經濟特徵。公司的首席運營決策者已被確定為首席執行官,他在做出有關公司資源分配和評估業績的決策時審查合併結果,並得出結論,公司只有一個報告部門。
運費和搬運費
運輸和搬運費用在發生時計入費用。與從供應商採購的電子元器件產品運至公司倉庫相關的入站運輸和搬運成本計入收入成本。與向客户運送和交付產品相關的出站運輸和處理成本包括在銷售費用中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個年度中,計入收入成本的運輸和處理成本為#美元
研發
該公司的研究和開發活動主要涉及開發和實施其--商業平臺和軟件。除非研究和開發成本符合作為軟件開發成本資本化的條件,否則研究和開發成本按已發生的費用計入費用。為了獲得資本化資格,(I)應完成初步項目,(Ii)管理層已承諾為項目提供資金,項目很可能將完成,軟件將被用於執行預期的功能,以及(Iii)這將導致公司的e--商業站臺。資本化的軟件開發成本總計為$
F-20
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
包括在一般和行政費用中的費用為#美元。
所得税
本公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,遞延所得税被確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
只有當“更有可能”在税務審查中維持不確定的税收狀況時,該不確定的税收狀況才被確認。確認的金額是大於
截至2023年6月30日,本公司附屬公司的所有報税表仍可供香港及中國税務機關依法審查。
增值税(“增值税”)
發債成本
與已確認債務負債相關的債務發行成本在綜合資產負債表中作為債務負債的賬面金額直接扣除,與債務貼現一致。債務產生成本的攤銷採用實際利息法計算,並作為利息支出的組成部分計入。
每股收益
公司根據ASC第260號“每股收益”(以下簡稱“ASC第260號”)計算每股收益。ASC第260條要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的衡量方法是淨收入除以當期已發行的加權平均普通股。攤薄指潛在普通股(如可轉換證券、期權及認股權證)的每股攤薄效果,猶如該等股份已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換。潛在的普通股,具有反-稀釋劑影響(即增加每股收益或減少每股虧損)不計入稀釋後每股收益的計算。
F-21
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
在截至以下年度的 |
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2023 |
2022 |
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分子: |
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普通股股東應佔淨收益 |
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分母: |
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加權平均普通股流通股數量--基本 |
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未平倉期權 |
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來自已發行期權的潛在攤薄股份 |
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加權平均數-稀釋後的普通股流通股 |
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每股收益-基礎 |
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稀釋後的每股收益 |
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員工福利計劃
公司在中國的子公司參與政府-強制要求多頭-僱主固定繳款計劃,根據該計劃養老金、工作-相關工傷福利、生育保險、醫療保險、失業救濟金和住房公積金都是符合條件的-時代週刊員工。相關勞工法規規定,本公司在中國的子公司須根據當地政府規定的適用基準和費率,每月向當地勞動和社會福利部門支付繳費。對該計劃的繳款在發生時計入費用。在所附合並損益表和綜合收益表中作為費用列入的僱員社會保障和福利福利為#美元。
綜合收益
全面收益由兩部分組成,淨收益和其他全面收益。將以人民幣表示的綜合財務報表折算成美元所產生的外幣折算損益,在綜合全面收益表中在其他全面收益中列報。
現金流量表
根據美國會計準則委員會第230號“現金流量表”,本公司經營活動的現金流量是根據當期平均匯率以當地貨幣計算的。因此,在綜合現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。
政府補貼
政府補貼由相關的中國市政府當局提供,以補貼某些研究和開發項目的成本。該公司在收到政府補貼時將其確認為其他營業收入,因為這些補貼不受任何過去或未來條件的限制,沒有業績條件或使用條件,也不受未來退款的限制。收到並確認為其他營業收入的政府補貼總額為#美元
F-22
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
基於股份的薪酬
公司向符合條件的員工授予股票期權,以獲得服務和股份-基於薪酬按照ASC第718條的規定進行,薪酬包括股票薪酬。分享-基於補償獎勵在授予日以獎勵的公允價值計量,並確認為費用。-線路方法在歸屬期間。
股票期權的公允價值是使用二項式期權估值模型來確定的,該模型需要輸入高度主觀的假設,包括預期波動率、行權倍數、風險-免費利率和股息率。對於預期波動率,本公司參考了同行業幾家可比公司的歷史波動率。行使倍數被估計為當員工決定自願行使其既有股票期權時,股票價格與行使價格的平均比率。風險-免費股票期權合同期限內的利率以授予時有效的美國國債的市場收益率為基礎。股息率是基於股票期權合同期限內的預期股息政策。
關聯方和交易
本公司識別關聯方,並根據ASC/850、“關聯方披露”和其他相關ASC標準對關聯方交易進行核算和披露。
如果本公司有能力直接或間接控制另一方或對另一方施加重大影響,則可以是一家公司或個人,被視為有關聯。如果公司受到共同控制或共同重大影響,也被認為是有關聯的。
通常在正常業務過程中發生的關聯方之間的交易被視為關聯方交易。關聯方之間的交易也被視為關聯方交易,即使它們可能不被給予會計確認。雖然ASC不為此類交易提供會計或計量指導,但它仍要求披露這些交易。
最近的會計聲明
本公司考慮所有華碩的適用性和影響力。管理層定期審查發佈的新會計準則。
最近發佈的尚未採用的會計聲明
2016年6月,FASB發佈了2016年ASU-13、金融工具-學分損失(專題326),要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,計量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型,並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。亞利桑那州立大學2016年-13隨後被2018年更新的會計準則修訂-19, 對主題326,金融工具財務報告信貸損失的編纂改進,2019年會計準則更新-04 對主題(326,金融工具--信用損失)、主題(815,衍生工具和對衝)和主題(825,金融工具)的編纂改進,和2019年會計準則更新-05, 有針對性的過渡救濟。2019年11月,FASB發佈了2019年ASU-10,延長了2016年採用ASU的生效日期-13。2019年11月,FASB發佈了2019年ASU-11以澄清其在ASU 326中的新信用減值指導。因此,對於不是較小報告實體的公共實體,ASU於2016年-13其修正案從2019年12月15日之後開始,對財政年度和這些財政年度內的過渡期有效。對於所有其他實體,本指導意見及其修正案將在2022年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。作為一家新興的成長型公司,我們計劃從2023年7月1日起採用這一指導方針。我們目前正在評估2016年即將採用的ASU的影響-13在我們的合併財務報表上。
F-23
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
2021年10月,FASB發佈了ASU第2021號-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(ASU,2021-08),其中澄清了企業的收購人應根據專題(606,與客户的合同收入)確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。新修正案在2022年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併,並允許及早採用。公司目前正在評估新指引對我們合併財務報表的影響。
2022年3月,FASB發佈了ASU第2022號-02對於已經採用326主題的債權人的問題債務重組(TDR)會計模式,即通常所説的當前預期信用損失(CECL)模式。對於採用主題326的實體,本更新中的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。財務會計準則委員會決定取消TDR會計模式,是對以下反饋的迴應:CECL項下的撥備已經納入了修改為TDR的貸款造成的信貸損失,因此,相關的會計和披露--編制者往往認為適用這些會計和披露很繁瑣--不再為用户提供相同水平的好處。公司目前正在評估新指引對我們合併財務報表的影響。
2022年6月,FASB發佈了ASU第2022號-03公允價值計量(主題820)--受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量,其中規定,出售股權證券的合同限制不應被視為股權證券記賬單位的一部分,因此在計量其公允價值時不應考慮。對於公共企業實體,本更新中的修正案在2023年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期內有效。公司目前正在評估新指引對我們合併財務報表的影響。
附註3--應收賬款淨額
6月30日, |
6月30日, |
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應收賬款 |
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$ |
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減去:壞賬準備 |
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( |
) |
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應收賬款淨額 |
$ |
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$ |
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|
本公司的應收賬款(“應收賬款”)主要包括當本公司的產品銷售並交付給客户時應從客户那裏獲得的餘額。
2022年6月30日的應收賬款餘額已全部收回。大致
截止日期的餘額 |
後續 |
的百分比 |
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年齡不到6個月的AR |
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% |
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7至12個月齡 |
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% |
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應收帳款 |
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% |
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目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註3--應收賬款淨額(續)
截止日期的餘額 |
後續 |
的百分比 |
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年齡不到6個月的AR |
$ |
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$ |
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% |
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7至12個月齡 |
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% |
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應收帳款 |
$ |
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$ |
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% |
6月30日, |
6月30日, |
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期初餘額 |
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$ |
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反轉 |
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( |
) |
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( |
) |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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期末餘額 |
$ |
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$ |
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|
附註4--庫存,淨額
6月30日, |
6月30日, |
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半導體 |
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$ |
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設備、工具和其他 |
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存貨計價準備 |
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) |
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總庫存,淨額 |
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附註5--對供應商的預付款
6月30日, |
6月30日, |
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對供應商的預付款 |
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$ |
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對供應商的預付款是指為購買尚未交付的電子元件而向各供應商支付的餘額。這些預付款是免息、無擔保和短期的。-Term並定期進行審查,以確定其賬面價值是否已減值。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月,由於公司認為對供應商的所有預付款餘額完全可以實現,因此沒有記錄任何津貼。2022年6月30日的供應商平衡預付款已在2023財年全面實現。大致
附註6--短期投資
公司的空頭-Term投資包括從中國內地銀行購買的理財產品,期限由一個月至十二個月不等。銀行將本公司的資金投資於某些金融工具,包括貨幣市場基金、債券或共同基金,這些投資的回報率從
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目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註6--短期投資(續)
6月30日, |
6月30日, |
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期初餘額 |
$ |
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$ |
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新增:購買更多理財產品 |
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減去:短期投資到期時收到的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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短期投資期末餘額 |
$ |
|
$ |
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|
賣空產生的利息收入-Term投資額達$
附註7--預付費用和其他流動資產
6月30日, |
6月30日, |
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其他應收賬款,淨額(1) |
$ |
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$ |
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推遲首次公開募股的成本(2) |
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預付費用(3) |
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預付費用和其他流動資產 |
$ |
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$ |
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____________
(1)
(2)
(3)
附註8--財產和設備,淨額
6月30日, |
6月30日, |
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辦公設備和傢俱 |
$ |
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$ |
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汽車 |
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租賃權改進 |
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小計 |
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減去:累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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財產和設備,淨額 |
$ |
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|
$ |
|
|
折舊費用為$
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目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註9--無形資產,淨額
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
資本化的內部使用軟件開發成本 |
$ |
|
|
$ |
|
|
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減去:累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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無形資產,淨額 |
$ |
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$ |
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攤銷費用為$
截至6月30日的12個月, |
攤銷 |
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2024 |
$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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|
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$ |
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附註10-租約
本公司的中國附屬公司及VIE與業主訂立營運租賃協議,以租賃倉庫及辦公室。截至2023年6月30日,剩餘租期為
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:
6月30日, |
6月30日, |
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經營性租賃使用權資產 |
$ |
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經營性租賃使用權資產累計攤銷 |
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( |
) |
( |
) |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
$ |
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經營租賃負債,流動 |
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非流動經營租賃負債 |
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|
||
經營租賃總負債, |
$ |
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F-27
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註10-租約(續)
截至6月30日的12個月, |
6月30日, |
|||
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
未來最低租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去:推定利息 |
|
( |
) |
|
總計 |
$ |
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|
附註11--債務
(A)短期貸款:
6月30日, |
6月30日, |
|||||||||
上海浦東發展銀行 |
(1) |
$ |
|
|
$ |
|
|
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農業銀行 |
(2) |
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工商銀行 |
(3) |
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中國銀行 |
(4) |
|
|
|
|
|
|
|||
減去:債務發行成本 |
(5) |
|
( |
) |
|
( |
) |
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短期貸款總額,淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
____________
(1)
2022年3月24日,公司借入美元
2022年9月21日,公司借入人民幣
2022年9月23日,公司借入人民幣
2023年3月21日,公司借入人民幣
2023年3月30日,公司借入人民幣
F-28
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註11--債務(續)
2023年4月25日,公司借入人民幣
對於上述--提到本公司若干股東以其個人財產作為抵押品為該等貸款提供連帶擔保。
(2)
2022年8月24日,本公司與農行簽訂新的借款合同,借款金額為人民幣元。
2023年2月22日,公司借入美元
對於上述--提到來自ABC銀行的貸款,該公司的某些股東以其個人財產作為抵押品為這些貸款提供了聯合擔保。
(3)
2022年6月7日,公司借入美元
2022年8月15日,公司借入美元
2022年9月9日,公司借入美元
2022年11月14日,公司借入美元
2022年12月9日,公司借入美元
2023年2月9日,公司借入美元
F-29
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註11--債務(續)
2023年3月10日,公司借入美元
2023年5月11日,公司借入美元
2023年6月9日,公司借入美元
對於上述--提到本公司部分股東以其個人財產作抵押品,為該等貸款提供聯名擔保。
(4)
2022年9月27日,公司借入英鎊GB
2022年11月21日,公司借入歐元
2023年3月28日,公司借入港幣
2023年6月28日,公司借入英鎊GB
(5)
對於上述--提到短的-Term從中國的銀行和金融機構獲得的貸款,利息支出達$
F-30
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註11--債務(續)
(B)短期借款--第三方貸款
2022年6月至12月,本公司向無關公司借款作為營運資金,借款到期日為
這三分之一的利息支出總額-派對貸款總額為$
附註12--應付帳款
本公司的應付帳款(“應付帳款”)主要包括應付供應商購買電子零件產品的結餘。2022年6月30日應付賬款餘額已全部結清。大致
截止日期的餘額 |
後續 |
的百分比 |
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賬齡不足6個月的應付賬款 |
$ |
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$ |
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% |
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賬齡為7至12個月的應付賬款 |
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% |
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應付賬款總額 |
$ |
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$ |
|
|
% |
截止日期的餘額 |
後續 |
的百分比 |
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賬齡不足6個月的應付賬款 |
$ |
|
$ |
|
|
% |
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賬齡為7至12個月的應付賬款 |
|
|
|
|
|
% |
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應付賬款總額 |
$ |
|
$ |
|
|
% |
附註13--税收
(A)企業所得税(“CIT”)
開曼羣島
根據開曼羣島現行税法,本公司無須就其收入或資本利得繳税。此外,本公司向其股東支付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
香港
ICZOOM HK、eHub、HJET HK和Components Zone HK在香港註冊成立,並按以下税率繳納利得税
F-31
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註13--税收(續)
中華人民共和國
愛拍明外商獨資企業、和捷順通、愛拍明深圳、和捷供應鏈、恆諾辰、和捷物流及派明深圳均於中國註冊成立,須遵守中國企業所得税法(“企業所得税法”),並按法定所得税率10%繳納税項。
企業所得税向高新技術企業(“高新技術企業”)提供優惠税務待遇。根據這一税收優惠待遇,高新技術企業有權享受
(i)
在截至以下年度的 |
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2023 |
2022 |
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現行税額撥備 |
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開曼羣島 |
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$ |
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香港 |
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中國 |
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遞延税金準備(福利) |
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開曼羣島 |
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香港 |
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) |
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中國 |
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所得税撥備 |
$ |
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$ |
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在截至以下年度的 |
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2023 |
2022 |
|||||||
按中華人民共和國法定税率計算的所得税費用 |
$ |
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$ |
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利差對香港實體的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
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不可扣除的費用: |
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基於股票的薪酬* |
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餐飲和娛樂 |
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更改估值免税額 |
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) |
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實際所得税撥備 |
$ |
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$ |
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|
____________
*
F-32
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註13--税收(續)
遞延税項資產
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
從淨營業虧損(“NOL”)衍生的遞延税項資產結轉 |
$ |
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$ |
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壞賬準備 |
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存貨備抵 |
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減去:估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
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遞延税項資產 |
$ |
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|
$ |
|
|
6月30日, |
6月30日, |
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期初餘額 |
$ |
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$ |
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本期增加/(轉回) |
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( |
) |
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因VIE終止而產生的效力 |
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( |
) |
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期末餘額 |
$ |
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$ |
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|
本公司定期評估實現遞延税項資產的可能性,並將遞延税項資產的賬面價值減至其認為部分無法實現的程度。管理層考慮可能影響本公司未來實現遞延税項資產的新證據,包括其近期累計盈利經驗、對未來收入的預期、可用於納税申報的結轉期以及其他相關因素。本公司於香港設有四家附屬公司,包括ICZOOM HK、Components Zone HK、HJET HK及eHub,其中Components Zone HK自2015年至2023年6月錄得經常性經營虧損。此外,本公司在中國亦有五家附屬公司,其中ICZOOM深圳亦錄得自2015年至2023年6月的經常性經營虧損。
由於VIE協議於2021年12月終止,估值津貼為#美元
(B)應繳税款
6月30日, |
6月30日, |
|||||
應付所得税 |
$ |
|
$ |
|
||
應繳增值税 |
|
|
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||
應繳税款總額 |
$ |
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$ |
|
F-33
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註14--關聯方交易
a. 因關聯方的原因
名字 |
關聯方關係 |
6月30日, |
6月30日, |
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劉端榮女士 |
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$ |
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夏雷霞先生 |
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其他股東 |
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應付關聯方的合計 |
$ |
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$ |
|
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月,應付關聯方的餘額為本公司股東的貸款墊款,並在本公司正常業務過程中用作營運資金。這樣的進步是沒有的-利息按需承載和應得的。
B.關聯方提供的貸款擔保
關於公司的短-Term於向中國銀行借款時,本公司控股股東及行政總裁及其他數名股東共同簽署擔保協議,將其個人財產與銀行質押以取得銀行貸款。該公司還產生了#美元的貸款發放費。
C.與深圳派明的商務諮詢服務安排
於2021年12月10日,本公司終止與派明深圳的VIE協議。2022年1月22日,ICZOOM WFOE與深圳派明簽訂業務合作協議,據此,派明深圳同意為ICZOOM WFOE提供網絡服務,包括但不限於業務諮詢、網站信息推送、供需信息匹配服務、在線廣告、軟件定製、數據分析、網站運營等-深度通過線上和線下數據推送等一站式提供垂直服務-年份期間,ICZOOM WFOE已同意向派明深圳支付每月基本固定費用人民幣
注15--濃度
本公司的大部分收入和費用交易以人民幣計價,公司及其子公司的相當大一部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換為外幣。在中國,法律規定某些外匯交易必須由認可金融機構按中國人民銀行(下稱“中國人民銀行”)設定的匯率進行。本公司在中國以人民幣以外的貨幣匯款,必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理,這些機構需要一定的證明文件才能影響匯款。截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度,本公司的主要資產位於中國,而除公司間交易外,本公司的主要收入來自其位於中國的附屬公司。
F-34
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
注15--濃度(續)
截至2023年6月30日和2022年6月,美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的五年中,沒有一個客户的收入超過
截至2023年、2023年和2022年6月,沒有客户佔比超過
截至2023年、2023年和2022年6月,沒有任何供應商的佔比超過
截至2023年、2023年和2022年6月,沒有一家供應商的銷售額超過
在截至2023年6月30日和2022年6月的五年中,沒有一家供應商的銷售額超過
附註16--股東權益
普通股
本公司於2015年6月23日根據開曼羣島法律註冊成立。普通股最初的法定發行數量為
在10月 2020年12月26日,本公司修訂其組織章程大綱,以按
由於這次尊敬的拆分,A類普通股的授權數量已從
2021年8月25日,公司修改公司章程大綱,將A類普通股的授權股份從
F-35
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註16--股東權益(續)
2022年8月8日,公司修改了公司章程大綱,以A股反向拆分授權股數
由於這次尊敬的拆分,A類普通股的授權數量已從
2023年3月17日,公司在納斯達克資本市場完成首次公開募股併發行
法定準備金和受限淨資產
中國相關法律和法規限制本公司的中國子公司和VIE以貸款、墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金和股本的部分淨資產轉移給本公司。只有中國實體的累積利潤才可在未經第三方同意的情況下作為股息分配給本公司。
公司須在下列基礎上撥付若干公積金,包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金-税費淨收益是根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定。法定盈餘公積金的撥款額須至少為
中國組織的實體分紅,有限制、有程序、有手續。中國現行法規只准許從中國的會計準則及法規所釐定的累積溢利中支付股息。根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中反映的經營結果與外商獨資企業及其子公司的法定財務報表中反映的經營結果不同,即由外國獨資企業匯款股息-擁有公司退出中國須接受國家外匯管理局指定銀行的審核。
鑑於上述限制,本公司的中國附屬公司及中外合資企業在向本公司轉讓其淨資產的能力方面受到限制。中國的外匯和其他法規可能會進一步限制外商獨資企業、VIE和本公司的中國子公司以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月,根據中國成文法確定的限制金額總計為美元
F-36
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註17-基於股份的薪酬
2015年10月5日,公司董事會批准了旨在為員工和高管提供激勵和報酬的2015年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。根據該計劃,
根據該計劃,以下股票-基於已向公司員工、董事和高級管理人員發放補償(期權股份數量和行權價格反映了
(1) 2015年10月5日,購買期權
(2) 2016年12月26日,購買期權
(3) 2017年12月22日,購買期權
(4) 2018年12月21日,購買期權
(5) 2020年1月15日,購買期權
數量 |
加權 |
加權 |
公平 |
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未償還,2021年6月30日 |
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$ |
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$ |
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可行使,2021年6月30日 |
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授與 |
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— |
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被沒收 |
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) |
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— |
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( |
) |
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已鍛鍊 |
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— |
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未償還,2022年6月30日 |
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$ |
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可行使,2022年6月30日 |
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$ |
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授與 |
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— |
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被沒收 |
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) |
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— |
|
( |
) |
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已鍛鍊 |
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— |
|
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未償還,2023年6月30日 |
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$ |
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|
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可行使,2023年6月30日 |
|
|
|
|
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$ |
|
|
股票期權的公允價值是使用二項式期權估值模型確定的。二項模型需要輸入高度主觀的假設,包括預期的股價波動和次優的早期行權係數。風險-免費期權合同期限內的利率以授予時有效的美國國債的市場收益率為基礎。對於預期的波動,該公司已
F-37
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註17-基於股份的薪酬(續)
參考了幾家可比公司的歷史波動。次優的早期行使係數是根據公司對受贈人的行使行為的預期而估計的。本公司管理層最終負責釐定其普通股的估計公允價值。
在截至2023年6月的年度,該計劃沒有授予任何期權。
2021年3月19日,根據該計劃,公司董事會批准授予
截至2023年6月及2022年6月止年度歸屬的購股權公允價值總額為$
截至六月三日止的年度
附註18--承付款和或有事項
經營租賃承諾額
上述經營租賃承諾主要由短融構成-Term尚未開始但對公司產生重大權利和義務的租賃承諾和租賃,但不包括在經營租賃權中-共--使用資產和租賃負債。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個年度,運營租賃總支出為
截至6月30日的12個月, |
租賃 |
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2024 |
$ |
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2025 |
|
|
|
總計 |
|
|
或有事件
本公司不時參與在日常業務過程中出現的各種法律訴訟。當與該等事項相關的成本成為可能且金額可合理估計時,本公司即應計該等成本。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。本公司管理層並不預期因個別或整體處置該等索償及訴訟而產生的任何負債會對本公司的綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。
F-38
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註19--後續事件
自2023年7月至2023年10月,公司累計償還美元
從2023年7月至2023年10月,公司額外借款美元
(1) 2023年7月20日,公司借入人民幣
(2) 2023年8月4日,公司借入人民幣
(3) 2023年8月25日,公司借入人民幣
(4) 2023年8月10日,公司借入美元
(5) 2023年8月29日,公司借入港幣
(6) 2023年9月7日,公司借入美元
(7) 2023年10月7日,公司借入人民幣
(8) 2023年10月24日,公司借入人民幣
(9) 2023年10月27日,公司借入人民幣
由於上述還款和新的借款,本公司有未償還的欠款-Term銀行貸款餘額為#美元
本公司對截至綜合財務報表可供公佈日期及截至本招股説明書日期為止的後續事件進行評估,並斷定除已披露事項外,並無其他須予報告的後續事件。
F-39
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
注意:母公司的20個月的財務信息報告
規則12-04(a), 5-04(C)第4條和第4條-08(五)(三)條例草案--S-X當合並子公司截至最近完成的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時,要求提交母公司的財務信息。本公司按照該要求對合並子公司的受限淨資產進行了測試,並得出結論,該測試適用於本公司,因為本公司中國子公司的受限淨資產超過了VIE
就上述測試而言,合併子公司和VIE的受限淨資產應指截至最近一個會計年度結束時,未經第三方同意,子公司和VIE以貸款、墊款或現金股息的形式不得轉移到母公司的公司在合併子公司淨資產中所佔比例份額(公司間抵銷後)的金額。
母公司的中期財務資料採用與本公司綜合財務報表相同的會計政策編制,只是母公司對其子公司和VIE的投資採用權益法核算。該等投資在簡明資產負債表上列示為“對子公司及VIE的投資”,而相應的損益則在簡明全面收益表上列報為“附屬公司及VIE的收益中的權益”。
附註披露載有有關本公司營運的補充資料,因此,該等報表應與本公司綜合中期財務報表附註一併閲讀。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
本公司並無就所呈列期間派付任何股息。截至2023年6月30日及2022年6月30日,本集團未發生重大或有事項、重大長期準備金、-Term本公司之責任或擔保,惟已於綜合財務報表內獨立披露者(如有)除外。
F-40
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
注意:母公司的20個月的財務信息報告(續)
ICZOOM集團公司
母公司資產負債表
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
資產 |
|
|
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非流動資產 |
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對子公司和VIE的投資 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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負債 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益 |
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普通股,美元 |
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A類股, |
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B類股, |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
$ |
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$ |
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|
____________
*
ICZOOM集團公司
母公司全面收益表
截至該年度為止 |
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2023 |
2022 |
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子公司和VIE收益中的權益 |
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$ |
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淨收入 |
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外幣折算調整 |
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公司應佔綜合收益 |
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$ |
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F-41
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
注意:母公司的20個月的財務信息報告(續)
ICZOOM集團公司
母公司現金流量表
截至該年度為止 |
||||||||
2023 |
2022 |
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經營活動的現金流: |
|
|
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淨收入 |
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$ |
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對業務活動產生的現金流量淨額進行調整: |
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子公司和VIE收益中的權益 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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現金和限制性現金的變動 |
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現金和限制性現金,年初 |
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現金和限制性現金,年終 |
$ |
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$ |
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F-42
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
項目6.對董事和高級職員的賠償
根據《公司法》的規定,在沒有欺詐或故意違約的情況下,公司可賠償所有費用,包括律師費,以及為和解而支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用,任何人:
(a) 現在或過去是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查法律程序的一方,原因是該人是或曾經是董事的董事、當其時管理董事的代理人、核數師、祕書及其他高級人員;或
(b) 應本公司要求,現在或過去擔任董事、管理董事、代理、核數師、祕書和其他高級管理人員,或以任何其他身份為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業代理。
第7項:近期出售未登記證券
在過去四年,我們發行了以下A類普通股:
在2019財年,我們發行了96,985 2017年12月,本公司向10名個人投資者以每股8美元的收購價出售A類普通股,總代價約為776,380美元。
在2020財年,我們發佈了33,750 向12名個人投資者出售A類普通股,收購價為每股8美元(後-拆分),總代價約為273550美元。
在2021財年,沒有授予任何期權。
在2022財年,沒有授予任何期權。
在2023財年,沒有授予任何期權。
此外,我們在該計劃下發布了以下選項:
債券發行的財政年度報告 |
已發行期權的金額 |
期權受讓人金額 |
行使價格表(美元) |
被沒收的期權 |
行使的期權 |
當前未清償期權 |
當前未償債務總額 |
||||||||
2016 |
795,644 |
28 |
$ |
0.16 |
32,500 |
59,019 |
704,125 |
— |
|||||||
2017 |
64,250 |
15 |
$ |
0.16 |
— |
4,375 |
59,875 |
— |
|||||||
2018 |
213,125 |
15 |
$ |
0.16 |
4,688 |
13,438 |
195,000 |
— |
|||||||
2019 |
44,250 |
17 |
$ |
0.16 |
6,250 |
6,250 |
31,750 |
— |
|||||||
2020 |
33,788 |
31 |
$ |
2.40 |
5,312 |
22,188 |
6,288 |
||||||||
2021 |
— |
— |
|
— |
36,864 |
— |
— |
||||||||
2022 |
— |
— |
|
— |
209,162 |
— |
— |
||||||||
2023 |
— |
— |
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— |
8,250 |
— |
— |
742,762 |
2022年8月,我們以每股0.08美元的代價向A類普通股的五名現有股東每人配發1股A類普通股,以便該等股東不會持有與2022年反向拆分相關的零碎股份。
我們認為,根據證券法第4(A)(2)節關於不涉及公開發行的交易,或依賴證券法關於發行人在離岸交易中銷售的規定,上述各項發行均獲豁免根據證券法註冊。這些普通股的發行沒有承銷商參與。
根據證券法第4(2)條的規定,所有此類股票發行均被視為不涉及任何公開發行的交易,因此被視為獲得豁免。此外,根據證券法,某些股票發行被視為不屬於第5節,並根據其頒佈的S條例第901條和第903條進一步豁免,因其是以非-U.S.將公司改為非-U美國公民或居民,在美國境外進行,不使用任何州際商業元素。
II-1
目錄表
項目8.展品和財務報表附表
(A)兩件展品
以下證物與本招股説明書一併存檔或作為參考納入本招股説明書:
展品 |
描述 |
|
1.1* |
承銷協議書表格(參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊聲明附件1.1(檔案號:333-259012)合併) |
|
3.1* |
修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則(參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊聲明附件3.1(檔案號:333-259012)成立為法團) |
|
3.2* |
第三次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(通過參考先前於2023年2月14日提交的表格F-1註冊聲明的附件3.2(文件編號333-259012)而成立) |
|
4.1* |
普通股證書樣本(參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格登記聲明附件4.1成立(文件編號:333-259012)) |
|
4.2* |
代表授權書表格(參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊説明書附件4.2(檔案號:333-259012)合併) |
|
4.3* |
配售代理人授權書表格(參考先前於2024年1月18日提交的表格F-1上的登記聲明附件4.3而合併(文件編號333-275708)) |
|
4.4* |
投資者認股權證表格(參考先前於2024年1月18日提交的F-1表格註冊説明書附件4.4成立為法團(檔案號333-275708)) |
|
5.1 |
奧吉爾的觀點 |
|
5.2 |
對Robinson&Cole LLP的看法 |
|
8.1 |
景天、恭成關於中華人民共和國若干税務問題的意見(見附件99.4) |
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8.2 |
梅西納馬德里法PA對某些美國聯邦税收問題的意見 |
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8.3 |
Ogier對開曼羣島某些税務問題的意見(見附件5.1) |
|
8.4 |
何安琪律師事務所對香港某些税務事宜的意見 |
|
10.1* |
2015年股權激勵計劃,於2022年8月8日進一步修訂(參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊説明書附件10.1(文件編號:333-259012)合併) |
|
10.2* |
ICZOOM Group Inc.與雷俠於2017年11月1日簽訂的僱傭協議(參考先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊聲明的附件10.2合併(文件編號:333-259012)) |
|
10.3* |
ICZOOM Group Inc.與劉端榮的僱傭協議,日期為2017年11月1日(參考先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊聲明的附件10.3(文件編號:333-259012)) |
|
10.4* |
ICZOOM Group Inc.與強和的僱傭協議,日期為2021年3月1日(參考先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊聲明的附件10.4(文件編號:333-259012)) |
|
10.5* |
彌償協議書表格(參照先前於2023年2月14日提交的表格F-1登記聲明附件10.5成立為法團(檔案號:333-259012)) |
|
10.6* |
董事邀請函格式(參考先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊説明書附件10.6(檔案號:333-259012)合併) |
|
10.7* |
Components Zone International Limited與深圳市派明電子有限公司於2020年12月14日簽訂的獨家業務合作協議(參考先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊説明書附件10.7(文件編號333-259012)合併) |
|
10.8* |
Components Zone International Limited、深圳市派明電子有限公司及其股東之間的看漲期權協議,日期為2020年12月14日(參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格登記聲明的附件10.8合併(文件編號:333-259012)) |
|
10.9* |
Components Zone International Limited、深圳市派明電子有限公司及其股東之間的股權質押協議,日期為2020年12月14日(參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格登記聲明的附件10.9成立(文件編號333-259012)) |
II-2
目錄表
展品 |
描述 |
|
10.10* |
元器件國際有限公司、深圳市派明電子有限公司及其股東的股東委託書,日期為2020年12月14日(參照2023年2月14日提交的F-1表格登記聲明附件10.10成立(檔號:333-259012)) |
|
10.11* |
深圳市派明電子股份有限公司截至2020年12月14日的股東配偶同意書(參照附件10.11註冊於2023年2月14日提交的F-1表格註冊書(檔號:333-259012)) |
|
10.12* |
Components Zone International Limited、其股東深圳市派明電子有限公司及其股東配偶於2021年12月10日終止合同安排(公司成立於2023年2月14日提交的F-1表格登記聲明附件10.12(檔案號:333-259012)) |
|
10.13* |
元器件國際有限公司與深圳市派明電子有限公司於2022年1月18日簽訂的業務合作協議(參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊説明書附件10.13成立(文件編號:333-259012)) |
|
10.14* |
ICZOOM Group Inc.與劉端榮於2022年11月1日簽訂的僱傭協議(參考先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊聲明的附件10.14合併(文件編號:333-259012)) |
|
10.15* |
ICZOOM Group Inc.與雷俠於2022年11月1日簽訂的僱傭協議(參考先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊聲明的附件10.15合併(文件編號:333-259012)) |
|
10.16* |
配售代理協議表格(參照先前於2024年1月18日提交的表格F-1註冊聲明的附件10.16合併(文件編號333-275708)) |
|
10.17* |
證券購買協議表格(參照先前於2024年1月18日提交的表格F-1的註冊説明書附件10.17成立為法團(文件編號333-275708)) |
|
14.1* |
行為和道德準則(參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊聲明附件14.1(檔案號:333-259012)合併) |
|
16.1* |
Friedman LLP致美國證券交易委員會的信,日期為2023年4月24日(參照附件16.1合併,形成先前於2023年4月24日提交的6-K) |
|
21.1* |
註冊人子公司名單(參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊説明書附件21.1成立(文件編號:333-259012)) |
|
23.1 |
Friedman LLP同意 |
|
23.2 |
審計聯盟有限責任公司同意 |
|
23.3 |
Ogier同意(包含在附件5.1中) |
|
23.4 |
Robinson&Cole LLP的同意(包括在附件5.2中) |
|
23.5 |
經景天、恭城同意(見附件99.4) |
|
24.1* |
授權書(包括在簽名頁上) |
|
99.7* |
退還政策 |
|
99.1* |
審計委員會章程(參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊説明書附件99.1成立為法團(檔案號:333-259012)) |
|
99.2* |
薪酬委員會章程(參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格登記聲明附件99.2成立為法團(文件編號:333-259012)) |
|
99.3* |
提名和企業管治委員會章程(參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格註冊聲明的附件99.3成立為法團(文件編號:333-259012)) |
|
99.4 |
景天律師、恭成律師事務所對中國法律若干問題的意見 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔。 |
|
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
|
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
|
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
|
107 |
註冊費表 |
____________
* 之前提交的
(B)財務報表附表
沒有。
II-3
目錄表
項目9.承諾
以下籤署的登記人特此承諾:
(a) (1) 在任何提出要約或出售的期間內,提交帖子-有效對本登記聲明的修正:
i. 包括《1933年證券法》第10(a)(3)節要求的任何招股説明書。
二、 在招股説明書中反映在註冊説明書(或最近的帖子)生效日期之後發生的任何事實或事件-有效(a)在任何情況下,任何人或實體(不論是個別或整體而言)均不得以任何方式更改註冊聲明中所載的資料。儘管有上述規定,(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的價值),任何偏離估計最大發行範圍的下限或上限的情況,可以反映在根據規則424(b)向SEC提交的招股説明書中,如果,總的來説,成交量和價格的變化不超過有效註冊聲明中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。
三、 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。
(2) 為確定根據1933年頒佈的《證券法》所承擔的任何責任,每個此類職位-有效變更應視為與其發行的證券有關的新的登記説明,屆時該證券的發行應被視為其首次善意發行。
(3) 通過郵寄將…從登記中除名-有效修訂在發行終止時仍未售出的任何註冊證券。
(4) 提交帖子-有效對登記報表的修正,以包括表格20“第8.A.項”所要求的任何財務報表-F“在任何延遲發行開始時或在整個持續發行期間。如果註冊人通過郵寄方式在招股説明書中包括財務報表和《公司法》第10(a)(3)節要求的其他信息,則無需提供-有效修訂本、根據本(a)(4)段要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與財務報表日期一樣及時的其他必要信息。
(5) 為了確定1933年證券法對任何購買者的責任:
二、 註冊人根據規則424(B)提交的每份招股説明書,作為與發行有關的註冊説明書的一部分,但依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書除外,應被視為註冊説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在內。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
II-4
目錄表
(6) 為了確定根據1933年《證券法》在證券的初始分配中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方法如何,如果證券是通過以下任何一種通信方式向該購買者提供或出售的,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售此類證券:
i. 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則第424條規定必須提交的發售有關;
二、 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的;
三、 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及
四、 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
(h) 根據上述條款或其他規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年頒佈的《證券法》對產生的責任進行賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。
(i) (1)為了確定1933年《證券法》規定的責任,根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據《證券法》第424(B)、(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2) 為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任,每個帖子-有效包含招股説明書形式的變更,應視為與招股説明書中所發行證券有關的新的登記説明,屆時發行該證券應視為其首次善意發行。
II-5
目錄表
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人證明它有合理的理由相信它符合在Form F上提交的所有要求-1並已於11月11日正式安排本註冊説明書由正式授權的下列簽署人在《人民日報》上籤署這是2024年3月1日。
ICZOOM集團公司 |
||||
發信人: |
發稿S/雷霞 |
|||
姓名: |
雷霞 |
|||
標題: |
首席執行官 |
授權委託書
通過這些陳述,我認識所有的人,簽名出現在下面的每個人都構成並任命雷霞和劉端榮各自為代理人-事實上具有完全的替代權,以任何及所有身份,作出上述受權人及代理人認為必要或適宜的任何及所有作為及所有事情及籤立任何及所有文書,以使註冊人能夠遵守1933年修訂的證券法(“證券法”),以及證券交易委員會根據證券法就註冊人的A類普通股(“股份”)的登記而訂立的任何規則、規例及規定,包括但不限於:有權以下列身分在表格F的登記聲明內簽署以下籤署人的姓名-1向美國證券交易委員會提交的關於該等股票的任何及所有修訂或補充,不論該等修訂或補充是在該等註冊聲明生效日期之前或之後提交,根據證券法第462(B)條提交的任何相關注冊聲明,以及作為該註冊聲明的一部分或與該註冊聲明或其任何及所有修訂的一部分或相關而提交的任何及所有文書或文件,不論該等修訂是在該註冊聲明生效日期之前或之後提交的;而以下籤署人中的每一人現批准並確認該受權人及代理人憑藉本條例而須作出或安排作出的一切事情。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署:
簽名 |
標題 |
日期 |
||
發稿S/雷霞 |
首席執行官兼董事長 |
三月 11, 2024 |
||
雷霞 |
(首席行政主任) |
|||
/S/劉端榮 |
首席運營官兼董事 |
三月 11, 2024 |
||
劉端榮 |
||||
/S/強赫 |
首席財務官 |
三月 11, 2024 |
||
強河 |
(首席會計和財務官) |
|||
/S/齊(Jeff)何 |
董事 |
三月 11, 2024 |
||
齊(Jeff)何 |
||||
發稿S/魏霞 |
董事 |
三月 11, 2024 |
||
魏霞 |
||||
/S/田實(斯坦利)楊致遠 |
董事 |
三月 11, 2024 |
||
楊天石(Stanley) |
II-6
目錄表
美國授權代表簽字
根據1933年頒佈的《證券法》,簽署人、公司在美國的正式授權代表已於3月3日在德克薩斯州紐瓦克市簽署了本註冊聲明或其修正案 11, 2024.
授權的美國國會代表 |
||||
發信人: |
/s/Donald J.Puglisi |
|||
姓名: |
唐納德·J·普格利西 |
|||
標題: |
經營董事 |
|||
Puglisi律師事務所 |
II-7