附錄 5.1

2024年2月16日

董事會

3017 Bolling Way NE，1 樓和 2 樓

美國喬治亞州亞特蘭大 30305

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”），我們擔任 T Stamp Inc.（“公司”）的法律顧問，負責編制和提交S-3表格（“註冊聲明”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明。註冊聲明是為了登記公司的某位賣出股東不時轉售 ，註冊聲明（“出售 股東”）中詳述了公司最多3600,000股A類普通股，面值每股0.01美元（ “A類普通股”），可在行使賣方持有的某些已發行和未履行的認股權證時發行 股東將以每股1.34美元的行使價購買公司的A類普通股，但須進行調整 （”認股權證”）。我們將行使 認股權證時可發行的3600,000股A類普通股稱為 “認股權證”（每股均為 “認股權證”）。這封意見 信是根據S-3表格第16項和S-K法規第601（b）（5）項提交的，涉及註冊 聲明，包括作為註冊聲明（“招股説明書”）一部分的基本招股説明書。招股説明書 規定，未來將由一份或多份招股説明書補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）進行補充。

關於此處包含的意見 ，我們審查了註冊聲明、招股説明書、經修訂和重述的公司註冊證書 、經修訂和重述的公司章程、公司董事會和股東的決議、 以及我們估計發表意見所需的所有其他文件。在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力 、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為認證副本或靜態副本提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及這些 副本原件的真實性。

基於前述情況，我們 認為，對於賣出股東根據註冊 聲明發行的任何A類普通股（“已發行普通股”），(i) 當最終修訂的註冊聲明（包括生效後的所有 必要修正案）根據《證券法》生效時，(ii) 在適當的招股説明書補充文件 後生效已發行普通股的相關內容是根據《證券法》和適用的 規則編制、交付和提交的以及相關法規，(iii) 如果要根據承保 發行的堅定承諾出售已發行普通股，則所發行普通股的承銷協議已由 公司及其其他各方正式授權、簽署和交付；(iv) 董事會，包括由此任命的任何適當委員會，以及 公司的有關官員已採取一切必要的公司行動來批准已發行普通股的發行，即由此收到的 對價及相關事項，(v) 當已發行普通股 的發行和出售條款已根據經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程正式確定時， 以不違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對公司 具有約束力的任何協議或文書，從而遵守任何法院或政府規定的任何要求或限制當證書採用所要求的形式時，對公司 和 (vi) 擁有管轄權的機構代表 已發行普通股的 特拉華州通用公司法（“DGCL”）已正式執行、會籤、登記和交付，或者，如果以賬面登記表簽發，則相應的 賬户對賬單，證明存入買方在公司 過户代理機構開立的A類普通股賬户中的A類普通股，已由該過户代理人在支付商定對價後簽發， } 根據適用的承銷協議發行和出售的已發行普通股，或任何其他經正式授權、執行和交付的有效且具有約束力的協議，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，前提是 的對價不低於每股A類普通股0.01美元。

在提出上述 意見時，我們假設（i）註冊聲明（及其任何適用的生效後修正案）將根據《證券法》生效，將編制並向委員會提交一份招股説明書補充文件，描述由此發行的 普通股，此類已發行普通股將根據這些 招股説明書補充文件的條款並符合所有適用的法律；以及 (ii) 最終購買、承保或類似的行為與此類已發行普通股（如果適用）有關的協議 將由公司和/或 賣方股東（如適用）及其其他各方正式授權、簽署和交付；(iii) 已發行普通股將獲得公司所有 必要公司行動的正式授權，發行此類已發行普通股所依據的任何協議都將獲得正式授權， 由公司和公司執行和交付其他各方；(iv) 公司將保持組織結構，有效存在 和根據適用的州法律，信譽良好；以及 (v) 公司已根據註冊聲明、招股説明書和相關的 招股説明書補充文件在行使 認股權證時預留了足夠數量的A類普通股，由賣方股東出售；以及 (iv) 向賣出股東發行任何以現金行使的認股權證股份後，公司 將獲得其全部行使價的對價應等於每股認股權證1.34美元（有待調整）。

上述 的意見受 (i) 任何破產、破產、重組、暫停、安排或類似法律的影響債權人 的權利和救濟措施的影響，包括有關欺詐性轉讓或優惠 轉讓的成文或其他法律的影響，以及 (ii) 一般公平原則，包括重要性、合理性、善意和公平交易的概念 以及可能無法提供具體的條款履約、禁令救濟或其他公平補救措施，無論是否在衡平或法律程序中，可執行性 被考慮。我們對 (i) 任何豁免居留、延期 或高利貸法或未知未來權利的有效性不發表任何意見；或 (ii) 可能因違反聯邦或州證券 法而被認定為不可執行的條款。

對於註冊聲明、招股説明書、任何未來的招股説明書補充文件、 或其任何部分的真實性、準確性或完整性， 特此不發表任何意見。除了上文編號第 (1) 至 (3) 段中明確陳述的意見外，不得暗示或推斷任何意見。我們在此表達的觀點是截至本文發佈之日的，我們沒有義務就 適用法律的任何變化或在本文發佈之日之後可能引起我們注意的、可能影響我們在此表達的觀點的任何其他事項向您通報。

我們同意將這封意見書作為註冊聲明的證物提交 ，並同意在構成其一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於 ，根據《證券法》第 7 條或委員會根據該法的規章和條例需要其同意的人。

真的是你的，

/s/ CrowdCheck Law, LLP

AS/GHA