附件19.1

CADRENAL治療公司

內幕交易政策

自2023年1月19日起生效

本內幕交易政策為CadrenalTreateutics，Inc.(“本公司”)在交易和導致交易本公司的證券或持有機密信息的其他上市公司的證券方面提供了標準。本政策分為兩部分：第一部分禁止在某些情況下進行交易，適用於本公司所有董事、高級管理人員和 員工以及能夠獲取本公司重大非公開信息的獨立承包商或顧問 ；第二部分施加特別的額外交易限制，適用於所有(I)本公司董事、(Ii)本公司高管 和(Iii)可能列於附錄A的員工(統稱為“承保人員”)。

聯邦證券法的主要目的之一就是禁止所謂的“內幕交易”。簡單地説，內幕交易是指一個人利用通過參與本公司而獲得的重大非公開信息，決定購買、出售、贈送或以其他方式交易本公司的證券，或將該信息提供給本公司以外的其他人。禁止內幕交易的規定 適用於幾乎任何人的交易、提示和推薦，包括與本公司有關聯的所有人，如果涉及的信息是“重要的”和“非公開的”。這些術語在本政策的第 I部分第3節中定義。這些禁令將適用於任何董事、高管或員工根據他或她獲得的關於本公司、其客户、供應商或與本公司有合同關係或可能正在談判交易的其他公司的 重大非公開信息來買賣本公司股票的行為。

第一部分

本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、期權和公司可能發行的任何其他證券，如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與公司任何證券有關的衍生證券，無論是否由公司發行。

本政策適用於本公司及其子公司的所有員工、本公司及其子公司的所有高管以及本公司的所有董事會成員。本政策也適用於所有有權獲得本公司重大非公開信息的獨立承包商或顧問 (每個獨立承包商或顧問均為“重大IC”)。

(A)在 持有有關公司的重大非公開信息期間，董事、高級管理人員或員工或材料IC不得買賣任何公司證券，無論是否由公司發行。(“材料”和“非公開”一詞的定義見下文第一部分第3節(A)和(B))。

(B)任何知道本公司任何重要非公開信息的董事、高級管理人員或員工或材料IC均不得將該信息 傳達給包括家人和朋友在內的任何其他人。

(C)此外，董事、高級管理人員、僱員或材料IC在擁有其在參與本公司的過程中獲得的有關該公司的重大非公開信息的情況下，不得買賣任何其他公司的證券，無論該證券是否由本公司發行。任何知道此類重大非公開信息的董事、高管或員工或重大IC不得將該信息 傳達給包括家人和朋友在內的任何其他人。

(D)出於合規目的，您不應在 持有您有理由相信是重要且非公開的信息時進行證券交易、提示或推薦證券(或以其他方式導致購買或出售證券)，除非您首先諮詢合規官員並獲得合規官員的 事先批准(定義見下文第一部分第3(C)節)。

(E)承保人員必須按照下文第二部分第三節規定的程序，對公司的所有證券交易進行“預先結算”。

(A)重要性。{br]只有在您掌握的信息是“實質性”的情況下，內幕交易限制才會生效。然而，重要性涉及一個相對較低的門檻。如果信息具有市場意義，也就是説，如果它的公開傳播可能會影響證券的市場價格，或者如果它是理性投資者在做出投資決定之前希望知道的信息，則通常被視為“重大”信息。

在特定情況下，處理以下主題的信息很有可能成為材料：

(I)公司前景發生重大變化 ；

(2)資產大幅減記或準備金增加；

(3)重大訴訟或政府機構調查的事態發展 ；

(四)流動性問題 ；

(五)盈利預估變動或重大業務異常損益；

(6)管理層的重大變動；

(7)股息變動 ；

(8)非常借款 ；

(九)重大合同的判給或損失；

(X)改變債務評級 ；

(Xi)提案、計劃或協議，即使是初步性質的，涉及合併、收購、資產剝離、資本重組、戰略聯盟、許可安排或買賣大量資產；

(Xii)公開發行；以及

(十三)待發布的統計報告(如消費者物價指數、貨幣供應量和零售數據或利率動態)。

重要信息 不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。對於未來的事件，如合併、收購或推出新產品，談判或產品開發被確定為關鍵的時間點是通過權衡事件發生的概率和事件對公司運營或股票價格的影響程度來確定的。因此，有關會對股價產生重大影響的事件(如合併)的信息可能是重要的，即使該事件發生的可能性相對較小。當懷疑特定的 非公開信息是否是重要的時，假定它是重要的。如果您不確定信息是否重要，則在決定披露此類信息(需要了解該信息的人除外)或交易或推薦與該信息相關的證券之前，應諮詢 合規官。

(B)非公開信息 。內幕交易禁令只有在您擁有重要且“非公開”的信息時才會生效。 信息已向少數公眾披露這一事實並不意味着它是出於內幕交易目的而公開的。要使信息公之於眾，信息必須以面向一般投資者的方式進行傳播，並且必須讓投資者有機會吸收信息。即使在公開披露有關公司的信息後，您也必須等到信息公開後第二個交易日的收盤時間 ，才能將信息視為公共信息 。

非公開信息 可能包括：

(I)一批分析師、經紀人或機構投資者可獲得的信息；

(2)作為謠言主題的未披露的事實，即使謠言廣為流傳；以及

(Iii)委託本公司保密的資料 ，直至該等資料已向公眾公佈，並已有足夠時間(通常為兩至三天)讓市場對該等資料作出迴應。

對於重要性問題 ，如果您不確定信息是否被認為是公開的，您應該諮詢合規官員，或者 假定信息是“非公開的”並將其視為機密。

(C)合規官員。公司已任命首席財務官為本政策的合規官。合規官的職責包括但不限於以下內容：

(I)協助 執行本政策；

(Ii)將本政策分發給所有員工，並確保根據需要對本政策進行修訂，以與內幕交易法律保持同步；

(Iii)按照下文第二部分第三節規定的程序，對公司所有證券交易進行預結算

(4)批准根據下文第二部分第4節進行的任何交易。

對交易或傳播重大非公開信息的懲罰可能會很嚴厲，對參與此類非法行為的個人及其僱主和主管都是如此，可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。鑑於 潛在處罰的嚴重性，遵守本政策絕對是強制性的。

(A)法律處罰。違反內幕交易法的人，在擁有重大非公開信息的情況下從事公司證券交易，可被判處重刑，並被要求支付數倍於所獲利潤或避免損失金額的罰款。

此外，向他人通風報信的人還可能對向其披露重大非公開信息的舉報人的交易負責。給小費的人 可以受到與給小費的人相同的處罰和制裁，即使給小費的人沒有 從交易中獲利，美國證券交易委員會也施加了很大的罰款。

美國證券交易委員會還可以尋求對在內幕交易違規行為發生時“直接或間接控制實施此類違規行為的人”的任何人進行嚴厲的 處罰，這適用於公司和/或管理和監督人員。這些控制人可能被要求承擔高達100萬美元或所獲得的利潤或避免的損失的三倍以上的責任。即使是 導致微利或沒有利潤的違規行為，美國證券交易委員會也可以向公司和/或管理和監督人員索要至少100萬美元作為 控制人。

(B)公司施加的處罰 。違反本政策的員工可能會受到公司的紀律處分，包括但不限於因原因解僱 。如果允許，本政策的任何例外情況只能由合規官員批准，並且必須在任何違反上述要求的活動發生之前提供。

第II部

禁止所有承保人員在封閉期內交易本公司的證券。

(A)季度停電期。一旦本季度的財務報表關閉，合規官或財務總監將通過電子郵件宣佈，並在公司財務業績公開披露和提交其10-Q或10-K表格(視情況而定)的次日營業結束時，禁止交易本公司的證券。在此期間，承保人員 通常擁有或被推定擁有有關公司財務業績的重大非公開信息。

(B)其他 停電期。有關本公司的其他類型的重大非公開信息(如 合併、收購或處置或新產品開發的談判)可能會不時懸而未決，不會公開披露。在此類重大非公開信息懸而未決期間，公司可能會實施特別封閉期，在此期間，被覆蓋人員不得交易公司的證券。如果公司規定了特殊的封閉期，它將通知受影響的承保人員。

在沒有有效的封閉期時，承保人員被允許交易公司的證券。一般來説，這意味着承保人員可以在第1(A)節規定的禁售期結束之日起至第1(A)節規定的下一個禁售期 開始之日開始的期間內進行交易。然而，即使在此交易窗口期間，擁有任何重大非公開信息的承保人員在信息公開或不再是重要信息之前，也不應交易本公司的證券。此外，如果實施了上文第二部分第1(B)節規定的特別禁止交易期，本公司可能會關閉此交易窗口 ，並將在特殊禁止交易期結束後重新打開交易窗口。

(A)由於 承保人士可能會定期獲得重要的非公開信息，本公司要求所有此類人士在沒有預先結算本公司證券的所有交易的情況下，禁止進行交易，即使在上文第二部分第二節規定的交易窗口期間也是如此。

(B)受以下第(D)款豁免的約束，未經合規官員事先批准，承保人員不得在任何時間直接或間接購買或出售任何公司證券。這些程序也適用於此人的配偶、居住在此人家庭中的其他人和未成年子女的交易，以及此人 控制的實體的交易。

(C)合規幹事應記錄收到每項請求的日期以及批准或不批准每項請求的日期和時間。除非 被撤銷，否則許可授予通常將一直有效，直到授予許可之日起三個工作日收盤為止。如果交易在三個工作日內沒有發生，則必須重新請求交易的預清算。

(D)根據經批准的10b5-1計劃買賣證券不需要預先審批 。對於批准的10b5-1計劃下的任何購買或銷售，應指示代表承保人進行交易的第三方向合規官發送所有此類交易的複印件。

(A)在本公司“個人賬户”退休或退休金計劃實施的封閉期內，本公司的董事及行政人員 不得買賣本公司的股權證券，在此期間，至少50%的計劃參與者 因本公司或計劃受託機構暫停交易而無法購買、出售或以其他方式收購或轉讓本公司股權證券的權益。

(B)除非事先獲得合規官的批准，否則 被保險人，包括其配偶、居住在該人家庭中的其他人以及該人控制的未成年子女和實體，不得從事本公司證券的以下交易 ：

(I)短期交易。購買公司證券的承保人員在購買後至少六個月內不得出售任何同類公司證券 ；

(Ii)賣空 。承保人員不得賣空公司的證券；

(Iii)期權交易。承保人員不得買賣公司證券的看跌期權或其他衍生證券；

(Iv)保證金交易。承保人員不得在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押為貸款抵押品； 和

(V)套期保值。 承保人員不得就公司證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。

以下是公司根據本政策施加的限制的某些有限例外情況。請注意，即使交易 受本政策的例外約束，您也需要單獨評估交易是否符合適用法律。例如， 即使一筆交易被指明為不受本政策的約束，您也可能需要在適用的範圍內遵守修訂後的1934年《證券交易法》第16節下的短線交易限制 。您有責任始終遵守 適用法律。

(A)合格的10b5-1圖則。本政策項下的交易限制不適用於根據規則10b5-1(“經批准的10b5-1計劃”)根據預先存在的書面計劃、合同、指示或安排進行的交易：

(I)在進行任何交易前至少一個月，是否已由合規主任審核及批准(或，如經修訂或修訂，則該等修訂或修訂已由合規主任在任何隨後的 交易前至少一個月審核及批准)；

(Ii)在被保險人不掌握有關公司的重大非公開信息時，由被保險人真誠地簽訂的；和

(Iii)賦予 第三方酌情決定權在被保險人控制之外進行該等買賣，只要該第三方不掌握任何有關本公司的重大非公開資料；或明確指明將買賣的證券 、股份數目、交易價格及/或日期或其他描述該等交易的公式(S)。

(B)股票期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權的接收和歸屬。本政策項下的交易限制不適用於接受或購買公司發行或提供的股票期權、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權 。本政策項下的交易限制也不適用於根據適用計劃和協議授予、註銷或沒收股票期權、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權 。

(C)行使股票期權；結算限制性股票單位。本政策下的交易限制不適用於行使股票期權以換取現金或結算公司股權激勵計劃下的限制性股票單位。同樣，本政策下的交易限制不適用於在與公司進行的換股交易中行使股票期權，也不適用於選擇讓公司扣留證券以支付與行使期權或結算受限制股票有關的納税義務 單位。然而，本政策下的交易限制確實適用於(I)出售因行使股票 期權或結算受限制股票單位而發行的任何證券，(Ii)通過經紀商以無現金方式行使股票期權，因為這涉及出售相關股份的一部分以支付行使成本，以及(Iii)為產生支付期權行使價格所需的現金 而進行的任何其他市場銷售。

(D)某些 401(K)計劃交易。本政策中的交易限制不適用於在任何公司401(K) 計劃中購買公司股票，這些股票是根據您的工資繳款選擇定期向該計劃繳款而產生的。然而，交易限制 確實適用於您在任何公司401(K)計劃下做出的選擇：(I)增加或減少您的供款將分配給公司股票基金的百分比，(Ii)將餘額移入或移出公司股票基金，(Iii)在貸款將導致清算您的公司股票基金餘額的情況下，根據任何 401(K)計劃賬户借入資金，以及(Iv)預付計劃 貸款，如果預付款將導致將貸款收益分配到公司股票基金。

(E)股票分拆、股票分紅和類似交易。本政策下的交易限制不適用於因股票拆分或股票股息平等適用於同一類別的所有證券或類似交易而導致的證券數量變化。

(f) 誠實守信禮物和遺產。本政策項下的交易限制不適用於善意的涉及 公司證券或遺囑或繼承法和分配法轉讓的禮物。

(G)改變所有權形式。僅涉及您持有證券的形式的改變的交易是允許的。例如， 您可以將共享轉移到Intervivos在你有生之年，你是該信託的唯一受益人。

(H)其他 例外。本政策的任何其他例外情況必須經合規官員與董事會或董事會獨立委員會和法律顧問協商後批准。

所有承保人員 都需要在所附的確認書和證書上簽字。

確認和認證

茲確認已收到本公司的內幕交易保單。簽署人已閲讀並理解(或 已解釋)該政策，並同意在與證券買賣及非公開信息的保密有關的任何時候受該政策管轄。

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