附件10.1
執行副本
第3號修正案
信貸協議
日期：2024年2月23日
JABIL INC.之間的信用協議第3號修正案（本修正案），特拉華州公司（ A公司）、銀行、金融機構和下文提及的信貸協議的其他機構貸款方（統稱為“貸款方”）以及花旗銀行，作為貸款人的代理人（ 代理人）。
初步聲明：
(1)本公司、貸款人和代理人已於2020年1月22日簽訂了一份信貸協議，該協議經2021年4月28日的第1號修訂案和2023年2月10日的第2號修訂案修訂（經修訂後，稱為《信貸協議》）。本修訂中未另行定義的大寫術語與信貸協議中規定的含義相同。
(2)根據《信貸協議》第2.20條，公司已要求 終止日期（a）任何A批貸款延長至2028年1月22日，（b）任何B批貸款延長至2026年1月22日。
(3)公司已要求對信貸協議進行某些修訂，雙方同意按照本修訂（經修訂的信貸協議，經修訂的信貸協議）的條款和條件進行修訂。
第1款.同意延期申請。在本修正案的簽名頁上註明的每個擔保人同意將其A批承諾的 終止日期延長一年，至2028年1月22日，並將其B批承諾的終止日期延長一年，至2026年1月22日（每個此類擔保人均為一個延長擔保人）。本協議延長終止日期的所有方面均受信貸協議條款的約束，但信貸協議第2.20條的規定除外，該條款 規定了公司必須提交延期請求的日期、延期貸款人提交答覆的日期或代理人必須通知公司每個適當貸款人的決定的日期， 特此放棄這些規定。為免生疑問，在滿足（或放棄）下文第4條規定的適用條件後，各延長協議的終止日期延長應於2024年2月23日生效。
第2款.信貸協議的修訂。自修訂生效日（定義見下文）起，在滿足（或
放棄）下文第5條規定的先決條件的前提下，貸方和公司特此同意修訂信貸協議，刪除的文本（以與以下示例相同的方式顯示文本： 被刪除的文本），並添加作為本協議附件A的《修訂後的信用證協議》第
頁中規定的雙下劃線文本（以與以下
示例相同的方式表示：雙下劃線文本）。
第3款.棄權;棄權本《信貸協議》第9.07條的要求自本《信貸協議》生效之日起生效，並在滿足（或放棄）以下第6條規定的先決條件的前提下，在此放棄該條款要求各承包商（其承諾根據《修訂後的信貸協議》附表一增加）簽署和交付轉讓書和承擔書的範圍。通過簽署本修訂，各借款人應擁有一筆A批承諾或一筆B批承諾，其金額 見修訂後的《信貸協議》附表一，如果是A批承諾，則應在修訂後的《信貸協議》附表一所示日期到期。
第4款.第一節效力的條件本修訂的第1條應於修訂生效日期 當日或之後生效，在該日期，以下各項先決條件均應得到滿足或豁免：
(a)代理人應已收到由公司和各展期貸款人簽署的本修訂的副本;
(b)已同意延長其 終止日期的適當貸款人的循環信貸承諾總額和假定貸款人的額外循環信貸承諾總額應超過適用貸款的循環信貸承諾總額的50%;以及
(c)公司應已支付代理人和貸款人與本 修訂和承諾延期相關的所有應計費用和發票費用（包括代理人的律師Shearman & Sterling LLP的應計費用和發票費用）。
第5款.第二節的效力條件本修訂的第2條應於滿足或放棄以下各項先決條件之日 （修訂生效日期）起生效：
(I)代理人應已收到由公司和所需貸款人簽署的本修正案副本。
(Ii)在修訂生效日期，以下陳述應屬實，代理人應已收到由公司正式授權的高級職員簽署、註明修訂生效日期的證書，並已為每個貸款人的賬户 提供一份證書，聲明：
(A)經修訂的信貸協議第4.01節所載的陳述和保證於修訂生效日期及截至 修訂生效日期正確無誤，以及
(B)未發生或仍在繼續的構成違約的事件。
(Iii)代理商應在修正案生效日期或之前收到下列內容，每個日期均為修正案生效日期，其形式和實質應合理地令代理商滿意：
(A)在修訂生效日期前，任何貸款人根據經修訂的信貸協議第2.16條提出的要求，向貸款人發出的附註；
(B)該公司的董事會(或該董事會的執行委員會)批准經修訂的信貸協議及附註的決議的核證副本；
(C) 公司祕書或助理祕書的證書，證明獲授權簽署本修訂的公司高級人員的姓名和真實簽名，以及根據本修訂交付的附註和其他文件；和
(D)本公司律師Latham&Watkins LLP的慣常意見。
(Iv)代理商應已收到所要求的有關公司的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》在內的適用《瞭解您的客户》和《反洗錢規則和條例》，並在修正案生效日期前至少五個工作日以書面形式向本公司提出要求，且 (Ii)就本公司根據《實益所有權條例》有資格的法人客户而言，任何貸款人至少在修正案生效日期前五個工作日向本公司發出書面通知，與本公司有關的實益所有權證書應已獲得該等實益所有權證書(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。
(V)本公司應已償還或預付所有以加元計價的未償還定期基準利率預付款。作為本修正案當事人的每一貸款人特此放棄在修正案生效日期 之前發出預付款通知的任何要求。
第6節.第3節的生效條件。在不重複上文第4(A)節的情況下，本修訂第3節自代理人收到本修訂副本之日起生效，該等修訂副本由本公司及經修訂信貸協議附表一所示承諾額(S)與其於信貸協議附表一所示承諾額(S)不同的每一貸款人所簽署。
第7節公司的陳述和保證。本公司聲明並保證：(I)信貸協議第4.01節所載的陳述及保證於本協議日期及截至該日均屬正確(或如明確聲明任何該等陳述或保證已於某一特定日期作出，則為截至該特定日期)及(Ii)未發生任何事件且該事件仍在繼續，或會因延長上文第(Br)節所述的循環信貸承諾而構成違約。
第8節貸款文件的引用和效力。(A)在本修正案第2節生效之時及之後，信貸協議中凡提及本協議、以下各項或類似詞語時，均指及提及經修訂信貸協議。
(B)經本修訂特別修訂的信貸協議及附註，現正並將繼續具有十足效力及作用，並於此在各方面予以批准及確認。
(C)除本修訂明確規定外，本修訂的簽署、交付及效力不得視為放棄任何貸款人或代理人在信貸協議或任何票據項下的任何權利、權力或補救辦法，亦不構成放棄信貸協議或任何票據的任何規定。
(D)本修訂須受信貸協議第9.01節的規定所規限，並構成貸款文件。
第9節費用及開支本公司同意在提出要求後十天內，根據信貸協議第9.04條的條款，支付代理人與本修正案的準備、執行、交付、管理、修改和修訂有關的所有合理費用和開支(包括但不限於代理人律師的合理費用和開支)。
第10節執行對應物。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為原件，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。複印機交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。
第11節.適用法律等本修正案和基於、引起或與本修正案有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及據此擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。信貸協議的第9.13和9.21節通過引用併入本修正案，並適用於本修正案作必要的變通.
本修正案由雙方正式授權的官員簽署，特此證明，自上述第一個日期起生效。
| 捷普公司，AS公司 | ||
| 發信人： | /發稿S/邁克爾·達斯圖爾 | |
| 姓名： | 邁克爾·達斯圖爾 | |
| 標題： | 首席財務官 |
| 花旗銀行，N.A.，作為代理人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/Daniel博塞利 | |
| 姓名： | Daniel·博塞利 | |
| 標題： | 美國副總統 |
捷普信貸協議 第3號修正案簽字頁
| 簽名頁 | ||
| 同意延長終止日期： | ||
| 貸款人名稱：花旗銀行，N.A. | ||
| 發信人： | 撰稿S/Daniel博塞利 | |
| 姓名：Daniel·博塞利 | ||
| 職務：總裁副 | ||
同意按照上述修正案第2節的規定修改信貸協議：
| 貸款人名稱：花旗銀行，N.A. | ||
| 發信人： | 撰稿S/Daniel博塞利 | |
| 姓名：Daniel·博塞利 | ||
| 職務：總裁副 | ||
捷普信貸協議 第3號修正案簽字頁
| 簽名頁 | ||
| 同意延長終止日期： | ||
| 貸款人名稱：美國銀行 | ||
| 發信人： | /S/Injah Song | |
| 姓名：英雅·宋 | ||
| 標題：董事 | ||
同意按照上述修正案第2節的規定修改信貸協議：
| 貸款人名稱：美國銀行 | ||
| 發信人： | /S/Injah Song | |
| 姓名：英雅·宋 | ||
| 標題：董事 | ||
捷普信貸協議 第3號修正案簽字頁
| 簽名頁 | ||
| 同意延長終止日期： | ||
| 貸款人名稱：法國巴黎銀行 | ||
| 發信人： | /s/Brendan Heneghan | |
| 姓名：布蘭登·赫內根 | ||
| 標題：董事 | ||
| 發信人： | /s/Nicolas Doche | |
| 姓名：尼古拉斯·多什(Nicolas Doche) | ||
| 職務：總裁副 | ||
同意按照上述修正案第2節的規定修改信貸協議：
| 貸款人名稱：法國巴黎銀行 | ||
| 發信人： | /s/Brendan Heneghan | |
| 姓名：布蘭登·赫內根 | ||
| 標題：董事 | ||
| 發信人： | /s/Nicolas Doche | |
| 姓名：尼古拉斯·多什(Nicolas Doche) | ||
| 職務：總裁副 | ||
捷普信貸協議 第3號修正案簽字頁
| 簽名頁 | ||
| 同意延長終止日期： | ||
| 法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/保羅·阿倫斯 | |
| 姓名：保羅·阿倫斯 | ||
| 標題：董事 | ||
| 發信人： | /s/吉爾·Wong | |
| 姓名：吉爾·Wong | ||
| 標題：董事 | ||
同意按照上述修正案第2節的規定修改信貸協議：
貸款人名稱：法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為貸款人
| 發信人： | /S/保羅·阿倫斯 | |
| 姓名：保羅·阿倫斯 | ||
| 標題：董事 | ||
| 發信人： | /s/吉爾·Wong | |
| 姓名：吉爾·Wong | ||
| 標題：董事 | ||
捷普信貸協議 第3號修正案簽字頁
簽名頁
同意延長終止日期：
貸款人名稱： 摩根大通銀行，N.A.
| 發信人： | /S/克里斯汀·萊斯羅普 | |
| 姓名：克里斯汀·萊斯羅普 | ||
| 職務：董事高管 | ||
同意按照上述修正案第2節的規定修改信貸協議：
貸款人名稱：摩根大通銀行，北卡羅來納州
| 發信人： | /S/克里斯汀·萊斯羅普 | |
| 姓名：克里斯汀·萊斯羅普 | ||
| 職務：董事高管 | ||
捷普信貸協議 第3號修正案簽字頁
簽名頁
同意延長終止日期：
瑞穗銀行
| 發信人： | /S/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名：特蕾西·拉恩 | ||
| 職務：董事高管 | ||
同意按照上述修正案第2節的規定修改信貸協議：
| 瑞穗銀行股份有限公司 | ||
| 發信人： | /S/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名：特蕾西·拉恩 | ||
| 職務：董事高管 | ||
捷普信貸協議 第3號修正案簽字頁
簽名頁
同意延長終止日期：
| 三井住友銀行 | ||
| 發信人： | /s/ Jeff French | |
| Name：zhang cheng | ||
| 標題：經營董事 | ||
同意按照上述修正案第2節的規定修改信貸協議：
| 三井住友銀行 | ||
| 發信人： | /s/ Jeff French | |
| Name：zhang cheng | ||
| 標題：經營董事 | ||
捷普信貸協議 第3號修正案簽字頁
簽名頁
同意延長終止日期：
| 美國銀行全國協會（U.S. Bank National Association） | ||
| 發信人： | 丹尼爾·達蒙Daniel Damon | |
| Name：zhang cheng | ||
| 標題：經營董事 | ||
同意按照上述修正案第2節的規定修改信貸協議：
| 美國銀行全國協會（U.S. Bank National Association） | ||
| 發信人： | 丹尼爾·達蒙Daniel Damon | |
| Name：zhang cheng | ||
| 標題：經營董事 | ||
捷普信貸協議 第3號修正案簽字頁
簽名頁
同意延長終止日期：
| 銀行名稱：Banco Santander，S.A.，紐約分行 | ||
| 發信人： | /s/安德烈斯·巴博薩 | |
| 姓名：安德烈斯·巴博薩 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | /s/Daniel·科斯特曼 | |
| 姓名：Daniel·科斯特曼 | ||
| 職務：董事高管 | ||
同意按照上述修正案第2節的規定修改信貸協議：
| 銀行名稱：Banco Santander，S.A.，紐約分行 | ||
| 發信人： | /s/安德烈斯·巴博薩 | |
| 姓名：安德烈斯·巴博薩 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | /s/Daniel·科斯特曼 | |
| 姓名：Daniel·科斯特曼 | ||
| 職務：董事高管 | ||
捷普信貸協議 第3號修正案簽字頁
| 同意延長終止日期： | ||
| 中國銀行，紐約分公司 | ||
| 發信人： | /S/濟南燕 | |
| 姓名：濟南市閆某 | ||
| 職務：常務副總裁 | ||
同意按照上述修正案第2節的規定修改信貸協議：
| 中國銀行，紐約分公司 | ||
| 發信人： | /S/濟南燕 | |
| 姓名：濟南市閆某 | ||
| 職務：常務副總裁 | ||
捷普信貸協議 第3號修正案簽字頁
| 簽名頁 | ||
| 同意延長終止日期： | ||
| 星展銀行有限公司 | ||
| 發信人： | /s/凱特·邱 | |
| 姓名：凱特·邱 | ||
| 職務：總裁副 | ||
同意按照上述修正案第2節的規定修改信貸協議：
| 星展銀行有限公司 | ||
| 發信人： | /s/凱特·邱 | |
| 姓名：凱特·邱 | ||
| 職務：總裁副 | ||
捷普信貸協議 第3號修正案簽字頁
| 簽名頁 | ||
| 同意延長終止日期： | ||
| 貸款人名稱：美國北卡羅來納州滙豐銀行 | ||
| 發信人： | 撰稿S/伊蓮娜·埃爾南德斯 | |
| 姓名： | 艾琳·埃爾南德斯 | |
| 標題： | 董事 | |
同意按照上述修正案第2節的規定修改信貸協議：
| 貸款人名稱：美國北卡羅來納州滙豐銀行 | ||
| 發信人： | 撰稿S/伊蓮娜·埃爾南德斯 | |
| 姓名： | 艾琳·埃爾南德斯 | |
| 標題： | 董事 | |
捷普信貸協議 第3號修正案簽字頁
同意延長終止日期：
| 三菱UFG銀行有限公司： | ||
| 發信人： | /s/Lillian Kim | |
| 姓名： | 莉莉安·金 | |
| 標題： | 董事 | |
同意按照上述修正案第2節的規定修改信貸協議：
| 三菱UFG銀行有限公司： | ||
| 發信人： | /s/Lillian Kim | |
| 姓名： | 莉莉安·金 | |
| 標題： | 董事 | |
捷普信貸協議 第3號修正案簽字頁
| 簽名頁 | ||
| 同意延長終止日期： | ||
銀行名稱： 華僑銀行紐約分行
| 發信人： | /S/Charles Ong | |
| 姓名： | 王志浩 | |
| 標題： | 總經理 |
同意按照上述修正案第2節的規定修改信貸協議：
銀行名稱：華僑銀行紐約分行
| 發信人： | /S/Charles Ong | |
| 姓名： | 王志浩 | |
| 標題： | 總經理 | |
捷普信貸協議 第3號修正案簽字頁
| 簽名頁 | ||
| 同意延長終止日期： | ||
| 出借人名稱：加拿大皇家銀行 | ||
| 發信人： | 撰稿S/布萊恩·休特 | |
| 姓名： | 布萊恩·胡特 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
同意按照上述修正案第2節的規定修改信貸協議：
| 出借人名稱：加拿大皇家銀行 | ||
| 發信人： | 撰稿S/布萊恩·休特 | |
| 姓名： | 布萊恩·胡特 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
捷普信貸協議 第3號修正案簽字頁
| 簽名頁 | ||
| 同意延長終止日期： | ||
| 貸款人名稱：渣打銀行 | ||
| 發信人： | /S/克里斯托弗·特蕾西 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特雷西 | |
| 標題： | 董事，融資解決方案 | |
同意按照上述修正案第2節的規定修改信貸協議：
| 貸款人名稱：渣打銀行 | ||
| 發信人： | /S/克里斯托弗·特蕾西 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特雷西 | |
| 標題： | 董事，融資解決方案 | |
捷普信貸協議 第3號修正案簽字頁
| 簽名頁 | ||
| 同意延長終止日期： | ||
| 豐業銀行 | ||
| 發信人： | /S/米歇爾·C·菲利普斯 | |
| 姓名： | 米歇爾·C·菲利普斯 | |
| 標題： | 經營董事 | |
同意按照上述修正案第2節的規定修改信貸協議：
| 豐業銀行 | ||
| 發信人： | /S/米歇爾·C·菲利普斯 | |
| 姓名： | 米歇爾·C·菲利普斯 | |
| 標題： | 經營董事 | |
捷普信貸協議 第3號修正案簽字頁
| 簽名頁 | ||
| 同意延長終止日期： | ||
| 貸款人名稱：Truist Bank | ||
| 發信人： | 撰稿S/阿方索·布里格姆 | |
| 姓名： | 阿方索·布里格姆 | |
| 標題： | 董事 | |
同意按照上述修正案第2節的規定修改信貸協議：
| 貸款人名稱：Truist Bank | ||
| 發信人： | 撰稿S/阿方索·布里格姆 | |
| 姓名： | 阿方索·布里格姆 | |
| 標題： | 董事 | |
捷普信貸協議 第3號修正案簽字頁
簽名頁
同意延長終止日期：
貸款人名稱：工商銀行有限公司紐約分行
| 發信人： | 撰稿S/Tony Huang | |
| 姓名： | Tony Huang | |
| 標題： | 董事 | |
| 發信人： | /s/彭淵源 | |
| 姓名： | 彭淵源 | |
| 標題： | 高管董事 | |
同意按照上述修正案第2節的規定修改信貸協議：
貸款人名稱：工商銀行有限公司紐約分行
| 發信人： | 撰稿S/Tony Huang | |
| 姓名： | Tony Huang | |
| 標題： | 董事 | |
| 發信人： | /s/彭淵源 | |
| 姓名： | 彭淵源 | |
| 標題： | 高管董事 | |
捷普信貸協議 第3號修正案簽字頁
簽名頁
同意延長終止日期：
貸款人名稱： UniCredit Bank GmbH紐約分行
| 發信人： | /S/Priya Trivedi | |
| 姓名： | 普里亞·特里維迪 | |
| 標題： | 董事 | |
| 發信人： | /S/雅各布·加齊 | |
| 姓名： | 雅各布·加齊 | |
| 標題： | 高級助理 | |
同意按照上述修正案第2節的規定修改信貸協議：
貸款人名稱：UniCredit Bank GmbH，紐約分行
| 發信人： | /S/Priya Trivedi | |
| 姓名： | 普里亞·特里維迪 | |
| 標題： | 董事 | |
| 發信人： | /S/雅各布·加齊 | |
| 姓名： | 雅各布·加齊 | |
| 標題： | 高級助理 | |
捷普信貸協議 第3號修正案簽字頁
確認上述修正案第3條(終止簽字人的承諾)：
| 富國銀行，全國協會 | ||
| 發信人： | /S/甘博奧迪 | |
| 姓名： | 甘博奧迪歐 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
捷普信貸協議 第3號修正案簽字頁
對發佈版本的評論
附件A
信貸協議
日期：2020年1月22日
經日期為2021年4月28日的第1號修正案修訂。 ,
和日期為2023年2月10日的第2號修正案
和日期為2024年2月23日的第3號修正案
其中
捷普公司
作為借款人
和
在此指定的初始貸款人
作為初始貸款人
和
北卡羅來納州花旗銀行
作為 管理代理
三井住友銀行
和
北卡羅來納州花旗銀行
作為可持續性的推動者
摩根大通銀行，N.A.
和
北卡羅來納州美國銀行
和
摩根大通銀行，N.A.
作為聯合辛迪加代理
和
法國巴黎銀行
法國農業信貸銀行公司和投資銀行
瑞穗銀行股份有限公司
三井住友銀行
和
美國全國銀行協會
作為文檔代理
花旗銀行， N.A.
摩根大通銀行，N.A.
美國銀行證券公司
法國巴黎銀行證券公司。
法國農業信貸銀行公司和投資銀行
摩根大通銀行， N.A.
瑞穗銀行股份有限公司
三井住友銀行
和
美國全國銀行協會
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
| 第一條 | ||||
| 第1.01節.某些定義的術語 |
1 | |||
| 第1.02節.時間段的計算 |
24 | |||
| 第1.03節。會計術語 |
24 | |||
| 第1.04節.許可項目的分類 |
||||
| 第1.05節。師 |
||||
| 第1.06節。費率 |
25 | |||
| 第1.07節。附加承諾貨幣 |
25 | |||
| 第二條 | ||||
| 第2.01節。信用證的預付款和信用證 |
26 | |||
| 第2.02節。取得進展 |
||||
| 第2.03節。信用證項下的簽發、提款和償付 |
28 | |||
| 第2.04節。費用 |
||||
| 第2.05節。終止或減少承諾 |
||||
| 第2.06節。預付款和信用證提款的償還 |
31 | |||
| 第2.07節。墊款利息 |
32 | |||
| 第2.08節。利率決定 |
||||
| 第2.09節。預付款的可選轉換 |
34 | |||
| 第2.10節。預付款預付款 |
34 | |||
| 第2.11節。成本增加 |
35 | |||
| 第2.12節。非法性 |
36 | |||
| 第2.13節。付款和計算 |
||||
| 第2.14節。税費 |
38 | |||
| 第2.15節。分擔付款等 |
41 | |||
| 第2.16節。債項的證據 |
||||
| 第2.17節。收益的使用 |
42 | |||
| 第2.18節。循環信貸承諾額總額增加 |
42 | |||
| 第2.19節。違約貸款人 |
||||
| 第2.20節。延長終止日期 |
||||
| 第2.21節。基準後繼率 |
||||
| 第2.22節。可持續性調整 |
50 | |||
| 第三條 | ||||
| 第3.01節。第2.01節生效的先決條件 |
52 | |||
| 第3.02節。對每個指定子公司的初始預付款 |
53 | |||
| 第3.03節。每次借款、發行、承諾增加和承諾延期的前提條件 |
||||
| 第3.04節。根據第3.01節作出的裁定 |
54 | |||
| 第四條 | ||||
| 第4.01節。公司的陳述和保證 |
55 | |||
| 第五條 | ||||
| 第5.01節。平權契約 |
57 | |||
| 第5.02節。消極契約 |
59 | |||
| 第5.03節。金融契約 |
||||
| 第六條 | ||||
| 第6.01節。違約事件 |
||||
| 第6.02節。關於違約時的信用證的訴訟 |
||||
| 第七條 | ||||
| 第7.01節.無條件擔保 |
||||
| 第7.02節絕對保證 |
||||
| 第7.03節免責聲明及確認 |
||||
| 第7.04節代位 |
||||
| 第7.05節持續擔保 |
||||
捷普信貸協議
| 第八條 | ||||
| 第8.01節.授權和權限 |
||||
| 第8.02節權利作為一種 |
||||
| 第8.03節代理人的義務;免責條款 |
||||
| 第8.04節代理人的信賴 |
||||
| 第8.05節職責委託 |
71 | |||
| 第8.06節.代理人的重新註冊 |
72 | |||
| 第8.07節.不依賴代理人和其他貸款人 |
73 | |||
| 第8.08節賠償 |
||||
| 第8.09節其它試劑 |
||||
| 第8.10節.公司介紹 |
||||
| 第8.11節.收回錯誤付款 |
75 | |||
| 第九條 | ||||
| 第9.01節。修訂等 |
77 | |||
| 第9.02節。通知等 |
||||
| 第9.03節。沒有放棄；補救措施 |
||||
| 第9.04節。成本和開支 |
||||
| 第9.05節。抵銷權 |
||||
| 第9.06節。捆綁效應 |
80 | |||
| 第9.07節。作業和參與 |
80 | |||
| 第9.08節。保密性 |
||||
| 第9.09節。指定附屬公司 |
||||
| 第9.10節。依法治國 |
||||
| 第9.11節。在對應方中執行 |
||||
捷普信貸協議
| 第9.12節。判斷力 |
||||
| 第9.13節。司法管轄權等 |
||||
| 第9.14節。貨幣的替代 |
88 | |||
| 第9.15節。開證行不承擔任何責任 |
88 | |||
| 第9.16節。《愛國者法案公告》 |
||||
| 第9.17節。授權書 |
||||
| 第9.18節。更換貸款人 |
||||
| 第9.19節。無受託責任 |
89 | |||
| 第9.20節。承認並同意接受受影響金融機構的自救 |
||||
| 第9.21節。放棄陪審團審訊 |
| 附表 |
| 附表I--承擔額 |
| 附表1.01-可持續發展表 |
| 附表2.01(B)-現有信用證 |
| 附表4.01(F)-披露的訴訟 |
| 附表5.02(A)-現有留置權 |
| 附表5.02(D)--現有債務 |
| 陳列品 |
||||
| 附件A | - | 循環貸方票據的格式 | ||
| 附件B | - | 借款通知書的格式 | ||
| 附件C | - | 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件D | - | 指定協議的格式 | ||
| 附件E | - | 税務證明表格 | ||
| 附件F | - | 價格證格式 | ||
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信貸協議
日期為2020年1月22日，經日期為2021年4月28日的第1號修正案修訂和,
第2號修正案，日期為 2023年2月10日 及日期為的第3號修正案
2024年2月23日 (本協議)
Jabil Inc.，特拉華州的一家公司(公司)，本合同附表一所列的銀行、金融機構和其他機構貸款人(初始貸款人)，花旗銀行(花旗銀行)，作為貸款人(如下定義)的行政代理(花旗代理)，三井住友銀行(SMBC)和花旗銀行作為可持續性代理，美國銀行和摩根大通銀行。和美國銀行，北卡羅來納州。，作為聯合辛迪加代理，以及法國巴黎銀行，法國農業信貸公司和投資銀行(CA-CIB)，瑞穗銀行，
Ltd.作為文件代理的瑞穗銀行(Mizuho)、SMBC和美國銀行全國協會(U.S.Bank NationalAssociation)同意如下：
初步陳述。
公司、貸款方和花旗銀行作為行政代理是該特定信貸協議的當事方，該協議日期為2020年1月22日，經截至2021年4月28日的第1號修正案和截至2023年2月10日的第2號修正案修訂 ，其中規定了2,000,000,000美元的五年期優先無擔保循環信貸安排(指定為A批)，以及1,200,000,000美元的三年期優先無擔保循環信貸安排(指定為B批)。
第一條
定義和會計術語
第1.01節。某些已定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：
？調整後的每日簡單SOFR 匯率是指，就任何計算而言，每年的費率等於(A)此類計算的每日簡單SOFR加上(B)SOFR調整；但如果調整後的每日簡單SOFR應小於 零，則就本協議而言，該費率應被視為零。
？調整後的每日簡單SOFR匯率 預付款是指第2.07(A)(Iii)節規定的計息的以美元計價的預付款。
？就任何計算而言，調整期限SOFR是指每年的費率等於(A)此類計算的期限SOFR 加上(B)SOFR調整數；但如果調整期限SOFR小於零，則就本協定而言，該費率應被視為零。
？行政調查問卷？指代理人提供的形式的行政調查問卷。
預付款是指A檔預付款或B檔預付款。
受影響的金融機構是指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
捷普信貸協議
1
？關聯公司對任何人來説，是指 直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。在這一定義中，一個人的控制(包括控制、受控制和與之共同控制)一詞是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、合同還是其他方式。
？代理方？具有第9.02(D)(Ii)節中規定的含義。
？代理人S帳户是指(A)對於以 美元計價的墊款，代理人在花旗銀行在其位於One Penns Way的辦公室的代理人的賬户，OPS 2/2，OPS 2/2，特拉華州19720，帳號：36852248，注意：銀行貸款辛迪加；(B)對於以任何承諾的貨幣計價的墊款，代理人不時以書面形式指定給公司和貸款人的賬户，以及(C)在任何此類情況下，代理人為此目的而不時向本公司和貸款人指定的代理人的其他書面賬户。
週年紀念日？具有第2.20(A)節中規定的含義。
？反腐敗法系指1977年的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例、英國2010年《反賄賂法》以及適用於本公司或其子公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關或有關的任何司法管轄區的所有其他法律、規則和條例。
？適用的貸款辦公室是指，對於任何貸款人，該貸款人的辦事處或分支機構在提交給代理的行政問卷中指定為其貸款辦公室，或該貸款人不時向本公司和代理指定的其他辦事處、分支機構或附屬公司。
？適用保證金？指截至任何日期，參照在下列日期生效的公共債務評級而確定的年度百分比：
| 公共債務評級 標普/穆迪/惠譽 |
循環信貸設施 | |||||||
| 適用範圍 保證金為基準 費率 預付款 |
適用範圍 保證金 為基本費率 預付款 |
|||||||
| 1級 Bbb/baa2/bbb或以上 |
0.975 | % | 0.000 | % | ||||
| 2級 BBB-/Baa3/BBB- |
1.075 | % | 0.075 | % | ||||
| 3級 BB+/BA1/BB+ |
1.250 | % | 0.250 | % | ||||
| 4級 低於3級 |
1.450 | % | 0.450 | % | ||||
但適用保證金應根據可持續保證金調整(按照第2.22節的規定計算和應用)不時進行調整。
Br}適用百分比是指在任何日期，參照在下列日期生效的公共債務評級所確定的每年百分比：
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2
| 公共債務評級 標普/穆迪/惠譽 |
適用範圍百分比 | |||
| 1級 Bbb/baa2/bbb或以上 |
0.150 | % | ||
| 2級 BBB-/Baa3/BBB- |
0.175 | % | ||
| 3級 BB+/BA1/BB+ |
0.250 | % | ||
| 4級 低於3級 |
0.300 | % | ||
但適用的百分比應根據可持續發展費用調整(按照第2.22節的規定計算和應用)而不時調整。
？適當的貸款人是指，在任何時候，對於任何A期貸款或B期貸款，在該時間對該貸款有承諾的貸款人。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。
？Arranger？是指花旗銀行的任何一家銀行，
摩根大通美國銀行證券公司、摩根大通、法國巴黎銀行證券公司、CA-CIB、瑞穗、SMBC或美國銀行，以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第9.07節要求其同意的任何一方同意)訂立並由代理人接受的轉讓和假設，實質上如本合同附件C所示。
假設貸款人？具有第2.18(D)節規定的含義。
假設協議？具有第2.18(D)(Ii)節中規定的含義。
？任何信用證的可用金額在任何時候都是指在該時間根據該信用證可提取的最大金額(假設在該時間符合開出的所有條件)。
？Available 男高音具有第2.21(F)節規定的含義。
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使 任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表 中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；以及(B)關於英國、《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？破產法？指美國法典第6.01(E)節或第11章所指的任何法律或程序，或任何類似的外國、聯邦、州或省級法律，以免除債務人。
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3
？基本利率是指不定期生效的浮動年利率，年利率在任何時候都不應小於零，並等於以下各項中的最高者：
(A) 花旗銀行在紐約不時公佈的利率，即花旗銀行S的基本利率；
(b) 1⁄2年利率比聯邦基金利率高出1%；以及
(C)調整後的SOFR期限為一個月，於該日生效，另加1.00%。
？基本利率預付款是指第2.07(A)(I)節規定的計息的以美元計價的預付款。
？基本利率術語Sofr確定日具有 術語Sofr？定義中指定的含義
？基準？具有第2.21(F)節中規定的含義。
？基準利率墊付是指基本利率墊付以外的墊付。
？基準替換？具有第2.21(F)節中規定的含義。
？基準替換調整具有第2.21(F)節中規定的含義。
？基準更換日期？具有第2.21(F)節中規定的含義。
？基準轉換事件？具有第2.21(F)節中規定的含義。
？基準不可用期限具有第2.21(F)節中規定的含義。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦法規》第31編第 1010.230條。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的員工福利計劃(如ERISA所定義) ；(B)《國税法》第4975節所界定的計劃；或(C)其資產包括(就《ERISA》第3(42)節或《國税法》第4975節而言)任何此類員工福利計劃或計劃的資產的任何個人。
？借款是指A檔借款或B檔借款。
借款人是指本公司及不時指定的附屬公司。
？營業日？指一年中法律沒有要求或授權紐約的銀行關閉的日子，如果適用的營業日與(A)日元計價的預付款有關，則指在適用的銀行間市場進行交易且銀行在日本營業的那一天,和(B)歐元，在適用的銀行間市場上進行交易，並在其上開放跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)系統和(C)加元，銀行在多倫多開業。
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4
？CDOR？具有術語基準利率定義中規定的含義？.
·承付款是指A期承付款、B期承付款或信用證承付款。
？承諾日期？具有第2.18(B)節中規定的含義。
？承諾增加？具有第2.18(A)節中規定的含義。
·承諾貨幣？指的是日本的合法貨幣，歐元，加拿大的法定貨幣以及根據第1.07節批准的其他貨幣(美元除外)。
？通信具有第9.02(D)(Ii)節規定的含義。
？公司信息？具有第9.08節中指定的含義。
競爭對手是指在任何日期(A)任何借款人或其任何子公司的電子製造商、製造服務提供商或設計提供商競爭對手，或(B)任何借款人或其任何子公司的競爭對手的任何關聯公司，在發出通知後五個工作日內，公司已通過書面通知(包括在平臺上張貼該通知)指定該人為競爭對手的任何人；但競爭對手應排除公司通過不時向代理商發出書面通知指定為不再是競爭對手的任何人員。
？符合變更是指，對於初始基準的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義或任何類似或類似的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知)、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性和其他技術上的變更，行政或運營事項)，代理人在與公司協商後決定可能適合反映任何該等費率的採用和實施，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人確定不存在管理任何該等費率的市場慣例，則以代理人在與公司磋商 後認為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“關聯所得税”是指對淨收入（無論如何計價）徵收或按淨收入衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
？合併是指根據公認會計原則對賬户進行合併。
轉股、轉股和轉股都是指根據第2.08節或第2.09節，將A期貸款或B期貸款項下一種類型的墊款轉換為此類貸款項下的另一種墊款。
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5
？貨幣？具有第2.21(F)節中規定的含義。
？對於任何一天(SOFR Rate Day)，是指在(A)如果SOFR Rate Day是美國政府證券營業日，該SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日，或者(B)如果SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日，則在緊接SOFR Rate Day之前的美國政府證券營業日之前的五個美國政府證券營業日(SOFR Rate Day)之前的年利率。SOFR由SOFR管理員 在SOFR管理員S網站上發佈；前提是如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何每日簡單SOFR確定日之後的第二個美國政府證券營業日，關於該每日簡單SOFR確定日的SOFR 尚未在SOFR管理人S網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期尚未發生，則該每日簡單SOFR確定日的SOFR將為就之前第一個在SOFR管理人S網站上公佈的美國政府證券營業日公佈的SOFR；此外，根據本但書確定的SOFR用於計算每日簡單SOFR的目的不得超過連續三個SOFR日。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。
？每日簡易SOFR確定日具有 每日簡易SOFR的定義中指定的含義。
？任何人的債務無重複地指：(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括在該人經營S業務的正常過程中產生的貿易應付款和根據供應或寄售協議產生的貨幣債務，在每種情況下，這些債務均未逾期超過90天，或正通過適當的法律程序真誠地提出異議，併為此保留了合理的準備金)； (C)該人以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有債務(不包括未提取的金額)，(D)該人因任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的關於該人取得的財產的所有義務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約時的權利和補救僅限於收回或出售該財產)(根據供應或寄售協議產生的貨幣義務除外，在每種情況下均未逾期超過90天，或正通過適當的程序真誠地提出異議，併為其保留合理的準備金)，(E)融資租賃項下作為承租人的該人的所有義務，(F)該人就承兑、信用證、銀行擔保、擔保債券或類似信貸延伸而承擔的所有或有或有義務， (G)該人就對衝協議所承擔的義務，(H)所有投資金額，(I)任何合成租賃項下的所有負債，(J)上文(A)至(I)款或以下第(Br)(K)款所指的他人的所有債務(統稱為擔保債務)，由該人以任何方式直接或間接擔保，或實際上由該人通過以下協議直接或間接擔保：(1)支付或購買此類擔保債務，或為支付或購買此類擔保債務墊付或提供資金，(2)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產，或購買或出售服務，主要目的是使債務人 能夠支付此類擔保債務或保證此類擔保債務的持有人免受損失，(3)向債務人提供資金或以任何其他方式向債務人投資(包括就財產或服務付款的任何協議，而不論該財產或服務是否已收到或提供)或(4)以其他方式向債權人保證不受損失，及(K)上述(A)至(J)款所述的所有債務(包括擔保債務)由該人擁有的任何財產留置權(包括但不限於賬户和合同權利)擔保(或就該債務的持有人具有現有權利(或有或有或以其他方式擔保)，即使該人尚未承擔或承擔償付該等債務的責任。
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6
違約是指任何違約事件，或者如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。
Br}違約利息具有第2.07(B)節規定的含義。
Defaulting Lender means, subject to Section 2.19(d), at any time, any Lender that, at such time (a) has failed to perform any of its funding obligations hereunder, including in respect of its Advances or participations in respect of Letters of Credit, within two Business Days of the date required to be funded by it hereunder, unless such Lender reasonably determines in good faith, and so notifies the Agent and the Company in writing, that such failure is the result of such Lenders determination that one or more conditions precedent to funding (each of which conditions precedent, together with any applicable default, shall be specifically identified in such writing) has not been satisfied, (b) has notified the Company, any Issuing Bank or the Agent that it does not intend to comply with its funding obligations or has made a public statement to that effect with respect to its funding obligations hereunder (unless such Lender reasonably determines in good faith, and so notifies the Agent and the Company in writing, that such failure is the result of such Lenders determination that one or more conditions precedent to funding (each of which conditions precedent, together with any applicable default, shall be specifically identified in such writing) has not been satisfied) or generally under other agreements in which it commits to extend credit, (c) has failed, within three Business Days after written request by the Agent (based on its reasonable belief that such Lender may not fulfill its funding obligations hereunder), to confirm in a manner reasonably satisfactory to the Agent that it will comply with its funding obligations hereunder, provided that a Lender shall cease to be a Defaulting Lender upon the Agents and the Companys receipt of such written confirmation, or (d) has, or has a direct or indirect parent company that has, (i) become the subject of a proceeding under any debtor relief law, (ii) had a receiver, conservator, trustee, administrator, assignee for the benefit of creditors or similar Person charged with reorganization or liquidation of its business or a custodian appointed for it, (iii) taken any action in furtherance of, or indicated its consent to, approval of or acquiescence in any such proceeding or appointment or (iv) become the subject of a Bail-In Action; provided that (i) a Lender shall not be a Defaulting Lender solely by virtue of the control, ownership or acquisition of any equity interest in that Lender or any direct or indirect parent company thereof by a governmental authority or the exercise of control over such Lender or any direct or indirect parent company thereof by a governmental authority so long as such ownership interest does not result in or provide such Lender with immunity from the jurisdiction of courts within the United States or from the enforcement of judgments or writs of attachment on its assets or permit such Lender (or such governmental authority) to reject, repudiate, disavow or disaffirm any contracts or agreements made with such Lender and (ii) if the condition(s) precedent to funding that form the basis of a Lenders determination in clause (a) or (b) have been effectively waived in accordance with this Agreement, such Lender shall be a Defaulting Lender if such failure to fund continues after the effectiveness of such waiver. Any determination by the Agent that a Lender is a Defaulting Lender under any one or more of clauses (a) through (d) above shall be conclusive and binding absent manifest error, and such Lender shall be deemed to be a Defaulting Lender (subject to Section 2.19(d)) upon delivery of written notice of such determination to the Company and each Lender.
“指定子公司”是指根據第9.09條的規定，指定借用本協議項下特權的公司的任何 直接或間接全資子公司。
“指定協議”是指，就任何指定子公司而言，由該指定子公司和公司簽署的附件D形式的協議。
“確定日期”具有第9.07（h）節中規定的含義。
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7
“披露的訴訟”具有第4.01（f）節中規定的含義。
折扣折扣閾值是指，對於任何財政年度，（i）關於GHG 排放強度，本協議附件1.01中規定的該財政年度的GHG排放強度折扣閾值，（ii）關於RBA審計評分平均值，本協議附件1.01中規定的該 財政年度的RBA審計評分平均折扣閾值，以及（iii）關於EHS指數評分，本協議附件1.01中規定的該會計年度的EHS指數分數折扣閾值。
“美元”和“美元”符號均指美利堅合眾國的合法貨幣。
EBITDA是指任何時期的淨收入（或淨虧損）加上
（a） 利息支出淨利息
費用，(B)所得税費用，(C)折舊費用，(D)攤銷費用，(E)包括在該期間的淨收益、非現金費用、非現金費用或非現金損失的範圍，不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的費用、費用或損失)，(F)包括在與股權薪酬有關的淨收益、非現金、經常性費用中的範圍，(G)淨收益、應收賬款銷售虧損、(H)與根據本協議允許發生的投資和償還或交換債務有關的現金費用和支出(包括任何再融資)，不論是否成功，(I)重組費用或準備金(包括留存、遣散費、系統建立成本、超額養老金費用、合同終止成本，包括未來的租賃承諾額、與開辦、關閉、搬遷或合併設施有關的成本、重新安置員工的成本、非持續運營的收入/損失、購置和整合成本)，業務中斷(br}出售子公司的成本和損失)，(J)與養老金支付或計劃有關的費用，包括那些養老金和退休後繳費，公開報告的付款和估計，以及(K)與本協議有關的交易成本；但根據(H)至(K)條準許的現金回撥總額，在任何測算期內不得超過EBITDA(在沒有實施根據第(I)條準許追加的重組費用的情況下計算)的10%，按該期間的公認會計原則釐定；但為計算本公司及其附屬公司任何期間的EBITDA，本公司或其任何附屬公司在該期間收購的任何人(或該人的資產或部門)的EBITDA應按預計基礎計入該期間(假設收購完成於該期間的第一天)。
EEA金融機構是指(A)在任何受決議機構監管的歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
？生效日期？具有第3.01節中規定的含義。
EHS指數得分是指一個會計年度的得分，指數範圍為0-100，由公司及其子公司在以下方面的業績加權彙總而成：合規性(20%)、項目按時管理(20%)、公司在S環境方面的進展、健康安全成熟度模型(20%)、培訓完成率(20%)以及公司及其子公司在總可記錄事故率(10%)和損失天數率(10%)方面的歷史業績。大體上與本公司截至本合同日期 的定義一致。
捷普信貸協議
8
符合條件的受讓人是指任何符合第9.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的受讓人(須經第9.07(B)(Iii)節所要求的同意，如有)的任何人。
？環境行動是指(A)任何有管轄權的政府或監管機構發出的任何不遵守或違反規定的通知、責任通知或 任何潛在責任、程序、同意命令或同意協議，或(B)任何政府或監管機構或 任何第三方以任何方式與任何環境法、環境許可證或危險材料有關的任何訴訟、案件、訴訟、要求、要求或索賠，包括但不限於，(X)任何政府或監管機構執行、清理、移除、迴應、補救或 其他行為或損害，以及(Y)任何政府或監管機構或任何此類第三方要求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟。
？環境法是指與環境或自然資源的污染或保護有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、法規、法規、命令、判決、法令或司法或機構解釋、政策或指南，包括但不限於與危險材料的使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法規、法規、命令、判決、法令或機構解釋、政策或指南，以適用於公司或其任何子公司的運營為限。
？環境許可證是指根據任何環境法，公司或其任何子公司的運營所需的任何許可證、批准、識別碼、許可證或其他授權。
？任何承諾貨幣在任何日期的美元等值是指通過使用在該日期上午11：00(倫敦時間)在Oanda網站上適用於相關貨幣的展示頁面上出現的現貨匯率確定的該承諾貨幣的美元等值，而以任何承諾貨幣 等值的美元是指通過使用在該日期上午11：00(倫敦時間)在Oanda網站上適用於相關貨幣的展示頁面上出現的現貨匯率確定的該承諾貨幣的美元等值；但如果該網站在任何時候不再存在這樣的頁面，現貨匯率應參考代理商選擇的另一個類似匯率的出版服務來確定，並提供 此外，除非上下文另有要求，否則在承諾貨幣的特定背景下，美元等值或美元等值是指承諾貨幣的美元金額和美元等值金額的總和。
？ERISA？係指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》、頒佈的條例和根據該法令發佈的裁決。
ERISA關聯公司是指就ERISA第四章而言，屬於S控股集團的成員或與本公司處於國內税法第414節所指的共同控制之下的任何人士。
ERISA事件是指(A)(I)對於任何計劃，發生ERISA第4043節所指的可報告事件，除非PBGC已放棄關於該事件的30天通知要求，或(Ii)就出資贊助商而言，符合ERISA第4001(A)(13)節、計劃和第(9)、(10)款所述事件的ERISA第4043(B)節第(1)款的要求(不考慮該節第(2)款)，(11)、(12)或(13)第4043(C)條的第(Br)項應合理預期在接下來的30天內發生在該計劃中；(B)申請最低限額
捷普信貸協議
9
(Br)關於計劃的資金豁免；(C)管理人根據ERISA第4041(A)(2)條規定的終止該計劃的意向通知(包括關於ERISA第4041(E)條所述計劃修訂的任何此類通知)；(D)在ERISA第4062(E)條所述情況下停止公司或任何ERISA附屬機構的運營；(br}(E)公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內退出ERISA第4001(A)(2)節所界定的計劃；(F)對於任何計劃，應已滿足ERISA第303(K)節規定的施加留置權的條件；或(G)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的程序，或發生ERISA第4042條所述的任何事件或條件，構成終止計劃或指定受託人管理計劃的理由。
？錯誤付款具有第8.11(A)節中賦予它的含義。
？錯誤的付款不足轉讓具有第8.11(D)節中指定的含義。
？受錯誤付款影響的設施具有第8.11(D)節中規定的含義。
？錯誤的付款退貨不足具有第8.11(D)節中指定的含義。
歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此類方式描述併發布的文件。
？EURIBOR？具有 術語基準利率定義中指定的含義。
O歐元是指由建立歐洲共同體的《羅馬條約》構成的歐洲聯盟的合法貨幣，因為該條約可能會不時修改，並如歐洲貨幣聯盟立法所述。
？歐洲貨幣負債具有聯邦儲備系統理事會規則D中賦予該術語的含義，並不時生效。
歐洲貨幣利率準備金百分比 以承諾貨幣計價的所有期限基準利率預付款的任何利息期，包括同一借款的一部分，是指根據聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)為確定最高準備金要求(包括但不限於任何緊急情況)而不時發佈的規定，在該利息期第一天前兩個工作日適用的準備金百分比。補充準備金或其他邊際準備金(補充準備金或其他邊際準備金要求)，對於由歐洲貨幣負債組成或包括的負債或資產(或就任何其他類別的負債而言，包括按 參考確定期限基準利率預付款利率的存款)，期限等於該利息期。
？違約事件具有第6.01節中規定的含義。
？不含税是指對收款方或對收款方徵收的以下任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税種，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的司法管轄區，或(Ii)為其他關聯税，(br}(B)就貸款人而言，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户就票據或票據的適用權益徵收的美國聯邦預扣税
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根據在下列日期有效的法律作出的承諾：(I)該貸款人取得票據或承諾書中的該等權益(並非根據本公司根據第9.18條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人更換其借貸辦事處，但根據第2.14節的規定，在緊接該貸款人成為本票據或承諾書的當事人之前或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前，應向該貸款人支付與該等税款有關的款項。(C)S未能遵守第2.14(E)節和(D)根據《反洗錢和反洗錢法》徵收的任何預扣税。
？現有信貸協議是指(I)本公司、貸款方和作為代理人的花旗銀行之間日期為2017年11月7日的特定修訂和重新簽署的五年期信貸協議，以及(Ii)本公司、貸款方和作為行政代理的瑞穗銀行之間於2018年8月24日簽訂的經修訂、重述、修訂和重述、補充或修改的特定信貸協議。
？現有債務具有第5.02(D)(Ii)節規定的含義。
？延期日期？具有第2.20(C)節中規定的含義。
？延期請求？具有第2.20(A)節中規定的含義。
·融資是指A期融資、B期融資或信用證融資。
FATCA？指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或 實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議、根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過並執行《國税法》這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。
？聯邦基金利率是指在任何期間內，在該期間內每天與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，該利率由紐約聯邦儲備銀行公佈(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，或者，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則為代理人從其選定的三個聯邦基金經紀那裏收到的該交易日的平均報價；但如果聯邦基金利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
融資租賃是指作為承租人的個人在租賃下的任何和所有租賃義務，根據2018年12月31日生效的公認會計原則，這些租賃已記錄為融資租賃。
？惠譽？意指 惠譽，Inc.
·外國貸款人是指任何不是美國人的貸款人。
？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的人(自然人除外)。
？GAAP？具有第1.03節中規定的含義。
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？温室氣體排放量是指本公司及其子公司在一個財政年度的温室氣體排放量，以公噸二氧化碳當量計算。根據世界資源研究所(WRI)和世界可持續發展商業理事會(WBCSD)的温室氣體協議，二氧化碳公噸包括範圍1(直接)和範圍2(基於市場的能源間接)排放。
*温室氣體排放強度 指任何財政年度以小數形式表示的比率，其分子是該財政年度的温室氣體排放量，其分母是本公司及其子公司在該財政年度的收入(以百萬美元為單位)。
“擔保債務”具有第7.01節中規定的含義。
危險材料是指(A)石油和石油產品、副產品或分解產品， 放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及(B)根據任何環境法被指定、分類或管制為危險或有毒的任何其他化學品、材料或物質，位於 或公司或其任何子公司擁有或運營的房地產之下或源自該等化學品、材料或物質。
對衝協議是指互換、上限或領口協議、期貨或期權合同以及就利率、外匯或商品風險訂立的其他類似協議。
非實質性附屬公司是指截至公司最近一個會計年度的最後一天(根據第5.01(I)節已交付財務報表的公司)，該附屬公司的資產總值不超過公司及其附屬公司的綜合總資產的2.50%的任何附屬公司。但所有該等附屬公司的合計價值不得超過本公司及其附屬公司的合併總資產的10.0%(根據本公司及其附屬公司的綜合資產負債表)，截至本公司根據第5.01(I)節已呈交財務報表的最近一個會計年度的最後一天。
？增加日期？具有第2.18(A)節中規定的含義。
？增加貸款人？具有第2.18(B)節中規定的含義。
·受保障代理人具有第8.08(A)節規定的含義。
？彌償費用具有第8.08(A)節規定的含義。
？受補償方具有第9.04(B)節規定的含義。
？保證税是指(A)因任何借款人根據本協議或本協議下交付的票據或任何其他單據所承擔的任何義務或因此而支付的任何款項(不含税)，以及(B)在(A)項中未作説明的範圍內的其他税項。
·《信息備忘錄》係指#年的信息備忘錄2023年1月2024年2月由代理髮布，與承諾書的辛迪加有關。
？初始GAAP？具有第1.03節中指定的含義。
利息支出？？意味着債務的應付利息和攤銷應收賬款的所有債務和銷售損失方面的折扣.
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？付息日期是指(A)對於任何基本利率 預付款，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和適用的終止日期；(B)對於任何期限基準利率預付款，其每個利息期限的最後一天；如果任何利息期限超過三個月，則指在該利息期限的第一天之後每隔三個月發生的該利息期限最後一天的前一天，以及適用的終止日期；和(C)對於任何調整後的每日簡單SOFR利率預付款，預付款日期和適用的終止日期後一週的日期。
？對於構成同一借款一部分的每一期限基準利率墊付，指自該期限基準利率墊付之日或任何基本利率墊付轉換為該期限基準利率墊付之日起至借款人根據以下規定請求借款的期間的最後一天結束的
期間，此後的每一後續期間自上一次利息期的最後一天開始至借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束。每個利息期限為一個月、三個月或六個月。對於以加元以外貨幣計價的預付款，以加元計價的預付款應為一個月、兩個月或
三個月，如適用借款人在不遲於該利息期限第一天前第三個營業日上午11：00(紐約市時間)收到通知後，代理人可選擇；但條件是：
(A)借款人不得就在該貸款的任何預定本金償還分期日之後結束的貸款項下的任何定期基準利率借款選擇任何利息期，除非在實施這種選擇後，該貸款的基本利率墊款和利息期間在該還本分期日或之前結束的期限基準利率墊款的本金總額至少應等於該貸款項下在該日期或之前到期和應付的墊款本金總額；
(B)構成相同借款一部分的定期基準利率墊款自同一日期起計的利息期限應相同；但為免生疑問，可在同一天借入多於一筆款項，而該等借款可有不同期限的利息期限；
(C)凡任何利息期限的最後一天本應出現在營業日以外的某一天，則該利息期限的最後一天應延至下一個營業日，但如延期會導致該利息期限的最後一天發生在下一個歷月的 ，則該利息期限的最後一天應發生在前一個營業日；及
(D)只要任何計息期的第一天出現在初始日曆月的某一天，而該日曆月中沒有與該初始日曆月相對應的日期，而該日曆月之後的月數等於該計息期的月數，則該計息期應在隨後的 個日曆月的最後一個營業日結束。
？《國税法》係指不時修訂的《1986年國税法》、頒佈的條例和根據該條例發佈的裁決。
？投資額是指非本公司關聯公司的投資者就任何證券化計劃投資並支付給本公司或其子公司的金額，減去該等投資者從支付應收賬款中收到的總額 並用於減少此類投資金額。
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就任何信用證而言，開具是指開立、修改、續簽或延長此類信用證。
？開證行是指 在本協議附表一中與該貸款人S姓名相對的信用證承諾的貸款人，或明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為開證行履行的所有義務的任何其他貸款人。
KPI指標是指温室氣體排放強度、澳大利亞央行審核得分平均值和EHS指數得分。
*KPI指標保證提供商是指由公司指定並經可持續發展代理同意的獨立的國家認可的諮詢公司，其應用標準並得出的結論不會比通常與國際標準有關的保證活動3000保證承諾或(關於温室氣體排放)ISO 14064驗證和確認的結論廣泛，但與該等標準的任何偏離由公司通知並經可持續發展代理在審查前同意的除外。
？L/C現金存款賬户是指由代理商設立和維護的計息的現金存款賬户，代理商對該賬户擁有獨家控制權，其條款應令代理商和開證行滿意。
？L/C相關文件具有第2.06(B)(I)節規定的含義。
貸款人是指根據第2.18節成為本合同當事一方的每個初始貸款人、每個開證行、每個承擔貸款人和根據第9.07條成為本合同當事一方的每個人。
信用證具有第2.01(B)節規定的含義。
？信用證協議具有第2.03(A)節規定的含義。
？對於任何貸款人來説，信用證承諾是指(A)在本合同附表一中以S名義作為該貸款人的貸款人S的金額，或(B)如果該貸款人已簽訂轉讓和承擔協議或以其他方式同意擔任本合同項下的開證行，則在代理人根據第9.07(C)節為該貸款人而保存的登記冊中為該貸款人列明的金額，如S為該貸款人，該金額可根據第2.05節予以減少。
？信用證融資在任何時候都是指等於(A)100,000,000美元和 (B)A檔承付款總額中較小者的金額。
？留置權指任何留置權、擔保權益或任何種類的其他押記或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件的賣方的留置權或保留的擔保所有權，以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。
重大不利變化是指公司及其子公司的業務、財務狀況或運營作為一個整體發生的任何重大不利變化。
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？重大不利影響是指(A)對公司及其子公司的整體業務、財務狀況或運營產生重大不利影響，(B)代理人或任何貸款人履行或收回本協議或任何票據項下任何借款人的任何義務的能力受到重大損害，或(C)任何借款人履行本協議或任何票據項下義務的能力受到重大損害。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，公司或任何ERISA附屬公司正在或累計有義務向該計劃繳費，或在之前五個計劃年度的任何一年內已作出或累計有義務作出繳款。
？根據ERISA第4001(A)(15)節的定義，多僱主計劃是指單一僱主計劃，即(A)為公司或任何ERISA關聯公司的員工以及除公司和ERISA關聯公司以外的至少一人維護，或(B)如此維護，如果該計劃已經或將被終止，公司或任何ERISA關聯公司可能根據ERISA第4064或4069條承擔責任。
？淨利息支出是指(A)所有債務的應付利息和債務折價攤銷 應收賬款的銷售損失減去(B)利息收入。
非違約貸款人具有第2.19(A)(I)節規定的含義。
？非展期貸款人具有第2.20(B)節中指定的 含義。
票據？指循環貸方票據。
？通知日期？具有第2.20(B)節中規定的含義。
？借閲通知具有第2.02(A)節規定的含義。
？簽發通知具有第2.03(A)節規定的含義。
？對於代理商或任何貸款人來説，其他關聯税是指由於代理商或該貸款人現在或以前的關係以及徵收此類税的司法管轄權而徵收的税款(不包括因代理商或該貸款人籤立、交付、成為其中一方、履行其義務、根據本協議或票據或根據本協議交付的任何其他文件而收受、接收或完善擔保權益項下的付款、根據本協議或票據或根據本協議交付的任何其他文件而從事任何其他交易而產生的聯繫)。
·參與者的含義與第9.07(D)節中賦予該術語的含義相同。
？愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律。
Br}對於任何承諾的貨幣，支付辦公室是指由代理人不時選擇並由代理人通知公司和貸款人的花旗銀行辦事處。
？付款收件人？具有第8.11(A)節中規定的含義。
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Bbgc？指養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。
？懲罰閾值是指，對於任何財政年度(I)關於温室氣體排放強度，在本協議附表1.01中為該財政年度規定的温室氣體排放強度懲罰閾值，(Ii)關於澳大利亞央行審計分數平均值，在本財政年度附表1.01中為該財政年度規定的澳大利亞央行審計分數平均罰款閾值，以及(Iii)關於EHS指數分數，在本財政年度附表1.01中為該財政年度規定的EHS指數分數罰款閾值。
？定期術語Sofr確定日具有術語Sofr定義中指定的含義。
？允許留置權是指不應啟動執行、徵收、執行、徵收或止贖程序的下列事項：(A)根據本條例第5.01(B)節不需要支付的税款、評估和政府收費或徵款的留置權；(B)法律規定的留置權(以及與此類留置權有關的正常商業合同留置權)，如物料工S、機械師、承運人、工人S、維修工S和房東S留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以獲得未逾期90天以上的債務，或正通過適當程序真誠地對其提出異議，併為其保持合理的準備金；(C)直接或間接擔保工人補償法、失業保險法或類似法律規定的義務，或直接或間接擔保公共或法定義務，包括對政府實體的增值税、關税、關税、消費税、特許經營權、許可證、租金等方面的義務，或擔保、關税或上訴擔保；(D)為借款或獲得信貸以外的目的直接或間接擔保投標、投標、合同或租賃的善意保證金(或代替善意保證金的義務的擔保)，包括租金或設備租賃保證金；(E)地役權、通行權和不動產所有權上的其他產權負擔，而不會使因此而擔保的財產的所有權無法出售或對此種財產的當前用途產生重大不利影響；(F)合同和普通法抵銷權(可包括授予留置權)或合同留置權，向留置人或由留置人擁有或保存的存款或證券賬户或其他財產，如無任何協議維持餘額或交付可對其行使此種權利的財產，以及(Br)對向留置人提出的索賠進行抵銷的合同權利和普通法權利，以及(G)根據供應或寄售合同或其他方式接受貨物或服務的留置權，僅對所涵蓋的貨物進行扣押，如果合同逾期未超過90天，或正在通過適當的程序真誠地對合同提出異議，併為其保留合理的準備金。
個人是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。
？計劃？指單一僱主計劃或多僱主計劃。
？平臺？具有第9.02(D)(I)節規定的含義。
？定價證書是指由首席財務官、財務主管、財務總監或由上述任何人指定的其他授權人員簽署的基本上採用附件F形式的證書，該證書列出了所涉期間的可持續費用調整和可持續利潤率調整，闡述了公司在所涉期間對每個KPI指標的表現，並確認其中報告的KPI指標符合KPI指標定義中規定的保證和審查程序 。
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？定價證書不準確具有第2.22(C)節中指定的含義。
？抗議貸款人具有第9.09(A)節規定的含義。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？公共債務評級是指，截至任何日期，S、穆迪S或惠譽(視情況而定)中的任何一家最近就本公司發行的任何類別的無信用增強型長期優先無擔保債務宣佈的評級，或如果當時沒有本公司的此類債務未償還，則由S、穆迪S或惠譽(視情況而定)中的任何一家最近宣佈的企業信用評級，但如果任何該等評級機構發佈了不止一種此類評級，則由該評級機構發佈的最低此類評級 。就上述目的而言，(A)如果S、穆迪、S和惠譽中只有一人具有有效的公共債務評級，則適用保證金和適用百分比應參考可用評級 確定；(B)如果S、穆迪、S或惠譽均未有效進行公共債務評級，則適用保證金和適用百分比將根據第4級的定義(視情況而定)設定；(C)如果S、穆迪、S和惠譽建立的評級屬於不同的級別，則適用的幅度和適用的百分比應以同一級別內的兩家機構的評級為 ，除非每家機構的S評級處於單獨的級別，在這種情況下，適用的級別將被視為中間級別；(D)如果S、穆迪、S或惠譽建立的任何評級需要改變，該改變應自作出這種改變的評級機構首次公開宣佈該改變之日起生效；及(E)如S、穆迪、S或惠譽更改評級基準，則凡提及S、穆迪、S或惠譽(視屬何情況而定)宣佈的公共債務評級，均指S、穆迪、S或惠譽(視屬何情況而定)當時的同等評級。
？任何金額的應課差餉租值份額是指，對於任何貸款人而言，在任何時間，該額度乘以分數的乘積，分數的分子是該貸款人在該貸款下的承諾額(或者，如果該貸款下的承諾已根據第2.05或6.01節終止，則為該貸款人在該貸款下的承諾在緊接終止之前有效的情況下)，其分母是該貸款下的所有承諾在該時間的總和(或，如果根據第2.05或6.01節終止了該融資機制下的承付款，則為緊接終止前該融資機制下有效的所有承付款的總額)。
？澳大利亞央行審核分數平均值是指根據負責任的商業聯盟驗證評估計劃，在一個財政年度內，公司及其 子公司的設施獲得的平均分數。
收款人指(A)代理人、(B)任何貸款人或(C)任何開證行(視情況而定)。
？註冊具有第9.07(C)節規定的含義。
關聯方對於任何人來説，是指該人的S關聯公司和合夥人、該人和S關聯公司的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。
相關的 政府機構具有第2.21(F)節規定的含義。
？相關費率？具有第2.21(F)節中規定的 含義。
？拆除生效日期？具有第8.06(B)節中規定的含義。
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？所需貸款人是指貸款人在任何時候欠貸款人或至少持有多數利息的下列款項的總和：(A)當時未償還的墊款本金總額(基於當時的美元等值)，(B)當時未償還的所有信用證的可用總額，(C)當時未使用的A部分承付款總額和(D)此時未使用的B部分承付款總額，條件是如果任何貸款人在該時間是違約貸款人， 此時所需貸款人的循環信貸承諾(S)應排除在所需貸款人的確定範圍之外。就本定義而言，每份信用證的可用金額應視為根據A檔貸款人各自的承諾按比例欠A檔貸款人。
？辭職 生效日期具有第8.06(A)節規定的含義。
O決議授權機構指 歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？收入是指通過銷售與公司及其子公司的主要業務相關的商品或服務而產生的收入總額。
循環信貸預付款是指A檔預付款或B檔預付款，視情況而定。
循環信貸借款是指A期借款 或B期借款，視情況而定。
？循環信貸借款最低限額是指，對於以美元計價的循環信貸墊款，對於以日元計價的循環信貸墊款，$5,000,000，
；對於以歐元計價的循環信貸墊款，
10,000,000加元計價的循環信貸墊款，CN$10,000,000.
？循環信貸借款倍數是指，對於以美元計價的循環信貸預付款，1,000,000美元；對於以日元計價的循環信貸預付款，100,000,000元人民幣；對於以歐元計價的循環信貸預付款，：1,000,000加元和以
加元計價的循環信貸預付款，CN$1,000,000.
循環信貸承付款是指A期承付款或B期承付款，視情況而定。
循環信貸融資是指A期融資或B期融資，具體情況視情況而定。
？循環信貸貸款人指A檔貸款人或B檔貸款人，視情況而定 。
循環信用票據是指A期票據或B期票據，視情況而定。
？S？係指S全球評級、S全球公司旗下業務及其任何繼任者。
受制裁國家是指在任何時候作為全面制裁對象或目標的國家、地區或領土。
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？受制裁的人是指，在任何時候，在制裁禁止或限制與某人進行交易的範圍內，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、加拿大政府、香港金融管理局或其他有關當局維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)擁有多數股權或，在適用制裁的情況下，由第(A)或(B)款所述的任何此等人員控制。
？制裁是指不時由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟或聯合王國財政部S陛下、加拿大政府、香港金融管理局或其他相關機構實施的制裁或貿易禁運。
？證券化計劃對於任何人來説，是指任何融資或銷售交易或一系列融資或銷售交易(包括保理安排)，根據該融資或銷售交易，該人或該人的任何子公司可直接或間接出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予賬户、付款、 或應收款(無論該等賬户、付款或應收款當時存在或將來產生)、收款和其他收益，以及與該人的特殊目的子公司或附屬公司有關的財產的任何證券化。
？單一僱主計劃是指ERISA第4001(A)(15) 節定義的單一僱主計劃，即(A)為公司或任何ERISA關聯公司的員工維護，除公司和ERISA關聯公司外，沒有其他人員，或(B)如此維護，如果該計劃已經或將被終止，公司或任何ERISA關聯公司可能 根據ERISA第4069條承擔責任。
？SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR調整指每年0.10%。
SOFR管理人指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保的隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？Sofr Rate Day具有每日簡單Sofr？的定義中指定的含義。
？任何人的附屬公司是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或其財產的50%以上(或在其中)：(A)具有普通投票權以選舉該公司董事會多數成員的已發行和已發行股本(不論當時任何其他類別的該公司的股本是否在發生任何意外情況時應具有或可能具有投票權)，(B)該有限責任公司的股本或利潤的權益，(C)有關信託或產業的實益權益當時直接或間接由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或一間或多間其他附屬公司或由一間或多間該等人士S或其他附屬公司直接或間接擁有或控制。
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可持續發展代理商是指三井住友銀行和北卡羅來納州花旗銀行。
？可持續發展費用調整是指，對於任何財政年度的任何定價證書，以百分比表示的金額(無論是正、負還是零)，計算為每個KPI指標的調整總和，如下所示：
(A)如果該財政年度適用的關鍵績效指標比可持續發展表中為該財政年度的適用關鍵績效指標規定的適用處罰門檻差，則增加0.0033%(温室氣體排放強度為0.0034%)；
(B)如果該財政年度適用的關鍵績效指標沒有超過可持續發展表中為適用的關鍵績效指標規定的適用折扣門檻，且不低於該財政年度可持續發展表中為適用的關鍵績效指標規定的適用處罰門檻，則為0.0000%；以及
(C)如果該財政年度適用的關鍵績效指標超過可持續發展表中為該財政年度的適用關鍵績效指標規定的適用折扣閾值，則減少0.0033%(温室氣體排放強度為0.0034%)。
可持續利潤率調整對於任何財政年度的任何定價證書，以百分比形式表示的金額 (無論是正、負還是零)，計算為每個KPI指標的調整總和，如下所示：
(A)如果該財政年度適用的關鍵績效指標比可持續發展表中為該財政年度的適用關鍵績效指標規定的適用處罰門檻差，則增加0.0133%(温室氣體排放強度為0.0134%)；
(B)如果該財政年度適用的關鍵績效指標沒有超過可持續發展表中為適用的關鍵績效指標規定的適用折扣門檻，且不低於該財政年度可持續發展表中為適用的關鍵績效指標規定的適用處罰門檻，則為0.0000%；以及
(C)如果該財政年度適用的關鍵績效指標超過可持續發展表中為該財政年度的適用關鍵績效指標規定的適用折扣閾值，則減少0.0133%(温室氣體排放強度為0.0134%)。
？可持續性定價調整日期具有第2.22(A)節中指定的含義。
可持續發展表是指附表1.01中列出的可持續發展表。
？合成租賃對任何人來説，是指(I)合成、表外或税收保留 租賃，或(Ii)使用或佔有不動產或動產的協議，在這兩種情況下，產生的債務可能不會出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何破產法時， 將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。
有形資產 指個人的所有資產，但根據公認會計準則被視為無形資產的資產除外。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
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？根據第2.21節的規定，期限基準利率是指，對於構成同一借款一部分的每個期限基準利率墊款的任何利息期，年利率等於(A)以美元計價的墊款、調整後期限Sofr和(B)以墊款計價的年利率
加元，歐元或日元，年利率除以(I)(A)對於以加元計價的預付款，年利率等於加元提供利率(CDOR)，或代理批准的可比或後續利率，在適用的彭博屏幕(或提供代理指定並不時獲得公司批准的報價的其他商業來源)上發佈，在該利息期的第一天(或此類銀行間市場慣例通常視為利率定盤日的其他日子)或上午10：00左右(安大略省多倫多時間)。由代理商決定)(或如果該日不是營業日，則在緊接其前一個營業日的
，期限相當於該利息期間；(B))對於以歐元計價的預付款，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)在適用的彭博屏幕(或彭博的任何繼任者或替代品)上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，提供與彭博目前提供的利率報價相當的利率報價。由代理人為提供
提供歐元存款的利率報價而不時釐定)截至該利息期間首個營業日前兩個營業日上午11時(倫敦時間)，期限與該利息期間相若，以及(CB)對於以日元計價的預付款，年利率等於Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration管理的東京銀行間同業拆借利率(Tibor)，或在適用的Bloomberg屏幕上公佈的由代理商批准的可比利率或後續利率(或提供代理商不時指定並經公司批准的報價的其他商業來源)。10:00上午11點(東京時間)在利率期限相當於該利率期限的利率期間的第一天(或由代理人確定的該銀行間市場慣例通常視為利率確定日的其他日子)的前兩個工作日，(Ii)等於該利率期限的100%減去該利率期限的歐洲貨幣利率準備金百分比的百分比；但如果該期限基準利率應小於零，則就本協議而言，該
利率應被視為零。
？術語基準利率預付款 是指第2.07(A)(2)節規定的、以美元或承諾貨幣計價的A批預付款或B批預付款，並計入利息。
？術語Sofr？意為，
(a)對於與以美元計價的定期基準利率墊款有關的任何計算， 期限與適用計息期相當的定期SOFR參考利率，在該計息期第一天前兩（2）個美國政府證券營業日（該日為定期SOFR確定日）， 該利率由定期SOFR管理人公佈;但是，如果截至5：00 p.m.（紐約市時間）在任何定期SOFR確定日， 定期SOFR管理人尚未公佈適用期限的定期SOFR參考利率，且尚未發生有關定期SOFR參考利率的基準替換日，則期限SOFR將是期限SOFR管理員在 期限SOFR管理人公佈該期限的該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日，只要前一個美國政府證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日前三個 （3）美國政府證券營業日，以及
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(B)對於任何一天的基本利率預付款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，基本利率期限確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由期限SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人 尚未公佈適用基期的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。
術語SOFR管理人 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或術語SOFR參考利率的繼任管理人)。
術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？終止日期？指(A)項中較早者(就每個A檔貸款人而言，本合同附表一為該貸款人指明的日期
2028年1月22日，就每個B批貸款人而言，1月22日，2025在每種情況下，(Br)根據第2.20節對該貸款人延期，以及(B)根據第2.05或6.01節全部終止適用貸款項下的承諾的日期；但為免生疑問，根據第2.20節提出的任何延期請求的非延期貸款人的終止日期應為緊接第2.20節之前有效的終止日期適用週年紀念本協議所有
目的的延期日期。
Tibor？具有術語基準定義中指定的含義 利率。
？預付款是指A檔貸款人作為A檔借款的一部分向任何借款人提供的預付款，指的是基本利率預付款、定期基準利率預付款或調整後的每日簡單SOFR利率預付款(每種預付款都應是A檔預付款的一種類型)。
A檔借款是指由A檔貸款人根據第2.01(A)節同時發放的相同類型的A檔預付款組成的借款。
承諾部分對任何貸款人來説，是指(A)在本合同附表一中與S姓名相對的貸款人S承諾的金額，(B)如果該貸款人已根據假設協議成為本協議項下的貸款人，則為該假設協議中規定的美元金額，或(C)如果該貸款人已訂立轉讓和假設，則為代理人根據第9.07(C)節保存的登記冊中為該貸款人規定的美元金額，如 該貸款人與S的A部分承諾，該金額可根據第2.05節減少或根據第2.18節增加。
？A期貸款是指貸款人在任何時候作出的A期貸款承諾總額。
A部分貸款人是指任何承諾了A部分的貸款人。
？A檔票據是指借款人按照A檔貸款人的訂單付款的本票，根據第2.16節的要求交付，基本上以本合同附件A的形式交付，證明該借款人因A期預付款而欠該貸款人的債務總額。
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B檔墊款是指B檔貸款人作為B檔借款的一部分向任何借款人提供的墊款，指的是基本利率墊款、定期基準利率墊款或調整後的每日簡單SOFR利率墊款(每種墊款都應是B檔墊款的類型)。
B檔借款是指由B檔貸款人根據第2.01(A)節同時發放的相同類型的B檔預付款。
B檔承諾額對任何貸款人來説，是指(A)在本合同附表一中與S姓名相對的貸款人S B檔承諾額，(B)如果該貸款人已根據假設協議成為本協議項下的貸款人，則該假設協議中規定的美元金額或(C)如果該貸款人已簽訂轉讓和假設，則為代理人根據第9.07(C)節保存的登記冊中為該貸款人規定的美元金額，如該貸款人S的B期承諾，該金額可根據第2.05節減少或根據第2.18節增加。
B期貸款是指貸款人在任何時候作出的B期貸款承諾總額。
B部分貸款人是指任何有B部分承諾的貸款人。
B檔票據是指借款人按B檔貸款人的訂單付款的本票，根據第2.16節的要求交付，基本上以本合同附件A的形式交付，證明借款人因B期預付款而欠該貸款人的債務總額。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他對英國金融機構的清算負有責任的公共行政機構。
？未經調整的基準替換具有第2.21(F)節中指定的含義。
？就任何開證行而言，未簽發信用證承諾是指該開證行為任何借款人或其指定子公司的賬户開具信用證的義務，其金額等於(A)其信用證承諾金額超過 (B)該開證行簽發的所有信用證的可用總金額。
？A期未使用承諾指的是，(A)該貸款人在任何時候對每個A期貸款人的A期承諾減去(B)該貸款人(以A期貸款人的身份)在該時間未償還的所有A期墊款的本金總額，加上(Ii)該貸款人的S應計份額：(A)當時所有未清償信用證的可用總金額和(B)各開證行根據第2.03(C)節在此時未支付的所有未由該貸款人提供資金的所有A檔預付款的本金總額。
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？未使用的B期承付款是指：(A)該貸款人在任何時候對每個B期貸款人的B期貸款承諾減去(B)該貸款人(以B期貸款人的身份)在該時間未償還的所有B期預付款的本金總額。
·美國借款人是指任何屬於美國人的借款人。
？美國政府證券營業日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
？美國人？是指美國國內税法第7701(A)(30)節中定義的任何美國人？
？投票權股票是指一家公司發行的股本或任何其他個人的同等權益，在沒有或有事件的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使這種意外事件的發生已暫停了投票的權利。
扣繳代理人？指任何借款人和代理人。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區 決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，根據內部救助立法，適用的內部救助機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何 合同或文書的責任形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
第1.02節。時間段的計算。在本協定中，在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“起自幷包括”，“至”和“至”各指“至”但不包括“。
第1.03節。會計術語。本文中未具體定義的所有會計術語應根據美國不時生效的美國公認會計原則(GAAP？)進行解釋，但條件是：(A)如果GAAP與第4.01(E)節(初始GAAP)中引用的經審計財務報表編制中應用的該等原則有任何變化，這對於計算第5.02或5.03節所述公約的遵從性具有重大意義；本公司應立即向代理商和貸款人發出變更通知，以及(B)如果本公司通知代理商本公司要求修改本協議的任何規定，以消除初始GAAP(或代理人或所需貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款)的任何變更的影響，無論該通知是在GAAP變更(或其應用)之前或之後發出的，則該等撥備應根據在緊接該變更生效前有效及適用的公認會計原則而適用，直至該通知被撤回或該等規定已根據本協議作出修訂為止。
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第1.04節。許可項目的分類。為了在任何時間確定是否符合第5.02(A)或(D)節的規定，如果任何留置權或債務符合根據第5.02(A)或(D)節的任何條款允許的一種以上交易類別的標準，則該交易(或其部分)在任何時候都應根據公司在確定時由其全權酌情決定的一項或多項此類條款予以允許。並可不時根據任何一項或多項此類條款予以重新分類，但以在重新分類時符合其所規定的標準為限。
第1.05節。組織。就本協議下的所有 目的而言，與特拉華州法律(或S法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為 另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。
第1.06節。 費率。代理商對以下各項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與基本利率、每日簡單SOFR、任何術語基準利率或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)、 任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於：或產生與基本利率、每日簡單SOFR、任何期限基準利率、此類基準或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、每日簡單SOFR、任何期限基準利率、此類基準或任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、每日簡單SOFR、任何期限基準利率相同的交易量或流動性，或(B)除本文明確規定外，任何合規性變更的效果、實施或構成 。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率或基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準 替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第1.07節。附加承諾貨幣。
(A)本公司可不時要求以承諾貨幣定義中具體列出的貨幣以外的貨幣進行墊款；只要所要求的貨幣隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，並且美元等值貨幣易於計算。任何此類請求均須經代理商和每家貸款人批准。
(B)任何此類請求應在上午11：00之前，或在與所請求貨幣有關的任何借款通知送達之日(或代理人可能同意的其他時間或日期)前至少十個營業日 之前向代理人提出。代理人應立即將這一請求通知各貸款人。每一貸款人應在收到請求後五個工作日內，在上午11：00之前通知代理人是否同意以該請求的貨幣進行墊款。
(C)貸款人如未在前款規定的期限內對該請求作出答覆，應視為該貸款人拒絕允許以該被請求的貨幣支付墊款。如果代理人和所有貸款人同意以所要求的貨幣墊款，並且代理人和貸款人合理地確定有適當的利率可用
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代理應通知公司，並且(I)代理和貸款人可作出必要的修訂以確定有關該貨幣的利率，以及(Ii)在本協議已被修訂以反映該貨幣的適當利率的範圍內，該貨幣在所有目的下均應被視為基準利率墊款的任何 借款的承諾貨幣。如果代理商不同意根據第1.07條提出的任何額外貨幣請求，代理商應立即通知公司。
第二條
預付款和信用證的金額和條款
第2.01節.預付款和信用證。(a)循環信貸 預付款。(i)A檔預付款。每一批A股分別同意，根據下文規定的條款和條件，在 生效日期至終止日期期間的任何營業日，不時向任何借款人提供A批預付款，金額為（對於以承諾貨幣計價的任何預付款，參考在 適用借款通知的交付），但不超過該借款人未使用的A批承諾。每次A批借款的金額應不低於循環信用借款最低限額或循環信用借款倍數（超過循環信用借款最低限額或循環信用借款倍數 ），並應包括A批貸款人在同一天根據其各自的A批承諾按比例提供的相同類型和相同幣種的A批預付款。在每個A批貸款額度 A批承諾的限額內，任何借款人可根據第2.01（a）（i）節借款，根據第2.10節提前還款，並根據第2.01（a）（i）節再借款。
(ii)B級預付款。每批B分別同意，根據下文規定的條款和條件，在生效日期至終止日期期間的任何營業日，隨時向任何借款人提供B批貸款 ，金額為（基於 以承諾貨幣計價的任何預付款指在適用借款通知送達之日確定的等值美元），但不得超過該借款人未使用的B批承諾。每筆B級借款的金額不得低於 循環信用借款最低限額或循環信用借款倍數，且應包括B級貸款人根據 其各自的B級承諾在同一天按比例提供的相同類型和相同幣種的B級預付款。在每個B批借款人的B批承諾限額內，任何借款人可根據第2.01（a）（ii）節借款，根據第2.10節提前還款，並根據第2.01（a）（ii）節再借款。
(b)信用證。任何借款人可要求任何開證銀行簽發，且該開證銀行可在其合理的自由裁量權下，根據下文規定的條款和條件，並依據本協議規定的其他貸款人的協議，為任何借款人或其指定子公司的賬户簽發以美元計價的備用信用證（每份信用證），從生效日期起至最後終止日期前30天期間的任何營業日，適用於任何 A批貸款的總可用金額（i）所有信用證在任何時候均不得超過當時的信用證貸款，（ii）對於該開證銀行簽發的所有信用證，在任何時候都不超過該開證銀行的 信用證承諾，以及（iii）對於每份此類信用證，其金額不超過A批貸款人未使用的A批承諾，終止日期不早於此類信用證的到期日 。任何信用證的到期日（包括適用借款人或受益人要求續期的所有權利）不得晚於信用證簽發後一年（或其續期或延期後一年）和適用於任何A批信用證的最後終止日期前十個營業日（以較早者為準）。在上述限制範圍內，借款人可隨時根據本第2.01（b）節要求籤發信用證。附表2.01（b）中所列的每一份信用證應被視為構成本協議項下開立的信用證，且就第2.03節而言，作為此類信用證的開證人的每一家銀行應被視為此類信用證的開證銀行，但是，在本協議日期或之後，任何此類信用證的更新或替換應由開證銀行根據本協議條款重新簽發。
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第2.02節。取得進展。(A)除非第2.03(C)節另有規定，否則每次借款應在不遲於提議借款日期前的第三個美國政府證券營業日下午1：00(紐約市時間)發出通知，如果是由美元計價的基準利率預付款組成的循環信用借款，(Y)如屬以任何承諾貨幣計值的定期基準利率墊款，則為擬借款日期前第四個營業日下午1：00(紐約市時間)，或(Z)任何借款人以基本利率墊款為單位的擬借款日期下午1：00(紐約市時間)，或(Z)任何借款人以電傳、電郵或其他電子傳輸方式向各適當貸款人發出有關通知。每份借款通知(借款通知)應以傳真機、電子郵件或其他電子形式發送，基本上採用本合同附件B的形式，並在其中註明所申請的(1)借款日期、(2)借款類型、(3)借款總額、(4)定期基準利率墊款、初始利息期間和(5)循環信貸借款，包括定期基準利率墊款、每筆墊款的貨幣。各適當貸款人應在借款日下午2：00(紐約市時間)之前(如果借款是以美元計價的墊款)和上午11：00(倫敦時間)之前，如果借款是由任何承諾貨幣計價的定期基準利率墊款組成的循環信用借款，則應在其適用的借貸辦公室的賬户中向代理人提供適用的S賬户的同日資金， 該貸款人S將此類借款的應課税額部分。S代理人收到此類資金後，在滿足第三條規定的適用條件後，代理人將在適用借款通知中電匯指示中指定的帳户向提出借款請求的借款人提供此類資金，如果未指定帳户，則向第9.02節所述的S代理人地址提供此類資金。
(B)儘管上文(A)款有任何相反規定，(I)借款人不得為任何循環信貸借款選擇基準利率墊款，如果此類循環信貸借款的總金額低於循環信貸借款最低限額，或者如果貸款人以適用貨幣支付基準利率墊款的義務將根據第2.08或2.12節暫停，以及(Ii)基準利率墊款不得作為超過15個單獨的A檔借款或超過15個獨立的B檔借款的一部分而未償還。
(C)每份借款通知均不可撤銷，並對請求借款的借款人具有約束力。如果相關借款通知規定的借款由基準利率墊款構成，借款人應賠償各適當貸款人因未能在借款通知規定的日期或之前履行第三條規定的適用條件而發生的任何損失、成本或支出，包括但不限於任何損失(不包括預期利潤的損失)。因清算或重新使用該貸款人取得的存款或其他資金而產生的成本或支出，用於支付該貸款人將作為借款的一部分墊付的款項，而該墊款是由於該違約而未在該日期支付的。
(D)除非代理人在貸款項下借款前已收到適當貸款人的通知，而該貸款人承諾該貸款人不會向代理人提供該借款的S應評税部分，否則代理人可假定該貸款人已根據第2.02節第(A)款(A)項(視何者適用而定)於借款日期向代理人提供該部分，而代理人可根據該假設，於該日期向要求借款的借款人提供相應的金額。如果該貸款人不應將該應課差餉部分提供給
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代理人、貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至向代理人償還該金額之日止的每一天，(I)就該借款人而言，以(A)當時適用於構成該借款的墊款的利率和(B)該代理人就該金額而產生的資金成本中的較高者為準，只要代理人已在切實可行的範圍內儘快但無論如何不遲於代理人提供此類資金後的營業日通知適用的借款人(A)以美元計價的墊款的聯邦基金利率，或(B)代理人因以承諾貨幣計價的墊款而產生的資金成本。如該貸款人須向代理人償還該等相應款項，則就本協議而言，該等償還款項應構成該貸款人S預支借款的一部分。
(E)任何貸款人未能將其應作為任何借款的一部分墊款，並不解除任何其他貸款人根據本協議規定在借款之日墊款的義務(如有)，但任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能在借款之日墊款承擔責任。
第2.03節。信用證項下的簽發、提款和償付。(A)簽發請求。(I)每份信用證應由任何借款人在不遲於建議開立信用證之日前第五個營業日上午11點(紐約市時間)(或適用開證行可能同意的較短時間的通知)向開證行發出通知，開證行應立即就此向代理人發出通知。借款人發出的每份信用證簽發通知(簽發通知)應通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出，並在其中註明所要求的(A)開具日期(應為營業日)，(B)該信用證的可用金額，(C)該信用證的到期日(不得遲於(1)簽發一年(或續期或延期後一年)和(2)A檔貸款人承諾金額不少於該信用證可用金額的最後終止日期前十個工作日)、(D)該信用證受益人的名稱和地址以及(E)該信用證的格式，此類信用證應根據開證行和適用借款人同意的信用證申請和協議開具，以便與所要求的信用證使用(信用證協議)。如果開證行以其合理的酌情權接受開證行所要求的信用證格式(有一項理解是，任何此類格式應只有明確的單據條件可開出，不應包括酌定條件)，則開證行將在其合理的酌處權下選擇這樣做，並且除非任何一批A貸款人事先通知開證行或代理人，在滿足第3.03節規定的適用條件後，第三條的適用條件將不會在開具時得到滿足。向適用的借款人提供第9.02節所述的或與借款人就此類簽發達成的其他協議的信用證。在任何信用證協議的規定與本協議相沖突的情況下，應以本協議的規定為準。
(B)參與度。通過簽發信用證(或對信用證的修改增加或減少其金額)，在不採取適用開證行或A檔貸款人任何進一步行動的情況下，該開證行特此授予A檔貸款人，且A檔貸款人從該開證行獲得相當於該A檔貸款人在該信用證可用金額中的應計份額的參與額。每一借款人特此同意每一項此類參與。為考慮並促進前述規定，貸款人在此無條件地同意以開證行的名義，向代理人支付開證行賬户中的每一筆提款中的S應評税份額，該提款由開證行提供資金，而適用借款人在提款當日不償還，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項，該金額將被預支，並被視為本合同項下向借款人預付的A批預付款。
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無論是否滿足第3. 03節規定的條件。各A批承付款項確認並同意，其根據本 段就信用證獲取參與人的義務是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、更新或延期，或違約的發生和持續，或A批承付款項的 減少或終止，而每項該等付款均不得作任何抵銷、扣減、預扣或扣減。各A批信用證進一步確認並同意，其在各 信用證中的份額將自動調整，以反映每次根據 第2.18節的承諾增加、第9.07節的轉讓或本協議的其他規定修改A批信用證承諾時，該A批信用證的可動用金額中該A批信用證的應納税份額。
(c) Drawing and Reimbursement. The payment by an Issuing Bank of a draft drawn under any Letter of Credit which is not reimbursed by the applicable Borrower on the date made shall constitute for all purposes of this Agreement the making by any such Issuing Bank of a Tranche A Advance, which shall be a Base Rate Advance, in the amount of such draft, without regard to whether the making of such an Advance would exceed such Issuing Banks Unused Tranche A Commitment. Each Issuing Bank shall give prompt notice of each drawing under any Letter of Credit issued by it to the applicable Borrower and the Agent. Upon written demand by such Issuing Bank, with a copy of such demand to the Agent and the applicable Borrower, each Tranche A Lender shall pay to the Agent such Lenders Ratable Share of such outstanding Tranche A Advance pursuant to Section 2.03(b). Each Tranche A Lender acknowledges and agrees that its obligation to make Tranche A Advances pursuant to this paragraph in respect of Letters of Credit is absolute and unconditional and shall not be affected by any circumstance whatsoever, including any amendment, renewal or extension of any Letter of Credit or the occurrence and continuance of a Default or reduction or termination of the Tranche A Commitments, and that each such payment shall be made without any offset, abatement, withholding or reduction whatsoever. Promptly after receipt thereof, the Agent shall transfer such funds to such Issuing Bank. Each Tranche A Lender agrees to fund its Ratable Share of an outstanding Tranche A Advance on (i) the Business Day on which demand therefor is made by such Issuing Bank, provided that notice of such demand is given not later than 11:00 A.M. (New York City time) on such Business Day, or (ii) the first Business Day next succeeding such demand if notice of such demand is given after such time. If and to the extent that any Tranche A Lender shall not have so made the amount of such Tranche A Advance available to the Agent, such Tranche A Lender agrees to pay to the Agent forthwith on demand such amount together with interest thereon, for each day from the date of demand by any such Issuing Bank until the date such amount is paid to the Agent, at the Federal Funds Rate for its account or the account of such Issuing Bank, as applicable. If such Tranche A Lender shall pay to the Agent such amount for the account of any such Issuing Bank on any Business Day, such amount so paid in respect of principal shall constitute a Tranche A Advance made by such Lender on such Business Day for purposes of this Agreement, and the outstanding principal amount of the Tranche A Advance made by such Issuing Bank shall be reduced by such amount on such Business Day.
(d)信用證報告。各開證銀行應向代理行提供（A）（副本 交給公司）在每個月的最後一個營業日，向代理人提交一份書面報告，總結該月內該開證銀行簽發的信用證的簽發日期和到期日期，以及該月內所有信用證項下的提款情況， （B）在每個日曆月的最後一個營業日，提交一份書面報告（副本提交給公司），説明該日曆月內由該開證 銀行簽發的所有信用證的平均每日總可用金額。
(e)未能取得進展。任何A類股未能在第2.03（c）節 中規定的日期提供預付款，不得解除任何其他A類股在該日期提供預付款的義務，但A類股不對任何其他A類股未能在該日期提供預付款負責。
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第2.04節。手續費。(A)設施費用。本公司同意為每個循環信貸貸款人的賬户向代理人支付S循環信貸承諾額(S)總額的融資費，自每個初始貸款人的本協議日期起，以及自假設協議或轉讓及假設所指定的生效日期起，直至適用於該貸款人的終止日期為止，年利率相當於不時適用於該貸款人的適用的 百分比，於每年3、6、9及12月的最後一天按季支付欠款。從2020年3月31日開始，以及適用於該貸款人的終止日期和該貸款人支付的所有墊款全部付清之日中較晚的日期；但任何違約貸款人均無權就其循環信貸承諾(S)在該貸款人 為違約貸款人期間收取任何融資費(且本公司將不被要求向違約貸款人支付本應支付給該違約貸款人的費用)，但如上所述，就該違約貸款人不時未償還的墊款本金總額收取的融資費除外。
(B)信用證手續費。(I)每名借款人應 為每一批A貸款人的賬户向該貸款人的代理人支付S應課税份額的佣金，該佣金為為該借款人的賬户出具並不時未償還的所有信用證的平均每日可用金額的應計份額，年利率等於該日曆季內不時生效的循環信貸安排下適用於該貸款人的基準利率墊款的適用保證金，從截至2020年3月31日的季度和適用於該貸款人的終止日期開始每季度支付一次欠款；但任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間就信用證收取任何佣金(借款人不應被要求向違約貸款人支付佣金，但應支付第2.19節規定的佣金)；此外，如果借款人 根據第2.07(B)節被要求支付違約利息，則適用於任何貸款人的適用保證金應高於該貸款人在發生違約時和違約事件持續期間適用保證金的2%。
各借款人應自2020年3月31日起，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度向各開證行支付相當於該開證行開出的每份信用證可用金額的0.125的預付款，並支付與開證或管理每份信用證有關的其他佣金、出證費用、轉讓費和其他費用，開證行與開證行同意。
(三)S代理費。公司應自行向代理商支付公司與代理商之間不時商定的費用。
第2.05節。終止或者減少承諾。(A)任選的應課差餉終止或 扣減。本公司有權在向代理人發出至少三個工作日的通知後，按比例全部或永久減少未使用的A部分承諾額、未使用的B部分承諾額或未簽發的信用證承諾額，條件是：(I)一項貸款的每次部分削減的總金額應為10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整數倍；及(Ii)應由適當的貸款人根據其對該貸款的承諾按比例進行 。
(B)終止違約貸款人。在不少於一個營業日的事先通知代理人(代理人應立即通知貸款人)後，公司可終止違約貸款人的未使用的A部分承諾和未使用的B部分承諾(在執行第2.19節規定的信用證參與權的任何重新分配後確定)，在這種情況下，第2.19(E)節的規定應適用於任何借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、融資費、信用證佣金或其他金額)，但(I)違約事件不應已發生且仍在繼續，且(Ii)此種終止不應被視為放棄或免除任何借款人、代理人、任何開證行或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。
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第2.06節。償還預付款和信用證提款。 (A)循環信貸預付款。每一借款人應在適用於該貸款人的終止日期向代理人償還其應課差餉租值賬户的循環信貸預付款的本金總額。
(B)信用證提款。每個借款人在任何信用證協議和與為借款人開立的任何信用證有關的任何其他協議或文書項下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下，包括但不限於以下情況下，應按照本協議、該信用證協議和該其他協議或文書的條款支付(應理解，該借款人的任何此類付款不影響也不構成放棄：由於任何開證行對任何匯票的付款或借款人對匯票的償付，該借款人可能擁有或可能獲得的任何權利，包括第9.15節所規定的權利：
(I)本協議、任何通知、任何信用證協議、任何信用證或與之有關的任何其他協議或文書(統稱為與L/C有關的單據)的任何有效性或可執行性；
(ii)該 借款人關於任何信用證相關文件的全部或任何義務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對所有或任何信用證相關文件的任何其他修改或放棄或同意背離的任何變更;
(iii)借款人在任何時候對任何 受益人或任何信用證受讓人可能擁有的任何索賠、抵消、抗辯或其他權利的存在（或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代理的任何人士）、任何開證銀行、代理行、任何收款人或任何其他人士，無論是與信用證相關單據預期的交易 有關還是與任何不相關的交易有關;
(iv)信用證項下提交的任何聲明或任何其他文件 在任何方面被證明是偽造的、欺詐的、無效的或不充分的，或其中的任何聲明在任何方面是不真實或不準確的;
(v)信用證項下任何開證銀行憑提交不嚴格 符合該信用證條款的匯票或證書付款;
(vi)任何抵押品的任何交換、解除或不完善，或任何擔保的任何 解除或修改或放棄或同意背離，以換取該借款人在信用證相關文件方面的所有或任何義務;或
(vii)任何其他情況或事件，無論是否與上述任何情況相似，包括但不限於可能構成借款人或擔保人可利用的抗辯或解除其義務的任何其他情況。
雙方 在此明確同意，如果開證銀行方面沒有重大過失、惡意或故意不當行為，則該開證銀行應被視為已在每次此類決定中行使了合理的謹慎。為促進上述規定，在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於表面上與信用證條款實質相符的單據，開證銀行可以自行決定接受並付款，而無需承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息，或拒絕接受和支付這些單據，如果這些單據與信用證的條款不嚴格相符。
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第2.07節.預付款利息。(a)預定利息各借款人 應支付向其提供的每筆預付款的未付本金的利息，從該筆預付款之日起，直至該筆本金全部付清，年利率如下：
(i)基本利率預付款。在此類預付款為基本利率預付款的期間內，年利率始終等於（x）不時有效的基本利率加上（y）不時有效的適用於此類預付款的適用保證金之和，在此類期間內的每個利息支付日以及此類基本利率預付款應轉換或全額支付之日 支付。
(ii)定期基準利率預付款。 在此類預付款為定期基準利率預付款的期間內，該利率等於（x）此類定期基準利率預付款在每個計息期內的定期基準利率加上（y）此類預付款不時有效的適用保證金的總和，在每個利息支付日和該定期基準利率預付款應轉換或全額支付之日支付。
(iii)調整後的每日簡單SOFR利率預付款。在此類預付款為調整後每日簡單SOFR 利率預付款的期間內，該利率在任何時候都等於（x）不時生效的調整後每日簡單SOFR利率加上（y）不時生效的適用於此類預付款的適用保證金之和，在每個利息支付日和該調整後每日簡單SOFR利率預付款轉換或全額支付之日， 應支付。
(b)違約利息。在第6.01（a）節規定的違約事件發生後和違約事件持續期間，代理行可 在必要貸款人同意的情況下，並應要求借款人支付以下利息（違約利息）：（i）應於上述第（a）款所述日期支付的應付各借款人的各預付款的未付本金，年利率始終等於根據上述第（a）款規定就該預付款支付的年利率的2%，以及（ii）在法律允許的最大範圍內，到期未支付的任何利息、費用或其他應付金額，自該款項到期之日起至該款項應全額支付之日止，應在該款項應全額支付之日並在要求時支付，年利率始終等於根據上述第（a）（i）款規定的基本利率預付款所需支付的年利率的2%;但是，在根據第6.01節提前支付預付款 後，無論代理商是否事先要求，違約利息均應累計並支付。
第2.08節.利率的確定。(a)代理商應立即通知公司和適當的貸款人 代理商根據第2.07（a）節確定的適用利率。
(B)除第2.21節另有規定外，如就任何貸款項下的任何基準利率借款而言，借款人所欠本金總額至少51%的款項通知代理人：(I)他們無法於借款前第二個營業日上午11時左右(倫敦時間)或在第二個營業日上午11時左右(倫敦時間)在適用的銀行間市場取得相匹配的存款，而借款的數額足以為其各自的基準利率墊款提供資金，作為其利息期間借款的一部分，(Ii)適用於該等墊款的任何利息期的基準利率將不足以反映該等貸款人在該利息期間作出、融資或維持其各自期限基準利率墊款的成本，或(Iii)經調整的每日簡單SOFR利率不足以反映該貸款人作出、融資或維持其各自的經調整每日簡單SOFR利率墊款的成本，代理人應立即將此通知本公司及有關貸款人，因此 (A)該期限基準利率墊款的借款人將於當時的現有利率期限的最後一天，(1)如果該基準利率預付款是以美元計價的，(X)預付該預付款或(Y)將該預付款轉換為基準利率預付款，以及(2)如果該基準利率
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預付款以任何承諾的貨幣計價，(X)預付該等預付款或(Y)將該等預付款兑換成等量的美元並將該等預付款轉換為 基本利率預付款，(B)此類經調整的每日簡單SOFR利率預付款的借款人將在支付利息之日(X)預付此類預付款或(Y)將此類預付款轉換為基本利率預付款，以及(C)適當貸款人的 義務支付預付款或將其轉換為，應暫停按適用利率計息的基準利率墊款，直到代理人通知本公司和貸款人導致暫停的情況不再存在為止。
(C)如果任何借款人未能按照第1.01節中有關利息期限的定義的規定，為任何期限基準利率 預付款選擇任何利息期的持續時間，代理人應立即通知該借款人和適當的貸款人，該等預付款將在當時的現有利息期的最後一天自動：(I)如果該期限基準利率預付款以美元計價，則轉換為基準利率預付款；以及(Ii)如果該期限基準利率預付款是以承諾的 貨幣計價的，則兑換成等值的美元並轉換為基準利率預付款。
(D)在以付款、預付款或其他方式將構成任何循環信貸借款的基準利率墊款的未付本金總額減少至低於循環信貸借款最低限額之日，此類墊款應自動(I)如果該等基準利率墊款以美元計價，則轉換為基準利率墊款；以及(Ii)如果該基準利率墊款是以承諾貨幣計價的，則兑換成等值的美元並轉換為基準利率墊款。
(E)在任何違約事件發生和持續期間，(I)每一期限基準利率墊款將在當時的現有利息期間的最後一天自動 ，(A)如果該等基準利率墊款以美元計價，則轉換為基準利率墊款，以及(B)如果該基準利率墊款以 任何承諾貨幣計價，則兑換成等值的美元，並轉換為基本利率墊款，(Ii)每筆經調整的每日簡單SOFR墊款將立即自動轉換為基本利率墊款，以及(Iii)貸款人支付墊款或將其轉換為基準利率墊款的義務將暫停。
(F)在符合第2.21節的規定下，如果無法使用適用的彭博屏幕來確定任何基準利率預付款的費率，並且代理商和本公司未就提供適用費率報價的其他商業來源達成一致，
(I)代理人應立即通知適用的借款人和適當的貸款人，不能確定該基準利率墊款的利率，
(Ii)上述各項基準利率墊款將在當時的現有利息期間的最後一天自動(A)如果該基準利率墊款是以美元計價，則轉換為基本利率墊款，以及(B)如果該基準利率墊款是以任何承諾的貨幣計價，則由適用的借款人預付或自動兑換成等量的美元並轉換為基本利率墊款(或者，如果該墊款是基本利率墊款，則繼續作為基本利率墊款)，
(Iii)每項經調整的每日簡單SOFR預付款將在其付息日自動轉換為基本利率預付款，以及
(Iv)適當貸款人提供基準利率墊款或將構成借款的墊款轉換為基準利率墊款的義務應暫停，直至代理人通知本公司和適當貸款人導致暫停的情況不再存在為止。
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第2.09節。預付款的可選轉換。作為借款的一部分的任何墊款的借款人可在任何營業日，在不遲於提議轉換日期前第三個營業日下午1時(紐約市時間)之前向代理人發出通知，並在符合第2.08和2.12節規定的情況下， 將作為一種以美元計價的借款的一部分的全部或任何部分，包括相同借款，轉換為另一種以美元計價的墊款；但是，如果將期限基準利率墊款轉換為基準利率墊款只能在該期限基準利率墊款的利息期的最後一天進行，則將調整後的每日簡單軟利率墊款轉換為基本利率墊款只能在該調整後的每日簡單軟利率墊款的付息日期進行，任何將基礎利率墊款轉換為基準利率墊款的金額不得低於第2.02(B)節規定的最低金額。任何墊款的轉換不應導致超過第2.02(B)節所允許的單獨借款，並且任何貸款項下構成相同借款的一部分的每一項墊款轉換應由適當的 貸款人根據其在該貸款項下的承諾按比例進行。在上述規定的限制範圍內，每份此類轉換通知應指明(I)轉換日期，(Ii)要轉換的美元預付款，以及(Iii)如果此類轉換為定期基準利率預付款，則每筆此類預付款的初始利息期限。每份轉換通知都是不可撤銷的，對發出該通知的借款人具有約束力。
第2.10節。預付款預付款。(A)可選。如果是以承諾貨幣計價的基準利率預付款，則每個借款人可以在預付款日期之前至少兩個工作日通知借款人，如果是以美元計價的基準利率預付款，則借款人可以在預付款日期之前至少兩個美國政府證券營業日通知借款人，對於基本利率預付款，借款人可以在不遲於下午1：00(紐約市時間)的情況下，向代理人説明預付款的建議日期和本金總額，如果發出該通知 ，借款人應：全部或按比例部分預付構成相同借款一部分的預付款的未償還本金，連同預付本金的應計利息；但條件是：(I)每筆循環信貸預付款的本金總額應不低於循環信貸借款最低限額或循環信貸借款倍數，以及(Ii)如果提前支付基準利率預付款，則借款人有義務根據第9.04(C)節的規定向貸款人償還。
(B)強制性。(I)A檔設施。如果代理人在任何日期通知本公司，在任何付息日期，(A)所有以美元計價的A批預付款加上當時未償還的所有信用證的總可用金額加上(B)等值的以美元計價的所有以承諾貨幣計價的A批預付款的本金總額超過該日A批承付款總額的103%，借款人應在實際可行的情況下，在收到該通知後的兩個工作日內，預付借款人所欠的任何A檔預付款的未償還本金，其總額足以將該筆款項減少至不超過貸款人在該日所作的A檔承諾總額的100%；但如果公司按照第2.19(A)節的規定持有現金抵押信用證，則就本第2.10(B)節而言，未償還信用證的可用金額應被視為減去了此類現金抵押品的金額。
(ii)B類貸款。如果在任何日期， 代理人通知公司，在任何利息支付日，（A）所有以美元計價的B批預付款加上（B）以美元計價的等值金額的總和（在該利息支付日之前的第三個營業日確定） 當時未償還的以承諾貨幣計價的所有B批墊款的本金總額超過103%借款人應在收到該通知後的 兩個營業日內，預付借款人所欠任何B批墊款的未償還本金，總金額足以將該金額減少至不超過100%貸款人在該日期的B批承諾總額。
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(iv)根據本第2.10（b）節進行的每一次預付款應與 預付本金到該預付款之日的任何應計利息一起支付，在任何提前還款的情況下，（x）在計息期最後一天以外的日期或在其到期日或 （y）調整後的每日簡單SOFR利率預付款（在其利息支付日以外的日期），適用的借款人有義務根據 第9.04（c）節向貸款人償還的任何額外金額。
(v)代理行應在每次借款通知或簽發通知的日期和每個利息 支付日計算以下金額的總和：（A）所有以美元計價的預付款的本金總額加上所有未結清信用證的可用金額總額加上（B）等值美元（在該利息支付日之前的第三個 營業日確定），並應立即發出通知（且在任何情況下不得遲於三十天）向公司和適當貸款人支付本 第2.10（b）節要求的任何預付款。
第2.11節.增加的費用。(a)如果由於 （i）任何法律、規則、指南、決定、指令、條約或法規的引入或逐步實施或任何變更或解釋，或（ii）遵守任何中央銀行或其他 政府機構的任何指南或要求，包括但不限於，歐盟或類似貨幣或多國機構的任何機構（不論是否具有法律效力），任何人同意作出 或作出的費用，為基準利率預付款提供資金或維持基準利率預付款或同意簽發或簽發或維持或參與信用證（就本第2.11節而言，不包括因 （A）賠償税，（B）除外税項定義第（b）至（d）款所述的税項及（C）關連所得税），則本公司應不時應該等人士的要求，（並將 該要求的副本提交給代理人），向代理人支付足夠的額外金額，以補償代理人增加的費用;但是，在提出任何此類要求之前，每個供應商同意 盡合理努力（符合其內部政策以及法律和監管限制）指定不同的適用貸款辦事處，如果做出此類指定將避免以下需要，或減少該增加的 成本的金額，並且在該客户的合理判斷下，不會對該客户不利。如果沒有明顯的錯誤，則由該代理人向公司和代理人提交的關於該增加成本金額的證明應具有決定性和約束力。
(b)如果任何監管機構確定遵守任何法律或法規或任何指南或任何中央銀行或其他政府機構的 要求（無論是否具有法律效力），在每種情況下，在生效日期後生效，影響或將影響所需或預期的資本或流動性的數量 由該等債權人或控制該等債權人的任何公司維持，且該等資本或流動資金的金額因該等債權人承諾借出或發行或參與 本協議項下的信用證和其他此類承諾或信用證的簽發、維持或參與（或類似的或有義務），然後，根據要求，（並向代理人提供該要求的副本）， 公司應按照代理人的規定，不時向代理人支付代理人的費用，根據該等情況，足以補償該等擔保人或該等公司的額外金額，只要該等 擔保人合理地確定資本或流動性的增加可分配給該等擔保人在本協議項下提供貸款或發行或參與信用證的承諾，或分配給發行或維持或 參與任何信用證。如果沒有明顯的錯誤，由該代理人提交給公司和代理人的關於該等金額的證明應是最終的，並對所有目的具有約束力。
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(c)任何承包商未能或延遲根據本 節要求賠償，不應構成放棄該承包商要求賠償的權利;但在承包商通知本公司導致成本增加或減少的法律變更以及承包商就此要求賠償的意圖之日前180天以上，本公司不應根據本 節對承包商發生的任何成本增加或減少進行賠償（但如果導致此類費用增加或減少的 法律變更具有追溯效力，則上述180天期限應予以延長，以包括其追溯效力的期限）。此類賠償要求應具有合理的 細節，並應證明其中提及的額外金額的索賠與此類索賠人對此類索賠人的類似情況客户的待遇基本一致，此類客户與此類索賠人的交易同樣受到 導致此類付款的情況變化的影響，但此類索賠人不應被要求披露其中的任何機密或專有信息。
(d)儘管本協議有任何相反規定，但就本第2.11條而言，（i）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及政府機構根據該法案或政府機構發佈的與該法案相關的所有要求、規則、法規、指南、解釋或指令（不論是否具有法律效力） 及（ii）國際清算銀行頒佈的所有要求、規則、規例、指引、詮釋或指示，巴塞爾銀行監管委員會（或任何後繼或類似機構）或美國 或外國監管機構（無論是否具有法律效力），對於根據巴塞爾協議III的第（ii）款，在每種情況下均應被視為法律變更，而無論其頒佈、採納、發佈、頒佈或 實施日期如何。
第2.12節.違法行為。儘管本協議有任何其他規定，（第2.21條除外），如果 任何代理人應通知代理人，任何法律或法規的引入或任何變更或解釋，在每種情況下，在生效日期之後，使其非法，或任何中央銀行或其他政府機構聲稱 其非法，對於任何借款人或其適用的貸款辦事處履行其在本協議項下的義務，以美元或任何承諾貨幣進行基準利率預付款，或為以美元或任何承諾貨幣進行基準利率預付款提供資金或維持基準利率預付款，（a）每個受影響的基準利率預付款將自動，在發出通知後，（i）如果該基準利率預付款以美元計值，則轉換為基本利率預付款，以及（ii）如果該基準利率預付款以任何承諾貨幣計值，兑換成等值的美元並轉換成基本利率預付款，以及（b）貸款人提供此類基準利率預付款或轉換預付款的義務 在代理人通知公司和貸款人導致暫停的情況不再存在之前，應暫停該基準利率預付款;但是，在作出任何此類通知之前， 各承包商同意盡合理努力（符合其內部政策以及法律和監管限制）指定一個不同的適用貸款辦事處，如果做出此類指定將允許此類貸款或其適用 貸款辦事處繼續履行其義務，提供此類基準利率預付款，或繼續為此類基準利率預付款提供資金或維持此類基準利率預付款，並且不會，在該人的判斷下，在其他方面對該人不利。
第2.13節.支付和計算。(a)各借款人應在不遲於以美元支付給代理人的當天下午1：00（紐約市時間），在適用的代理人賬户中支付本協議項下的每筆款項（以承諾貨幣計價的預付款的 本金、利息和其他相關金額除外），無論是否有任何反訴或抵消權。對於以承諾貨幣計價的預付款的本金、利息和其他相關金額，各借款人應在該承諾貨幣到期日的下午1：00之前（在該承諾貨幣的付款辦公室），通過將該資金存入適用的代理人賬户，支付本協議項下的每筆款項，而不考慮任何反訴或抵消權。代理人應立即安排將與支付本金或利息、費用或佣金有關的資金按比例分配（根據第2.03、2.04（b）、2.11、2.14或9.04（c）節規定應支付的金額除外）向 適當貸款人支付，用於其各自適用貸款辦事處的賬户，以及與支付任何其他應付款項有關的類似資金，以其適用的貸款辦事處的賬户支付給任何借款人，在每種情況下，
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根據本協議的條款申請。在任何假定貸款人因根據第2.18節增加承諾或根據第2.20節延長終止日期而成為本協議項下的貸款人時，以及在代理人S收到該貸款人和S假設協議並將其中包含的信息記錄在登記冊上時，從適用的增加日期起或之後週年紀念延期日期(視屬何情況而定)
代理人應根據本協議及與此相關而發行的任何票據向承擔的貸款人支付由此而承擔的利息的所有款項。代理人於接受轉讓及假設，並根據第9.07(C)節將其中所載資料記錄在登記冊內後，自該轉讓及假設所指定的生效日期起及之後，應根據本協議及附註就據此轉讓予受讓人的利息
支付所有款項，而該等轉讓及假設的各方應直接就該生效日期之前的期間作出所有適當調整。
(B)所有根據花旗銀行S宣佈的基本利率計算的利息，應由代理人以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基準計算，而所有以調整後的每日簡單SOFR利率、定期基準利率、聯邦基金利率或基本利率及費用和信用證佣金定義(B)和(C)條款為基礎的利息計算，應由代理人以360天的一年為基礎(或，就以承諾貨幣計價的墊款而言，如市場慣例不同，則按照市場慣例)。在每一種情況下，在支付利息、費用或佣金的期間內發生的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。代理人對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的 具有約束力，無明顯錯誤。
(C)凡本協議或票據項下的任何付款須於 營業日以外的日期支付，該等付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息、手續費或佣金(視屬何情況而定)的計算內；但如延期會導致於下一個歷月支付定期基準利率預付款的利息或本金，則該等付款應於下一個營業日支付。
(D)除非代理人在本合同項下向適當貸款人支付任何款項的日期前收到該借款人的通知，表示該借款人不會全額付款，否則代理人可假定該借款人已在該日期向代理人全額付款，並可根據該假設，安排在該到期日向每一名適當的貸款人分發一筆等同於該貸款人當時到期的金額的款項。如果借款人沒有向代理人全額支付該款項，則每一貸款人應應要求立即向代理人償還分配給該貸款人的該金額及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該代理人償還該款項之日止的每一天，按(I)以美元計價的墊款的聯邦基金利率，或(Ii)該代理人因該金額而產生的資金成本(如以承諾的貨幣計價)。
(E)代理人收到任何借款人在本協議項下或就本協議所欠款項的資金，或 任何票據的貨幣以外的貨幣，使代理人能夠根據第2.13節的條款將資金分配給貸款人，代理人有權將該等資金兑換或兑換成美元或承諾貨幣，或從美元兑換成承諾貨幣或從承諾貨幣兑換成美元，視情況而定。在必要的範圍內，使代理商能夠根據第2.13節的條款分配此類資金；但每個借款人和每個適當的貸款人在此同意，代理人不對借款人或貸款人因根據第2.13(E)條進行的任何貨幣兑換或交換，或由於代理人未能進行任何此類兑換或交換而遭受的任何損失、成本或開支承擔責任；此外，如果借款人同意賠償代理人和每個貸款人，並使代理人和每個貸款人不會因代理人或任何貸款人根據第2.13(E)節的規定兑換或兑換貨幣(或未能兑換或兑換任何貨幣)而產生的任何和所有損失、成本和開支而損害代理人和每個貸款人，而代理人或貸款人沒有分別發生重大疏忽、惡意或故意的不當行為。
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(F)對於任何基準的使用或管理，代理商將有權不時進行合規性更改，即使本協議有任何相反規定，實施此類合規性更改的任何修訂都將生效，而無需本 協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。代理將立即通知本公司和貸款人與任何基準的使用或管理有關的任何合規變更的有效性。
第2.14節。税金。(A)任何借款人在《附註》項下向任何貸款人或代理人的賬户或為其賬户 支付的所有款項，以及與本附註相關的任何其他文件，應按照第2.13節或此類其他文件的適用條款，免税且不扣除任何税項， 除非適用法律另有要求。如果法律要求任何扣繳義務人(根據適用的扣繳義務人的善意酌情決定權)從根據本協議應支付的任何款項中扣除或預扣任何税款， 根據任何票據和與本協議訂立的任何其他文件，應向任何貸款人或代理人扣除或預扣任何税款，(I)適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款為補償税，則借款人應支付的金額應在必要時增加，以便在作出上述扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.14節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，貸款人或代理人(視情況而定)收到的金額相當於在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。
(B)此外，本公司應支付任何現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、備案或類似税項或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵費，這些税項或税項或物業税、收費或類似徵費是因根據本協議或本附註所作的任何付款或根據本協議或本附註訂立的任何其他文件而產生的，或因籤立、交付、履行或登記、根據本協議或本附註及與本協議或本附註有關的任何其他文件而交付、履行或登記、根據本協議或本附註收取或以其他方式履行擔保權益而產生的。除 對轉讓(根據第9.18節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税(下稱其他税)以外的任何此類税。
(C)借款人應就貸款人或代理人(視屬何情況而定)徵收或支付的全部税款或 其他税款(包括但不限於根據第2.14節就應付金額徵收或聲稱的補償税)及由此產生的任何合理開支或與此有關的任何合理開支向貸款人及代理人作出共同及個別的賠償，並使其不受損害，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等賠償税款。這項賠償應在貸款人或代理人(視具體情況而定)提出書面要求之日起10日內作出。由貸款人(連同一份副本給代理人)或由代理人代表其本人或代表貸款人向公司交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。
(D)各貸款人應在提出要求後10天內，分別向代理人賠償：(I)屬於該貸款人的任何 賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向代理人賠償的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)因該借款人S未能遵守第9.07(D)節關於保存參與者名冊的規定而應繳納的任何税款；及(Iii)在每種情況下，該代理人應就本協議應支付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括在內的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理支出，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權代理人在任何時候抵銷和運用本合同項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人以任何其他來源從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本(D)款應付給代理人的任何款項。
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(E)在根據第2.14節向政府當局支付税款之日起30天內，每個借款人應在第9.02節所述地址向代理人提供收據的正本或經認證的副本，以證明已就該收據開具收據，或向代理人提供令代理人合理滿意的其他書面付款證明。
(F)(I)任何有權就根據本協議或票據支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人以書面形式合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或代理人以書面形式提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立和提交此類文件(本節第(Br)(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。
(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國借款人，
(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或前後(並在借款人或代理人提出合理要求後不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；
(B)任何外國貸款人在法律上有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後(以及在公司或代理人提出合理要求後，不時地)向借款人和代理人交付(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的為準：
(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約國的所得税條約的利益(X)關於本協議項下的利息支付，則根據該税收條約的利息條款，(Y)就本協議、附註或根據本協議交付的任何其他文件，簽署了美國國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E的簽署副本，以確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於根據本協議、附註或根據本協議交付的任何其他文件，國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E，根據此類税收條約的業務利潤或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)已簽署的國税局W-8ECI表格副本；
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(3)如果外國貸款人要求獲得《國內税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用E-1附件形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，該借款人的10%股東符合《國税法》第871(H)(3)(B)條的含義，或與《國税法》第881(C)(3)(C)節所述借款人有關的受控外國公司(美國税務合規證書)，以及(Y)簽署國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E的副本；或
(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署 份國税局表格W-8IMY，並附上國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN、國税局表格W-8BEN-E、實質上採用附件E-2或附件E-3、國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴提供基本上以附件E-4形式的《美國税務合規證書》；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或代理人的合理要求不時)，向借款人和代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他格式簽署副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國內税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和公司或代理人合理要求的時間向公司和代理人交付，適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件) 以及公司或代理人合理要求的其他文件，以便公司或代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人S的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。
每一貸款人同意，如果其先前提交的與第2.14款有關的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。
(G)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據本條就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(G)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求向
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如果未扣除、扣留或以其他方式徵收產生此類退款的税款，且從未支付過與此類税款有關的賠償款項或額外款項，則根據本(G)款支付的賠償方的税後淨額將低於受賠償方的税後淨額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
第2.15節。分擔付款等如果任何貸款人因應支付的墊款(開證行根據第2.06、2.11、2.14、2.19或9.04(C)節第一句支付的墊款(X)除外)而獲得任何款項(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，超過其在所有貸款人獲得的墊款按比例支付的份額，該貸款人應立即從其他貸款人購買所欠他們的墊款中的必要部分，以使該購買貸款人按比例與他們各自分攤多付的款項；但如其後向該購房貸款人追討全部或部分多付款項，則須撤銷向每名貸款人的購買，而該貸款人須向購房貸款人償還在收回的範圍內的買價及一筆相等於該購房貸款人的S應課税份數(按照(I)該借出人向S要求償還(Ii)向購房貸款人追討的總款額)的利息或其他款項的比例；此外，只要本協議和票據項下債務的到期日不會加快，任何適當的貸款人就任何貸款收到的任何超額付款應僅與其他適當的貸款人按比例分攤。每一借款人同意，根據第2.15節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，就該參與權完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。
第2.16節。債務的證據。(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明每個借款人因每筆欠貸款人的預付款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。各借款人同意，在任何貸款人向該借款人發出通知(並附上該通知的副本給代理人)，表明為證明(無論出於質押、強制執行或其他目的)該借款人所欠或將由該貸款人支付的墊款是必要或適當的，借款人應立即籤立並向該貸款人交付一份實質上如本合同附件A所示形式的循環信貸票據，該票據的本金金額相當於該貸款人的循環信貸承諾額(S)。
(B)代理人 根據第9.07(C)節保存的登記冊應包括一個控制賬户和每個貸款人的附屬賬户，其中賬户(合在一起)應記錄(I)根據本協議進行的每一次借款的日期和金額、構成此類借款的墊款類型以及適用的利息期，(Ii)每個假設協議的條款以及交付給該協議並由其接受的每個轉讓和假設，(Iii)每名借款人在本協議項下到期應付或將到期應付的任何本金或利息的金額，及(Iv)代理人根據本協議從該借款人收到的任何款項以及每名貸款人在本協議項下所佔的S份額。
(C)代理人根據上文(B)分段真誠地在登記冊上作出的記項，以及每個貸款人根據上文(A)分段在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為每個借款人根據本協議到期應付或將到期應付的本金和利息數額的表面證據，在登記冊的情況下，以及在此類賬户的情況下，該貸款人根據本協議無明顯錯誤；但代理人或貸款人未能在登記冊或此類賬户中登記或發現登記有誤，不應限制或影響任何借款人在本協議項下的義務。
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第2.17節。收益的使用。預付款的收益應僅用於借款人及其子公司的一般企業用途(包括收購)(且每個借款人均同意將該收益用於一般企業用途)。
第2.18節。增加循環信貸承諾總額。(A)本公司可在任何時間，但在任何情況下，不得在循環信貸安排的最後終止日期之前的任何日曆年內，向代理人發出通知，要求將該循環信貸安排下的承付款總額增加不少於10,000,000美元(每增加一筆承諾額)，以使其生效日期至少在該循環信貸安排的最後預定終止日期(增加日期)前90天，如發給代理人的通知所述；然而，(I)在任何情況下，承諾增加的總額在任何情況下均不得超過500,000,000美元，及(Ii)在本公司提出任何增加承諾的要求之日，以及在相關的增加日期，須符合第三條所載的適用條件。
(B)代理人應迅速將公司提出的增加承諾的請求通知貸款人和公司確定的合格受讓人，通知應包括(I)所請求的承諾增加的建議金額和循環信貸安排，(Ii)建議的增加日期和(Iii)貸款人希望參與承諾增加的日期 這些合格受讓人必須承諾(X)在貸款人的情況下，增加各自適用的循環信貸承諾額，或(Y)在合格受讓人的情況下，承擔 本合同項下適用的循環信貸承諾(承諾日期)。願意參與申請增加承諾的每一貸款人和合格受讓人(每個增加貸款者) 應在承諾日或之前向代理人發出書面通知，説明其願意參與增加的金額；但是，每個該等合格受讓人適用的循環信貸承諾額應為10,000,000美元或更多。如果貸款人和該等合格受讓人通知代理人，他們願意參與增加的總金額超過了所請求的承諾增加的金額，則應在願意參與的貸款人和該等合格受讓人之間按公司與代理商定的金額分配所要求的承諾增加。每一貸款人S和 每一合格受讓人S提議的增額承諾應事先獲得各開證行的書面批准。
(C)在每個承諾日之後，代理商應立即通知公司貸款人和合格受讓人願意參與申請的承諾額增加的金額(如果有)。
(d)在每個增加日期，接受 根據第2.18（b）節參與請求的承諾增加的要約的每個合格受讓人（每個此類合格受讓人，假設受讓人）應在該增加日期成為本協議的一方當事人，並且每個增加受讓人對此類請求的承諾增加的適用循環信貸承諾應增加相應的金額（或根據第2.18（b）條分配給該代理商的金額）;但前提是代理商應在該增加日期或之前收到下列各項，每項均註明該日期：
(i)（A）公司董事會或該董事會執行委員會 批准承諾增加和對本協議的相應修改的決議的經認證副本，以及（B）公司法律顧問（可能是內部法律顧問）的意見，其形式和內容均應符合代理人的要求;
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(ii)由各假設受讓人（如有）以符合公司和代理人要求的形式和 內容簽署的假設協議（各假設受讓人假設協議），由該合格受讓人、代理人和公司正式簽署;以及
(iii)各增加銀行以令公司和代理人滿意的 書面形式確認其適用的循環信貸承諾金額的增加。
在每個增加日期，在滿足本第2.18（d）節前一句中規定的條件後，代理人應在下午1：00（紐約市時間）或之前通過傳真通知貸款人（包括但不限於每個假設貸款人）和公司，將在該增加日期生效的承諾增加 發生，並應在登記簿中記錄該日期每個增加貸款人和每個假設貸款人的相關信息。各遞增貸款人和假定貸款人應在增加日下午2：00（紐約市時間）之前，按面值購買其他適用循環信貸放款人的未償還適用循環信貸墊款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，以使 適用循環信貸墊款由適當放款人根據適用循環信貸額度的承諾按比例持有。
第2.19節.違約貸款人。(a)如果在債務人成為違約債務人時，有任何信用證尚未結清， 且A批承諾未按照第6.01節的規定終止，則：
(i)只要沒有發生 違約並持續存在，所有或任何部分未償付信用證的可用金額應在非違約貸款人（非違約貸款人）的A級貸款人之間按照 其各自的應納税份額（不考慮任何違約貸款人的A級承諾）進行重新分配，但僅限於（x）（A）此類 非違約貸款人提供的所有A級預付款的本金總額之和（以A組貸款人的身份），並在此時間未償還，加上（B）此類非違約貸款人應納税股份（在實施本文預期的重新分配之前） 所有未結信用證的可用金額，加上（C）各發卡銀行根據第2.03（c）節提供的所有A批預付款的本金總額，這些預付款尚未由貸款人按比例提供資金，並且在此時尚未償還，加上 （D）此類信用證可用金額中違約方的應納税份額，不超過所有非違約貸款人A級承諾的總和，以及（y）（A）任何非違約貸款人（以A級貸款人的身份）提供的所有A級預付款的本金總額 ，加上（B）此類非違約貸款人的參與利息（在實施本協議預期的重新分配 後）各開證銀行根據第2.03（c）節規定提供的所有未結清信用證和A批預付款的可用金額尚未由貸款人按比例提供資金的，不超過此類非違約 債務人的A類承諾;根據第9.20條，本協議項下的重新分配不應構成本協議項下任何一方對違約方因違約方已成為違約方而產生的任何索賠的棄權或免除，包括由於此類非違約風險敞口在此類重新分配後增加而導致的非違約風險敞口的任何索賠;
(ii)如果上述第（i）款所述的重新分配不能或只能部分實現，則適用借款人 應在任何開證銀行發出通知後的兩個工作日內，以現金抵押該違約方在該信用證可用金額中的應納税份額（在根據上述第 （i）款進行任何部分重新分配後），向該髮卡銀行支付該金額的現金抵押品;前提是，只要沒有違約行為繼續存在，則該現金抵押品應在以下時間（以最早者為準）後立即解除：（A）根據上述第（i）款在非違約貸方之間重新分配未結清信用證的 可用金額，（B）適用擔保人的違約擔保狀態終止，或（C）該髮卡銀行善意確定存在超額現金抵押品（在此情況下，相等於該超額現金抵押品的款額須予解除）;
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(Iii)如果根據第2.19(A)節的規定，重新分配或以非違約貸款人的信用證應收賬款作為抵押，則根據第2.04(B)(I)節向A檔貸款人支付的費用應根據該等非違約貸款人的信用證應收賬款、非現金抵押的股份進行調整；或
(Iv)如果任何違約貸款人S應課税信用證份額未根據第2.19(A)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害任何開證行或任何貸款人根據第2.04(B)(I)節規定的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.04(B)(I)節就該違約貸款人S應課税信用證份額支付的所有信用證費用應支付給適用的開證行，直至該違約貸款人S應課税信用證份額被現金抵押和/或重新分配為止。
(B)只要任何一批A貸款人是違約貸款人，除非開證行信納相關風險將100%由A批違約貸款人承擔和/或借款人根據第2.19(A)節提供現金抵押品，否則無需開具、修改或增加任何信用證。任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.19(A)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與其中)。
(C)不得增加或以其他方式影響任何貸款人的循環信貸承諾，除第2.19節另有明確規定外，任何借款人履行其義務不得因第2.19節的實施而免除或以其他方式改變。第2.19節規定的針對違約貸款人的權利和救濟是借款人、代理人、任何開證行或任何貸款人針對違約貸款人可能擁有的任何其他權利和救濟之外的權利和救濟。
(D)如果每個借款人、代理人和每家開證行合理地以書面形式確定違約貸款人不再被視為違約貸款人，代理人將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內購買其他適當貸款人的循環信貸安排下的未償還墊款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，以 導致適用的循環信貸墊款，在A部分貸款的情況下，有資金和無資金的信用證的參與將由適當的貸款人根據其應課税額按比例持有 (不執行第2.19(A)節)，因此該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，不構成放棄或 免除任何一方因該貸款人為違約貸款人而提出的任何索賠。
(E)儘管本協議中有任何相反規定，代理人根據本協議收到的本金、利息、手續費、信用證佣金或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第六條或其他規定在到期日)應在代理人決定的一個或多個時間使用：第一該違約貸款人向本合同項下的代理人支付任何欠款；第二， 如果違約貸款人是A檔貸款人，則按比例支付該違約貸款人欠本合同項下任何開證行的任何款項；第三如違約貸款人為A檔貸款人，如代理人如此決定或任何開證行提出要求，則作為該違約貸款人蔘與任何信用證的未來資金義務的現金抵押品；第四根據借款人(br}可能提出的要求(只要不存在違約)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何墊款提供資金，由代理人確定；第五，在違約貸款人是循環信貸貸款人的情況下，如果代理人和借款人決定這樣做，
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為履行違約貸款人在本協議項下為循環信用墊款提供資金的義務，應將其存放在L/C現金存款賬户中並予以釋放；第六任何貸款人或開證行因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而向貸款人或開證行支付的任何欠款。第七只要不存在違約，借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對該借款人的任何欠款的償付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但條件是： (X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何墊款的本金的付款，且(Y)此類墊款或相關信用證是在滿足或放棄第三條所列適用條件的 時間作出的，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的墊款，然後再用於支付違約貸款人的任何墊款，此外，作為違約貸款人融資義務的現金抵押品的任何金額應在本協議終止時返還給違約貸款人，以滿足違約貸款人對S在本協議項下的義務。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.19條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
第
2.20節。延長終止日期。(A)延期請求。公司可通知代理人(代理人應立即通知適用的循環信貸貸款人)不早於第四天和/或第五天前60天，不遲於第四和/或第五天前35天生效日期週年(An
z週年紀念日),請求指定融資機制下的每個循環信貸貸款人將該貸款人S的終止日期自該貸款人當時有效的終止日期起再延長一年(such（注：延期申請）。
(b)延長選舉。各適當的代理人，在其單獨的
和個人的自由裁量權下，應在不遲於通知日期（“代理人通知日期”） 在該週年
日期前20天公司在延期請求中指定的時間，通知代理人該代理人是否同意延期（並且決定不延長其終止日期的每個適當代理人（非延期代理人）應在決定後立即通知代理人該事實（但無論如何不得遲於通知日期）任何在通知日期或之前未通知代理的適當代理應被視為不延期代理）。選擇任何適當供應商同意此類延期並不要求任何
其他適當供應商同意。儘管上述要求在通知日期之前做出迴應，但任何不延期的代理人可隨後通過向公司和代理人發出通知來請求適用的延期，並且此類不延期的代理人應在公司同意此類請求後立即適用延期（不得無理拒絕或延遲同意）;但如果此類業主提出要求，則此類業主應滿足或放棄第3.03節中規定的條件。
(c)代理人的通知。代理人
應在不遲於本合同生效前15天通知公司各適當仲裁員根據本節作出的決定。 適用週年紀念生效日期的下一個週年
（延長日期日）（或者，如果該日期不是營業日，則為前一個
營業日）。
(d)其他貸款承諾。本公司有權於當日或之前 適用週年紀念延期日期，以
取代每個非延期貸款人，並在適用時，根據本協議，將一個或多個合格受讓人（作為假設貸款人）添加為A級貸款人或B級貸款人，每個假設貸款人應簽訂一份假設協議，根據該協議，假設貸款人應自 適用週年紀念在延期日，承諾A批承諾或B批承諾（如適用）（如果任何此類假設信用證
已經是信用證，其適用的循環信用承諾應是在該日該假設信用證的循環信用承諾之外的補充）。
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(e)最低擴展要求。如果（且僅當）已同意延長其終止日期的適當貸款人的循環信貸
承諾和假定貸款人的額外循環信貸承諾的總額應超過在終止日期之前生效的適用貸款的循環信貸
承諾總額的50%， 適用的
週年紀念延期日期，則自 該週年每個延長的適當貸款人和每個假定貸款人的延長日期、
終止日期應延長至對該適當貸款人有效的終止日期後一年的日期（但如果該日期不是營業日，則如此延長的
終止日期應為前一個營業日），每個假定貸款人應因此成為本協議所有目的的第一批A貸款人或第二批B貸款人（如適用）。
第2.21節。基準繼承率。
(A)基準替換。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何基準發生基準轉換事件及其相關基準更換日期，代理商和公司可修改本協議，以基準替代替代該基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效。(紐約市時間)在代理向所有受影響的貸款人和本公司張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。
(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理商將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂 無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或同意即可生效。
(C)通知；決定和裁定的標準。代理將立即通知本公司和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。代理商將根據第2.21(D)節和(Y)任何基準不可用期間的開始，通知公司 (X)刪除或恢復基準的任何期限。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.21條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及 採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，且無需本協議任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據第2.21條明確要求的情況除外。
(D)無法獲得基準的基調。儘管有任何與本文相反的規定，但在任何時候(包括與實施基準替換有關)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR，
CDOR，Euribor或Tibor)，並且(A)該基準的任何基調不會顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由代理根據其合理決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該
基準的任何基調不是或將不是
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如果具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者 (B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(E)基準 不可用期限。本公司S在收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(I)公司可撤銷在以適用貨幣計價的基準不可用期間內提出、轉換或繼續向 預付基準利率的任何未決請求，且(A)在任何受影響的美元借款請求(如適用)的情況下，適用借款人 將被視為已將任何此類請求轉換為(X)借入經調整的每日簡單Sofr利率墊款的請求，只要經調整的每日簡單Sofr利率不是基準過渡事件的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單Sofr利率是基準過渡事件的主題，則被視為已請求借入基本利率墊款或將其指定的金額轉換為基本利率墊款，以及(B)在任何受影響的以承諾貨幣借款的請求的情況下，則該申請無效，且(Ii)(A)任何以美元計價的未償還受影響基準利率墊款(如果適用)將在適用於該貸款的利息期的最後一天被視為已轉換為 (X)，只要經調整的每日簡單SOFR利率不是基準過渡事件的標的或(Y)基準利率即時墊付 和(B)以承諾貨幣計價的任何未償還受影響基準利率墊款，在適用借款人S的選舉中，應(I)立即轉換為以美元計價的基本利率墊款(金額等於該承諾貨幣的美元等值)，或者，對於定期基準利率墊款，在適用的利息期結束時，或者(Ii)立即全額預付，如果是定期基準利率墊款，則在適用的利息期結束時全額預付；但對於任何經調整的每日簡單SOFR預付款，如果適用借款人在公司收到該通知後三個工作日內仍未作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述第(I)款；此外，就任何期限基準利率墊付而言，如借款人在本公司收到該通知後三個營業日及(Y)適用期限基準利率墊付的本利息期間的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上文第(Br)(I)條。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基準利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定，該基準期限為該基準不可用期限的標的或該基準的期限(視情況適用)。
(F)如本第2.21節所用：
？可用期限是指，在任何確定日期，就適用的任何貨幣的當前基準而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本 協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日起，為免生疑問，不包括根據第2.21節第(D)款從利息期定義中刪除的這種基準的任何期限。
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？基準？最初是指相關匯率；如果基準轉換事件及其相關基準替換日期已與該相關利率或當時的基準發生相關，則？基準？指適用的基準替換，前提是 該基準替換已根據本第2.21節(A)款的規定替換了以前的基準利率。
？基準替換？是指，對於任何當時基準的任何基準轉換事件， 由代理商和本公司選擇的替代基準利率作為該基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構為確定該利率而選擇或建議的替代基準利率或 機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率作為美國當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率的替代基準，以及(B)相關的基準替換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於0.00%，則就本協議而言，該基準替換將被視為0.00%。
？基準替換調整是指，對於以未經調整的基準替換任何當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法， 已由代理商和公司選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為相關政府機構適用的未經調整的基準替換，和/或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法， 以適用的未調整基準取代此類基準，以適用的貨幣計價的銀團信貸安排：
？基準更換日期？指相對於任何貨幣的當時基準 發生下列事件中較早的事件：
(A)在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下，以下列兩者中較晚的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但該 不具代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該 日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，基準更換日期將被視為發生在該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)的所有當時可用的基準項的適用事件發生之時。
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？基準轉換事件？對於任何貨幣的當時的當前基準而言，是指發生關於該基準的以下一個或多個事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；
(B)該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、SOFR管理人一詞、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何 基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了信息，則基準過渡事件將被視為已就任何 基準發生。
？基準不可用期間，對於任何貨幣的任何當時的基準，是指(A)自該基準的基準更換日期發生之時起的 期間(如有)，如果此時沒有基準更換根據第2.21節就本協議項下的所有目的替換該基準，以及(B)截至基準替換根據本第2.21節就本合同項下的所有目的替換該基準之時為止。
貨幣是指美元或任何承諾的貨幣。
？有關政府機構是指：(A)就以美元計價的墊款、聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會、適用的SOFR署長一詞，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者的基準替換，以及(B)關於以任何承諾貨幣計價的墊款的基準替換，(I)基準替代貨幣的中央銀行或負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(br})由(A)該基準替代的貨幣的中央銀行、(B)該基準替代的管理人或(2)該基準替代的管理人正式認可或召集的任何工作小組或委員會的任何中央銀行或其他監管機構，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。
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相關利率是指，對於以(A)美元計價的任何基準利率，(B))加元，CDOR，(c)歐元、歐洲銀行同業拆借利率或(dC)日元，Tibor。
？未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關基準的替換調整 替換調整。
第2.22節。可持續性調整。
(A)自本公司就最近結束的財政年度提供定價證書之日起，任何一年內不得超過一次，應根據可持續發展幅度調整和可持續費用調整，分別按照第2.22節所述的方式和時間，增加或減少(或既不增加也不減少)適用的保證金和適用百分比。每次可持續利潤率調整和可持續費用調整應自代理商收到根據第5.01(I)(Vi)節交付的定價證書後的第五個工作日起 生效，該定價證書基於該定價證書中規定的KPI指標以及其中適用的可持續利潤率調整和可持續費用調整的計算(該日，可持續定價調整日期)以及因可持續利潤率調整和可持續費用調整而導致的適用利潤率和適用百分比的每次變化應在適用的可持續定價調整日期(包括適用的可持續定價調整日期)開始至緊接該可持續定價調整日期的前一天結束的期間內有效(或者，如果未交付緊隨其後的期間的定價證書，則可根據 第5.01(I)(Vi)節的條款交付該後續期間的定價證書的最後一天)。如果公司在第5.01(I)(Vi)節規定的期限內未交付定價證書，則可持續利潤率調整將增加0.04%，可持續費用調整將增加0.01%，從根據第5.01(I)(Vi)節的條款本應交付定價證書的最後一天開始，一直持續到公司向代理商交付定價證書為止。如果公司在第5.01(I)(Vi)節規定的期限內提交定價證書，但遺漏了關於任何KPI指標的必要信息，則該KPI指標在適用會計年度的可持續邊際調整和可持續費用調整的計算應根據可持續邊際調整和可持續費用調整定義的第(C)條確定。雙方承認並同意，未能交付定價證書不應構成違約或違約事件。
(B)為免生疑問：(I)任何財政年度只可交付一份定價證書； (Ii)在任何財政年度內，根據可持續發展幅度調整或可持續發展費用調整(視何者適用而定)，適用利潤不得減少或增加超過0.04%，適用百分比不得減少或增加超過0.01%；(Iii)任何年度因滿足一項或多項關鍵績效指標而對適用利潤或適用百分比所作的任何調整，不得按年累積；和 (4)每項適用的調整隻適用於下一次調整的日期。
(C)如果(I)(A)公司或任何貸款人意識到定價證書中報告的可持續性利潤率調整、可持續性費用調整或KPI指標中有任何重大失實(任何該等重大失實、定價證書失實)，並且對於任何貸款人，該貸款人在獲得以下信息後不遲於十個工作日交付
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對此知情，向代理商發出書面通知，合理詳細地描述定價證書的不準確性(該説明應與每個貸款人和公司共享)，或 (B)公司和貸款人同意在交付定價證書時存在定價證書不準確，以及(Ii)可持續利潤率調整、可持續費用調整或KPI指標的正確計算將導致任何期間適用利潤率和適用百分比的增加，公司應有義務為適用貸款人或適用發證銀行的賬户向代理支付費用。視情況而定，應代理人的要求(或在根據《破產法》(或非美國債務人救濟法 下的任何類似事件)對任何借款人發出實際或被視為輸入的濟助命令後，自動且無需代理人、任何貸款人或任何開證行採取進一步行動)，但無論如何，在公司收到書面通知或書面同意存在定價不準確的證書後的十個工作日內，相當於(1)該期間本應支付的利息和手續費超過(2)該期間實際支付的利息和手續費的數額。如果公司意識到定價證書有任何不準確之處，並且與此相關，如果對可持續發展邊際調整、可持續發展費用調整或KPI指標進行適當的計算，會導致任何期間的適用邊際利潤和適用百分比減少，則在代理收到來自公司的此類定價證書不準確通知(該通知應包括對可持續發展邊際調整、可持續費用調整或KPI指標計算的更正，視情況而定)後，自代理收到該通知後的第二個工作日開始，應調整適用利潤率和適用百分比，以反映適用的可持續利潤率調整、可持續發展費用調整或KPI指標的更正計算。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，定價證書中的任何信息應被視為並非重大不準確(且定價證書不準確不應被視為已發生)，對可持續發展幅度調整、可持續發展費用調整或關鍵績效指標的任何計算應被視為正確，且在任何情況下均不涉及第2.22(C)節，前提是該等信息或計算是由本公司真誠地根據本公司在進行該計算時合理獲得的信息進行的。
(D)雙方承認並同意定價證書的任何不準確(及由此產生的任何後果) 不應構成違約或違約事件；前提是，公司須遵守第2.22(C)節中關於該定價證書不準確的條款。儘管本協議有任何相反規定，但根據《破產法》(或非美國債務人救濟法下的任何類似事件)向借款人發出實際或被視為進入的救濟令時，除非該等金額 到期，(I)根據前一款規定需要支付的任何額外款項，在代理人根據該款提出付款書面要求後十個工作日之前不應到期並應支付；(Ii)該等額外款項均不得被視為在該書面要求後十個工作日之前逾期，或應在該書面要求後十個工作日之前產生違約利息。
(E)雙方承認並同意代理和可持續發展代理不就以下事項作出保證： (I)本協議是否滿足公司或貸款人關於環境影響和可持續發展績效的任何標準或期望，或(Ii)協議中包含的相關KPI指標的特徵，包括任何環境和可持續發展標準或與此相關的任何計算方法，是否符合與可持續性相關的信貸安排的任何行業標準。雙方在此進一步確認並同意，代理和可持續發展代理不承擔任何責任(或責任)審查、審核或以其他方式評估公司對任何定價證書中規定的(X)相關KPI指標或(Y)可持續利潤率調整或可持續費用調整(或任何此類計算的一部分或相關的任何數據或計算)的任何計算(在實施任何此類價格調整時，代理可最終依賴於任何此類證書，而無需 進一步查詢)。
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(F)如果發生任何事件(包括但不限於材料處置或材料購置)，而本公司和可持續發展代理認為合理地採取行動意味着一個或多個KPI指標不再適用，則本公司將向貸款人報告該KPI指標將不再適用。在這種情況下，公司將停止在該期間的定價證書中參考適用的KPI指標，並且不會就該KPI指標進行可持續利潤率調整或可持續費用調整 。
(G)僅在本協議項下任何時間只有一名可持續發展代理人且該可持續發展代理人不再是貸款人的範圍內，本公司將盡商業上合理的努力，尋求委任另一名貸款人來履行可持續發展代理人的角色。
(H)儘管本協議有任何相反規定，但對可持續發展表的任何修訂、修改或其他補充只能由本公司和可持續發展代理以書面形式填寫或修訂，每個人均應合理行事，並經可持續發展代理(合理行事)確認，且不需要任何其他貸款人的同意(前提是，如果任何此類修訂、修改或其他補充與第2.22(F)節所預期的事件的發生無關，並且被代理和/或可持續發展代理合理地確定為對貸款人的利益具有重大意義，然後，代理和可持續發展代理可以各自單獨決定是否同意)。
第三條
有效和放貸的條件
第3.01節。第2.01節生效的先決條件。本協議第2.01節應自滿足或放棄下列先決條件的第一個日期(生效日期)起生效。
(A)除在2019年12月10日前公開披露外，自2019年8月31日以來不應發生重大不利變化。
(B)本公司應已支付代理人及與本協議有關的貸款人的所有應計及發票費用及開支(包括代理人的律師Searman&Sterling LLP的應計及發票費用及開支)。
(C)在生效日期，下列陳述應屬實，代理人應已收到一份由公司正式授權的高級職員簽署的、註明生效日期的證書，該證書應由每個貸款人記入：
(I)第4.01節中包含的陳述和保證在生效日期並截至生效日期是正確的，以及
(Ii)未發生且仍在繼續的構成違約的事件。
(D)代理人應在生效日期或之前收到下列文件，每份文件均註明生效日期，其格式和實質內容應合理地令代理人滿意，併為每家貸款人提供足夠的副本(附註除外)：
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(I)在生效日期前任何貸款人根據第2.16節提出要求的範圍內向貸款人發出的附註。
(Ii)批准本協議和註釋的公司董事會決議的認證副本，以及證明與本協議和註釋有關的其他必要的公司行動和政府批准(如果有)的所有文件的認證副本。
(Iii)公司祕書或助理祕書的證書，證明授權簽署本協議的公司 高級職員的姓名和真實簽名，以及根據本協議交付的附註和其他文件。
(Iv)Latham&Watkins LLP、本公司的律師及本公司的內部法律顧問的慣常意見。
(E)本公司應已償還或預付現有信貸協議項下的所有應計債務，並應 償還或預付貸款人在現有信貸協議項下的所有應計債務，並悉數終止貸款人在現有信貸協議項下的承諾。作為現有信貸協議一方的每一貸款人特此放棄任何要求，即預付款或終止承諾的通知必須在生效日期之前發出。
(F)代理商應已收到所要求的與公司相關的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》在內的適用《瞭解您的客户和反洗錢規則和法規》，但以生效日期前至少五個工作日的合理書面要求為限；及(Ii)就本公司根據《實益所有權條例》有資格成為法人客户而言，在生效日期前至少五個工作日向本公司發出書面通知要求的任何貸款人，與本公司有關的實益所有權證明應已收到該等實益所有權證明(但條件是該貸款人在簽署及交付本協議的簽署頁後，應視為符合本條第(Ii)款所載條件)。
第3.02節。對每個指定子公司的初始預付款。每一貸款人有義務向每一家指定子公司支付初始預付款，條件是代理人在該初始預付款前十個工作日的日期或之前收到下列各項，其形式和實質應令代理人合理滿意，並註明該日期，併為每一貸款人提供足夠的副本(票據除外)：
(A)該指定附屬公司根據第2.16節向貸款人發出的附註，金額為任何貸款人根據第2.16節提出的要求。
(B)指定子公司的董事會批准本協議的決議的認證副本(如果其原件不是英文的，請提供經認證的英文譯本)以及證明與本協議有關的其他必要公司行動和政府批准(如果有)的所有文件。
(C)該指定附屬公司高級職員的證書，證明獲授權簽署其指定協議的該指定附屬公司高級職員的姓名及真實簽名，以及該指定附屬公司須交付的票據及根據本協議須交付的其他文件。
(D)由該指定附屬公司與本公司正式簽署的指定協議。
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(E)該指定附屬公司的律師(可能是內部律師)的慣常意見。
(F)任何貸款人可通過代理人合理地 要求的其他批准、意見或文件，包括但不限於代理人或該貸款人可能需要執行的信息，並確信其已遵守所有適用法律和法規所規定的所有必要檢查的結果？瞭解您的客户或其他類似檢查。
此外，只要該指定子公司符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，任何貸款人在向該指定子公司發出的書面通知中要求與該指定子公司相關的受益所有權認證時，應已獲得該受益所有權認證 。
第3.03節。每次借款、發放、增加承付款和延期承付款的先決條件。每個貸款人在每次借款時提供墊款的義務(任何開證行或任何貸款人根據第2.03(C)款提供的墊款除外)、每個開證行開立信用證的義務、每次承諾增加和每次循環信貸承諾的延期，應受生效日期發生的先決條件以及在借款日期、簽發日期、適用的增加日期或適用週年紀念延期日期(視情況而定)以下陳述應屬實(以及發出適用的借款通知、發放通知、增加承諾的請求、延期承諾的請求以及任何借款人接受此類借款的
收益、發佈、增加日期或這樣的
週年紀念延期日期應構成借款人的陳述和保證，即在
該日期該等陳述屬實)：
(I)第4.01節所載的陳述和保證(在借款或發行的情況下，第(E)款最後一句和第(F)款中所述的陳述除外)在該日期、該借款生效之前和之後、該承諾增加或該循環信貸承諾的延長以及由此產生的收益的運用上是正確的，如同在該日期並截至該日期一樣；此外，如果該借款或發行是由指定的子公司提出的，指定協議中包含的該指定子公司的陳述和擔保在該借款或該發行之日、該借款生效之前和之後、該發行、該承諾增加或該延期循環信貸承諾以及由此產生的收益的運用上是正確的，如同在該日和截至該日所作的一樣；以及
(2)未發生且正在繼續或將因此種借款而發生的事件、此種承付款增加或 這種循環信貸承付款的延期或由此產生的收益，構成違約。
第 3.04節。根據第3.01節作出的決定。為確定是否符合第3.01節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的代理人的高級職員在建議生效日期或向適用的指定附屬公司(視屬何情況而定)首次墊款的日期之前已收到貸款人的通知，説明其反對意見。代理人應立即將發生的情況通知貸款人，如適用，應通知生效日期和每次向指定子公司提供初始預付款的日期。
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第四條
申述及保證
第4.01節。公司的陳述和保證。本公司聲明並保證如下：
(A)本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。
(B)本公司簽署、交付及履行本協議及將由本公司交付的票據，以及完成擬進行的交易均在本公司的法定權力範圍內，並已獲所有必需的公司行動正式授權，且不違反(I)本公司章程或細則或(Ii)對本公司具有約束力或影響的任何重大法律或任何重大合約限制。
(C)本公司不需要授權或批准 或任何政府當局或監管機構或任何其他第三方採取其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構或任何其他第三方發出通知或向其提交文件，以使公司適當地簽署、交付和履行本協議或將由 公司交付的票據。
(D)本協議已由本公司正式籤立及交付，而根據本協議交付的每一份票據將由本公司正式籤立及交付。本協議是本協議的每一方借款人的法定、有效和具有約束力的義務，在根據本協議交付時，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)。
(E)本公司及其附屬公司截至2009年8月31日的綜合資產負債表
2022本公司及其附屬公司截至該日止財政年度的綜合收益及現金流量表，連同已向各貸款人提供副本的安永會計師事務所的意見，公平地反映本公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及本公司及其附屬公司截至該日期止期間的綜合經營業績，均符合一貫適用的公認會計原則。除非在
之前公開披露一月92月1日，20232024年，自8月31日以來，20222023年，沒有實質性的不利變化
。
(F)在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不存在任何未決的或據S所知公開威脅的訴訟、訴訟、調查、訴訟或行政訴訟或司法程序，包括但不限於影響本公司或其任何子公司的任何環境訴訟，且(I)可能合理地 產生本協議附表4.01(F)所述事項以外的重大不利影響(本公司披露的訴訟)，且本公司或其任何子公司的地位沒有發生重大不利變化，或對其任何子公司造成財務影響。或(Ii)聲稱對本協議或任何票據的合法性、有效性或可執行性產生不利影響，或對本協議或本協議預期交易的完成產生不利影響。
(G)借款人不得從事為購買或攜帶保證金股票(由聯邦儲備系統理事會發布的U規則所指)為目的而提供信貸的業務，並且任何預付款的收益都不會用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以違反U規則購買或攜帶任何保證金股票。根據第5.02(A)節的規定，或受本公司與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間與債務有關的任何協議或文書所載的任何出售、質押或其他處置的限制，且在第6.01(D)節的範圍內，不超過資產價值的25%(僅為本公司或本公司及其 附屬公司的資產)將為保證金股票(符合聯邦儲備系統理事會發布的U法規的含義)。
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(H)借款人不是《1940年投資公司法》所指的投資公司或由投資公司控制的公司。
(I)信息備忘錄中有關本公司及其子公司的書面信息(財務預測、其他前瞻性陳述和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，以及由本公司或任何其他借款人或代表本公司或任何其他借款人就本協議的談判和辛迪加事宜或根據本協議整體條款向代理人或任何貸款人提供的任何其他書面信息、證物或報告，均未對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏了作出陳述所需的重大事實。鑑於它們是在何種情況下作出的，當作為整體來看，僅在所提供的時間內並不具有實質性的誤導性。
(j)（i）任何借款人或其任何官員、董事或僱員均未被美國財政部外國資產控制辦公室指定為特別指定的 國民和受封鎖人員，或被總統行政命令13224指定為犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的個人、團體、實體或國家;（ii）任何借款人均未被受美國禁運的任何國家的政府直接或間接擁有或控制;及（iii）借款人沒有直接或 間接為或代表任何被美國財政部列為特別指定國民和受限制人士的個人、團體、實體或國家，或為或代表任何個人、團體、·第13224號總統行政命令中指定的實體或國家 ，即犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人;且借款人未直接或間接代表，或直接或 間接代表（i）、（ii）或（iii）中所述的任何此類個人、團體、實體或國家促成此交易。
(K)本公司已 實施並維持合理設計的政策及程序，以促進本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用的制裁， 及本公司、其附屬公司及其各自的高級職員及僱員，而據本公司所知，其董事及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法及適用的制裁。 (A)本公司、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或將以任何身份從事與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證，或直接或故意間接使用收益或本協議設想的其他交易，都將違反反腐敗法或適用的 制裁。
(L)沒有借款人是受影響的金融機構。
(O)截至生效日期，據適用借款人所知，借款人就本協議向任何貸款人提供的受益 所有權證明(如有)中所包含的信息在各方面均真實無誤。
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第五條
公司的契諾
第 5.01節。平權契約。只要任何預付款仍未支付、任何信用證未付或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本公司將：
(A)遵守法律等遵守，並使其每個子公司遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，此類遵守包括但不限於對ERISA、環境法和《愛國者法》的遵守； 並維持和執行旨在促進公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
(B)繳税。支付及清償，並使其各附屬公司於拖欠前支付及清償對其或其財產徵收的所有重大税項；然而，本公司或其任何附屬公司均毋須支付或清繳以善意及正當程序提出爭議的任何該等税項，並維持適當的準備金，除非及直至由此產生的任何留置權以其財產為抵押並可向其其他債權人強制執行。
(C)保險的維持。維持及促使其各附屬公司(非重大附屬公司除外) 向負責任及信譽良好的保險公司或協會提供保險，保險金額及承保的風險通常由從事類似業務並在本公司或該附屬公司經營的同一一般地區擁有類似物業的公司承保 ；但本公司及其附屬公司可在符合審慎商業慣例的範圍內為從事類似業務並在本公司或該附屬公司經營的同一一般地區擁有類似物業的公司提供自保。
(D)保留公司的存在等。保留和維護，並使其每個子公司維護和維護其公司存在、權利(憲章和法定)和特許經營權；但本公司及其子公司可(I)完成第5.02(B)條允許的任何合併或合併或其他交易，(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的任何子公司(如果第5.02(E)條允許)， (Iii)解散或終止任何擁有無形資產或負債或沒有持續經營目的的公司子公司的存在(為免生疑問，包括任何非實質性子公司)，或(Iv)如S認定(W)在本公司的業務經營中不再適宜保留任何附屬公司，且(X)其損失對本公司或貸款人並無重大不利，並進一步規定本公司或其任何附屬公司均無須保留任何權利或特許經營權，而本公司或其任何附屬公司在本公司S認定(Y)在本公司或該附屬公司的整體業務經營中不再適宜保留該權利或特許經營權，且(Z)其損失對本公司並無重大不利，則解散或終止任何附屬公司的存在。這樣的子公司或貸款人。
(E)探視權。在正常營業時間內的任何合理時間，在發出合理通知後， 允許代理人或任何貸款人或其任何代理人或代表自費(除非違約事件已經發生並仍在繼續)，檢查和複製公司及其任何子公司的記錄和賬簿的副本和摘要，並訪問公司及其任何子公司的財產，並與公司及其任何子公司的任何高級管理人員或董事及其獨立註冊會計師討論公司及其任何子公司的事務、財務和賬目。遵守聯邦政府關於機密信息的適用法規以及公司的合理安全和安全法規；但(I)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則任何貸款人每年不得進行超過一次的訪問或檢查，以及(Ii)任何此類訪問、檢查或討論均應通過代理人進行協調，不得無理幹擾公司及其綜合子公司的運營。
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儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，本公司或任何附屬公司將不會被要求披露或允許查閲或討論以下任何 文件、資料或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有資料的文件、資料或其他事項；(Ii)法律或任何具約束力的協議禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的代表或 承包商)披露的資料；或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的資料。
(F)備存簿冊。備存及安排其各附屬公司備存妥善的紀錄及賬簿，在該等賬簿內，本公司及每間該等附屬公司的所有財務交易及資產及業務應按公認會計原則的規定及按其規定的程度作出全面及正確的分錄。
(G)物業的保養等根據類似業務的慣例和審慎的商業慣例，維護和保存，並促使其各子公司維護和維護對其業務的開展具有重要意義的所有財產，包括良好的工作狀態和狀況、正常損耗、譴責和傷亡；但前提是，如果第5.02(E)節允許，公司及其子公司可以出售、轉讓或以其他方式處置任何財產。
(H)與關聯公司的交易。按公平合理的條款與本協議允許的任何關聯公司(本公司及其全資子公司除外)進行並促使其各子公司與其任何關聯公司(本公司及其全資子公司除外)進行其他 允許的所有交易，並且在任何實質性方面對本公司或該子公司的有利程度不低於其與非關聯公司的個人在可比的S長度交易中獲得的交易；但上述條文並不禁止(I)本公司與其附屬公司之間或之間不涉及任何其他聯營公司的交易；(Ii)賠償協議；(Iii)僱員協議或其他薪酬或紅利安排；(Iv)管理或董事會費用；及(V)向證券持有人派發股息。
(I)報告要求。向代理人提供，代理人應向貸款人提供：
(I)在本公司每個會計年度前三個季度結束後45天內，本公司及其子公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司自上一會計年度末開始至 該季度末止的綜合收益和現金流量表。經公司首席財務官或其他授權財務官正式證明(須經年終審計調整)，已按照公認會計原則和公司首席財務官或其他授權財務官關於遵守本協議條款的證明，併合理詳細地列出了證明遵守第5.03節所需的計算，但如果在編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，公司還應在必要時提供，以確定是否符合第5.03節。符合《初始公認會計準則》的財務報表；
(Ii)在本公司每個會計年度結束後90天內，一份本公司及其附屬公司該年度的年度審計報告副本，其中包括本公司及其附屬公司截至該會計年度末的綜合資產負債表以及本公司及其附屬公司該會計年度的綜合損益表和現金流量。在每一種情況下，均附有安永律師事務所或其他獨立公共會計師在規定貸款人範圍內可以接受的意見，以及公司首席財務官或其他授權財務官關於遵守本協議條款的證明，併合理詳細地列出
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證明符合第5.03節的規定，前提是在編制此類財務報表時使用的GAAP發生任何變化時，如果 為確定是否符合第5.03節的規定，公司還應提供一份使此類財務報表符合初始GAAP的對賬表;
(iii)在任何情況下，在 此類聲明之日起持續的每次違約發生後的七天內，公司首席財務官或其他授權財務官的聲明，其中列出了該違約的詳細情況以及公司已經採取和擬採取的行動（ 應理解，由於未能交付該通知而導致的任何違約應自動得到糾正，並將在（x）交付該通知或（y） 終止存在時不再繼續。與該通知相關的潛在違約（除非公司在其終止之前已知悉該潛在違約）;
(iv)在發送或存檔後，公司發送給任何 證券持有人的所有重要報告的副本，以及公司或任何子公司在證券交易委員會或任何國家證券交易所存檔的所有重要報告和登記聲明的副本;
(v)在本協議生效後，立即通知任何法院、政府機構或仲裁員對本公司或其任何子公司產生影響的第4.01（f）節所述類型的所有訴訟和程序;
(Vi)120天內在公司每個財政年度結束後的12月31日之前，提供最近一個財政年度的定價證書;但是，對於任何財政年度，公司可以選擇不提供定價證書，並且這種選擇不應構成違約（但是， 末日的結束這樣的120-天期間12月31日應導致
適用第2.22條規定的可持續性費用調整和可持續性利潤調整;以及
(vii)任何代理商通過代理商不時合理善意要求的有關公司或其任何子公司的其他信息，包括但不限於為遵守適用的"瞭解您的客户“和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》）而合理要求的信息和文件，但不包括公司及其子公司在日常業務過程中不產生的任何財務信息。
根據上述第（i）、（ii）和（iv）款要求提交的財務報告應被視為在該報告發布在公司網站www.example.com上之日已經提交www.jabil.com，並且該發佈應被視為滿足上述第（i）、（ii）和（iv）款的財務報告要求，雙方理解， 公司應按照第9.02節規定的方式提供第5.01（i）節要求交付的所有其他報告和證書。
第5.02節.陰性對照。只要任何預付款仍未支付，任何信用證尚未結清或任何保函 有任何承諾，公司將不會：
(a)留置權等。在其任何財產（無論是現在擁有的還是以後收購的）上或與之相關的任何留置權上或與之相關的
(i)許可留置權，
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(ii)購買資金對公司或任何子公司在正常業務過程中收購或持有的任何不動產或設備的留置權，以擔保該等不動產或設備的購買價格，或擔保僅為收購該等不動產或設備融資而產生的債務，或 在購置該財產或設備時存在的留置權（不包括為收購該財產而設立的任何留置權，這些留置權不是為收購該財產而產生的）或延期，以相同或更少的金額更新或 替換上述任何一項，但前提是，此類留置權不得延伸至或涵蓋除所收購的不動產或設備以外的任何性質的任何財產（和任何 加入或增加，及其收益），而沒有這樣的擴展，更新或替換應延伸至或涵蓋任何不受留置權被延長、更新或替換影響的財產，
(iii)生效日期時存在的留置權，見本協議附件5.02（a），
(Iv)在該人被本公司或本公司的任何附屬公司收購、合併或合併或成為本公司的附屬公司時已存在的人的財產上的留置權；但該等留置權並非為預期該等合併、合併或收購而設立，且不延伸至該人如此合併或與本公司或該附屬公司合併或合併或由本公司或該附屬公司收購的資產以外的任何資產，
(V)轉讓與證券化計劃有關的收入或留置權，本金總額不得超過9.50,000,000美元和任何時候未償還的合併有形資產的10%的美元等價物(就第(V)款而言，證券化計劃的本金金額應 指投資金額)，
(6)對承兑匯票、貿易信用證、未開立的備用信用證、銀行擔保、擔保債券或類似的信用證延期的擔保義務的留置權，
(Vii)在行業慣例的一般參數範圍內，並在正常業務過程中產生的留置權，以確保根據對衝協議承擔的義務，該協議僅旨在保護公司或其任何子公司不受利率、貨幣或商品價格波動的影響，
(Viii)與本公司及其任何附屬公司的現金管理服務有關的留置權，包括現金彙集安排和透支安排，但此類留置權不得超過存款賬户中的存款金額，
(9)以客户為受益人的價值不超過美元等值125,000,000美元的存貨的留置權，而客户已為如此擔保的存貨支付保證金，
(X)轉讓與銷售應收賬款和相關資產有關的應收賬款和/或應收賬款的權利，包括根據保理計劃，無論本公司或其任何子公司是否仍是服務商，
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(Xi)第2.19節或第6.02節所設想的現金留置權，
(Xii)關於融資租賃或合成租賃的留置權(如有的話)，
(Xiii)將上文第(Iii)或(Iv)款所準許的任何留置權替換、延期或續期，或替換、延長或續期之前受其規限的財產，或替換、延期或續期(在不增加數額的情況下)由此擔保的債務，
(Xiv)本協議項下或與本協議相關的以代理人、開證行或任何貸款人為受益人的留置權；和
(Xv)擔保債務的其他留置權，該債務連同(但不重複)在任何時間根據第5.02(D)(Xii)節產生的所有債務合計不超過1,000,000,000美元和綜合有形資產的10%的美元等值。
(B)合併等。與任何人合併或合併為任何人，或允許其任何子公司這樣做，但
(I)本公司的任何子公司可與本公司的任何其他子公司合併、合併、合併或合併；(Ii)本公司的任何子公司可與本公司合併、合併、合併或合併為
公司,及(Iii)本公司的任何附屬公司及本公司可合併、合併、合併或與任何其他人士合併、合併、合併或合併為任何其他人士，但如屬非重要附屬公司的任何附屬公司，則作為一項或一系列交易的結果，尚存或所產生的實體是或成為附屬公司，或如本公司是該等交易的一方，則尚存的實體為本公司及(Iv)任何附屬公司可與本公司或另一附屬公司以外的任何人士合併、合併、合併或合併，條件是該附屬公司的資產可根據第(Br)5.02(E)(Viii)款獲準出售予該人士。，但在任何情況下，(I)於建議交易進行時並無發生並持續失責，或將因此而導致失責，及(Ii)如指定附屬公司為該交易的一方(如本公司並非交易對手)，則該指定附屬公司應為存續實體。
(C)會計變更。做出或允許或允許其任何子公司在會計政策或報告實踐中做出或允許任何變更，除非GAAP要求或允許。
(D)附屬債務。允許其任何 子公司產生或忍受存在的任何債務，但以下債務除外：
(I)欠本公司或本公司全資附屬公司的債務，或根據本協議或本附註所欠的債務，
(Ii)現有債務在……上面，或在信用額度下可用存在於、生效日期和，以及任何延長現有債務到期日的債務，或全部或部分延長現有債務的再融資或再融資或修改的債務(為免生疑問，包括變更債務人、管轄權和/或替換為任何形式的替代債務工具)，但構成此類現有債務的本金或信用額度下的可用金額不得增加到超過其未償還本金或緊接延長、再融資或再融資之前的可用金額，
(Iii)以第5.02(A)(Ii)節所準許的留置權作抵押的債務，
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(Iv)與證券化計劃有關的債務(如有)，本金總額不得超過美元等值的9.5,000,000美元和在任何時候未償還的綜合有形資產的10%(就第(Iv)款而言，證券化計劃的本金金額應指投資金額)，
(V)本公司任何附屬公司在正常業務過程中為保障本公司及其附屬公司免受利率、貨幣或商品價格波動影響而訂立的任何對衝協議所規定的義務。
(6)與承兑匯票、貿易信用證、未開出的備用信用證、銀行擔保、擔保債券或類似的信用證延期有關的義務，
(Vii)因本公司及其任何附屬公司的現金管理服務，包括現金彙集安排和透支安排的管理和運營而產生的不超過150,000,000美元等值的債務，
(Viii)任何人合併或與本公司的任何附屬公司合併或成為本公司的附屬公司時的債務；但該等債務並非預期該等合併、合併或收購，以及任何延長該等債務的全部或部分到期日或償還或再融資的債務而產生的，但該等債務的本金不得增加至超過緊接該等延期、再融資或再融資之前的未償還本金，
(Ix)與出售應收賬款和相關資產有關的債務(如有)，包括根據 保理計劃產生的債務，無論公司或其任何子公司是否仍是服務商；
(X)(I)融資租賃(根據售後回租交易除外)或合成租賃項下的債務，以資助該人取得、建造、發展或改善不動產、固定裝置、存貨或設備或其他有形資產， 但在每種情況下，(A)該等債務是在該人取得、建造、發展或改善如此融資的財產時或之後發生的，及(B)該等債務不超過該財產的購買價格(或建造成本，(2)任何此類融資租賃或合成租賃的初始或後續再融資(應包括任何修訂、修改、續簽、退款或替換)項下的債務，前提是任何此類再融資的本金不超過正在進行再融資的債務的本金金額(除非需要支付與此相關的費用、費用、承銷折扣和預付罰款，或將正在進行再融資的債務的現有遞延利息用於本金)；
(Xi)在正常業務過程中背書用於存款、託收或類似交易的可轉讓票據；以及
(Xii)其他債務，連同第5.02(A)(Xv)節允許的以留置權擔保的所有債務，在任何時間未償還的債務合計不超過1,000,000,000美元和合並有形資產的10%，兩者中較大者為美元等值；
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(E)銷售等資產的價值。出售、租賃、轉讓或以其他方式處置或許可任何一個其子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，任何資產，或授予任何其他人購買、租賃或以其他方式獲得的任何選擇權或其他權利
任何本公司的全部或幾乎所有資產或任何一個它的
子公司，作為一個整體，
除了:
在第5.02(B)節授權的交易中或與之相關的交易.
儘管有上述 規定，但在任何情況下，下列情況均不構成出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何子公司的全部或實質所有資產：
(I)在正常業務過程中出售庫存，或出售或以其他方式處置廢棄、剩餘、過時、被取代、替換或陳舊的庫存、材料或設備；
(Ii)在本協議允許的範圍內出售或處置與證券化計劃有關的資產，
(Iii)轉讓與銷售或其他處置應收賬款有關的收入和/或應收賬款及相關資產的權利，包括根據保理計劃，無論本公司或其任何子公司是否仍是服務商，
(Iv)在第5.02(B)節授權的交易中或與之相關的交易或者清算、放棄、清盤、註銷或處置任何不重要的子公司，
(V)公司與其附屬公司之間或之間的銷售或其他處置，
(Vi)
(IV )與合成租賃相關的財產銷售或租賃， 和
(Vii)
(V)
除上文(E)款另有規定外，與買賣和回租交易或租賃和回租交易有關的財產的銷售或租賃但是，在本合同日期之後簽訂的租賃或合同項下的總租金義務的淨現值（按該租賃或合同的隱含利率貼現）不超過本公司及其子公司截至最近
根據第5.01（i）節的規定，已提交經審計財務報表的公司的截至財政年度，以及
（viii）出售或以其他方式處置資產;前提是，在本協議日期之後完成的此類資產出售或其他處置的價值與第5.02（b）（iv）節所述的任何資產的價值相加後，不超過相當於公司及其子公司合併總資產的15%，根據第5.01（i）節的規定，截至公司最近
財政年度結束時（已提交經審計的財務報表），.
(f)業務性質的變化。對 其業務性質進行任何實質性變更，或允許其任何子公司對其業務性質進行任何實質性變更，使其與公司及其子公司在本協議日期作為一個整體開展的業務性質不同。
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(g)影響子公司的付款限制。直接或 間接簽訂或允許其任何子公司簽訂或允許其存在任何協議或安排，限制其任何子公司宣佈或支付股息或其他與其股本有關的分配的能力（無論是通過限制股息的契約、財務契約或其他方式），但（i）本協議，（ii）任何證明現有債務的協議或文書（以及第5.02（d）（ii）節允許的延期、退款、修改或再融資，但任何此類延期的條款，就該子公司支付股息或 就其股本進行其他分配的能力而言，再融資或再融資的限制性不超過現有協議或文書），以及（iii）在該子公司成為公司子公司時有效的任何協議，只要該協議不是完全為了該人成為公司子公司而簽訂的（並且，如果該協議證明瞭第5.02（d）（viii）節允許的債務、延期、退款、修改或再融資，只要任何此類延期的條款，與現有協議相比，退款 或再融資對該子公司支付股息或進行其他股本分配的能力沒有更多限制）;但前一段的約定，並不意味着。適用於作為與證券化計劃相關的特殊目的實體的任何子公司，不適用於要求股息從利潤中支付。
(h)收益的使用。請求任何借款或信用證，或使用，或允許其子公司或其各自的董事、高級職員、僱員或（據其所知）其代理人直接或知情地間接使用任何借款或信用證的收益（i）以促進要約、付款、付款承諾或付款或給予的授權，或任何其他有價值的物品，（ii）用於資助、資助或促進 的任何活動、業務或交易，或與任何受制裁人員或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或（iii）以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的方式。
第5.03節.財務顧問。只要任何預付款仍未支付，任何信用證尚未結清或任何保函 有任何承諾，公司將：
(a)債務對EBITDA比率。在每個財政季度結束時，保持（i）截至該日期的債務（不包括與對衝協議有關的債務）與（ii）公司及其合併子公司最近結束的四個財政季度期間的合併EBITDA的比率不超過 4.0比1.0。
(b)利息償付比率。截至每個財政季度末，保持 （i）公司及其合併子公司截至該季度的四個財政季度的合併EBITDA與 （ii）公司及其合併子公司在該期間的淨利息收入之比不低於 3.0比1.0。
第六條
違約事件
第6.01節. 違約事件。如果發生以下任何事件（違約事件）並持續：
(a)公司或任何其他借款人未能在任何預付款到期應付時支付任何本金;或 公司或任何其他借款人未能在任何預付款到期應付後三個營業日內支付任何預付款的任何利息或支付任何其他費用或本協議或任何票據項下的其他應付款項;或
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(b)任何借款人或任何 借款人作出的任何陳述或保證（或其任何高級職員）就本協議或指定子公司（該指定子公司根據該指定子公司成為本協議項下的借款人）在任何 重大方面作出的任何聲明，（為免生疑問，任何定價證書不準確除外;但前提是公司遵守第2.22（c）條關於定價證書不準確的條款）;或
(C)(I)公司將不履行或遵守第5.01(D)節(僅針對公司或任何借款人)、(E)、(H)或(I)、5.02或5.03中包含的任何條款、契諾或協議，或(Ii)如果代理人或任何貸款人向公司發出書面通知後30天內仍未得到補救，則公司將不履行或遵守本協議中包含的任何其他條款、契諾或協議；或
(D)本公司或其任何附屬公司在本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)到期及應付(不論是按預定到期日、規定的預付款、提速付款、催繳或其他方式)的本金或未清償債務(如屬對衝協議)的本金或淨額至少相當於150,000,000美元(但不包括本協議項下未清償債務)的本金或溢價或利息時，本公司或其任何附屬公司將不支付任何本金或溢價或利息，並在與該等債務有關的協議或文書所規定的適用寬限期(如有)後繼續；或任何其他事件或條件應根據與任何此類債務有關的任何協議或文書發生或存在，並應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有)後繼續發生，如果該等事件或條件的影響是加速或允許加速該債務的到期日，則該事件或條件應繼續存在；或任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或被要求預付或贖回(通過定期要求的預付款或贖回除外)、要求購買或取消(現金抵押信用證債務除外)，或提出預付、贖回、購買或取消此類債務的要約，在每種情況下，在每種情況下，總淨額至少相當於150,000,000美元，在每種情況下，在規定的到期日之前(除非通過(I)僅因出售而到期的擔保債務，轉移或以其他方式處置擔保此類債務的財產或資產，以及(Ii)管理互換合同的文件項下的終止事件或任何其他類似事件，只要該違約事件、終止事件或其他類似事件不會導致 提前終止日期或任何加速或提前償還根據該等事件應支付的任何金額或其他債務)；或
(E)本公司或其任何附屬公司(非實質附屬公司)一般不應在該等債務到期時償付其債務，或須以書面承認其一般無力償還債務，或須為債權人的利益作出一般轉讓；或任何訴訟應由或針對本公司或其任何附屬公司(非重要附屬公司)提起，以尋求判定本公司破產或無力償債，或尋求根據任何與破產、破產或債務人重組或解除有關的法律對本公司或其債務進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或債務重組，或尋求登錄救濟令或為本公司或其財產的任何主要部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，以及對於針對其提起的任何此類訴訟(但並非由其提起)，此類訴訟將在60天內保持不被駁回或不被擱置，或將發生在此類訴訟中尋求的任何訴訟(包括但不限於，對其或其財產的任何實質性部分作出濟助令，或為其指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員)；或本公司或其任何附屬公司(非實質附屬公司除外)應採取任何公司行動，以授權本款(E)項所述的任何行動；或
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(F)支付總額超過150,000,000美元的款項的判決或命令將針對本公司或其任何附屬公司作出，且(I)任何債權人應已就該判決或命令啟動執行程序，或(Ii)因未決上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令的任何連續30天的期限不得生效；但是，如果且只要(I)該判決或命令的金額由被告和承保人之間的有效且具有約束力的保險單承保，並且(br})(Ii)該保險人在上午最佳公司前被評為A級以上，並且該承保人已獲悉該判決或命令的金額，並且沒有對其提出的付款索賠提出異議，則該判決或命令不應構成違約事件(Br)，只要(I)該判決或命令的金額已由被告和保險人支付，或者(Iii)該判決或命令應已支付；或
(G)(I)任何人或兩名或兩名以上一致行動的人應直接或間接取得公司有表決權股票(或其他可轉換為該等有表決權股票的證券)的實益擁有權(在證券交易委員會根據1934年《證券交易法》所指的規則13d-3的範圍內)，相當於公司所有有表決權股票合共投票權的30%或以上；或(Ii)在本協定日期之前或之後開始的任何連續12個月的期間內，在該12個月期初擔任本公司董事的個人應因任何原因(死亡或殘疾除外)停止擔任本公司董事會的多數成員(但在該12個月期初被(X)由本公司董事會剩餘成員的過半數選舉產生的個人，或(Y)由本公司董事會其餘成員的多數成員提名選舉並在此後由本公司股東選舉為董事的個人除外)；或
(H)由於下列一項或多項原因，公司或其任何ERISA關聯公司 將招致或合理地可能招致總計超過相當於150,000,000美元的負債：(I)任何ERISA事件的發生；(Ii)公司或其任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃；或(Iii)多僱主計劃的重組或終止；或
(I)只要本公司的任何附屬公司為指定附屬公司，第7.01節應因任何原因而不再對本公司有效，並對本公司具有約束力或可強制執行，或本公司應書面規定；
然後，在任何此類情況下，代理人(I)應應所需貸款人的請求，或經其同意，向借款人發出通知，聲明每個貸款人有義務提供墊款(開證行或貸款人根據第2.03(C)節規定的墊款除外)，開證行有義務簽發信用證予以終止，信用證應立即終止，(Ii)應所需貸款人的請求，或經其同意，向借款人發出通知，宣佈墊款，根據本協議應立即支付的所有利息和所有其他應付款項，因此，預付款、所有該等利息和所有該等款項應立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，所有這些均由各借款人在此明確放棄；但是，如果根據《破產法》對本公司或任何其他借款人實際或被視為輸入了救濟令，(A)每個貸款人提供墊款(開證行或貸款人根據第2.03(C)節規定的墊款除外)的義務和開證行簽發信用證的義務應自動終止，(B)墊款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期並應支付，而無需提示、要求付款、拒付或任何形式的通知。所有這些都由每個借款人在此明確放棄。
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第6.02節。關於違約時信用證的訴訟。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，代理人可在所需貸款人的同意下，或應所需貸款人的請求，向借款人索要，而不論其是否正在採取第6.01節所述的任何行動，並且借款人應立即提出要求，借款人應立即：(A)代表貸款人在同一天將資金支付給代理人，存入L/C現金存款賬户，並在付款要求中指定的S代理人辦事處付款。金額 等於當時所有未清償信用證的可用總金額，或(B)就未清償信用證作出所需貸款人可接受且對借款人不利程度不高於(A)條款的其他安排；但是，如果根據任何破產法對任何借款人實際或被視為輸入了濟助令，則相當於所有未完成信用證的可用總金額的金額應立即到期並支付給代理人，而無需通知或要求借款人，而每一借款人明確放棄，將存放在L/C現金存款賬户中。 如果在違約事件持續期間，代理人確定L/C現金存款賬户中的任何資金受代理人和貸款人以外的任何人的任何權利或要求的約束，或者該等資金的總額小於所有信用證的可用金額的總和，借款人應代理人的要求立即向代理人支付，作為存放和持有在L/C現金存款賬户中的額外資金，該金額等於(A)上述可用總金額超過(B)L/C現金存款賬户中被代理人確定為沒有任何此類權利和索賠的資金總額(如果有)的超額 。開立任何信用證後，只要資金存入L銀行現金存款賬户，應在適用法律允許的範圍內，將該資金用於償付開證行。在所有該等信用證到期或全部支取後，借款人在信用證及附註項下的所有其他債務均已全額償付後，該L/C現金存款賬户的餘額(如有)應退還給借款人。
第七條
擔保
第7.01節。無條件擔保。公司在此絕對、無條件和不可撤銷地保證，無論是在預定到期日或所需預付款的任何日期，或通過加速、索要或其他方式，在到期時準時支付對方借款人現在或以後根據或關於本協議和附註的所有債務(包括但不限於對任何或所有前述債務的任何延期、修改、替代、修訂或續期)，無論是直接或間接、絕對或或有的，也無論是本金、利息、保費、費用、賠償、合同訴訟原因、成本、費用或其他費用(此類義務為擔保義務)，並同意支付代理人或任何貸款人在執行本協議項下的任何權利時發生的任何和所有費用(包括但不限於合理的、書面的和開具發票的律師費用和費用)。在不限制前述一般性的原則下，本公司對S的責任應延伸至構成擔保債務 部分的所有金額，且該借款人將根據或就本協議和票據而欠代理人或任何貸款人的款項，但由於存在破產、重組或涉及該借款人的類似程序而無法強制執行或不允許執行。
第7.02節。絕對擔保。(A)本公司保證，擔保債務將嚴格按照本協議和票據的條款支付，而不考慮任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令，這些法律、法規或命令會影響任何此類條款或代理商或任何貸款人對此的權利。本公司在本擔保項下或與本擔保有關的義務獨立於任何其他借款人在本協議和票據項下或就本協議和票據而承擔的擔保義務或任何其他義務，並可針對本公司提起或提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否對任何借款人提起任何訴訟，或任何借款人是否參與任何此類訴訟或 訴訟。公司在本擔保下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，無論以下任何或所有事項，公司特此不可撤銷地放棄其現在可能擁有或今後以任何方式獲得的與以下任何或全部相關的任何抗辯(全額支付擔保義務除外)：
(A)本協定、任何附註或與之有關的任何協定或文書缺乏效力或可執行性。
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(B)任何借款人在本協議和票據項下或與本協議和票據有關的全部或任何擔保債務或任何其他債務的付款時間、方式或地點或任何其他 條款的任何變化，或對本協議或任何票據的任何其他修訂、豁免或任何同意，包括但不限於因向任何借款人或其任何附屬公司提供額外信貸或其他原因而導致擔保債務的任何增加；
(C)對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何接受、交換、免除或不完善，或對任何其他擔保的接受、免除、修訂或放棄，或同意背離任何其他擔保；
(D)以任何方式將任何抵押品或其收益應用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何借款人在本協議下的所有或任何擔保債務或任何其他債務，以及任何借款人或其任何附屬公司的票據或任何其他資產；
(E)任何借款人或其任何附屬公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；
(F)代理人或任何貸款人沒有向公司披露與代理人或該貸款人現在或以後所知的任何借款人的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、業績、財產或前景有關的任何資料(公司免除代理人及貸款人披露該等資料的任何責任)；
(G)任何其他人未能籤立或交付本擔保或任何其他擔保或協議，或公司或其他擔保人或擔保人對擔保債務的責任免除或減少；或
(H)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或代理人或任何貸款人的任何 陳述的存在或依賴，否則可能構成任何借款人或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。
如果任何擔保債務的任何付款在任何時間被取消，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，代理人或任何貸款人或任何其他人必須以其他方式退還，則本擔保應繼續有效或恢復(視具體情況而定)，所有這些都應視為尚未支付。
第7.03節。放棄和承認。(A)公司在此無條件且不可撤銷地放棄與任何擔保義務和本擔保有關的迅速、勤勉、 承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、違約、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及代理人或任何貸款人保護、擔保、完善或擔保任何留置權或受其約束的任何財產的任何要求，或用盡任何權利或對任何借款人或任何其他人或任何抵押品採取任何行動。
(B)公司在此無條件和不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利，並承認本擔保的性質是持續的，適用於所有擔保義務，無論是現在還是將來存在的。
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(C)本公司在此無條件及不可撤銷地放棄(I)因代理人或任何貸款人選擇補救辦法而提出的任何申索或抗辯而產生的任何抗辯，而該申索或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利影響本公司的代位權、報銷、免責、供款或賠償權利，或本公司針對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人士或任何抵押品提起訴訟的其他權利，以及(Ii)基於針對或就本公司在本協議項下的責任而提出的任何抵銷或反申索權利而提出的任何抗辯。
(D)本公司特此無條件及不可撤銷地免除代理人或任何貸款人向本公司披露與任何借款人或其任何附屬公司現在或將來所知的業務、財務狀況(財務或其他)、營運、業績、物業或前景有關的任何事項、事實或事情的責任。
(E)公司承認其將從本協議和本附註預期的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，並且第7.02節和第7.03節所述的豁免是在知情的情況下作出的，以考慮到該等利益。
第7.04節。代位權。本公司在此無條件且不可撤銷地同意不對任何借款人或任何其他內部擔保人行使因本擔保項下或與本擔保有關的本公司S義務的存在、付款、履行或執行而產生的任何權利，包括但不限於代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與代理人或貸款人對任何借款人或任何其他內部擔保人或任何抵押品的任何索賠或補救的任何權利， 無論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法下， 有權直接或間接地以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式從任何借款人或任何其他內部擔保人處收取因該債權、補救辦法或權利而支付或擔保的款項或擔保，除非及直至所有擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他金額均已以現金全額支付，否則所有信用證均已到期或終止，且承諾已到期或終止。如果在(A)以現金全額支付擔保債務和本擔保項下的所有其他應付金額、(B)最後終止日期和(C)所有信用證到期或終止的最後日期之前的任何時間違反前一句話向公司支付任何金額，則應收到並以信託形式持有該金額，以使代理人和貸款人受益，應與本公司的其他財產和資金分開，並應立即以收到的相同形式支付或交付給代理人 (連同任何必要的背書或轉讓)，以根據本協議和票據的條款貸記並用於本擔保項下的所有其他應付金額，無論是到期還是未到期，或作為任何擔保義務或此後產生的本擔保項下的其他應付金額的抵押品。如果(I)本公司應向代理人或任何貸款人支付全部或任何部分擔保債務， (Ii)本擔保項下的所有擔保債務和所有其他應付金額應以現金全額支付，(Iii)最後終止日期應已發生，且(Iv)所有信用證應已到期或已終止，則代理人和貸款人將在本公司和S的要求和費用下，簽署並向本公司交付適當的文件，且無追索權和無代表或擔保，證明公司根據本擔保支付的擔保債務中的權益通過代位權轉讓給公司是必要的。
第7.05節。繼續擔保；轉讓。本擔保是一項持續擔保，應(A)持續有效，直至(I)以現金全額支付擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他款項，(Ii)最後終止日期和(Iii)所有信用證到期或終止的最後日期，(B)對公司、其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，以及(C)確保代理人和貸款人及其繼承人的利益並可由其強制執行。允許受讓人和允許受讓人。 在不限制前一句(C)款的一般性的情況下，代理人或任何貸款人可轉讓或
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以其他方式將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分、欠其的墊款以及其持有的一張或多張票據)轉讓給任何其他人，而該其他人隨即將在本協議中或以其他方式授予代理人或該貸款人的所有與此有關的利益，在每種情況下均按第9.07節所規定的範圍和範圍而歸屬代理人或該貸款人。
第八條
代理
第8.01節。 授權和授權。每家貸款人特此不可撤銷地指定花旗銀行代表其作為本協議項下的代理人，並授權代理人代表其採取根據本協議或本協議條款授予代理人的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何借款人都不應享有任何此類規定的第三方受益人的權利(第8.06條除外)。雙方理解並同意，在本協議或任何附註(或任何其他類似術語)中使用代理人一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為一種市場習慣使用的，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。
第8.02節。作為貸款人的權利。擔任本協議項下代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的財務顧問，以及與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，且無責任向 貸款人交代。
第8.03節。代理人的職責；免責條款。(A)本合同項下的S代理人的職責僅限於部長級和行政性質，除本合同明確規定的職責外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理人：
(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定代理人須按所需貸款人(或本協議明文規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的酌情決定權和權力除外；但代理人不得被要求採取其合理意見或其律師的合理意見可能使代理人承擔責任或違反本協議或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及
(Iii)除本文明確規定外，不承擔任何責任披露以任何身份傳達給代理商或其任何關聯公司或由其以任何身份獲得的與本公司或其任何關聯公司有關的任何信息，也不對未能披露該信息承擔任何責任。
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(B)代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經 同意或應所需貸款人的請求(或在第9.01或6.01節規定的情況下，或代理人出於善意認為必要的其他數目或百分比的貸款人) 或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下。代理人應被視為不知道任何違約或導致或可能導致違約的事件，除非及直至本公司或 任何貸款人已向代理人發出説明該違約及該等事件的通知。
(C)代理商不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或信息備忘錄中或與之相關的任何陳述、保證、陳述或其他信息，(Ii)根據本協議或本協議或與本協議或本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或其中所含信息的充分性、準確性和/或完整性，(Iii)履行或遵守本協議或本協議所載或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv)本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或 在此設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或(V)滿足本協議第三條或其他地方規定的任何條件，但(但符合前述第(Ii)款的規定) 確認收到明確要求交付給代理商的物品。
(D)本協議不得要求代理人或其任何關聯方代表任何貸款人進行有關您的客户的任何檢查或其他檢查，且每個貸款人向代理人確認，其獨自負責所需進行的任何此類檢查，且不得依賴代理人或其任何關聯方就此類檢查所作的任何聲明。
(E)代理商 不對本協議中與競爭對手有關的條款的遵守情況負責、不承擔任何責任或有責任確定、調查、監督或強制執行本協議的規定。在不限制前述一般性的原則下，代理商不應 (I)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為競爭對手，或(Ii)對向任何競爭對手轉讓或參與任何預付款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。
第8.04節。由代理提供的信任。代理商應 有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他 分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的 人員作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何條件以支付預付款或簽發信用證時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非負責本協議所述交易的代理人的高級職員在預付款項或簽發信用證前已收到貸款人的相反通知，而在借款的情況下，代理人不得向代理人提供該借款的應課税部分S。代理人可諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
第8.05節。委派職責。代理可以通過或通過代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其在本協議項下的權利和權力。代理商和任何此類分代理商可由 或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。每個該等分代理商及該代理商的關聯方及每個該等分代理商均有權享有本條第VIII條及第9.04節的所有 規定的利益(如同該等分代理商為本合約下的代理商一樣)，一如在此詳述。
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第8.06節。代理人的辭職。(A)代理人可隨時向貸款人及本公司發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經本公司同意(只要違約事件並未發生且仍在繼續，且該同意不得被無理扣留或延遲)，所需貸款人有權指定一名繼任者，該繼任者應為一家資本及盈餘合計至少為500,000,000美元且在美國設有辦事處的銀行，或任何該等銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期)內接受了該任命，則退休的代理可以(但沒有義務)代表貸款人指定符合上述資格的繼任者代理； 但在任何情況下，任何該等繼任者代理均不得是違約貸款人或競爭者。無論是否已任命繼任者，辭職均應在辭職生效之日起按照通知的規定生效。
(b)如果代理人為違約方，則在適用法律允許的範圍內，必要貸款人 可向公司發出書面通知，在公司同意的情況下，解除代理人的職務（只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續，且此類同意不得 被無理拒絕或拖延），任命繼任者。如果要求貸款人未指定繼任者，且繼任者應在30天（或要求貸款人同意的較早日期）（“罷免生效日期”）內接受該指定，則罷免應根據該通知在罷免生效日期生效。
(c)由遣返生效日期或遣返生效日期起生效（如適用）（1）退任或被免職的代理人應 解除其在本協議項下和票據項下的職責和義務（但代理行代表貸款人或髮卡銀行根據本協議持有的任何抵押擔保除外，退休或被免職的代理人應 繼續持有該抵押擔保，直到指定繼任代理人為止）及（2）除欠退休或被免職代理人的任何賠償金外，所有付款，應由代理人或通過代理人進行的溝通和決定，應由每個代理人直接進行或直接向每個代理人進行，直到必要貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止（如果有）。在接受繼任者作為代理人 的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休或被免職代理人的所有權利、權力、特權和職責（不包括欠退休或被免職代理人的賠償付款的任何權利），退休或被免職代理人應解除其在本協議或票據項下的所有職責和義務。除非 公司與繼任代理人另有約定，否則公司應向繼任代理人支付的費用應與應向前任代理人支付的費用相同。在退休或被免職的代理人根據本協議辭職或被免職後，本條和第9.04條的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的代理人、其分代理人及其各自的關聯方受益，並適用於他們在退休或被免職的代理人擔任代理人期間採取或不採取的任何行動。
(d)根據本節規定擔任代理人的人員的辭職或免職，除非該人員另行通知借款人和貸款人，否則還應免除該人員及其關聯公司提前或簽發新的或延長現有信用證的任何義務，如果此類提前、簽發或延長髮生在該辭職生效日期或之後。在接受繼任者作為本協議項下代理人的任命後，（i）該繼任者應繼承並被賦予退出的開證銀行的所有權利、權力、特權和職責，（ii）退出的開證銀行應解除其各自在本協議項下的所有職責和義務，以及（iii）繼任的開證銀行應開具信用證以取代信用證（如有）， 或作出其他令退出的開證行滿意的安排，以有效地承擔退出的開證行對該等信用證的義務。
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第8.07節.不依賴代理人和其他貸款人。各經銷商確認， 其已獨立且不依賴代理商或任何其他經銷商或其任何關聯方，並根據其認為適當的此類文件和信息，做出了自己的信用分析和決定，以簽訂本 協議。各代理商還承認，其將獨立且不依賴代理商或任何其他代理商或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的此類文件和信息， 繼續自行決定是否根據本協議、任何票據或任何相關協議或根據本協議或本協議提供的任何文件採取行動。
第8.08節。賠償。(A)各貸款人各自同意賠償代理人和可持續發展代理人(就第8.08節的目的而言，指受保障代理人)(在本公司未獲償還的範圍內)，並向該貸款人S按比例分擔(按以下規定釐定)下列各項可能產生的任何及所有責任、義務、損失、損害賠償、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出，或因 本協議或該受賠償代理(以其身份)根據本協議採取或不採取的任何行動(統稱為受賠償費用)，或因 本協議或該受賠償代理根據本協議採取或不採取的任何行動(統稱為受賠償費用)，但貸款人不對因該受賠償代理S的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何部分受賠償費用承擔責任。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意在任何受保障代理(以其身份)就本協議項下的權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的權利或責任提供法律意見的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論通過 談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的權利或責任提供法律意見的情況下，應要求按比例償還每一受保障代理的任何 費用(包括合理的律師費)，但公司不得補償該受保障代理的此類費用。如果任何調查、訴訟或訴訟程序導致任何賠償費用，則無論此類調查、訴訟或訴訟程序是由賠償代理人、任何貸款人還是第三方提出的，本第8.08(A)節均適用。就本第8.08(A)節而言，貸款人應在任何時候根據以下各項之和確定各自按比例分配的任何金額的份額：(I)當時未償還且欠各自貸款人的墊款本金總額，(Ii)其各自在當時所有未償還信用證可用總金額中的應課税額份額，(Iii)各自當時未使用的A檔承付款和(Iv)各自當時未使用的B檔承付款的總和。
(B)每一批A貸款人分別同意向開證行賠償開證行(以本公司未立即償付的範圍內)，並向開證行賠償S應課税份額的任何和所有債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出 ，或對開證行(以開證行身份)施加、招致或向開證行提出的任何方式與本協議有關或引起的賠償，或開證行(以開證行身份)根據本協議或與本協議有關而採取或不採取的任何行動,出借人不對開證行S的重大疏忽或故意不當行為造成的任何部分的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出承擔責任。在不限制前述規定的情況下，每一批A貸款人同意在公司根據第9.04節支付的任何費用和費用(包括但不限於，合理的、書面的和開具發票的律師費用和費用)的應課税額份額被要求時，立即向該開證行償還，前提是該開證行沒有得到公司的迅速償付。
(C)任何貸款人如未應要求迅速向代理人或任何開證行償付其在本協議規定須向代理人支付的任何 金額中的適用份額，並不免除任何其他適當的貸款人在本協議項下向代理人或任何開證行償還其適用份額的義務，但貸款人 不對
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任何其他適當的貸款人未能向代理人或任何開證行償還該等其他貸款人的S適用份額。在不損害任何貸款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第8.08節所載各貸款人的協議和義務在本協議和票據項下的本金、利息和所有其他應付款項全額支付後仍然有效。每個代理人和每個開證行同意將根據第8.08節支付的任何金額的各自適用股份退還給適當的貸款人，這些股份隨後由本公司償還。
第8.09節。其他特工。各貸款人特此確認，除貸款人身份外，可持續性代理、辛迪加代理、文件代理或本協議封面上指定為任何代理或安排代理的任何其他貸款人(代理除外)均不承擔本協議項下的任何責任。
第8.10節。貸款人ERISA代表。(A)每個貸款人(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，向(Y)契諾保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了代理人和每個安排人及其各自的 關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或為借款人的利益，至少以下一項是並且將會是真實的：
(i)該借款人未使用一個或多個利益 計劃的資產（在ERISA第3（42）節或其他方面的含義內），用於該借款人進入、參與、管理和履行預付款、信用證或承諾，
(ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84-14（由 獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95-60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90-1（涉及保險公司合併單獨 賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96-23（由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於該 公司進入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾和本協議，
(iii)（A）該基金是由合資格專業資產經理管理的投資基金（在PTE 84-14第VI 部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該合格專業資產管理人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾和本協議， （C）訂立、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾和本協議，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，且（D）就該等客户所知，該等客户對預付款、 信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行滿足PTE 84-14第一部分第（a）小節的要求，或
(iv)代理商與該等買方之間 書面約定的其他陳述、保證和契約。
(b)此外，除非（1）前一條款（a）中的子條款（i）對擔保人而言是真實的，或（2）擔保人已根據前一條款（a）中的子條款（iv）提供了另一項陳述、保證和承諾，否則該擔保人進一步（x）陳述並保證，自該人成為本協議的擔保方之日起，以及（y）從該人成為本協議的一方之日起至該人不再是本協議的一方之日止，為了代理人的利益，而不是為了任何借款人的利益，為了避免疑問，代理人不是與該借款人進入、參與、 預付款、信用證、承諾和本協議的管理和履行（包括與代理商保留或行使本協議項下的任何權利或與本協議或 相關的任何文件有關）。
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第8.11節.錯誤付款的收回（a）如果代理行通知代理行或髮卡行，或代表代理行或髮卡行接受資金的任何人（任何此類代理行、髮卡行或其他收款人，付款代理人），代理行自行決定（無論是否在收到緊接其後的第（b）款下的任何通知後）此類付款代理人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸至此類付款代理人，或由此類付款代理人錯誤或錯誤地 收到（無論該收款人、開證銀行或代表其的其他付款人是否知道）（任何此類資金，無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他的償還而收到的，個人和集體，錯誤的付款），並要求返回這種錯誤的付款（或其中的一部分），該錯誤付款應始終屬於代理行的財產，並應由付款代理人 隔離，以代理行的利益託管，且該付款代理人或開證銀行應（或者，對於代表其接收此類資金的任何付款代理人，應促使此類付款代理人） 立即，但在任何情況下不得遲於兩個營業日，向代理人退還任何此類錯誤付款的金額（或其部分）在同一天的資金，（以收到的貨幣計），連同 自錯誤付款之日起（包括該日）每日的利息（或其中的一部分）已由該付款人收到，直至該款項以 （x）（A）中較大的金額償還給代理人之日為止。如果預付款以美元計值，則為聯邦基金利率;或者（B）如果預付款以承諾貨幣計值，則為代理商就該金額產生的資金成本;以及（y）代理商根據銀行業規則確定的利率 。代理商根據本條款（a）向任何付款代理商發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，各貸款人和開證行在此進一步同意，如果從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式而收到的付款、預付款或還款)，而該付款、預付款或還款的金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知中所指明的金額或日期不同，(Y)代理人(或其任何聯營公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或之後，或(Z)該貸款人或開證行或其他該等收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收的通知 ：
(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付或償還方面，應推定有錯誤(未經代理人書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；
(Ii)該貸款人或開證行應(並應促使代表其收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個營業日內)將其收到的付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)通知代理人，並根據第8.11(B)條的規定通知代理人。
(C)每一貸款人和開證行在此授權代理人在任何時候抵銷、淨額和 在本協議項下欠該貸款人或開證行的任何和所有款項，或由代理人從任何來源向該貸款人或開證行支付或可從任何來源分派給該貸款人或開證行的任何款項，以抵銷根據緊接第(A)款或本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。
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(D)如果代理人因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表該貸款人或開證行收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)(該未追回的金額，即錯誤退款不足之處)，在代理人根據緊接的第(A)款提出要求後，向該貸款人或開證行發出S通知， (I)該貸款人或開證行應被視為已按面值轉讓其對有關貸款(錯誤付款影響貸款)的墊款(但不是其承付款)，其金額等於錯誤付款退還差額(或代理人可能指定的較小數額)(對錯誤付款影響貸款的墊款(但不是承諾)的轉讓)，外加任何應計和未付利息(在這種情況下，代理人將免除轉讓費用)，並在此(與本公司一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設 (或在適用的範圍內，包括依據電子平臺的轉讓和假設的協議，代理人和該等當事人是參與者)，並且該貸款人或開證行應向本公司或該代理人交付任何證明該等墊款的票據，(Ii)該代理人作為受讓人貸款人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓， (Iii)在該被視為收購時，作為受讓方貸款人的代理人應成為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，轉讓貸款行或轉讓開證行應停止作為本協議項下的貸款行或開證行(視適用情況而定)，以避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾書，該義務對該轉讓貸款人或轉讓開證行仍然有效；(Iv)代理人可在登記冊中反映其在發生錯誤付款不足轉讓的墊款中的所有權權益。代理人可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到出售的收益後，適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款退還不足應從出售該墊款(或其部分)的淨收益中減去，代理人應保留對該貸款人或開證行(和/或代表其接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非代理人出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的預付款(或其中的一部分)，而且無論代理人是否可以被公平地代位， 代理人應根據合同代位適用的貸款人或開證行在本協議項下關於每個錯誤付款退款不足的所有權利和利益。
(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還本公司或任何其他借款人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即包括代理人為進行該錯誤付款而從本公司或任何其他借款人收到的資金。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得 主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。
(G)在代理人辭職或替換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或借款人在本條款項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除 之後，本條款第8.11條項下的S義務、協議和豁免的每一方應繼續有效。
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第九條
其他
第9.01節。
修正案等對本協議或《附註》任何條款的任何修改或放棄，以及對任何借款人的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該修改或放棄應以書面形式進行並由所需的出借人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但是，(A)除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得做以下任何事情：(I)放棄第3.01節中規定的任何條件；(Ii)改變貸款人或任何貸款人採取任何行動所需的承諾或未付本金總額的百分比，或貸款人的數目；或(Iii)修訂第9.01節；(B)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由每一貸款人以書面形式簽署並直接受到不利影響(且未經所需貸款人同意)，否則不得做下列任何事情：(I)增加或擴大任何貸款人的承諾；(Ii)降低墊款或任何費用的本金或利率或本協議項下應支付的其他金額；(Iii)推遲為墊款或任何費用或根據本協議應支付的其他金額支付本金或利息的任何指定日期；(Iv)解除本公司在第(Br)vii條下的任何義務，或(V)將任何信用證的到期日延長至遲於最晚終止日期的日期，或(Vi)更改第2.13條或第2.15條，以改變按比例分攤所需付款的方式；和(C)除非以書面形式並由適用的循環信貸貸款人簽署，否則任何修訂、豁免或同意不得在適用貸款的生效日期後放棄第3.02節中規定的任何條件，除非以書面形式並由適用的循環信貸貸款人簽署，否則在該貸款的生效日期之後，不得免除3.02節規定的任何條件(基於當時的美元等值)，或者，如果當時沒有該本金未償還，則至少擁有適用循環信貸承諾的多數利息的適當貸款人，並且還規定：(X)除上述要求採取上述行動的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響代理人在本協議或任何票據項下的權利或義務；除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得對開證行以本協定項下的權利或義務產生不利影響，除非該等修改、放棄或同意是由各開證行以書面形式簽署。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款
要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或(Br)未經該貸款人同意而減少或延長其最終到期日，以及(Y)任何豁免除外，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則應徵得該違約貸款人的同意。
第 9.02節。通知等(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，以掛號信或掛號信郵寄，郵寄方式如下：
(I)如寄予本公司或任何其他借款人，則寄往本公司S博士地址10560號。佛羅裏達州聖彼得堡北街，郵編：33716，注意：財務主管(電話：
No.727-803-3705727-803-3150)，
，並將副本寄往同一地址，請注意：副總法律顧問(電話：727-803-3044)；
(Ii)如果寄給代理人，發往花旗銀行，地址為One Penns Way，OPS 2/2，New Castle，Delware 19720，注意銀行貸款辛迪加；(傳真號碼：(646)-274-5080；電話：(302)894-6010；電子郵件：glagentoffice eops@citi.com)；
(Iii)銀行貸款辛迪加須知，地址為One Penns Way，OPS 2/2，OPS 2/2，New Castle，Delawar 19720， 以開證行身分發給花旗銀行。(302)894-6160)；如寄往任何其他開證行，則在其被指定為本合同項下開證行時以書面形式向代理人和本公司提供地址；
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(4)如果給貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發給貸款人。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知代理人它不能接收該條下的通知。代理人或借款人可根據其 酌情決定權，同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除代理另有規定外，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認(如可用時通過要求退回收據功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)向互聯網或內聯網網站張貼的通知或通信應視為已收到，且應視為已由預期收件人通過前述條款(I)所述的電子郵件地址收到通知，並 指明網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。
(D)月臺。
(I)每個借款人同意，代理人可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼該通信，將該通信(定義見下文) 提供給開證行和其他貸款人。
(Ii)平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，代理或其任何關聯方 (統稱為代理方)不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因借款人S或代理S通過平臺傳輸通信而造成的直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，但因代理方的嚴重疏忽或故意 不當行為造成的除外。？通信是指任何借款人根據本協議或本協議中設想的交易向代理商提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料根據本節以電子通訊方式分發給代理商、任何貸款人或任何開證行，包括通過平臺。
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第9.03節。沒有棄權；補救措施。任何貸款人或代理人未能行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他 權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。
第9.04節。成本和 費用。(A)公司同意在提出要求後十天內支付代理人與本協議的準備、執行、交付、管理、修改和修訂有關的所有合理費用和開支，包括但不限於(A)所有計算機、複印、評估、顧問和審計費用，以及(B)代理人律師就此以及就代理人在本協議項下的權利和責任向代理人提供建議的合理、書面和發票的費用和開支。本公司還同意應要求支付代理人和貸款人的所有費用和開支(如有)(包括但不限於合理的律師費和開支)，這些費用和開支與執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)本協議、本附註和根據本協議交付的其他文件有關， 包括但不限於代理人和每個貸款人與執行本條款第9.04(A)條規定的權利有關的合理的、有文件記錄的和開具發票的律師費用和開支。
(B)本公司同意賠償代理人、可持續發展代理人及其每一貸款人及其每一關聯公司及其高級職員、董事、僱員、代理人及顧問(每一人均為受賠方)，使其免受任何及所有由受賠方招致或聲稱或判給的任何及所有索償、損害、損失、債務及開支(包括但不限於合理的、有文件記錄的及開具發票的律師費及開支)的損害及損害，而在每宗案件中，因或因(包括但不限於)任何調查而引起或與其有關連，(Br)與此相關的訴訟或法律程序或準備抗辯)(I)附註、本協議、本協議擬進行的任何交易或預付款或信用證收益的實際或擬議用途，或 (Ii)公司或其任何子公司的任何財產上實際或據稱存在危險材料，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境行動，但對於任何受補償方，在此類索賠、損害、損失、責任或費用是由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定的，該判決是由受補償方S的嚴重疏忽、惡意 或故意不當行為造成的。在本條款第9.04(B)款中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序中，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由公司、其董事、股權持有人或債權人或受賠方或任何其他人提起，不論受賠方是否以其他方式參與，也不論本協議所擬進行的交易是否已經完成，此類賠償均應有效。在不限制第2.14(C)節規定的情況下，本節不適用於除代表損失、索賠、損害賠償、等因任何非税項申索而引起。
(c)如果任何借款人在 定期基準利率貸款的情況下，在該貸款的計息期最後一天以外，或在調整後每日簡單SOFR利率貸款的情況下，在其利息支付日以外，向或為借款人的賬户支付任何基準利率貸款的本金或轉換，由於根據第2.08、2.09、2.10或2.12節的付款或 轉換，根據第6.01節的票據到期日提前或任何其他原因，或由合格受讓人在計息期最後一天以外的時間向銀行提供貸款 （或利息支付日，在調整後的每日簡單SOFR利率提前的情況下）對於因公司 根據第9.18條提出要求而根據第9.07條轉讓本協議項下權利和義務的預付款，借款人應：在代理人提出要求時（並將該要求的副本交給代理人），向代理人支付任何所需的款項，以補償代理人可能產生的任何額外損失、成本或費用。
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因該等付款或轉換而合理招致的損失，包括但不限於因清算或重新使用存款或任何借款人為該等預付款提供資金或維持該等預付款而獲得的其他資金而招致的任何損失（預期利潤損失除外）、成本或費用。如果任何借款人在第2.08、 2.09或2.12節的預付款兑換或交換中購買的承諾貨幣的金額超過了該借款人就該等預付款承擔的責任所需的金額，則該借款人同意將超出部分匯給相關借款人。
(d)公司同意，不會根據任何責任理論，對代理商、任何經銷商、任何 其關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員、律師和代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的索賠，這些索賠是由票據、本協議、本協議預期的任何交易或預付款收益的 實際或擬議用途。
(e)在不影響借款人 在本協議項下的任何其他協議的有效性的情況下，第2.11、2.14和9.04節所載借款人的協議和義務應在本金、利息和本協議項下和票據項下的所有其他應付款項全額支付後繼續有效。
第9.05節抵銷權。一旦（i）任何違約事件發生並持續期間，以及（ii） 根據第6.01條的規定提出請求或授予同意，授權代理人根據第6.01條的規定宣佈預付款到期應付，特此 授權各代理人及其各關聯公司隨時，在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用任何及所有存款（一般或特殊，時間或需求，臨時或最終），以及 該借款人或該關聯公司向公司或任何借款人的信貸或賬户支付公司的任何及所有義務或本協議項下現在或以後存在的任何借款人以及該借款人持有的票據， 無論該借款人是否已根據本協議或該票據提出任何要求，儘管該等義務可能尚未到期。各借款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知代理行和公司或適用的借款人，但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。每個經銷商及其關聯公司在本節項下的權利是該經銷商及其關聯公司可能擁有的其他權利和救濟 （包括但不限於其他抵銷權）的補充。
第9.06節綁定 效果。本協議生效後（第2.01節除外，該節僅在滿足第3.01節規定的先決條件後生效），此時，本協議已由公司和 代理人簽署，且代理人已收到各初始代理人的通知，該初始代理人已簽署本協議，此後，本協議對公司具有約束力並符合公司的利益，代理人和每個借款人及其各自的繼承人 和允許的受讓人，但未經所有貸款人事先書面同意，公司或任何其他借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或任何權益。
第9.07節一個接一個。(a)繼承人和轉讓一般。任何開證行或開證行不得轉讓或 以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非（i）根據第9.07（b）節的規定轉讓給受讓人，（ii）根據第9.07（d）節的規定以參與方式轉讓，或 （iii）通過質押或轉讓受第9.07（f）節限制的擔保權益（且本協議任何一方試圖進行的任何其他轉讓或移轉無效）。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不得解釋為授予任何人（除本協議各方、其各自的繼承人和受讓人、第9.07（d）節規定的參與者以及本協議明確預期的代理人、貸款人和開證銀行的關聯方外）任何法律或衡平法權利，本協議項下或因本協議而產生的補救或索賠。
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(B)貸款人和開證行的轉讓。任何貸款人或開證行可在任何 時間將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾(開證行只能轉讓其未簽發的信用證的全部或部分承諾，而不是其開立的信用證)和當時欠其的墊款轉讓給一個或多個受讓人)；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓均應遵守下列條件：
(I)最低款額。
(A)對於轉讓貸款人S或開證行S的全部剩餘款項的轉讓 承諾額和/或當時(就任何貸款而言)應得的墊款，或同時轉讓給相關核準基金的總額至少等於第9.07(B)(I)(B)節規定的數額的轉讓，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；和
(B)在第9.07(B)(I)(A)節中未描述的任何情況下，指承付款總額(為此目的，包括未清償的預付款和參與信用證)，或，如果適用的承付款當時不是有效的，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人或開證行的預付款本金餘額(自轉讓和假設向代理人交付轉讓和假設之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，於交易日期)不得少於$10,000,000或超過$1,000,000的整數倍，除非每名代理人，以及只要並無根據第6.01(A)或(E)節發生違約事件且仍在繼續，本公司以其他方式同意(每個該等 同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。
(Ii)按比例計算的數額。每一次部分轉讓應作為本協議項下所有轉讓貸款人S或開證行S關於所轉讓的墊款或承諾的權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Br)(2)款不禁止任何貸款人在不同貸款機構之間按比例轉讓其全部或部分權利和義務。
(Iii)所需的同意。除第9.07(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)必須徵得公司的同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非(X)轉讓給金融機構，且根據第6.01(A)或(E)節的違約事件在轉讓時已經發生並仍在繼續，或(Br)(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金；但公司應被視為同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後十個營業日內以書面通知方式向代理人提出反對；
(B)如轉讓予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或核準基金的人，則須徵得代理人的同意(該項同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)；及
(C)A檔貸款項下的任何轉讓均須徵得各開證行的同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。
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(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應 簽署並向代理商交付轉讓和假定連同3,500美元的處理和錄音費用(可由代理商全權酌情決定免除或減少)(如果不需要本公司同意，則向本公司交付副本)；但代理人可在任何轉讓的情況下全權酌情選擇免除或減少該等處理和錄音費用。如果受讓人不是貸款人，則應向代理人提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得向 (A)本公司或本公司任何聯營公司或附屬公司、(B)任何違約貸款人或其任何聯營公司、或在成為本協議項下貸款人時將構成 本條款(B)或(C)本條款(B)或(C)在交易日為競爭對手的任何人士的任何人士(在此情況下，第9.07(H)節的規定適用)轉讓。
(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或控股公司、為自然人的投資工具或信託或為自然人的主要利益而擁有和經營的投資工具或信託基金)進行此類轉讓。
(Vii)某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與、 或其他補償行動，包括經公司和代理人同意，按適用比例提供以前要求但不是由違約貸款人提供資金的預付款，(X)償付及清償違約貸款人當時欠代理人、各開證行及各其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，及(Br)(Y)取得(並酌情提供資金)其在信用證所有墊款及參與中所佔的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在不遵守第(Vii)款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
在代理人根據第9.07(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有貸款人或開證行(視情況而定)在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人或開證行應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S或開證行S在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人或開證行不再是本協議的當事一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第2.11款和第9.04款的利益；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該違約貸款人S而產生的本協議項下的任何債權。貸款人在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉讓 不符合本協議第9.07(B)節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第9.07(D)節的規定出售該權利和義務的參與權(除非 該轉讓或轉讓是給在交易日期為競爭者的人(在此情況下，第9.07(H)節的規定適用))。
(C)註冊紀錄冊。代理人僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人和開證行的名稱和地址，以及各貸款人和開證行的承付款和應收預付款的本金。
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根據本協議的條款，應不時(登記冊)。對於本協議的所有目的，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款登記在登記冊上的每個人視為貸款人或開證行(視具體情況而定)。登記冊應可供任何借款人、任何貸款人(僅就其在任何借款或承諾中的自身利益而言)和任何開證行在任何合理時間和不時經合理事先通知後查閲。
(D)參與。
(I)任何貸款人可隨時向任何 個人(除本公司、本公司任何S關聯公司、任何自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人或競爭對手(除非本公司事先獲得S同意並按照第9.07(H)節的規定)擁有和經營，或為自然人或競爭對手的主要利益而擁有和經營)出售股份，而無需得到公司或代理人的同意或通知。參與方在本協議項下的全部或部分貸款人S的權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或應得的預付款)；但條件是(A)該貸款人與S在本協議項下的義務保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，及(C)借款人、代理人及貸款人應繼續就S在本協議項下的權利及義務繼續單獨及直接與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第8.08條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償責任。
(Ii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應 保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、放棄或同意的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意第9.01節第一個但書(A)款中描述的任何直接影響該參與方的修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.11節和第2.14節的利益(有一項理解，第2.14節所要求的文件應僅由參與者交付給參與貸款人)，其程度與參與者是貸款人並根據第9.07(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；前提是該參與者同意遵守第9.18節的規定，如同其是第9.07(B)節下的受讓人。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.05節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.15節的約束，就像它是貸款人一樣。作為借款人的非受託代理人，出售股份的每一貸款人應僅為此目的而維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在票據或本協議或票據或根據本協議交付的任何其他文件中的權益或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S有關的任何信息，包括在任何本協議或本協議下的附註或根據本協議交付的任何其他文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定以登記形式登記的，則不在此限。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有人 。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。
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(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.11條和第2.14節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在獲得公司S事先書面同意的情況下進行的，或者除非該權利是由於參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大的付款。
(F)某些承諾。儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人可以在任何時候設定擔保 其在本協議項下的全部或任何部分權利，以擔保該貸款人的義務(包括但不限於保證對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的債務的任何質押或轉讓)，且本節不適用於擔保權益的任何質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人代替貸款人獲得利息。
(G)轉讓後辭去開證行職務。 儘管本合同有任何相反規定，但如果任何開證行在任何時候根據第9.07(A)條轉讓其所有A期承付款和墊款，該人可在30天內通知本公司和貸款人辭去開證行職務。如果公司辭去開證行一職，公司有權從A批貸款人中指定一家本合同項下的繼任開證行；但是，公司未能任命任何該等繼任者並不影響該人辭去開證行一職，並且任何如此被任命的貸款人同意擔任開證行。如果該人辭去開證行一職，它將保留開證行在其辭去開證行職位之日起所有未付信用證的權利、權力、特權和義務，以及與開證行相關的所有未償付信用證的提款。在指定繼任開證行後，(A)該繼任人應繼承並享有即將卸任的開證行的所有權利、權力、特權和義務，以及(B)繼任開證行應開立 信用證，以取代在該繼任時未完成的信用證(如有)，或作出該人滿意的其他安排，以有效地承擔該人對該信用證的義務。
(H)不向參賽者分配或參與。在適用的情況下，不得向在轉讓或銷售貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售給該 個人，或將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給該人的任何 人進行轉讓或參與(除非公司以其唯一和絕對的酌情決定權以書面方式同意該轉讓或參與，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人不被視為競爭者)。為免生疑問，任何受讓人或參與者在適用的決定日期後(包括因 根據競爭者的定義遞交通知及/或通知期限屆滿)成為競爭者，(X)該受讓人或參與者不會被追溯地取消成為貸款人或 參與者的資格，及(Y)本公司就受讓人執行的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為競爭者。任何違反第9.07(H)節規定的轉讓或參與不得無效，但適用第9.07(H)節的其他規定。如果在未經本公司S事先書面同意的情況下將任何轉讓或參與出售給任何競爭對手，或者如果任何 個人在適用的確定日期後成為競爭對手，本公司可在通知適用的競爭對手和代理人後，自行承擔費用和努力，(A)終止該競爭對手的任何承諾和/或償還借款人因該承諾而欠該競爭對手的所有債務，和/或(B)要求該競爭對手無追索權地轉讓 其所有權益，將本協議項下的權利和義務(包括作為參與者)轉給一個或多個合格受讓人，以(X)本金金額和(Y)該競爭對手為獲得該等 權益、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)。
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儘管本協議有任何相反規定，競爭對手(A)將無權(X)接收借款人、代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或代理人或代理人的財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改、放棄或修改，或在下列情況下采取任何行動的目的，為了指示代理人或任何貸款人在本協議項下采取任何 行動(或不採取任何行動)，每個競爭者將被視為已按照同意該事項的非競爭者貸款人的相同比例同意，以及(Y)為了根據任何債務人救濟法(a計劃)對任何重組計劃或清算計劃進行表決，本協議的每個競爭方同意(1)不對該計劃進行表決，(2)如果該競爭者確實對該計劃進行了表決，則儘管有上述第(1)款的限制，根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)，此類投票將被視為不是善意的，並且在根據破產法第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)確定適用類別是否接受或拒絕該計劃時，不應計入此類投票 和(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)做出裁決的任何請求提出異議，以實施上文第(2)款。代理商有權(本公司在此明確授權代理商)(A)在平臺上張貼本公司提供的競爭對手名單及其任何更新(統稱為競爭對手名單)，包括指定給公共方出借人的平臺 部分，和/或(B)向請求提供競爭對手名單的每個貸款人提供競爭對手名單。代理商沒有義務(X)確定、監督或詢問任何貸款人或參與者是否為競爭者，或(Y)對任何轉讓或出售參賽權給競爭者負有任何責任。
第9.08節。 保密。代理人或任何貸款人均不得向任何人披露任何公司信息(定義見下文)，但代理人和貸款人中的每一人均可向其及其附屬公司披露公司信息(A)分別向其經理、管理人、受託人、合作伙伴、員工、高級管理人員、董事、代理人和顧問披露公司信息(有一項理解，即被披露的人將被告知該公司信息的保密性質，且該人應同意按照與本文規定的基本相同的條款對該公司信息保密)。(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)提出的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，或在任何自律機構要求的範圍內，只要在實際可行且法律允許的範圍內，公司在披露前立即獲得關於該要求或請求的書面通知，並協助(在切實可行的範圍內，由S公司承擔費用)獲得保護該等信息不公開披露的命令。(D)對本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序方面，(F)在一項包含不低於本第9.08節規定的限制性條款的協議的規限下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)任何實際或預期的當事人(或其經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他 代表)任何掉期、衍生產品或其他交易，根據該交易，支付將參照公司及其義務、本協議或本協議項下的付款，或支付給與公司及其義務有關的任何信用保險提供商，(Iii)任何評級機構，或(Iv)CUSIP服務局或任何類似組織，(G)以非保密的方式向公眾提供公司信息(A)，但由於代理或該貸款人違反本第9.08條，或(B)代理人或有關貸款人可在非保密基礎上從本公司以外的來源取得該等資料，而據該代理人或該貸款人所知， 該等資料並未違反該第三方的S保密義務及(H)經本公司同意。
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就本節而言，公司信息是指從公司或其任何子公司收到的與公司或其任何子公司或其各自業務有關的所有機密、 專有或非公開信息，但在公司或其任何子公司披露之前代理人、任何貸款人或任何發行銀行在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對公司信息保密的任何人員，如果其對公司信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於 合理程度，則應被視為已 遵守其義務。
第9.09節。指定子公司。(A)指定。公司可隨時並 不時在不少於15個工作日的通知下通知代理商，公司打算指定一家子公司作為本協議的指定子公司。在該通知發出之日起15個營業日或之後，本公司及各附屬公司正式簽署並基本上採用本協議附件D形式的指定函件送交代理人及各貸款人後，該附屬公司即成為本協議的指定附屬公司，並因此享有借款人在本協議項下的所有權利及義務。代理人應迅速通知本公司的各貸款人S，本公司的該項待定指定及各附屬公司的身分。在根據第9.09(A)節發出任何通知後，如果該指定子公司的指定使代理商或任何貸款人有義務在尚未獲得必要信息的情況下遵守瞭解您的客户或類似識別程序，公司應在代理商或任何貸款人的合理要求下，迅速提供代理商或任何貸款人合理要求的文件和其他證據，以便代理商或該貸款人執行並確認其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的、瞭解您的客户或其他類似檢查的結果。
如果本公司根據本協議將任何未根據美國或其任何州的法律組織的子公司指定為指定子公司，則任何貸款人均可在通知代理商和本公司後，通過促使該貸款人的關聯公司或分支機構作為該指定子公司的貸款人來履行其承諾。
在收到本公司或本公司代理人S有意將一家子公司指定為指定子公司的通知後，在任何情況下，不得遲於該通知送達後五個工作日，對於根據美國或其政治分支以外的司法管轄區的法律組織的指定子公司，(I)可能不合法地向其放貸的任何貸款人，如前一段所述，直接或透過該貸款人的聯屬公司直接或透過該貸款人的聯屬公司為該指定附屬公司的賬户建立信貸及/或與其進行任何業務，或(Ii)有禁止其直接或透過上一段所規定的該貸款人的指定附屬公司直接或透過該貸款人的聯營公司向該指定附屬公司貸款、為該附屬公司的賬户建立信貸及/或與其進行任何業務的內部政策(如提出抗議的貸款人)應以書面通知本公司及代理人。對於每個提出抗議的貸款人，公司應在指定子公司有權根據本合同借款之日或之前生效：(A)通知代理人和該抗議貸款人，該抗議貸款人的承諾將終止；但提出抗議的貸款人應已從受讓人(以該等未償還本金及應計利息及費用為限)或本公司或有關指定附屬公司(如為所有其他金額)或(B)取消其指定附屬公司為本協議項下指定附屬公司的請求，並已收到相等於其墊款及/或信用證償還義務的未償還本金及/或信用證償還義務的未償還本金、應計利息及費用、應計費用及本協議項下應付予該貸款人的所有其他款項。
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(B)終止。如本公司提出要求，於任何指定附屬公司於 全數償付及履行本協議項下的所有債務、負債及義務時，只要與該指定附屬公司有關的借款通知或發行通知仍未發出，則該指定附屬公司作為指定附屬公司的S地位將於代理人向貸款人發出通知後終止(該通知須迅速發出，且僅在收到本公司的要求後方可終止)。 此後，貸款人並無進一步義務向該指定附屬公司墊付本協議項下的任何款項。
第9.10節。 適用法律。本協議和附註以及基於、引起或與本協議或任何附註有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及據此擬進行的交易，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
第9.11節。 在對應物中執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真或電子(例如，pdf或tif)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議和任何相關文件中的執行、簽署和類似含義的詞語，包括任何轉讓和假設，應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)的法律效力、有效性或可執行性相同，且符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。
第9.12節。判斷力。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的美元兑換成另一種貨幣，本協議雙方應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應為Oanda網站上適用於相關貨幣的顯示頁面上上午11：00(倫敦時間)所顯示的即期匯率，在作出最終判決的前一個營業日。
(B)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的承諾貨幣兑換成美元，雙方在最大程度上同意他們可以有效地這樣做，所使用的匯率應為Oanda網站上適用於該承諾貨幣的展示頁面上的即期匯率，即最終判決作出前一個營業日的上午11：00(倫敦時間)。
(C)任何借款人就其欠任何貸款人或代理人的任何貨幣(主要貨幣)的任何款項而承擔的債務，即使有任何其他貨幣的判決，亦只可在該貸款人或代理人(視屬何情況而定)收到被判定應以該其他貨幣支付的任何款項的下一個營業日內，該貸款人或代理人(視屬何情況而定)可按照正常銀行程序以該等其他貨幣購買適用的主要貨幣；如果以適用的主要貨幣購買的金額少於以適用的主要貨幣應支付給貸款人或代理人(視屬何情況而定)的金額，則每個借款人同意作為單獨的 義務賠償該貸款人或代理人(視屬何情況而定)的損失，如果如此購買的適用的主要貨幣的金額超過以適用的主要貨幣欠任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)的款項，則該貸款人或代理人(視屬何情況而定)同意將超出的部分匯回該借款人。
第9.13節。司法管轄權等(A)本協議各方不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院對本協議或任何票據或與本協議或本協議有關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。
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任何上訴法院，合同各方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
各指定附屬公司特此同意，在任何該等紐約州法院或在該等聯邦法院提起的任何該等訴訟或法律程序中，可向本公司送達法律程序文件，而各指定附屬公司在此不可撤銷地委任本公司其授權代理人接受該等法律程序文件的送達，並同意本公司未能就任何 該等法律程序文件發出任何通知，不會損害或影響該等送達文件或在任何基於該等法律程序或訴訟程序中作出的任何判決的有效性。本公司及各指定附屬公司在此進一步不可撤銷地同意在 任何訴訟或法律程序中，由本協議任何一方以預付郵資的掛號或掛號信郵寄至本公司根據第9.02節指定的地址向本公司送達法律程序文件。鑑於各指定子公司已獲得或此後可獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)，各指定子公司在此不可撤銷地放棄其在本協議下的義務的此類豁免權。
(B)本協議的每一方在其合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或註釋引起或與本協議或註釋有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
第9.14節。貨幣的替代。如果根據任何政府、貨幣或跨國當局的任何適用法律、規則或法規 發生任何承諾貨幣的變動，本協議(包括但不限於術語基準利率的定義)將被視為在代理人(合理行事並與本公司磋商後)決定的必要範圍內進行修訂，以反映貨幣變動，並儘可能使貸款人和借款人處於如果該承諾貨幣沒有發生變化時他們所處的同等地位。
第9.15節。開證行不承擔任何責任。借款人承擔任何信用證受益人或受讓人因其使用信用證而產生的作為或不作為的一切風險。開證行及其任何高級管理人員或董事對：(A)可能使用的任何信用證或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作為或不作為；(B)單據或單據上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使此類單據應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、欺詐或偽造的，也不對此負責；或(C)在任何信用證項下付款或未能付款的任何其他情況，但適用的借款人應向該開證行索賠，且該開證行應對該借款人承擔責任，但以該借款人遭受的任何直接但非後果性的損害為限，該損害被證明是該開證行S在確定開證行開出的匯票和其他單據是否符合信用證條款時故意或重大疏忽造成的。為進一步説明但不限於上述規定，開證行可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息；但如果開證行在接受此類單據時存在嚴重疏忽或故意行為不當，則本條款中的任何規定均不得被視為該開證行的藉口。
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第9.16節。愛國者法案公告。每個貸款人和代理人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知每個借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄每個借款人的身份信息，該信息包括每個借款人的姓名和地址，以及允許貸款人或代理人(如果適用)根據愛國者法案確定每個借款人身份的其他信息。每個借款人應提供代理人或任何貸款人合理要求的信息並採取合理行動，以協助代理人和貸款人遵守《愛國者法案》。
第9.17節。 授權書。根據指定協議的條款，本公司各指定附屬公司已授權及委任本公司為其事實受權人，以(A)代表及以該附屬公司名義根據第9.01節籤立及交付(A)任何修訂、放棄或 同意，及(B)代表該附屬公司及以該附屬公司名義簽署本協議項下的任何通知或其他通訊。
第9.18節。更換貸款人。如果(A)任何貸款人根據第2.11或2.14款要求賠償，(B)任何借款人根據第2.14款被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(C)任何貸款人根據第2.12條聲稱違法，(D)任何貸款人是違約貸款人，或(E)任何貸款人未同意任何修改，如果(X)需要所有貸款人同意且(Y)貸款人欠下或持有所有未償還循環信貸預付款總和的至少50% 貸款人已同意此類修訂、豁免或同意，則公司可自行承擔費用和努力，在通知該貸款人和代理人後，要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益(按照第9.07節所載的限制和同意)，將本協議項下的權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸方接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)，但條件是(I)公司應在與代理人協商後安排每項轉讓，轉讓應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或與另一項轉讓或其他轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，這些轉讓共同涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務。(Ii)除非貸款人或一個或多個合資格受讓人已從借款人或一個或多個合資格受讓人那裏收到一筆或多筆付款，其總額等於欠貸款人的預付款的未償還本金總額，連同截至支付該本金和根據本協議應支付給該貸款人的所有其他款項的應計利息，否則貸款人沒有義務進行任何此類轉讓，並且(Iii)不會發生或繼續發生違約事件。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
第9.19節。沒有受託責任。各借款人同意，就本協議所述交易的所有方面和與此相關的任何溝通，借款人及其關聯方與代理人、開證行、貸款人及其各自關聯方之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生代理人、開證行、貸款人和/或各自關聯方的任何受託責任，且不會被視為因任何此類交易或溝通而產生此類責任。
第9.20節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本協議項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
捷普信貸協議
89
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以取代本協議項下任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
[頁面的其餘部分故意留空 .]
捷普信貸協議
90
第9.21節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何票據或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利 (無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議的引誘而簽訂本協議和本協議的任何説明的，其中包括第 節中的相互放棄和證明。
本協議由雙方正式授權的官員簽署，特此聲明，自上述日期起生效。
[故意刪除的簽名塊]
捷普信貸協議
91
附表I
捷普公司
信貸協議
承諾
| 姓名首字母 出借人 |
A檔承諾額 | B檔承諾 | 信用證 承諾 |
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| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ |
$ |
$ | 12,500,000.00 | ||||||||||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ |
$ |
$ | 12,500,000.00 | ||||||||||||
| 法國巴黎銀行 |
$ |
$ |
$ | 12,500,000.00 | ||||||||||||
| 法國農業信貸銀行企業和投資銀行 |
$ |
$ |
||||||||||||||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ |
$ |
$ | 12,500,000.00 | ||||||||||||
| 瑞穗銀行股份有限公司 |
$ |
$ |
$ | 12,500,000.00 | ||||||||||||
| 三井住友銀行 |
$ |
$ |
$ | 12,500,000.00 | ||||||||||||
| 美國銀行全國協會 |
$ |
$ |
||||||||||||||
|
|
$ |
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| 桑坦德銀行，S.A.，紐約分行 |
$ |
$ |
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| 中國銀行，紐約分公司 |
$ |
$ |
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| 星展銀行有限公司 |
$ |
$ |
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| 北卡羅來納州滙豐銀行美國 |
$ |
$ |
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| 三菱UFG銀行， 有限公司 |
$ | 86,500,000.00 | $ | 43,500,000.00 | ||||||||||||
| 華僑銀行股份有限公司 |
$ | 86,500,000.00 | $ | 43,500,000.00 | ||||||||||||
| 加拿大皇家銀行 |
$ | 86,500,000.00 | $ |
|||||||||||||
| 渣打銀行 |
$ |
$ |
| |||||||||||||
| 加拿大新斯科舍銀行 |
$ | 86,500,000.00 | $ | 43,500,000.00 | ||||||||||||
| 真實的銀行 |
$ | 130,000,000.00 | ||||||||||||||
| 工商銀行有限公司紐約分公司 |
$ |
$ |
|
| 裕信銀行
|
$ |
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| 總計 |
$ |
$ | 1,200,000,000.00 | $ | 100,000,000.00 | |||||||||||
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|
附表1.01
捷普公司
信貸協議
可持續發展表
可持續性 表
| 關鍵績效指標 量度 |
基線 | 年度可持續發展目標和門檻 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024財年 | 2025財年 | 2026財年 | |
財年 2027 |
|
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| 温室氣體排放強度 |
2020 36.2 |
|
18.2 | 温室氣體排放強度懲罰閾值 | ||||||||||||||||||||||||||
| 15.8 | 温室氣體排放強度折扣閾值 | |||||||||||||||||||||||||||||
| RBA審計評分平均值 |
2020 167 |
|
159.6 |
|
RBA審核分數平均懲罰閾值 | |||||||||||||||||||||||||
| RBA審核分數平均折扣閾值 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| EHS指數得分 |
2022 72.0 |
|
75.1 | 76.0 | 77.0 | EHS指數得分懲罰閾值 | ||||||||||||||||||||||||
| 79.0 | 80.0 | 81.0 | EHS指數得分折扣門檻 | |||||||||||||||||||||||||||
附表2.01(B)
捷普公司
信貸協議
現有信用證
現有信用證
沒有。
附表4.01(F)
捷普公司
信貸協議
已披露的訴訟
已披露的 訴訟
本公司及其附屬公司是正常業務過程中各種訴訟和其他訴訟或法律程序的當事人。 公司不認為任何影響公司或其任何子公司的訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序的不利結果，無論是懸而未決的還是公開的書面威脅，都不會產生實質性的不利影響。
附表5.02(A)
捷普公司
信貸協議
現有留置權
現有留置權
根據附表5.02(D)確定的融資租賃，對出租人的設備留置權。
全球運營的公用事業存款不到300萬美元。
Celeronix USA Inc.在加州的税收留置權為2,227.60美元
| 債務人 |
安全 聚會 |
文件編號 |
提交日期 |
管轄權 |
抵押品 | |||||
| 捷普公司 10560馬丁·路德·金博士，小北街 佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33716 |
BA租賃BSC，LLC 麥考密克路11333號 郵編：MD5-032-07-05 馬裏蘭州獵人谷，郵編：21031 |
原創 2019033601 BK：20414/PG：2283 |
原創 01/31/2019 |
佛羅裏達州皮內拉斯縣 | 位於UCC附件A中指定物業的所有固定裝置 | |||||
| 捷普電路公司，第九街10560號 佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33716 |
摩根大通銀行，N.A.作為代理人 10 S. 迪爾伯恩 芝加哥，IL 60670 |
原創 1065779.6 續寫 20160433993 |
原創 07/12/2001 續寫 01/22/2016 |
德·國務卿 | 債務人S在開曼羣島豁免的有限合夥企業捷普S電路開曼羣島的權益1 | |||||
| 1 | 在被終止的過程中。 |
附表5.02(D)
捷普公司
信貸協議
現有債務
現有債務
|
截至2024年2月23日存在的附屬債務 ： | ||||||||||
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債務 F 可訪問性 位置 |
債務工具 | 計價貨幣 | 十一月 29, 2019 |
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| 中國現有或可用的信用額度 |
元人民幣 |
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多米尼加 共和國 |
現有或可用的信用額度 | 美元 | 100,000,000 | |||||||
|
印度 |
現有或可用的信用額度 | INR | 4,544,210 | |||||||
|
印度 3 |
現有或可用的信用額度 | 美元 | 129,000,000 | |||||||
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| 馬來西亞 |
現有或可用的信用額度 | 美元 | ||||||||
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| 2 | 截至2023年11月30日的資產負債表匯率(美元) |
| 3 | 包括在執行修正案3之後至2024年6月30日之前開始的3,000萬美元。 |
| 新加坡 |
現有或可用的信用額度 | 美元 | ||||||||||||
| 西班牙 |
現有或可用的信用額度 | 歐元 | ||||||||||||
| 臺灣 |
現有或可用的信用額度 | 美元 | 1,000,000 | |||||||||||
|
|
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| 越南 |
現有或可用的信用額度 | 美元 | ||||||||||||
|
中國 |
融資租賃 | 美元 | 5,643,117 | |||||||||||
|
德國 |
融資租賃 | 歐元 | 5,678,872 | |||||||||||
|
匈牙利 |
融資租賃 | 歐元 | 1,681,574 | |||||||||||
|
愛爾蘭 |
融資租賃 | 歐元 | 2,583,173 | |||||||||||
|
馬來西亞 |
融資租賃 | 美元 | 460,086 | |||||||||||
|
墨西哥 |
融資租賃 | 美元 | 181,627,433 | |||||||||||
| 瑞士 |
融資租賃 | CHF | ||||||||||||
|
美國 |
融資租賃 | 美元 | 230,143,474 | |||||||||||
|
巴西 |
透支設施 | BRL | 4,052,200 | |||||||||||
|
荷蘭 |
透支設施 | 歐元 | 10,931,000 | |||||||||||
|
荷蘭 |
透支設施 | 美元 | 10,000,000 | |||||||||||
|
瑞士 |
透支設施 | CHF | 11,426,000 | |||||||||||
|
多個 個地點 |
信用證/銀行擔保 |
|
五花八門 貨幣 |
|
43,079,457 |
|
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| 4 | 包括將在執行修正案3之後但在2024年3月31日之前開始的$8600萬 |
|
|
附件A：表格A
循環貸方票據
| 美元： | 日期： ，20__ |
對於收到的價值，下文簽署人，[借款人姓名]，A Corporation(借款人)，特此承諾在適用於貸款人的終止日期(每個貸款人的定義見以下信貸協議)向 (貸款人)的賬户支付本金美元。[出借人金額S[A檔][B檔]數字中的承諾]或，如果小於，則為[A檔][B檔]貸款人根據截至2020年1月22日的信貸協議向借款人支付的預付款，該協議經截至2021年4月28日的第1號修正案修訂和，根據日期為
的第2號修正案___借款人於2023年2月10日和2024年2月23日通過第3號修正案，[捷普公司]貸款方和某些其他貸款方、作為貸款方代理的花旗銀行和該等其他貸款方(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改)在適用於貸款方的終止日期仍未履行的信貸協議。
借款人承諾為每筆未償還的本金支付利息[A檔][B檔]從這樣的日期起預付[第 A批][B檔]預支，直至按信貸協議中規定的利率全額支付本金，並在指定的時間支付為止。
每項債券的本金及利息[A檔][B檔]預付款(I)以美利堅合眾國的合法貨幣支付給代理商，賬户設在紐約格林威治街388號，New York 10013，當日資金；(Ii)以任何承諾的貨幣在適用的付款辦公室以當日資金支付。 [A檔][B檔]借款人根據信貸協議欠貸款人的預付款及其本金的所有付款應由貸款人記錄，並在進行任何轉讓之前，在本期票所附的網格上背書。
這張期票是一種[A檔][B檔]第 條所述的附註，並有權享有信貸協議的利益。信貸協議，除其他事項外，(I)規定[A檔][B檔]貸款人不時預支給借款人的預付款總額在任何時候不得超過上述未清償金額，即借款人因此而欠下的債務[A檔][B檔]預付款由本期票證明，(Ii)包含用於確定以下金額等值的規定：[A檔][B檔]以承諾貨幣計價的預付款以及(Iii)包含在某些陳述事件發生時加速本合同到期日的準備金，以及根據本合同規定的條款和條件在本合同到期日之前的本金賬户 預付款項。
| [借款人姓名] | ||
| 通過 | ||
| 標題： | ||
本金的墊付和支付
| 日期 |
數額： 預付款 |
數額： 已支付本金 或 預付費 |
未付本金 天平 |
記法 製造者 | ||||
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附件B：通知的格式
借款
花旗銀行，N.A.，作為代理人
對於貸款方來説
至信貸協議
如下所述
單向賓夕法尼亞路，OPS 2/2
特拉華州新城堡郵編：19720
[日期]
注意：銀行貸款辛迪加部門
女士們、先生們：
以下簽名人，[借款人姓名
]，指的是截至2020年1月22日的信貸協議，經截至2021年4月28日的第1號修正案修訂和，根據日期為
的第2號修正案___
2023年2月10日，根據截至2024年2月23日的第3號修正案(經修訂，不時重述、修訂和重述、補充或修改信貸協議，其中定義的術語在此定義)，由以下籤署人、某些貸款人當事人和作為上述貸款人的代理人
花旗銀行，特此根據信貸協議第2.02條，不可撤銷地通知您，以下籤署人請求根據信貸協議借款，在這方面，根據《信貸協議》第2.02(A)節的要求，以下列出了與這類借款(擬議借款)有關的信息：
(I)建議借款的營業日為 ，20__。
(Ii)[根據建議借款申請的貸款是[A檔][B檔]設施。][擬議的 借款應在這兩項貸款下按比例發放。]
(3)構成擬議借款的墊款類型為 [基本利率預付款][定期基準利率預付款][調整後的每日簡單SOFR預付款].
(4)擬議借款的總額 為$ [，其中$ 將在A部分貸款下提供，$ 將在B部分貸款下提供]5[對於承諾貨幣的循環信貸借款，請列出循環信貸借款的幣種和金額]
[(V)作為擬議借款一部分的每個期限基準利率預付款的初始利息期為 月[s].]
以下籤署人特此證明以下陳述在本協議簽署之日是真實的，並且在提議借款之日也將是真實的：
| 5 | 包括擬議的借款是否將根據這兩項安排按差餉方式進行。 |
(A)信貸協議第4.01節所載的陳述和保證(第(E)款和第(F)款最後一句所述的陳述除外)，如有任何[A檔][B檔]在該指定附屬公司的指定協議中向該指定附屬公司作出的借款，在實施建議的借款及其所得款項的運用之前和之後均屬正確，猶如在該日期及截至該日期作出一樣；及
(B)沒有發生或正在繼續發生的事件，或由於這種擬議借款或從該借款所得款項的運用而將會導致的事件，構成違約。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [借款人姓名] | ||
| 通過 | ||
| 標題： | ||
2
CUSIP號碼：_
附件C-表格
分配和 假設
分配和假設
本轉讓和承擔（下稱“轉讓和承擔”）自下文規定的生效日期起生效， 由以下雙方簽訂： [這個][每一個]6以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]轉讓人）和 [這個][每一個]7 以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]8下面是幾個，不是聯合的。]9此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂、重述、修訂和重述，不時補充或修改，《信貸協議》)賦予它們的含義，在此確認收到該協議的副本[這個][每一個]受讓人。茲同意本協議附件1所列標準條款和條件，並將其併入本協議以供參考，並將其作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。
對於商定的 對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，根據《標準條款和條件》及《信貸協議》，自代理商填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人S][各自的轉讓人]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下列所有該等未清償權利及義務的金額及百分比[轉讓人][各自的轉讓人]根據下文確定的相應融資(包括但不限於此類融資中包括的任何信用證、擔保和Swingline貸款)和 (Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)] 根據或與信貸協議產生或相關的任何已知或未知的任何人，根據信貸協議交付的任何其他文件或文書，或根據信貸協議或以任何方式基於或與上述任何 有關的貸款交易，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律或衡平法上的索賠 ([這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每筆此類銷售和 轉讓不具有追索權[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。
| 6 | 對於本表格中與轉讓人(S)相關的此處和其他地方的方括號語言，如果作業來自 單個轉讓人，請選擇第一個方括號語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。 |
| 7 | 對於本表中與受理人(S)相關的此處和其他地方的方括號語言，如果分配給 單個受理人，請選擇第一個方括號語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。 |
| 8 | 根據需要進行選擇。 |
| 9 | 如果有多個分配人或多個分配人，則包括括號內的語言。 |
| 1. 轉讓人[s]: |
||||
| [轉讓人[是][不是]違約的貸款人] |
||||
| 2. 受讓人[s]: |
||||
| [對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]共 個[確定出借人] | ||||
| 3、 借款人(S)： |
捷普公司 | |||
| 4. 代理： |
花旗銀行，N.A.，作為信貸協議下的行政代理 | |||
| 5. 信貸協議： |
本信貸協議日期為2020年1月22日，經日期為2021年4月28日的第1號修正案修訂 | |||
| 6.利息 [s]: |
||||
|
轉讓人[s]10 |
受讓人[s]11 | 分配的設施12 | 集料 數額： 承諾/ 預付款 為了所有人 出借人13 |
數額： 承諾/ 預付款 指派8 |
百分比 分配給 承付款/預付款14 |
CUSIP 數 |
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| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| [7. | 交易日期： ]15 |
[分頁符]
| 10 | 視情況列出每一位分配人。 |
| 11 | 視情況列出每個受理人。 |
| 12 | 填寫信貸協議下的貸款類型的適當術語，這些貸款類型 是根據本轉讓書進行轉讓的（例如，（如A類承諾、B類承諾、信用證承諾等） |
| 13 | 交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。 |
| 14 | 規定至少為9位小數，作為所有貸款人承諾/墊款的百分比。 |
| 15 | 如果轉讓人和受讓人打算在交易日 確定最低轉讓金額，則填寫。 |
-2-
生效日期：__，20_ [由代理人確認，該日期應為 在登記冊中記錄轉讓的有效日期。]
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| ASSIGNOR[S] |
| [ASSIGNOR名稱] |
| 作者： |
| 標題： |
| [ASSIGNOR名稱] |
| 作者： |
| 標題： |
| 受讓人[S] |
| [受讓人姓名或名稱] |
| 作者： |
| 標題： |
| [受讓人姓名或名稱] |
| 作者： |
| 標題： |
| [已同意及]16已接受： |
| [代理名稱]，AS |
| 座席 |
| 發信人： |
| 標題： |
| [同意：]17 |
| [相關方名稱] |
| 發信人： |
| 標題： |
| 16 | 僅在信貸協議條款要求代理同意的情況下添加。 |
| 17 | 僅在信貸協議的 條款要求徵得本公司和/或其他各方(如開證行)同意的情況下才添加。 |
-3-
附件一
標準條款和條件
分配和假設
1. 陳述和保證。
1.1轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是以下各項的合法和實益所有人[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)它是[不]違約貸款人；及(B)對(I)在信貸協議內或與信貸協議有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)信貸協議或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或就信貸協議負有責任的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)任何借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守信貸協議項下的任何責任，概不負責。
1.2.受讓人[s]. [這個][每個]受讓人 (A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)其符合信貸協議第9.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人的所有要求(如有，須經信貸協議第9.07(B)(Iii)節要求的同意，如有)，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在下列範圍內受該協議約束[這個][相關的]轉讓權益，應 負有貸款人根據該轉讓權益承擔的義務；(Iv)對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，且其或在作出收購轉讓權益的決定時行使酌情權的人在收購此類資產方面經驗豐富；(V)其已收到信貸協議的副本，並已收到或已有機會收到根據第5.01(H)節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的] 轉讓利息，(Vi)在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以進入 轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓權益，以及(Vii)轉讓和假設所附的是根據信貸協議第2.14條規定須由其交付的任何文件，並由以下人員填寫和籤立：[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意：(I)它將獨立且不依賴代理人，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其認為當時適當的文件和信息，繼續根據信貸協議採取或不採取行動作出自己的信貸決定，及(Ii)將根據其條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2.付款。自生效日期起及之後，代理商應支付以下各項的所有 付款[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]受讓人是否在生效日期之前、當天或之後應計了這類款項。轉讓人[s]和 受讓人[s]在生效日期之前，代理人應對付款進行所有適當的調整，或直接在他們之間進行本轉讓。儘管有上述規定，代理人應 自生效日期起以實物支付或應付的所有利息、費用或其他款項， [這個][相關的]受讓人。
-4-
3.一般規定。本轉讓和承擔對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並 符合其利益。本轉讓書和假設書可簽署任意數量的副本，這些副本共同構成一份文件。通過傳真或其他電子方式交付本轉讓和承擔的簽名頁的已簽署 副本應與交付本轉讓和承擔的手動簽署副本一樣有效。本轉讓和承擔應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
-5-
附件D-表格
認證協議
[日期]
各貸款人
信貸協議各方
(as定義如下）和花旗銀行，N.A.，
作為此類 貸方的代理人
女士們、先生們：
參考2020年1月22日簽署的信貸協議，該協議經2021年4月28日簽署的第1號修訂案修訂和，根據日期為
的第2號修正案___
2023年2月10日，並根據Jabil Inc.於2024年2月23日發佈的第3號修訂（經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改
，《信貸協議》），一家特拉華州公司（下稱“特拉華公司”）、貸款人（定義見《信貸協議》）和花旗銀行，作為貸款人的代理人（
貸款代理人）。信貸協議中定義的術語在本協議中具有相同的含義。
請注意， 公司在此指定其簽字子公司， （指定子公司），作為信貸協議項下的指定子公司，併為信貸協議的所有目的。
指定子公司，作為各借款人同意根據《信貸協議》 規定的條款和條件向其提供信貸的對價，在此承擔《信貸協議》對指定子公司和借款人為促進上述規定，指定子公司特此向各供應商做出如下聲明和保證：
(a)指定子公司是 [公司][有限責任公司]按照_
(B)指定附屬公司籤立、交付及履行本指定協議、信貸協議及將由其交付的票據，以及完成信貸協議擬進行的交易，均在指定附屬公司的範圍內。S[公司][有限責任]或其他 權力，已由所有必要的[公司][有限責任]或其他行為，且不違反(I)指定附屬公司S章程或[附例][有限責任公司協議][經營協議]或 (Ii)對指定子公司具有約束力或影響的重要法律或任何重大合同限制。指定協議及其交付的附註已代表指定子公司正式簽署和交付。
(C)本指定附屬公司、信貸協議或由其交付的票據的適當籤立、交付及履行，不需要任何政府當局或監管機構或任何第三方的授權或批准或其他行動，亦不需要向任何政府當局或監管機構或任何第三方發出通知或向其提交。
(D)本指定協議是合法的，指定子公司交付的票據將是合法的， 指定子公司的有效和具有約束力的義務可根據其各自的條款對指定子公司強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行，以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)。
(E)在任何法院、政府機構或仲裁員面前，並無任何聲稱會對指定附屬公司、信貸協議或任何指定附屬公司的合法性、有效性或可執行性造成不利影響的訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據指定附屬公司所知， 公開威脅影響指定附屬公司或其任何附屬公司的行動、訴訟、調查或法律程序。
[(F)截至本協議日期，就指定附屬公司所知，指定附屬公司就信貸協議向任何貸款人提供的實益所有權證明(如有)所載資料在各方面均屬真實及 正確。]
指定附屬公司現授權及委任本公司為其事實受權人，以(A)代表該附屬公司及以該附屬公司名義根據信貸協議第9.01條作出任何修訂、放棄或同意，及(B)代表該附屬公司及以該附屬公司名義簽署及交付本協議項下的任何通知或其他通訊。如果代理人提出要求，指定子公司應向代理人提交根據適用法律可強制執行的授權書，並向代理人提供任何必要的補充信息，使該授權書成為該子公司的合法、有效和具有約束力的義務。
指定子公司特此同意，在向任何紐約州法院或聯邦法院提起的任何訴訟或法律程序中向公司送達法律程序文件，送達地址為： ，注意： (過程代理) ，指定子公司在此不可撤銷地指定過程代理就任何該等送達發出任何通知，並同意該代理未能就任何該等送達發出任何通知，並同意該等送達通知不應損害或影響該送達或在任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。
本公司特此接受該 代理的任命，並同意您的意見：(I)本公司將在佛羅裏達州保留一個辦事處，直至最後終止日期，如本公司地址有任何變更，本公司將立即通知代理人，(Ii)本公司 將履行其作為法律程序文件代理人的職責，代表指定附屬公司及其財產服務收取傳票、申訴及任何其他法律程序文件的副本，該等文件可在因信貸協議而引起或與信貸協議有關的任何紐約州或紐約市的聯邦法院的任何訴訟或法律程序中送達；及(Iii)本公司將立即將本公司收到的與其委任為法律程序文件代理有關的任何傳票、申訴及其他法律程序文件的副本送交指定附屬公司，地址為 或(如有不同，則為其當時的當前地址)。
本指定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 捷普公司 | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [指定子公司] | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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附件E-1
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲提及日期為2020年1月22日的信貸協議，該協議經日期為2021年4月28日的第1號修正案修訂和，根據日期為
的第2號修正案___ 2023年2月10日和截至2024年2月23日的第3號修正案(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或
修改，即捷普公司和每一貸款人之間的信貸協議)，以及作為代理人的花旗銀行。
根據信貸協議第2.14節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的預付款(S)的唯一記錄和實益所有人(以及任何證明該預付款的票據(S)(S))，(Ii)它不是《國內税收法典》第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是《國税法》第871(H)(3)(B)節所指的公司的10%股東，以及(Iv)它不是《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的與 公司有關的受控外國公司。
簽署人已向代理商和公司提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽署人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和代理商，(2)簽署人應始終向公司和代理商提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度 ，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] |
| 由：_ |
| 姓名： |
| 標題： |
| 日期：20年月日[ ] |
附件E-2
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及日期為2020年1月22日的信貸協議，該協議經日期為2021年4月28日的第1號修正案修訂和，根據日期為
的第2號修正案 ____
2023年2月10日，根據截至2024年2月23日的第3號修正案(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改，信貸協議)，由Jabil Inc.和每一貸款人以及作為代理人的北卡羅來納州花旗銀行不時簽署。
根據信貸協議第2.14節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是《國税法》第871(H)(3)(B)節所指的本公司百分之十的股東，以及(Iv)它不是《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的與本公司有關的受控外國公司。
簽字人已向其參與貸款人提供了其在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，時間可以是每次向簽名人付款的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年中的任何一個。
除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] |
| 由：_ |
| 姓名： |
| 標題： |
| 日期：20年月日[ ] |
附件E-3
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及日期為2020年1月22日的信貸協議，該協議經日期為2021年4月28日的第1號修正案修訂和，根據日期為
的第2號修正案____
2023年2月10日和截至2024年2月23日的第3號修正案(經修訂、重述、修訂和重述，
不時補充或修改的信貸協議)，由Jabil Inc.和每一貸款人以及作為代理人的花旗銀行不時簽署。
根據信貸協議第2.14節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指的本公司百分之十的股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的 合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，並向申請投資組合利息豁免的上述 合作伙伴S/成員和受益所有人S提供一份IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本協議另有規定，否則本協議中定義的術語和本協議中使用的術語應具有本協議賦予的含義。
| [參賽者姓名] |
| 由：_ |
| 姓名： |
| 標題： |
| 日期：20年月日[ ] |
附件E-4
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
茲提及日期為2020年1月22日的信貸協議，該協議經日期為2021年4月28日的第1號修正案修訂和，根據日期為
的第2號修正案____
2023年2月10日和截至2024年2月23日的第3號修正案(經修訂、重述、修訂和重述，
不時補充或修改的信貸協議)，由Jabil Inc.和每一貸款人以及作為代理人的花旗銀行不時簽署。
根據信貸協議第2.14條的規定，下述簽字人特此證明：（i）其為預付款的唯一記錄 所有人（以及證明該預付款的任何票據），（ii）其直接或間接合夥人/成員是該等預付款的唯一實益擁有人（以及證明此類預付款的任何 票據），（iii）關於根據《信貸協議》提供的信貸，以下簽字人及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據{br}在《國內税收法典》第881（c）（3）（A）節所指的正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議，（iv）其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國內税收法典》第871（h）（3）（B）節所指的公司10%的股東，以及（v）其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國內税收法典》第881（c）（3）（C）節所述的與公司相關的受控外國公司。
以下簽名人已向代理人和公司提供IRS 表格W-8IMY，並由其每一位申請投資組合權益豁免的合夥人/成員提供以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，並由每一位申請投資組合權益豁免的合夥人/成員的受益所有人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。通過簽署本證書，以下簽名人同意：（1）如果本 證書中提供的信息發生變化，以下簽名人應立即通知公司和代理商，以及（2）以下簽名人應始終向公司和代理商提供一份正確填寫且當前有效的證書，該證書應在向以下簽名人支付每筆款項的日曆年度，或在此類付款前兩個歷年中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] |
| 由：_ |
| 姓名： |
| 標題： |
| 日期：20年月日[ ] |
附件F-表格
價格證書
| 致： | 花旗銀行，N.A.，作為代理人 |
| 三井住友銀行和花旗銀行，作為可持續發展代理商 |
女士們、先生們：
請參閲日期為2020年1月22日的特定信貸協議，該協議經日期為2021年4月28日的第1號修正案修訂和，根據日期為
的第2號修正案____2023年2月10日和截至2024年2月23日的第3號修正案(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的協議；其中定義的術語如其中定義的那樣)，在捷普公司、特拉華州公司(公司)、指定子公司、不時的訂約方、貸款人和作為代理人的花旗銀行之間。本協議中定義的術語在本協議中按其定義使用。
以下籤署人特此證明，僅[他/她]容量作為[首席財務官、財務主管、財務總監或前述任何人指定的其他授權人員]且不是以個人身份(且不承擔個人責任)：
1. [他/她]是正式選舉產生的嗎[首席財務官、財務主管、財務總監或前述任何人指定的其他授權人員]本公司，及[他/她]有權代表公司交付本定價證書；
2.關於20%可持續發展費用的調整[__]本財年為[+][-][__]每年基點，以及20個基點的可持續利潤率調整[__]本財年為[+][-][__]每年基點，每種情況按本合同附件A所列計算；
3.與20%相關的KPI指標[__]本財年為：
温室氣體排放強度：
温室氣體排放：
收入：
澳大利亞央行審計得分平均值：
EHS指數得分： ；以及
4.上述KPI指標符合《KPI指標定義》中規定的保證和審查程序。
上述認證是在以下情況下製作和交付的[__]年月日[ ], 20[__].
| 捷普公司 | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件A
可持續發展費用調整；可持續發展幅度調整
[請參閲附件]