EX-99.2

附錄 99.2

香港交易及結算所有限公司和香港聯合交易所有限公司對本公告的內容不承擔任何責任，對本公告的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本公告全部或任何部分內容而產生或依賴的任何損失承擔任何責任。

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持續關連交易

進入合作框架

與廣東滙天簽訂協議

與廣東滙天簽訂合作框架協議

董事會宣佈，根據，廣東小鵬於2024年1月2日與廣東惠天簽訂了合作框架協議，廣東小鵬和廣東惠天同意在飛行器的研發、製造、銷售和售後服務方面進行合作，廣東小鵬將向廣東惠天提供研發服務、技術諮詢服務和銷售代理服務。

上市規則的影響

截至本公告發布之日，本公司的控股股東何小鵬先生控制廣東滙天，因此，根據《上市規則》第14A.07條，廣東滙天構成何小鵬先生的關聯人以及該公司的關連人士。因此，根據《上市規則》第14A章，合作框架協議中考慮的交易構成本公司的持續關連交易。

由於預計最高年度上限的最高適用百分比率將超過0.1％但低於5％，因此合作框架協議中考慮的交易須遵守報告、公告和年度審查要求，但不受《上市規則》第14A章規定的獨立股東批准要求的約束。

與廣東滙天簽訂合作框架協議

背景

截至2021年6月18日，公司的子公司已與廣州滙天簽訂了技術諮詢服務框架協議（技術諮詢服務框架協議），根據該協議，公司向廣州滙天提供技術諮詢、技術培訓和技術服務以及某些運營支持服務，包括人力資源管理和服務。技術諮詢服務框架協議的期限已於 2023 年 12 月 31 日到期。我們還參考公司於2022年8月23日發佈的公告，其中涉及修訂向廣州滙天提供技術諮詢服務的定價政策等。

與廣東滙天的合作框架協議

董事會宣佈，根據，廣東小鵬於2024年1月2日與廣東惠天簽訂了合作框架協議，廣東小鵬和廣東惠天同意在飛行器的研發、製造、銷售和售後服務方面進行合作，廣東小鵬將向廣東惠天提供研發服務、技術諮詢服務和銷售代理服務。合作框架協議的期限從2024年1月1日開始，並將於2025年12月31日結束。根據合作框架協議的條款，廣東小鵬和廣東滙天將簽訂具體協議，列出有關服務的具體條款和條件。

飛行器由兩部分組成，即地面模塊和空中模塊。根據合作框架協議，廣東小鵬將負責地面模塊的製造和飛行器的最終組裝。廣東小鵬將在飛行器批量生產之前（目前預計在2025年第四季度）向廣東惠天提供與飛行器地面模塊相關的研發服務和其他技術諮詢服務。廣東小鵬還將授權廣東滙天使用其知識產權並收取特許權使用費。此外，廣東惠天將授權廣東小鵬免費使用與飛行器地面模塊研發和製造有關的相關知識產權。為了滿足地面模塊的製造要求，廣東惠天還將承擔廣東小鵬工廠生產能力升級和改造的費用。

飛行器批量生產後，廣東小鵬將向廣東惠天獨家銷售其製造和組裝的飛行飛行器產品，廣東惠天將通過集團的分銷網絡向終端客户非獨家銷售飛行器產品。

定價政策

(i) 預批量生產

在飛行器批量生產之前，廣東小鵬將向廣東 Huitian收取以下服務費用。在飛行器批量生產之前確定定價政策時，廣東小鵬考慮了業內當前研發人員的工資水平，以及此類研發人員的工資預期增長，這代表了廣東小鵬提供此類服務的資源和成本。

(a) 研發服務：服務費將根據服務的實際支出計算，包括相關員工的工資，加價率為 50%；

(b) 對於其他技術諮詢服務：服務費將根據服務的實際成本（包括相關員工的工資）和 15% 的加價率計算；以及

(ii) 後批量生產

飛行器批量生產後，出售給廣東惠天的每輛車的價格將根據以下公式確定：

每輛車的價格 = 實際成本（含税）+ 知識產權許可使用費⁽¹⁾+ 製造費⁽²⁾

注意事項：

(1) 每輛輛車的知識產權許可使用費為人民幣20,000元。

(2) 製造費為每輛車人民幣10,000元。

在確定飛行器批量生產後的定價政策時，除其他外，廣東小鵬考慮了廣東小鵬將產生的組件的實際成本、向廣東滙天許可的知識產權的價值、當前的工資水平以及參與飛行器製造的員工的工資預期增長。

從廣東小鵬向廣東惠天出售飛行器的總交易金額將根據上述每輛車的價格和廣東小鵬製造的地面模塊總量確定。

關於向廣東惠天提供的銷售代理服務，廣東小鵬將收取以下佣金：（i）批量生產量低於25,000元時，每輛車收取人民幣71,000元人民幣的佣金；（ii）當批量生產量達到25,000或以上時，對於25,000輛每輛車收取人民幣71,000元人民幣，超過25,000輛的每輛車為人民幣60,000元。這樣的定價政策是參照業內其他銷售代理服務提供商和廣東小鵬的實際服務成本確定的。

年度上限和年度上限基礎

截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度，合作框架協議中設想的年度交易上限分別為人民幣1.5億元和人民幣642,25萬元。

合作框架協議中設想的交易的擬議年度上限是根據以下內容確定的：

（a）廣東惠天飛行器技術的飛速發展，及其對研發服務和技術諮詢服務以及飛行器研發合作的需求不斷增加；

(b) 為開發飛行器而向廣東惠天提供的與汽車產品（包括知識產權許可）相關的技術和資源的價值；

(d) 我們對廣東惠天航空的飛行車輛產品的預計年銷售量，通過我們的分銷網絡估算的廣東惠天航空產品的年銷售量。

與廣東惠天簽訂合作框架協議的原因和的好處

廣東惠天主要從事飛行器的研究、開發、生產和銷售。公司認為，隨着廣東惠天的快速發展以及與廣東惠天的協調所產生的協同效應，預計未來創建智能交通生態系統的目標最終將實現。公司還可以從這種合作中獲得經濟利益，並充分利用其知識產權和生產能力。簽訂合作框架協議符合公司和整個公司股東的利益。

當事方的信息

該公司

小鵬汽車是中國領先的智能電動汽車公司，設計、開發、製造和銷售智能電動汽車，吸引了龐大且不斷增長的精通技術的中產階級消費者。其使命是利用技術推動智能電動汽車轉型，塑造未來的出行體驗。為了優化客户的出行體驗，小鵬汽車內部開發了全棧高級駕駛輔助系統技術和車載智能操作系統，以及包括動力總成和電氣/電子架構在內的核心車輛系統。小鵬汽車總部位於中國廣州，主要辦事處設在北京、上海、硅谷、聖地亞哥和阿姆斯特丹。Xpengs智能電動汽車主要在其位於廣東省肇慶和廣州的工廠生產。公司的A類普通股和ADS分別在香港證券交易所和紐約證券交易所上市。

廣東小鵬

廣東小鵬是一家在中國註冊成立的有限責任公司，也是該公司的子公司。廣東小鵬主要從事設計和技術開發。

廣東惠天

廣東滙天是一家在中國註冊成立的有限責任公司。廣東惠天主要從事飛行飛行器的研發。

上市規則的影響

截至本公告發布之日，該公司控股股東何小鵬先生控制廣東惠天，因此，根據《上市規則》第14A.07條，廣東滙天構成何小鵬先生的聯營人士，同時也是該公司的關連人士。因此，根據《上市規則》第14A章，合作框架協議中考慮的交易構成本公司的持續關連交易。

董事確認

董事（包括獨立非執行董事）認為，（i）合作框架協議是公平合理的，根據該協議所考慮的交易屬於公司的正常和正常業務流程，符合公司和全體股東的利益；（ii）合作框架協議下的擬議年度上限是公平合理的，符合公司的利益以及全體股東。

截至本公告發布之日，由於何小鵬先生擁有廣東滙天已發行和已發行的大部分股份，他對批准合作框架協議的相關董事會決議投了棄權票。

除上述情況外，根據董事們在進行所有合理詢問後所知和所相信的情況，沒有其他董事在《合作框架協議》中具有實質利益。

定義

在本公告中，除非上下文另有要求，否則以下術語的含義如下：


同事		具有《上市規則》賦予的含義

董事會		本公司的董事會

公司或 XPENG		小鵬公司，一家通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，其A類普通股在香港證券交易所主板上市，其ADS在紐約證券交易所上市

關聯人士		具有《上市規則》賦予的含義

控股股東		具有《上市規則》賦予的含義


董事		本公司的董事

小組		公司及其子公司和合並後的可變權益實體，或者在情況需要的情況下，在公司成為其現有子公司的控股公司之前的時期，例如子公司在相關時間是公司的子公司一樣

廣東惠天		廣東惠天航天科技股份有限公司（東莞天航天科技）

廣東小鵬		廣東小鵬汽車科技股份有限公司（小鵬汽汽科技股份有限公司）

廣州滙天		廣州滙天航天科技股份有限公司（杭州天航天科技）

香港		香港特別行政區

香港證券交易所		香港聯合交易所有限公司

上市規則		《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》

中華人民共和國或中國		中華人民共和國，但僅用於本公告的目的，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣

人民幣		人民幣，中華人民共和國的合法貨幣

股東		本公司股份的持有人

%		百分比

代表董事會

xPeng Inc.

何小鵬

主席

香港， 2024 年 1 月 2 日，星期二

截至本公告發布之日，本公司董事會由何小鵬先生擔任執行董事，胡曉女士、傅繼勛先生和楊飛先生作為非執行董事，以及作為獨立非執行董事的楊東浩先生、曲芳女士和張宏江先生。

* 僅用於識別目的