初步委託書--以填寫為準

尊敬的股東：

特此邀請您參加Charge-Communications，Inc.(“公司”或“Charge”)股東年會，會議將在6350 S.Fiddler‘s Green Circle，2^發送2024年4月23日星期二上午8：30，科羅拉多州格林伍德村80111號，C樓(會議室C)。(山區夏令時)。

將於股東周年大會上進行的業務詳情載於隨附的股東周年大會通告及委託書。

無論你是否參加年會，重要的是你的股份在會議上有代表和投票權。因此，我們敦促您在所提供的郵資已付信封中籤署、註明日期並迅速寄回隨附的委託書，或者您可以根據代理卡上的説明通過互聯網投票。如果你決定參加年會，你將有機會親自投票。

最後，克雷格·雅各布森決定不參選連任在年度會議上提交給董事會。我們感謝克雷格對查特的承諾，以及他在董事會任職期間做出的許多寶貴貢獻。

我們謹代表管理層和董事會對您對Charge的持續關注表示感謝。

真誠地

 

埃裏克·L·津特霍費爾		克里斯托弗·L·温弗瑞
非執行董事董事會主席		總裁和董事首席執行官

2024年3月14日

初步委託書--以填寫為準

		Charge：Communications，Inc.   華盛頓大道400號 康涅狄格州  Stamford，06902

股東周年大會通知

Charge Communications，Inc.

 

日期：

時間：

地點：

2024年4月23日

上午8：30 (山區夏令時)

6350美元。小提琴手的綠色環保圈 2發送三層樓(會議室C) 格林伍德村，科羅拉多州80111

 

如何投票：     郵寄      通過電話      通過互聯網       在 的年度會議上		待表決事項：   1.  選舉本委託書中點名的13名董事；   2.  增加公司2019年股票激勵計劃股票數量的修正案；   3.  對公司修訂和重新發布的公司註冊證書進行修訂，以反映特拉華州有關高級管理人員免責的新法律規定；   4.  批准任命畢馬威有限責任公司為本公司截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；   5.  委託書中描述的兩個股東提議，如果在會議上適當提出的話；以及   6.在會議上適當地向股東提出的任何其他事項。  。     的代理聲明更全面地描述了這些提議。   邀請所有在2024年2月23日收盤時登記在冊的股東參加會議。然而，出於安全原因，您可能需要提交包含照片的身份證明並遵守其他安全措施，才能獲準參加會議。   根據董事會的命令，     賈馬爾·H·霍頓 公司祕書   2024年3月14日

 

目錄表

 

初步委託書--以填寫為準

Charter Communications，Inc.

委託書

關於將於2024年4月23日召開的股東大會代理材料可用性的重要通知。2024年通知和委託書以及2023年股東年報可在以下網址查閲：Www.proxyvote.com.

這份委託書和代理材料在互聯網上可用的通知於2024年3月14日左右首次郵寄給股東。

關於投票和年會的問答

年會將表決哪些事項？

作為A類普通股的持有者，您將被要求就以下事項進行投票：

 

•

建議一：選舉13名董事，由我們的董事會提名，並在本委託書中點名；

 

•

方案二：增加公司2019年股票激勵計劃中的股份數量；

 

•

建議3：修訂公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書，以反映特拉華州有關高級人員免責的新法律規定；

 

•

建議4：批准委任畢馬威有限責任公司為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；

 

•

提案5：就有關遊説活動的股東提案進行表決；

 

•

提案6：就有關政治支出報告的股東提案進行表決；以及

 

•

就會議上適當提交股東的任何其他事項進行表決。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您投票表決：

 

•

為選舉13名董事，由我們的董事會提名，並在本委託書中點名；

 

•

為《修正案》批准增加公司2019年股票激勵計劃股票數量；

 

•

為*批准對公司修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於高級人員免責的新法律規定；

 

•

為 批准任命畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所;以及

 

•

反對每一個股東的建議。

如果年會上出現其他問題怎麼辦？

股東周年大會通告所列事項是我們所知的唯一將在股東周年大會上表決的事項。您的委託書賦予委託書上指定的人就其他事項進行投票的自由裁量權。對於可能提交會議的其他適當事務，您的股份將由委託書持有人酌情決定投票表決。

誰在年會上被提名為董事？

董事會已提名13名董事參加選舉，其中12人目前在我們的董事會任職，還有一名新的董事提名人Carolyn J. Slaski。經董事會提名並同意擔任董事的十三名董事均為女士。古德曼、斯拉斯基和康恩、馬菲、馬克利、梅里特、邁耶、米龍、紐豪斯、奈爾、拉莫斯、温弗瑞和津特霍夫先生。

 

 

查特通信  | 1 |  2024年委託書

誰可以在年會上投票？

截至2024年2月23日（“記錄日期”）營業時間結束時，共有161，279，328股A類普通股，包括Charter Communications Holdings，LLC（“Charter Holdings”）普通股單位。 按換貨方式在此基礎上，我們的股東有權在年度會議上投票。A類普通股的每位持有人每股有權投票一票，代表144，386，152票。Advance/Newhouse Partnership（“A/N”）持有一股我們的B類普通股，該普通股有權獲得與A類普通股數量相等的投票權，A/N持有的Charter Holdings普通股可以交換為A類普通股，即16，893，176票。隨函附上的代理卡表明了我們的記錄顯示您有權投票的A類股票數量。沒有其他類別的普通股發行在外。

作為記錄在案的股東和實益所有者之間有什麼區別？

如果在記錄日期的交易結束時，您的股票是以您的名義在我們的轉讓代理和登記機構ComputerShare ShareOwner Services登記的，您就是登記在冊的股東。

如果在記錄日期的交易結束時，您的股票由經紀公司或其他被指定人持有，而不是直接以您的名義持有，而是以“街道名稱”持有，則您是實益所有人。作為您股票的實益擁有人，您有權指示您的經紀人或其他代名人如何投票您的股票，即支持或反對將在年會上審議的建議。如果您不向您的經紀人或代理人提供如何投票您的股票的指示，您的經紀人或代理人將能夠就部分建議投票您的股票，但不是全部。看見,“如果我沒有提供關於如何投票我的股票的説明怎麼辦？”如下所示。

如果我的股票是以“街名”持有的，我該怎麼辦？

如果您的股票是以您的經紀人或其他代名人的名義持有的，您應該將您的委託書放在您的經紀人或代名人提供的信封中，或指示負責持有您股票的人代表您簽署委託書。在任何一種情況下，您的股票都將根據您的指示進行投票。

如果我沒有提供關於如何投票我的股票的説明怎麼辦？

如果您是登記在冊的股東，您提交了委託書，但沒有提供投票指示，您的股票將被投票支持公司董事的每一位被提名人對提案1、提案2至提案4以及股東提案進行投票反對。

如果您是實益所有人，並且您沒有向持有您股票的經紀人或其他代名人提供投票指示，根據適用的監管要求，經紀人或代名人有權酌情投票贊成某些提議，但不能投票贊成其他提議。經紀人和其他被提名人有權對提案4等例行事項進行投票，但不能對此進行投票非常規因此，如果您不向持有您股票的經紀人或代名人提供投票指示，經紀人或代名人只能投票支持提案4和任何其他適當地提交給股東周年大會表決的例行事項。

會議的法定人數是多少？

如果截至記錄日期擁有Charge股本投票權的股份的持有人簽署並退還委託書、通過互聯網投票或出席會議，我們將舉行年度會議。如果您通過互聯網簽署並返回您的代理卡或投票，您的股份將被計算以確定我們是否有法定人數，即使您沒有表明您的投票。

棄權和經紀人無投票權將被視為出席，以確定年會是否有法定人數。

經紀人怎麼樣？無投票權和棄權票治療？

如果由以街道名義持有股票的經紀人返回籤立委託書，表明該經紀人對某些股票沒有就一個或多個事項進行投票的酌情決定權(經紀人無投票權)，該等股份將被視為出席會議，以決定所有事項的法定人數，但不會被視為就該等事項所投的票。

 

 

查特通信  | 2 |  2024年委託書

股東可以對任何提案投“棄權票”。如果您在任何事項上投了棄權票，您的股份將被視為出席會議，以確定所有事項的法定人數，但不會被視為就該事項所投的票。只計算“贊成”和“反對”的票數，以確定每項提案所投的票數。

關於提案1、2和4至6中的每一個，經紀人無投票權對於確定贊成票是否構成出席或由委託書代表出席年會並參加表決的股份的多數，棄權將不起作用。此外，因為他們不算投票，假設有法定人數出席，棄權投票，經紀人無投票權或股東的其他不表決將不影響提案1、2和4至6。關於提議3，經紀人 無投票權棄權票將具有與“反對”票相同的效力，以確定贊成票是否構成有權在年度會議上投票的A類普通股的大多數。

為了最大限度地減少經紀人的數量無投票權，本公司鼓勵您投票或向持有您股票的組織提供投票指示，方法是仔細遵循《代理材料互聯網可獲得性通知》中提供的説明。

議程上的提案需要多少投票？

提案1、2和4至6中的事項須由擁有多數票的人投贊成票才能通過。棄權和經紀人 無投票權不被視為已投出的選票。因此，假設有法定人數出席，棄權，經紀人無投票權股東的其他投票失敗將不會對適用提案的結果產生影響。

提案3的通過需要獲得A類普通股流通股中有權投票的多數股東的贊成票。因此，假設有法定人數出席，棄權，經紀人 無投票權股東的其他未投票將具有與對提案3的結果投“反對票”相同的效果。

我對議程上的每個提案都有哪些選擇？

在提案1中，對於每一位董事提名人，您可以投票“支持”被提名人或“反對”被提名人，也可以棄權。對於提案2至6，你可以投票“贊成”一項提案或“反對”一項提案，也可以棄權。

我如何通過代理投票？

請按照隨附的代理卡上的説明操作。在委託卡上簽名並註明日期，然後裝在所附信封中寄回給我們。如果您收到多張代理卡，這可能意味着您在多個帳户中持有股份。簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有股票都已投票。委託卡上指定的委託書持有人將按照您的指示投票。如果您簽署並退還委託書，但沒有表明您的投票，委託書持有人將代表您就提案1、提案2至提案4投票支持您的每一位董事被提名人，並將擁有酌情決定權在適當提交年度會議的任何其他事項上投票表決您的股份。股東也可以通過使用代理卡上列出的免費號碼並按照説明投票。

我可以在網上投票嗎？

在我們的轉讓代理機構ComputerShare ShareOwner Services登記了股份的股東可以通過互聯網授權以下地址的代理：Www.proxyvote.com。許多經紀公司和銀行參與了一項允許互聯網投票的計劃。如果您的股票是在參與此類計劃的經紀公司或銀行的賬户中持有的，您可以按照經紀公司或銀行的委託書所附投票表上的説明進行投票。

通過互聯網提交的委託書必須在晚上11：59之前收到。美國東部夏令時2024年4月22日。有關具體投票指示，請參閲您的投票指示表格及/或您的委託書。如果您通過互聯網投票，您也可以按照投票時的説明選擇以電子方式接收未來的代理和其他材料。做出這一選擇將為公司節省製作和郵寄這些文件的成本。

 

 

查特通信  | 3 |  2024年委託書

退還委託書後，我可以更改投票嗎？

是。在年會投票前的任何時候，您都可以通過給我們的公司祕書發出書面通知，撤銷您的代理卡，或通過互聯網、電話或郵件簽署、約會和提交新的日期更晚的代理卡，來更改您的投票。我們將承兑在投票結束前收到的最新註明日期的委託卡。你也可以親自出席會議並投票。如閣下欲出席股東周年大會並親自投票，而閣下又是閣下股份的實益擁有人，閣下必須向閣下的經紀或代名人索取於股東周年大會上親自表決股份所需的文件。

我的投票是保密的嗎？

除非法律要求披露，否則我們將對代理卡和其他識別個人股東身份的投票保密。

誰來計票？

布羅德里奇金融解決方案公司已被任命接收和記錄股東投票，並擔任選舉檢查人員，並對選舉結果進行認證。

誰在徵集我的選票？

董事會正在徵集您的投票。此外，我們聘請了代理募集公司InnisFree併購公司，為我們的2024年年度股東大會徵集代理，總成本約為20,000美元，外加費用。Charge希望主要通過郵件徵集代理人，但Charge的董事、高級管理人員和其他員工也可以親自或通過互聯網、電話或郵件徵集。代理律師的聯繫信息顯示在下面。

代理律師

特許股東如需協助投票表決其股份或需要本委託書副本，請聯絡：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20號^這是地板

紐約市，紐約10022

股東可撥打免費電話：(888)750-5834

銀行和經紀商可撥打對方付款電話：(212)750-5833

誰為這次委託書徵集買單？

本公司支付委託書徵集費用。我們將要求銀行、經紀商和其他被指定人和受託人將委託書材料轉發給A類普通股的實益所有人，並獲得已執行委託書的授權。我們將報銷他們合理的費用。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在當前報告中以表格形式報告投票結果8-K我們將在會議日期後四個工作日內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件，並在文件提交後立即在我們的網站上公佈。

 

 

查特通信  | 4 |  2024年委託書

提案1：選舉董事

(代理卡上的項目1)

我們的董事會有13名成員，我們有12名成員作為候選人蔘加選舉，還有一名新的董事候選人卡羅琳·J·斯拉斯基。委託書的投票人數不能超過提名人數。如下文更詳細所述，董事會提名和公司治理委員會和董事會已經確定，根據納斯達克規則，我們現任13名董事中有12名是獨立的，根據納斯達克規則，我們提名的13名董事董事中有12名是獨立的。

我們的每一位董事都是每年選舉產生的。董事會正在徵集您對年度股東大會上選出的董事的投票。一旦當選，每個董事都將任職，直到他或她的繼任者當選，或他或她辭職或以其他方式被免職。

拉特里奇先生自2023年11月30日起辭去公司執行主席及董事會(“執行主席”)一職，但繼續擔任董事榮譽會員。温弗瑞先生被任命為董事會成員，自2023年11月30日起生效，以填補因拉特里奇先生退休而產生的空缺。董事會還任命Eric L.Zinterhofer為非執行董事董事會主席於執行主席拉特利奇先生退休後於2023年11月30日生效。克雷格·雅各布森將不再競選連任董事會成員，他的任期將於年度會議結束時屆滿。為了填補因雅各布森先生離職而造成的空缺，卡洛琳·J·斯拉斯基已根據提名和公司治理委員會的建議，由董事會提名，參加即將舉行的年度會議的董事會選舉。提名和公司治理委員會聘請了一家第三方招聘公司來幫助開發潛在的多元化董事候選人渠道，從而確認了拉斯拉斯基女士的身份。

根據2015年5月23日簽署的第二份經修訂及重訂的股東協議，Charge、Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)、A/N及前Charge Communications，Inc.(“股東協議”)之間的第二份經修訂及重述的股東協議，以及經修訂及重述的Charge的註冊證書，將Charge的董事人數定為13名。根據股東協議，Liberty Broadband目前有權指定三名董事作為Charge董事會的提名人，A/N目前有權指定兩名董事作為Charge董事會的提名人。在我們的現任董事和本委託書中點名的董事被提名人中，馬菲、邁耶和奈爾先生被自由寬帶指定，米龍和紐豪斯先生被A/N指定。

 

關於董事提名者的信息

以下信息涉及董事會提名供股東選舉的13名個人。除了新任董事提名人卡羅琳·J·斯拉斯基外，以下每個人目前都是新浪董事的微博用户。

 

董事		職位
埃裏克·L·津特霍費爾		非執行董事主席
W·蘭斯·康恩		董事
金·C·古德曼		董事
格雷戈裏·B·馬菲		董事
小約翰·D·馬克利		董事
David·C·梅里特		董事
詹姆斯·E·邁耶		董事
史蒂文·A·米倫		董事
巴蘭·奈爾		董事
邁克爾·A·紐豪斯		董事
毛裏西奧·拉莫斯		董事
卡羅琳·J·斯拉斯基		董事
克里斯托弗·L·温弗瑞		董事

 

 

查特通信  | 5 |  2024年委託書

董事提名者

 

埃裏克·L·津特霍費爾 非執行董事董事長   Age： 52   董事自： 2009 委員會： 薪酬和福利、提名和公司治理、財務

個人簡介：   辛德霍費爾先生擔任非執行董事查特董事會主席，2016年5月至2023年11月擔任董事董事會首席獨立董事，並擔任非執行董事2009年11月至2016年5月擔任董事會主席。2010年，津特霍費爾創立了私募股權公司Searchlight Capital Partners，L.P.。在此之前，他曾擔任阿波羅管理公司的高級合夥人，並於1998年至2010年5月在阿波羅工作。Zinterhofer先生是Univision Holdings，Inc.，Ziply Fibre LLC和Liberty拉丁美洲有限公司的董事成員，他之前擔任半球媒體集團的董事直到2022年，TouchTunes Interactive到2022年，Global Eagle Entertainment到2020年，Roots Corporation到2020年，波多黎各的Liberty Cablevision到2018年，General Communications Inc.到2018年，超過90家有限責任公司到2018年，Hunter Boot Limited到2015年，Integra Telecom，Inc.直到2015年，以及中歐媒體企業有限公司直到2013年。Zinterhofer先生在賓夕法尼亞大學獲得經濟學和歐洲歷史榮譽學士學位，並在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。

技能和資格：   Zinterhofer先生在Charge董事會的資格包括他在銀行和投資行業的廣泛背景，以及他作為電信行業財務顧問和投資者的特殊知識和經驗。這些知識和經驗有助於董事會評估融資機會和戰略，以及考慮我們的資本結構、預算和業務計劃，提供對其他公司董事會做法的洞察，並加強董事會的集體資質、技能和屬性。

 

W·蘭斯·康恩 獨立董事   時代： 55   董事自： 2004 委員會： 薪酬和福利(主席)，財務

個人簡介：   康恩先生是一名商人、投資人和自然資源保護者。2004年7月至2009年5月，王康先生擔任火神資本公司投資部門的總裁。在加入火神之前，王康先生於1996年3月至2003年5月受僱於美國在線公司。1994年9月至1996年2月，康恩先生是華盛頓特區Shaw，Pittman，Potts&Trowbridge LLP的律師。康恩先生擁有弗吉尼亞大學的法學博士學位，密西西比大學的歷史學碩士學位和普林斯頓大學的歷史學學士學位。

技能和資格：   Conn先生成為渣打董事會成員的資格包括他在媒體和電信行業的廣泛經驗，他在投資行業的經驗，以及他從長期服務董事中獲得的對Charge的瞭解。

 

 

查特通信  | 6 |  2024年委託書

金·C·古德曼 獨立董事   時代： 58   董事自： 2016 委員會： 審計

個人簡介：   古德曼女士是數字通信合規和智能領域的全球領先者Smarsh，Inc.的首席執行官。在加入Smarsh之前，古德曼女士是全球領先的金融服務和技術解決方案提供商Fiserv，Inc.的支付和風險解決方案主管總裁。在Fiserv任職期間，古德曼女士還擔任了Merchant Joint Ventures and Acquirer Procedure和Card Services的負責人。在加入Fiserv之前，古德曼女士是Worldpay美國公司的首席執行官，此前她在美國運通公司工作了七年，在那裏她擔任了美國運通全球商務旅行和商務服務美洲部門的總裁。在加入美國運通之前，她曾在戴爾公司擔任軟件和外圍設備、市場營銷和交易銷售以及戴爾網絡方面的高管領導職務。古德曼女士在貝恩諮詢公司開始了她的管理諮詢職業生涯，在那裏她晉升為合夥人。古德曼女士之前曾在阿爾卡特-朗訊公司、博科通信系統公司和國家人壽保險公司擔任董事的職務。古德曼女士畢業於斯坦福大學，擁有工業工程理學碩士和政治學文學學士學位，並在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，在那裏她是貝克學者。

技能和資格：   古德曼女士擔任Charge董事會成員的資格包括她在軟件、網絡、金融服務和客户服務方面的經驗，她在其他上市公司董事會任職的經驗，以及她在Smarsh、Fiserv、Worldpay US和美國運通擔任高管領導職務的經驗，以及之前在戴爾公司擔任軟件和網絡方面的高級領導職位。

 

格雷戈裏·B·馬菲 獨立董事   時代： 63   董事自： 2013 委員會： 薪酬和福利，財務

個人簡介：   王馬飛先生自2007年5月起擔任自由傳媒公司(包括其前身自由傳媒)的總裁兼首席執行官兼董事總裁，自2014年6月起擔任自由寬帶公司(Liberty Broadband)的總裁兼首席執行官，並於2020年11月起擔任自由媒體收購公司的首席執行官兼董事董事。他自2023年7月以來一直擔任亞特蘭大勇士控股公司董事會主席，並自2022年12月以來擔任總裁兼首席執行官。他自2015年6月以來一直擔任TripAdvisor Holdings Inc.的董事長，並自2013年7月以來擔任董事和總裁的首席執行官。他自2018年3月以來一直擔任Qurate Retail，Inc.(前身為Liberty Interactive Corporation，Qurate Retail)董事會主席，並自2005年11月起擔任Qurate Retail(包括其前身)的董事。王馬飛先生還於2006年2月至2018年3月擔任Qurate Retail(包括其前身)的總裁兼首席執行官，曾擔任其首席執行官-當選從2005年11月到2006年2月。馬飛先生還在2018年3月至2020年12月期間擔任GCI Liberty，Inc.的總裁兼首席執行官和董事總裁。在此之前，馬飛先生曾擔任甲骨文公司總裁兼首席財務官，360網絡公司董事會主席兼首席執行官總裁，微軟公司首席財務官。馬菲先生自2013年2月起擔任TripAdvisor，Inc.董事會主席，(Ii)自2013年3月起擔任Live Nation Entertainment，Inc.董事會主席，並自2011年2月起擔任董事公司董事，(Iii)自2013年4月起擔任天狼星XM控股有限公司董事會主席，自2009年3月起擔任董事公司，及(Iv)自2015年2月起擔任Zillow Group，Inc.董事公司董事，此前於2005年5月至2015年2月期間擔任Zillow公司的董事公司。馬菲先生曾擔任(I)2018年3月至2020年12月期間擔任GCI Liberty的董事董事，(Ii)自2013年1月起擔任Starz董事會主席直至2016年12月被獅門娛樂公司收購，(Iii)擔任Barnes&Noble的董事董事。(V)2008年2月至2010年6月擔任DIRECTV及其前身的董事；(Vi)2017年9月至2019年2月擔任潘多拉傳媒公司的董事會主席。馬菲先生是達特茅斯學院和外交關係委員會董事會成員。馬菲先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和達特茅斯學院的學士學位。

技能和資格：   馬菲先生在查特董事會的資格包括他目前在上述Liberty公司的高級決策職位以及他之前在甲骨文公司、360網絡公司和微軟擔任的高管職位所帶來的重要財務和運營經驗。此外，馬飛先生還擁有豐富的上市公司董事會經驗。他為我們的董事會提供了關於大型上市公司的戰略規劃、運營和管理以及風險管理原則的行政領導視角。

 

 

查特通信  | 7 |  2024年委託書

小約翰·D·馬克利 獨立董事   時代： 58   董事自： 2009 委員會： 提名和公司治理(主席)，審計

個人簡介：   馬克先生目前在熊溪資本管理董事，這是一家專注於通信、媒體和科技行業的公共和私營公司的投資公司。馬克利也是新阿姆斯特丹成長資本的合夥人。從1996年到2009年，馬克先生是風險投資公司Columbia Capital的合夥人，在那裏他在許多私營公司的董事會任職。李·馬克利先生是InterDigital，Inc.的董事員工，他在該公司擔任治理委員會主席和薪酬委員會成員。在2018年2月被思科收購之前，馬克先生曾擔任BroadSoft，Inc.董事會主席，並在薪酬委員會任職，並於2006年7月至2014年5月擔任千禧傳媒公司的董事。馬克先生目前也是通信、媒體和科技行業眾多私營公司的董事。馬可利先生擁有華盛頓大學工商管理碩士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

技能和資格：   馬凱利先生在Charge董事會的資格包括他的私募股權和運營經驗，以及他在通信、媒體和技術公司的豐富經驗，這使他能夠就公司戰略的制定和執行以及潛在商業機會的分析提供指導和建議。

 

David·C·梅里特 獨立董事   時代： 69   董事自： 2003 委員會： 審計(主席)，財務

個人簡介：   梅里特是一名私人投資者和顧問。2009年3月至2013年12月，擔任金融諮詢公司BC Partners，Inc.的總裁。2007年10月至2009年3月，梅里特先生擔任iCrete，LLC的高級副總裁兼首席財務官。1985年至1999年，梅里特先生是畢馬威會計師事務所的審計和諮詢合夥人，在該公司任職期間擔任過各種職務，包括負責媒體和娛樂業務的國家合夥人。梅里特先生是泰勒·莫里森家居公司董事會和審計委員會成員。梅里特先生此前擔任董事和卡爾平公司審計委員會主席至2018年3月。在2015年8月之前，他也是巴菲特餐飲控股公司的董事成員；直到2013年5月，他一直擔任户外餐廳控股公司的董事成員。梅里特先生擁有加州州立大學北嶺分校的商業和會計學士學位。

技能和資格：   梅里特先生成為Charge董事會成員的資格包括他作為一家大型會計師事務所的審計和諮詢合夥人、董事和審計委員會成員以及媒體行業的多年經驗。作為經驗豐富的董事和審計委員會主席，梅里特先生擁有豐富的會計、財務報告和審計委員會經驗，為我們的董事會帶來了強大的領導力、治理和企業融資背景。

 

 

查特通信  | 8 |  2024年委託書

詹姆斯·E·邁耶 獨立董事   時代： 69   董事自： 2018 委員會： 提名和公司治理

個人簡介：   Meyer先生於2012年12月至2020年12月31日退休前，擔任音響娛樂供應商天狼星XM控股有限公司(“天狼星XM”)的首席執行官。邁克爾·邁耶先生自2013年以來一直擔任天狼星XM的董事成員，目前擔任天狼星XM董事會副主席。在此之前，梅耶先生是天狼星XM的運營和銷售部門的總裁。在2004年5月加入天狼星XM之前，王邁耶先生是綜合管理諮詢公司宙斯盾風險投資公司的總裁。在加入宙斯盾之前，他在25年的時間裏擔任過多個消費電子領域的高級管理職位，包括擔任全球消費電子領先者湯姆森數字媒體解決方案部門的高級執行副總裁總裁。在加入湯姆森之前，邁耶先生曾在通用電氣和RCA擔任高級管理職位。直到2020年，邁耶先生一直擔任TiVo Corporation(和Rovi Corporation，在與TiVo Corporation合併之前)的董事會主席和董事董事，並在2019年之前擔任Pandora Media，Inc.的董事。邁耶先生擁有聖波納文迪亞大學的工商管理碩士和經濟學學士學位。

技能和資格：   邁耶先生擔任查特董事會成員的資格包括他在媒體和商業方面的專業知識以及豐富的管理經驗。邁耶先生為我們的董事會帶來了高級管理能力和關鍵行業、技術和運營方面的洞察力。

 

史蒂文·A·米倫 獨立董事   時代： 57   董事自： 2016 委員會： 薪酬和福利

個人簡介：   米龍先生是總部位於紐約錫拉丘茲的私人媒體公司Advance/Newhouse Partnership的首席執行官，也是高級管理人員，Advance是一傢俬人家族企業，擁有並投資於媒體、娛樂、技術、通信、教育和其他前景看好的增長行業的公司。Advance的投資組合包括CondéNast，它以各種媒體格式為全球觀眾製作高質量、屢獲殊榮的新聞、內容和娛樂節目，包括印刷、數字和視頻；Advance Local，它在20多個城市經營着美國領先的本地媒體集團新聞和信息公司，以及軟件和數據平臺，以及營銷機構；Stage Entertainment，世界領先的音樂劇製作人之一，在歐洲大陸經營着16家頂級劇院的網絡；鐵人集團，世界上最大的大眾參與體育平臺運營商；美國城市商業期刊，是美國最大的本地商業新聞、信息和活動出版商，覆蓋44個城市；Leaders Group，為體育和遊戲專業人士提供全球商業智能平臺；Turnitin，領先的教育技術提供商，旨在促進學術誠信，簡化評分和反饋，改善教育結果；1010data，領先的雲端數據分析提供商；以及POP，數字營銷機構。Advance持有查特公司約13%的股份，是華納兄弟探索公司和Reddit的最大股東之一。米龍先生曾於2002年7月至2008年5月擔任光明之家網絡公司的總裁，並於2008年5月至2016年5月擔任首席執行官，當時光明之家網絡被Charge收購。米龍先生目前擔任華納兄弟探索公司的董事和C-SPAN此前曾是美國國家有線電視電信協會和CableLabs的董事會成員。米龍先生此前曾在CTAM董事會和執行委員會以及艾瑪·鮑恩基金會、CTAM教育基金會、克勞斯健康基金會和紐約市中心猶太人社區基金會的董事會任職數年。米龍先生畢業於美國大學。

技能和資格：   米龍先生在查特董事會的資格包括他作為有線電視高管的豐富經驗以及他在媒體和科技行業的經驗。米龍先生對我們的行業有了深刻的瞭解，他在有線電視行業的專業知識使他成為我們董事會的重要成員。

 

 

查特通信  | 9 |  2024年委託書

巴蘭·奈爾 獨立董事   時代： 57   董事自： 2013 委員會：無

個人簡介：   李奈爾先生是專注於加勒比海羣島和拉丁美洲的綜合電信公司Liberty拉丁美洲有限公司的首席執行官兼首席執行官兼董事首席執行官總裁。吳奈爾先生是一位經驗豐富且久經考驗的商業高管，在電信行業擁有20多年的經驗。自2007年加入自由環球擔任高級副總裁兼首席技術官以來，他一直是自由全球公司大家庭的一員。他最近擔任的職務是常務副總裁兼首席技術創新官。在這一職位上，他負責監督Liberty Global的全球網絡以及技術和創新業務，包括產品開發、IT、網絡業務、移動業務和全球供應鏈職能。他還負責公司戰略和風險投資。李奈爾先生是Liberty Global的高管，並是Liberty Global的執行領導團隊和投資委員會的成員。在加入Liberty Global之前，2006年12月至2007年6月，郭奈爾先生在全球網絡服務公司美國在線有限責任公司擔任首席技術官兼執行副總裁總裁。在加入AOL之前，他在QWest Communications International Inc.工作了12年以上，最近擔任首席信息官和首席技術官。杜奈爾先生是Adtran Corporation的董事會成員和薪酬委員會成員。奈爾之前曾在北卡羅來納州Telenet Group Holding公司擔任董事的合夥人，該公司在布魯塞爾上市。他擁有系統開發專利，是科羅拉多州的註冊專業工程師。斯奈爾先生擁有愛荷華州立大學電氣工程碩士和理科學士學位。

技能和資格：   *Nair先生擔任Charge董事會成員的資格包括他在建立、整合和管理技術企業方面的豐富行政經驗，以及他的深入探討具備提供電信系統的所有方面的技術知識。

邁克爾·A·紐豪斯 獨立董事   時代： 64   董事自： 2016 委員會： 提名和公司治理、財務

個人簡介：   紐豪斯先生是一位聯席作者總裁AAdvance是一傢俬人家族企業，擁有並投資於媒體、娛樂、技術、通信、教育和其他前景看好的增長行業的公司。Advance的投資組合包括CondéNast，它以各種媒體格式為全球觀眾製作高質量、屢獲殊榮的新聞、內容和娛樂節目，包括印刷、數字和視頻；Advance Local，它在20多個城市經營着美國領先的本地媒體集團新聞和信息公司，以及軟件和數據平臺，以及營銷機構；Stage Entertainment，世界領先的音樂劇製作人之一，在歐洲大陸經營着16家頂級劇院的網絡；鐵人集團，世界上最大的大眾參與體育平臺運營商；美國城市商業期刊，是美國最大的本地商業新聞、信息和活動出版商，覆蓋44個城市；Leaders Group，為體育和遊戲專業人士提供全球商業智能平臺；Turnitin，領先的教育技術提供商，旨在促進學術誠信，簡化評分和反饋，改善教育結果；1010data，領先的雲端數據分析提供商；以及POP，數字營銷機構。Advance持有查特公司約13%的股份，是華納兄弟探索公司和Reddit的最大股東之一。紐豪斯先生畢業於塔夫茨大學。

技能和資格：   紐豪斯先生擔任查特董事會成員的資格包括他在有線電視、媒體和科技行業的豐富經驗。紐豪斯先生對我們的行業有了深刻的瞭解，他在有線電視行業的專業知識使他成為我們董事會的寶貴成員。

 

 

查特通信  | 10 |  2024年委託書

毛裏西奧·拉莫斯 獨立董事   時代： 55   董事自： 2016 委員會： 薪酬和福利

拉莫斯先生自2015年4月以來一直擔任盧森堡公共責任公司Millicom International Ccell S.A.(以下簡稱Millicom)的首席執行官，該公司自2015年4月起在斯德哥爾摩和美國納斯達克證券交易所上市，並於2020年6月當選為董事高管。他於2023年9月被任命為臨時董事長。Millicom是一家致力於拉丁美洲和非洲新興市場的領先電信和媒體公司。在加入Millicom之前，他是Liberty Global拉丁美洲部門的總裁，2006年至2015年2月擔任該職位。在Liberty Global的職業生涯中，拉莫斯先生擔任過多個領導職務，包括智利錄像機公司董事長兼首席執行官和波多黎各自由公司總裁。在此期間，他成功地在拉丁美洲發展了移動和寬帶業務，帶來了堅實的運營改進和出色的財務業績。2021年，拉莫斯先生當選為美國商會美國哥倫比亞商業委員會(USCBC)主席，他還加入了寬帶可持續發展委員會，擔任專員和INCAE商學院校長諮詢委員會。他也是世界經濟論壇數字通信行業共同體的主席。拉莫斯先生於2017-2019年擔任GSMA董事會成員。他還曾在2012年至2015年擔任美洲雙年展的董事、2013年至2014年擔任哥倫布網絡的董事、2007年至2011年擔任智利美國商會的董事等各種職務。他是美國和哥倫比亞公民，在波哥大的洛斯安第斯大學獲得經濟學學位、法學學位和金融法研究生學位。

技能和資格： 拉莫斯先生擔任查特董事會成員的資格包括他在電信和媒體行業的重要行政經驗。他在這些領域的經驗，以及他開發移動和寬帶業務的經驗，使他成為我們董事會的寶貴成員。

卡羅琳·J·斯拉斯基 獨立董事-提名   年齡： 61   董事來源： N/A 委員會：無

個人簡介：   2015年至2021年，安永律師事務所擔任美洲和美國人才副主席。在此之前，她於1984年至2021年擔任高級審計合夥人，並在此期間於2013年至2015年擔任東區保險管理合夥人，於2010年至2013年擔任新澤西州辦事處管理合夥人和市場細分主管，並於2002年至2005年擔任歐洲客户服務合作伙伴和資本市場主管。Slaski女士是TELUS International的董事會成員，她是審計和人力資源委員會的成員。Slaski女士擁有羅格斯大學經濟學學士學位(榮譽)、註冊會計師證書，並已完成哈佛大學的安永戰略領導力課程。

技能和資格： 查特·斯拉斯基女士擔任查特董事會成員的資格包括她在一家大型會計師事務所擔任審計和主要合夥人的多年經驗。作為一名經驗豐富的董事和審計委員會成員，擁有豐富的會計、財務報告和審計委員會經驗，米斯拉斯基女士將為我們的董事會帶來強大的戰略領導、風險管理、信息技術和信息管理背景。

 

 

查特通信  | 11 |  2024年委託書

克里斯托弗·L·温弗瑞 董事   時代： 48   董事自：2023 委員會：無

温弗瑞先生於2022年12月被任命為總裁兼憲章通信首席執行官，並於2023年11月被任命為董事會成員。他最近的一次是自2021年以來擔任首席運營官，在那裏他負責所有有線電視業務，包括營銷、銷售、現場運營和客户運營，以及Spectrum Enterprise。温弗瑞先生於2010年加入Charge擔任首席財務官，負責Charge的會計、財務規劃和分析、採購、房地產、税務和財務職能，以及合併和收購、資本結構活動和投資者關係。Charge在2019年2月將其基於光纖的Spectrum Enterprise業務的監督添加到他的CFO職責中，並於2021年2月增加了住宅和SMB銷售和營銷組織以及Spectrum社區解決方案的運營領導。在加入Charge之前，温弗瑞先生曾擔任德國第二大有線電視運營商UnityMedia GmbH的首席財務官，並擔任UnityMedia有線電視業務、廣播和衞星實體的董事董事總經理。在他職業生涯的早期，温弗瑞先生曾在Cablecom，GmbH擔任企業融資和發展部高級副總裁。他之前是NTL Inc.歐洲大陸業務的財務規劃和分析部門的董事和運營服務部門的董事，以及Communications Equity Associates私募股權部門的高級助理。温弗瑞先生在有線電視行業工作超過25年，並於2015年獲得互聯網影視協會(NCTA)的青年領導力先鋒獎。他目前在NCTA、有線實驗室和國家城市聯盟的董事會任職。他獲得了佛羅裏達大學的會計學學士學位和工商管理碩士學位。

技能和資格：   温弗瑞先生在Charge董事會的資格包括他在電信行業多年的高管經驗，包括自2022年12月以來擔任我們的總裁和首席執行官。温弗瑞先生負責制定和執行與我們業務相關的目標和戰略，並向董事會不僅提供以下知識我們的日常運營，而且還擁有基本的經驗、洞察力和專業知識，只有密切參與我們業務運營的人才能提供這些經驗、洞察力和專業知識。

董事會及董事會各委員會

我們的董事會全年定期開會，按既定的時間表進行。董事會還舉行特別會議和執行會議，並在必要時不時以書面同意採取行動。公司於2023年召開年度股東大會，有12名董事出席。鼓勵董事會成員出席每年的年度會議。2023年，全體董事會召開14次會議，經一致書面同意採取兩次行動。所有董事於2023年期間出席的董事會及董事會委員會會議總數達75%或以上。

董事會將處理某些事項的權力授予董事會委員會，其成員由董事會任命。目前董事會的常設委員會如下：審計委員會、薪酬和福利委員會、提名和公司治理委員會和財務委員會。審計委員會、薪酬和福利委員會、提名委員會以及公司治理和財務委員會都有一份章程，可在我們網站ir.charter.com的“投資者”部分找到。

查特審計委員會負責監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計，審查獨立註冊會計師事務所的工作(包括解決管理層和公共會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以準備或發佈審計報告或執行其他審計、審查或證明服務，並審查我們的風險管理計劃。2023年期間，審計委員會成員包括梅里特和馬克利先生以及古德曼女士。梅里特先生是審計委員會主席。Charge的董事會已經確定，根據其判斷，M·梅里特先生是適用聯邦法規意義上的審計委員會財務專家。審計委員會所有成員於2023年由董事會根據納斯達克和規則的上市標準確定為獨立成員10A-3經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)。審計委員會於2023年召開了五次會議，並經一致書面同意採取了兩次行動。

薪酬和福利委員會審查和批准公司高級管理人員的薪酬。2023年期間，康恩、馬菲、米龍、拉莫斯和津特霍費爾曾在薪酬和福利委員會任職。康恩先生在2023年期間擔任薪酬和福利委員會主席。該委員會的所有成員

 

 

查特通信  | 12 |  2024年委託書

根據納斯達克的上市標準和交易所法案第10C條，薪酬福利委員會於2023年經董事會決定獨立。薪酬和福利委員會在2023年舉行了六次會議，並以一致書面同意採取了三次行動。

提名和公司治理委員會監督公司治理，包括建議董事會和委員會提名，監督公司治理準則，審查並向董事會報告董事獨立性，監督環境、社會和治理事務，審查公共政策優先事項和政治參與戰略，以及監督遊説活動。如果及時提交了足夠的信息，提名和公司治理委員會將考慮股東提出的董事候選人(見下文“董事提名和資格”)。2023年，馬克利、雅各布森、邁耶、紐豪斯和津特霍費爾先生擔任提名和公司治理委員會成員。馬可利先生是提名和公司治理委員會主席。提名及公司管治委員會全體成員於2023年由董事會按照納斯達克上市標準釐定為獨立成員。提名和公司治理委員會在2023年舉行了四次會議。

財務委員會審查公司的融資活動，並在諮詢公司的法律和財務顧問後批准某些融資交易的條款和條件。2023年期間，康恩、馬菲、梅里特、紐豪斯和津因特霍費爾曾在財務委員會任職。財務委員會在2023年舉行了一次會議，並在一致書面同意下采取了四次行動。

除上述常設委員會外，董事會還可不時為特定項目或交易設立“特別”委員會。2023年，特設委員會就公司與A/N和Liberty Broadband各自的股票回購安排達成書面同意。

提名和公司治理委員會和董事會已經確定，現任13名董事中的大多數是獨立的，董事提名的13名董事中的大多數是獨立的。提名和公司治理委員會和董事會已明確決定，根據納斯達克規則，古德曼女士和康恩、雅各布森、馬克利、梅里特、拉莫斯和津特霍費爾先生為獨立董事。提名和公司治理委員會和董事會也已經確定，董事被提名人Slaski女士根據納斯達克規則是獨立的。提名和公司治理委員會以及董事會還決定，根據納斯達克規則，馬菲先生、邁耶先生和奈爾先生是獨立的；然而，由於他們被公司的股東Liberty Broadband指定為提名人，或者由於他們與自由寬帶公司的關係，就審計委員會成員而言，他們可能不會根據美國證券交易委員會規則被視為獨立的。同樣，提名及企業管治委員會及董事會認為，根據納斯達克規則，米龍先生及紐豪斯先生是獨立的；然而，由於他們被本公司股東A/N指定為被提名人，或由於他們與公司股東A/N的關係，就審計委員會成員而言，根據美國證券交易委員會規則，他們可能不被視為獨立人士。提名和公司治理委員會和董事會還決定，馬菲、邁耶、米龍、奈爾和紐豪斯先生被公司股東指定為被提名人，或與公司股東有關係，並不妨礙根據美國證券交易委員會規則和納斯達克規則第5605(D)(2)條作為薪酬和福利委員會成員的獨立性認定。劉温弗瑞先生為本公司行政總裁兼總裁，因此就納斯達克規則而言，作為本公司行政總裁併不獨立。

董事的提名及資格

董事的候選人由董事會根據提名和公司治理委員會的建議提名，並受股東協議下的某些要求限制。Charge的公司治理準則規定，Charge董事會將考慮的新董事會成員候選人應是來自不同商業和專業背景、具有無可置疑的高道德標準和專業成就、知識和經驗的個人。《公司治理準則》規定，候選人對董事會多樣性的貢獻(基於與多樣性有關的共同因素，如性別、種族/族裔和其他增強董事會多樣性的背景特徵)將是評估候選人時考慮的眾多因素之一。此外，董事會和提名和公司治理委員會認為，董事會成員代表不同的觀點是重要的。在考慮董事會候選人時，提名和公司治理委員會根據這些標準考慮每個候選人的全部資歷。此外，董事的候選人必須是擁有履行董事會成員職責所需的時間和奉獻精神的個人，以及補充或補充現任董事技能的其他特殊技能。

 

 

查特通信  | 13 |  2024年委託書

我們相信，董事會由經驗、背景、知識和技能的有效組合組成，包括：

 

•

9名董事擁有管理大型複雜組織的經驗和專業知識，例如擔任重要公司或組織的首席執行官或下一級管理人員；

 

•

四名董事和新任董事提名人擁有豐富的財務、會計或其他風險管理專業知識；

 

•

兩名董事擁有豐富的技術和產品開發經驗；以及

 

•

11名董事和新的董事提名人在其他重要公共或非營利組織的一個或多個董事會擁有經驗。

此外，我們相信我們的所有董事都具有以下對我們的董事會做出積極貢獻的品質：

 

•

有從事視頻、互聯網、電話、無線或媒體業務的經驗；

 

•

有重大交易經驗，包括融資、投資和收購；

 

•

判斷力、技能、誠信和聲譽；以及

 

•

生活經歷和背景的多樣性，以及性別和種族的多樣性。

目前，我們的董事會包括一名非洲裔美國女性、一名亞裔美國人/太平洋島民和一名拉丁裔美國人，以及一名被提名參加2024年年度股東大會選舉的女性候選人。2023年，提名和公司治理委員會聘請了第三方招聘公司進一步開發潛在的女性董事候選人的渠道，從而提名Slaski女士在2024年年度股東大會上當選為董事會成員。

近年來，一些投資者對某些備受追捧的董事在外部上市公司董事會任職的數量表示擔憂。提名和公司治理委員會考慮每一位董事的貢獻、技能和奉獻精神的方方面面，以確保每一位董事仍然是公司的有效董事。董事會意識到，董事會中的董事成員兼自由寬帶首席執行官總裁先生也是自由寬帶有投資或管理關係的其他幾家公司的董事會成員，以及其他公司的董事會成員，以上對他的個人介紹進行了更全面的討論。提名及公司管治委員會已徹底評估馬菲先生在董事會的角色及貢獻，包括他在本公司投入的大量時間及關注、他在董事會外的承諾(主要與他在Liberty Broadband及聯營公司的角色有關)、他在外部董事會的服務與本公司董事會的工作重疊之處，以及他在行業內的豐富知識及經驗。提名及企業管治委員會的結論認為，馬飛先生在外部董事會的服務改善而非減損他在本公司董事會的服務，並堅信他將繼續為本公司提供所需的時間和關注，使他成為一名有效的董事。

股東可按照本公司章程規定的程序提名董事。這些程序要求股東及時向我們主要執行辦公室的公司祕書發出通知。該通知必須包含附例所要求的關於股東提出被提名人和關於被提名人的信息。今年的會議還沒有提出股東提名。

股東也可以自由地直接向董事會推薦人選，供董事會考慮作為提名人選。如果及時向公司主要執行辦公室的董事會提交了足夠的信息(截止日期要求見下文《2025年年度會議的股東提案》)，董事會將在總法律顧問的照顧下考慮這些個人。

2018年7月，馬龍博士從董事會退休，但繼續擔任董事榮譽退休人員。作為董事的榮譽退休人員，馬龍博士繼續參加董事會會議，但對提交的事項沒有投票權。馬龍博士此前曾根據股東協議條款擔任Liberty Broadband的指定董事。2023年11月，拉特里奇先生辭去董事會執行主席一職，但繼續擔任董事榮譽會員。作為董事的榮譽退休人士，拉特利奇繼續出席董事會會議，但對提交的事項沒有投票權。

 

 

查特通信  | 14 |  2024年委託書

董事會多樣性矩陣

下表提供了有關Charge董事會組成的某些信息。表中所列每一類別均具有納斯達克上市規則第5605(F)條所賦予的涵義。

 

董事會多元化矩陣(截至2024年1月30日)
董事總數：			13
			女性				男性
第一部分：性別認同
董事			1				12
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人			1
阿拉斯加原住民或原住民
亞洲人							1
西班牙裔或拉丁裔							1
夏威夷原住民或太平洋島民
白色							10
兩個或兩個以上種族或民族
LGBTQ			0
沒有透露人口統計背景			0

股東協議下的公司治理

於二零一五年五月二十三日，本公司與前稱Charge Communications，Inc.(“Legacy Charge”)、時代華納有線電視有限公司(“Legacy TWC”)及若干其他附屬實體訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，據此雙方進行了一系列交易，導致Legacy Charge及Legacy TWC按合併協議所載條款及條件成為Charge的全資附屬公司(“TWC交易”)。在TWC交易生效後，Charge成為新的上市公司母公司，持有合併後公司的業務。

於2015年3月31日，本公司與A/N、A/NPC Holdings LLC、Legacy Charge及Charge Communications Holdings，LLC(“Charge Holdings”)訂立最終出資協議(“出資協議”)，該協議於2015年5月23日就執行合併協議而修訂，據此，本公司成為Bright House Networks，LLC(“Bright House”)及任何其他資產(不包括若干不包括資產及負債及非運營現金)主要與Bright House有關(“Bright House交易”，與TWC交易一起稱為“交易”)。

關於這些交易，Charge於2015年5月23日簽訂了股東協議。根據股東協議，自由寬帶指定馬菲、邁耶和奈爾為董事的提名人選，A/N指定米龍和紐豪斯為董事的提名人選。

根據股東協議及Charge經修訂及重述的公司註冊證書的條款，Charge的董事人數定為13人。A/N選出的兩名被指定人是憲章董事會成員，自由寬帶公司選出的三名被指定人是憲章董事會成員。其餘8名董事既不是A/N也不是Liberty Broadband指定的。A/N及Liberty Broadband均有權為Charge‘s董事會的每個委員會指定至少一名董事成員，但須受適用的證券交易所上市規則及A/N及Liberty Broadband各自的若干指定投票權或股權門檻規限所規限，且前提是提名及企業管治委員會及薪酬及福利委員會各至少有過半數董事獨立於A/N、Liberty Broadband及本公司。提名和公司治理委員會以及薪酬和福利委員會目前分別由A/N或Liberty Broadband指定的三名董事和A/N和Liberty Broadband各自指定的一名董事組成。既不是A/N也不是

 

 

查特通信  | 15 |  2024年委託書

自由寬帶指定了一名董事在審計委員會任職，但雙方都指定了一名董事在審計委員會擔任觀察員。A/N和Liberty Broadband還擁有某些其他委員會指定和治理權利。

根據股東協議，自由寬帶和A/N須為提名和公司治理委員會提名的董事被提名人(包括自由寬帶和A/N的各自指定人)投票(在適用投票上限的規限下)各自持有的特許類別A普通股和B類普通股，以及反對任何其他被提名人，但對於既不是A/N也不是自由寬帶指定的董事，自由寬帶和A/N必須按照有投票權證券由A/N和A/N以外的股東或包括他們中任何一個的任何集團投票的相同比例投票。如果這樣做會對任何該等董事造成不同的結果。

董事會領導結構、公司戰略與風險監管

津特霍費爾先生是非執行董事董事會主席。總裁先生兼本公司行政總裁兼董事會成員，負責在諮詢及經董事會批准後為本公司釐定策略方向，並負責日常工作公司的領導力和業績。

這個非執行董事董事長主持董事會會議和獨立董事執行會議，並領導非A/N和非自由寬帶總監。這個非執行董事董事長為獨立董事與總裁及行政總裁之間的聯絡人，並有權召集獨立董事會議。這個非執行董事董事長領導董事會對總裁和首席執行官的年度業績進行評估。如果請求，則非執行董事在適當的情況下，董事長可以與大股東和監管機構進行磋商和直接溝通。這個非執行董事主席亦就公司管治事宜及發展與管理層進行監察及協調。

每年，提名和公司治理委員會都會就董事會領導力的適當治理框架進行審查並提出建議。委員會考慮到治理最佳做法以及本理事會的事實和情況。在這一過程中，公司認為董事會領導力最好是通過明確定義和重要的非執行董事主席角色，積極和強大的委員會主席，以及獨立、熟練、敬業、多樣化和忠誠的董事。審計委員會認為，其目前的結構和治理使其能夠對管理層提出有效的挑戰和監督。

董事會定期與管理層討論公司的競爭定位、戰略動態和業務優先事項。我們是領先的寬帶連接公司和有線電視運營商，通過我們的Spectrum品牌為41個州的3200多萬客户提供服務。通過先進的通信網絡，我們提供全方位的最先進的住宅和商業服務，包括頻譜互聯網^®、電視、移動和語音。適用於小型和中號的公司、頻譜業務^®提供相同的寬帶產品和服務套件以及特殊功能和應用程序，以提高工作效率，而對於較大的企業和政府實體，Spectrum Enterprise^®提供高度定製化的光纖解決方案。頻譜覆蓋範圍^®為現代媒體提供量身定做的廣告和製作。我們還通過Spectrum Networks向客户發佈屢獲殊榮的新聞報道和體育節目。

董事會討論並就公司在我們每個服務領域內有效運營的戰略向管理層提供建議。這些討論支持我們的核心計劃，這些計劃側重於我們網絡和產品的發展，擴大我們的足跡，以及執行包括客户服務在內的高質量運營。它允許我們保持一個最先進的以省時省錢的方式提供最具吸引力的融合連接服務，進而以極具吸引力的價格向消費者提供先進的服務，以及出色的客户服務。通過提供高質量、有競爭力的產品和出色的服務，我們可以通過我們的網絡增加我們服務的客户數量，並增加我們向每個客户銷售的產品數量。這種組合還減少了我們為每個關係執行的服務交易數量，產生了更高的客户滿意度和更低的客户流失率，從而降低了獲取和服務客户的成本，並提高了盈利能力。

 

 

查特通信  | 16 |  2024年委託書

除了與管理層討論外，我們的非管理性董事定期在執行會議上開會，會議由我們的非執行董事董事長，管理層成員不在場。非管理性董事利用這些執行會議討論所關注的事項，以及對總裁和首席執行官以及高級管理層、管理層和董事會繼任的評價，討論將列入董事會議程的事項，以及董事會希望管理層向他們提供的其他信息。

董事會委員會的主席和所有成員均為獨立董事。這些主席決定了提交給其委員會的議程和信息。獨立董事擁有對這些委員會內關鍵問題的監督權。所有董事在保密的基礎上擁有與所有管理層成員和所有員工的完全訪問權限。

董事會全體成員負責監督公司面臨的各種風險，並將具體責任下放給各個委員會。審計委員會定期審查我們的企業風險管理(“ERM”)計劃，董事會定期審查管理層和審計委員會關於企業風險管理計劃的報告。審計委員會在執行會議期間定期與管理層成員會面，並分別與總法律顧問、內部審計處高級副總裁和我們獨立註冊會計師事務所的代表會面。薪酬和福利委員會監督我們的繼任規劃和薪酬政策和做法，包括審查我們的激勵和基於股權的薪酬計劃和福利計劃。提名和公司治理委員會監督公司治理，包括建議董事會和委員會的提名和公司治理準則，確定董事的獨立性，以及監督公司的公共政策優先事項、政治參與戰略和遊説活動。政府事務團隊管理公司的遊説活動，並在提名和公司治理委員會的監督下，直接向總裁和首席執行官報告。雖然提名和公司治理委員會提供監督，但我們的政府事務團隊負責與這種監督相一致的活動、職位和日常決策。董事會已將州和地方競選捐款的權力和責任授予總裁和首席執行官，但須遵守本公司的行為準則和任何其他適用的公司政策。在程序上，公司的政治支出計劃和決定由總裁和首席執行官審查和批准。提名和公司治理委員會收到政府事務團隊關於公司政治參與戰略的年度報告，包括過去一年的遊説活動和支出以及來年的框架。董事會每季度收到有關監管活動和政策優先事項的最新情況，並定期收到有關公司面臨的重大政策問題的最新情況。

薪酬風險評估

聘請了一名獨立顧問對公司的薪酬計劃進行風險評估，沒有發現任何可能對公司的財務健康或業績產生不利影響的重大風險。在審查了獨立顧問的工作和結論後，薪酬和福利委員會同意獨立顧問得出的結論。

積極主動的股東參與

查特重視並認真考慮我們從股東那裏收到的反饋。2023年，我們與主要機構股東進行了建設性對話。我們與我們的15個最大股東進行了接觸，並提出與他們進行討論，這些股東持有我們流通股約75%的股份。我們還與聯繫我們要求參與的股東進行接觸，並與提交提案供2024年年度股東會議審議的每一位股東進行接觸。我們與每一位接受我們報價的股東進行了接觸，請來了我們的常務副法律顧問兼公司祕書總裁，我們的高級副總裁，投資者關係部，以及我們的高級副總裁，副總法律顧問兼公司助理祕書。我們還與代理諮詢公司接洽。股東反饋，包括通過直接討論和之前的股東投票，在全年定期向我們的提名和公司治理委員會報告。我們還根據股東和代理諮詢公司等發佈的指導方針審查我們的做法。

這些活動涵蓋了各種主題。最常提出的話題和公司對這些討論的迴應總結如下。

董事會多元化。*我們的公司治理準則反映了我們對多樣性的承諾，並規定候選人對董事會的多樣性貢獻(基於與多樣性相關的共同因素，如性別、種族/

 

 

查特通信  | 17 |  2024年委託書

(br}種族和其他增強董事會多樣性的背景特徵)將是評估候選人時要考慮的眾多因素之一。目前，我們的董事會包括一名非洲裔美國女性、一名亞裔美國人/太平洋島民和一名拉丁裔美國人，以及一名被提名參加2024年年度股東大會選舉的女性候選人。2023年，提名和公司治理委員會聘請了第三方招聘公司進一步開發潛在的女性董事候選人的渠道，從而提名Slaski女士在2024年年度股東大會上當選為董事會成員。

四個股東(不列顛哥倫比亞省投資管理公司、Brunel養老金夥伴關係、Nest公司和瑞銀資產管理公司)在最初提交給2024年年度股東會議審議的一份提案中提出了通過董事會多元化政策推動在董事會中增加性別比例的商業理由。我們與提交提案的股東進行了接觸，在接觸期間，公司宣佈董事會提名卡羅琳·J·斯拉斯基參加2024年年度股東大會的董事會選舉，以填補因克雷格·雅各布森決定不參選而出現的空缺連任。公司還向這些股東重申了其持續的承諾，即確保在董事招聘工作中考慮到性別和其他形式的多樣性，這在其公司治理準則中有詳細介紹，在本委託書的其他地方也有描述。作為交換，每個股東提案的支持者都同意撤回其提案。這表明了通過股東參與努力實現互利結果的重要性。我們認真考慮我們股東的意見，並考慮到我們收到的所有不同意見，我們打算在2024年繼續我們的股東參與努力。

遊説活動和政治支出。*我們公司在遊説和政治捐款方面進行了重大披露，我們的董事會認為，目前的這些披露是適當的，並與提案中反映的透明度和問責目標一致。在我們的接洽討論中，一些股東表示，他們希望更多地披露公司對遊説和政治支出活動的管理和監督。在這方面，我們回顧了我們針對CPA-Zicklin因此，我們通過了一項政治活動政策聲明，並修訂了我們的提名和公司治理委員會章程，使委員會能夠監督我們的遊説和政治捐款活動。提名和公司治理委員會收到政府事務團隊關於公司政治參與戰略的年度報告，包括過去一年的遊説活動和支出以及來年的框架，董事會每季度收到有關監管活動和政策重點的最新情況，並定期收到公司面臨的重大政策問題的最新情況。公司維護一個公共政策網站，闡述公司對有關我們業務的監管和其他政策問題的看法，包括政治活動政策聲明。這些都是我們通過政府事務努力關注的公共政策問題。

我們在過去三年中每年都收到一份關於遊説活動的股東提案，類似於本委託書中包含的關於遊説活動的股東提案。該提案要求公司準備一份年度報告，披露公司管理遊説活動的政策和程序、公司為遊説支付的款項、準備示範立法的組織的成員資格，以及管理層關於遊説活動的決策過程和董事會對遊説活動的監督情況。我們在政治支出方面收到了類似的建議。我們對遊説活動和政治支出提案的立場在本委託書中對提案的描述中有更詳細的闡述。

董事過度使用。但近年來，一些投資者對某些備受追捧的董事在外部上市公司董事會任職的數量表示擔憂。此外，一些投資者和代理顧問對董事可能任職的外部上市公司董事會的數量制定了“劃線”的代理投票政策。董事會承認這樣的擔憂，即這些董事可能缺乏資源來履行他們對每個董事會的所有義務。因此，提名和公司治理委員會將考慮每一位董事的貢獻、技能和奉獻精神的方方面面，以確保每一位董事仍然是公司的有效董事。董事會意識到，董事會中的董事成員兼自由寬帶首席執行官總裁先生也是自由寬帶有投資或管理關係的其他幾家公司的董事會成員，以及其他公司的董事會成員，以上對他的個人介紹進行了更全面的討論。提名及公司管治委員會已徹底評估馬菲先生在董事會的角色及貢獻，包括他在本公司投入的大量時間及關注、他在董事會外的承諾(主要與他在Liberty Broadband及聯營公司的角色有關)、他在外部董事會的服務與本公司董事會的工作重疊之處，以及他在行業內的豐富知識及經驗。提名及企業管治委員會的結論認為，馬飛先生在外部董事會的服務改善而非減損他在本公司董事會的服務，並堅信他將繼續為本公司提供所需的時間和關注，使他成為一名有效的董事。

 

 

查特通信  | 18 |  2024年委託書

就高管薪酬進行投票的頻率。在2023年年度股東大會上，股東們收到了一份諮詢的、不具約束力的提案，內容是關於公司高管薪酬的諮詢、不具約束力的投票應該每一年、兩年還是三年舉行一次。公司建議並由股東投票贊成每三年一次的投票。董事會批准了關於高管薪酬的三年一次的投票，並將就高管薪酬舉行諮詢投票的頻率提交董事會提名和公司治理委員會進一步評估，並將隨後的建議提交董事會進一步審議。委員會徵求管理層和主要利益攸關方對這一專題的意見，並審議了同行數據。經審議後，委員會得出結論並建議董事會繼續舉行三年一次的投票。

EEO-1披露與多樣性、公平與包容性報告。2023年年度股東大會提交了兩項股東提案供審議，內容涉及EEO-1披露以及多樣性、公平和包容性報告。我們與提交這些建議的股東進行了接觸，並達成協議，根據監管發展情況，Charge將在2024年或之前開始發佈其合併後的EEO-1表格，以及至少兩個包容性指標(僱用、保留或晉升)的比率，按平等就業機會委員會確定的性別、種族和族裔類別分享這些數據。作為交換，每個股東提案的支持者都撤回了自己的提案。

我們認真對待股東的意見，並考慮了我們收到的各種意見，並打算在2024年繼續我們的股東參與努力。

股東與董事的聯繫

個人可通過書面方式直接與董事會成員或董事會常務委員會成員聯繫，地址如下：

Charter Communications，Inc.

華盛頓大道400號。

康涅狄格州斯坦福德06902號

收件人：企業祕書

公司祕書將根據以下標準彙總收到的所有信件，並定期向董事會提交摘要。董事會成員可隨時索取任何此類函件的副本。通知可提請董事會、董事會常務委員會或董事會任何個人成員注意。主要是商業性質的通信，涉及不適當或無關的主題，或需要調查以驗證其內容不得轉發的通信。將向審計委員會主席轉交包括實質性會計事項在內的函件。

2023年董事補償

這個非員工2023年的董事薪酬方案包括每年由董事選出的12萬美元現金或股權預聘金。這個非員工董事的薪酬方案還包括每年獎勵200,000美元的限制性股票，但非執行董事主席，他每年獲得35萬美元的限制性股票獎勵。除了這些年度聘用費外，根據非員工根據董事的薪酬方案，審計委員會主席的年薪為30,000美元，薪酬和福利委員會主席的年薪為25,000美元，提名和公司治理委員會主席的年薪為20,000美元。每名審計委員會成員(包括主席)每年獲得30,000美元，每名薪酬和福利委員會成員(包括主席)每年獲得25,000美元，每名財務委員會成員每年獲得20,000美元，每名提名和企業治理委員會成員(包括主席)每年獲得20,000美元。查特的總裁兼首席執行官温弗瑞先生是目前唯一一位在2023年也是董事員工的人。

 

 

查特通信  | 19 |  2024年委託書

下表列出了關於支付或發放給這些人的賠償的資料。非員工以下列出的董事會成員以及拉特利奇先生作為非員工董事，表彰截至2023年12月31日的財年所提供的服務。

 

名字		在中國賺取的費用或支付的費用 現金收入(美元) (1)				庫存 獲獎金額(美元) (2)				總價值(美元)
W·蘭斯·康恩			190,000				199,935				389,935
金·C·古德曼			30,000				319,830				349,830
克雷格·雅各布森			20,000				319,830				339,830
格雷戈裏·B·馬菲			45,000				319,830				364,830
小約翰·D·馬克利			190,000				199,935				389,935
戴維·梅里特			200,000				199,935				399,935
詹姆斯·E·邁耶			140,000				199,935				339,935
史蒂文·A·米倫			25,000				319,830				344,830
巴蘭·奈爾			—				319,830				319,830
邁克爾·A·紐豪斯			160,000				199,935				359,935
毛裏西奧·拉莫斯			25,000				319,830				344,830
Thomas M. Rutledge（名譽董事）			—				127,985				127,985
埃裏克·津特霍費爾			65,000				469,700				534,700

 

(1)

董事之現金薪酬按季度提前支付。除了年度聘用費外，Conn先生還因擔任薪酬和福利委員會主席、薪酬和福利委員會成員以及財務委員會成員而獲得報酬。Goodman女士選擇接受2023年的年度股權聘金，並就其作為審核委員會成員的服務收取款項。雅各布森先生選擇在2023年接受他的年度保留股權，並因擔任提名和公司治理委員會成員而獲得報酬。Maffei先生選擇在2023年以股權形式獲得年度保留金，並因擔任薪酬和福利委員會成員以及財務委員會成員而獲得報酬。除了年度聘用費外，Markley先生還因其在審計委員會的服務以及作為提名和公司治理委員會主席和成員而獲得報酬。除了每年的聘用費外，梅里特先生還因擔任審計委員會主席和成員以及在財務委員會的服務而獲得報酬。除了年度聘用費外，Meyer先生還因擔任提名和公司治理委員會成員而獲得報酬。Miron先生選擇在2023年以股權形式獲得年度保留金，並因其在薪酬和福利委員會的服務而獲得報酬。Nair先生選擇在2023年以股權形式獲得年度保留金，並在2023年期間未在任何委員會任職。除了每年的聘用費外，紐豪斯先生還因擔任提名和公司治理委員會成員以及財務委員會成員而獲得報酬。拉莫斯先生選擇在2023年接受他的年度保留金，並因他在薪酬和福利委員會的服務而獲得報酬。Rutledge先生選擇在2023年11月30日至2023年12月31日期間以股權形式獲得其年度董事榮譽退休金，並且在2023年期間未在任何委員會任職。Zinterhofer先生選擇在2023年以股權形式獲得年度保留金，並因擔任薪酬和福利委員會、提名和公司治理委員會以及財務委員會成員而獲得報酬。

 

(2)

代表針對董事的限制性股票授予的授予日期公允價值，授予日期為2023年4月24日，歸屬於授予日期一年後的2024年4月24日，或代表授予日期雅各布森先生的限制性股票授予的公允價值，授予日期為2024年4月23日年度股東大會。僅對拉特利奇先生而言，這一金額代表2023年11月30日向拉特利奇先生授予的限制性股票授予的按比例授予日期公允價值，該股份將於2024年4月24日授予。金額包括授予所有董事的年度股權預留金，授予日期公允價值199,935美元(以及授予辛德霍費爾先生349,804美元作為非執行董事主席)，但拉特利奇先生的年度董事榮譽股權聘用金授予日期的公允價值為79,891美元。對於古德曼女士和雅各布森、馬菲、米龍、奈爾、拉莫斯和津特霍費爾先生，金額還包括他們選擇以股權形式獲得的年度定額，授予日期的公允價值為119,895美元。對於拉特利奇先生來説，這筆金額還包括按比例分配的年度董事榮譽聘用金，他選擇以股權的形式接受，授予日期的公允價值為48,094美元。授出日公允價值金額乃根據有關股份支付交易的會計指引計算。有關更多信息，請參閲薪酬討論和分析下的“税務和會計”。

 

 

查特通信  | 20 |  2024年委託書

行政人員

就《交易所法案》第16節而言，我們的高管由董事會每年選舉產生，他們的任期由董事會決定，或直至其繼任者當選並符合資格，或直至其提前辭職或被免職。

 

行政人員		職位
克里斯托弗·L·温弗瑞		總裁與首席執行官
理查德·J·迪傑羅尼莫		總裁，產品與技術
傑西卡·M·費舍爾		首席財務官
賈馬爾·H·霍頓		常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書
凱文·D霍華德		常務副財務長兼主計長總裁
R·亞當·雷		常務副首席商務官總裁

關於我們的高管，除了同時擔任董事的温弗瑞先生外，其他信息如下。有關我們公司其他高級領導人的信息，請訪問我們網站ir.charter.com的“投資者”欄目。

 

理查德·J·迪傑羅尼莫 總裁，產品和技術    時代： 46

迪傑羅尼莫先生自2022年12月起任公司產品技術部總裁。DiGeronimo先生負責監管Charge的產品、工程、軟件開發和信息技術、網絡運營、廣告銷售、業務發展和編程收購組織。迪傑羅尼莫先生於2008年加入Charge，擔任產品管理副總裁總裁，曾擔任過多個領導職務，包括產品與戰略部高級副總裁、產品與戰略部執行副總裁總裁、首席產品官執行副總裁總裁，並於2019年被任命為首席產品與技術官。迪傑羅尼莫先生從三級通信加盟查特，先後擔任總裁副總經理和有線電視市場集團總經理。他還在三級職位的八年時間裏擔任過產品管理和企業融資方面的領導職務。迪傑羅尼莫先生在貝爾斯登開始了他的職業生涯，在那裏他專注於科技投資銀行。DiGeronimo先生被評為2015年有線電視電信(WICT)落基山年度女性導師，並擔任適應性精神的董事會成員，該組織是美國殘奧會滑雪和滑雪板隊的重要籌款機構。他獲得了密歇根大學羅斯商學院的工商管理學士學位，並以優異的成績畢業。

 

傑西卡·M·費舍爾 首席財務官    年齡： 38歲

菲捨爾女士於2021年10月被任命為Charge的首席財務官。Fischer女士負責會計、財務、税務和風險管理、採購、投資者關係、內部審計、商業智能以及公司預算和規劃。此外，她還管理查特的股權和資本市場戰略和執行，以及併購和投資活動。費希爾女士最近擔任執行副總裁總裁，負責財務，並於2017年加入Charge擔任企業財務主管。在加入Charge之前，她是安永國家税務部的合夥人，在那裏她為客户提供税收結構方面的建議，並主要在媒體和電信領域實施合作伙伴關係交易，包括在2016年為Charge與時代華納有線電視和Bright House Networks的交易提供諮詢。她畢業於聖路易斯的華盛頓大學，在那裏她獲得了會計和管理經濟學的工商管理學士學位，並獲得了工商管理的理學碩士學位，主攻會計。

 

 

查特通信  | 21 |  2024年委託書

賈馬爾·H·霍頓 常務副總裁，總法律顧問兼企業祕書    年齡： 49

霍頓先生於2023年加入查特，擔任執行副總裁總裁、總法律顧問兼公司祕書。霍頓先生擔任Charge的首席法務官，負責廣泛領域的所有法律職能，包括公司、商業、交易、訴訟、產品和編程，以及監管法律事務。霍頓先生從麥迪遜廣場花園娛樂公司(MSG Entertainment)加盟查特，在麥迪遜廣場花園娛樂公司擔任公司執行副總裁總裁、總法律顧問兼公司祕書，與高管領導層密切合作，支持MSG娛樂的長期方向和增長。在加入味精娛樂公司之前，霍頓先生曾在三星電子美國公司擔任高級副總裁和總法律顧問。他曾擔任三星美國首席法務官，負責就涉及三星及其子公司的所有法律事務向首席執行官和高級領導層提供法律諮詢。霍頓先生在Cablevision Systems Corporation工作了10年，承擔着越來越多的責任。霍頓先生在有線電視公司擔任副總法律顧問兼助理祕書高級副總裁的最後一次職務時，就公司治理、上市公司報告、公司融資和公司範圍內的重大戰略性公司交易，包括2016年有線電視出售給Altice USA，向董事會和高級管理人員提供持續的法律諮詢。霍頓先生的法律生涯始於Cravath，Swine&Moore LLP紐約辦事處，在那裏他在該律師事務所的企業業務部門工作了七年，專門從事國內和跨境併購、公司融資和證券法事務。霍頓先生曾榮獲多項行業榮譽，其中包括錢伯斯評選的2019年全球百強GC影響力人物。霍頓先生在耶魯大學法學院獲得法學博士學位，在密歇根大學獲得學士學位。

 

凱文·D霍華德 執行副總裁總裁，首席財務官兼財務總監    年齡： 54

霍華德先生是Charge首席會計官兼財務總監執行副總裁總裁。他於2002年加入查特，擔任財務報告部董事，並於2006年晉升為首席會計官兼財務總監。他還在2010年8月1日至2010年10月31日期間擔任臨時首席財務官。霍華德先生負責查特的運營和技術會計、税務、財務報告、應付賬款、業務連續性和企業資源規劃運營。霍華德先生從Arthur Andersen LLP加盟Charge，在那裏他在審計部門擔任了近十年的審計師。他是註冊會計師和註冊管理會計師。他獲得了密蘇裏大學哥倫比亞分校的金融和經濟學學士學位。

 

R·亞當·雷 執行副總裁總裁，首席商務官    年齡： 48

劉雷先生為查特執行副總裁總裁首席商務官。他負責查特的所有住宅和中小企業營銷和銷售活動，包括入站和出站電話銷售、留存、直銷和數字銷售渠道。他還負責有線電視運營業務規劃、頻譜商店和零售合作伙伴、銷售分析和頻譜社區解決方案，提供住宅電視、頻譜互聯網®併為公寓、共管公寓和封閉式獨户社區開發提供語音服務。雷先生於2005年加入Charge，並擔任過多個領導職位，最近擔任的職務是頻譜社區解決方案執行副總裁。在此之前，他曾擔任佛羅裏達地區外勤運營地區副總裁總裁。他還擔任過住宅直銷部集團副總裁總裁，在查特職業生涯的早期，他曾擔任董事洛杉磯銷售運營部高級副總裁。他獲得了瑪麗維爾學院的學士學位，奧斯汀佩伊州立大學的碩士學位，以及田納西大學諾克斯維爾分校的MBA學位。此外，他還畢業於哈佛商學院有線電視高管管理課程。

 

 

查特通信  | 22 |  2024年委託書

薪酬委員會相互關聯

和內部人士參與

2023年期間，薪酬和福利委員會由Conn先生、Maffei先生、MIron先生、Ramos先生和Zinterhofer先生組成，他們都不是Charge或其任何子公司的官員或僱員。有關關聯方交易的信息，請參閲下面的“某些關係和關聯交易”。

2023年期間：(1)在任何其他公司的薪酬委員會中，沒有一名高管目前在渣打董事會或薪酬福利委員會任職；以及(2)在另一實體的高管擔任董事高管的情況下，沒有一名渣打高管擔任該實體的薪酬委員會成員。

薪酬和福利委員會的報告

除非我們另有説明，否則以下報告不構成徵集材料，也不被視為根據1933年修訂的《證券法》或《交易法》提交或合併的任何其他文件。

薪酬和福利委員會已審查並與管理層討論了以下薪酬討論和分析，包括所附表格，並建議董事會將其包括在本委託書中。

W·蘭斯·康恩，主席

格雷戈裏·B·馬菲

史蒂文·A·米倫

毛裏西奧·拉莫斯

埃裏克·L·津特霍費爾

 

 

查特通信  | 23 |  2024年委託書

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了我們的高管薪酬計劃的重要元素，以及2023財年我們指定的高管(“NEO”)的薪酬決定。我們董事會的薪酬和福利委員會(“委員會”)與管理層合作，並根據其獨立薪酬顧問的意見，監督這些計劃並確定我們近地天體的薪酬。本CD&A應與本委託書中其他地方列出的補償表和相關披露一起閲讀。

2023財年被任命為首席執行官

 

•

克里斯托弗·L·温弗瑞、總裁和首席執行官

 

•

理查德·J·迪傑羅尼莫，總裁，產品研發與技術

 

•

首席財務官傑西卡·M·費舍爾

 

•

凱文·D·霍華德，執行副總裁兼首席財務官兼財務總監

 

•

R.Adam Ray，執行副總裁，首席商務官

 

•

Thomas M.Rutledge，董事會成員，榮譽退休(曾擔任執行主席，至2023年11月30日退休)

執行摘要

2023財年運營和財務亮點

2023年，Charge在其多年的網絡演進和擴展計劃方面取得了一些重要成功。一是新增補助農村通29.5萬人次，普及率近50%(12個月後)，且持續增長。其次，我們繼續增強我們的網絡，以交付多場演唱會速度跨越我們的整個足跡，在軌道上的工作將在2026年底之前完成，每次傳球的低成本約為100美元。最後，我們進一步推進了我們產品的開發和融合，包括：

 

•

高價值頻譜One捆綁互聯網和移動產品的表現持續強勁；以及

 

•

我們行業領先的Xumo平臺的推出，使我們整個足跡的客户能夠訪問線性和直接面向消費者對象中的內容易於使用界面。

這些成就通過向消費者提供高質量的連接和視頻產品，為Charge未來的增長奠定了良好的基礎，並在截至2023年12月31日的財年轉化為以下運營和財務業績里程碑：

 

•

移動線路增加了250萬，互聯網客户增加了15.5萬；13%的互聯網客户現在擁有Spectrum Mobile

 

•

營收增長1.1%，至546億美元

 

•

調整後的EBITDA增長1.3%，至219億美元(1)

 

•

產生了35億美元的自由現金流(1)

 

•

2023年，Charge還以約36億美元的價格購買了約90萬股Charge Class A普通股和Charge Holdings普通股，平均每股價格為396.65美元。

 

(1)	看見“非公認會計原則財務措施“載於附錄A。

 

 

查特通信  | 24 |  2024年委託書

下面的圖表追蹤了查特的5年期S和初級同行集團公司的總股東回報(TSR)。Charge的主要或次要對等組在2023年沒有更改(圖表中不包括次要對等組)。有關Charge的主要和次要對等組的更多詳細信息，請參閲下面的“補償對等組”部分。

五年累計總回報比較*

在查特通信公司中，S指數

和一個同級組

 

人才規劃

每年，委員會都與首席執行官、管理層和委員會的顧問密切合作，為公司的執行人員進行人才規劃和管理高管過渡。開展的工作包括提拔或聘用與擴大和過渡職責有關的管理人員，開展人才發展程序以支持這類活動，以及制定適當的薪酬方案和激勵措施。委員會認為，這一進程在提升查特經驗豐富的管理團隊和保持重點實現查特的增長和價值創造戰略方面卓有成效。隨着2022年的重大人才活動，包括首席執行官的角色從拉特利奇先生過渡到温弗瑞先生以及提拔迪傑羅尼莫先生為產品技術與技術部的總裁先生，2023年被任命的高管中沒有晉升或角色變化，但拉特利奇先生按先前計劃於2023年11月30日退休，並根據他的聘用協議和他作為榮譽董事的任命自2023年11月30日起生效。

薪酬結構：薪酬與績效掛鈎

Charge構建其近地天體薪酬方案，以提供與Charge同業集團的中位數具有競爭力的總機會，在我們近地天體的實際薪酬與公司業績之間建立強有力的聯繫，並獎勵以增長為導向的年度運營業績以及可持續的長期股東回報。

 

 

查特通信  | 25 |  2024年委託書

下表總結了查特2023年激勵設計中注重績效的要素，以及由此產生的近地天體實現的薪酬與公司所取得的業績之間的一致性。

2023年績效激勵計劃設計綜述

 

 

年度獎勵計劃

 

•

年度現金激勵，目標機會以基本工資的百分比為基礎，在整體現金薪酬組合中佔相當大的比例-所有近地天體都參加了年度獎勵計劃，目標獎金機會從基本工資的85%到250%不等，將很大一部分現金薪酬與實現財務結果和戰略業務目標掛鈎。

 

•

最低獎金支付水平設置為目標的60%，最高獎金支付水平設置為目標的150%— 支付範圍平衡下行和上行收益潛力，通過執行Charge的增長導向戰略，為實現可持續的財務和運營業績創造強大的激勵。

 

•

公式化的計劃設計，財務指標是Charge成功的關鍵指標，也是訂閲業務長期價值創造的衡量標準— 指標獎勵企業的頂線和底線業績以及關鍵戰略目標的實現。對於所有近地天體，衡量指標為總收入(不包括與移動設備相關的收入)加權為20%，調整後EBITDA總額加權為60%，戰略目標加權為20%。2023年，與執行Charge的網絡演進和擴展舉措以及有效管理資本和自由現金流有關的戰略目標。

 

•

具有挑戰性、有意義的績效目標-業績水平將與預算保持一致，並推動強勁的收入和調整後的EBITDA結果。

 

 

年度長期激勵計劃

 

•

年度股權贈款，目標機會設定為固定的美元價值，佔年度薪酬總額的大部分-所有近地天體都參加了年度長期獎勵計劃，該計劃一般在每年1月向參與者授予年度股權，目標獎勵價值相當於總薪酬的59%至76%，並以股票期權和RSU相結合的方式提供。

 

•

強調股價升值的獎項組合-贈款通常以90%的股票期權和10%的RSU的組合提供。拉特利奇先生和温弗瑞先生獲得了100%的股票期權獎項，以進一步強調該等獎項以業績為基礎的性質，並考慮到他們在查特公司內的主要領導角色(拉特利奇先生擔任總裁兼首席執行官，拉特利奇先生擔任執行主席直至退休)。

 

•

具有多年基於時間的歸屬期限的贈款-在授予日三週年時授予100%背心(3年制懸崖歸屬)，確保在計劃下交付的業績成就和價值與長期時間範圍掛鈎。

 

 

5年績效股權計劃(《2023年績效股權計劃》)

 

•

特別股權計劃在一筆贈款中提供多年的長期激勵價值，與多年的戰略業務計劃保持一致-除拉特利奇先生外，所有近地天體都參加了2023年業績公平方案，並於2月份向方案參與者頒發了獎項。根據該計劃，每個參與者都將獲得相當於他們年度長期激勵指導方針的5倍的目標獎勵價值，減去1月份通過年度長期激勵計劃已經交付的價值。通過將通常在未來幾年授予的股權獎勵價值與與持續服務和股價業績掛鈎的既得利益相結合，2023年績效股權計劃為參與者創造了額外的激勵措施，以推動股價持續增長。特別是，該計劃的規模和長度符合Charge多年的增長計劃-包括在農村和現有市場的網絡擴展以及網絡演進，以在Charge的整個業務範圍提供融合的千兆連接-這些計劃的成功實施是股票價格增長的關鍵驅動力。2023年績效公平方案在設計上可與2016年通過的方案憲章相媲美，該方案也旨在通過多年的變革期激勵管理層，特別是在該年完成交易後整合多個業務。

 

•

以期權為主的獎勵組合，反映了年度長期激勵計劃，強調股價升值-所有參與者都得到了贈款，在授予的期權和單位總數中，90%是股票期權，10%是回購單位。這與年度長期激勵計劃(使用

 

 

查特通信  | 26 |  2024年委託書

90%的股票期權和10%的RSU的混合，基於不同工具之間的價值分配相對於授予的期權和單位總數)，並將實現的大部分價值與股價升值聯繫在一起。

 

•

基於時間的歸屬期限為3至5年，長於3年制年度長期激勵計劃中使用的懸崖歸屬計劃，並與5年期計劃旨在提供價值的時間段-贈款須遵守基於時間的歸屬標準，獎勵的同等部分有資格在授予日的第三、第四和第五週年紀念日的每一天授予(取決於額外的業績標準)。這種授予結構提供了相對於年度長期激勵計劃獲得獎勵的更長時間範圍，與該計劃提供的多年獎勵價值保持一致。

 

•

基於業績的歸屬標準，將歸屬與實現股價升值目標水平聯繫在一起-除了基於時間的授予標準外，2023年績效股權計劃下的獎勵要求大幅提高Charge的股價才能授予，每一批股票期權和RSU都有一個相關的股價障礙，必須達到這一部分才能授予。總共有六個價格障礙，從507美元到1,000美元不等，相對於2023年2月10日396.94美元的收盤價(委員會和董事會在批准該計劃的業績目標時使用的參考點)，股價上漲了28%到152%。這些價格升值水平對應於5年期複合年增長率在5%到20%之間，如果在授予日期的六週年之前沒有達到價格障礙，那麼相關的股票期權和RSU將被沒收。2023年績效股權計劃下股票期權和RSU的具體時間和業績歸屬要求，以及這些獎勵的其他相關條款和條件，將在本CD&A的長期激勵部分進一步説明。

 

•

在控制權變更以外發生的任何非自願終止或自願辭職時，不得加速歸屬-只有在以下情況下才提供加速歸屬：已經達到相關的價格障礙，並且(I)終止是由於死亡或殘疾，或(Ii)非自願終止，無故終止或因控制權變更而自願辭職。這種待遇是一種重要的股東保護機制，確保參與者只有在多年的時間範圍內實現股價增值時，才能確認該計劃的價值。

 

 

長期激勵計劃使薪酬與績效保持一致

自交易完成以來，Charge一直採用相同的一般激勵設計方法。具體地説，查特的理念一直是以與股價升值掛鈎的長期激勵(即股票期權)的形式提供最大比例的近地天體薪酬。這些長期獎勵要麼是通過年度授予時間授予的獎勵提供的，要麼是作為特別的、多年業績基礎股權計劃的一部分。在每一種情況下，獎勵都利用了以期權為主的組合，而多年計劃通過授予多年價值來進一步激勵價格升值預付款項並將這樣的價值與額外的股價障礙歸屬要求捆綁在一起。隨着時間的推移，查特對長期激勵設計的一貫做法已經在近地天體實現的薪酬與長期持續的股價增長之間建立了牢固的聯繫。從交易發生之日起，查特的股價表現可以概括如下：

 

•

在大約一個5年期在此期間，查特實現了顯著的股價增長，從227.41美元(查特A類普通股在2016年5月18日的收盤價)上漲到821.01美元(2021年9月2日的收盤價)，漲幅達261%。

 

•

在接下來的一年裏，在股票市場估值整體下降(部分原因是通脹的宏觀經濟環境和利率上升)以及增長放緩(主要是由於大流行後交易量減少和競爭加劇)的推動下，股價下跌了63%，跌至303.35美元的低點(2022年9月30日的收盤價)。

 

•

Charge的股價隨後走高，因為Charge仍然專注於多年網絡演進和擴展計劃的執行，這些計劃是未來價值的關鍵驅動因素，上漲了28%，達到388.68美元(2023年12月29日的收盤價)。

在同一時期內，對《憲章》長期激勵設計理念的一貫應用，為我們的近地天體帶來了很大程度的業績問責和平衡的前瞻性激勵模式。在目前未償還、未授予的NEO股權獎勵中：

 

•

2021年和2022年的年度股票期權授予(在2024年和2025年授予)處於水深火熱之中，授予價格分別為625.55美元和588.825美元，需要價格上漲61%和51%(從查特2023年12月29日的收盤開始

 

 

查特通信  | 27 |  2024年委託書

股價)，分別為就在錢的地方。這些股票期權每年至少佔長期激勵組合的90%，表明長期激勵計劃如何為股價的持續增長創造問責，未來的股東回報需要達到並超過以前實現的水平，以便近地天體從這些歷史獎勵中實現價值。

 

•

2023年的年度股票期權獎勵(在2026年授予)的授予價格為387.375美元，大約相當於2023年12月29日的收盤價。因此，這些股票期權為近地天體提供了從當前水平推動股價增長的動力，特別是相對於2021年和2022年的獎勵，這兩個獎項在查特的股價大幅高於當前水平之前不會產生價值。

 

•

根據2023年業績股票計劃授予的股票期權(有資格在2026年至2029年期間授予)的授予價格為380.53美元，並與實現507億美元至1,000美元的價格障礙掛鈎。這些股票期權為價格從當前水平升值提供了重要的盈利機會，但只有在授予日期後3至5年內實現具體的價格升值目標時，才能實現這種價值。

查特認為，上述股價表現和長期激勵結果表明，NEO薪酬機會和長期股東價值創造之間達到了預期的一致性。這一一致在本委託書第79頁的薪酬與績效披露中得到進一步説明。

薪酬組合

Charge針對近地天體的薪酬結構導致薪酬的總體組合高度以業績為基礎，特別是在通過股票期權與股價升值掛鈎的薪酬比例方面，而沒有考慮到從以前獲得的股權獎勵中獲得的基於業績的激勵。根據《薪酬彙總表》披露的價值，2023年向首席執行官、其他近地天體和執行主席提供的薪酬組合如下：

 

 

 

 

查特通信  | 28 |  2024年委託書

2023年績效公平計劃下的獎勵是否按年計算5年期(即截至最後授予日期)，首席執行官和其他近地天體的組合如下(不包括沒有參加該方案的拉特利奇先生)：

 

 

 

2023年的賠償行動

委員會在委員會薪酬理念的框架內，根據下文關於確定行政人員薪酬程序的一節，為近地天體制定了2023項賠償行動。委員會進程的關鍵要素包括將薪酬水平與行業和大小合適這些措施包括為同業集團公司設計薪酬激勵計劃，將大部分薪酬與股價的持續增長掛鈎，並確保突出的激勵價值適當地激勵和留住近地天體。通過這一辦法，委員會訂立或修訂了僱用協議，確定了對近地天體報酬水平的任何適當變化，並確定了2023財政年度的年度和長期獎勵設計。委員會為2023年採取的行動包括：

 

1.	修改了温弗瑞和迪傑羅尼莫先生的僱傭協議，從2023年2月22日起生效，與2023年業績公平計劃下的股權獎勵有關。

Winfrey先生和DiGeronimo先生的僱傭協議修正案刪除了對未來年度股權贈款的提及，並將根據2023年業績股權方案提供的贈款排除在與某些股權激勵獎在終止時的處理有關的部分。具體地説，修正案澄清，2023年績效公平計劃贈款在終止時不受與根據原始僱傭協議作出的其他獎勵類似的待遇。此類賠償一般在死亡或殘疾時按全額歸屬，對於無故終止或有充分理由辭職的按比例加速歸屬，對於温弗瑞先生，由於下列原因繼續歸屬於終止不續費在他的僱傭協議期滿後。根據各自授予協議的條款，2023年績效股權計劃獎勵只有在死亡或殘疾時，或在與控制權變更相關的充分理由下無故或辭職終止時，才有資格加速授予，並且在每種情況下，只有在截至該日期相關價格障礙已得到滿足的範圍內。對於温弗瑞先生，在與不續費在他的僱傭協議中，2023年績效公平計劃獎在終止後還可以繼續歸屬兩年，但取決於在此期間達到的基於時間的和績效歸屬標準。

 

 

查特通信  | 29 |  2024年委託書

2.	與A·Fischer女士簽訂了一項新的僱用協議，與她繼續擔任首席財務官有關。

2022年12月，委員會批准與菲捨爾女士簽訂新的僱傭協議，將她的長期激勵機會從350萬美元增加到550萬美元，從2023年1月17日起生效，並將她的基本工資從2023年2月5日新僱傭協議生效之日起增加到80萬美元。菲捨爾女士的年度獎金機會仍為基本工資的150%。該協議的初始期限至2025年2月5日，菲捨爾女士由此產生的年度薪酬方案如下：

 

薪酬要素		之前		新的
基本工資		$700,000		$800,000*
年度獎勵		基本工資的150%		基本工資的150%
長期激勵		350萬美元		550萬美元**

 

*

自2023年2月5日新僱傭協議生效之日起生效。

**

自2023年1月17日起生效。

 

3.	制定了2023年年度激勵計劃。

根據Charge的2023年年度激勵計劃設計，所有近地天體都有資格獲得目標年度激勵機會的0%至150%的現金激勵，這是以其年度基本工資的百分比設定的。根據計劃的財務指標和戰略目標取得的實際業績決定了根據計劃收到的實際支出。這些指標、權重和表現範圍如下：

 

公制		權重  (所有近地天體)		閾值/ 最大值 性能 (佔目標值的%)
收入		20.0%		98.0% / 101.0%
調整後的EBITDA		60.0%		96.5% /  102.0%
戰略目標		20.0%		不適用

與資本和自由現金流管理以及為所有近地天體實施網絡演變和網絡擴展倡議有關的戰略目標。

 

4.	於2023年1月17日授予温弗瑞、迪傑羅尼莫、霍華德、雷和拉特利奇以及費舍爾女士年度股權獎勵。

根據當時有效的長期激勵機會，所有近地天體都於2023年1月17日根據查特的年度股權計劃獲得了贈款。温弗瑞、迪傑羅尼莫和拉特利奇先生的長期激勵機會在他們2022年9月20日的僱傭協議中有所規定。個人贈款價值和股權組合如下：

 

執行人員		一年一度的LTI獎勵計劃 準則		股權結構
克里斯托弗·L·温弗瑞		1700萬美元		100%股票期權
理查德·J·迪傑羅尼莫		1000萬美元		90%的股票期權/10%的RSU
傑西卡·M·費舍爾		550萬美元		90%的股票期權/10%的RSU
凱文·D霍華德		150萬美元		90%的股票期權/10%的RSU
R·亞當·雷		300萬美元		90%的股票期權/10%的RSU
託馬斯·M·拉特利奇		1500萬美元		100%股票期權

 

 

查特通信  | 30 |  2024年委託書

5.	2023年2月22日，根據2023年業績股權計劃向温弗瑞、迪傑羅尼莫、霍華德、雷和費舍爾女士授予股權獎勵。

除拉特利奇先生外，所有近地天體都參與並根據《憲章》獲得贈款5年期2023年2月22日的績效股權計劃。授予每個近地天體的價值等於其年度LTI撥款指導方針的5倍減去2023年1月17日根據年度股權計劃授予的價值。該計劃下的個人贈款金額如下：

 

執行人員		一年一度的LTI獎勵計劃 準則				5年期LTI價值				根據協議授予的淨資產價值 2023年：業績與股權 計劃
克里斯托弗·L·温弗瑞			1700萬美元				8,500萬美元			6800萬美元
理查德·J·迪傑羅尼莫			1000萬美元				5000萬美元			4000萬美元
傑西卡·M·費舍爾			550萬美元				2750萬美元			2200萬美元
凱文·D霍華德			150萬美元				750萬美元			600萬美元
R·亞當·雷			300萬美元				1500萬美元			1200萬美元

除上述行動外，近地天體的基本工資、年度獎勵和長期獎勵薪酬在其他方面沒有變化。

關於近地天體僱用協議的更多信息，見下文“僱用協議”一節。

2024年的賠償行動

此外，委員會於2023年12月批准了一項兩年制自修訂後的協議生效之日起，將雷先生的基本工資從625,000美元增加到725,000美元，並將他的目標長期激勵機會從300萬美元增加到375萬美元。關於增加雷先生的長期激勵機會，委員會還批准了一項非週期股權獎勵75萬美元，相當於他的目標長期激勵機會的增加，授予日期為2024年1月至19日。該獎項包括90%的股票期權和10%的RSU，背心在授予日三週年時頒發，並提供了10年期行使股票期權的期限。授予的股票期權數量等於經理分配給股票期權的授予價值除以授予時的每個股票期權的布萊克-斯科爾斯價值，授予的RSU數量等於分配給RSU的授予價值的部分除以授予價格(授予日Charge普通股的高價和低價的平均值)。

2023年12月，委員會還批准了公司2024年的年度股權計劃，該計劃於2024年1月16日向所有符合條件的員工頒發獎勵。然而，沒有一個近地天體因參與2023年績效公平計劃而獲得年度公平計劃下的獎勵。在確定和批准對管理人員的股權獎勵時，委員會一貫授權年度股權獎勵在#年有效1月中旬委員會沒有考慮到Charge的股票價格在年度獎勵或任何其他股權獎勵的時間上的任何波動。

確定高管薪酬的程序

首席執行官和薪酬福利委員會的作用

我們董事會的薪酬和福利委員會負責監督我們的整體薪酬結構、政策和計劃，並評估我們的薪酬結構是否為高管管理層帶來適當的薪酬水平和激勵。

委員會在考慮多個因素並在公司薪酬理念的框架內決定我們近地天體的薪酬水平，如下所述。考慮的因素包括每個人在憲章中的角色和責任、個人的經驗和專業知識、憲章中和競爭激烈的市場中類似同行職位的薪酬水平，以及個人和整個憲章的表現。在確定薪酬各部分的薪酬水平時，委員會考慮了所有形式的薪酬和福利，以及由此對交付給行政人員的總價值的影響。

 

 

查特通信  | 31 |  2024年委託書

每年，首席執行官都會審查其他近地天體的業績，並根據薪酬方案的整體競爭力和有效性以及年度獎勵計劃下的實際獎金支出，根據委員會批准的目標提出薪酬調整建議。委員會定期在執行會議上開會審議這些事項，雖然委員會考慮首席執行官的建議以及委員會薪酬顧問提供的分析，但它保留完全自由裁量權，為首席執行官以外的近地天體設定所有薪酬。關於首席執行官，委員會建議向Charge董事會全體成員支付首席執行官的薪酬，非員工董事對任何建議的批准進行投票，但須遵守任何僱傭協議。

獨立薪酬顧問的角色

委員會已聘請Semler Brossy Consulting Group，LLC(“Semler Brossy”)作為其獨立的賠償顧問，協助履行其職責。塞姆勒·布羅西直接向委員會報告，就查特高管薪酬計劃的所有方面提供建議和建議。必要時，Semler Brossy與管理層合作，以獲得制定他們的建議所需的信息。

在截至2023年12月31日的年度內，賽姆勒·布羅西除了直接向委員會提供服務或為委員會的利益提供服務外，並未向Charge提供任何服務，包括：出席會議；提供與高管薪酬計劃有關的信息、研究和分析；對照同行和更廣泛的行業數據，對我們的年度高管薪酬計劃進行全面評估；向委員會提供有關市場趨勢和實踐變化的最新信息；並就高管薪酬計劃的設計以及個人薪酬目標和獎勵的合理性提供建議，包括2023年績效公平計劃的設計以及通過該計劃提供的薪酬金額。委員會已確定，在2023年12月31日終了的年度內，其賠償顧問與委員會之間不存在利益衝突。

薪酬理念與競爭定位

委員會採用以下薪酬理念來確定近地天體的薪酬，並設計年度和長期激勵方案，以激勵我們的近地天體的業績和留用：

 

1.

長期股權激勵的基本工資、目標年度激勵和年化授予日值通常位於相應的50這是和75這是同齡人組的百分位數水平；

 

2.

年度激勵設計，獎勵實現有意義的收入同比增長和調整後的EBITDA，以及執行業務的關鍵戰略目標；以及

 

3.

長期股權激勵設計，強調股票期權，在薪酬和可持續的股價表現之間建立強有力的聯繫。為了使近地天體實現其目標的長期激勵價值，查特的股價必須實現有意義的價格增值。

薪酬對等組

該委員會維持一個初級對等組和二級對等組，並每年審查這些對等組。委員會使用以下標準來確定初級對等組的成員：

 

•

北美上市公司，特別是視頻節目分發、無線通信或廣告領域的互聯網提供商和組織

 

•

規模：年收入約140億至2160億美元(查特的收入為0.25倍至4.0倍)

 

•

相關產業：有線電視和衞星、綜合電信服務和無線電信、電影娛樂和廣播

除一級同業集團外，委員會還審查組成二級同業集團的其他較大的上市、面向消費者的公司的高管薪酬做法。

 

 

查特通信  | 32 |  2024年委託書

於2023年，委員會檢討了同業團體的組成，包括併購活動對集團內公司的影響，並決定毋須對任何一個同業團體作出變動。

 

主對等組
美國電話電報公司		福克斯公司		派拉蒙全球		華納兄弟探索公司
思科股份有限公司		Liberty Global Plc		華特迪士尼影業公司
康卡斯特公司		流明技術公司		T-Mobile美國公司
迪什網絡公司		Netflix公司		威瑞森通訊集團。
二次對等組
3M		IBM		輝瑞。		卡夫亨氏公司。
美國運通。		強生公司		菲利普莫里斯國際公司。
百時美施貴寶公司。		默克公司。		寶潔公司。
毛毛蟲		Mondelez國際公司。		高通
吉利德科學公司		耐克公司		雷神技術公司
霍尼韋爾國際公司。		百事公司		可口可樂公司。

補償要素

基本工資

《憲章》根據個人的職位水平和個人目前和持續的業績結果來確定基本工資。委員會每年審查近地天體的基本工資水平，並確定這些薪金水平是否有任何必要的變化。基本工資水平的調整可能基於一些因素，例如高管承擔的新角色和職責，或者高管對我們的目標和業務目標的影響。委員會還可考慮到具有競爭力的可比行政職位的市場薪酬水平進行薪金調整。

在確定薪金水平時，《憲章》沒有對任何一個因素適用具體的權重，這一過程最終取決於委員會的判斷。儘管我們通常將薪酬目標定為市場中位數，而不是行業同業團體和其他有經驗高管的薪酬調查數據，但委員會在決定將個別高管的薪酬定為市場中位數薪酬水平時，也可能會考慮歷史薪酬、作為關鍵貢獻者的潛力，以及特殊的招聘或留用情況。與我們的薪酬理念一致，並考慮到上述因素，加薪既不是自動的，也不是對每個人都是相同的。

委員會審查了我們NEO在2023年之前和期間的基本工資，2023年唯一的基本工資變化與Fischer女士有關，她的基本工資從2023年2月5日與公司簽訂的新就業協議生效日期的70萬美元增加到80萬美元。在設定Fischer女士的新基本薪金時，委員會考慮了上述因素，特別是她自2021年10月擔任首席財務官以來的表現和貢獻。對於我們的其他近地物體，委員會確定目前沒有必要調整基薪。

 

執行主任		截至2009年底的基本工資 2023年12月31日				與前一年相比有所變化
克里斯托弗·L·温弗瑞			$1,700,000			無
理查德·J·迪傑羅尼莫			$1,450,000			無
傑西卡·M·費舍爾			$  800,000			自2023年2月5日起，從70萬美元增加14.3%
凱文·D霍華德			$  600,000			無
R·亞當·雷			$  625,000			無
託馬斯·M·拉特利奇			$1,250,000	*		無

 

*	拉特利奇先生於2023年11月30日退休，此後他不再領取基本工資。

 

 

查特通信  | 33 |  2024年委託書

年度獎勵計劃

《憲章》制定了近地天體年度獎勵計劃，以提供以現金為基礎的獎勵，獎勵實現強勁的年度業務和財務成果，並推動關鍵戰略目標的年度進展。根據該計劃，參加者每年實際賺取的補償金額視乎其在預先建立的由委員會制定和批准的目標。在確定該計劃下的具體業績指標時，委員會選擇它認為最好的年度財務和業務指標，以支持長期成功，並與股東價值創造有最強的聯繫。在為每個計劃指標設定特定的門檻、目標和最大績效目標時，委員會尋求設定代表公司績效具有挑戰性但可實現的同比改善的目標。

在2023財政年度，我們的近地天體年度獎勵計劃使用了頂線和底線業績的財務衡量標準以及戰略目標，這些目標代表了對Charge業務成功至關重要的運營優先事項。該計劃下的財務指標為總收入(加權20%)和調整後EBITDA總額(加權60%)。適用於該計劃下所有近地天體的戰略目標是資本和自由現金流管理(加權10%)以及網絡演變和擴展倡議的執行(加權10%)。

年度獎勵計劃的支出範圍定為每個近地天體目標年度獎勵機會的60%至150%，依據的是相對於委員會為每個指標核準的目標所取得的實際業績。委員會還可根據組織方面的考慮，如收購或重大交易，以及業績方面的考慮，如產品或市場的變化以及其他不尋常、不可預見或外在情況，酌情增加或減少年度獎勵計劃的支出。

根據Charge的2023年業績相對於年度獎勵計劃的收入以及調整後的EBITDA目標和戰略目標，委員會批准了近地天體目標年度獎勵的82.35%的總體獎勵支出。關於財務業績目標，Charge的2023年收入和調整後的EBITDA結果均低於該計劃的目標水平。收入結果略低於門檻，實際業績為目標的97.8%，而計劃門檻為目標的98.0%，考慮到實現這種收入業績的商業和經濟環境，委員會決定按目標的55.62%(目標門檻支出水平的60%)支付計劃的收入部分，並根據相應的收入業績相對於門檻水平的比例，直線推算低於門檻的支出。調整後的EBITDA結果介於計劃的門檻和目標業績水平之間，委員會批准的支付水平為目標的75.38%。

在確定有關網絡演進和擴展以及資本和自由現金流管理的戰略目標的支出水平時，委員會對照這些目標評估了公司2023年的業績成就，特別考慮了以下因素：

 

•

建成並開通了100多萬條農村補貼通道、住宅通道和商業通道。

 

•

繼續建造必要的施工隊並配備工作人員，以擴大《憲章》的足跡，包括進一步發展2022年成立的地下施工隊和創建一個新的空中施工隊。

 

•

在某些目標市場完成了高分裂項目的第一波。

 

•

2023年10月，推出了新的Xumo產品，允許客户訪問線性和直接面向消費者中的視頻內容易於使用接口，並作為Charge的推向市場新視頻銷售平臺。

 

•

在預期利率上升的情況下，積極管理我們的資產負債表和自由現金流。

 

•

在槓桿目標範圍內進行股票回購，以反映對業務的更高投資。

關於適用於所有NEO的戰略目標，委員會批准了130%的資本和自由現金流管理目標支出以及130%的網絡演進和擴張戰略目標支出，從而導致NEO的總體戰略目標支出為130%。下表詳細列出了近地天體年度獎勵的計算方法。

 

 

查特通信  | 34 |  2024年委託書

2023年年度獎勵支出

 

公制		目標  (2000萬美元)				性能  (2000萬美元)				派息 %				加權				加權 派息 %
收入			$53,845				$52,650				55.62	%			20.0	%			11.12	%
調整後的EBITDA			$22,376				$21,894				75.38	%			60.0	%			45.23	%
戰略目標			可自由支配的評估								130.00	%			20.0	%			26.00	%
總計															100.0	%			82.35	%

注意事項：調整後的EBITDA定義為Charge股東應佔淨收益加上Charge股東應佔淨收益非控制性利息，淨利息支出，所得税，折舊和攤銷，股票補償費用，其他收入(費用)，淨和其他營業(收入)費用，淨額，如特別費用和出售或報廢資產的(收益)損失。就計算獲得獎金而言，收入不包括與移動設備相關的收入，調整後的EBITDA不包括該等收入或與移動設備相關的費用。資本管理是一種事後，委員會對我們的資本開支作出客觀評估。

每個近地天體都有一個目標年度獎勵機會，以近地天體基本工資的百分比為單位。在每年安排機會時，委員會審查目前相對於同行集團公司的機會，並根據每個近地天體的特定作用評估標準，包括範圍和複雜性的變化、對公司戰略的影響以及全企業影響的程度。拉特利奇先生2023年的年度激勵目標是按比例分配的，以反映他於2023年11月30日退休，但委員會否則確定，我們的其他近地天體沒有必要進行年度激勵調整，因為目前的機會仍然具有競爭力，適合它們的角色。下表彙總了我們每個近地天體的2023年目標年度獎勵機會和實際獎勵支出。

 

						目標：年度薪酬激勵								年度獎勵計劃
執行主任		基本工資				員工基本工資的%				$Value				目標的%				$Value
克里斯托弗·L·温弗瑞			$1,700,000				250	%		$	4,250,000				82.35	%		$	3,499,875
理查德·J·迪傑羅尼莫			$1,450,000				200	%		$	2,900,000				82.35	%		$	2,388,150
傑西卡·M·費舍爾			$  800,000				150	%		$	1,200,000				82.35	%		$	988,200
凱文·D霍華德			$  600,000				85	%		$	510,000				82.35	%		$	419,985
R·亞當·雷			$  625,000				150	%		$	937,500				82.35	%		$	772,031
託馬斯·M·拉特利奇			$1,250,000				300	%		$	3,431,507	(1)			82.35	%		$	2,825,846

 

(1)	代表Rutledge先生的目標年度激勵金額，根據他的基本工資1，250，000美元和目標年度激勵的基本工資的300%按比例計算，從2023年1月1日到2023年11月30日的退休日期生效。

長期激勵

Charter的長期激勵獎勵通過將NEO薪酬的很大一部分與公司股價在多年期間的持續增長掛鈎，使NEO的利益與我們股東的利益保持一致。委員會制定長期激勵設計和機會時，考慮到每個NEO在組織內的級別、其特定角色和工作職責的性質、短期和長期激勵薪酬的理想組合、保留和繼任規劃考慮因素、管理人員的 視線我們的股票價格表現，同行和一般行業組織中觀察到的競爭性薪酬水平，以及這些設計如何與整體業務財務和戰略目標保持一致。2023年，NEO參與了委員會設立的兩項長期激勵計劃：年度長期激勵計劃和2023年績效股權計劃。

年度長期激勵計劃

根據年度長期激勵計劃，參與者每年可獲得 1月中旬(the（“年度授出日期”），以股票期權及受限制股份單位的組合形式交付，特定組合由參與者的級別決定，於授出日期的第三週年（即， 3年制懸崖歸屬），並有一個 10年期行使股票期權的期限。委員會每年確定近地天體的長期激勵機會，並批准年度股權授予

 

 

查特通信  | 35 |  2024年委託書

基於該機會。授予的股票期權數量等於高管授予股票期權的價值除以授予時每份股票期權的布萊克-斯科爾斯價值。授予的受限制股份單位的數量等於分配給受限制股份單位的高管授予價值除以授予價格（授予日特許普通股的最高和最低價格的平均值）的部分。根據2023年年度長期激勵計劃，所有NEO均於2023年1月17日根據其批准的長期激勵機會獲得獎勵。Winfrey先生、DiGeronimo先生和Rutledge先生的長期激勵獎勵的價值和組合如當時生效的僱傭協議所述，Winfrey先生和Rutledge先生以股票期權的形式獲得100%的獎勵，DiGeronimo先生和所有其他NEO以90%的股票期權和10%的受限制股份單位的組合獲得獎勵。根據年度長期獎勵計劃向各NEO發放的補助詳情如下：

2023年度長期激勵計劃獎勵詳情

 

執行主任		達標獎 價值		股權投資獎：Mix		格蘭特/ 按價格執行				庫存數量# 已授予期權				#個回覆單元的數量 授與
克里斯托弗·L·温弗瑞		1700萬美元		100%股票期權		$	387.375				124,922				—
理查德·J·迪傑羅尼莫		1000萬美元		90%的股票期權/10%的RSU		$	387.375				66,135				2,581
傑西卡·M·費舍爾		550萬美元		90%的股票期權/10%的RSU		$	387.375				36,374				1,420
凱文·D霍華德		150萬美元		90%的股票期權/10%的RSU		$	387.375				9,920				387
R·亞當·雷		300萬美元		90%的股票期權/10%的RSU		$	387.375				19,841				774
託馬斯·M·拉特利奇		1500萬美元		100%股票期權		$	387.375				110,225				—

對於年度授予日之後一年內發生的長期激勵機會的變更，委員會通常還批准額外的 非週期根據近地天體新的和以前的機會之間的差異進行股權獎勵，並根據變化的時機按比例分配獎勵價值。按比例分配的獎勵準則從第一季度發生的變化的價值差額的100%到10月或11月發生的變化的25%不等，在某些情況下，委員會可規定不同的非週期獎勵金額，以確保此類獎勵提供適當的保留價值並與長期業績保持一致。沒有 非週期根據2023年年度長期激勵計劃授予任何NEO的股權獎勵。

2023績效公平計劃

2023年2月，委員會還批准了2023年績效公平計劃，考慮到Charter對多項多年轉型和行業領先的網絡擴展和演進計劃的承諾。根據該計劃，參與者將獲得5倍於其年度長期激勵補助價值，減去根據年度長期激勵計劃已於2023年1月發放的價值。獎勵以90%購股權及10%受限制股份單位的混合形式授出，分為18批購股權及12批受限制股份單位，每批購股權及受限制股份單位均設有以授出日期後3至5年為基準的歸屬規定及以股價障礙形式的以表現為基準的歸屬規定。根據該計劃，共有六個價格障礙，代表5%至20%的複合年股價增長， 5年期期間，每個價格障礙的實現是根據 60-交易日平均收盤股價的憲章普通股。為了歸屬，必須滿足一個份額的時間和業績歸屬標準，如果一個份額的相關價格障礙在授予日的第六週年之前沒有達到，該份額將被沒收。此外，該計劃項下的任何獎勵均不符合資格就任何終止歸屬，惟因死亡或傷殘或無故非自願終止或因控制權變動而有充分理由辭職者除外;在每種情況下，只有在終止時已達成價格障礙的獎勵批次才符合資格歸屬。根據2023年績效股權計劃授予的所有股票期權均具有 10年期鍛鍊的期限。

 

 

查特通信  | 36 |  2024年委託書

下表總結了根據該計劃提供的所有贈款的歸屬要求，並且必須滿足每一批的時間和績效歸屬標準，才能對相關的部分進行歸屬。

2023年績效公平計劃獎的授予結構

 

歸屬結構														價格與增長(3)
近似值(1)有資格授予的股票期權的百分比						近似值(1)有資格歸屬的RSU的百分比						價格與障礙 歸屬 要求		總計		5年期 年複合增長率
在3月3日或之後的今天或之後研發 週年紀念： 第一次撥款的日期		在10月4日或之後的今天或之後這是 週年紀念： 第一次撥款的日期		在10月5日或之後的今天或之後這是 週年紀念： 第一次撥款的日期		在3月3日或之後的今天或之後研發 週年紀念： 第一次撥款的日期		在10月4日或之後的今天或之後這是 週年紀念： 第一批撥款日期		在10月5日或之後的今天或之後這是 週年紀念： 第一次撥款的日期
6.7%		6.7%		6.7%		—		—		—		$507 / $564(2)		28% / 42%		5% / 7%
6.7%		6.7%		6.7%		—		—		—		$639		61%		10%
6.7%		6.7%		6.7%		11.1%		11.1%		11.1%		$798		101%		15%
6.7%		6.7%		6.7%		11.1%		11.1%		11.1%		$870		119%		17%
3.3%		3.3%		3.3%		5.6%		5.6%		5.6%		$988		149%		20%
3.3%		3.3%		3.3%		5.6%		5.6%		5.6%		$1,000		152%		20%

 

(1)	由於四捨五入的原因，百分比之和可能不是100%。

 

(2)	對於2016年參加過類似業績獎勵計劃的温弗瑞先生來説，2023年計劃獎勵的最低股價門檻是564美元，相當於2016年度獎勵下的最高股價門檻。

 

(3)	等於股價增長-以總百分比增長和年複合增長率(CAGR)表示5年期期間-相對於查特2023年2月10日的收盤價396.94美元。

除拉特利奇先生外，所有近地天體都參加了2023年績效公平方案。授予每個參與者的股票期權和RSU的數量是基於：(I)獎勵的目標授予價值，(Ii)通過此類獎勵價值的蒙特卡羅模型計算的每個股票期權和RSU的價值，以及(Iii)交付目標授予價值所需的股票期權和RSU的數量，從而使授予的股票期權和RSU總數的90%由股票期權組成，而授予的股票期權和RSU總數的10%由RSU組成。2023年績效公平計劃下的贈款於2023年2月22日發放，每個近地天體的贈款細節如下：

2023年績效公平計劃獎詳情

 

執行主任		達標獎 價值		股權投資獎組合		格蘭特：/ 按價格執行				庫存數量# 已授予期權				#個回覆單元的數量 授與
克里斯托弗·L·温弗瑞		6800萬美元		90%的股票期權/ 10%的RSU			$380.53				531,840				59,093
理查德·J·迪傑羅尼莫		4000萬美元		90%的股票期權/ 10%的RSU			$380.53				310,996				34,555
傑西卡·M·費舍爾		2200萬美元		90%的股票期權/ 10%的RSU			$380.53				171,048				19,005
凱文·D霍華德		600萬美元		90%的股票期權/ 10%的RSU			$380.53				46,649				5,184
R·亞當·雷		1200萬美元		90%的股票期權/ 10%的RSU			$380.53				93,299				10,366

如上所述，除拉特利奇先生(根據其僱用協議的條款，他只根據年度長期獎勵計劃獲得獎勵)外，所有近地天體都從年度長期獎勵計劃和2023年業績公平方案下的綜合贈款中獲得了相當於其年度長期獎勵機會的5倍的總目標獎勵價值。因此，在2023年期間交付的總目標授標價值如下：

 

•

克里斯托弗·L·温弗瑞--8500萬美元

 

•

理查德·J·迪傑羅尼莫--5000萬美元

 

•

傑西卡·M·費舍爾--2750萬美元

 

•

凱文·D·霍華德-750萬美元

 

•

R.亞當·雷--1500萬美元

 

•

託馬斯·M·拉特利奇-1500萬美元

上述目標獎勵值與薪酬彙總表和計劃獎勵授予表中的相應值不同，原因是：（i）轉換獎勵時四捨五入至最接近的全股期權和受限制股份單位

 

 

查特通信  | 37 |  2024年委託書

價值計入將予授出的購股權及受限制股份單位數目，及（ii）用於計算根據2023年績效股權計劃將予授出的購股權及受限制股份單位數目的初步蒙特卡羅估值與授出日期後計算的最終蒙特卡羅估值之間的差異，以用作開支及披露該等獎勵的價值。

2009年股票激勵計劃和2019年股票激勵計劃

特許狀根據2009年股票激勵計劃(“2009計劃”)授予於2019年4月23日之前作出的長期激勵獎勵，並根據2019年股票激勵計劃(“2019年計劃”及統稱為“股票激勵計劃”)授予於該日期之後作出的獎勵。每個股票激勵計劃都是一個綜合計劃，由委員會酌情管理，規定了一系列補償方案，包括可能授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、股利等價權、業績單位和業績股票獎勵、影子股票、限制性股票單位和限制性股票(每個術語均在股票激勵計劃中定義)。董事會於2019年1月批准了2019年計劃，股東在2019年4月23日的年會上批准了2019年計劃。2019年計劃的條款在獲得批准後，不允許在2019年11月30日終止的2009年計劃下增加獎勵。除非提前終止，否則2019年計劃將於2029年1月29日終止，此後該計劃不允許有進一步的選擇或獎勵。

截至2023年12月31日，根據2019年計劃，仍有5，113，241百萬股股份可供未來授出。截至2023年12月31日，2019年計劃共有5，690名參與者，而2009年計劃尚有371名參與者未獲獎。

2009年計劃授權重新定價期權。2009年計劃終止前沒有重新定價。雖然2019年計劃最初也授權重新定價期權，但在2020年1月至28日，董事會批准了對2019年計劃的修正案，禁止在未經股東批准的情況下重新定價股票期權。

補償的其他要素

近地天體有資格參加向所有員工提供的所有其他福利計劃。

僱傭協議

在2023年期間，Charter修訂了Winfrey先生和DiGeronimo先生的僱傭協議，自2023年2月22日起生效，刪除了對未來年度股權授予的提述，並將2023年績效股權計劃下的授予從其僱傭協議中與終止時某些股權激勵獎勵的處理有關的部分中排除。Charter還與Fischer女士和Ray先生簽訂了新的就業協議，Fischer女士的協議於2023年2月5日生效，Ray先生的協議於2023年12月21日執行，生效日期為2024年1月19日。與Fischer女士和Ray先生簽訂的協議將他們的僱用期限從各自的生效日期起再延長兩年。Fischer女士的先前僱傭協議於2021年2月5日生效，期限至2023年2月5日，Ray先生的先前僱傭協議於2022年7月1日生效，期限至2024年7月1日。除此之外，年內概無與NEO訂立新僱傭協議或修訂現有僱傭協議。有關我們與NEO的僱傭安排的更詳細描述載於下文“NEO僱傭協議”一節。

税務和會計

在減税和就業法案之前，《國税法》第162(M)節規定了100萬美元的限額不以績效為基礎本公司可在任何一年扣除某些近地天體的補償。委員會設計賠償方案的目的是根據第162(M)條將大部分賠償列為按業績計算的賠償。自2018年1月1日起，績效薪酬可能不再有資格免除第162(M)條的限制。現有計劃下的某些獎勵可能是可以扣除的，但未來的獎勵將根據新法律進行分析，可能不會產生税收減免。一旦個人成為NEO，這些個人將繼續受到第162(M)節規定的所有當前和未來補償的限制。這些税收影響只是委員會在達成薪酬安排時考慮的一個因素，委員會在補償執行幹事方面保持靈活性，其方式旨在促進不同的公司目標，根據第162(M)條，這些目標可能不能扣除。

 

 

查特通信  | 38 |  2024年委託書

我們根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)對股票薪酬進行會計處理。限制性股票、限制性股票單位、股票期權以及具有市場條件的股權獎勵在授予日以公允價值計量，並在必要的服務期內攤銷為股票補償費用。期權的公允價值在授權日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，在市場條件下的股權獎勵的公允價值在授權日使用蒙特卡洛模擬進行估計。

其他薪酬管理政策

持股準則

持股指導方針要求達到適用高管基本工資的某個指定倍數，或者不在董事的現金預付金之外。本指引不適用於實益持有本公司流通股10%或以上的本公司任何股東的高級職員、董事或聯屬公司。

 

執行主任		擁有多倍的員工工資(適用於員工) 或現金預付金(董事)
首席執行官		5x
總裁常務副總經理		2x
其他承保個人		1x
董事外		3x

在確定承保個人是否達到適用的股票所有權水平時，管理層每年評估直接實益擁有的股票和價值的25%，以及僅受基於時間歸屬的基於時間的限制性股票和限制性股票單位的價值(基於業績的限制性股票單位獎勵不計入所有權準則)。沒有滿足指導方針的時間要求。然而，在高級管理人員或董事以外的人員達到最低所有權水平之前，受覆蓋個人必須保留在行使股票期權或限制性股票歸屬時收到的至少25%的股份(除非獲得豁免)。截至2023年12月31日，所有涵蓋的董事和近地天體都符合適用的股權指導方針(最近聘用或晉升的個人除外，他們的歸屬事件有限或沒有)。

賠償追討政策

在2023年10月1日之前，渣打向美國證券交易委員會提交的財務報表重述時，包括近地天體在內的所有高管以及所有具有執行副總裁總裁頭銜的公司管理層成員可能會被要求償還或沒收因重報渣打向美國證券交易委員會提交的財務報表而獲得的年度激勵薪酬或其他績效薪酬。根據這一政策，賠償追回有三年的回顧期限，無論個人在導致重述的情況下是否有過錯，這一政策都適用。此外，如果委員會確定所涉高管在導致重述的情況下參與了任何欺詐或故意不當行為，則先前政策賦予委員會更大的權力，可以追回任何既得和未得的基於股權的賠償。

委員會於2023年10月24日通過了一項新的追討補償政策(“新政策”)，該政策於2023年10月1日生效(適用於於該日期後收到的補償)，並旨在遵守有關該等政策的納斯達克上市規則第5608條(該上市規則本身已根據根據多德-弗蘭克法案通過的美國證券交易委員會規則的要求而採納)。新政策適用於Charge的高級管理人員，包括近地天體，並規定如果本公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重述，則可償還在涵蓋期間內收到的某些獎勵補償。新政策所涵蓋的期間是公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度。應追回的補償是所收到的基於獎勵的補償的數額，該數額超過了根據重述數額確定的基於獎勵的補償的數額，這將包括：(1)因財務錯誤陳述而在所涉期間收到的獎金部分；(2)因財務錯誤陳述而在所涉期間歸屬的基於業績的權益。

在通過新政策方面，委員會還批准逐步取消優先政策，自2023年9月30日起繼續適用於受優先政策約束的執行幹事和執行副總裁，只有在2023年10月1日之前實現的補償才適用於優先政策下的恢復。

 

 

查特通信  | 39 |  2024年委託書

對衝

公司禁止受限制員工在未經公司法律部門事先批准的情況下，對公司證券進行套期保值交易或類似安排。禁止的具體交易包括在購買後至少六個月內出售同一類別的公司證券、賣空公司證券、購買或出售公司證券的看跌或看漲或其他衍生證券，以及就公司證券達成對衝或貨幣化交易或類似安排。

受限制員工包括任何職稱為總裁副經理或以上職稱的員工；所有受僱於財務、投資者關係、法律和股票管理部門的人員；公司高管人員；董事會成員；以及任何其他被高級管理層指定為“受限制員工”的員工(例如，關鍵顧問、高管人員支持、薪酬人員、高級營銷人員)。

股東對薪酬的發言權進行投票

在公司2023年年度股東大會上，股東們審議了一項關於高管薪酬投票頻率的諮詢建議，並根據董事會的建議，投票決定每三(3)年就高管薪酬進行一次諮詢投票，約51%的投票贊成三年一次的頻率建議。在同一次會議上，股東們還審議了關於近地天體高管薪酬的諮詢投票，並根據董事會的建議，股東以約71%的投票贊成了2023年高管薪酬計劃。在2026年的年度股東大會上，股東將考慮就薪酬討論和分析中所述的高管薪酬進行諮詢投票。

Charge設計其高管薪酬計劃，以確保管理層的利益與我們投資者的利益保持一致，以支持長期價值創造，同時保持長期一致性，這對於激勵和留住員工至關重要。在考慮了股東的諮詢投票，包括每項提議獲得的支持程度後，委員會仍然認為，公司的高管薪酬結構最好地實現了預期的一致。此外，委員會認為，就高管薪酬進行諮詢投票之間的三年期間是最有效的方法，讓投資者有足夠的時間評估公司短期和長期薪酬戰略的有效性以及相應的業務成果。儘管委員會將繼續監測投票的頻率，但委員會認為三年一次的高管薪酬投票是適當的頻率，以提供時間來深思熟慮地考慮和實施對我們的高管薪酬計劃的適當變化。

 

 

查特通信  | 40 |  2024年委託書

薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日確定的我們指定的高管(“近地天體”)的薪酬信息。

 

提名首席執行官和首席執行官		年				工資(美元)(1)				獎金(美元)(2)				庫存 獎項 ($)(3)				選擇權 獎項 ($)(4)				非股權 激勵計劃 補償 ($)(5)				更改中 養老金價值 和 不合格 延期 補償 收益 ($)(6)				所有其他 補償 ($)(7)				總價值(美元)
克里斯托弗·L·温弗瑞 總裁和 首席執行官兼首席執行官			2023				1,700,000				—				8,696,687				74,956,650				3,499,875				—				223,866				89,077,078
			2022				1,359,038				—				—				12,001,909				2,035,221				—				230,799				15,626,967
			2021				1,041,346				—				712,575				7,038,681				2,747,200				—				145,914				11,685,716
理查德·J·迪傑羅尼莫 總裁，產品 和技術			2023				1,450,000				—				6,085,226				43,139,414				2,388,150				—				251,010				53,313,800
			2022				1,298,461				—				880,296				7,921,224				1,740,968				—				200,572				12,041,521
			2021				1,041,346				—				499,824				4,500,594				2,747,200				—				77,878				8,866,842
傑西卡·M·費舍爾 首席財務官			2023				734,615				—				3,347,020				23,726,633				988,200				—				23,188				28,819,656
			2022				700,000				—				349,762				3,150,523				811,020				—				21,530				5,032,835
			2021				555,752				250,000				295,982				1,704,509				777,767				—				19,476				3,603,486
凱文·D霍華德 執行副總裁，首席會計 高級船員和主計長			2023				600,000				—				912,843				6,470,815				419,985				—				23,646				8,427,289
R·亞當·雷 執行副總裁兼首席商務官 軍官			2023				625,000				—				1,825,353				12,941,899				772,031				—				25,014				16,189,297
託馬斯·M·拉特利德e 前高管 主席			2023				1,250,000				—				—				14,999,418				2,825,846				—				390,357				19,465,621
			2022				2,447,115				—				—				30,005,043				6,364,251				(249,614)				646,555				39,213,350
			2021				2,500,000				—				—				30,004,409				8,901,000				59,302				395,552				41,860,263

 

(1)	菲捨爾女士的薪資計算是根據2023年2月5日起對其基本工資的調整按比例計算的。拉特利奇先生從2023年11月30日起退休，之後他不再領取基本工資。

 

(2)	李·費舍爾女士收到了一筆25萬美元的一次性付款，這筆錢與她2021年的搬遷有關。

 

(3)	本欄中報告的金額反映了在上述適用的財政年度內給予每個近地天體的限制性股票單位授予的合計授予日期公允價值。報告金額代表授予日的總公允價值，以適用授予日的股票價格高低的平均值為基礎。有關股票薪酬的會計指導的更多信息，請參閲薪酬討論和分析下的“税務和會計”。

 

(4)	本欄中報告的數額是按照公認會計準則計算的，反映了在上文所述的適用財政年度內授予每個近地天體的期權的總授予日期和公平價值。有關股票薪酬的會計指導的更多信息，請參閲薪酬討論和分析下的“税務和會計”。

 

(5)	在本欄下報告的2023年金額是2024年為2023年高管獎金計劃下的每個NEO支付的高管獎金計劃付款。拉特利奇先生的目標年度獎勵金額按比例分配給他之前的125萬美元基本工資和2023年1月1日至2023年11月30日退休日期生效的基本工資的300%的目標年度獎勵。

 

(6)	時代華納有線電視養老金計劃在2016年被凍結，此後沒有積累任何福利。2022年和2021年，這一數額代表拉特利奇先生根據時代華納有線電視養老金計劃積累的養老金福利的精算現值的總計變化。就2023年而言，養老金價值沒有顯示變化，因為拉特利奇先生於2023年12月8日收到了他的全部應計福利的一次性分配，金額為1,535,429美元，與他從2023年11月30日起從公司董事會執行主席的職位退休有關。有關這些福利的更多信息，請參見養老金福利表和“遺留TWC養老金福利”。

 

 

查特通信  | 41 |  2024年委託書

(7)	2023年在“所有其他補償”一欄中報告的數額包括每個近地天體獲得的津貼和個人福利總計超過10,000美元、401(K)等額繳費、團體定期人壽和高管長期傷殘保險費以及某些税收。毛利率截至2023年12月31日的年度，詳情如下：

 

名字		個人 使用以下選項 公司 飛機 ($)(a)				401(k) 匹配 投稿 ($)				集團化 術語 生命 保費 ($)				執行人員 長- 術語 殘疾 保費 ($)				總括 為 執行人員 長 術語 殘疾 ($)				其他 ($)
克里斯托弗·L·温弗瑞			197,952				19,800				3,510				906				1,698
理查德·J·迪傑羅尼莫			227,796				19,800				810				906				1,698
傑西卡·M·費舍爾			—				19,800				784				906				1,698
凱文·D霍華德			—				19,800				1,242				906				1,698
R·亞當·雷			—				19,800				2,610				906				1,698
託馬斯·M·拉特利奇			377,620				—				10,268				836				1,633

 

(a)

如下文“NEO僱傭協議”一節更詳細所述，根據各自的僱傭協議，温弗瑞、迪傑羅尼莫和拉特利奇先生每年可自由支配的個人使用該公司飛機的時間達到一定的時長。温弗瑞先生還有權允許其他高管使用公司的飛機供個人使用。以上為温弗瑞、迪傑羅尼莫和拉特利奇先生報告的金額是按照公司的總增量成本計算的，該方法考慮了可變成本，如每小時飛行的飛機燃料和機油費用、機組人員旅費、着陸費和停泊費，以及與旅行有關的檢查、維修和維護。上文報告的增支費用總額還考慮到私人飛機租賃服務的相關費用。由於該公司的飛機主要用於商務旅行，這種方法不包括不隨使用情況變化的固定成本，如飛行員和機組人員的工資或飛機的購買或租賃成本。為了確定管理人員的應税收入，我們的飛機的個人使用是根據美國國税局公佈的標準行業票價水平(“SIFL”)費率進行估值的。使用SIFL費率確定的數額通常低於使用增量成本法確定的數額。

 

 

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2023年基於計劃的獎勵撥款

 

名字		格蘭特 日期(1)				預計未來支出 在……下面非股權激勵 PLAN大獎(2)												全 其他 庫存 獎項： 數 的 股票 的股票數量 或單位 (#)(4)				所有其他 選擇權 獎項： 數量 證券 潛在的 選項 (#)(5)				鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項 ($)(6)				授予日期 公允價值 的庫存 和其他選項 獎項 ($)(7)
						門檻： 0% ($)				目標-- 100% ($)(3)				最大- 150% ($)(3)
克里斯托弗·L·温弗瑞			—				—				4,250,000				6,375,000				—				—				—				—
			1/17/2023				—				—				—				—				124,922				387.375				16,999,386
			2/22/2023				—				—				—				—				531,840				380.53				57,957,264
			2/22/2023				—				—				—				59,093				—				—				8,696,687
理查德·J·迪傑羅尼莫			—				—				2,900,000				4,350,000				—				—				—				—
			1/17/2023				—				—				—				—				66,135				387.375				8,999,651
			1/17/2023				—				—				—				2,581				—				—				999,815
			2/22/2023				—				—				—				—				310,996				380.53				34,139,763
			2/22/2023				—				—				—				34,555				—				—				5,085,411
傑西卡·M·費舍爾			—				—				1,200,000				1,800,000				—				—				—				—
			1/17/2023				—				—				—				—				36,374				387.375				4,949,774
			1/17/2023				—				—				—				1,420				—				—				550,073
			2/22/2023				—				—				—				—				171,048				380.53				18,776,859
			2/22/2023				—				—				—				19,005				—				—				2,796,947
凱文·D霍華德			—				—				510,000				765,000				—				—				—				—
			1/17/2023				—				—				—				—				9,920				387.375				1,349,914
			1/17/2023				—				—				—				387				—				—				149,914
			2/22/2023				—				—				—				—				46,649				380.53				5,120,901
			2/22/2023				—				—				—				5,184				—				—				762,929
R·亞當·雷			—				—				937,500				1,406,250				—				—				—				—
			1/17/2023				—				—				—				—				19,841				387.375				2,699,963
			1/17/2023				—				—				—				774				—				—				299,828
			2/22/2023				—				—				—				—				93,299				380.53				10,241,936
			2/22/2023				—				—				—				10,366				—				—				1,525,525
託馬斯·M·拉特利奇			—				—				3,431,507				5,147,261				—				—				—				—
			1/17/2023				—				—				—				—				110,225				387.375				14,999,418

 

(1)	如《薪酬討論與分析》中題為《2023年薪酬行動》一節所述，温弗瑞、迪傑羅尼莫、霍華德、雷和拉特利奇以及菲捨爾女士於2023年1月17日根據查特的年度股權計劃獲得了贈款。如薪酬討論和分析中題為“2023年薪酬行動”的章節所述，温弗瑞先生、迪傑羅尼莫先生、霍華德先生和雷先生以及菲捨爾女士於2023年2月22日根據查特的2023年績效公平計劃獲得了贈款。

 

(2)	這些列顯示了基於適用的2023年績效標準的2023年高管獎金計劃下的支出範圍。2024年，根據薪酬討論和分析中題為“2023年高管獎金計劃”一節中描述的指標，為2023年的業績支付了相關款項。這些付款反映在非股權“薪酬彙總表”中的“激勵計劃”列。

 

(3)	拉特利奇先生的目標年度獎勵金額是根據他125萬美元的基本工資和2023年1月1日至2023年11月30日退休日期生效的基本工資的300%的目標年度獎勵按比例計算的。

 

 

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