易電行 有限公司。

發行總額為9,602,881.25美元

普通股，

保證並

在行使認股權證時可發行的普通股

我們將發行8,498,125股普通股，面值為每股0.001美元(“普通股”)，並附隨8,498,125股認股權證(“普通權證”)，以購買 8,498,125股普通股(“認股權證”)和33,992,500股認股權證(“交換權證”，連同 普通權證，“認股權證”)，以購買33,992,500股認股權證，以登記直接發售給某些機構 投資者的33,992,500股認股權證，根據該特定證券購買協議，日期為2023年9月11日。每股普通股及隨附的普通權證和四份認股權證的合計收購價為1.13美元。每份認股權證可按每股1.13美元的行使價 行使一股認股權證股份。每份認股權證均可在無現金基礎上行使。此外，還可以在另一種無現金基礎上行使外匯保證書 。見標題為“”的部分我們發行的證券描述-認股權證-無現金行使“在本招股説明書副刊中。該等認股權證可即時行使，並可於發行日期起計三年內行使。本次發售還涉及在行使本次發售中出售的認股權證時可發行的認股權證股份 。

Aegis Capital Corp.將擔任此次發行的配售代理。請參閲“配送計劃“我們從此次發行中獲得的淨收益將用於營運資金和一般業務用途。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“EZGO”。2023年9月11日，我們的普通股 在納斯達克上的最新銷售價格為每股0.315美元。

我們不打算申請將本次發行中出售的權證在任何證券交易所上市。因此，認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

我們是根據適用的美國證券法定義的“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的條件。

投資我們的證券涉及很高的風險，包括損失您的全部投資的風險。請參閲“風險因素“ 從S-25頁開始，”風險因素在隨附的招股説明書中，閲讀有關您在購買我們的證券之前應考慮的因素的信息。

在此次發行中購買證券的投資者 購買的是英屬維爾京羣島商業公司易電行有限公司的證券，而不是其子公司的證券或在中國進行實質性業務運營的VIE(定義如下)的證券。

在本招股説明書 增刊中，“我們”、“我們的公司”或類似的術語 是指易電行和/或其合併後的子公司，江蘇鄂智高電子科技有限公司(前稱江蘇寶哲電子科技有限公司)是指大陸中國公司(以下簡稱“VIE”)。EZGO通過常州EZGO企業管理有限公司(“WFOE”)、VIE及其在中國的子公司在中國開展業務 EZGO不單獨開展任何業務。出於會計目的，VIE及其子公司的財務結果合併到我們的財務報表中，但我們並不持有VIE或其任何子公司的任何股權。

投資EZGO的證券具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。EZGO並非在中華人民共和國Republic of China(“中華人民共和國”)成立的營運公司，而是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身並無重大業務的控股公司，EZGO透過與其於中國成立的經營實體(主要為VIE，其中EZGO並不持有任何 股權)及VIE於中國的附屬公司訂立的 合約安排進行其大部分業務。這種可變的利益主體結構給投資者帶來了獨特的風險。與VIE的合同安排尚未在法庭上得到檢驗。可變利益實體結構用於在中國法律禁止或限制外國直接投資運營公司的情況下，為投資者提供對中國公司的外國投資的合同敞口。由於中國法律對外資擁有基於互聯網的業務的限制，我們不擁有VIE的任何股權；相反，我們通過某些合同安排獲得VIE業務的經濟利益。由於該系列合約安排，EZGO及其附屬公司在會計方面成為VIE的主要受益人，而VIE根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)(“美國公認會計原則”)成為中國合併實體。我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們和我們的投資者均不擁有VIE的任何股權、外國直接投資或通過此類所有權/投資控制VIE。投資者永遠不能 持有這家中國運營公司的股權。本招股説明書附錄中提供的證券是我們的英屬維爾京羣島控股公司的證券，該公司與關聯運營公司保持合同安排。中國監管當局可能不允許這種可變利益實體結構，這可能會導致EZGO主要通過VIE及其在中國的子公司的運營發生重大變化，和/或EZGO正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致其證券價值大幅縮水或 變得一文不值。有關我們的公司結構和與VIE的合同安排的説明，請參閲 “項目3.關鍵信息--D.風險因素--與本公司結構有關的風險“在截至2022年9月30日的財政年度的Form 20-F年度報告(”2022年年度報告“)第19頁，該報告以引用方式併入本文.

此外，由於華潤置業透過外商獨資企業、中金公司及其於中國的附屬公司於中國進行幾乎所有業務，因此華潤置業面臨與其實質所有營運於中國相關的法律及營運風險，該等風險可能 導致華潤置業的營運及/或其註冊出售證券的價值發生重大改變，或可能顯著 限制或完全妨礙其向投資者發售或繼續發售其證券的能力，並導致其 證券價值大幅縮水或變得一文不值。近日，中國政府啟動了一系列監管行動，並在事先沒有事先通知的情況下對中國的經營行為進行了 多次公開聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採取新的 措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。我們的中國律師德恆律師事務所(深圳)認為，截至本招股説明書附錄日期，我們不直接受到這些 監管行為或聲明的影響，因為我們沒有實施任何壟斷行為，我們沒有通過 外商獨資企業、VIE及其位於中國的子公司進行業務運營，不涉及大規模收集用户數據、涉及網絡安全或 涉及任何其他類型的受限行業。據吾等中國法律顧問進一步告知，於本招股説明書附錄日期， 中國並無相關法律或法規明確規定吾等的海外上市或證券發行計劃須尋求中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國政府機關的批准，而本公司、吾等任何附屬公司、VIE或其任何附屬公司亦未曾接獲中國證監會或任何其他中國政府當局就吾等發售證券而提出的任何查詢、通知、警告或制裁 。然而，由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈 ，因此該等修訂或新的法律法規將對VIE的日常業務運營或接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在影響尚不確定。全國人民代表大會常務委員會或其他中國監管機構未來可頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的公司、外商獨資企業、VIE或其任何子公司在美國發行證券之前，必須獲得中國當局的監管批准。未來中國、美國、英屬維爾京羣島或其他 規章制度對在中國擁有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制 可能會對華為通過外商獨資企業的業務產生不利影響。VIE及其在中國的子公司以及 運營結果。請參閲“第三項關鍵信息-D.風險因素-中國經商相關風險 “從2022年年報第17頁開始 ，瞭解與在中國開展業務有關的各種風險的詳細説明，以及在決定購買深圳證券之前應考慮的其他信息 。

此外， 由於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近實施了更嚴格的標準，如果我們的審計師 不能得到全面檢查，EZGO的證券可能被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB發佈裁定，由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國和香港的職位，PCAOB無法全面檢查或調查 總部設在內地和香港的會計師事務所，PCAOB在其認定報告中列入了總部位於內地中國或香港的會計師事務所名單。這份名單不包括我們以前的審計師Marcum Asia CPAS LLP(前身為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)和Briggs&Veselka Co.，LLP(Briggs&Veselka“)， 或我們目前的審計師魏偉律師事務所(”WWC“)。2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽署《議定書聲明》(以下簡稱《議定書聲明》)。《禮賓聲明》的條款將允許PCAOB完全訪問審計工作底稿和其他信息，以便它可以檢查和調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國。2022年12月15日，PCAOB宣佈 已獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利，並投票決定取消之前的2021年認定報告。我們目前的審計師WWC作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。儘管 如上所述，未來，如果中國監管機構發生任何監管變更或採取任何步驟，不允許我們的審計師將位於中國的審計文件提供給PCAOB進行檢查或調查，投資者可能會被剝奪此類 檢查的好處。任何審計報告不是由審計師出具的，或者審計師審計委員會沒有對中國的審計工作進行檢查 使審計師委員會無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序， 可能會導致我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證，那麼這種缺乏檢查 可能會導致深圳證券交易所的證券被摘牌。見下文披露的風險風險因素 -與中國經營業務相關的風險-如果上市公司會計準則委員會 不能充分檢查位於中國的審計文件，則可能會根據《高頻交易法》將其普通股摘牌。EZGO的普通股退市或面臨退市的威脅，可能會對EZGO的普通股產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行充分的檢查 剝奪了我們的股東享受此類檢查的好處。此外，《加速控股外國公司問責法》 修訂了《美國證券交易委員會法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，條件是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查“在本招股説明書增刊的S-42頁 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了對其實施《追究外國公司責任法案》的最終修正案。 這些最終規則確立了美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序：(I)確定註冊人是否為歐盟委員會確認的發行人(美國證券交易委員會確認的註冊人已提交年度報告，審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具，且PCAOB因 該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查)和(Ii)根據《HFCA法案》，連續三年禁止作為歐盟委員會確認的發行人的發行人進行交易。美國證券交易委員會開始為2020年12月18日之後 開始的財年識別證監會確定的發行人。歐盟委員會確定的發行人必須遵守其被確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。由於在截至2022年9月30日的財年，我們沒有被指定為委員會指定的發行商，因此我們沒有被要求遵守2022年年報中的提交或披露要求。 截至本招股説明書附錄的日期，我們沒有、也不希望被美國證券交易委員會根據《HFCA法案》確定為發行商。正如 早些時候披露的那樣，2022年12月15日，PCAOB宣佈已獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所 的全面檢查和調查，並投票決定將之前的2021年認定報告騰出 。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行徹底的檢查和調查存在不確定性，這取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素，包括中國當局的立場。根據HFCA法案，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查位於內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能會繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB再次因中國或香港的任何當局的立場而在內地或香港的檢查和調查中遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據《HFCA法案》做出裁決 。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》(“AHFCA法案”)，該法案修訂了《加速追究外國公司責任法案》，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，因此， 將縮短美國證券交易委員會禁止其證券交易或退市的時間。2022年12月29日，AHFCA法案 簽署成為法律。

2023年2月17日，證監會發布《境內企業境外發行上市證券管理試行辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行(《境外上市條例》)。海外上市規則適用於發行人進行的海外證券發行和/或上市，發行人為(I)在中國註冊成立的公司(“中國境內公司”)和(Ii)在中國擁有大量業務的海外註冊公司。《境外上市條例》規定，發行人應當在申請首次公開發行股票並在境外股票市場上市後三個工作日內完成備案手續。其中，境外上市發行人擬在境外股票市場進行後續發行的，應當在發行完成後三個工作日內，通過其在中國註冊成立的主要經營主體向中國證監會提交備案材料。所需備案材料包括但不限於(1)備案報告和相關承諾函，(2)國內法律意見書。《海外上市條例》可能會在未來對我們提出額外的合規要求，我們不能向您保證，我們將能夠 及時或根本不通過《海外上市條例》的備案程序。如果我們未能完全 遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力， 對我們的業務運營造成重大中斷，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國證監會、中國國家保密局、國家檔案局2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(以下簡稱《規定》)進行了修訂。 修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題，自2023年3月31日起施行。連同海外上市條例 。修訂條文的其中一項主要修訂是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，以符合海外上市規則。修訂後的規定要求：(A)中國境內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和海外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)中國境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。本公司或本公司中國附屬公司如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及其他中國法律及法規下的保密及檔案管理要求 ，可能導致有關實體被主管當局追究法律責任 ，如涉嫌犯罪則提交司法機關追究刑事責任。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請Aegis Capital Corp.(“配售代理”)作為此次發行的獨家配售代理。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。見標題為“”的部分分銷計劃 從本招股説明書的S-49頁開始，瞭解有關這些安排的更多信息。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券預計將於2023年9月13日左右交付。

安置代理

宙斯盾資本公司

招股説明書補充説明書日期：2023年9月11日

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本文檔 分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它描述了本次證券發行的具體條款，並對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2022年11月30日，包含在F-3表格(註冊號333-263315)的註冊聲明中，包括通過引用納入其中的文件，其中提供了更一般的 信息，其中一些可能不適用於此次發行。

本招股説明書增刊提供本次發行本公司普通股、認股權證及認股權證股份的具體條款，以及與本公司及本公司財務狀況有關的其他事項。 如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為依據。

您應僅依賴 本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，以及隨附的招股説明書或與本次發售相關提供的任何免費編寫的招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅以其各自日期的 為準，而不考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他發售材料的交付時間，或證券的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書都不構成要約，或代表我們認購任何證券的邀請，並且不得用於任何人的要約或要約或與要約或要約相關的任何人、在任何未授權要約或要約或要約出售的司法管轄區 或向任何人提出此類要約或要約是違法的。

在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書及隨附的招股説明書中，提及：

任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

風險因素

以下 是應仔細考慮的某些風險的摘要，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息 。您應仔細考慮通過引用方式納入2022年年報的風險因素，以及通過引用方式併入的其他文件以及本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。如果實際發生以下任何事件 ，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。下面介紹的風險 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能 嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與此次發行相關的風險

由於我們的 管理層將在如何使用此次發行所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得資金。

我們的管理層 在運用此次發行的淨收益方面將擁有極大的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會影響 收益的使用方式。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷 未來的攤薄。

我們未來可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證 我們將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售我們在任何其他發行或其他交易中的普通股或其他證券。在未來的交易中，我們出售額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於此次發行的每股價格。

此次發行的認股權證 沒有公開市場。

我們不打算申請將本次發行中出售的權證在任何證券交易所上市。因此，認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

認股權證持有人將沒有股東權利 ，直至他們持有可根據認股權證行使而發行的適用普通股為止。

除非閣下持有任何認股權證行使後可發行的普通股，否則閣下作為股東將無權持有該等普通股。在行使所持有的認股權證後，您將有權就該等普通股行使股東的權利，但僅限於登記日期在行使日期之後的事項。

證券 分析師可能不會涵蓋我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。我們 目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立的 證券或行業分析師報道，如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們普通股的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。 如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的股票或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會 減少，我們可能會在金融市場上失去可見度，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

與在中國做生意有關的風險

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的中國子公司、VIE及其子公司受適用於中國公司的各種中國法律法規的約束。 中國法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去四十年來，立法的總體效果顯著增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。

由於相關法律法規相對較新，以及中國法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到這一點。此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效力的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應 ，都可能對深圳市政府通過外商獨資企業、VIE及其位於中國的子公司的業務產生重大不利影響，並阻礙其繼續運營的能力。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。該意見仍不清楚中國有關政府當局將如何解釋、修訂和實施該法律，但該意見和任何相關的實施規則可能會在未來對我們提出合規要求。

《網絡安全審查辦法》(2021年版)於2021年12月28日公佈，並於2022年2月15日起施行，其中 重申，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者尋求 在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查。我們不認為EZGO通過WFOE、VIE及其在中國的子公司的運營會被視為“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理器”，但如上所述，《網絡安全審查辦法》修訂草案 正在制定過程中，意見仍不清楚中國政府有關部門將如何解釋、修訂和實施。因此，目前仍不確定中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何具體的監管批准。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新規則或解釋，要求EZGO進行任何後續發行都必須獲得批准，EZGO可能無法獲得此類批准，從而可能顯著限制或完全阻礙其向投資者發售或繼續發售其證券的能力。

2023年2月17日，中國證監會發布《境外上市條例》，自2023年3月31日起施行。海外上市規則 適用於發行人進行的海外證券發行和/或上市，發行人為(I)中國境內公司和(Ii)在海外註冊並在中國擁有大量業務的公司。《境外上市條例》規定，發行人應當在申請首次公開發行股票並在境外上市後三個工作日內辦理備案手續。除其他事項外，境外上市發行人擬在境外股票市場進行後續發行的，應在發行完成後三個工作日內，通過其在中國註冊成立的主要經營實體向中國證監會提交備案材料。《海外上市條例》可能會在未來對我們提出額外的合規要求。 請參閲“-中國證監會發布了中國公司尋求在境外市場發行其證券的境外上市規定。中國政府可能會對中國的海外發行和外國投資施加更多的監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙鄂州向投資者發售或繼續發售其證券的能力，並可能導致其普通股價值大幅下跌或變得一文不值。.”

2023年2月24日，中國證監會會同中國的財政部、國家保密總局、國家檔案局對《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《境內公司境外證券發行上市保密規定暨檔案管理規定》為題發佈，並於2023年3月31日與《境外上市條例》一併施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍 ，以涵蓋海外間接發行和上市，這與海外上市法規一致。修訂後的規定要求：(A)中國境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)中國境內 公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向有關個人和包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。本公司或我們的中國子公司如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求，可能導致有關實體 被主管當局追究法律責任，如懷疑 犯罪，則將被移交司法機關追究刑事責任。

此外， 中國政府當局可能會加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司幹預或影響EZGO的運營 ，這超出了其控制範圍。因此，任何該等行動均可能對華中集團透過外商獨資企業、中金公司及其在中國的附屬公司的運作造成不利影響，並大大限制或阻礙其向投資者發售或繼續發售其證券的能力，並令該等證券的價值縮水。

法律執行方面的不確定性 以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的不確定性，以及中國政府可能隨時通過外商獨資企業、中國的VIE及其子公司幹預或影響深圳省政府的運營，或者可能對在海外進行的發行和/或對以中國為基礎的發行人的外國投資施加更多控制的風險，可能會 導致其運營、財務業績和/或深圳省政府的普通股價值發生實質性變化，或削弱其融資能力 。

中國政府通過外商獨資企業、中外合資企業及其在中國的子公司，對華中GO開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府亦可隨時透過外商獨資企業、中外合資企業及其在中國的附屬公司幹預或影響鄂爾多斯的營運，這可能導致其營運發生重大變化，其普通股可能貶值或變得一文不值。

根據我們的中國律師德恆律師事務所(深圳)的建議，我們目前不需要獲得中國當局的批准 才能在美國交易所上市，也不需要執行VIE協議。然而，如果VIE或控股公司未來需要獲得 批准，並被中國當局拒絕在美國或其他外匯交易所上市，EZGO將 無法繼續在美國或其他外匯交易所上市，無法繼續向投資者提供證券，或對投資者的利益造成重大影響，並導致其普通股價格大幅貶值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些 司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟 或執行經濟政策的地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求浙江電力剝離其在中國業務中持有的任何權益。因此，中國政府可能會在任何時候通過外商獨資企業、虛擬企業及其在中國的子公司幹預或影響華冠的運營，這可能會導致華冠的運營和/或華冠已註冊證券的價值發生重大變化。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼： 滴滴)展開調查，兩天後下令將滴滴的應用程序從智能手機應用商店下架。同樣，在通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司開展業務的地區，EZGO的業務部門 可能會受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規而產生必要的成本增加 或任何不遵守的處罰。

此外，我們還不確定我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國或其他外國交易所上市，或者未來是否需要達成VIE協議，而且即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷。 儘管我們的中國法律顧問德恆律師事務所(深圳)認為，我們目前不需要獲得中華人民共和國中央或地方政府的許可 ，也沒有收到在美國或其他外匯交易所上市或 達成VIE協議的任何拒絕，華中電子透過外商獨資企業、中企集團及其在中國的附屬公司的營運，可能會直接或間接受到與其業務或行業有關的現有或未來法律法規的不利影響。中國政府最近表明意向的聲明，以及中國政府可能採取行動，對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙EZGO向投資者提供或繼續提供其證券的能力，並導致其證券價值大幅縮水或變得 一文不值。

中國證監會發布了中國公司境外上市管理辦法。中國政府可能會對中國的海外發行和外國投資施加更多的監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙EZGO繼續向投資者發行普通股的能力，並可能 導致其證券價值大幅縮水或變得一文不值。

2023年2月17日，中國證監會發布《境外上市條例》，自2023年3月31日起施行。《境外上市條例》 規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確了境外間接上市的認定標準。

《海外上市條例》適用於發行人進行的境外證券發行和/或上市，發行人為(I)中國境內公司和(Ii)在中國有大量業務的海外註冊公司。《境外上市條例》規定，發行人應當在申請首次公開發行股票並在境外上市後三個工作日內完成備案手續。除其他事項外，境外上市發行人擬在境外股票市場進行後續發行的，應在發行完成後三個工作日內，通過其在中國註冊成立的主要經營實體向中國證監會提交備案材料。所要求的備案材料包括但不限於：(1) 備案報告和相關承諾函；(2)國內法律意見書。

此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)近三年來，境內企業或者其控股股東或者實際控制人有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為；(四)境內企業涉嫌犯罪正在接受司法調查或者涉嫌重大違法正在接受調查，尚無明確結論；(五)控股股東、控股股東控制的股東或實際控制人持有的境內企業股權存在重大所有權糾紛。《境外上市條例》規定了違規行為的法律後果，包括未履行備案義務或存在欺詐備案行為，可處以100萬元至1000萬元以下的罰款，情節嚴重的，還可禁止相關責任人進入證券市場 。

《海外上市條例》可能會在未來對我們提出額外的合規要求，我們不能向您保證，我們將 能夠及時或根本不通過《海外上市條例》的備案程序。我們認為， 任何明確禁止海外上市的情況都不適用於我們。在得出這一結論時，基於我們的中國律師德恆律師事務所(深圳)的建議，依賴律師的意見存在固有的不確定性 關於我們是否需要獲得中國政府的許可，才能批准EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國和/或發售的子公司的運營。EZGO未能完全遵守新的監管要求可能會顯著限制或完全阻礙EZGO繼續向投資者提供證券的能力，導致其業務運營嚴重中斷，並嚴重損害其聲譽，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致其證券，包括EZGO在招股説明書中註冊出售的證券， 大幅縮水或變得一文不值。

我們 可能會受到中國互聯網零售商監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定性包括但不限於：

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性，包括華為通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的業務。我們不能向您保證，外商獨資企業、VIE及其子公司已獲得在中國開展業務所需的所有許可或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。

EZGO的業務，通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司，受到有關數據隱私和安全的複雜且不斷變化的中國法律法規的約束。這些法律法規中的許多都會受到更改和不確定解釋的影響，並可能導致 索賠、處罰、改變EZGO的業務做法、增加運營成本、損害其聲譽和品牌，或者 通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司損害其業務。

在中國，政府部門制定了一系列法律法規，以加強對數據隱私和網絡安全的保護。 《中華人民共和國網絡安全法》和相關法規要求網絡運營商，包括我們在內，必須確保通過網絡提供的服務的安全性和 穩定性，並保護個人隱私和個人數據的總體安全，要求 互聯網用户在收集、使用或披露其個人數據之前徵得其同意。根據《網絡安全法》，網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員負有各種個人信息安全保護義務，包括限制收集和使用用户的個人信息，並要求他們採取措施防止個人數據 被泄露、竊取或篡改。有關保護個人信息的法規要求不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍 不確定。這種不斷變化的監管要求的一個例子是2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》(2021年版)。《辦法》等規定，任何控制100萬以上用户個人信息、尋求在境外證券交易所上市的在線平臺運營商，也應 接受CAC的網絡安全審查。網絡安全審查包括評估運營商在海外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息的潛在風險 。如果CAC擔心或可能對國家安全構成風險，網絡產品和服務的採購、數據處理活動和海外上市也應接受網絡安全審查。我們的中國律師德恆律師事務所(深圳)認為，EZGO不受CAC的網絡安全審查，因為(I) 網絡安全審查不適用於已在美國完成首次公開募股的公司的進一步股權或債券發行 ；(Ii)華東電子通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司處理的數據與國家安全無關，可能不會被中國政府當局列為核心或重要數據。 然而，我們不能向您保證，中國政府當局不會對網絡安全審查的適用性 持有相反的觀點或解釋。截至本招股説明書附錄日期，吾等尚未被任何中國政府當局認定為“關鍵信息基礎設施運營商”，亦未獲任何中國政府當局通知 接受網絡安全審查。

此外，《人民Republic of China數據安全法》(簡稱《數據安全法》)已於2021年6月10日由全國人大常委會公佈，並於2021年9月1日起施行。此外，2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據安全評估辦法》，並於2022年9月1日起生效。根據《跨境數據安全評估辦法》，數據處理者在境外提供數據，有下列情形之一的，應當通過地方省級網信辦向國家網信辦申請出境安全評估：(一)數據處理者在境外提供重要數據；(二)處理100萬人以上個人信息的關鍵信息基礎設施和數據處理者在境外提供個人信息；(三)自去年1月1日起在境外提供個人信息10萬條或者敏感個人信息1萬條的數據處理者在境外提供個人信息的；(四)國家網信辦規定需要進行安全評估的其他情形。鑑於《跨界數據安全評估辦法》 最近才發佈，其尚未生效，普遍缺乏指導，在其解釋和執行方面存在很大的不確定性。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《條例草案》，該條例適用於個人和組織數據的出境處理，有下列情形的：(一)在中國境內提供產品或者服務；(二)對國內個人和組織進行分析評估；(三)處理國內重要數據；或者(四)法律、行政法規規定的其他情形。條例草案將數據分為三類--一般數據、重要數據和核心數據。將在中國境內收集和生成的數據轉移到中國境外的數據處理者，如果(I)在中國境外轉移的數據包括重要數據，(Ii)持有超過100萬用户的關鍵信息技術基礎設施運營商和數據處理者 將數據轉移到中國境外，或者(Iii)民航局認為必要的其他情況，應向當地網信辦提交數據安全評估報告。 同時，將個人信息和重要數據轉移到中國境外的數據處理者，應當向當地網信辦報告最近一個歷年的下列情況：(一)所有數據接收者的身份和聯繫方式，(二)傳輸數據的類型、數量和用途，(三)傳輸數據的存儲位置和期限以及使用範圍和方法，(四)用户投訴和與傳輸數據有關的相應處理，(五)違反數據安全和與傳輸數據有關的相應處理，(六)傳輸數據的重傳， 和(七)CAC認為必要的其他情況。對違反條例草案的數據處理者，最高可處以人民幣1000萬元的罰款。不確定上述措施和條例草案是否以及何時將獲得通過， 如果通過，最後版本是否將包含與條例草案相同的規定。

發佈《數據安全法》、《網絡安全法》等有關規定，共同規範中國在個人信息網絡安全保護方面的網絡領域。關於這些法律和條例的進一步解釋和實施仍然存在不確定性。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務 ，但我們不能向您保證我們將全面遵守這些新的法律、法規和義務，我們可能會被監管部門 視為不合規並受到罰款和其他制裁的任何行為責令糾正和終止。截至本招股説明書增刊之日，本公司尚未 參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類查詢、通知、警告或 處罰。我們相信，我們遵守了CAC截至 日期發佈的法規和政策。

為了使我們在適用法律生效時保持或實現其合規性，我們可能需要花費大量資源 來持續評估我們的政策和流程，並適應適用於我們的新要求。遵守任何額外或新的監管要求，可能會對華中電子通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的運營造成重大負擔和成本，或要求其改變其業務做法。雖然我們努力保護我們用户的隱私和數據安全，並遵守適用於我們的數據保護法律和法規，但我們不能保證我們現有的 用户信息保護系統和技術措施在所有適用法律和法規的所有方面都是足夠的 所有方面。如果我們未能或被認為未能遵守適用的數據隱私法律和法規，包括在收集必要的最終用户同意和向最終用户提供有關我們使用其個人數據的足夠信息方面，可能會導致監管機構的罰款和處罰、政府執法行動(包括要求我們停止以某種方式收集或處理數據的執行命令)、訴訟和/或負面宣傳。針對我們的訴訟--監管訴訟、民事訴訟或其他訴訟--可能會迫使我們花錢並投入資源來為此類訴訟辯護或和解，以及與之相關的補救措施。如果現有或未來的法律法規的解釋或實施方式與我們當前的業務做法不一致，或需要對這些做法進行修改，則易方達通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的業務運營可能會受到不利影響 。

中國勞動合同法及其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會通過外商獨資企業、中外合資企業及其在中國的子公司及其經營業績對華中電工的業務產生不利影響。

《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的，可處以罰款、賠償等行政處分，情節嚴重的，可能構成刑事犯罪。

《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。它加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權訂立書面勞動合同、在某些情況下籤訂無固定期限勞動合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款的員工的保護 。根據2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，在中國經營的公司必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金計劃，用人單位必須為員工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。

由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們的就業實踐可能不會一直被視為符合新的法律法規。如果我們在與勞資糾紛或調查有關的 中受到嚴厲處罰或招致重大責任，東芝通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的業務可能會受到不利影響，經營業績可能會受到不利影響。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款並扣繳員工工資的個人所得税 ，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司 必須參加政府規定的各種員工福利繳費計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於深圳市政府員工工資的一定 百分比(包括獎金和津貼)的金額，最高金額為深圳市政府不時規定的最高金額 。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對職工福利繳費計劃的要求 沒有得到始終如一的落實。在中國經營的公司還被要求對員工的工資按每位員工的實際工資代扣代繳個人所得税。我們可能會因支付的員工福利和預扣的個人所得税不足而受到滯納金和罰款，EZGO的財務狀況和經營業績可能會受到不利的 影響。

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化 可能會通過外商獨資企業、中外合資企業及其在中國的子公司，對鄂爾多斯的業務和運營產生重大不利影響。

目前，鄂爾多斯的幾乎所有業務都是通過外商獨資企業、虛擬企業和虛擬企業的子公司在中國進行的。因此，鄂爾多斯集團通過外商獨資企業、合資企業及其在中國的子公司的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟、社會條件以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府自上世紀70年代末開始實施措施 ，強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權，以及改善企業的公司治理，這些措施通常被視為外商投資的積極發展 ，但中國的相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國的經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩。政府的一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。例如， 某些運營成本和費用，如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因較高的通脹而增加。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些 措施可能導致經濟活動減少，進而可能導致對通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司提供的產品和服務的需求減少，從而對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。2021年10月至2022年9月，作為EZGO電動自行車生產的主要原材料之一的鋼材購進價格保持穩定。儘管作為生產鋰電池的主要原材料之一的正極材料的採購價格在2022年繼續上漲，但EZGO通過提高產品的銷售價格 將這些成本轉嫁給了最終消費者。因此，近期的通脹壓力並未對華中電子通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的運營產生實質性影響。

對貨幣兑換或對外資本流動的限制 可能會限制我們有效利用中國收入的能力。

我們所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但需要獲得適當的政府當局或“資本項目”下的指定銀行的批准或登記，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，例如我們可以從在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司、外商投資企業按照一定的程序要求，無需外匯局批准，即可購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。

自2016年以來，中國政府當局對對外資本流動實施了更嚴格的限制，包括對某些行業的“非理性”海外投資以及四種“非正常”離岸投資進行更嚴格的審查，它們是：

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，加強了跨境交易和跨境資本流動的真實性和合規性審核。此外，《對外投資敏感行業目錄(2018)》列出了某些敏感行業，這些行業在將投資資金匯出境外之前必須接受國家發改委的預先審批要求，這使得我們受到更高的審批要求 和對我們海外投資活動的限制。由於我們在中國的收入有很大一部分是以人民幣計價的， 任何現有和未來對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入 為深圳集團在中國境外的業務活動提供資金、進行投資、償還我們在中國境外可能產生的任何債務或以外幣向我們的股東(包括深圳集團普通股持有人)支付股息的能力。

中國 有關中國居民境外投資外匯登記的規定可能會使我們的中國居民受益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向這些子公司注資的能力，限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，取代了原外匯局於2005年10月21日發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的通知》(統稱外匯局第75號通知)。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體直接設立或間接控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體 以該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有資產或股權為目的，向符合條件的銀行登記，而不是向外管局或其當地分支機構登記。自2015年6月1日起，符合條件的當地銀行將根據國家外管局第37號通知，直接審核受理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

這些通知還要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下，如中國居民出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件 ，修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及 開展隨後的跨境外匯活動，該特殊目的載體向其中國子公司追加資本的能力可能受到限制。此外，尚不清楚中國相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這項法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規，我們也無法預測這些法規將如何影響深圳開發區通過外商獨資企業、VIE及其子公司在中國或未來戰略中的業務運營。如果不遵守上述各種外管局登記要求，可能會導致中國法律規定的逃避外匯管制的責任。這可能會對EZGO的業務、財務狀況、 和經營業績產生實質性的不利影響。

根據外管局第37號通函及第13號外管局通函，本公司股東或實益擁有人如為中國居民，其在本公司的投資須受外管局第37號通函或其他外匯管理規定管轄。據我們所知，我們的 直接或間接持有我們BVI控股公司股份的中國居民股東已根據外管局第37號通函和外管局第13號通函為其在我公司的外國投資完成了 外匯登記申請。我們已採取措施通知我們所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人其備案義務 。但是，我們可能不會在任何時候都完全瞭解或告知需要進行此類登記的所有股東或實益擁有人的身份，我們也可能無法始終強制他們遵守所有相關的外匯法規 。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人(中國居民)將在任何時候 遵守，或在未來進行或獲得所有相關外匯法規所要求的任何適用的登記或批准。 這些個人未能或無法遵守這些法規中規定的登記程序，可能會使我們 面臨罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們公司分配股息或獲得以外匯為主的貸款的能力。因此，我們通過外商獨資企業、虛擬企業及其在中國的子公司的業務運營及其向投資者進行分配的能力可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變， 目前還不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀， 相關政府部門將如何修訂和實施。我們無法預測這些規定將如何通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司或未來戰略影響EZGO的業務運營 。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准 或完成外匯法規所要求的必要的備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司和 前景對EZGO的業務產生不利影響。

中國 對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及對貨幣兑換的政府控制 可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股或後續發行的收益向我們的中國子公司發放貸款或向其作出額外的 出資，這可能會對我們的流動性以及我們為EZGO提供資金和 擴展業務的能力造成重大不利影響。

EZGO 是以控股公司形式在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，通過其中國子公司在中國開展業務。 在中國法律法規允許的情況下，EZGO在使用其首次公開募股或後續發行所得款項時，可 在獲得政府當局批准和額度限制的情況下向其中國子公司發放貸款，或者EZGO可向其中國子公司追加 出資額。此外，華潤置業向其中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，貸款不得超過其各自項目總投資額與註冊資本之間的差額或其淨值的2.5倍。此外，對其中國子公司的出資額必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國其他政府部門進行登記。

國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金支付結算管理有關問題的通知》，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，於2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，不得將人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的的原則。因此，目前尚不清楚外匯局是否會在實際操作中允許這些資本用於在中國的股權投資。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《外管局第19號通知》的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反《國家外匯管理局第19號通知》和《國家外匯管理局第16號通知》的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會嚴重限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開發售或後續發售所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們通過外商獨資企業、VIE及其附屬公司為EZGO在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響 。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府 批准，如果我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資 。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用首次公開招股或後續發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動資金以及為EZGO的業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

中國政府可以阻止維持的現金離開中國，限制現金部署到外商獨資企業的業務中， 外商獨資企業及其子公司，以及限制向美國投資者支付股息的能力，這可能會對浙江電力通過外商獨資企業、中外合資企業及其在中國的子公司的運營產生重大不利影響。

中國政府控制人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的，我們的大部分現金都是以人民幣計價的。在我們的公司架構下，英屬維爾京羣島控股公司EZGO主要依賴我們的中國子公司支付股息，為其可能存在的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並遵守一定的程序要求。因此，在現有的外匯限制下，我們中國子公司的運營產生的現金可以外幣作為股息支付給EZGO，而無需外匯局事先批准，並遵守某些程序 要求。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。 中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。 不能保證中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司或VIE轉移現金的能力。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法從中國子公司向境外子公司、跨境向包括美國投資者在內的我們的股東支付外幣股息。這些外匯限制和限制可能會阻止保持的現金離開中國，並限制我們向EZGO和美國投資者支付股息的能力。

我們的中國子公司向各自股東分配收益的能力受到限制。一方面，根據中國現行法律法規，我們的中國子公司只能從其累積利潤中支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年至少撥出其累計税後利潤的10%(如果有)，作為法定的 準備金，直到該基金的總額達到其註冊資本的50%。我們的中國子公司可根據中國的相關規章制度將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。 這些儲備基金和員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。此外，如果中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他 分配的能力。另一方面，通過常州EZGO、VIE及其股東之間的VIE協議，我們基本上 獲得VIE的所有經濟利益，最重要的是，考慮到常州EZGO提供的服務，我們能夠將VIE的財務報表與我們的控股公司EZGO在美國公認會計準則下的財務報表合併，因此我們是VIE的主要受益者。有關詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息--合同安排和公司結構在2022年年度報告中。 VIE協議不等同於股權所有權，可能會限制我們根據VIE協議清償VIE欠款的能力。例如，VIE的受合同約束的股東可能會違反他們與我們的合同協議 ，因為他們未能履行合同義務，未能按照我們的利益行事，或採取損害我們利益的行為。此外，由於這些股東而不是常州EZGO是VIE的實際股東，我們無法作為VIE的股東獨立行使任何 權利，並迫使VIE將收益分配給我們。此外，VIE協議的合法性或可執行性從未在中國的法院接受過考驗。如果任何相關合同條款最終被中國法院或其他政府機構裁定為不可執行，這種不確定性可能導致我們面臨能力下降或完全無法從VIE的業務運營中獲得經濟利益。這些限制和限制可能會限制我們結算VIE協議下的欠款的能力以及我們子公司支付股息的能力。

此外，EZGO向我們的中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加， 都必須遵守外管局、SAMR、商務部或其當地同行施加的一系列程序要求。這可能會阻礙或延遲華為向其子公司和VIE業務部署現金，從而可能對EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的運營產生重大和不利的影響。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類 可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

根據於2008年1月生效並於2017年2月及2018年12月修訂的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施規則，在中國境外設立“實際管理機構”的企業就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產擁有 物質和全面管理和控制的機構。此外，國家税務總局於2009年4月發佈的一份被稱為SAT第82號通知的通知規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果位於或居住在中國，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門 ；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東大會紀要；以及有投票權的一半或以上高級管理人員或董事 。繼《SAT第82號通告》之後，SAT於2011年9月發佈了《SAT公告45》，為《SAT第82號通告》的實施提供更多指導，並明確了此類“中國控制的境外註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及確定後事項的行政管理。儘管SAT通告82和SAT公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT公告45中規定的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。

我們 不相信華中GO作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司符合上述所有條件，因此我們不相信華中GO是一家中國居民企業，儘管我們管理團隊的所有成員以及我們離岸控股公司的管理團隊都位於中國。然而，如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們是中國居民企業，則可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。首先，我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業所得税申報義務 。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

最後，我們應支付給我們投資者的股息和出售我們股票的收益可能需要繳納中國預扣税，如果這些收益被視為來自中國，則非中國企業按10%的税率徵收，非中國個人按20%的税率徵收(在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定限制)。目前尚不清楚，如果我們被視為居住在中國的企業，我們公司的非中國股東是否能夠 申請其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。

根據《中國企業所得税法》，我們的中國子公司的預扣税責任存在重大不確定性，我們的中國子公司支付給我們的離岸子公司的股息 可能不符合享受某些條約利益的資格。

根據 《中華人民共和國企業所得税法及其實施細則》，我們作為非居民企業，即根據外國(地區)法律依法註冊成立的企業，在中國設立了辦事處或場所，但沒有在中國履行實際管理職能的企業，或者在中國有來源於或應計收入但在中國沒有辦事處或場所的企業， 將被徵收10%的預扣税。根據香港與內地中國之間的一項特別安排，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，這一税率可能會降至5%。常州EZGO由EZGO的全資子公司EZGO HK全資擁有。因此，EZGO HK有資格就常州EZGO的分銷 享受5%的税率。根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等條件包括：(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人，及(2)從中國附屬公司收取股息的公司 股東必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接所有權門檻。此外，根據國家税務總局關於2018年4月1日起施行的税收條約中 與“受益所有人”有關問題的公告，“受益所有人”是指對所得及其取得的權利和財產具有所有權和控制權的 人。為確定需要享受税收條約利益的條約對手方居民的“受益所有者”身份，應結合具體案例的實際情況進行綜合分析。

根據中國中央政府與其他 國家或地區政府之間的税務協定或安排，享有較低税率的股息應受國家税務總局第60號通告(“第60號通告”)的約束。《第60號通知》規定，非居民企業享受減徵預提税款不需經有關税務機關事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件 ，由有關税務機關進行税後審查。因此，我們無法 向您保證，對於從WFOE獲得的股息，我們將有權根據税收條約享受任何優惠的預提税率。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或國家税務總局《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，外國投資者以處置境外控股公司股權的方式，或以“間接轉讓”的方式，間接轉讓居民企業的股權，且該境外控股公司位於(一)實際税率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區，外國投資者應當向主管税務機關申報間接轉讓。中國税務機關將審查 間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了“濫用的 安排”，它可能會無視海外控股公司的存在，並重新界定 間接轉讓的性質，因此，從該間接轉讓獲得的收益可能被徵收高達 10%的中國預扣税。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》(簡稱《國家税務總局公告7》)，取代《國家税務總局698號通知》中有關間接轉讓的現有規定，同時保留《國家税務總局698號通知》的其他規定。 根據《國家税務總局公告7》，非居民企業無正當經營目的，以逃避繳納企業所得税為目的，間接轉讓中國居民企業股權等財產的，此類間接轉讓必須重新歸類為中國居民企業股權的直接轉讓。為評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓有關的所有安排，並結合實際情況綜合分析《中華人民共和國應納税資產間接轉讓公告7》中的因素。國家税務總局公告7還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》，廢止《國家税務總局698號通知》及《國家税務總局公告7》關於扣繳義務人向主管税務機關申報繳納非居民企業所得税有關期限的規定。根據《國家税務總局公告37》，《企業所得税法》第十九條第二項規定的財產轉讓所得，應包括轉讓股權等股權投資資產所取得的收入。股權轉讓所得減去股權淨值的餘額為股權轉讓所得應納税所得額。扣繳義務人與非居民企業簽訂經營合同，涉及企業所得税法第三條第三款規定的所得的，按照合同約定由扣繳義務人承擔應納税額的，將非居民企業的除税所得按含税收入處理。

《SAT公告7》和《SAT公告37》的應用一直非常有限，因為這些規定是新發布的，分別於2015年2月和2017年12月生效。於SAT 698號通函生效期間，一些中介 控股公司實際上被中國税務機關審查，因此非中國居民投資者被視為轉讓了中國子公司，並據此評估了中國公司税。我們或我們的非中國居民投資者可能面臨根據SAT Bullet7和SAT Bullet37徵税的風險，並可能被要求花費寶貴資源 來遵守SAT Bullet7和SAT Bullet37，或確定我們或我們的非中國居民投資者不應根據SAT Bullet7和SAT Bullet37徵税 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績或此類 非中國居民投資者對EZGO的投資產生不利影響。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項時受到限制，這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力，而對我們中國子公司匯款向我們支付股息的能力的任何限制都可能 限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力。

EZGO 是以控股公司的形式在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。EZGO可能需要從我們的中國子公司獲得股息和其他股權分配，以滿足EZGO的流動性要求。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，EZGO的中國子公司每年須預留各自累計利潤的至少10%(如有)，作為 某些儲備基金的資金，直至預留總額達到其各自注冊資本的50%。EZGO的中國子公司 也可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。 這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對EZGO子公司派發股息或向其支付股息的能力 的任何限制，都可能限制EZGO滿足其流動性要求的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免外，適用最高10%的預提税率。

匯率波動 可能會給我們造成外匯兑換損失。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2015年8月，人民銀行中國改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2017年，人民幣兑美元升值約6.3%；2018年，人民幣兑美元貶值約5.7%。從2018年底到2021年9月底，人民幣兑美元升值約5.2%。很難預測市場力量或中國 或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府已威脅要將中國列為“匯率操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。然而，中國政府未來仍可酌情限制經常賬户交易使用外幣。因此，很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與美元或其他貨幣之間的匯率。此外，中國人民銀行還定期幹預外匯市場，限制人民幣匯率波動，實現政策目標。 如果人民幣兑美元匯率出現意外波動，我們的經營業績和財務狀況 以及EZGO以外幣計算的股票價值和應付股息可能會受到不利影響。EZGO可能無法以外幣向其股東支付股息。人民幣對美元升值會產生匯兑損失，而人民幣對美元貶值會產生匯兑收益。

境外股東和/或監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互切合實際的合作機制，這種與美國證券監管機構的 合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但 海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

上述風險因素中討論的併購規則以及與併購相關的法規和規則確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的 額外程序和要求。例如，併購規則要求，外國 投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及任何重要行業，(2)該交易涉及具有或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內 企業控制權變更，(4)或由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購關聯國內公司的情況，應事先通知商務部。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體施加決定性影響的併購或者合同安排，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，事先通知商務部。

我們 依賴我們的中國律師德恆律師事務所(深圳)的意見，根據併購規則，我們不需要事先獲得中國證監會的批准 。然而，併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性，我們可能會受到任何新的法律、規則和法規的約束，或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定，吾等未來的任何發行需要獲得中國證監會的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們的上市前頒佈任何解釋或實施規則，要求我們就任何未來的發行獲得中國證監會或其他政府的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動 或制裁。在任何該等情況下，該等監管機構可通過外商獨資企業、中外合資企業及其在中國的附屬公司，對東方海外的經營處以罰款及處罰，限制其在中國的經營特權，延遲或 限制將任何未來發售所得款項匯回中國，或採取可能對其業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景，以及其完成任何未來發售的能力產生重大不利 影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付之前停止任何未來的發行。因此，如果您在預期結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是此類結算和交割可能不會發生。

此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者實施的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業“國家安全”關切的事實上的控制權的併購，均須接受商務部嚴格的 審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。此外，根據安全審查，外商投資將導致獲得某些關鍵部門的資產實際控制權，如關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術部門，必須事先獲得指定政府部門的批准。

在未來，EZGO可能會通過收購互補業務來實現業務增長。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時，而且任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力。 尚不清楚東芝通過外商獨資企業、中企企業及其在中國的子公司的業務運營是否被視為 在一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定華中GO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的業務屬於受到安全審查的行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括以與目標實體訂立合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。EZGO通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響 。此外，根據併購規則，中國單位或個人計劃通過其合法註冊或控制的境外公司合併或收購其相關中國實體的， 須經商務部審批。中國監管機構有可能頒佈新的規則或解釋 要求我們已完成或正在進行的併購交易必須獲得商務部或其他中國政府部門的批准。 如果我們計劃進行收購，我們不能保證我們的併購活動可以獲得商務部或任何其他相關中國政府部門的批准，如果我們未能獲得這些批准，我們可能被要求暫停我們的收購併受到處罰。任何有關此類審批要求的不確定性都可能對EZGO的業務、運營結果和公司結構產生重大不利影響。

此外，2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見 是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，現階段對這些意見的解釋尚不清楚。如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求EZGO 未來的任何後續發行都必須獲得批准，EZGO可能無法獲得此類批准，這可能會顯著限制 或完全阻礙其向中國以外的投資者發售或繼續發售其證券的能力。

美國監管機構通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司對EZGO的運營進行調查或檢查的能力可能有限。

外國機構泄露中國境內的任何文件或信息都可能受到司法管轄權的限制，並必須遵守中國的國家保密法，該法廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟 利益和技術的事項。不保證美國聯邦或州監管機構或機構通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司提出的調查或檢查EZGO運營的請求會得到我們、向我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體的尊重，而不違反中國的法律要求，尤其是當這些實體位於中國。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或被禁止的。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或我們基於外國法律的管理人員提起訴訟時可能會遇到困難。

EZGO 是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，而EZGO在中國的幾乎所有業務都是通過外商獨資企業進行的，VIE及其子公司及其幾乎所有資產都位於中國。此外，EZGO現任董事及高級管理人員，包括葉劍輝先生、趙澤斌先生、金佩瑤女士、楊光輝先生及黎冠能先生，大部分為中國國民及居民，其大部分資產位於美國境外。因此，您可能很難 向我們或在內地中國境內的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高管和董事的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。 此外，中國法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和官員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

如果審計署不能充分檢查位於中國的審計文件，則鄂爾多斯的普通股可能會根據《反海外腐敗法》被摘牌。 鄂爾多斯的普通股退市或面臨被摘牌的威脅，可能會對鄂爾多斯的 普通股造成重大不利影響。此外，PCAOB無法進行充分的檢查，剝奪了我們的股東享受此類檢查的好處。此外，《加速追究外國公司責任法案》修訂了《外國公司責任法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類普通股在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易 。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案對美國證券交易委員會法案進行了修訂，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，從而縮短了美國證券交易委員會的證券被禁止交易或退市的時間。2022年12月29日，AHFCA法案簽署成為法律。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了對其實施《HFCA法案》規則的最終修正案。這些最終規則確立了美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序：(I)確定註冊人是否為“委員會確認的發行人”(被美國證券交易委員會確認為已提交年度報告的註冊人，以及由位於外國 司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因該司法管轄區的當局採取的立場而無法完全檢查或調查) 和(Ii)根據《反洗錢法》連續三年禁止屬於委員會確認的發行人的發行人進行交易。{美國證券交易委員會開始識別12月18日後開始的財年由證監會確定的發行人，2020年。經委員會確認的發行人 必須遵守其確定的每個年度的年度報告中的提交和披露要求。 由於我們在截至2022年9月30日的財年未被確定為委員會確定的發行人，因此我們不需要 遵守2022年度報告中的提交或披露要求。截至本招股説明書附錄日期，我們 尚未、也不期望被美國證券交易委員會根據《HFCA法案》確定身份。

2021年12月16日，PCAOB發佈其認定報告稱，由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國和香港的職位，PCAOB無法完全檢查或調查總部設在內地和香港的會計師事務所， PCAOB在其認定報告中列入了總部設在內地中國或香港的會計師事務所名單。本報告不包括我們以前的審計師MarumAsia和Briggs&Veselka，也不包括我們現在的審計師WWC。

2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》。《議定書》聲明的條款將允許PCAOB完全獲取審計工作底稿和其他信息，以便它可以檢查和調查在PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地和香港的中國。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已獲得對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面 檢查和調查，並投票決定取消 之前的2021年認定報告。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全滿意的檢查和調查 受到 不確定性的影響，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求對總部位於內地和香港的會計師事務所中國進行全面的檢查和調查，並表示已制定計劃，將於2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCA法案，PCAOB必須每年就其檢查和全面調查總部設在內地的中國和香港的會計師事務所的能力進行確定。成為“委員會認定的發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB在中國內地或香港因任何當局的立場而再次遇到 檢查和調查的障礙，PCAOB將在適當的時候根據《HFCA法案》做出決定。

此外，多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致了專門調查 並在美國國家交易所停牌。對我們的任何類似審查，無論其缺乏可取之處，都可能導致鄂爾多斯的普通股價格下跌，轉移管理層的資源和精力，導致我們產生針對謠言為自己辯護的費用 ，並增加我們為董事和官員保險支付的保費。

我們的前審計師MarumAsia是一家獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，必須遵守美國的法律，根據這些法律，PCAOB將進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。MarumAsia總部位於紐約曼哈頓，受美國法律約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。

我們的前審計師、發佈審計報告的獨立註冊會計師事務所Briggs&Veselka 、在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的美國會計師事務所 受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Briggs&Veselka總部位於德克薩斯州休斯頓，接受了PCAOB的檢查，上一次檢查是在2019年。Briggs&Veselka在PCAOB的撤銷註冊於2022年5月24日生效 。

截至招股説明書附錄之日，我們的現任審計師WWC作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查 以評估其是否符合適用的專業標準。WWC總部設在紐約法拉盛，並接受PCAOB的定期檢查 ，上一次檢查是在2022年2月。

儘管 如上所述，未來，如果中國監管機構發生任何監管變更或採取任何步驟，不允許我們的審計師將位於中國的審計文件提供給PCAOB進行檢查或調查，投資者可能會被剝奪此類 檢查的好處。任何審計報告不是由審計師出具的，或者審計師審計委員會沒有對中國的審計工作進行檢查 使審計師委員會無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序， 可能會導致我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證，那麼這種缺乏檢查 可能會導致深圳證券交易所的證券被摘牌。最近的事態發展將為我們根據招股説明書提供的產品 增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了此類審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性 或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們適用其他更嚴格的標準。

美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見，如果該審計師不接受PCAOB檢查，這些規則或指導可能會對我們產生影響。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議 比《HFCA法案》更為嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議 公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為實施《高頻交易法案》的規則編寫一份綜合提案，並處理工務組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了《HFCA法案》的要求之外，這一可能的規定的影響還不確定。雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和PCAOB之間已經就對中國的PCAOB註冊會計師事務所的檢查進行了對話，但不能保證我們能夠遵守美國監管機構施加的 要求。這種不確定性可能會導致EZGO普通股的市場價格受到重大 和不利影響，EZGO的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌並被禁止在國家證券交易所交易。如果EZGO的證券在 之前無法在另一家證券交易所上市，則退市將大大削弱在需要時出售或購買EZGO普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對EZGO普通股的價格產生負面影響。

如果審計署無法對中國進行全面檢查，使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序 ，我們和鄂爾多斯證券的投資者可能會被剝奪 此類審計署檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，可能會使評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難 與受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心，這可能會 對其證券的價值產生重大不利影響。此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會影響我們在納斯達克上市EZGO普通股的能力，這可能會對其普通股的市場和市場價格造成實質性影響。

使用收益的

我們估計，扣除配售代理費和費用後，此次發行的淨收益約為870萬美元。我們打算將淨收益用於營運資金和一般業務目的。根據未來事件和商業環境的其他變化，我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的目的。

截至本招股説明書附錄的日期 ，我們不能確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。 我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將 依賴於我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。

分紅政策

我們從未就我們的普通股宣佈或支付任何現金股息。我們預計，我們將保留所有收益以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括 未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

資本化和負債

下表 列出了截至2023年3月31日的綜合現金和現金等價物及資本化情況。此類信息在以下 基礎上列出：

您應閲讀此 表以及本招股説明書附錄中標題為“收益的使用以及財務報表和相關附註以及我們通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的其他信息。