根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-272011
招股説明書
EZGO 科技有限公司
7,104,350 股普通股
本招股説明書涉及不時轉售總額為7,104,350股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），股東可不時發行和出售這些普通股， 載於”出售股東” 本招股説明書的部分。 根據本招股説明書構成的註冊聲明註冊轉售的7,104,350股普通股是我們向賣方股東和其他六名股東發行的7,667,943股普通股總額的一部分 ，作為出售股東和其他此類股東轉讓常州 思訊科技有限公司100％股權的部分對價根據 條款，向我們的間接全資子公司江蘇易智高新能源科技有限公司轉讓並附帶於2023年1月25日簽署和簽訂的股權轉讓協議（“股權轉讓協議”）。 普通股是根據經修訂的1933年《證券法》（ ）的註冊豁免向賣方股東發行的，其依據是根據該法頒佈的S條例。
出售股東將獲得 出售特此發行的普通股的所有淨收益。出售股東可以通過本 招股説明書向承銷商、經紀交易商或代理人轉售通過本 招股説明書提供的轉售普通股，承銷商、經紀交易商或代理人可以獲得折扣、優惠或 佣金形式的補償。我們不會從出售股東出售這些股票中獲得任何收益，但我們將承擔與出售股東提供的普通股註冊有關的所有成本、費用 和費用。出售股東 將承擔因出售通過本招股説明書提供轉售的普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。
賣出股東將決定 在所有情況下他們可以在哪裏出售股票，包括在場外交易市場或其他場合，按出售時 的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或按協議價格出售股票。有關出售股東 以及他們發行或出售普通股的時間和方式的信息，請參閲”出售股東” 和”分配計劃 .”
我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “EZGO”。截至2023年5月15日，我們普通股的收盤銷售價格為1.51美元。
在本招股説明書中，“我們”、“我們”、 “我們的”、“我們公司”、“公司” 或類似術語是指EZGO技術有限公司（“EZGO”） 和/或其合併子公司，但中國大陸公司江蘇易士高電子技術有限公司（前身為江蘇寶哲電氣 技術有限公司）除外（“VIE”）。EZGO通過常州EZGO企業 管理有限公司（“外商獨資企業”）、VIE及其在中國的子公司在中國開展業務，EZGO本身不開展任何業務。 出於會計目的，VIE及其子公司的財務業績合併到我們的財務報表中，但我們 不持有VIE或其任何子公司的任何股權。
投資 在EZGO的證券上具有高度投機性，涉及很大程度的風險。EZGO不是在中華人民共和國（“中國”）成立 的運營公司，而是一家在英屬維爾京羣島註冊的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司 ，EZGO通過與其在中國設立的運營 實體（主要是EZGO不持有任何股權的VIE和VIE在中國的子公司 ）的合同安排進行其大部分業務。這種可變利益實體結構給投資者帶來獨特的風險。與VIE 的合同安排尚未在法庭上經過檢驗。在中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資的情況下，可變利益實體結構用於為投資者提供外國 投資的合同風險。 由於中國對互聯網企業外國所有權的法律限制，我們對VIE沒有任何股權；相反， 我們通過某些合同安排從VIE的業務運營中獲得經濟利益。由於這類 系列合同安排，根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”），出於會計目的，EZGO及其子公司成為VIE和作為中國合併實體的 VIE的主要受益人。 我們根據美國 GAAP 將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。我們和我們的投資者都不擁有VIE的任何股權、外國直接投資或通過VIE的此類所有權/投資 控制權。投資者永遠不能持有這家中國運營公司的股權。本招股説明書中提供的證券是我們與關聯運營公司維持合同安排的英屬維爾京羣島控股公司的 證券。中國監管 當局可能會禁止這種可變利益實體結構，這可能會導致EZGO主要通過VIE及其在中國的子公司的業務 發生重大變化，和/或EZGO註冊的證券的價值發生重大變化， 包括可能導致其證券價值大幅下降或變得毫無價值。有關我們 公司結構和與 VIE 的合同安排的描述，請參閲”第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與我們的公司結構相關的風險 ” 位於我們截至2022年9月30日財年的20-F表年度報告（“2022年年度報告”）的第19頁，該報告以引用方式納入此處.
此外，由於EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司在中國開展幾乎所有的業務， 面臨與在中國開展幾乎所有業務相關的法律和運營風險，這些風險可能導致 其業務和/或註冊出售的證券的價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或 完全阻礙其發行或繼續發行的能力向投資者提供證券並導致其證券價值大幅上漲 拒絕或一文不值。最近，中國政府啟動了一系列監管行動，並在很少提前通知的情況下就中國業務運營的監管發表了多項公開聲明 ，包括打擊證券 市場的非法活動，加強對在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全 審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。我們的中國法律顧問德恆律師事務所認為，截至本招股説明書發佈之日，我們不受這些監管行動或聲明的直接約束，因為我們沒有實施任何壟斷 行為，而且EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的業務運營不涉及大規模收集 用户數據、牽涉網絡安全或涉及任何其他類型的限制性行業。正如我們的中國法律顧問進一步建議的那樣，截至本招股説明書發佈之日，中國沒有任何相關法律法規明確要求我們在海外上市或證券發行 計劃尋求中國證券 監督委員會（“CSRC”）或任何其他中國政府機構的批准，我們的公司、我們的任何子公司、VIE或其任何子公司也沒有收到任何查詢、通知、警告或對我們從中國證監會或任何其他中國政府機構發行證券的制裁 。但是，由於這些聲明和中華人民共和國政府的監管 行動是新發布的，官方指導和相關實施細則尚未發佈，因此 此類修改或新的法律法規將對VIE的日常業務運營、 或接受外國投資並在美國或其他外匯交易所上市的能力產生什麼潛在影響非常不確定。全國人民代表大會（“SCNPC”）常務委員會（“SCNPC”）或其他中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施 規則，要求我們的公司、外商獨資企業、VIE或其任何子公司在 在美國發行證券之前獲得中國當局的監管批准。未來的中國、美國、英屬維爾京羣島或其他限制籌資的規章制度 或在中國開展廣泛業務的公司的其他活動可能會對EZGO的業務產生不利影響通過外商獨資企業、 VIE及其在中國的子公司和經營業績。參見” 風險因素——與在中國經商 相關的風險” 從本招股説明書的第23頁開始，詳細描述了與在中國開展業務相關的各種風險，以及在決定購買EZGO的任何證券之前應考慮的其他信息 。
此外， 由於美國證券交易委員會（“SEC”）和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）最近實施了更嚴格的標準， 如果我們的審計師無法接受全面檢查， EZGO的證券可能會被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了 裁定，由於中國當局在中國大陸和香港採取的立場，PCAOB無法對總部設在中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查，PCAOB在其裁決報告中列出了總部位於中國大陸或香港的會計師事務所名單。該名單不包括 我們的前審計師Marcum Asia CPaS LLP（前身為Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）（“MarcumAsia”）和Briggs & Veselka Co., LLP（“Briggs & Veselka”），或我們的現任審計師Wei, Wei & Co., LLP（“WWC”）。 2022年8月26日，PCAOB宣佈已與 中國證監會和中國財政部（“MOF”）簽署了協議聲明（“協議聲明”）。協議聲明的條款將授予PCAOB對審計工作文件和其他信息的完全訪問權限 ，以便它可以檢查和調查總部位於中國大陸 和香港的PCAOB註冊會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB宣佈已獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊 會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票決定撤銷之前的2021年裁決報告，與 相反。我們的現任審計師WWC是美國公開交易公司的審計師和在 PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其對 適用的專業標準的遵守情況。儘管如此，將來，如果 中國監管機構有任何監管變化或採取任何措施，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國的審計文件以供檢查或調查， 投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB全面檢查的審計報告不是由審計師出具的，或者PCAOB對在中國開展的審計工作不進行檢查，從而使PCAOB無法定期評估我們的審計師的 審計及其質量控制程序，都可能導致無法保證我們的財務報表和披露是充分 和準確的，那麼這種缺乏檢查可能導致EZGO的證券從中除名證券交易所。參見 “下方披露的風險 風險因素—與在中國做生意相關的風險—根據以下規定，EZGO的普通股可能會被退市 《追究外國公司責任法》（“HFCA法”） 如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計 文件。EZGO普通股的退市或其退市的威脅可能會對EZGO的普通股產生重大影響， 會對EZGO的普通股產生不利影響。此外，PCAOB無法進行適當的檢查使我們的股東 無法從此類檢查中受益。此外，《加速追究外國公司責任法》修訂了《HFCA法》 ，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受 PCAOB檢查（見第39頁） 本招股説明書。。”
2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了其實施 HFCA 法案的規則的最終修正案。此類最終規則規定了美國證券交易委員會在以下方面將遵循的程序：（i）確定註冊人是否是 “委員會認定的 發行人”（美國證券交易委員會認定的註冊人已使用位於外國司法管轄區的註冊公共 會計師事務所發佈的審計報告提交了年度報告，並且由於 當局在該司法管轄區採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查）以及（ii) 連續三次禁止經委員會認定的發行人 的發行人進行交易根據《HFCA法》多年。美國證券交易委員會開始為2020年12月18日之後 開始的財政年度確定委員會認定的發行人。委員會認定的發行人必須遵守每年確定該發行人的年度 報告中的提交和披露要求。由於截至2022年9月30日的財年我們未被確定為委員會認定的發行人，因此我們無需遵守2022年年度報告中的提交或披露要求。截至本招股説明書 發佈之日，美國證券交易委員會尚未根據《HFCA法》確認我們的身份，預計也不會被美國證券交易委員會識別。正如先前披露的那樣，2022年12月15日 ，PCAOB宣佈已獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所 進行檢查和調查的完全權限，並投票決定撤銷先前的2021年裁決報告。但是， PCAOB是否會繼續進行檢查和調查，使總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所完全滿意，還存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師 控制範圍之外的許多因素，包括中國當局採取的立場。根據《HFCA法》，PCAOB必須每年就其檢查和調查設在中國大陸和香港的會計師事務所的能力做出決定。 成為 “經佣金認定的發行人” 的可能性以及退市的風險可能會繼續對我們證券的交易 價格產生不利影響。如果由於任一司法管轄區的任何機構所採取的立場，PCAOB在中國大陸或香港 的檢查和調查中再次遇到障礙，PCAOB將在 適當的時候根據HFCA法案做出決定。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》（“AHFCA法案”）， 該法案修訂了 HFCA 法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其 審計師連續兩年而不是三年不受美國證券交易所檢查，因此，將縮短 EZGO 證券上市的時間禁止交易或退市。2022年12月29日，AHFCA法案簽署成為法律。
2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《試行 境內企業境外發行上市管理辦法》和五項配套指南， ，自 2023 年 3 月 31 日起施行（“境外上市條例”）。《海外上市條例》適用於（i）在中國註冊成立的公司（“中國本土 公司”）和（ii）在海外註冊並在中國有大量業務的公司的海外證券發行和/或上市。《海外上市條例》規定，該發行人應在申請首次公開募股 並在海外股票市場上市後的三個工作日內完成申報程序。除其他外，如果海外上市發行人打算在 海外股票市場進行任何後續發行，則應通過其在中國註冊成立的主要運營實體在發行完成後的三個工作日內向中國證監會提交申報材料。所需的申報材料應包括但不限於（1）備案 報告和相關承諾書以及（2）國內法律意見書。《海外上市條例》將來可能會要求我們遵守額外的 合規要求，我們無法向您保證我們將能夠及時或根本獲得 海外上市條例規定的申報程序許可。我們未能完全遵守新的監管要求可能會顯著 限制或完全阻礙我們發行或繼續發行證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾， 並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響， 導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會 均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。
2023 年 5 月 24 日的招股説明書
目錄
| 關於這份招股説明書 | ii |
| 關於前瞻性陳述的警示性説明 | iv |
| 招股説明書摘要 | 1 |
| 這份報價 | 22 |
| 風險因素 | 23 |
| 所得款項的使用 | 41 |
| 證券的描述 | 42 |
| 出售股東 | 43 |
| 分配計劃 | 44 |
| 法律事務 | 46 |
| 專家們 | 46 |
| 以引用方式納入某些信息 | 46 |
| 在這裏你可以找到更多信息 | 47 |
在某些司法管轄區，本招股説明書的分發可能會受到法律的限制 。您應該瞭解並遵守這些限制中的任何一項。如果您所在司法管轄區 ，出售要約或索取購買要約，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的 個人，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。
我們未授權任何人提供與本招股説明書中包含的信息不同或補充任何關於我們的信息 或作出任何陳述，包括我們在本招股説明書中引用納入本招股説明書的材料、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們編寫或授權的任何自由撰寫的 招股説明書中的任何內容。因此，如果有人向您提供了此類信息，您不應依賴我們 的授權。您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的信息。
即使本招股説明書和本招股説明書的任何附帶補充文件已交付或 證券，您不應假設本招股説明書及本招股説明書的任何附帶補充文件中包含的信息 在文件正面 之後的任何日期都是正確的將在以後出售。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不暗示自本招股説明書發佈之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示此處以引用方式納入的信息 在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。
i
關於這份招股説明書
你應該仔細閲讀本招股説明書和 標題下描述的信息”在哪裏可以找到更多信息。”我們和銷售股東 均未授權任何人提供與本招股説明書中包含的 不同或補充本招股説明書中包含的任何有關我們公司的信息或作出任何陳述，包括在本招股説明書或 任何附帶的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何材料。因此，如果有人向您提供了此類信息，您不應依賴我們 的授權。您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的信息。
即使本招股説明書和本招股説明書的任何附帶補充文件已交付 ，您不應假設本招股説明書及本招股説明書的任何隨附補充文件中包含的信息 在文件正面 之後的任何日期都是準確的，也不得假設在以引用方式納入的文件 之後的任何日期都是正確的 或證券將在以後出售。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不暗示自本招股説明書發佈之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示此處以引用方式納入的信息 在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。
在某些司法管轄區，本招股説明書的分發可能會受到法律的限制 。您應該瞭解並遵守這些限制中的任何一項。如果您所在司法管轄區 ，出售要約或索取購買要約，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的 個人，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。
除非另有説明 或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中提及：
| ● | “BVI” 指英屬維爾京羣島； | |
| ● | “CAC” 指中國網絡空間管理局； | |
| ● | “常州EZGO” 或 “外商獨資企業” 是指EZGO香港的全資子公司和外商獨資企業，中國公司常州EZGO企業管理有限公司（前身為常州捷凱新能源科技公司）； | |
| ● | “常州思訊” 是指中國公司常州思訊科技股份有限公司、中國公司江蘇易士高新能源科技有限公司的全資子公司和EZGO的間接全資子公司； | |
| ● | 在每種情況下，“中國” 或 “中華人民共和國” 均指中華人民共和國，包括香港和澳門。就本招股説明書和任何適用的招股説明書而言，“中文” 一詞具有相關含義； |
| ● | “中國證監會” 指中國證券監督管理委員會； |
| ● | “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》； |
| ● | “EZGO” 是指英屬維爾京羣島商業公司EZGO技術有限公司、 和 “我們”、“我們公司”、“公司”、“我們” 或本招股説明書和任何適用的招股説明書中使用的類似術語是指EZGO科技有限公司和/或其合併子公司， 可變利益實體江蘇易智高電子科技有限公司除外.，除非上下文另有説明； |
| ● | “EZGO HK” 指EZGO的全資子公司中國EZGO集團有限公司（前身為香港JKC集團有限公司），一家香港公司； |
| ● | “FINRA” 是指金融業監管局有限公司； |
| ● | “恆茂動力電池” 指常州恆茂動力電池科技股份有限公司，該公司是一家中國公司，其中 80.87% 的股權由VIE持有； |
| ● | “港元”、“港元” 或 “港元” 指香港特別行政區的法定貨幣； |
ii
| ● | “香港” 指中華人民共和國香港特別行政區； |
| ● | “首次公開募股” 是指我們的首次公開募股，其中我們以每股4.00美元的發行價共發行和出售了3,038,500股普通股，包括部分行使承銷商的超額配股； | |
| ● | “江蘇世紀鳥” 是指江蘇世紀鳥電動摩托車技術有限公司，該公司51％的股權由VIE持有； |
| ● | “就業法案” 是指2012年4月頒佈的《Jumpstart Our Business 初創企業法》； | |
| ● | “MOFCOM” 指中國商務部； |
| ● | “普通股” 是指EZGO的普通股，面值每股0.001美元； |
| ● | “PCAOB” 是指美國上市公司會計監督委員會； |
| ● | “人民幣” 或 “人民幣” 是指中華人民共和國的法定貨幣； |
| ● | “SAFE” 指中國國家外匯管理局； |
| ● | “SAT” 指中國國家税務總局； |
| ● | “SEC” 是指美國證券交易委員會； |
| ● | “證券法” 指經修訂的1933年《證券法》； |
| ● | “股本” 或類似表述包括提及根據其管轄法律沒有股本，但有權發行最大或無限數量股份的公司的股份； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”、“美元” 或 “美元” 是指美國的法定貨幣； |
| ● | “美國公認會計原則” 是指美國公認的會計原則； |
| ● | “VIE” 是指可變權益實體江蘇易智高電子科技股份有限公司（前身為江蘇寶哲電氣技術有限公司），一家中國公司；以及 | |
| ● | “易之鷹物聯網” 是指常州易之鷹物聯科技股份有限公司，該公司是一家中國公司，也是VIE的全資子公司。 |
任何表格中標明為 總額的金額與其中所列金額之和之間的所有差異都是四捨五入造成的。
iii
關於前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。前瞻性陳述可能 涉及風險和不確定性。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。
您可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能” 或其他類似表達方式來識別這些前瞻性陳述 。 我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 ，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性 陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | EZGO的目標和增長戰略； |
| ● | EZGO對其品牌和平臺的需求和市場接受度的期望； |
| ● | EZGO的未來業務發展、經營業績和財務狀況； |
| ● | EZGO通過外商獨資企業、VIE及其子公司維護和改善運營其平臺所需的基礎設施的能力； |
| ● | 中國汽車配件和在線零售行業的競爭； |
| ● | 通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司提供的EZGO產品和服務的市場的預期增長和趨勢； |
| ● | 與EZGO的公司結構、商業和行業有關的政府政策和法規； |
| ● | 我們對根據本招股説明書使用發行所得收益的期望； |
| ● | 我們在EZGO普通股上市交易的交易所或交易市場上遵守持續上市標準的能力； |
| ● | COVID-19 在中國和全球的發展； |
| ● | 中國和其他地方的總體經濟和商業狀況；以及 |
| ● | 基於或與上述任何內容相關的假設。 |
您應仔細閲讀本招股説明書和 本招股説明書中以引用或以其他方式提及的文件，前提是我們未來的實際業績 可能與我們的預期有重大差異甚至更差。本招股説明書的其他部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件 包括其他因素，這些因素可能會對EZGO通過外商獨資企業、VIE及其子公司 在中國的業務以及財務業績產生不利影響。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現 ，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司評估所有因素 對EZGO業務的影響，也無法評估任何因素或 因素的組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。儘管我們認為 招股説明書中反映或建議的 EZGO的計劃、目標、期望和意圖是合理的，但我們無法保證這些計劃、目標、期望或意圖會得到實現。本招股説明書其他部分的 “風險因素” 中披露和描述了可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重要 因素，”風險因素” 載於我們的2022年年度報告第3.D項，並以引用方式納入本招股説明書 、任何招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書以及以引用方式納入的文件中，可以修改、補充或取代在本招股説明書發佈之日之後提交 的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。我們用這些警告 陳述來限定所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。在陳述發表之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映意外的 事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書以及本招股説明書中以引用或以其他方式提及的文件， 我們已將這些文件作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，並理解 我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。
iv
招股説明書摘要
EZGO證券的投資者不是 購買我們在中國的運營實體的股權，而是購買了英屬維爾京羣島控股公司的股權。
本招股説明書摘要重點介紹了選定的 信息，這些信息在本招股説明書和任何適用的招股説明書中以其他方式詳細介紹或以引用方式納入其中。 它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資我們提供的證券 之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的任何適用招股説明書中列出的 事項以及我們在此以引用方式納入的財務報表和 相關附註和其他信息，包括但不限於我們的2022年年度報告和 我們的其他美國證券交易委員會報告。
概述
EZGO是一家控股公司 ，在英屬維爾京羣島註冊成立，其運營子公司VIE（EZGO不持有任何股權）和VIE的子公司 ，其業務和資產幾乎全部位於中國。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，EZGO通過外商獨資企業、VIE及其子公司在中國開展業務。通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司，EZGO的 願景是成為中國領先的短距離運輸解決方案提供商。利用其物聯網（“IoT”） 產品和服務平臺，EZGO已初步建立了一種以銷售電動自行車、電池和電池為中心的商業模式， 輔之以通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司銷售電池組及其充電樁業務。目前， EZGO（i）設計、製造、租賃和銷售電動自行車和電動三輪車；（ii）租賃和銷售鋰電池；（iii）主要通過VIE及其子公司 在中國銷售 特許經營權和運營電動自行車和其他電子設備的智能充電樁，並部分通過外商獨資企業銷售電池組。
電動自行車是根據中華人民共和國電動自行車安全技術規範 （GB 17761-2018）（也統稱為 “電動自行車新國家標準” 和 此處稱為 “新國家標準”）（“新標準電動自行車”）的型號，沒有與城市電動三輪車相關的國內法律 或法規。此外，根據新國家標準製造的不符合新標準 電動自行車（“非新標準電動自行車”）的兩輪電動汽車車型是根據 《中華人民共和國電動摩托車和電動輕便摩托車國家標準通用規範》（GB/T24158-2018）（“通用規範 標準”）製造的，該規範於2019年4月1日生效。EZGO、外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司均不生產任何 非新標準的電動自行車。截至2022年9月30日，我們沒有任何非新標準的電動自行車作為我們的財產、廠房和設備 ，在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財政年度中，沒有確認任何減值。
迄今為止，EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的 子公司從事電池組銷售業務，在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年中，電池組銷售分別約佔其 總收入的21％、18％和40％。在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年中，電動自行車銷售收入分別約佔其總收入的73％、78％和54％。在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財政年度 中，由於自主開發的電動自行車和其他電子設備智能充電樁尚未開始大規模生產和銷售，該業務的收入僅佔EZGO總收入的一小部分。在截至2022年9月30日的財年中，我們的智能充電樁業務收入佔EZGO 總收入的3％。
EZGO致力於通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司 為短途旅行者提供具有成本效益和便捷的解決方案，通過設計、製造、 租賃和銷售具有輕質和高耐久性鋰電池的高質量電動自行車，以滿足不同水平的消費者 需求，以及在社區運營智能充電樁。EZGO還計劃通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司推出其在線4S（代表銷售、備件供應、售後服務和調查）服務，通過整合其在線銷售門户網站和線下服務和支持渠道來提高其銷售能力 。
1
合同安排和公司結構
EZGO 於 2019 年 1 月 24 日在英屬維爾京羣島註冊成立 。EZGO的全資子公司EZGO HK，前身為香港JKC集團有限公司， 於2019年2月13日在香港註冊成立。反過來，EZGO HK持有常州EZGO（前身為 常州捷凱新能源科技公司，於2019年6月12日在中國註冊成立）和常州朗益電子科技 有限公司（“常州朗益”）的全部股本，後者於2021年8月6日在中國註冊成立。常州EZGO通過一系列合同安排（“VIE協議”）獲得了決定VIE最重要的經濟活動的合同權，並獲得了 VIE的大部分經濟利益。自EZGO簽訂合同以來，EZGO主要通過VIE及其子公司常州恆茂動力電池技術有限公司（“恆茂動力電池”）、江蘇 世紀鳥電動摩托車技術有限公司（“江蘇世紀鳥”）和常州易之鷹物聯網技術有限公司（“易之鷹 IoT”）在中國開展業務與VIE簽訂的協議，獲得了決定最重要的經濟 活動的權利，還從2019年11月開始獲得VIE的大部分經濟利益。
2023年1月25日，EZGO與江蘇EZGO新能源科技 有限公司簽訂了股權轉讓協議，根據該協議，常州思訊被收購併成為EZGO的間接全資子公司江蘇易士高新能源科技有限公司的全資子公司 。EZGO向常州思訊的賣方（“賣方”）共發行了7,667,943股普通股，其總價值為人民幣54,400,000元（2023年1月25日約合8,080,448美元），EZGO於2023年2月22日向常州四訊的賣方支付了人民幣5,000,000元（2023年2月22日約合726,238美元）的現金作為對價用於此類購買。有關收購常州四訊的更多信息， 請參閲我們分別於2023年1月26日和2023年2月22日向美國證券交易委員會提供的6-K表格的外國私人發行人報告， 這兩份報告均以引用方式納入此處。為了解決與公司授權根據英屬維爾京羣島法律向賣方發行 7,667,943股普通股有關的問題，這些 普通股的持有人於2023年5月13日無償交出股份，並於2023年5月15日重新認購 7,667,943股普通股。常州希格斯智能科技有限公司是常州 思訊的 60% 子公司，是一家國家高新技術企業，專注於控制器可編程核心組件 的研發、生產和銷售，為自動化設備提供穩定可靠的電子控制系統。2023年4月10日，VIE出售了VIE的前全資子公司天津嘉豪自行車有限公司100％的股權 股權，總現金對價為人民幣4400萬元（約合6,454,831美元），這筆款項將在2025年5月10日之前分期支付。2023年4月11日，易之鷹物聯出售了天津帝朗科技有限公司80％的股權，天津帝朗科技有限公司是一家中國公司，易之鷹物聯此前持有其80％的 股權，現金對價總額為人民幣2240,000元（約合325,667美元）。
由於此類系列 合同安排，EZGO及其子公司成為VIE的主要受益人，根據美國公認會計原則，VIE成為 中國合併實體的主要受益人。根據美國公認會計原則，我們將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務 報表中。我們和EZGO的投資者均不擁有VIE的任何股權、外國直接投資 或通過VIE的此類所有權/投資控制權。這些合同安排尚未在中華人民共和國 的法院中經過檢驗。因此，EZGO普通股的投資者沒有購買VIE或其子公司的股權，而是 購買了英屬維爾京羣島控股公司EZGO的股權。
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下圖顯示了 截至本招股説明書發佈之日的公司結構，包括VIE及其子公司。但是，提醒投資者， 此類VIE協議的可執行性尚未在法庭上經過檢驗。EZGO主要通過 VIE及其在中國的子公司在中國開展業務，EZGO不自行開展任何業務。在中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資 的中國公司中，VIE 結構用於為投資者 提供外國投資的合同風險。由於中國對互聯網企業的外國所有權的法律限制，我們對VIE沒有任何股權 所有權，而是通過某些合同安排從VIE的業務運營中獲得經濟利益。 由於此類合同安排，EZGO及其子公司成為VIE的主要受益人（用於會計 ），根據美國公認會計原則，VIE作為中國合併實體成為VIE的主要受益人。根據美國公認會計原則，我們在合併財務報表中合併了VIE及其子公司 的財務業績。我們和EZGO的投資者均不擁有VIE的任何股權 、外國直接投資或通過VIE的此類所有權/投資控制權。投資者正在購買英屬維爾京羣島控股公司 EZGO的權益。
與VIE及其 股東的合同安排
由於中國對互聯網企業外國所有權的法律限制 ，我們和我們的子公司均不擁有VIE的任何股權。相反，我們通過 VIE 協議獲得 VIE 業務運營的經濟利益。常州易購、VIE及其股權持有人 於2019年11月8日簽訂了VIE協議。VIE協議旨在為常州EZGO提供合同權利、 和義務，包括某些控制權以及對VIE的資產、財產和收入的權利，以（i）確定VIE最重要的經濟活動，（ii）獲得VIE的大部分經濟利益，最重要的是 將VIE的財務報表與我們的控股公司EZGO的財務報表合併的能力根據美國公認會計原則， 我們是VIE會計的主要受益人目的，以及 (iii) 在中華人民共和國法律允許的情況下，擁有購買或指定任何第三方 方購買VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。但是， VIE 協議在向我們提供對 VIE 及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權那麼有效，而且 VIE 協議的可執行性 尚未經過法院的檢驗，中國政府可能會採取行動，對中國發行人在海外和/或外國對此類公司進行投資的發行加強監督和控制 ，或者可能不允許 VIE 協議， ，這很可能會取消 VIE 協議， 導致EZGO的業務發生重大變化，主要是通過VIE及其子公司中國和/或 我們註冊出售的證券價值發生重大變化，包括可能導致EZGO的 證券價值大幅下降或變得一文不值。具體而言，中華人民共和國的法律環境不如 其他司法管轄區（例如美國）那麼發達。因此，作為英屬維爾京羣島控股 公司，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，而且這樣做可能會非常昂貴。 關於常州 EZGO與VIE及其股東的合同安排的權利狀況的中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用也存在很大的不確定性。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新中國法律或法規 ，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現 違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可或批准， 相關的中國監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規行為或失敗。此外， 我們公司針對VIE的上述各種合同的可執行性取決於VIE的股東。 如果VIE的股東未能履行合同安排下的義務，我們可能無法執行 合同安排，使我們能夠根據美國公認會計原則作為主要受益人在 的財務報表中合併VIE的運營和財務業績。如果發生這種情況，我們將需要拆分 VIE。我們的大部分資產， ，包括在中國開展業務的必要許可，均由VIE及其子公司持有，我們的收入的很大一部分 來自VIE及其子公司。導致VIE解散的事件將主要通過VIE及其在中國的子公司對 EZGO的業務產生重大影響，並導致其證券價值大幅下降 甚至變得一文不值。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲 下披露的風險”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的公司結構相關的風險” 位於 2022 年年度報告第 19 頁。
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由於我們在常州EZGO的直接 所有權以及與VIE的合同安排，我們被視為江蘇EZGO的主要受益人， 根據美國公認會計原則，我們將VIE視為我們的合併可變利息實體，通常是指我們在其中沒有任何股權但其財務業績根據 美國公認會計原則合併到合併財務報表中的實體，因為我們在該實體中擁有控股權益，因此是該實體的主要受益人。根據美國公認會計原則，我們在合併財務報表中合併了VIE及其子公司的財務業績。
每項 VIE 協議 詳述如下，每項協議目前均已完全生效：
獨家管理 諮詢和技術服務協議
根據常州EZGO與VIE於2019年11月8日簽訂的獨家 管理諮詢和技術服務協議（“VIE獨家 管理協議”），VIE同意聘請常州易捷作為其管理諮詢、技術支持、 知識產權許可和相關服務的獨家提供商，包括VIE業務範圍內並由常州 EZGO根據需要不時決定的所有服務。VIE在每個財政年度結束後的三個月內向常州EZGO支付服務費。服務 費用設定為在彌補上一財年赤字並提取法定共同儲備金後的税後利潤的95％（或由常州易易購自行調整的百分比）。常州 EZGO 獨家擁有因履行 VIE 獨家管理協議而產生的任何知識產權 。除非根據協議或協議雙方簽訂的其他書面協議提前終止，否則VIE獨家管理協議的有效期為二十 年。除非常州易易購另行書面通知，否則VIE 獨家管理協議將在其期限結束時自動延長，直至常州易捷寶的業務期限或 VIE的業務期限到期。在 VIE 獨家經營 協議期限內，VIE 不得終止 VIE 獨家管理協議，除非是常州 EZGO 的重大過失 或欺詐，或者 VIE 獨家管理協議或適用的中華人民共和國法律另有規定。常州EZGO可以隨時向VIE發出為期30天的書面通知，終止VIE獨家 管理協議。
股權質押協議
根據常州EZGO、VIE和VIE的股權持有人於2019年11月8日簽訂的股權 質押協議（“VIE股權質押 協議”），VIE的股權持有人已將其在VIE中的100％股權質押給常州EZGO，以保證 履行VIE獨家管理協議、VIE貸款協議（以下定義）、VIE Exclusive 下的所有義務看漲期權協議（下文定義）和VIE代理協議（下文定義）。如果發生 中規定的任何違約事件，作為質押人的常州易易購將有權根據適用的中國法律處置質押股權。 2019年11月28日，常州EZGO、VIE及其所有股東根據《中華人民共和國產權法》在國家市場監管總局（“SAMR”，前身為國家工商總局， 或SAIC）的相關 辦公室完成了股權質押登記。
獨家看漲 期權協議
根據常州易購、VIE和VIE股權持有人於2019年11月8日簽訂的獨家 看漲期權協議（“VIE獨家 看漲期權協議”），VIE的每位股權持有人均不可撤銷地授予常州易購獨家購買權 或指定其他人購買所有股票的獨家期權股權持有人在 VIE 中的股權 和資產。VIE的股東同意，未經常州 EZGO事先書面同意，他們不會出售其在VIE中的股權，也不會對其股權設置或允許任何抵押物。股權的購買 價格應為適用的中國法律、規章和法規允許的最低價格，或 股權持有人實際向VIE支付的有關股權的金額，以較低者為準。資產的購買價格應為適用的中華人民共和國法律、規章和法規允許的最低 價格或資產的賬面淨值，以較低者為準。當所有股權或所有資產根據協議轉讓時，VIE Exclusive 看漲期權協議到期。
代理協議
根據2019年11月8日常州EZGO、VIE和VIE的每位股東之間的代理 協議（“VIE代理協議”）， 每位股東不可撤銷地授權常州易捷行使作為VIE股東的權利，包括 出席股東會議、行使投票權和轉讓其全部或部分的權利或根據VIE獨家看漲期權協議，她在 中的股權。在 VIE 代理協議期限內，VIE 及其所有股權持有人不得 終止 VIE 代理協議，除非 VIE 代理協議或適用的中國法律另有規定。
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貸款協議
根據2019年11月8日的《貸款 協議（“VIE貸款協議”），常州EZGO同意根據VIE的不時需求，以24％的年利率向VIE提供不同 金額的貸款。每筆貸款的期限為20年， 經雙方書面同意可以延長。在貸款期限內或延長貸款期限內，未經常州易高書面同意，VIE不得 預付任何貸款，在某些情況下，VIE必須根據常州EZGO的書面要求提前償還貸款 。
配偶同意書
VIE 的個人 股東的配偶均簽署了配偶同意書。根據配偶同意書，簽訂配偶無條件 且不可撤銷地同意其配偶執行VIE股權質押協議、VIE獨家看漲期權協議 和VIE代理協議，其配偶可以在未經其同意的情況下執行、修改或終止此類協議。此外，如果配偶出於任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權，則他或她同意 受其配偶簽訂的合同安排實質上類似的任何法律文件的約束並簽署該文件，因為 可能會不時修改。
通過目前的合同 安排，我們與VIE的所有股東建立了合同關係。根據這些協議，VIE的所有股權 持有人均已不可撤銷地授權常州易易購作為股東行使表決權和所有其他權利， 將其在VIE中的所有股權作為抵押品質押給常州EZGO，以確保履行其在這些協議下的所有義務 。但是，VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，並可能違反或導致 VIE違反或拒絕續訂我們與他們和VIE的現有合同安排。如果VIE或 股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，則將對EZGO主要通過VIE及其在中國的子公司開展的業務和財務狀況產生重大不利影響 。參見”第 3 項。 關鍵信息 — D. 風險因素 — 與我們的公司結構相關的風險” 在《2022年年度報告》的第19頁上。
根據我們的中國法律顧問德恆律師事務所 的建議：
| ● | VIE和常州EZGO在中國的所有權結構不違反任何適用的中國現行法律或法規；以及 |
| ● | 根據其條款和現行適用的中國法律或法規，常州EZGO、VIE和VIE股東之間受中華人民共和國法律管轄的合同安排是有效、具有約束力和可執行的，不會也不會違反任何現行適用的中國法律或法規。 |
但是，在中國當前和未來的法律、法規和規章的解釋和適用方面存在很大的 不確定性，而且 VIE 協議 尚未在法庭上經過檢驗。因此，我們可能會為執行VIE協議的條款承擔鉅額費用， 中國監管機構將來可能會採取與我們的中國 法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。
VIE 財務信息
下文列出了截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年的 合併運營報表和現金流量，以及截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的部分資產負債表信息，顯示母公司、非VIE子公司、外商獨資企業、 VIE和VIE子公司的財務信息，剔除條目和合並信息（以千美元計）。在下表中， 列標題對應於第 3 頁組織圖中的以下實體。另請參閲我們財務報表附註1中的VIE和合並財務 信息。
| ● | “母公司” 指英屬維爾京羣島商業公司EZGO科技有限公司； |
| ● | “非VIE子公司” 是指（i）我們的全資香港子公司中國EZGO集團有限公司，（ii）中國全資子公司常州朗益電子科技有限公司，（iii）江蘇朗怡進出口貿易有限公司，（iv）江蘇易智能源供應鏈技術有限公司，（v）江蘇易智高新能源科技有限公司的總和有限公司，（vii）四川EZGO能源技術有限公司，（vii）天津EZGO電氣技術有限公司，（viii）常州優迪電動自行車有限公司，（ix）常州思訊科技有限公司，以及（x）常州希格斯智能科技有限公司； |
| ● | “外商獨資企業” 是指我們在中國的全資子公司常州易易高企業管理有限公司； |
| ● | “VIE及其子公司” 是指 (i) 江蘇易士高電子科技股份有限公司、(ii) 常州恆茂動力電池科技有限公司、(iii) 常州易之鷹物聯科技有限公司和 (iv) 江蘇世紀鳥電動摩托車技術有限公司的總和；以及 |
| ● | “VIE” 是指江蘇易智高電子科技股份有限公司。 |
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運營信息合併報表
| 截至2022年9月30日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 非 VIE 子公司 | WFOE | VIE 及其它 子公司 | 淘汰 | 合併 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | 176,027 | 4,407,284 | $ | 12,805,906 | $ | $ | 17,389,217 | |||||||||||||||
| 收入成本 | (170,454 | ) | (4,042,002 | ) | (12,957,722 | ) | - | (17,170,178 | ) | |||||||||||||||
| 毛利 | 5,573 | 365,282 | (151,816 | ) | - | 219,039 | ||||||||||||||||||
| 運營費用 | (1,449,339 | ) | (14,993 | ) | (1,095,508 | ) | (4,121,806 | ) | - | (6,681,646 | ) | |||||||||||||
| 運營損失 | (1,449,339 | ) | (9,420 | ) | (730,226 | ) | (4,273,622 | ) | - | (6,462,607 | ) | |||||||||||||
| 子公司虧損份額 | (157,105 | ) | (149,440 | ) | - | - | 306,545 | - | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 327 | (265 | ) | 533,977 | (931,538 | ) | - | (397,499 | ) | |||||||||||||||
| 所得税支出（福利）前的虧損 | (1,606,117 | ) | (159,124 | ) | (196,249 | ) | (5,205,160 | ) | 306,545 | (6,860,106 | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | (1,606,117 | ) | (157,105 | ) | (149,440 | ) | (5,862,713 | ) | 306,545 | (7,468,830 | ) | |||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | - | - | - | (1,005,032 | ) | - | (1,005,032 | ) | ||||||||||||||||
| 歸屬於EZGO股東的淨虧損 | (1,606,117 | ) | (157,105 | ) | (149,440 | ) | (4,857,681 | ) | 306,545 | (6,463,798 | ) | |||||||||||||
| 截至2021年9月30日的財政年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 非 VIE 子公司 | WFOE | VIE 及其它 子公司 | 淘汰 | 合併 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | 3,793,146 | $ | 19,628,860 | $ | - | $ | 23,422,006 | |||||||||||||
| 收入成本 | - | - | (3,604,878 | ) | (19,434,650 | ) | - | (23,039,528 | ) | |||||||||||||||
| 毛利 | - | - | 188,268 | 194,210 | - | 382,478 | ||||||||||||||||||
| 運營費用 | (495,835 | ) | (1,964 | ) | (70,278 | ) | (3,691,820 | ) | - | (4,259,897 | ) | |||||||||||||
| 運營收入（虧損） | (495,835 | ) | (1,964 | ) | 117,990 | (3,497,610 | ) | - | (3,877,419 | ) | ||||||||||||||
| 子公司虧損份額 | (203,744 | ) | (205,707 | ) | - | - | 409,451 | - | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 279 | - | 156,368 | (75,873 | ) | - | 80,774 | |||||||||||||||||
| 所得税支出（福利）前的虧損 | (699,300 | ) | (207,671 | ) | 274,358 | (3,573,483 | ) | 409,451 | (3,796,645 | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | (699,300 | ) | (203,744 | ) | (205,707 | ) | (2,714,344 | 409,451 | (3,413,644 | ) | ||||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | - | - | - | (434,971 | ) | - | (434,971 | ) | ||||||||||||||||
| 歸屬於EZGO股東的淨虧損 | (699,300 | ) | (203,744 | ) | (205,707 | ) | (2,279,373 | ) | 409,451 | (2,978,673 | ) | |||||||||||||
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| 截至2020年9月30日的財政年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 非 VIE 子公司 | WFOE | VIE 及其它 子公司 | 淘汰 | 合併 | |||||||||||||||||||
| 第三方收入 | $ | - | $ | - | - | $ | 15,243,282 | $ | - | $ | 15,243,282 | |||||||||||||
| 公司間諮詢和服務收入 | - | - | 116,190 | - | (116,190 | ) | - | |||||||||||||||||
| 第三方收入成本 | - | - | - | (13,704,248 | ) | - | (13,704,248 | ) | ||||||||||||||||
| 公司間諮詢和服務成本 | - | - | - | (116,190 | ) | 116,190 | - | |||||||||||||||||
| 毛利 | - | - | 116,190 | 1,422,844 | - | 1,539,034 | ||||||||||||||||||
| 運營費用 | - | - | - | (1,467,068 | ) | - | (1,467,068 | ) | ||||||||||||||||
| 運營收入 | - | - | 116,190 | (44,224 | ) | - | 71,966 | |||||||||||||||||
| 子公司收入份額 | 116,190 | 116,190 | - | - | (232,380 | ) | - | |||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | - | - | - | 378,395 | - | 378,395 | ||||||||||||||||||
| 所得税支出前的收入 | 116,190 | 116,190 | 116,190 | 334,171 | (232,380 | ) | 450,361 | |||||||||||||||||
| 淨收入 | 116,190 | 116,190 | 116,190 | 160,732 | (232,380 | ) | 276,922 | |||||||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | - | - | - | 129,748 | - | 129,748 | ||||||||||||||||||
| 歸屬於EZGO股東的淨收益 | 116,190 | 116,190 | 116,190 | 30,984 | (232,380 | ) | 147,174 | |||||||||||||||||
合併餘額 表信息
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 非 VIE 子公司 | WFOE | VIE 及其它 子公司 | 淘汰 | 合併 | |||||||||||||||||||
| EZGO子公司應付的款項 | $ | 16,161,400 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (16,161,400 | ) | $ | - | |||||||||||
| 代表 VIE 預付款 | 3,014,680 | - | - | - | (3,014,680 | ) | - | |||||||||||||||||
| VIE及其子公司應付的款項 | - | - | 12,370,844 | - | (12,370,844 | ) | - | |||||||||||||||||
| 應向VIE收取服務費 | - | - | 116,190 | - | (116,190 | ) | - | |||||||||||||||||
| 非VIE子公司應付的款項 | - | - | 5,971,687 | 704 | (5,972,391 | ) | - | |||||||||||||||||
| 從外商獨資企業貸款 | 8,000,000 | - | 7,589,951 | (15,589,951 | ) | - | ||||||||||||||||||
| EZGO 應付金額 | - | - | - | 417,138 | (417,138 | ) | - | |||||||||||||||||
| 流動資產 | 27,278,299 | 5,789,274 | 30,210,861 | 17,434,133 | (47,558,531 | ) | 33,154,036 | |||||||||||||||||
| 應付給VIE及其子公司的款項 | (417,138 | ) | (704 | ) | (7,589,951 | ) | - | 8,007,794 | - | |||||||||||||||
| 應付給外商獨資企業的金額 | - | (5,971,687 | ) | - | (12,370,844 | ) | 18,342,531 | - | ||||||||||||||||
| 應付給外商獨資企業的服務費 | - | - | - | (116,190 | ) | 116,190 | - | |||||||||||||||||
| 應付給 EZGO 的款項 | - | (16,161,400 | ) | (8,000,000 | ) | (3,014,680 | ) | 27,176,080 | - | |||||||||||||||
| 營運資金 | 26,773,478 | (16,904,159 | ) | 14,651,312 | (5,334,798 | ) | - | 19,185,833 | ||||||||||||||||
| 投資非VIE子公司 | - | 15,604,043 | - | - | (15,604,043 | ) | - | |||||||||||||||||
| 資產 | 27,278,299 | 21,803,156 | 27,446,730 | 31,327,603 | (93,502,243 | ) | 14,353,546 | |||||||||||||||||
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| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 非 VIE 子公司 | WFOE | VIE 及其它 子公司 | 淘汰 | 合併 | |||||||||||||||||||
| EZGO子公司應付的款項 | $ | 15,853,200 | $ | - | - | $ | - | $ | (15,853,200 | ) | $ | - | ||||||||||||
| 代表 VIE 預付款 | 3,017,337 | - | - | - | (3,017,337 | ) | - | |||||||||||||||||
| VIE 的應付金額 | - | - | 13,323,711 | (13,323,711 | ) | - | ||||||||||||||||||
| 應向VIE收取服務費 | - | - | 116,190 | - | (116,190 | ) | - | |||||||||||||||||
| 非 VIE 的應付金額 | - | - | 1,914,828 | (1,914,828 | ) | - | ||||||||||||||||||
| EZGO 應付金額 | - | - | 316,524 | (316,524 | ) | - | ||||||||||||||||||
| 流動資產 | 20,145,974 | 7,831 | 18,187,550 | 23,880,044 | (34,541,789 | ) | 27,679,610 | |||||||||||||||||
| 應付給 VIE 的金額 | (316,524 | ) | - | (1,914,828 | ) | - | 2,231,352 | - | ||||||||||||||||
| 應付給非 VIE 的金額 | - | - | (13,323,711 | ) | 13,323,711 | - | ||||||||||||||||||
| 應付給外商獨資企業的服務費 | - | - | - | (116,190 | ) | 116,190 | - | |||||||||||||||||
| 應付給 EZGO 的款項 | - | (15,853,200 | ) | (3,017,337 | ) | 18,870,537 | - | |||||||||||||||||
| 營運資金 | 19,781,865 | (15,844,963 | ) | 16,188,763 | (1,921,225 | ) | - | 18,204,440 | ||||||||||||||||
| 投資非VIE子公司 | - | 15,753,483 | - | (15,753,483 | ) | - | ||||||||||||||||||
| 資產 | 20,145,974 | 15,761,314 | 18,187,547 | 38,212,105 | (50,295,270 | ) | 42,011,670 | |||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 非 VIE 子公司 | WFOE | VIE 及其它 子公司 | 淘汰 | 合併 | |||||||||||||||||||
| 應向VIE收取服務費 | - | - | 116,190 | - | (116,190 | ) | - | |||||||||||||||||
| 流動資產 | - | - | 16,316,861 | - | 16,316,861 | |||||||||||||||||||
| 應付給外商獨資企業的服務費 | - | - | - | (116,190 | ) | 116,190 | - | |||||||||||||||||
| 營運資金 | - | - | 116,190 | 9,528,018 | - | 9,644,208 | ||||||||||||||||||
| 投資非VIE子公司 | 116,190 | 116,190 | - | (232,380 | ) | - | ||||||||||||||||||
| 資產 | 116,190 | 116,190 | 116,190 | 19,817,798 | (348,570 | ) | 19,817,798 | |||||||||||||||||
合併現金 流量信息
| 截至2022年9月30日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 非 VIE 子公司 | WFOE | VIE 及其它 子公司 | 淘汰 | 合併 | |||||||||||||||||||
| 用於經營活動的現金總額 | $ | 132,326 | $ | (3,456 | ) | (11,973,551 | ) | $ | 1,489,651 | $ | - | $ | (10,355,030 | ) | ||||||||||
| 向非 VIE 子公司貸款 | (308,200 | ) | - | - | 308,200 | - | ||||||||||||||||||
| 向VIE及其子公司貸款 | - | - | (335,714 | ) | - | 335,714 | - | |||||||||||||||||
| 非VIE子公司應付的款項 | - | - | (1,546 | ) | (722 | ) | 2,268 | - | ||||||||||||||||
| 向常州 EZGO 貸款 | (8,000,000 | ) | - | - | (5,675,124 | ) | 13,675,124 | - | ||||||||||||||||
| 投資子公司 | - | (313,000 | ) | - | - | 313,000 | - | |||||||||||||||||
| 其他(1) | - | - | - | (4,481,075 | ) | - | (4,481,075 | ) | ||||||||||||||||
| 用於投資活動的現金總額 | (8,308,200 | ) | (313,000 | ) | (337,260 | ) | (10,156,921 | ) | 14,634,306 | (4,481,075 | ) | |||||||||||||
| 來自 EZGO 的貸款 | - | 308,200 | 8,000,000 | - | (8,308,200 | ) | - | |||||||||||||||||
| 來自常州 EZGO 的貸款 | - | - | - | 335,714 | (337,260 | ) | - | |||||||||||||||||
| 應付給常州 EZGO 的款項 | 1,546 | |||||||||||||||||||||||
| 應付給 VIE 及其子公司的款項 | - | 722 | 5,675,124 | - | (5,675,846 | ) | - | |||||||||||||||||
| 股東的出資 | 8,000,000 | - | 313,000 | - | (313,000 | ) | 8,000,000 | |||||||||||||||||
| 其他(2) | - | - | - | 6,243,210 | - | 6,243,210 | ||||||||||||||||||
| 融資活動提供的現金總額 | 8,000,000 | 310,468 | 13,988,124 | 6,578,924 | (14,634,306 | ) | 14,243,210 | |||||||||||||||||
| 匯率變動的影響 | 2,657 | - | 1,280,821 | (2,167,250 | ) | - | (883,772 | ) | ||||||||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | (173,217 | ) | (5,988 | ) | 2,958,134 | (4,255,596 | ) | - | (1,476,667 | ) | ||||||||||||||
8
| 截至2021年9月30日的財政年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 非 VIE 子公司 | WFOE | VIE 及其它 子公司 | 淘汰 | 合併 | |||||||||||||||||||
| 用於經營活動的現金總額 | $ | (801,208 | ) | $ | (1,963 | ) | (4,351,605 | ) | $ | (1,101,659 | ) | $ | - | $ | (6,256,435 | ) | ||||||||
| 代表VIE支付收購天津嘉豪自行車有限公司的款項 | (3,017,337 | ) | - | - | 3,017,337 | - | ||||||||||||||||||
| 向 EZGO 子公司貸款 | (15,853,200 | ) | - | - | 15,853,200 | - | ||||||||||||||||||
| 向 VIE 貸款 | - | - | (13,323,711 | ) | - | 13,323,711 | - | |||||||||||||||||
| 投資子公司 | (15,843,000 | ) | 15,843,000 | |||||||||||||||||||||
| 常州 EZGO 應付的款項 | - | - | (1,914,828 | ) | 1,914,828 | - | ||||||||||||||||||
| 其他(1) | - | - | (11,037,254 | ) | - | (11,037,254 | ) | |||||||||||||||||
| 用於投資活動的現金總額 | (18,870,537 | ) | (15,843,000 | ) | (13,323,711 | ) | (12,952,082 | ) | 49,952,076 | (11,037,254 | ) | |||||||||||||
| 來自 EZGO 的貸款 | - | 15,853,200 | 3,017,337 | (18,870,537 | ) | - | ||||||||||||||||||
| 來自常州 EZGO 的貸款 | - | - | 13,323,711 | (13,323,711 | ) | - | ||||||||||||||||||
| 應付給 VIE 的金額 | - | - | 1,914,828 | - | (1,914,828 | ) | - | |||||||||||||||||
| 股東的出資 | 15,843,000 | (15,843,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 與首次公開募股相關的普通股發行收益，扣除發行成本 | 20,947,182 | - | - | - | 20,947,182 | |||||||||||||||||||
| 其他(2) | - | - | 1,816,894 | - | 1,816,894 | |||||||||||||||||||
| 融資活動提供的現金總額 | 20,947,182 | 15,853,200 | 17,757,828 | 18,157,942 | (49,952,076 | ) | 22,764,076 | |||||||||||||||||
| 匯率變動的影響 | - | - | 78,968 | - | 78,968 | |||||||||||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | 1,275,437 | 8,237 | 82,512 | 4,183,169 | - | 5,549,355 | ||||||||||||||||||
| (1) | 來自投資活動的其他現金流主要包括購買不動產、廠房和設備以及土地使用權，以及購買短期投資。 |
| (2) | 來自融資活動的其他現金流主要包括向股東收取貸款和短期借款收益。 |
| 截至2020年9月30日的財政年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 非 VIE 子公司 | WFOE | VIE 及其它 子公司 | 淘汰 | 合併 | |||||||||||||||||||
| 經營活動提供的現金總額 | $ | - | $ | - | - | $ | 4,024,769 | $ | - | $ | 4,024,769 | |||||||||||||
| 用於投資活動的現金總額 | - | - | - | (3,349,847 | ) | - | (3,349,847 | ) | ||||||||||||||||
| 用於融資活動的現金總額 | - | - | - | (4,004,361 | ) | - | (4,004,361 | ) | ||||||||||||||||
| 匯率變動的影響 | - | - | - | 36,324 | - | 36,324 | ||||||||||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | - | - | - | (3,293,115 | ) | - | (3,293,115 | ) | ||||||||||||||||
9
通過我們的組織轉移現金
EZGO可以通過出資和/或公司間貸款向其子公司轉移現金 ，EZGO的子公司可以通過分紅或其他分配和/或公司間貸款向EZGO轉移現金。此外，EZGO的子公司可以通過 貸款向VIE轉移現金，VIE可以根據VIE協議和/或通過貸款向EZGO轉移現金作為服務費。我們打算結清根據VIE協議所欠的款項 。
在2021年1月完成首次公開募股之前 ，VIE及其子公司的資金來源主要包括股東 注資和運營產生的現金。
首次公開募股完成 後，我們的控股公司EZGO通過股東貸款向EZGO HK轉移了資金。EZGO香港通過增加註冊資本將 資金轉移給了常州易易購。EZGO和常州EZGO向VIE提供貸款，但須遵守法定的 限額和限制。
在截至2021年9月30日 的財政年度中，EZGO向香港EZGO提供了15,853,200美元的無息貸款；EZGO還代表VIE 支付了3,017,337美元，用於收購VIE的前子公司天津嘉豪自行車有限公司和保險費；EZGO香港向EZGO注入了15,843,000美元的註冊資本 美元常州 EZGO常州EZGO向VIE提供了13,323,711美元的貸款，並向VIE提供了1,914,828美元的應付賬款 。
在截至2022年9月30日 的財政年度中，易智高向香港易捷提供了308,200美元的額外無息貸款，並向常州易易高提供了800萬美元的無息貸款；香港易高向常州易捷注入了31.3萬美元的註冊資本。常州易購向VIE提供了335,714美元的貸款，並有7,589,951美元的應付賬款應付給VIE及其子公司。
常州 EZGO 提供的貸款 詳情如下所示：
| 開始日期 | 到期日 | 金額 | 年利率 | ||||||
| 2021年4月6日 | 2026年4月5日 | $ | 3,514,444 | 5 | % | ||||
| 2021年6月9日 | 2026年6月8日 | $ | 2,108,667 | 5 | % | ||||
| 2021年9月17日 | 2024年9月16日 | $ | 562,311 | 4 | % | ||||
| 2021年9月29日 | 2024年9月28日 | $ | 2,361,707 | 4 | % | ||||
| 2021年10月13日 | 2026年10月13日 | 3,514,444 | 中國貸款最優惠利率（LPR）+0.25 | % | |||||
| 2021年12月21日 | 2024 年 12 月 21 日 | 309,271 | 4 | % | |||||
| 總計 | $ | 12,370,844 | |||||||
合併後，包括資本 注資和貸款在內的上述交易將被取消。
截至2022年9月30日，我們在中國開設銀行賬户，包括人民幣31,208,525元人民幣的 現金和7,187美元的美元現金。資金在EZGO、其 子公司和VIE之間轉移，用於其日常運營目的。我們的中國子公司與VIE之間的資金轉移受 《最高人民法院關於審理私人借貸案件適用法律若干問題的規定》（2020年修訂本，《民間借貸案件規定》）的約束，該規定於2020年8月20日實施，旨在規範自然人、法人和非法人組織之間的 融資活動。《私人借貸案件規定》 規定，在以下情況下，私人借貸合同將被認定為無效：(i) 貸款人詐騙金融 機構的貸款進行再貸款；(ii) 貸款人將通過向另一盈利法人貸款獲得的資金進行再貸款，向其員工籌集 資金，非法提取公眾存款；(iii) 未獲得貸款資格的貸款人根據法律 向社會中任何未指明的物體借錢，目的是製造利潤；(iv) 當貸款人知道或應該知道借款人打算將借款資金用於非法或犯罪目的時，貸款人將資金借給借款人 ；(v) 貸款違反公共秩序或良好道德；或 (vi) 貸款違反法律或行政 法規的強制性規定。由於上述情況在中國子公司的運營中不存在，我們的中國法律顧問德恆律師事務所認為，《私人貸款案件規定》不禁止使用一家子公司產生的現金為 另一家子公司的運營提供資金。我們尚未收到任何其他限制的通知，這些限制可能會限制我們的中國子公司 在子公司之間轉移現金的能力。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未制定任何 規定我們、我們的子公司和VIE之間如何轉移資金的現金管理政策。
無法保證中國政府 不會幹預或限制我們、我們的子公司和VIE轉移現金的能力。我們的大部分現金都是 人民幣，中國政府可以阻止保留的現金流出中國，可能會限制將現金部署到外商獨資企業、VIE及其子公司的 業務，並限制支付股息的能力。有關對 我們在我們、我們的子公司和 VIE 之間轉移現金的能力的限制的詳細信息，請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險 ——中國政府可以阻止保留的現金流出中國，限制將現金部署到外商獨資企業、VIE及其子公司的業務 ，限制向美國投資者支付股息的能力，這可能會對EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的業務產生重大不利影響 ” 在本招股説明書的第32頁上。我們目前沒有現金管理 政策來規定我們、我們的子公司和VIE之間如何轉移資金。
10
股息和其他分配
EZGO是一家在英屬維爾京羣島註冊成立 的控股公司，自己沒有實質性業務，也沒有產生任何收入。它目前通過 外商獨資企業、VIE及其子公司在中國開展業務，其幾乎所有的業務和資產都在中國。根據中國法律 和法規，我們只能通過貸款或資本出資向我們的外商獨資企業外商獨資企業提供資金， 只能通過貸款向VIE提供資金，並且只有在我們滿足適用的政府註冊和批准要求的前提下。參見 “風險 因素——與在中國開展業務相關的風險——中國對 離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用初次 公開募股或後續發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們的融資和擴張能力產生不利影響 EZGO 的業務” 在本招股説明書的第31頁上。
在我們目前的公司 結構下，我們依靠中國子公司的股息支付來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，包括向股東支付股息和其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所必需的 資金。我們在中國的子公司 和VIE分別產生和保留經營活動產生的現金，並將其再投資於其業務。如果我們的任何 中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制他們 向我們支付股息的能力。
我們的中國子公司只能從其留存的 收益中支付股息。但是，我們的每家中國子公司在彌補 上一年的累計虧損（如果有）之後，每年都必須預留至少10％的税後利潤，以資助某些法定儲備金，直到此類資金的總額 達到其註冊資本的50％。禁止將我們中國子公司的這部分淨資產作為股息分配給其股東。但是，截至本招股説明書發佈之日，我們的任何子公司和VIE均未向我們的控股公司或任何美國投資者支付任何股息或進行任何其他分配 。另請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險 ——我們的中國子公司在向我們支付股息或向我們支付其他款項方面受到限制， 可能會限制我們滿足流動性要求的能力，對我們的中國子公司匯款 向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力” 在本 招股説明書的第 35 頁上。
根據中國現行外匯法規， 目前，通過遵守 某些程序要求， 的中國子公司可以在未經國家外匯管理局（“SAFE”）批准的情況下購買外幣以結算 “往來賬户交易”，包括 向EZGO支付股息。但是，中國相關政府當局可能會限制或取消EZGO未來為往來賬户交易購買 外幣的能力。由於EZGO的中國收入中有很大一部分是以人民幣計價的 ，因此對貨幣兑換或出境資本流動的任何現有和未來限制都可能限制其利用人民幣產生的收入 為EZGO在中國境外的業務活動提供資金、進行投資、償還EZGO可能在中國境外 產生的任何債務或向EZGO的股東（包括EZGO的持有人）支付股息或以外幣進行分配的能力 br} 普通股。此外，EZGO向其中國子公司進行的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須遵守SAFE、SAMR、MOFCOM或其當地同行規定的一系列程序要求。 這可能會阻礙或延遲EZGO向其子公司和VIE的業務部署現金，這可能導致 對EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的業務產生重大不利影響。參見 下方披露的風險 “風險因素——與在中國做生意相關的風險——對貨幣兑換或境外資本流動的限制 流動可能會限制我們有效利用中國收入的能力” 在本招股説明書的第30頁上， “風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 與中國居民海外投資進行外匯登記有關的中國法規 可能會使我們的中國居民受益所有人或我們的中國子公司承擔責任或處罰，限制我們向這些子公司注入資本 的能力，限制中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能 以其他方式對我們產生不利影響” 在本招股説明書的第30頁上，以及 “風險因素——與在中國做生意相關的風險 ——中國政府可以阻止保留的現金流出中國，限制向外商獨資企業、VIE及其子公司的業務部署 ，限制向美國投資者支付股息的能力， 這可能會對EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的業務產生重大不利影響” 在本招股説明書的第32頁上。
11
截至2022年9月30日， 我們的子公司從未向我們或其各自的控股公司支付過任何股息或進行任何其他分配， 我們或我們的任何子公司也從未向美國投資者支付過股息或進行任何其他分配。EZGO打算保留大部分（如果不是全部）可用資金以及海外融資活動的任何未來收益和現金收益，以資助其業務的發展和增長 。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。
此外，中華人民共和國政府對人民幣可兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。 如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求， 我們可能無法以外幣向股東支付股息。參見”“與 中國經商相關的風險——對貨幣兑換或境外資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力” 在本招股説明書第 30 頁上的 。
10% 的中國預扣税 適用於支付給非居民企業投資者的股息。此類投資者通過轉讓普通股 實現的任何收益也需按現行10％的税率繳納中華人民共和國税，如果股息的 收益被視為來自中國境內的收入，則將在來源地扣留該税。另請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險 -《中華人民共和國企業所得税法》對我們中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性， 以及我們的中國子公司支付給離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約優惠” 在本招股説明書的第34頁上。
外國私人發行人地位
根據《交易法》規則 ，我們是外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。 例如：
| ● | 我們無需像國內上市公司那樣多或頻繁地提供《交易法》報告； | |
| ● | 對於中期報告，我們只能遵守本國的要求，這些要求不如適用於國內上市公司的規定那麼嚴格； | |
| ● | 我們無需就某些問題（例如高管薪酬）提供相同水平的披露； | |
| ● | 我們不受旨在防止發行人選擇性披露重要信息的FD法規的條款的約束； | |
| ● | 我們無需遵守《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權的條款；以及 | |
| ● | 我們無需遵守《交易法》第16條，該條要求內部人士就其股票所有權和交易活動提交公開報告，也無需為任何 “空頭” 交易實現的利潤確定內幕責任。 |
12
成為新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入低於12.35億美元 美元的公司，根據喬布斯法案，我們有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型 公司可以利用特定的縮減報告和其他要求，這些要求通常適用於上市公司。 這些條款包括豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或評估新興成長型公司財務報告內部控制時第404條， 規定的審計師認證要求。《喬布斯法案》還規定， 新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則，除非私營 公司必須遵守此類新的或修訂的會計準則。
我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 最早的年總收入至少為12.35億美元的財年最後一天； (ii) 首次公開募股完成五週年之後的財年最後一天；(iii) 我們在前三年期間發行超過10億美元不可兑換股票的 日期債務；或 (iv) 根據《交易法》我們被視為 “大型加速申報人” 的 日期，如果市場出現這種情況截至我們最近完成的 第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的EZGO普通股的價值 超過7億美元，我們已經公開報告了至少12個月。一旦我們不再是新興成長型公司， 我們將無權獲得上述《喬布斯法案》中規定的豁免。
中國近期監管 的發展
最近，中華人民共和國政府 啟動了一系列監管行動，並在很少提前通知的情況下就中國業務運營的監管發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對海外上市的中國 公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷 執法的力度。
除其他外， 《外國投資者併購境內企業條例》（“併購規則”）和《中華人民共和國反壟斷法》（《中華人民共和國反壟斷法》，於2008年生效）（“反壟斷法”）， 制定了額外的程序和要求，這些程序和要求可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。除其他外，該法規要求，如果觸發了 國務院2008年發佈的《國務院關於商業經營者集中申報標準的規定》規定的某些 門檻，則外國投資者收購中國國內企業或在中國開展大量業務的外國公司控制權的任何控制權變更交易都必須事先通知國家監管總局。此外，《反壟斷法》要求涉及國家安全的交易， 對國家安全的審查也應根據國家的有關規定進行。此外，2021年1月生效的《中華人民共和國 外商投資安全審查辦法》要求外國投資者 對從事軍事相關或對國家安全至關重要的某些其他行業的中國公司的收購在完成任何此類收購之前接受安全 審查。
2021 年 7 月 6 日，中華人民共和國有關政府主管部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見 》或《意見》。《意見》強調需要加強對 非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管，並提出採取有效措施，例如推進相關監管體系的建設，以應對在中國境外上市 公司面臨的風險和事件。由於《意見》最近發佈，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，《意見》的解釋 在現階段仍不明確。參見 “風險因素——與在中國做生意相關的風險 — 《併購規則》和某些其他中國法規為外國 投資者對中國公司的某些收購規定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購來追求增長” 在本招股説明書的第37頁上。
13
此外，2021年12月28日，《網絡安全審查辦法》（2021年版）頒佈並於2022年2月15日生效，其中重申 任何控制尋求在 外國證券交易所上市的超過一百萬用户個人信息的 “在線平臺運營商” 也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》（2021年版）進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括 （i）核心數據、重要數據或大量個人信息被盜、泄露、銷燬和非法使用 或出境的風險；以及（ii）關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或外國政府影響、控制或惡意使用大量個人 信息在國外上市後。我們的中國法律顧問德恆律師事務所 認為這是因為：(i) EZGO在納斯達克上市，沒有 “尋求在任何其他外國證券交易所上市”； (ii) EZGO在其業務運營中通過外商獨資企業、VIE及其 子公司持有超過一百萬用户的個人信息；以及 (iii) EZGO業務中處理的數據確實如此不影響國家安全，因此當局不得將 歸類為核心或重要數據，EZGO無需根據該措施申請網絡安全審查用於網絡安全 評論（2021 年版）。
2023 年 2 月 17 日， 中國證監會發布了《海外上市條例》，該條例於 2023 年 3 月 31 日生效。《海外上市條例》適用於發行人進行的海外證券發行和/或上市，這些發行人是 (i) 中國境內公司和 (ii) 在海外註冊成立 並在中國有實質性業務的公司。《海外上市條例》規定，此類發行人應在申請首次公開募股並在海外股票市場上市後的三個工作日內完成申報程序。 除其他外，如果海外上市發行人打算在海外股票市場進行任何後續發行，則應在發行完成 後的三個工作日內通過 其在中國註冊成立的主要運營實體向中國證監會提交申報材料。所需的申報材料應包括但不限於（1）申報報告和相關的承諾書 和（2）國內法律意見書。《海外上市條例》將來可能會要求我們遵守額外的合規要求， ，我們無法向您保證我們將能夠及時 獲得《海外上市條例》規定的申報程序許可，或者根本無法獲得。我們未能完全遵守新的監管要求都可能嚴重限制或完全阻礙我們 發行或繼續發行證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的 聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的普通股 價值大幅下跌或變得一文不值。
根據國務院辦公廳關於全面推行行政許可事項清單管理的通知 （第 2 號 [2022]國務院辦公廳）及其附件《法律規定的行政許可事項清單》、 《行政法規和國務院決定》（2022年版），截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的中國子公司、 VIE及其子公司已從中華人民共和國當局獲得從事 目前在中國開展的業務所需的所有許可、許可或批准，並且沒有許可或批准已被拒絕。此類許可證和許可包括但不限於商業登記、污染物排放許可證、施工規劃許可證、建築項目的消防設計審查 以及建築項目的消防驗收。下表詳細介紹了我們的中國子公司、VIE及其子公司持有的許可 和權限：
| 公司 | 執照/許可 | 頒發機構 | 有效性 | |||
| 常州 EZGO | 營業執照 | 常州武進市場監督管理局 | 2019 年 6 月 12 日- 長期 | |||
| 江蘇易智高能源供應鏈技術有限公司 | 營業執照 | 常州武進行政審批局 | 2021 年 12 月 10 日- 長期 | |||
| 江蘇 EZGO電子科技股份有限公司 | 營業執照 | 常州武進行政審批局 | 2019 年 7 月 30 日- 長期 | |||
| 恆茂動力電池 | 營業執照 | 常州武進行政審批局 | 2014 年 5 月 5 日- 2034 年 5 月 4 日 | |||
| 易之鷹物聯網 | 營業執照 | 常州武進行政審批局 | 2018 年 8 月 21 日- 長期 | |||
| 江蘇世紀鳥 | 營業執照 | 江蘇常州經濟開發區管理委員會 | 2018 年 5 月 7 日- 長期 | |||
| 常州朗義 | 營業執照 | 常州武進行政審批局 | 2021 年 8 月 6 日- 長期 | |||
| 江蘇朗怡進出口貿易有限公司 | 營業執照 | 常州武進行政審批局 | 2021 年 12 月 7 日- 長期 | |||
| 常州思訊科技股份有限公司 | 營業執照 | 常州天寧行政審批局 | 2023 年 2 月 17 日- 長期 | |||
| 常州希格斯智能科技股份有限公司 | 營業執照 | 常州新北行政審批局 | 2023 年 1 月 20 日- 長期 |
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根據我們的中國法律顧問德恆律師事務所的建議，截至本 招股説明書發佈之日，我們的公司、子公司或VIE均未受到中國證監會、中國網絡空間管理局（“CAC”）或任何其他需要批准VIE運營的政府機構 的 權限要求的保護，因此沒有拒絕此類許可或批准。
截至本 招股説明書發佈之日，中國沒有相關法律法規明確要求我們、我們的子公司或VIE就我們的海外上市或證券發行計劃尋求中國證監會 或任何其他中國政府機構的批准，我們的公司、我們的任何子公司、 或VIE或其任何子公司也沒有收到中國證券發行的任何查詢、通知、警告或制裁 SRC 或任何其他中華人民共和國政府機構。但是，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的 ，官方指導和相關實施細則尚未發佈，因此非常不確定此類修改後的 或新的法律法規將對我們的日常業務運營，或接受外國投資並在美國 或其他外匯交易所上市的能力產生什麼潛在影響。SCNPC或其他中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施 規則，要求我們的公司、外商獨資企業、VIE或其子公司在美國、英屬維爾京羣島發行 證券或其他限制在中國開展廣泛業務的 公司的籌資或其他活動的規章制度可能會對EZGO通過外商獨資企業的業務產生不利影響，VIE及其在中國的子公司 和經營業績。參見 風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國政府對EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在 中國的子公司開展業務活動的方式施加 重大影響。中國政府還可能隨時通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司 幹預或影響EZGO的業務，這可能導致其業務發生實質性變化，其普通股價值可能下跌或變得一文不值” 位於本招股説明書第24頁，討論了這些法律和運營風險以及在 決定購買EZGO證券之前應考慮的其他信息。如果我們、我們的子公司或 VIE (i) 沒有獲得或保持 任何必要的許可或批准，(ii) 無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或 (iii) 適用的 法律、法規或解釋發生變化，並且我們將來需要獲得此類許可或批准，我們、我們的子公司、 和 VIE 可能會受到制裁由中國相關監管機構實施，包括罰款和處罰、撤銷 外商獨資企業、VIE及其子公司的執照，以及暫停這些實體的業務、限制或限制 我們在中國境外支付股息的能力、監管令，包括要求外商獨資企業、VIE及其子公司 停止收集或處理數據、訴訟或負面宣傳、EZGO在納斯達克的證券除名以及其他 形式的制裁，這些措施可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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追究 外國公司責任法的影響
於2020年12月18日簽署成為法律的 法案要求外國公司提交其並非由外國政府擁有或操縱 或披露政府實體的所有權和某些附加信息，前提是PCAOB無法對簽署公司財務報表的 外國審計師進行全面檢查。如果PCAOB連續三年無法對公司的審計師進行檢查，則該公司的證券將被禁止在國家交易所交易。2021 年 6 月 22 日， 美國參議院通過了 AHFCA 法案，該法案修訂了 HFCA 法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易 ，前提是其審計師連續兩年而不是三年不受到 PCAOB 檢查，因此 將縮短 EZGO 證券被禁止交易或退市的時間。2022年12月29日，AHFCA法案 簽署成為法律。由於中國證監會採取的立場，PCAOB無法全面檢查中國審計師的審計記錄和評估質量控制 程序。結果，投資者可能被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查都可能使評估這些會計 公司的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難， 這可能會導致EZGO普通股的現有和潛在投資者對我們報告的財務信息 和財務報表的質量失去信心。這些事態發展可能會增加EZGO發行的不確定性，包括 如果PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，並且我們 未能任命PCAOB可以訪問的新審計師以及納斯達克無法將EZGO的普通股退市，則美國證券交易委員會可能會禁止EZGO的證券交易。
2021年12月16日， PCAOB發佈了其裁定報告，稱由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，PCAOB無法檢查或完全調查總部在中國大陸和香港註冊的公共會計師事務所， PCAOB在其裁決報告中列出了總部設在中國大陸或香港的會計師事務所名單。 本報告不包括我們的前審計師MarcumAsia和Briggs & Veselka，也不包括我們的現任審計師WWC。2022年8月26日， PCAOB宣佈已與中國證監會和財政部簽署了協議聲明。協議聲明的條款將 授予PCAOB對審計工作文件和其他信息的完全訪問權限，以便它可以檢查和調查總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所 。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已獲得 對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票決定撤銷先前的 2021 年裁決報告，與此相反。我們的現任審計師WWC是對在美國 州公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查 以評估其是否符合適用的專業標準。儘管如此，將來，如果中國監管機構有任何監管變更或採取任何措施，不允許我們的審計師向PCAOB 提供位於中國的審計文件以供檢查或調查，則投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未由審計師 出具且經過PCAOB全面檢查的審計報告，或者PCAOB對在中國開展的審計工作不進行檢查，使PCAOB無法定期評估我們的審計及其質量控制程序，都可能導致無法保證我們的財務 報表和披露的充分和準確性，那麼這種缺乏檢查可能導致EZGO的證券被退市 } 來自證券交易所。
2021 年 12 月 2 日， 美國證券交易委員會通過了其實施 HFCA 法案的規則的最終修正案。此類最終規則規定了美國證券交易委員會在 (i) 確定註冊人是否是 “委員會認定的發行人”（美國證券交易委員會認定為 提交了年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所發佈，且 由於該司法管轄區的當局所採取的立場而無法對該註冊人進行全面檢查或調查）中將遵循的程序 ii) 連續三次禁止經委員會認定的發行人進行交易根據《HFCA法》多年。美國證券交易委員會開始 為2020年12月18日之後的財政年度確定委員會認定的發行人。經委員會認定的發行人必須遵守其確定的每年的年度報告中的提交和披露要求。由於我們在截至2022年9月30日的財年中未被確定為委員會認定的發行人，因此我們無需遵守2022年年度報告中的 提交或披露要求。截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有，也不期望美國證券交易委員會根據《HFCA法》確定 。正如先前披露的那樣，2022年12月15日，PCAOB宣佈已獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的完全權限，並投票決定撤銷之前的2021年裁決報告，與此相反。但是，PCAOB是否會繼續進行檢查和調查 ，使總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所完全滿意 尚不確定，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素，包括 中國當局採取的立場。根據《HFCA法》，PCAOB必須每年就其檢查 和全面調查設在中國大陸和香港的會計師事務所的能力做出決定。成為 “經委員會認定的 發行人” 的可能性以及退市的風險可能會繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果由於任一 司法管轄區的任何機構所採取的立場，PCAOB在中國大陸或香港的檢查和調查中再次遇到 障礙，PCAOB將在適當的時候根據HFCA法案做出決定。
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有關 HFCA 法案對我們的影響的 詳情，請參閲”風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件，則根據HFCA法案，EZGO的 普通股可能會被退市。 EZGO普通股的退市或其退市的威脅可能會對EZGO的 普通股產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行適當的檢查使我們的股東無法享受 此類檢查的好處。此外，《加速追究外國公司責任法》修訂了《HFCA法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是在第39頁的三年內不受PCAOB檢查 本招股説明書的。 .”
企業信息
我們的主要行政辦公室位於 中國江蘇省常州市武進區科教城大連理工大學常州學院二樓 大樓 #A 樓 213164，我們的電話號碼是 + 86 51983683805。我們在英屬維爾京羣島的註冊代理是楓樹企業服務（BVI）有限公司， 郵政信箱173號，位於英屬維爾京羣島託爾托拉路城金斯敦錢伯斯。投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話 號碼提交任何查詢。
我們的主要網站是 www.ezgotech.com.c。 本網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。
風險因素摘要
以下是我們、我們的子公司、VIE及其子公司面臨的主要風險摘要 。有關我們、我們的子公司、VIE 及其子公司可能面臨的風險因素的詳細描述，請參閲”第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素” 在我們的《2022年年度報告》中， 以引用方式納入本招股説明書中，以及”風險因素” 在本招股説明書中。我們還納入了與以下內容相關的風險因素 與在中國做生意相關的風險在本風險因素招股説明書中。
與在中國做生意相關的風險
總體而言，我們面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定性 ，包括但不限於以下內容：
| ● | 中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。 | |
| ● | 我們可能會受到中國互聯網零售商監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。 | |
| ● | 中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對EZGO的業務和運營產生重大不利影響。中國法律法規和法規的執行可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生變化，這可能會導致EZGO的業務和EZGO普通股的價值發生重大不利變化。 |
17
| ● | 中國政府可以隨時幹預或影響EZGO的運營，也可以對海外發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致EZGO的運營和/或EZGO註冊出售的證券的價值發生重大變化。中國政府為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙EZGO向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。 | |
| ● | 對貨幣兑換或境外資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力。此外，我們的中國子公司在向我們支付股息或向我們支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力，而對我們的中國子公司匯款向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力。 | |
| ● | 與中國居民海外投資進行外匯登記有關的中國法規可能會使我們的中國居民受益所有人或我們的中國子公司承擔責任或處罰，限制我們向這些子公司注入資本的能力，限制中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能以其他方式對我們產生不利影響。 |
| ● | 中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股或後續發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或向其進行額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為EZGO的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。 |
| ● | 我們的中國子公司在向我們支付股息或向我們支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力，對我們的中國子公司匯款向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力。 | |
| ● | 《海外上市條例》規定了直接和間接海外上市的備案監管安排，明確了境外市場間接海外上市的確定標準。除其他外，如果海外上市發行人打算在海外股票市場進行任何後續發行，則應通過其在中國註冊的主要運營實體在發行完成後的三個工作日內向中國證監會提交申報材料。所需的申報材料應包括但不限於（1）申報報告和相關承諾書以及（2）國內法律意見書。《海外上市條例》將來可能會要求我們遵守額外的合規要求。我們未能完全遵守新的監管要求都可能嚴重限制或完全阻礙EZGO發行或繼續發行其普通股的能力，對其業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害其聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致EZGO的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。 | |
| ● | EZGO目前的幾乎所有業務都是通過VIE及其子公司在中國進行的，其幾乎所有資產都位於中國。EZGO的大多數現任董事和高級管理人員是中國公民和居民，其資產的很大一部分位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。 |
18
| ● | 如果 PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件，則EZGO的普通股可能會根據HFCA法案退市。EZGO普通股的退市或其退市的 威脅可能會對EZGO的普通股產生重大不利影響。此外，PCAOB 無法進行適當的檢查使我們的股東無法從此類檢查中受益。此外，《加速追究外國 公司責任法》修訂了《HFCA法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國股票 交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。 |
與我們的業務和行業相關的風險
與EZGO通過外商獨資企業、VIE及其子公司在中國和行業開展的 業務運營相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：
| ● | 將來我們可能會蒙受損失。 | |
| ● | 我們是一家早期的電動自行車產品和充電樁公司，運營歷史有限。我們在該行業的有限運營歷史可能無法為判斷我們在該領域的未來前景和經營業績提供足夠的依據，並可能增加您的投資風險。 | |
| ● | 如果我們未能根據市場需求及時和具有成本效益的方式開發和推出新型號的電動自行車產品，我們的競爭地位和創收能力可能會受到重大不利影響。 | |
| ● | 如果我們未能採用新技術或調整我們的電動自行車以適應不斷變化的客户要求或行業標準，我們的業務可能會受到重大不利影響。 |
| ● | 如果我們無法有效管理增長或執行戰略，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。 | |
| ● | 我們吸引更多元化的用户羣體並增加其銷售額的營銷策略可能不會成功。 | |
| ● | 我們在充電樁市場面臨激烈的競爭，如果我們未能有效競爭，我們可能會失去市場份額和客户。 | |
| ● | 我們的產品和服務可能會不時遇到質量問題，這可能導致銷售下降，對我們的經營業績產生不利影響並損害我們的聲譽。 | |
| ● | 如果我們的產品損害了人員或財產，我們可能會受到產品責任索賠，並且我們可能被迫召回產品或採取其他行動，這可能會對我們的品牌形象和經營業績產生不利影響。 | |
| ● | 我們的產品受安全和其他標準的約束，不滿足此類強制性標準將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。 |
與我們的公司結構相關的風險
與我們的公司 結構相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：
| ● | 我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的《外國投資法》的影響，該法沒有明確劃分通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者 “控制”，是否會被視為外商投資企業。 | |
| ● | 我們依靠與VIE及其股東的合同安排來經營我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效，否則會對我們的業務產生重大不利影響。 | |
| ● | VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務都將對我們的業務產生重大不利影響。 | |
| ● | VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。 |
19
| ● | 如果中國政府認為與VIE有關的合同安排不符合中國對外國投資相關行業的監管限制或其他中國法規，或者如果這些法規將來發生變化或有不同的解釋，則EZGO註冊的證券的價值可能會下降或變得毫無價值，如果決定、變更或解釋導致EZGO無法對其中國子公司資產或進行交易的VIE的資產主張合同權利 EZGO的很大一部分操作。 |
| ● | 與VIE相關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定VIE應繳納額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。 | |
| ● | 如果該實體破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務運營具有重要意義的資產的能力。 | |
| ● | 如果我們控制的非有形資產（包括碎片和印章）的託管人或授權用户未能履行其責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。 |
與 EZGO 普通 股票相關的風險
除了上述風險 和不確定性外，我們還面臨與EZGO普通股相關的風險，包括但不限於以下 ：
| ● | EZGO普通股的活躍交易市場可能無法繼續，EZGO普通股的交易價格可能會大幅波動。 |
| ● | EZGO普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。 |
| ● | 我們可能無法維持在納斯達克的上市，這可能會限制投資者進行EZGO證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。 |
| ● | 由於我們預計在可預見的將來不會派發股息，因此您必須依靠EZGO普通股的價格上漲來獲得投資回報。 |
| ● | 與我們先前註冊的直接發行相關的限制性契約可能會限制我們獲得未來融資的能力。 |
合併財務信息摘要
下表顯示了我們選定的合併 財務信息。截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的年度選定合併運營報表數據以及 截至2021年9月30日和2022年9月30日的合併資產負債表數據來自我們經審計的合併財務報表 ，這些報表包含在2022年年度報告中，該報告以引用方式納入此處。我們的合併財務報表根據美國公認會計原則編制 並列報。
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下方這些選定的合併財務數據應與我們的合併財務報表和相關 附註一起閲讀，並參照我們2022年年度報告其他地方包含的相關 附註，這些附註以引用方式納入此處，以及”第 5 項。運營和 財務審查與前景” 在那裏。我們的歷史結果不一定表示未來 時期的預期結果。下表顯示了我們截至2020年9月30日、 2021年和2022年的精選合併運營報表數據：
| 截止年份 9 月 30日 | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 淨收入 | $ | 15,243,282 | $ | 23,422,006 | $ | 17,389,217 | ||||||
| 收入成本 | (13,704,248 | ) | (23,039,528 | ) | (17,170,178 | ) | ||||||
| 毛利 | 1,539,034 | 382,478 | 219,039 | |||||||||
| 銷售和營銷費用 | (385,722 | ) | (1,558,719 | ) | (1,008,422 | ) | ||||||
| 一般和管理費用 | (1,081,346 | ) | (2,701,178 | ) | (5,673,224 | ) | ||||||
| 運營費用總額 | (1,467,068 | ) | (4,259,897 | ) | (6,681,646 | ) | ||||||
| 運營收入（虧損） | 71,966 | (3,877,419 | ) | (6,462,607 | ) | |||||||
| 利息支出，淨額 | (14,803 | ) | (60,756 | ) | (40,051 | ) | ||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 393,198 | 141,530 | (357,448 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 378,395 | 80,774 | (397,499 | ) | ||||||||
| 扣除所得税支出的持續經營收入（虧損） | 450,361 | (3,796,645 | ) | (6,860,106 | ) | |||||||
| 所得税（費用）補助 | (116,063 | ) | 419,405 | (527,119 | ) | |||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | 334,298 | (3,377,240 | ) | (7,387,225 | ) | |||||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | (57,376 | ) | (36,404 | ) | (81,605 | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | 276,922 | (3,413,644 | ) | (7,468,830 | ) | |||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | 334,298 | (3,377,240 | ) | (7,468,830 | ) | |||||||
| 減去：歸屬於持續經營業務非控股權益的淨收益（虧損） | 129,748 | (434,971 | ) | (1,005,032 | ) | |||||||
| 歸屬於EZGO Technologies Ltd.股東的持續經營淨收益（虧損） | 204,550 | (2,942,269 | ) | (6,382,193 | ) | |||||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | (57,376 | ) | (36,404 | ) | (81,605 | ) | ||||||
| 減去：歸屬於已終止業務的非控股權益的淨收益 | - | - | - | |||||||||
| 已終止業務歸屬於EZGO Technologies有限公司股東的淨虧損 | (57,376 | ) | (36,404 | ) | (81,605 | ) | ||||||
| 歸屬於EZGO科技有限公司股東的淨收益（虧損） | $ | 147,174 | $ | (2,978,673 | ) | $ | (6,463,798 | ) | ||||
| 每股普通股持續經營淨收益（虧損）： | ||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | $ | 0.03 | $ | (0.27 | ) | $ | (0.47 | ) | ||||
| 每股普通股已終止業務的淨虧損： | ||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.01 | ) | |||
| 每股普通股淨收益（虧損）： | ||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | $ | 0.02 | $ | (0.27 | ) | $ | (0.48 | ) | ||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | 7,800,000 | 10,735,606 | 13,662,927 | |||||||||
下表彙總了我們截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的 合併資產負債表數據：
| 截至9月30日， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 資產負債表數據： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 322,598 | $ | 4,774,531 | $ | 4,389,990 | ||||||
| 總資產 | 19,817,798 | 42,011,670 | 47,507,582 | |||||||||
| 負債總額 | 6,672,653 | 9,475,170 | 13,968,203 | |||||||||
| EZGO 技術有限公司的股東權益總額 | 8,869,462 | 28,518,002 | 30,637,915 | |||||||||
| 非控股權益 | 4,275,683 | 4,018,498 | 2,901,464 | |||||||||
| 權益總額 | 13,145,145 | 32,536,500 | 33,539,379 | |||||||||
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這份報價
| 發行人 | EZGO 科技有限公司 |
| 招股説明書中註明的賣方股東註冊轉售的證券 | 根據股權轉讓協議的條款和條件，我們向出售股東 發行的7,104,350股普通股。 |
| 報價 | 本招股説明書提供的證券可以按現行市場價格、私下議定的價格或賣出股東可能確定的其他價格進行發行和出售。參見”分配計劃.” |
| 所得款項的使用 |
出售股東將獲得出售他們根據本招股説明書發行的任何普通股所得的所有 淨收益。
我們將支付與本招股説明書所涵蓋的普通股註冊有關的所有成本、費用和開支 。參見”所得款項的用途.” |
| 股息政策 | 截至2022年9月30日，我們的子公司從未向我們或其各自的控股公司支付過任何股息或進行任何其他分配，我們或我們的任何子公司也從未向美國投資者支付過股息或進行任何其他分配。EZGO打算保留大部分（如果不是全部）可用資金以及海外融資活動的任何未來收益和現金收益，為其業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。 |
| 我們的普通股市場 | 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “EZGO”。 |
| 風險因素 | 潛在投資者應仔細考慮”風險因素” 以討論在購買特此發行的證券之前應考慮的某些因素。 |
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風險因素
以下是應仔細考慮的某些風險的摘要 以及本招股説明書和任何 適用的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。您應仔細考慮參考2022年年度報告所納入的風險因素，以及 以引用方式納入的其他文件以及本招股説明書和隨附的招股説明書中包含的其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新 。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、 前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。下述風險並不是我們 面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營 ，並可能導致您的投資完全損失。
與在中國經商 相關的風險
中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
我們的中國子公司， VIE 及其子公司受一般適用於中國公司的各種中華人民共和國法律法規的約束。中華人民共和國法律 體系以成文法規為基礎。與普通法體系不同，在該體系中，法律案例作為先例的價值有限。 在1970年代後期，中華人民共和國政府開始頒佈一套全面的 總體經濟事務法律法規體系。在過去的四十年中，立法的總體影響顯著增加了對各種 形式的外國或私營部門在中國的投資的保護。
由於相關法律和 法規相對較新，中華人民共和國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和 規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。
我們 可能不得不不時訴諸行政和法院訴訟來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政和法院當局 在解釋和實施法律和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此與較發達的法律體系相比，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能更加困難。此外， 中華人民共和國法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些沒有及時公佈 或根本沒有公佈）。因此，我們可能要等到違規後的 才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括我們的合同、財產（包括 知識產權）和程序權範圍和效力的不確定性，以及任何未能應對中國監管環境變化的行為，都可能對EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司開展的業務產生不利影響，並阻礙其繼續 運營的能力。
最近，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見 ，即《意見》，於 2021 年 7 月 6 日向公眾公佈 。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理， 需要加強對中國公司海外上市的監管。將採取有效措施，例如促進相關 監管體系的建設，以應對中國概念海外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和 數據隱私保護要求及類似事項。《意見》對中華人民共和國相關政府部門將如何解釋、修改和 實施該法律仍不明確，但是《意見》和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使 我們未來受到合規要求的約束。
《網絡安全辦法 審查辦法（2021年版）於2021年12月28日頒佈，並於2022年2月15日生效，其中重申任何控制尋求在外國證券交易所 上市的超過一百萬用户個人信息的 “在線 平臺運營商” 也應接受網絡安全審查。我們認為，如上所述 ，EZGO通過外商獨資企業、VIE及其子公司 在中國的業務不會被視為 “關鍵信息基礎設施的運營商” 或 “數據處理器”，但是，《網絡安全審查辦法》的修訂草案正在制定中，《意見》仍不清楚中國相關政府當局將如何解釋、修改和實施該意見。因此，仍然不確定 中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何具體的監管 批准。此外，如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求EZGO在任何後續發行中獲得 的批准，則EZGO可能無法獲得此類批准，這可能會嚴重限制或完全 阻礙其向投資者發行或繼續提供證券的能力。
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2023 年 2 月 17 日， 中國證監會發布了《海外上市條例》，該條例於 2023 年 3 月 31 日生效。《海外上市條例》適用於發行人進行的海外證券發行和/或上市，這些發行人是 (i) 中國境內公司和 (ii) 在海外註冊成立 並在中國有實質性業務的公司。《海外上市條例》規定，此類發行人應在申請首次公開募股並在海外股票市場上市後的三個工作日內完成申報程序。 除其他外，如果海外上市發行人打算在海外股票市場進行任何後續發行，則應在發行完成 後的三個工作日內通過 其在中國註冊成立的主要運營實體向中國證監會提交申報材料。《海外上市條例》將來可能會要求我們遵守額外的合規要求。參見”— 中國證監會針對尋求在國外市場發行證券的中國公司發佈了《海外上市條例》。中國 政府可能會對海外和外國對中國發行人的發行進行更多的監督和控制， 這可能會嚴重限制或完全阻礙EZGO向投資者發行或繼續發行證券的能力， 可能導致其普通股的價值大幅下降或變得毫無價值.”
此外，中國 政府當局可能會加強對在海外進行的發行和/或外國投資於像我們這樣的中國 發行人的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能隨時通過外商獨資企業、 VIE及其在中國的子公司進行幹預或影響EZGO的業務，這是其無法控制的。因此，任何此類行動都可能對EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的 業務產生不利影響，並嚴重限制或阻礙其向投資者發行或繼續 向投資者提供證券並降低此類證券價值的能力。
執法的不確定性以及中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速發生變化這一事實，以及 中國政府可能隨時通過外商獨資企業、VIE及其在 中國的子公司進行幹預或影響EZGO的運營，或者可能對海外發行人和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制的風險， 可能導致其業務、財務發生重大變化 EZGO普通股的表現和/或價值或削弱其能力 籌集資金。
中國政府 對EZGO通過外商獨資企業、VIE及其子公司 在中國開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府還可能隨時通過外商獨資企業、VIE及其在 中國的子公司幹預或影響EZGO的業務，這可能導致其業務發生實質性變化，其普通股價值可能下跌或變得 一文不值。
根據我們的中國法律顧問德恆律師事務所 的建議，我們目前無需獲得中國當局的批准即可在美國 交易所上市，也不需要執行VIE協議。但是，如果VIE或控股公司將來需要獲得批准，但被中國當局拒絕允許在美國或其他外匯交易所上市，則EZGO將無法繼續在美國或其他外匯交易所上市，無法繼續向投資者提供證券，或對投資者的利益產生重大影響 並導致其普通股價格大幅貶值。
中國政府 通過監管和 國有所有權，已經並將繼續對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權。中國法律法規的變化可能會損害我們在中國的運營能力，包括與税收、 環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現行法規的解釋，這將需要我們 增加支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括任何不繼續支持近期經濟改革和恢復更為集中的計劃經濟的決定，或者 實施經濟政策時出現區域或地方差異的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求EZGO剝離其當時在中國業務中持有的任何權益。因此，中國政府 可以隨時通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司幹預或影響EZGO的業務，這可能導致 其業務和/或EZGO註冊的證券價值發生重大變化。
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例如，中國 網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，它已開始對滴滴環球公司（紐約證券交易所代碼：DIDI）進行調查，兩天後 下令將滴滴的應用程序從智能手機應用商店中刪除。同樣，EZGO的業務部門在其通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司開展業務的地區可能會受到各種 政府和監管部門的幹預。我們 可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府 分支機構。我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的費用，或對任何不遵守的 行為進行處罰。
此外，尚不確定 何時以及是否需要獲得中華人民共和國政府的許可，才能在美國或其他外匯交易所上市，或者將來簽署 VIE協議，即使獲得此類許可，該許可是否會被拒絕或撤銷。儘管我們的中國法律顧問德恆律師事務所 認為，我們目前無需獲得中國任何中央政府或 地方政府的許可，也沒有收到任何拒絕在美國上市或其他外匯交易所或簽訂VIE協議的拒絕，但EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的 業務可能會受到現有或 未來的不利影響與其業務或行業有關的法律法規。中國政府最近發表的聲明表明了意圖， 中國政府可能會採取行動，對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資 施加更多的監督和控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙EZGO向投資者發行或繼續發行其證券 的能力，並導致其證券價值大幅下降或變得毫無價值。
中國證監會針對尋求在國外市場發行證券的中國公司發佈了 《海外上市條例》。中國政府 可能會對海外和外國投資於中國發行人的發行施加更多的監督和控制，這可能 嚴重限制或完全阻礙EZGO繼續向投資者發行普通股的能力，並可能導致其證券的 價值大幅下降或變得一文不值。
2023 年 2 月 17 日， 中國證監會發布了《海外上市條例》，該條例於 2023 年 3 月 31 日生效。《海外上市條例》規定了直接和間接海外上市的 備案監管安排，並明確了在海外市場間接在海外 上市的確定標準。
《海外上市 條例》適用於發行人進行的海外證券發行和/或上市，這些發行人是 (i) 中國境內公司和 (ii) 在海外註冊並在中國有大量業務的公司。《海外上市條例》規定，此類發行人 應在申請首次公開募股並在海外股票市場上市後的三個工作日內完成備案手續。除其他外，如果海外上市發行人打算在海外股票 市場進行任何後續發行，則應通過其在中國註冊的主要運營實體在發行完成後的三個工作日內 天內向中國證監會提交申報材料。所需的申報材料應包括但不限於（1）申報報告和相關的 承諾書以及（2）國內法律意見書。
此外，在以下任何情況下，禁止在海外 發行和上市：（1）國家法律法規和相關規定明確禁止擬進行的證券發行和上市；（2）國務院主管部門依法審查和認定，擬進行的證券發行和上市 可能對國家安全構成威脅或危害；（3）過去三年，國內企業或其控股股東或實際控制人 實施了腐敗、賄賂、貪污、挪用財產或其他破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；(4) 國內企業目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查 或因涉嫌重大違規行為正在接受調查，尚無明確結論；(5) 國內企業股權存在實質所有權 爭議由控股股東（由控股股東控制的股東）持有控股股東 或實際控制人。《海外上市條例》規定了違規行為的法律後果，包括未能履行 申報義務或從事欺詐性申報行為，這可能會導致人民幣100萬元至 RMB10 百萬元的罰款， 對於嚴重違規行為，相關責任人也可能被禁止進入證券市場。
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《海外上市 條例》將來可能會要求我們遵守額外的合規要求，我們無法向您保證我們將能夠及時或根本獲得《海外上市條例》下的 申報程序許可。我們認為，明確禁止海外發行和上市的情況 都不適用於我們。根據我們的中國法律顧問 德恆律師事務所的建議，在得出這一結論時，依賴法律顧問的意見固有的不確定性，即我們是否需要獲得中國政府的許可，批准EZGO通過外商獨資企業、VIE和 其在中國的子公司和/或發行的業務。EZGO未能完全遵守新的監管要求可能會嚴重限制 或完全阻礙EZGO繼續向投資者提供證券的能力，對其業務 運營造成重大幹擾，並嚴重損害其聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營業績 產生重大不利影響，並導致其證券，包括EZGO在招股説明書中註冊出售的證券，價值大幅下降或 變得一文不值。
我們可能會受到中國互聯網零售商監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中華人民共和國政府對互聯網行業進行了廣泛監管，包括互聯網行業 公司的外國所有權以及與之相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新且不斷變化，它們的解釋和執行 涉及重大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些作為或不作為 可能被視為違反適用的法律和法規。與中國政府對互聯網行業的監管 相關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下內容：
| ● | 中國的在線商務行業仍處於早期發展階段，適用於該行業的中華人民共和國法律仍在演變。由於現行中國監管制度不明確，我們可能需要遵守額外的法律和許可要求。例如，我們正在向移動設備用户提供移動應用程序，並且我們正在申請電子數據交換業務的增值電信業務運營許可證或 EDI 許可證。目前尚不確定我們的中國子公司、VIE及其子公司是否需要獲得單獨的增值電信業務運營許可證以提供互聯網內容，或者除電子數據交換許可證之外還需要獲得ICP許可證。儘管我們認為我們不需要獲得符合當前市場慣例的此類單獨許可證，但無法保證將來我們不會被要求為我們的移動應用程序申請運營許可證。 |
| ● | 不斷演變的中國互聯網行業監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門，即國家互聯網信息辦公室（國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與其中）。這個新機構的主要作用是促進該領域的政策制定和立法發展，指導和協調在線內容管理方面的有關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事務。 |
| ● | 可能會頒佈新的法律法規，規範互聯網活動，包括在線零售。如果頒佈這些新的法律法規，EZGO的運營可能需要額外的許可證。如果EZGO的業務在這些新法規生效時不符合這些新法規，或者如果EZGO未能獲得這些新法律法規所要求的任何許可，則可能會受到處罰。 |
對中國現行法律、法規和政策的解釋和 以及與互聯網行業有關的新法律、法規或政策的解釋和 的適用給中國現有和未來的外國投資以及互聯網業務（包括EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司開展的業務）的合法性造成了實質性的不確定性。我們無法向您保證 外商獨資企業、VIE及其子公司已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照 或將能夠維持現有許可證或獲得新許可證。
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EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司開展的業務 受有關數據 隱私和安全的複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。這些法律法規中有許多可能會發生變化且解釋不確定，並可能導致索賠、 處罰、EZGO商業慣例的改變、運營成本增加、其聲譽和品牌受損或以其他方式 通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司損害其業務。
在中國，政府 當局頒佈了一系列法律法規，以加強對數據隱私和網絡安全的保護。中華人民共和國網絡安全 法和相關法規要求網絡運營商（可能包括我們）在收集、使用或披露其個人數據之前需要徵得互聯網 用户的同意，從而確保通過網絡提供的服務 的安全性和穩定性，保護個人隱私和總體個人數據安全。根據《網絡安全法》， 網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員負有各種個人信息安全保護義務，包括限制 收集和使用用户的個人信息，他們必須採取措施防止個人數據被泄露、 被盜或篡改。有關個人信息保護的監管要求在不斷變化， 可能會有不同的解釋或重大變化，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。此類不斷變化的監管要求的一個例子 是《網絡安全審查辦法》（2021 年版），該措施於 2021 年 12 月 28 日頒佈，並於 2022 年 2 月 15 日生效。這些措施除其他外規定，任何控制尋求在外國證券交易所上市的超過一百萬用户的 個人信息的 “在線平臺運營商” 也應接受CAC的網絡安全 審查。除其他外，網絡安全審查評估了關鍵信息基礎設施、核心 數據、重要數據或大量個人信息在運營商海外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的潛在風險 。如果 CAC 擔心或可能對國家安全構成風險，則網絡產品和服務的採購、數據處理活動和海外上市 也應接受網絡安全審查。我們的中國法律顧問 德恆律師事務所認為，EZGO不受CAC的網絡安全審查，因為 (i) 網絡安全審查 不適用於已在美國完成首次公開募股的公司的進一步股權或債券發行； (ii) 通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司在EZGO的業務運營中處理的數據沒有影響 涉及國家安全，不得被中華人民共和國政府當局歸類為核心或重要數據。但是，我們無法向您保證 中國政府當局不會對網絡安全 審查對我們的適用性持相反的看法或解釋。截至本招股説明書發佈之日，任何中國政府機構均未將我們確定為 “關鍵信息基礎設施的運營商” ，也沒有任何中國政府機構通知我們接受網絡安全審查。
此外，《中華人民共和國數據 安全法》（“數據安全法”）由全國人大常委會於2021年6月10日頒佈，並於2021年9月1日生效。此外，CAC於2022年7月7日發佈了《跨境 數據安全評估辦法》，該辦法於2022年9月1日生效。根據《跨境數據安全評估辦法》， 數據處理者在下列情形下向境外提供數據的，應通過所在地省級網絡空間管理局向 國家網絡空間管理局申請數據出境安全評估：（i）數據處理者在國外提供重要的 數據；（ii）關鍵信息基礎設施的運營商和處理 100萬人個人信息的數據處理者在國外提供個人信息；（iii）數據自去年1月1日以來在國外提供了 100,000 個個人信息或 10,000 個敏感 個人信息的處理者在國外提供個人信息；以及（iv）國家網絡空間局規定的安全 評估所需的其他情況。鑑於《跨境數據安全評估辦法 最近發佈及其尚待生效，普遍缺乏指導， 對其解釋和實施存在重大不確定性。2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡數據安全管理條例》（徵求意見稿）或條例草案，適用於在以下情況下處理中國境外的個人和組織數據：（i）出於在中國提供產品或服務的目的；（ii）對國內個人和組織進行分析 和評估；（iii）處理重要的國內個人和組織數據；或 (iv) 法律和行政法規 規定的其他情況。該法規草案將數據分為三類——一般數據、重要數據和 核心數據。在以下情況下，在中國境外傳輸在中華人民共和國收集和生成的數據處理者必須向當地網絡空間管理局準備 一份數據安全評估報告，前提是：(i) 在 中國境外傳輸的數據包括重要數據；(ii) 關鍵信息技術基礎設施運營商和擁有超過一百萬 用户在中國境外傳輸數據的數據處理器，或 (iii) CAC 的其他情況認為有必要。同時，將個人信息和重要數據傳輸到中國境外的數據 處理者應向當地網絡空間管理局 報告過去一個日曆年度的以下信息：（i）所有數據接收者的身份和聯繫信息，（ii）傳輸數據的類型、數量 和目的，（iii）存儲的地點和期限以及傳輸的 的使用範圍和方法數據，（iv）用户投訴和與傳輸數據相關的相應處理，（v）違反數據安全性以及與傳輸數據相關的相應的 處理，(vi) 傳輸數據的重傳，以及 (vii) CAC 認為必要的其他情況。對於違反法規草案的數據處理器，最高可處以 RMB10 百萬的罰款。尚不確定 是否以及何時通過上述措施和規章草案，如果獲得通過，最終版本是否將包含與規章草案相同的條款。
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頒佈了《數據安全法》 和《網絡安全法》以及其他相關法規，以共同規範與個人信息網絡安全保護相關的中國網絡領域 。這些法律法規的進一步解釋和實施 仍然存在不確定性。儘管我們努力遵守與隱私、 數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們無法向您保證我們將在所有方面遵守此類新法律、法規和義務 ，並且可能會命令我們糾正和終止任何被監管機構 視為不合規的行為，並受到罰款和其他制裁。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對{ br} 網絡安全審查進行的任何調查，也沒有收到任何這方面的詢問、通知、警告或制裁。 我們認為我們遵守了 CAC 迄今發佈的法規和政策。
為了使我們能夠在適用法律生效時維持 或遵守這些法律，可能需要投入大量資源來持續 評估我們的政策和流程，並適應已經或將來適用於我們的新要求。遵守任何額外或 新的監管要求可能會給EZGO通過外商獨資企業、VIE及其子公司 在中國的運營帶來沉重的負擔和成本，或者要求其改變其業務慣例。儘管我們努力保護用户的隱私和數據安全，並遵守 適用於我們的數據保護法律和法規，但是，我們無法保證根據所有適用的法律和法規，我們現有的用户信息保護系統 和技術措施在所有方面都被認為是足夠的。如果我們未能遵守適用的數據隱私法律法規，包括收集必要的最終用户 同意以及向最終用户提供有關我們使用其個人數據的足夠信息，都可能導致監管機構處以罰款和處罰 、政府執法行動（包括要求我們停止以某種方式收集或處理數據 的執法令）、訴訟和/或負面宣傳。針對我們的訴訟，無論是監管訴訟、民事訴訟還是其他訴訟，都可能迫使 我們花錢並投入資源來辯護、和解以及與此類訴訟相關的補救措施。如果以不符合我們當前商業慣例的方式解釋或實施現有或未來的法律法規 ，或需要改變這些做法，EZGO通過外商獨資企業、VIE及其子公司在中國的業務 業務可能會受到不利影響。
在中國執行《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動相關的法規 可能會對EZGO通過外商獨資企業、 VIE及其在中國的子公司的業務及其經營業績產生不利影響。
《中華人民共和國勞動法》和 《勞動合同法》要求僱主必須與全職員工簽訂書面僱傭合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》可能會導致罰款、賠償和其他行政處罰，嚴重的違規行為可能構成刑事 犯罪。
《中華人民共和國勞動合同法》於 2008 年 1 月 1 日生效並實施，並於 2012 年 12 月 28 日進行了修訂。它加強了對僱員的保護 ，根據《中華人民共和國勞動合同法》，僱員有權簽訂書面勞動合同，在某些情況下有權簽訂無固定期限的 勞動合同，領取加班工資，以及終止或修改勞動合同條款。 根據2011年7月1日生效的《中華人民共和國社會保險法》和《住房基金管理條例》， 在中國經營的公司必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業 保險、生育保險和住房公積金計劃，僱主必須為其員工支付全部或部分社會保險費和 住房公積金。
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由於這些法律法規的解釋 和實施仍在不斷變化，因此我們的僱傭慣例在任何時候都可能被認為符合新的法律法規。如果我們因勞資糾紛 或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司開展的業務以及經營業績可能會受到不利影響 。
未能按照 中華人民共和國法規的要求向各種員工福利計劃繳納足夠的 款並預扣員工工資的個人所得税，我們可能會受到處罰。
在 中國運營的公司必須參與政府規定的各種員工福利繳款計劃，包括某些社會保險、 住房基金和其他以福利為導向的付款義務，並以等於EZGO員工一定百分比的工資（ ，包括獎金和津貼）的金額向計劃繳款，最高金額不超過當地政府通過外商獨資企業不時規定的最大金額 VIE及其在中國的子公司經營其業務。鑑於不同地區的經濟 發展水平不同，中國地方政府並未始終如一地實施員工 福利繳款計劃的要求。在中國運營的公司還必須根據每位員工的實際工資預扣員工 工資的個人所得税。我們可能會因少繳的 員工福利和少繳的個人所得税而繳納滯納金和罰款，EZGO的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。
中國 經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的業務和運營 產生重大不利影響。
目前，EZGO的幾乎所有業務業務都是通過外商獨資企業、VIE和VIE的子公司在中國進行的，而且 EZGO的幾乎所有銷售都是在中國進行的。因此，EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司開展的業務、 的財務狀況、經營業績和前景可能會在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況 狀況以及整個中國持續經濟增長的影響。
中國經濟 在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與水平、發展水平、 增長率、外匯控制和資源分配。儘管自20世紀70年代末以來，中華人民共和國政府一直在實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有權， 以及改善工商企業的公司治理，這被普遍視為外國商業投資的積極進展，但中國的很大一部分生產性資產仍歸中國政府所有。此外， 中華人民共和國政府通過實施產業政策，繼續在監管行業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府 還通過分配資源、控制以外幣計價的 債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇來對中國經濟增長行使重大控制權。
儘管中國經濟 在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地理上還是 經濟的各個部門之間，增長都不均衡，增長速度一直在放緩。一些政府措施可能會使整個中國經濟受益，但是 可能會對我們產生負面影響。例如，政府 對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致 更高的通貨膨脹，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本 和支出，例如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通貨膨脹率上升而增加。此外， 中華人民共和國政府過去曾實施過某些措施來控制經濟增長的步伐。這些措施可能會導致 經濟活動減少，這反過來又可能導致對EZGO通過外商獨資企業、 VIE及其在中國的子公司提供的產品和服務的需求減少，從而對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。鋼鐵是EZGO電動自行車生產的主要原材料之一，其購買價格從2021年10月到2022年9月保持穩定。儘管作為EZGO鋰電池生產的主要原材料之一的正極材料的購買價格在2022年繼續上漲 ，但EZGO還是能夠通過提高產品的銷售價格將這些成本轉嫁給終端消費者。因此，最近的通貨膨脹壓力 並未對EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的業務產生重大影響。
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對 貨幣兑換或境外資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力。
我們所有的收入都是以人民幣計價的 。人民幣目前可在 “往來賬户” 下兑換，其中包括股息、貿易、 和與服務相關的外匯交易，但需要獲得相應政府當局 或 “資本賬户” 下的指定銀行的批准或註冊，其中包括外國直接投資和貸款，例如我們可以 從境內子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司，即外商投資企業，可以購買外幣用於 結算 “往來賬户交易”，包括向我們支付股息，但未經SAFE批准，即遵守 的某些程序要求。但是，中國相關政府當局可能會限制或取消我們未來為往來賬户交易購買 外幣的能力。
自2016年以來，中國政府 當局對境外資本流動實施了更嚴格的限制，包括加強對某些行業的 “非理性” 海外投資的審查，以及超過四種 “異常” 離岸投資，它們是：
| ● | 通過成立僅幾個月但沒有實質性運營的企業進行投資; |
| ● | 金額遠超過在岸母公司的註冊資本且未得到財務報表中顯示的業務業績支持的投資； |
| ● | 投資與在岸母公司主營業務無關的目標；以及 |
| ● | 具有非正常人民幣資金來源的投資，涉嫌參與非法轉移資產或非法經營地下銀行。 |
2017年1月26日， SAFE發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性與合規性的通知》，加強了跨境交易和跨境資金流動的真實性和合規性驗證。 此外，《境外投資敏感行業目錄》（2018）列出了某些敏感行業，這些行業在向海外匯出投資資金之前必須遵守國家發改委的預先批准 要求，這使我們在海外投資活動方面受到更多的 批准要求和限制。由於我們在中國的收入中有很大一部分是以人民幣計價的，因此對貨幣兑換或出境資本流動的任何現有和未來限制都可能限制我們利用人民幣產生的收入為 EZGO在中國境外的業務活動提供資金、進行投資、償還我們在中國境外可能產生的任何債務或以外幣向股東（包括EZGO普通股持有人）支付股息 的能力。
與中國居民海外投資的外匯登記有關的中華人民共和國法規 可能會使我們的中國居民受益所有人或我們的 中國子公司承擔責任或處罰，限制我們向這些子公司注入資本的能力，限制中國子公司 增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月4日，SAFE 頒佈了《關於境內居民通過 特殊目的工具進行投融資和往返投資的相關問題的通告，即國家外匯管理局第37號通告，取代了國家外匯管理局於2005年10月21日發佈的關於中國居民通過境外特殊目的工具進行融資和入境投資的有關問題的通知（通常稱為SAFE通告 75）。2015年2月13日，國家外匯管理局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，即國家外匯管理局第13號通告，自2015年6月1日起施行。此 SAFE 第 13 號通告修訂了 SAFE 37 號通告，要求中國居民或實體在符合條件的銀行而不是在SAFE 或其當地分支機構註冊，以直接設立或間接控制境外實體，以此類中國居民在國內企業中的合法資產或股權或 離岸資產或權益進行海外投資或融資。從2015年6月1日起，符合條件的本地銀行將根據SAFE 37號通告直接審查和接受海外直接 投資的外匯登記，包括初始外匯登記和修訂登記。
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這些通告進一步 要求在特殊用途工具發生任何重大變更的情況下修改註冊，例如 中國居民出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分拆或其他重大事件。 如果持有特殊用途車輛權益的中國居民未能完成所需的SAFE登記，則該特殊目的機構的 中國子公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤並進行 後續的跨境外匯活動，並且該特殊目的工具向其中國子公司出資 額外資本的能力可能會受到限制。此外，目前尚不清楚中國相關政府當局將如何解釋、修訂和實施該法規以及未來任何有關離岸 或跨境交易的法規，我們不能 預測這些法規將如何通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司或 的未來戰略影響EZGO的業務運營。不遵守上述各項SAFE註冊要求可能會導致根據中華人民共和國 法律承擔逃避外匯管制的責任。這可能會對EZGO的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
根據SAFE 37號通告和SAFE第13號通告，我們身為中國居民的股東或受益所有人因投資我們公司而受SAFE 37號通告或其他外國 交易所管理法規的約束。據我們所知，直接或間接持有我們英屬維爾京羣島控股公司股份的中國居民股東 已根據SAFE通告第37號和SAFE第13號通告完成了對我們公司的外國投資的外匯 註冊申請。我們已採取措施 將申報義務通知我們知道是中國居民的普通股重要受益所有人。但是，我們 可能無法始終完全瞭解或告知需要進行此類 註冊的所有股東或受益所有人的身份，而且我們可能無法始終強迫他們遵守所有相關的外匯法規。因此，我們 無法向您保證，所有身為中國居民的股東或受益所有人將始終遵守或將來 進行或獲得所有相關外匯法規所要求的任何適用註冊或批准。此類個人未能或無法遵守這些法規中規定的註冊程序可能會使我們受到罰款或法律制裁， 限制我們的跨境投資活動，或者我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得外匯佔主導地位的 貸款的能力，或者阻止我們進行分配或支付股息。因此，EZGO通過 外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的業務運營及其向投資者進行分配的能力可能會受到重大和不利的影響 。
此外，由於這些 外匯法規仍相對較新，其解釋和實施也在不斷變化， 不清楚相關政府當局將如何解釋、修訂 和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。我們無法預測這些法規將如何通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司或未來戰略影響EZGO的業務運營 。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司， 我們無法向您保證，我們或該公司的所有者（視情況而定）將能夠獲得必要的批准或完成 外匯法規所要求的必要申報和註冊。這可能會限制我們實施收購 戰略的能力，並可能對EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司和潛在客户的業務產生不利影響。
中國關於離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的法規 以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們使用首次公開募股或後續發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或提供額外資本 出資，這可能會對我們的流動性以及我們為EZGO 業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。
EZGO是一家在英屬維爾京羣島註冊成立 的公司，結構為控股公司，通過其中國子公司在中國開展業務。根據中國法律 和法規的允許，在使用其首次公開募股或後續發行的收益時，EZGO可以向其中國子公司 提供貸款，但須經政府當局批准並有金額限制，或者EZGO可以向其 中國子公司提供額外的資本出資。此外，EZGO向其中國子公司提供的為其活動融資的貸款不得超過 其各自的項目投資總額與註冊資本之間的差額，或其向其 中國子公司淨資產和資本出資的2.5倍的要求，必須在外國投資綜合管理信息 系統中進行必要的申報並在中國其他政府機構進行登記。
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國家外匯管理局發佈了 《國家外匯管理局關於改革 外商投資企業資本結算管理的通知，即國家外匯管理局第19號通告，取代了《關於完善外商投資 企業外幣資本支付結算管理的有關經營 問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外商投資企業外幣資本支付結算管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局關於加強外商投資 企業外幣資本支付結算管理有關問題的通知那個外匯業務管理 ，以及《關於進一步明確和規範 部分資本賬户外匯業務管理問題的通知》。根據國家外匯管理局第19號通告，從外商投資公司的外幣計價註冊資本轉換而來的人民幣資本的流動和使用受到監管，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉移給 第三方的銀行貸款。儘管SAFE 19號通告允許將外商投資 企業的外幣計價註冊資本轉換成的人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但它也重申了從外商投資公司的外幣計價 資本兑換的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，尚不清楚 在實際操作中，SAFE 是否會允許此類資本在中國進行股權投資。國家外匯管理局發佈了2016年6月9日生效的《國家外匯管理局關於改革和規範資本 賬户外匯結算管理政策的通知 ，即國家外匯管理局第16號通告，重申了國家外匯管理局第19號通告中規定的部分規則，但修改了禁止使用由外商投資公司外幣計價註冊資本兑換的人民幣資本發行人民幣委託貸款的禁令反對使用此類資本向非關聯公司發放貸款企業。違反SAFE 第19號通告和SAFE第16號通告的行為可能會導致行政處罰。SAFE 19號通告和SAFE 16號通告可能會嚴重限制 我們向中國子公司轉移我們持有的任何外幣（包括首次公開募股或後續發行的淨收益） 的能力，這可能會對我們的流動性以及我們通過外商獨資企業、VIE及其子公司為EZGO在中國 的業務提供資金和擴大 業務的能力產生不利影響。
鑑於中國監管機構對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的各種 要求，我們無法向您保證 對於我們未來向中國子公司提供的貸款或我們對中國 子公司的未來資本出資，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准（如果有的話）。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用首次公開募股 或後續發行的收益以及為我們在中國的業務進行資本化或以其他方式為我們的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為EZGO的業務提供資金和擴張的能力產生重大影響。
中國政府 可以阻止保留的現金流出中國，限制將現金部署到外商獨資企業、VIE及其 子公司的業務，並限制向美國投資者支付股息的能力，這可能會對EZGO通過外商獨資企業、VIE及其子公司在中國的業務 產生重大不利影響。
中華人民共和國政府控制 將人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中華人民共和國。我們幾乎所有的 收入都以人民幣獲得，而我們的大部分現金都是人民幣。在我們的公司結構下，英屬維爾京羣島控股公司EZGO主要依靠我們在中國子公司的股息支付來為其可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的中華人民共和國外匯 法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易和服務有關的 外匯交易，可以在遵守某些程序 要求的前提下以外幣支付，而無需獲得SAFE的事先批准。因此，根據現有的外匯限制，通過遵守某些程序要求，無需經SAFE事先批准，即可將我們的中國子公司運營產生的現金作為外幣股息支付給EZGO。但是，如果要將人民幣兑換成外幣 並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。中華人民共和國政府 將來也可以自行決定限制使用外幣進行往來賬户交易。無法保證 中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司或VIE轉移現金的能力。 如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求， 我們可能無法從中國子公司跨境向離岸子公司以及包括美國投資者在內的 我們的股東支付外幣股息。這些外匯限制和限制可能會阻止 保留的現金流出中國，並限制我們向EZGO和美國投資者支付股息的能力。
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我們的中國子公司向各自股東分配收益的能力存在限制 。一方面，根據現行中華人民共和國 法律法規，我們的中國子公司只能從其累計利潤中支付股息。此外，我們的中國子公司 每年必須撥出至少10％的累計税後利潤（如果有）來為某些法定儲備基金提供資金， 直到該基金的總金額達到其註冊資本的50％為止。根據相關的中國規章制度，我們的中國子公司可自行決定將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金資金。這些儲備 資金和員工福利和獎金不能作為現金分紅進行分配。此外，如果中國子公司將來代表其 自己承擔債務，則債務管理工具可能會限制其向 我們支付股息或進行其他分配的能力。另一方面，通過常州EZGO、VIE及其股東之間的VIE協議，我們獲得了VIE的幾乎所有經濟利益，最重要的是，能夠將VIE的財務報表與我們的控股公司EZGO根據美國公認會計原則的財務 報表合併，就會計目的而言，我們是VIE的主要受益人， 以常州EZGO提供的服務作為對價。有關更多信息，請參閲”第 3 項。關鍵信息—合同 安排和公司結構” 在《2022年年度報告》中。VIE 協議不等同於股權所有權， 並且可能會限制我們結算 VIE 在 VIE 協議下所欠款項的能力。例如，VIE的受合同約束的股東 可能因未能履行合同義務、 未為我們的利益行事或損害我們的利益而違反與我們的合同協議。此外，由於這些股東，而不是常州EZGO，是VIE的實際股東，因此我們無法獨立行使作為VIE股東的任何權利，也無法強迫VIE將其收益分配給我們 。此外，VIE協議的合法性或可執行性從未在中國法院進行過檢驗。 如果任何相關的合同條款最終被中國法院或其他政府機構認定為不可執行，這種 的不確定性可能會導致我們面臨從VIE的業務運營 獲得經濟利益的能力下降或完全無法獲得經濟利益。這些限制和限制可能會限制我們結算根據VIE協議所欠款項的能力以及我們的子公司 支付股息的能力。
此外，EZGO向我們的中國子公司轉移 資金，無論是作為股東貸款還是增加註冊資本，都必須遵守SAFE、SAMR、MOFCOM或其當地同行規定的一系列 程序要求。這可能會阻礙或延遲EZGO向其子公司和VIE的業務部署 現金，這可能會對EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的 業務造成實質性的不利影響。
根據中華人民共和國企業所得税法，出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為中國 “居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果，並對我們的經營業績 和您的投資價值產生重大不利影響。
根據2008年1月生效並於2017年2月和2018年12月修訂的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，就中國企業所得税而言，在中國境外設立並在中國境內設立 “事實上的管理機構” 的企業 被視為 “居民企業” ，通常對其全球收入徵收25％的統一企業所得税税率。根據 《企業所得税法》的實施規則，“事實上的管理機構” 被定義為對企業的製造和業務運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和總體管理 並控制的機構。在 中，國家税務總局（SAT）於2009年4月發佈的一份名為國家税務總局第82號通告的通告規定， 某些由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將被歸類為中國居民企業 ，前提是以下人員位於或居住在中國：高級管理人員和負責日常生產的部門、 運營和管理部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章和會議記錄 的董事會會議和股東大會；以及一半或更多擁有表決權的高級管理人員或董事。 繼國家税務總局第82號通告之後，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第45號公告》的公告，該公告於2011年9月生效，為國家税務總局第82號通告的實施提供了更多指導 ，並明確了這類 “中國控制的離岸註冊成立 居民企業” 的報告和申報義務。國家税務總局第45號公告提供了確定居民身份的程序和管理細節， 提供了確定後事項的管理。儘管國家税務總局第82號通告和國家税務總局第45號公告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的 離岸企業，不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但國家税務總局第82號通告和國家税務總局第45號公告中規定的確定標準 可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的納税居民身份時應如何適用 “事實上的管理機構” 測試的總體立場，無論離岸企業是否受中華人民共和國控制 } 企業、中華人民共和國企業集團或中國或外國企業個人。
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我們認為 作為一家在英屬維爾京羣島註冊的公司， EZGO不符合上述所有條件，因此我們不認為EZGO是中國居民企業， 儘管我們的管理團隊的所有成員以及我們的離岸控股公司的管理團隊都位於中國。但是， 如果中國税務機關出於中國企業所得税目的確定我們是中國居民企業，則可能會出現許多不利的 中國税收後果。首先，我們將對全球收入統一繳納25％的企業所得税， 這可能會大大減少我們的淨收入。此外，我們還將履行中國企業所得税申報義務。但是， 企業的納税居民身份有待中國税務機關確定， 對 “事實上的管理機構” 一詞的解釋仍然存在不確定性。
最後，我們支付給投資者的股息 和出售股票的收益可能需要繳納中國預扣税， 非中國企業的税率為10％，非中國個人的税率為20％（在每種情況下，受任何適用的税收協定的規定約束）， 如果此類收益被認為來自中國。目前尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠申請其税收居住國與中國之間的任何税收協定的 優惠。 任何此類税收都可能減少您對普通股的投資回報。
《中華人民共和國企業所得税法》對我們中國子公司的預扣税負債存在重大的 不確定性，我們的 中國子公司支付給離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約優惠。
根據中華人民共和國企業所得税法 及其實施細則，我們，作為非居民企業，即依照 個外國（地區）法律合法註冊成立，在中國設有辦事處或場所，但在中國沒有實際管理職能的企業，或者 一家儘管在中國沒有辦事處或辦公場所但仍在中國產生或應計收入的企業，將受 的管轄} 的預扣税率為 10%。根據香港與中國大陸之間的特別安排，如果香港居民企業擁有中國公司25％以上的股權，則該利率可能會降至 5％。常州 EZGO 由 EZGO 的全資子公司 EZGO HK 全資擁有。因此，對於來自常州 EZGO的分配，香港EZGO可能有資格獲得5％的税率。根據2009年2月20日發佈的《國家税務總局關於税收 條約中分紅條款管理有關問題的通知》，納税人需要滿足一定的條件才能享受税收協定規定的優惠。 這些條件包括：(1) 納税人必須是相關股息的受益所有人，(2) 從中國子公司獲得股息的公司股東必須在收到股息之前的連續 12 個月內 持續達到直接所有權門檻。此外，根據國家税務總局關於税收協定中 “受益 所有人” 相關問題的公告（於2018年4月1日生效），“受益所有人” 是指對收入以及產生收入的權利和財產擁有所有權和控制權的人。為了確定需要享受税收協定優惠的條約對手方居民的 “受益所有人” 身份，應結合具體案例的實際情況進行全面分析。
根據中華人民共和國中央政府與其他國家 或地區政府之間的税收協定或安排，有權享受較低 的股息税率，受國家税務總局第60號通告（“第60號通知”）的約束。第60號文規定，非居民 企業無需獲得相關税務機關的預先批准即可享受減免的預扣税。取而代之的是， 非居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估並確認符合享受 税收協定優惠的規定標準後，直接適用降低的預扣税率，並在 進行納税申報時提交必要的表格和證明文件，這將受到相關税務機關的税後申報審查。因此，我們無法 向您保證，根據税收協定，對於從外商獨資企業獲得的股息，我們將有權享受任何優惠的預扣税率。
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中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
根據國家税務總局2009年12月10日發佈的 關於加強非中國居民企業股份轉讓企業所得税管理的通知 或國家税務總局第698號通告 ，外國投資者通過處置境外控股公司的股權或 “間接轉讓” 間接轉讓居民企業的股權，且該海外控股公司位於 的税收管轄區（i）有效税率低於12.5％，或（ii）不對其居民的外國收入徵税，外國 投資者應向主管税務機關報告間接轉賬。中華人民共和國税務機關將審查 間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者採取 “濫用安排” 來避税，它可能會無視海外控股公司的存在，重新描述間接轉讓，因此，來自此類間接轉讓的 收益可能需要按最高10％的税率繳納中國預扣税。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接 財產轉讓企業所得税若干問題的公告，或國家税務總局第7號公告，以取代國家税務總局第698號文中有關 “間接 轉讓” 的現有規定，而國家税務總局第698號文的其他規定仍然有效。根據國家税務總局公告 7，如果非居民企業在沒有任何正當的 商業目的的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產，並以避免繳納企業所得税為目的，則此類間接轉讓必須重新歸類為中國居民企業股權的直接轉讓 。為了評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的， 必須綜合考慮與間接轉讓有關的所有安排，並且必須根據實際情況對國家税務總局第7號公告中列出的因素進行全面分析 。國家税務總局第7號公告還規定，如果非中國居民企業以低於公允市場價值的價格將其在居民企業中的股權 權益轉讓給其關聯方，則主管税務機關 有權對交易的應納税所得額進行合理調整。
2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於以非居民 企業為來源預扣所得税有關事項的公告，或國家税務總局第37號公告，廢除了國家税務總局第698號通告以及國家税務總局第7號公告中關於扣繳義務人向主管税務機關申報繳納該税款的時限 的規定。根據國家税務總局公告 37，企業所得税法第十九條第二項規定的財產轉讓所得 應包括轉讓股權等股權投資資產所得的收入。從股權轉讓總收入中扣除權益 淨值的餘額應為股權轉讓的應納税所得額。扣繳義務人與 非居民企業簽訂 涉及《企業所得税法》第三條第三款規定的收入的商業合同的 ，如果合同中約定扣繳義務人應承擔 税，則該非居民企業的不含税收入將被視為含税收入，計算和匯出納税款的依據 應付款。
由於國家税務總局第7號公告和國家税務總局第37號公告是新發布的，分別於2015年2月和2017年12月生效， 的應用非常有限。在國家税務總局第698號文的生效期間，中國税務機關實際檢查了一些中介控股公司 ，因此，非中國居民投資者被視為轉移了中國子公司 ，並對中國企業税進行了相應的評估。根據國家税務總局第7號公告和國家税務總局第37號公告，我們或我們的非中國居民投資者可能會面臨被徵税的 風險，並且可能需要花費寶貴的資源來遵守國家税務總局第7號公告和國家税務總局第37號公告，或者確定我們或我們的非中國居民投資者不應根據國家税務總局公告7和國家税務總局公告 37徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響居民投資者對 EZGO 的投資 。
我們的中國子公司 在向我們支付股息或向我們支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性 要求的能力，而對我們的中國子公司匯款向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們 獲得這些實體運營產生的現金的能力。
EZGO是一家在英屬維爾京羣島註冊成立 的公司，結構為控股公司。EZGO可能需要我們的中國子公司的股息和其他股權分配，以滿足 EZGO的流動性要求。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計 利潤（如果有）中向EZGO支付股息。此外， 要求EZGO的中國子公司每年至少撥出各自累計利潤的10％（如果有）來為某些儲備資金提供資金，直到 預留的總金額達到各自注冊資本的50％為止。EZGO的中國子公司還可以根據中國會計準則，自行決定將其税後利潤的一部分 分配給員工福利和獎金基金。這些儲備金不可作為現金分紅分配。此外，如果我們的中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理 債務的工具可能會限制其向我們支付股息或向我們支付其他款項的能力。對EZGO子公司 分配股息或向其付款的能力的任何限制都可能限制EZGO滿足其流動性要求的能力。
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此外，企業所得税 法及其實施細則規定，中國 公司支付給非中國居民企業的股息將適用高達 10% 的預扣税率，除非根據中華人民共和國中央 政府與非中華人民共和國居民企業註冊的其他國家或地區的政府之間的條約或安排另行豁免或減少。
匯率的波動可能會給我們造成外幣匯兑損失。
人民幣 兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟狀況變化 以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2015年8月，中國人民銀行（PBOC）改變了 計算人民幣兑美元中間價的方式，要求提交參考利率 的做市商考慮前一天的收盤即期匯率、外匯需求和供應以及主要貨幣匯率的變化。 2017年，人民幣兑美元升值了約6.3％；而在2018年，人民幣兑美元貶值了約5.7％。從2018年底到2021年9月底，人民幣兑美元的價值升值了約5.2％。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括 美聯儲的任何加息，將如何影響未來人民幣和美元之間的匯率。 中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國 政府的壓力，美國政府威脅要將中國列為 “貨幣操縱國”，這可能會導致 人民幣兑美元匯率的更大波動。但是，中國政府將來仍可自行決定限制 往來賬户交易使用外幣。因此，很難預測未來市場力量或政府政策將如何影響 人民幣與美元或其他貨幣的匯率。此外，中國人民銀行定期幹預 外匯市場，以限制人民幣匯率的波動並實現政策目標。如果人民幣和 美元之間的匯率以意想不到的方式波動，我們的經營業績和財務狀況以及 的價值和應付股息，以外幣計算，EZGO的股票可能會受到不利影響。EZGO可能無法以外幣向其股東支付股息 。人民幣兑美元升值將導致匯兑損失，而人民幣兑美元貶值 將導致匯兑收益。
海外股東和/或監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。
在美國常見的股東索賠或 監管調查從法律或實際角度來看，在中國通常很難進行 。例如，在中國，在提供監管調查 或在中國境外提起的訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可以與其他國家或地區的證券 監管機構建立監管合作機制以實施跨境監督和管理，但在缺乏相互和切實可行的合作機制的情況下，與聯合州的 證券監管機構的這種合作可能效率不高。 此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條或第177條，任何海外 證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。儘管 第177條的詳細解釋或實施細則尚未頒佈，但海外證券 監管機構無法直接在中國境內進行調查或取證活動可能會進一步增加 您在保護自己的利益方面面臨的困難。
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《併購規則》和 某些其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購規定了複雜的程序， 這可能使我們更難通過在中國的收購來追求增長。
前述風險因素中討論的 以及與併購相關的法規和規則中討論的 規定了額外的程序和 要求，這可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如， 併購規則要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易事先通知商務部，如果 (i) 涉及任何重要行業，(ii) 此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能影響 的因素，或 (iii) 此類交易將導致持有 的國內企業的控制權發生變化著名商標或中華人民共和國老字號，（iv）或在中國設立或控制的海外公司的情況下企業 或居民收購關聯的國內公司。當國務院2008年8月發佈的 發佈的《事先通知企業集中門檻規定》或《事先通知規則》規定的門檻 觸發時，允許一個市場參與者控制另一個市場參與者或對另一市場參與者產生決定性影響的合併、收購或合同安排也必須提前通知商務部。
我們依據的是我們的中國法律顧問德恆律師事務所的 意見，即根據併購規則，我們不需要事先獲得中國證監會的批准。 但是，關於如何解釋和實施併購規則，仍然存在不確定性，我們可能受任何新法律、 規則和法規的約束，或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋。如果中國證監會或其他 中國監管機構隨後確定我們需要獲得中國證監會的批准才能進行任何未來發行，或者如果中國證監會或 任何其他中國政府機構在我們上市前頒佈了任何解釋或實施規則，要求我們在未來發行時獲得 中國證監會或其他政府批准，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁 機構。在任何此類情況下，這些監管機構可能會對EZGO通過外商獨資企業、 VIE及其在中國的子公司開展的業務處以罰款和處罰，限制其在中國的運營權限，推遲或限制將任何 未來發行的收益匯回中國，或採取其他可能對其業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景及其完成能力產生重大不利影響的行動未來的任何報價。中國證監會或其他中國監管機構 也可能採取行動，要求我們或建議我們在結算和交付之前停止任何未來的發行。因此， 如果您在結算和交割的預期和之前進行市場交易或其他活動，則您冒着 可能無法進行此類結算和交付的風險。
此外，商務部發布的安全 審查規則於2011年9月生效，其中規定，外國投資者提出 “國防和安全” 擔憂的兼併和收購以及外國投資者可能獲得對引起 “國家安全” 擔憂的國內企業事實上的控制權的兼併和收購須接受商務部的嚴格審查， ，該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過 代理架構交易或合同控制安排。此外，根據安全審查，外國投資如果導致收購 某些關鍵領域的資產的實際控制權，例如關鍵農產品、能源和資源、設備製造、 基礎設施、運輸、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務、 和技術部門，則必須事先獲得指定政府機構的批准。
將來，EZGO可能 通過收購補充業務來發展其業務。遵守上述法規和其他 相關規則的要求來完成此類交易可能很耗時，任何必要的批准程序，包括獲得商務部或當地同行的批准 都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚EZGO通過外商獨資企業、VIE及其子公司在中國開展的 業務是否會被視為屬於引起 “國家 國防和安全” 或 “國家安全” 擔憂的行業。但是，商務部或其他政府機構將來可能會發布 解釋，確定EZGO通過外商獨資企業、VIE及其子公司在中國的業務屬於需要接受安全審查的行業 ，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同 控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。因此，EZGO通過未來的收購擴大業務或維持 或擴大其市場份額的能力將受到重大不利影響。此外，根據 併購規則，如果中國實體或個人計劃通過由該實體或個人合法註冊或控制的海外公司合併或收購其關聯的中國實體，則此類併購將受到 商務部的審查和批准。中國監管機構有可能頒佈新的規則或解釋，要求我們完成或正在進行的兼併和收購必須獲得商務部或其他中國政府機構的批准。無法保證， 如果我們計劃進行收購，我們可以為 我們的併購獲得商務部或任何其他相關中國政府機構的批准，如果我們未能獲得這些批准，我們可能會被要求暫停收購併受到 處罰。有關此類批准要求的任何不確定性都可能對EZGO的業務、經營業績和公司結構產生重大不利影響。
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此外，2021 年 7 月 6 日，中華人民共和國有關政府主管部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管，並提出採取有效措施，例如推動相關監管體系的建設，以應對設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近 發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，現階段對這些意見的解釋仍不明確 。如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求EZGO在未來的任何後續發行中獲得批准 ，則EZGO可能無法獲得此類批准，這可能會嚴重限制或完全阻礙其 向中國境外投資者發行或繼續發行證券的能力。
美國監管 機構通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司對EZGO的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。
外國機構對中國境內的文件 或信息的任何披露都可能受到管轄權的限制，並且必須遵守中國國家 保密法，該法廣泛定義了 “國家機密” 的範圍，將涉及經濟利益和技術的事項包括在內。 我們無法保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的通過外商獨資企業、VIE及其子公司調查或檢查EZGO在中國的業務的請求 將在不違反中國法律要求的情況下得到我們、向我們提供服務或與我們有聯繫的實體在不違反中國法律要求的情況下予以兑現，尤其是因為這些實體位於中國。此外，根據現行的 中華人民共和國法律，這些監管機構對我們設施的現場檢查可能受到限制或禁止。
您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層 提起訴訟時可能會遇到 困難。
EZGO是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的 公司，EZGO通過外商獨資企業、VIE及其子公司 在中國開展的幾乎所有業務，其幾乎所有資產都位於中國。此外，EZGO的大多數現任董事和高級職員，包括 葉建輝先生、趙澤賓先生、金培耀女士、楊光輝先生和賴冠能先生，都是中國公民和居民，他們的大部分 資產位於美國境外。因此，您可能很難向 我們或中國大陸境內的人員提供訴訟服務。您可能還難以在美國法院執行美國法院 根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們和我們的高級管理人員和董事作出的判決，因為他們 目前均未居住在美國，也沒有大量資產位於美國。此外，不確定中華人民共和國法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的 民事責任條款對我們或此類人員作出的判決。
外國判決的承認和執行 由《中華人民共和國民事訴訟法》做出了規定。根據中國與判決所在國之間的條約 或司法管轄區間互惠原則，中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國 沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據中華人民共和國 民事訴訟法，如果中華人民共和國法院裁定 判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定 中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國法院的判決。
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如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件，則EZGO的普通 股票可能會根據HFCA法案退市。EZGO普通股的退市 或其退市的威脅可能會對EZGO的普通股產生重大不利影響。 此外，PCAOB無法進行適當的檢查剝奪了我們的股東從此類檢查中受益的機會。 此外，《加速追究外國公司責任法》修訂了《HFCA法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的 證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年不接受PCAOB的檢查，而不是三年的 檢查。
HFCA 法案於 2020 年 12 月 18 日頒佈 。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司已提交了由註冊公共會計師事務所出具的審計報告，但該報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類普通 股票在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。
2021 年 3 月 24 日， SEC 通過了與執行 HFCA 法案的某些披露和文件要求相關的臨時最終規則。如果 公司根據美國證券交易委員會隨後制定的程序 將其確定為 “不檢查” 年份，則該公司將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCA法案的其他要求，包括上市 和上述交易禁令要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《AHFCA法案》，該法案修訂了 《HFCA法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查，因此將縮短EZGO的證券 被禁止交易或退市的時間。2022年12月29日，AHFCA法案簽署成為法律。2021年9月22日，PCAOB 通過了一項實施《HFCA法》的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，用於按照 HFCA法案的規定確定PCAOB是否由於外國 司法管轄區的一個或多個機構採取的立場而無法檢查或調查該司法管轄區內完全註冊的公共會計師事務所。
2021 年 12 月 2 日， 美國證券交易委員會通過了其實施 HFCA 法案的規則的最終修正案。此類最終規則規定了美國證券交易委員會在 (i) 確定註冊人是否是 “委員會認定的發行人”（美國證券交易委員會認定為 提交了年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所發佈，且 由於該司法管轄區的當局所採取的立場而無法對該註冊人進行全面檢查或調查 ）以及（ii) 連續三次禁止經委員會認定的發行人進行交易根據《HFCA法》多年。美國證券交易委員會開始 為2020年12月18日之後的財政年度確定委員會認定的發行人。經委員會認定的發行人必須遵守其確定的每年的年度報告中的提交和披露要求。由於我們在截至2022年9月30日的財年中未被確定為委員會認定的發行人，因此我們無需遵守2022年年度報告中的 提交或披露要求。截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有，也不期望美國證券交易委員會根據《HFCA法案》確定 。
2021年12月16日， PCAOB發佈了其裁定報告，稱由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，PCAOB無法檢查或完全調查總部在中國大陸和香港註冊的公共會計師事務所， PCAOB在其裁決報告中列出了總部設在中國大陸或香港的會計師事務所名單。 本報告不包括我們的前審計師MarcumAsia和Briggs & Veselka，也不包括我們的現任審計師WWC。
2022年8月26日， PCAOB宣佈已與中國證監會和財政部簽署了協議聲明。協議聲明的條款將授予 PCAOB對審計工作文件和其他信息的完全訪問權限，以便它可以檢查和調查總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所 。2022年12月15日，PCAOB宣佈已獲得 對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票決定撤銷先前的 2021 年裁決報告。但是，PCAOB是否會繼續進行完全 的檢查和調查，使總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所滿意，還存在不確定性 ，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素，包括中國當局採取的立場。預計 PCAOB 將來將繼續要求對總部位於中國大陸 中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。根據《HFCA法》， PCAOB必須每年就其檢查和調查設在中國大陸和香港的 完全是會計師事務所的能力做出決定。成為 “佣金認定發行人” 的可能性 和退市風險可能會繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果由於任一司法管轄區的任何機構所採取的立場，PCAOB在中國大陸或香港的檢查和調查中再次遇到障礙 ， PCAOB將在適當的時候根據HFCA法案做出決定。
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此外，各個 股權研究機構在審查了中國公司的公司治理 做法、關聯方交易、銷售行為和財務報表後，最近發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致了特別調查 和美國國家交易所暫停上市。對我們的任何類似審查，無論其缺乏依據，都可能導致EZGO普通股的市場 價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們在為自己辯護 免受謠言侵害方面承擔費用，並增加我們為董事和高級管理人員保險支付的保費。
我們的前審計師MarcumAsia， 是一家獨立的註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司 ，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估 其是否符合適用的專業標準。MarcumAsia總部位於紐約曼哈頓，受美國法律 的約束，根據該法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。
我們的前審計師Briggs & Veselka是獨立註冊會計師事務所，發佈了2022年年度報告中包含的一份審計報告， 是美國公開交易公司的審計師和在PCAOB註冊的美國會計師事務所， 受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查以評估其對適用的 專業人員的遵守情況標準。Briggs & Veselka總部位於德克薩斯州休斯敦，並接受了PCAOB的檢查， 最後一次檢查是在2019年。Briggs & Veselka撤回其在PCAOB的註冊於2022年5月24日生效。
截至本招股説明書發佈之日 ，我們的現任審計師WWC是美國上市公司的審計師和在 PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其對 適用專業標準的遵守情況。WWC總部位於紐約法拉盛，並定期接受PCAOB的檢查，最後一次檢查是在2022年2月。
儘管如此， 未來，如果中國監管機構有任何監管變化或採取任何措施，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國的審計文件 進行檢查或調查，則投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未由審計師出具且經過PCAOB全面檢查的審計 報告，或者PCAOB對在 中國開展的審計工作不進行檢查，從而使PCAOB無法定期評估我們的審計及其質量控制程序，都可能導致 無法保證我們的財務報表和披露是充分和準確的，那麼這種缺乏檢查可能導致 EZGO的證券被剝奪在證券交易所上市。最近的事態發展將增加我們根據招股説明書 發行的不確定性，在考慮了納斯達克或監管機構審計程序和質量控制程序的有效性、人員 和培訓的充足性，或者與財務報表審計相關的資源、地域覆蓋範圍或經驗的充足性，我們無法向您保證納斯達克或監管機構是否會對 我們適用更多和更嚴格的標準。
如果此類審計師不受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會提出額外的 規則或指導方針，這些規則或指導方針可能會對我們產生影響。例如，2020年8月6日，總統 金融市場工作組（PWG）向當時的美國總統發佈了《保護美國 投資者免受中國公司重大風險影響的報告。該報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決來自不為PCAOB提供履行其法定任務的足夠訪問權限的司法管轄區的公司 。這些 建議中的一些概念是隨着《HFCA法》的頒佈而實施的。但是，其中一些建議比 HFCA法案更為嚴格。例如，如果公司的審計師未接受PCAOB的檢查，則該報告建議公司退市前的過渡期 將在2022年1月1日結束。
美國證券交易委員會宣佈 ，美國證券交易委員會的工作人員正在準備一份關於實施HFCA法案的規則的合併提案，並解決PWG報告中提出的 建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會何時完成其規則制定，以及這些規則何時生效， PWG的建議中有哪些（如果有的話）將被採納。除了HFCA法案 的要求外，這項可能的法規的影響尚不確定。儘管我們知道中國證監會、美國證券交易委員會和PCAOB之間已經就檢查在中國註冊的PCAOB會計師事務所進行了對話，但無法保證我們能夠遵守美國 監管機構的要求。這種不確定性可能導致EZGO普通股的市場價格受到重大不利影響， EZGO的證券可能會在HFCA法案的要求 之前退市並禁止在國家證券交易所交易。如果屆時EZGO的證券無法在其他證券交易所上市，則這種退市將嚴重損害在需要時出售或購買EZGO普通股的能力，並且與潛在的 退市相關的風險和不確定性將對EZGO普通股的價格產生負面影響。
如果PCAOB無法在中國進行全面檢查，這使其無法全面評估我們獨立 註冊會計師事務所的審計和質量控制程序，那麼我們和EZGO證券的投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。 與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查都可能使評估我們的 獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心 ，這可能會對 產生重大不利影響其證券的價值。此外，美國 和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會影響我們在納斯達克上市EZGO普通股的能力，這可能會嚴重損害其普通股的市場和市場價格。
40
所得款項的使用
我們不會從出售本招股説明書中提供的普通股 中獲得任何收益。出售股東將獲得所有收益。
我們將支付與本招股説明書所涵蓋的普通股註冊有關的所有成本、費用和開支 。
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證券的描述
與我們的普通股以及EZGO經修訂和重述的備忘錄 和公司章程的某些條款有關的 信息以引用方式納入了我們的2022年年度報告，標題下”第 10 項。其他 信息 — 10.B.備忘錄和組織章程。”此類信息聲稱不完整，完全受EZGO修訂和重述的備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島法律的適用條款 的規定所限定 。您應閲讀EZGO經修訂和重述的備忘錄和公司章程，這些備忘錄和章程作為附錄 3.1 提交給美國證券交易委員會於2023年4月11日提交給美國證券交易委員會的《外國私人發行人報告》附錄 3.1，內容涉及對您來説重要的條款。
公司獲準發行5億股普通股，每股面值為0.001美元，以及最多10,000股沒有 面值的優先股。截至2023年5月16日，共有（a）52,055,460股已發行普通股，全部已全額支付，（b）沒有已發行的優先股 股。有關EZGO普通股和優先股的描述，包括其權利和義務， 請參閲我們在2023年4月11日向美國證券交易委員會提供的6-K表中的外國私人發行人報告，以及我們2022年年度報告的附錄2.1，該報告以引用方式納入此處。
參見”在哪裏可以找到更多信息” 請查看本招股説明書的其他地方，瞭解您可以從何處獲得我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的副本， 這些副本已向美國證券交易委員會提交併向美國證券交易委員會公開。
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出售股東
根據 股權轉讓協議的條款和條件，我們已同意註冊我們向賣方股東發行的總計7,104,350股普通股 。為了解決與公司授權根據英屬維爾京羣島法律向出售股東發行7,104,350股普通股有關的問題，此類普通股的持有人於2023年5月13日無償交出了 股份，並於2023年5月15日重新認購了 7,104,350股普通股。
根據股權轉讓協議的條款和條件，出售股東持有的普通股是向 此類銷售股東和公司其他六名股東發行的，作為該出售股東 和常州思訊科技有限公司100％股權的其他股東轉讓給我們的間接全資子公司 江蘇易士高新能源科技有限公司的部分對價。普通股 是根據《證券法》頒佈的 S 條例的註冊豁免向賣方股東發行的。
賣方股東實益擁有的普通股 正在註冊以允許對這些證券進行公開二次交易，賣出股東 可以按照” 中的説明不時發行這些股票進行轉售分配計劃.”
下表列出了 截至2023年5月16日出售股東的姓名、出售股東實益擁有的普通股數量、 以及出售股東可能不時出售的股票數量。 受贈人、質押人和其他受讓人或繼承人也可以為了出售股東的利益出售這些股票。
出售股東可以 決定出售以下所列的全部、部分或不出售任何普通股。目前，我們與賣方股東沒有關於出售本招股説明書所涵蓋的任何證券的協議、安排或諒解 。我們無法向您提供賣方股東未來將持有的普通股數量的任何估計 。
就本表而言， 實益所有權根據《交易法》頒佈的第13d-3條確定，包括此類股票的投票權和投資 權。在計算給定個人或團體的所有權百分比或權益投票百分比時， 該個人或集團的已發行普通股數量包括未發行的股票，受期權、認股權證、權利或 轉換權限約束，該個人或團體可在六十天內行使，但不被任何其他人 或團體視為已發行股票。
的適用所有權百分比基於2023年5月16日已發行的52,055,460股普通股的總和。
| 賣出股東的姓名 | 之前擁有的普通股數量 提供 | 最大值 的數量 常見 分享至 被提供 依照 改為這個 | 普通數 股票 發售後擁有 | |||||||||||||||||
| 數字(1) | 百分比 | 招股説明書 | 數字(2) | 百分比(2) | ||||||||||||||||
| 陸耀庭 | 1,330,388 | 2.56 | % | 1,330,388 | - | - | ||||||||||||||
| 王楚瑤 | 1,372,562 | 2.64 | % | 1,372,562 | - | - | ||||||||||||||
| 夏勁鬆 | 2,058,843 | 3.96 | % | 2,058,843 | - | - | ||||||||||||||
| 王雷 | 1,372,562 | 2.64 | % | 1,372,562 | - | - | ||||||||||||||
| 蕭峯 | 969,995 | 1.86 | % | 969,995 | - | - | ||||||||||||||
| (1) | 由於每位出售股東可能在本招股説明書所考慮的發行中出售該股東持有的全部或部分普通股，（b）普通股的發行不是在堅定承諾的基礎上承保，而且（c）賣方股東可以不時購買額外的普通股，因此無法估計出售股東在終止時將持有的普通股數量或百分比提供。 |
| (2) | 假設將所有普通股（根據本招股説明書發行）出售給第三方（如果有）。 |
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分配計劃
出售股東可以不時發行和出售本招股説明書 所涵蓋的普通股。“出售股東” 一詞包括質押人、 受贈人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從每位出售 股東那裏獲得的作為質押、禮物、合夥分配或其他非銷售相關轉讓的股份。 出售股東進行任何此類轉讓時，其實益擁有的股份數量將減少。除此以外，根據本協議出售的出售股東 股票的分配計劃將保持不變，但受讓人、質押人、受贈人或其他繼任者將根據本協議出售 股東。在需要的範圍內，我們可能會不時修改和補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃 。出售股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模 做出決定。一旦根據本註冊聲明（本招股説明書的一部分）出售，普通股將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易 。
我們不會收到出售 普通股股東出售的任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。
出售股東可以按當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行這些銷售 。出售股東也可以在協議交易中進行 銷售。出售股東可以不時根據以下 方法中的一種或多種 方法發行股票：
| ● | 普通 經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易； |
| ● | 一筆或多筆大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人身份出售股票，但可以將一部分 區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易； |
| ● | 經紀交易商以委託人身份購買 ，經紀交易商將其賬户轉售； |
| ● | 根據適用交易所的規則進行 交易所分配； |
| ● | 公開 或私下協商的交易； |
| ● | 在 納斯達克資本市場（或通過任何國家證券交易所的設施或 註冊的國家證券協會的美國交易商間報價系統，股票隨後在該協會上市、獲得非上市交易特權或包含 報價）； |
| ● | 通過 承銷商、經紀人或交易商（他們可以充當代理人或委託人）或直接向一個或多個購買者購買； |
| ● | 任何此類銷售方法的組合；以及 |
| ● | 適用法律允許的任何 其他方法。 |
在股票分配 或其他方面，出售股東可以：
| ● | 與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空股票 ； |
| ● | 在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日後不久出售 股票，並重新交付股份 以平倉此類空頭頭寸； |
| ● | 與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些機構要求向他們交付本招股説明書中提供的 股票，他們隨後可以轉售這些股票；以及 |
| ● | 將 股票質押給經紀交易商或其他金融機構，在違約時，他們可以轉售。 |
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除上述方法外，出售 股東可以不時在涉及委託人或經紀人的交易中發行股票， 採用上述方法或任何其他合法方法的組合。出售股東還可以向貸款人、家庭成員和其他人轉讓、捐贈或 將其股份轉讓、捐贈或 轉讓給貸款人、家庭成員和其他人，就本招股説明書而言，這些人中的每一個人都將被視為銷售股東。出售股東或其利益繼承人可以不時質押或授予 部分或全部普通股的擔保權益，如果賣方股東違約履行其附擔保債務，質押人 或有擔保方可以不時根據本招股説明書發行和出售普通股；但是，前提是 出現質押或違約附擔保債務出售股東，除非法律允許，否則為了根據本 註冊聲明出售股份，我們必須分發招股説明書補充文件和/或本註冊聲明的修正案 ，該聲明修訂了出售股東名單，以納入本招股説明書中符合賣方股東 利益的質押人、有擔保方或其他繼任者。
賣方股東也可以根據《證券法》第144條出售其股份 ，前提是出售股東符合該規則的標準並符合 的要求。
出售股東可以通過承銷商、經紀交易商或代表他們行事的代理人直接或間接進行此類交易 。經紀交易商或代理商可能會從銷售股東那裏獲得佣金、 折扣或優惠，金額將在出售前立即協商（對特定經紀交易商的補償 可能超過常規市場交易的慣常佣金）。如果普通股 通過承銷商或經紀交易商出售，則賣方股東將負責承保折扣或佣金 或代理人的佣金。目前，我們和銷售股東都無法估計補償金額。如果賣出 股東通知我們，已與經紀交易商簽訂了通過大宗交易、特別發行、交換、分銷或二次分銷或經紀人或交易商購買出售股票的實質性安排，我們將按照《證券法》第424條的要求提交招股説明書 補充文件，規定：(i) 每位賣出股東的姓名和 參與的經紀交易商；（ii）涉及的股票數量；（iii）出售股票的價格；（iv）佣金 向經紀交易商支付或允許向經紀交易商提供折扣或優惠（如適用）；(v) 一份聲明，表明經紀交易商 沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息；以及與交易相關的任何其他事實 。
出售股東和參與本招股説明書所涵蓋股份分配的任何其他人 將受《交易法》（ ）的適用條款的約束，包括但不限於M條例，該條款可能會限制賣方股東 和任何其他此類人員購買和出售任何股份的時間。此外，根據第M條例，任何參與股份分配的人都不得同時參與與分配開始之前 之前或分配期間的特定股票有關的特定股票的做市活動。以上所有內容都可能影響股票的適銷性以及任何個人或實體 參與股票做市活動的能力。我們已告知賣方股東，《交易法》第M條的反操縱 規則可能適用。
在發行本招股説明書所涵蓋的股票時， 銷售股東以及為賣方股東執行銷售的任何經紀交易商和任何其他參與的經紀交易商， 可能被視為《證券法》所指與這些銷售有關的 “承銷商”。出售股東實現的任何利潤 以及此類經紀交易商的報酬都可能被視為承保折扣和佣金。我們 不知道有任何賣方股東與任何承銷商或經紀交易商就出售其普通股 達成任何安排。
45
法律事務
在紐約州法律管轄的範圍內，本 招股説明書中提供的證券的有效性將由我們的美國特別法律顧問紐約州埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所 LLP 轉交給我們。在英屬維爾京羣島法律管轄的範圍內，普通股的有效性將由我們在英屬維爾京羣島法律方面的特別法律顧問Maples and Calder為我們轉移 。有關中華人民共和國法律的某些法律事宜將由德恆律師事務所代為處理 。
專家們
根據Marcum 亞洲註冊會計師事務所、Briggs & Veselka Co., LLP和Wei, Wei & Co.的報告，截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日，本招股説明書中納入的 公司 截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的每個三年期的合併財務報表 是根據Marcum 亞洲註冊會計師事務所、Briggs & Veselka Co., LLP和Wei, Wei & Co.的報告納入本招股説明書的 。，LLP 分別根據上述獨立註冊會計師事務所的授權作為會計和審計專家給出 。
以引用方式納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露有關我們和我們的財務 狀況的重要信息，而不必重複本 招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，之後我們向 提交的信息美國證券交易委員會將自動更新並取代這些信息。在本招股説明書中，我們將以下所列文件中包含的 信息以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件中包含的信息除外，“提供” 給美國證券交易委員會的信息在發行終止之前未被視為已提交且未以引用方式納入本招股説明書 （除非下文另有説明）適用招股説明書中描述的證券：
| ● | 公司於2023年1月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日財年的20-F表年度報告； | |
| ● | 公司於2022年12月6日、2023年1月25日、2023年1月26日、2023年2月16日、2023年2月26日、2023年2月22日、2023年3月9日、2023年3月20日、2023年4月11日和2023年4月18日向美國證券交易委員會提供的6-K表外國私人發行人報告；以及 | |
| ● | EZGO普通股的描述包含公司於2023年1月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日財年的20-F表年度報告的附錄2.1。 |
我們還以引用方式納入我們在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止發行 證券之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的20-F表格上的任何未來年度 報告，以及在此期間我們向美國證券交易委員會 提交的外國私人發行人未來在表格6-K上提交的任何報告，這些報告確定為以引用方式納入本招股説明書。
我們在本招股説明書 之日之後以及通過本招股説明書終止證券發行之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新 ，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的任何信息。 這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本 招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。除非以引用方式明確納入，否則 本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。
根據口頭或書面要求，我們將免費向本招股説明書所交付的任何人（包括 任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何文件的副本（這些文件的證物除外，除非文件指出其 中的一項證物已納入文件本身）。此類請求應發送至中國江蘇省常州市武進區科教城大連理工大學常州學院 #A 樓 2 樓的 EZGO Technologies Ltd. 213164， 和電話號碼 + 86 519 83683805。
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在這裏你可以找到更多信息
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的 的一部分，該聲明註冊了可能根據本協議發行和出售的證券。 本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊 聲明、隨之提交的證物或其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關我們和特此提供的證券 的更多信息，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物以及其中以引用方式納入的文件 。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附件 提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件 的副本。根據 交易法，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和表格6-K上的外國私人發行人的報告。
美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站 ，其中包含有關發行人（例如我們）以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。除公司向美國證券交易委員會提交的文件外，我們網站（www.ezgotech.com.cn）上的信息 不是，也不應被視為本招股説明書 的一部分，也未以引用方式納入本文件。
作為外國私人 發行人，根據《交易法》，除其他外，EZGO不受規定委託書的提供和內容的規則的約束， 和EZGO的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款 的約束。此外，《交易法》不要求EZGO像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務 報表。
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EZGO 科技有限公司
7,104,350 股普通股
招股説明書
2023年5月24日