美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K/A

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月27日

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024年2月27日，Know Labs, Inc.（“公司”）（a）與Lind Global Fund II, LP（“Lind”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司可以向林德發行本金總額不超過一千四百萬美元（合14,400,000美元）的優先可轉換票據（“票據”），用於總收購價格等於高達一千二百萬美元（合12,000,000美元）（“發行”）和普通股購買權證（“認股權證”）以及（b）首次向林德發行的普通股購買權證（“認股權證”）票據的未償本金為四百萬八十萬美元（合480萬美元），以換取四百萬美元（合400萬美元）的收購價，可按每股1.00美元的初始轉換價格轉換為公司普通股（“票據股”），以及以0.80澳元的初始行使價購買公司普通股的初始認股權證每股，視情況而定（每股均為 “認股權證”，以及每張票據、票據份額和認股權證，“證券”）。

這些票據不帶任何利息。從每張票據發行之日起120天之日起，以及此後每隔一（1）個月的20個月週年紀念日，公司應向林德支付相當於該票據本金總額（x）5％或（y）240,000美元中較大值的金額，直到該票據的未償本金在到期日之前或當天全額支付，如果更早，則在加速、轉換或贖回此類票據時全額支付請注意根據其條款（“每月付款”）。由公司自行決定，每月付款應以（i）現金，（ii）公司普通股或（iii）現金和股票的組合支付；如果以股票形式支付，則股份數量應通過以下方法確定：（x）以股票支付的本金除以（y）在適用付款日之前的20個交易日內3種最低每日VWAP平均值的90％。這些票據規定了公司在按月支付普通股款項之前必須滿足的某些條件。如果公司每月以現金付款，則公司還必須向林德支付該月度付款的5％的現金溢價。林德可以選擇不超過兩（2）筆每月還款額，將此類月度還款額提高至75萬美元，增加的金額只能在收到公司通知後以公司普通股支付。任何此類增加的付款應從本票據下所欠的最後一個月付款金額中扣除。

在償還或轉換票據以及行使認股權證時發行票據股票和認股權證股受等於公司已發行普通股4.99％的所有權限制；前提是，如果林德及其關聯公司實益擁有公司已發行普通股4.99％以上，則只要林德及其關聯公司擁有此類普通股的4.99％以上，則該限制將自動增加到9.99％（並應，為避免疑問，在 Lind 及其上自動降至 4.99%關聯公司停止擁有此類普通股的4.99％以上）。

發生任何違約事件（定義見票據）時，票據將立即到期並付款，除了票據或其他交易文件規定的任何其他補救措施外，公司還必須向林德支付相當於每張票據當時未償還本金的120％的款項。違約事件包括公司未能在到期時支付任何票據、任何超過25萬美元的債務或不利判決的違約、公司未能指示其過户代理人簽發無傳奇證書、公司的普通股不再在國家證券交易所公開交易或上市、限制公司普通股交易的任何止損令或暫停交易，以及公司其市值連續10天低於1500萬美元。

如果沒有涵蓋認股權證行使所依據的普通股的有效註冊聲明，則可以通過無現金行使認股權證。

根據證券購買協議的條款，如果在發行結束後的24個月之前的任何時候，公司提議在後續融資中發行或出售任何其他證券，則公司應首先向林德提供購買最多20％此類新證券的機會。

根據有利於林德的擔保協議的條款，公司在票據下的債務由其所有資產的第一優先擔保權益擔保。此外，在本次發行中，該公司的子公司Particle, Inc.（內華達州的一家公司（“Particle”）已根據有利於林德的擔保條款為公司與本次發行有關的所有義務提供了擔保。

票據的出售和發行條款，包括擔保，載於證券購買協議、票據、認股權證、證券協議和擔保（統稱為 “交易文件”）。

Benchmark Company, LLC擔任公司與本次發行有關的獨家配售代理人（“配售代理”）。由於本次發行，公司同意向配售代理支付200,000美元的現金費，並向配售代理人發行102,302股未註冊的普通股（“配售代理股票”），此外還要支付付款代理人與本次發行相關的某些費用。

根據證券購買協議，公司同意在本次發行中註冊發行給林德的所有票據和認股權證。

證券購買協議還包含公司和林德的慣常陳述和保證、公司的賠償義務、終止條款以及雙方的其他義務和權利。該票據還包含某些負面承諾，包括限制公司進行某些分配、股票回購、借款、資產出售、貸款和交易所要約。

對交易文件的上述描述是參照交易文件形式的全文進行限定的，交易文件作為附錄提交，並以引用方式納入此處。

本表8-K最新報告及其所附的任何附件，都不是出售要約或徵求購買此處所述證券的要約。此類披露不構成出售要約或徵求買入要約，也不得在任何州出售公司的證券，如果該要約、招攬或出售是非法的。此處提及的證券尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》註冊，如果沒有註冊或適用《證券法》和適用的州證券法的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

在適用的範圍內，上文第 1.01 項下包含的信息以引用方式納入本第 2.03 項。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

在適用的範圍內，上文第 1.01 項下包含的信息以引用方式納入本第 3.02 項。部分基於林德在《證券購買協議》中的陳述，向林德發行和出售證券是依據《證券法》第4（a）（2）條和《證券法》D條例第506條以及州證券或 “藍天” 法的相應條款提供的豁免進行的。配售代理股票也是依據《證券法》第4（a）（2）條和《證券法》D條例第506條以及州證券或 “藍天” 法的相應條款提供的豁免發行的。所有證券和配售代理股票均未根據《證券法》或任何州證券法註冊，如果沒有向美國證券交易委員會註冊或沒有相應的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。證券的出售不涉及公開發行，是在沒有一般招標或一般廣告的情況下進行的。

本表8-K最新報告及其所附的任何附錄都不是出售要約或徵求購買公司普通股或其他證券的要約。

項目 8.01 其他活動。

該公司於2024年2月29日發佈了一份新聞稿，宣佈了此次發行。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(1) 參照公司於2024年2月29日提交的8-K表最新報告而成立。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。