美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條作出的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

菠蘿能源公司

（註冊人姓名見其 章程）

（提交委託書的人員姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

菠蘿 能源公司

10900 紅圈大道

明尼蘇達州明尼通卡 55343

股東特別大會通知

將於 2024 年 4 月 12 日舉行

親愛的各位股東：

誠邀您參加 2024 年 4 月 12 日中部時間上午 10:00 開始的菠蘿能源公司（“我們” 或 “公司”）股東特別會議（“特別 會議”），用於以下目的：

特別會議將是一次虛擬的股東大會。

除了在公司員工持股計劃（“ESOP”）中作為參與者 分配給您的股份外，您可以在特別會議期間通過互聯網參加在線會議並通過互聯網對您的股票 進行電子投票：www.virtualshareholdermeeting.com/Pegy2024SM。您 將需要 16 位控制號碼 PIN，該密碼印在代理卡上標有箭頭的方框中，或打印在代理材料附帶的 投票説明上。我們建議您在特別會議開始前至少 十五分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。

請注意，如果您通過 ESOP 持有普通股，則必須在東部時間2024年4月9日晚上 11:59 之前收到這些股票的投票指示。在特別會議期間，您不得對通過ESOP分配給您的普通股進行電子投票 。

董事會已將2024年2月13日定為 決定有權獲得特別會議通知並在特別會議及其任何休會或延期 上投票的股東的記錄日期。只有在記錄日期營業結束時持有我們普通股的登記持有人才有權獲得特別會議的通知 並在特別會議上投票。在創紀錄的日期營業結束時，我們有57,091,405股普通股 已發行並有權投票。

	根據董事會的命令，
	Roger H.D. Lacey，董事長
明尼蘇達州明尼通卡
日期：2024 年 3 月 6 日
關於代理材料可用性的重要通知：
本聲明和本聲明之後的委託聲明的副本可在www.proxyvote.com上查閲

目錄

菠蘿能源公司 委託聲明

關於會議的問題和答案

本委託書自2024年3月6日左右起提供給Pineaple Energy Inc.（“我們” 或 “公司”）的股東，內容涉及公司董事會（“董事會”）在將於2024年4月12日中部時間上午10點開始虛擬舉行的 特別股東大會上進行投票，或者 任何休會或其續會。

在本委託書中，提及的 “合併” 是指公司（前身為通信系統公司（“CSI”）於2022年3月28日與菠蘿 能源有限責任公司（“菠蘿有限責任公司”）合併，由此菠蘿有限責任公司成為該公司的全資子公司（“合併”）。

如何參加虛擬特別會議？

特別會議將在線舉行，是一次完全虛擬的 股東大會。之所以做出這一決定，是因為我們希望促進股東無論身在何處都能參與特別 會議。

誠摯邀請所有股東參加特別的 會議。無論您是否計劃參加特別會議，請通過互聯網、電話或簽署並返回 隨附的代理人或其他投票指示表對您的股票進行投票。

請注意，如果您通過 員工持股計劃（“ESOP”）持有普通股，則必須在 2024 年 4 月 9 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到這些股票的投票指示。在 特別會議期間，您不得對通過ESOP分配給您的普通股進行電子投票。

要參加特別會議，您需要代理卡上包含的 16 位 控制號碼或代理材料附帶的投票説明。請隨時準備好您的 16 位 控制號碼，然後訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/pegy2024SM 登錄特別會議， 輸入 16 位控制號碼。如果您是 ESOP 的參與者，則可以通過訪問 同一個網站並以訪客身份登錄來作為嘉賓參加特別會議。如果您以訪客身份參加，則不需要控制號碼。特別會議 將於 2024 年 4 月 12 日中部時間上午 10 點準時開始。

參加特別會議並在會上投票的互聯網 地址是 www.virtualShareoldermeeting.com/pegy202

瀏覽器 （Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本 適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。無論他們打算參加特別會議的任何地方，與會者都應確保他們擁有強大的互聯網連接。在特別會議開始之前，參與者還應留出足夠的時間登錄，並確保 他們能聽到流媒體音頻。我們建議您至少在 特別會議前十分鐘登錄。

這次會議的目的是什麼？

在我們的特別會議上，股東將根據本委託書附帶的特別股東大會通知中披露的事項 採取行動。其中包括：

董事會如何建議我投票？

本委託書中提及的董事會建議進行投票：

誰有權在會議上投票？

如果您在2024年2月13日營業結束時 （“記錄日期”）是登記在冊的股東，則您有權在會議上投票。截至記錄日期， 普通股已流通並有資格投票。

註冊股東 和街道名持有者有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在我們的 過户代理人Equiniti Trust Company註冊，則您是 “登記股東”。如果您的股票是在股票經紀公司 賬户中持有的，或者由銀行或其他被提名人持有，則您是這些股票的受益所有人，您的股份以街道名稱持有。

股東的投票權是什麼？

普通股持有人有權獲得每股一票。 因此，總共有權在會議上投票。

必須有多少股票才能舉行會議？

舉行會議和開展業務需要達到法定人數。 所有已發行且有權投票的多數股份的持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，應構成 特別會議業務交易的法定人數。

如果我在返回代理時沒有為提案 指定投票選項怎麼辦？

經簽署並返回 但沒有表決指示的代理人或其他投票指示表將根據董事會的建議進行投票。董事會建議 股東對特別會議上提出的每項提案投贊成票。

如何申請代理，費用是多少？

公司將承擔與 委託代理以及打印、歸檔和郵寄本委託書有關的所有費用。公司將全權負責招標的 費用。

該公司已聘請Morrow Sodali LLC（“Morrow”） 協助其為特別會議徵集代理人。公司將向Morrow支付10,000美元的基本費用，外加合理的 自付費用。

如果您對本委託書中的提案有疑問或在投票時需要幫助，請聯繫我們的代理律師：

此外，我們的一些董事、高級職員和正式員工 可能會親自或通過電話、信函、傳真或電子郵件徵集代理人。這些董事、高級職員和僱員的努力不會獲得額外報酬，但可以報銷與之相關的自付費用。 我們將要求經紀商、託管人、被提名人和其他記錄持有人將委託書和相關招標 材料的副本轉發給他們代為持有我們普通股的人，並請求授權行使代理權。在這類 情況下，應記錄持有者的要求，我們將向這些持有者報銷合理的自付費用。

如何對我的股票進行投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以委託代理人 在會議上投票：

如果您以街道名義持有股份，您也可以按照經紀人、銀行、受託人或被提名人提供的 投票説明卡中的指示，通過互聯網、郵寄或電話進行代理 進行投票。

為方便起見，已設置電話和互聯網投票程序 。這些程序旨在驗證您的身份，允許您發出投票指示， 並確認這些指示已正確記錄。

如果我收到多張代理卡 或投票説明卡，這意味着什麼？

這意味着您在多個 賬户中持有我們的普通股。為確保您的所有股票都經過投票，請簽署並歸還每張代理卡或投票説明卡，或者，如果 您通過電話或互聯網投票，則為每張代理卡或投票指示卡投票一次。

提案需要什麼投票才能獲得批准？

以下列出了批准每項提案所需的普通股 持有人投票以及棄權票和經紀人不投票的影響：

如果您是ESOP的參與者並且沒有對ESOP中分配給您的股份進行投票，則您的股票將根據ESOP的規定在特別會議上進行投票。ESOP規定 受託人將按照收到投票指示並對該提案進行表決的分配給ESOP 參與者的所有普通股的比例對每份提案進行投票。

選票是如何計算的？

股東可以對提案 1 至 3 投贊成票、反對票或棄權票。

如果您投棄權票，您的股票將被視為出席會議 以確定法定人數。如果您對任何提案投棄權票，其效果將如上表所示 。

如果您以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人或被提名人提供投票 指令，則您的股票將被視為 “經紀人不投票”，根據紐約股票 交易所規則，您的經紀人或被提名人沒有全權投票的任何提案將不會被投票 。構成經紀商無票的股票將出席會議，以確定是否存在法定人數，但 被視為無權對有關提案進行投票。

據我們瞭解，根據紐約證券交易所的規則，提案1和3被視為 “常規” 提案。如果您是受益所有人，並且您的股份是以經紀人或 其他被提名人的名義持有的，則即使經紀人或其他被提名人 沒有收到您的投票指示，該經紀人或其他被提名人也可以對您的股票進行投票。

因此，我們預計不會有任何經紀商對提案 1 和 3 投不票 。關於提案 2，您的經紀人或被提名人在未收到您的投票 指示的情況下不得對您的股票進行投票。

如果我在返回 代理時沒有為某件事指定選擇怎麼辦？

除非您另有説明，否則代理卡上被指定為代理人 的人員將對您的股票進行投票：

如果會議上有任何其他事項需要表決， 代理持有人將根據董事會的建議對他們有權投票的股票進行投票，如果沒有 建議，則由他們自行決定。

我可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在會議投票之前隨時更改您的 投票並通過以下任一方式撤銷您的代理人：

如果您是街道名稱持有者，請諮詢您的經紀人、 銀行、受託人或被提名人以獲取有關如何更改投票的説明。

除非您是 ESOP 的參與者，否則您也可以通過在會議上投票來更改 您的代理人。

為什麼我收到的是全套代理材料，而不是 關於代理材料互聯網可用性的通知？

儘管過去我們 只向股東發送了一份關於通過互聯網提供代理材料的通知，但在 特別會議上，我們選擇使用 “全套交付” 選項，因此除非股東事先另有要求，否則我們將向所有股東提供代理材料 的紙質副本。我們的代理材料也可以通過互聯網獲得 ，網址為 www.proxyvote.com.

股東如何獲得公司 2022年10-K表格的副本？

根據書面要求，我們將免費郵寄截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括合併財務報表（不包括收費合理的 展品），郵寄給明尼蘇達州明尼通卡紅圈大道10900號55343的公司祕書。我們的10-K表格也可在我們網站的 “投資者關係—美國證券交易委員會申報” 部分 中找到，網址為 www.pineappleenergy.com.

第 1 號提案

反向股票拆分提案

公司要求其股東批准對公司經修訂和重述的公司章程的修正案 ，以反向拆分公司普通股的已發行和流通股 股，比例在1比25至1比200之間，但須遵守 董事會並由 決定。此處以及本代理聲明的其他部分，我們將 稱為 “反向股票拆分”。董事會已批准並宣佈與反向股票拆分有關的修正案是可取的， 並建議我們的股東批准該修正案。

公司尋求股東批准 反向股票拆分提案的主要原因是試圖提高公司普通股的每股收盤價，以滿足 繼續在納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求。如果反向股票拆分提案 未獲得公司股東的批准，則普通股可能會從納斯達克退市。

如果反向股票拆分提案獲得股東的批准， ，並且如果董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在嚮明尼蘇達州國務卿提交 經修訂和重述的公司章程修正案（“拆分生效 時間”）後生效。本委託書附有擬議修正案的表格 附錄 A。如果反向股票 分拆獲得股東的批准，則嚮明尼蘇達州國務卿提交的文件將列出董事會確定的最終 比率和反向股票拆分的依據。儘管如此，反向股票 分割將不會以超過1比200的比例生效，這意味着在 反向股票拆分生效之前已發行和流通的不超過200股將合併為一股在拆分生效時間 當天和之後已發行和流通的普通股。

如果董事會稍後確定 反向股票拆分不再符合公司的最大利益，儘管股東批准 且股東未採取進一步行動，董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利。

在確定是否實施反向股票拆分 以及如果股東批准本反向股票拆分提案（如果有）時，董事會 可以考慮各種因素，例如：

雖然《明尼蘇達州商業公司法》（“MBCA”） 允許在未經公司股東批准的情況下僅通過董事會行動進行某些反向股票拆分， 除非公司章程另有要求，但公司經修訂和重述的 公司章程第九條要求股東批准反向股票拆分。

此外，如果反向股票拆分獲得批准並實施， 將根據董事會批准的反向股票拆分比率 按比例減少我們普通股的授權股數。

董事會提出建議的理由

董事會建議股東 投票支持反向股票拆分提案的主要原因是試圖提高公司的股價以滿足納斯達克的最低 出價要求。

2023年10月27日，公司收到納斯達克股票市場 上市資格部門（“員工”）的通知，通知公司，由於公司在納斯達克上市的 普通股在過去連續31個工作日的收盤價低於每股1.00美元，因此公司沒有遵守 的最低收盤價

根據納斯達克市場規則 5550 (a) (2)（“最低出價規則”）繼續在納斯達克資本市場上市的出價要求。根據納斯達克的《上市規則》，公司有180個日曆日或直到2024年4月24日才能恢復對最低出價規則的遵守。如果在這180天內的任何時候， 公司普通股的收盤價至少為每股1.00美元，持續10個工作日 日，納斯達克將書面確認公司已遵守最低出價規則。

2024年2月27日，工作人員發佈了另一份通知（“二月份通知”），通知公司，公司普通股連續10個交易日（2024年2月12日至2024年2月26日）的收盤價為0.10美元或以下。因此，公司受納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）（iii）（“低價股票規則”）規定的約束。因此，工作人員決定自2024年3月7日開業之日起將公司的證券從納斯達克退市，除非公司要求在2024年3月5日之前就工作人員的裁決向納斯達克聽證小組（“小組”）提出上訴。該公司要求專家組舉行聽證會，對2月份的通知提出上訴，納斯達克已將聽證會定於2024年4月30日舉行。因此，在專家小組做出最終書面決定之前，暫停了除名行動。

無法保證公司能夠在截止日期之前或在截止日期之前恢復對最低出價規則的遵守，也無法保證任何相關的延期請求都會獲得批准。此外，無法保證會舉行與《低價股票規則》相關的聽證會，如果舉行聽證會，將獲得有利的決定，專家小組將批准任何延期以恢復合規的請求，也無法保證公司能夠在任何合規期內或將來滿足持續的上市要求。如果公司無法恢復或維持對這些納斯達克要求的合規性，其普通股將從納斯達克退市。

如果我們無法及時滿足最低出價規則和低價股票規則以避免退市，我們正在尋求股東批准，授權實施反向股票拆分，以此作為提高普通股股價的一種手段，以避免納斯達克採取進一步行動。我們預計，反向股票拆分將提高普通股的每股出價，從而滿足這些上市要求，但是，無法保證反向股票拆分最初或將來會產生這種影響，也無法保證它能使我們維持普通股在納斯達克資本市場的上市。

如果股東不批准反向股票拆分提案，並且公司的股價在至少連續10個交易日內沒有以其他方式上漲至每股1.00美元以上，我們預計普通股將受到納斯達克的退市處分。我們認為，反向股票拆分是幫助股價達到最低出價規則下水平的最可能方式，儘管實施反向股票拆分並不能保證普通股即使在最短的10天交易期內也能遵守最低出價規則。此外，反向股票拆分不能保證我們將遵守維持在納斯達克資本市場上市所需的其他標準。

2024年1月3日，公司舉行了第二次續會的2023年年度股東大會，公司股東批准了對公司普通股的已發行股票進行反向分割，比例在董事會確定的1比2至1比15之間（“事先的反向股票拆分批准”）。董事會尚未根據先前的反向股票拆分批准實施反向股票拆分，並已確定，根據公司普通股的近期股價（2024年3月4日公司普通股的收盤價為每股0.07美元），根據先前的反向股票拆分批准，在批准的1比15的區間下的最大比率不足以導致股價上漲或維持在令人滿意的水平最低出價規則。因此，董事會決定要求其股東在特別會議上批准公司普通股的反向股票拆分，比例在董事會確定的1比25和1比200之間。

如果反向股票拆分提案獲得公司股東的批准，則如果由董事會決定，公司將按最大比例執行該批准，而不是先前反向股票拆分批准的批准。如果反向股票拆分提案未獲得公司股東的批准，董事會預計將實施事先的反向股票拆分批准，以努力滿足低價股票規則，但如上所述，此類行動預計不會導致最低出價規則的滿足。

反向股票拆分的主要影響

如果獲得批准和實施，反向 股票拆分的主要影響將包括以下內容，董事會在批准 反向股票拆分提案並建議對其進行投票時已考慮了所有這些內容：

反向股票拆分不會影響公司 繼續遵守《交易法》的定期報告要求。反向股票拆分無意作為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”， 也不會產生其效力。

所有普通股的反向股票拆分將同時生效。反向股票拆分將統一影響所有普通股股東，不會 影響任何股東在公司的百分比權益，除非反向股票拆分導致 任何股東擁有部分股份。我們根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付 且不可估税。此外，反向股票拆分如果實施，不會影響我們普通股的面值。

反向股票拆分如果實施，將不會影響我們優先股的 總授權數量或優先股的面值。

如上所述，在反向股票拆分之後，我們普通股的授權股份數量 將根據所選的反向股票分割比率按比例減少。 我們的授權普通股目前由112,500,000股組成，在反向股票分割 生效後，該股將減少，如下表所示。

根據截至 2024 年 2 月 13 日的股票信息，下表説明瞭 1 比 25 到 1 比 200 的反向股票拆分（不影響零碎股票的待遇）的影響：

反向股票拆分存在風險，董事會在向股東推薦反向股票拆分提案以供批准時考慮了所有 風險。

我們無法預測反向股票拆分是否會提高我們普通股的市場價格。在類似情況下，公司類似股票拆分組合的歷史各不相同。 無法保證：

我們普通股的市場價格還將基於公司的 業績和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。如果實施反向 股票拆分並且我們的普通股市價下跌，則作為絕對數字和 佔公司總市值的百分比的下降百分比可能會大於沒有反向股票 拆分時的跌幅。此外，反向股票拆分後 已發行股票數量減少可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。此外，即使反向股票拆分後的普通股每股市場價格仍然高於《最低出價規則》和《低價股票規則》的要求，也無法保證我們的普通股不會因未能滿足其他上市要求而退市。

由於反向股票拆分， 普通股的每股價格預計將上漲，這預計將鼓勵經紀人和投資者對我們的普通股產生更大的興趣 ，並可能為其股東帶來更大的流動性。但是，無法保證會出現如此大的利息或流動性 。

由於反向股票拆分將減少股東持有的股票數量 ，因此反向股票拆分可能會增加持有少於 “整數”、 或 100 股的股東人數。通常，股東出售 “碎股” 的每股交易成本更高。 因此，如果股東希望出售全部或 部分股份，反向股票拆分可能會增加他們的交易成本。

反向股票拆分不是管理層 計劃的一部分，該計劃旨在向董事會或股東建議對我們的經修訂和陳述的公司章程進行一系列其他修訂。 除了反向股票拆分提案和授權股份修正提案外，董事會目前沒有考慮 建議通過對我們的經修訂和重述的公司章程的任何其他修正案，這些修正可能被解釋為 影響第三方接管或變更公司控制權的能力。

反向股票拆分和交換 股票證書的程序

如果我們的股東批准了反向股票拆分提案（ ），並且如果董事會認為反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，則董事會 將批准特定的反向股票拆分比率並確定拆分的生效時間。然後，公司將嚮明尼蘇達州國務卿提交其經修訂和重述的公司章程修正案 ，其中規定 拆分生效時間。從拆分生效時間開始，每份代表拆分前股份的證書將被視為用於 所有公司用途，以證明拆分後股票的所有權。

在拆分生效時間過後，將盡快通知股東 反向股票拆分已生效。我們的普通股持有人以電子方式 以賬面記賬形式持有所有股份，無需採取任何行動（交易所將自動進行）即可獲得拆分後的股票。按照公司發出的送文函中規定的程序，以證書形式持有的預拆分 股份的持有人將被要求向公司的過户代理人交出代表拆分前 股份的證書。收到 持有人的分拆前證書以及正確填寫和執行的送文函後，將以電子方式以賬面記賬形式向持有人發放 適當數量的普通股。在持有人向過户代理人交出持有人未償還的反向股票拆分前證書以及正確填寫的 和已執行的送文函之前，不會以賬面記賬形式反映新股 。任何分拆前提交轉讓的股份，無論是根據出售 或其他處置還是其他方式，都將自動交換為拆分後的股份。股東不應銷燬任何 份股票證書，除非有要求，否則不應提交任何證書。

部分股票

不會發行與反向 股票拆分相關的零碎股票。登記在冊的股東如果由於持有大量拆分前的 股票，這些股票不能被拆分前要重新歸類為一股拆分後的股票的數量均勻分割，則有權獲得現金支付，其價格等於股東本應有權獲得的分數乘以 當日納斯達克普通股的收盤價分割生效時間；但是，經認證的 股票的持有人必須先向交易所投保代理代表此類拆分前股票的證書。部分 權益的所有權不會賦予其持有人任何投票、分紅或其他權利，除非按本文 的規定獲得相應的付款。

股東應注意，根據股東居住地、公司居住地和資金存放地 的避險法，除非公司或過户代理人收到有關此類資金所有權的信函，否則可能需要向每個此類司法管轄區的指定的 代理人支付 在拆分生效時間之後未及時申領的應付部分利息款項 在該司法管轄區允許的時間內。此後，原本有權獲得此類資金的股東 必須尋求直接從支付資金的州獲得資金。

會計後果

反向股票拆分後，普通股每股面值將保持不變 為每股0.05美元。因此，在反向股票拆分生效時，公司資產負債表上歸屬於其普通股的 資本將根據當前金額的反向 股票分割比率按比例減少，額外的實收資本賬户將根據 法定資本減少的金額增加。反向股票拆分後，每股淨收益或虧損以及其他每股金額將增加 ，因為已發行普通股將減少。在未來的財務報表中，將重報截至反向股票拆分之前的每股 股淨收益（虧損）和其他每股金額，以使反向股票拆分具有追溯效力 。

反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果

以下討論概述了反向股票拆分對我們的美國股東造成的重大美國聯邦 所得税後果，但並未全面分析可能與我們的美國股東有關的 所有潛在税收後果。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本次討論的依據是 經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、據此頒佈的《財政條例》、司法決定、 以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權威 可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對美國股東產生不利影響的方式追溯適用 。該公司沒有尋求也不打算就下文討論的事項尋求美國國税局的任何裁決 。無法保證美國國税局或法院不會就反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的 相反的立場。

本討論並未涉及所有可能與美國股東特定情況相關的美國聯邦所得税 後果，包括替代性 最低税或醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。本討論僅限於我們 持有普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為 投資而持有的財產）的美國股東。此外，它不涉及與我們的美國股東相關的後果，但須遵守特殊規則，包括 ，但不限於：

如果出於美國聯邦所得税目的 被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇應取決於合夥人的身份、 合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有公司 普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響 諮詢其税務顧問。

本摘要僅供參考，不適合 ，也不應被解釋為向任何特定公司美國股東提供的法律、商業或税務建議。本摘要 沒有考慮到您的特殊情況，也沒有涉及您可能特定的後果。因此， 對於美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税協定下的 的特定情況適用美國聯邦所得税法， ，您應諮詢您的税務顧問。

反向股票分割

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組” 。因此，美國股東不應確認反向股票 拆分的收益或損失，除非是用現金代替合併後公司普通股的部分股份，如下文所述。 美國股東在根據反向 股票拆分獲得的合併公司普通股中的總税基應等於交出的合併公司普通股的總税基數（不包括分配給合併公司普通股任何部分股份的此類基準的任何部分），並且該美國股東在收到的合併公司普通股中的持有 期應包括持有期在合併後的公司 的股票中，交出的普通股。《財政部條例》為向根據反向股票 拆分獲得的合併公司普通股交出的合併公司普通股的税基和持有期限的分配提供了詳細規則。在不同日期和不同價格收購的合併公司普通股的持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其 税務顧問。

通常，接受現金支付以代替 部分股份的股東應被視為發行了部分股份，然後進行了兑換。此類贖回是否符合 獲得出售或交換待遇的資格，取決於股東股票所有權的減少是否被視為 《守則》第 302 (b) (l) 條所指的有意義的利息減少，還是有資格獲得出售或交換待遇。 在資本重組中從少數股東手中贖回部分股份通常被視為有意義的 利息減少或以其他方式獲得出售或交換待遇。因此，通常預計 少數股東確認的資本收益或損失等於代替部分股份的現金金額與 普通股反向股票拆分前持有人納税基礎中可分配給 小額股份的部分之間的差額。如果股東在反向股票拆分前普通股的持有期 截至拆分生效時已超過一年，則此類收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性 受到限制。

信息報告和備用預扣税

當美國股東在反向 股票拆分中收到現金代替合併後公司普通股的部分股份時，該股東可能需要進行信息報告和 備用預扣税。某些美國股東免繳備用預扣税，包括公司和某些免税組織。 如果美國股東沒有以其他方式獲得豁免，並且：

備用預扣税不是額外税。如果及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何款項 作為美國股東的美國聯邦所得 納税義務的退款或抵免。我們的美國股東應諮詢他們的税務 顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序。

評估或持不同政見者的權利

根據MBCA，股東無權就將在特別會議上提交的任何提案（包括反向股票拆分提案的批准 ）獲得評估 的權利或持不同政見者的權利。

我們的董事會建議我們的股東 對 1 號提案投贊成票：反向股票拆分提案

第 2 號提案

授權的 股份修正提案

概述

我們要求股東批准對我們的 經修訂和重述的公司章程的修正案，將普通股的授權股份數量從112,500,000股增加到2,000,000,000股，但對已實施的任何反向股票拆分進行比例向下調整，包括根據反向股票拆分提案（如果獲得批准）或事先的反向股票拆分批准。以下討論受我們經修訂和重述的公司章程中授權股份部分的修正案文限定 ，該修正案載於 附錄 B附在本委託聲明中。我們的董事會認為，為了履行我們與A系列可轉換優先股和普通股認股權證 相關的轉換義務， 並保持發行普通股以滿足未來公司需求的靈活性， 是必要的。

如果獲得批准，我們普通股 的額外授權股份的權利將與我們當前的已發行和流通普通股相同。增發普通股 不會影響我們已發行和流通普通股持有人的權利，但與已發行和流通普通股數量增加相關的影響 除外，例如每股收益的稀釋和投票權。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的普通股持有人沒有優先的 權利。

董事會提出建議的理由

我們的經修訂和重述的公司章程目前 授權發行最多112,500,000股普通股和3,000,000股優先股。截至2024年2月22日， 我們已發行和流通20,938股A系列可轉換優先股；擬議的增股不會 影響優先股的授權數量。

截至2024年2月22日，我們估計以下普通股 已發行或留待未來發行：

此外，根據與我們於2022年3月28日完成的私募交易（“PIPE發行”）相關的 證券購買協議，我們有義務保持 所需的最低儲備金，即從普通股的授權股份轉換或行使A系列可轉換優先股和普通股認股權證時可發行股票數量的至少 200%。只要認股權證仍未兑現， 我們就有義務隨時為發行保留一定數量的普通股，至少等於行使未償還認股權證時可發行的最大 普通股數量的200％，而不考慮對 行使的任何限制。我們的A系列可轉換優先股和在PIPE發行中發行的普通股認股權證有反稀釋 條款，如果我們以低於發行時的轉換或行使價格發行股票的價格發行股票，則將增加轉換或行使後的可發行股票數量，並降低轉換或行使 價格。

正如先前披露的那樣，2024年2月5日，我們與某些機構投資者（“購買者”）簽訂了 證券購買協議，由公司 以註冊直接發行（“直接發行”）的形式出售2,702,703股普通股。 本次發行的買方同意以每股0.37美元的收購價購買此類股票，公司也同意出售此類股票。關於直接發行 ，公司還於2024年2月 5日與買方簽訂了有限豁免和修正案（“豁免”），涉及根據 我們的A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書發行的最高50％的A系列可轉換優先股股股份，該證書先前已於2022年3月25日嚮明尼蘇達州提交 “指定證書”）。公司於2022年3月22日發行的指定證書和 未償還的普通股購買權證中有反稀釋條款， 將增加可發行的股票數量

轉換或行使，如果公司發行股票的價格分別低於A系列可轉換優先股和普通股購買 認股權證的當前轉換或行使價，則分別降低我們的A系列 可轉換優先股和普通股購買權證的轉換或行使價。指定證書和我們的普通 股票購買權證中的反稀釋條款將 (a) 我們的A系列可轉換優先股的轉換價格重置為後續股票出售的每股有效 價格或普通股的最低成交量加權平均價格（br）在公開宣佈執行稀釋發行後的連續五個交易日內，（b）行使價 我們的普通股購買權證以每股有效價格的較低者為準在公開發布 執行攤薄發行後的連續五個交易日內，隨後的股票出售或最低成交量 普通股的加權平均價格，根據我們的普通股購買 認股權證可發行的普通股數量增加，使我們的普通股購買權證下應付的總行使價在計入 賬户後，行使價的下降幅度等於反稀釋前的總行使價調整。

由於直接發行，根據指定證書和普通股購買權證的反稀釋 條款，我們的A系列可轉換 優先股的轉換價格和普通股購買認股權證的行使價將調整為 (i) 0.37美元或 (ii) 公開上市之後的連續五個交易日內 最低成交量加權平均價格 } 直接發行的公告和可發行普通股的數量根據我們的普通股購買權證， 將按比例增加。關於豁免，買方同意將上文第 (ii) 條中規定的調整 的最低限額定為0.14美元。與豁免有關的是，買方還同意對該買方截至豁免之日持有的A系列可轉換優先股50％的股票免除未來的反稀釋保護 ，公司同意將我們的普通股購買權證的期限延長至2029年3月28日。

截至2024年2月22日，在目前已發行的2,090萬美元A系列可轉換優先股的申報價值中，（a）1,400萬美元目前可轉換為普通股，其轉換 價格為普通股每股申報價值0.14美元（即175,000,000股普通股）；（b）690萬美元可轉換 為普通股，轉換價格為上述0.14美元由於豁免中規定的反稀釋保護，普通股的每股價值（即總共149,558,114股普通股 ）至買方持有的A系列 可轉換優先股股份的50％。此外，在PIPE發行中發行的購買235,539,698股普通股的認股權證可按每股0.14美元的加權平均值行使。在某些情況下，所有這些證券都需要進行反稀釋調整 。2024年2月22日，我們在納斯達克資本市場的收盤價為0.08美元。在這種情況下，我們將要求至少增加575,297,017股授權普通股，以履行我們對A系列可轉換優先股 和PIPE發行中發行的認股權證持有人的義務。

除了履行我們的轉換義務外，我們的董事會 還認為，為2022年股權激勵計劃增加法定普通股對我們來説非常重要，以便 為一定水平的補助金提供足夠的預留股，從而吸引、留住和激勵員工和其他服務提供商 加入我們的公司，併為2022年員工股票購買計劃提供額外的可用普通股，以鼓勵我們的員工持有 股票。

此外，我們的董事會認為，我們的公司 必須有足夠數量的授權普通股可供發行，以支持我們的增長，併為董事會未來可能確定的未來企業需求提供靈活性 ，包括在需要時為我們的業務融資， 用於收購其他業務以及建立戰略夥伴關係和聯盟。因此，如果任何授權的 股票不用於履行我們在A系列可轉換優先股和認股權證下的轉換義務，我們將 保留這些股票以備將來用於此類潛在用途；前提是，我們目前沒有此類計劃、提案或安排，用於此類目的發行任何額外授權股份，除非與股權補償 計劃有關。

經過仔細考慮，我們的董事會批准了對經修訂和重述的公司章程的修正案 ，將普通股的授權股份數量增加1,887,500,000股，從112,500,000股增加到2,000,000,000股，但任何反向股票拆分都將按比例向下調整（詳情見下文 ）。此次增持旨在為我們提供足夠的已授權但未發行和未預留的普通股 ，允許額外預留575,297,017股授權和非預留股票，從而允許將我們的A系列可轉換優先股的轉換 價格重置為0.08美元或0.14美元（適用於買方持有的優先股）， ，這將導致普通股的相應增加在將A系列可轉換 優先股轉換為224,558,114股並進行調整後即可發行在PIPE發行 中發行的購買普通股的認股權證中，每份認股權證的行使價為0.08美元，這將導致股票的相應增加

行使認股權證後可發行的普通股 至4億股，並將我們的額外授權但未發行和未保留的 股增加約1296％，即1,457,840,496股。我們注意到，在轉換A系列可轉換優先股和行使與PIPE發行相關的認股權證後， 發行普通股 已由我們的股東在2022年3月的特別股東大會上批准。

任何反向股票拆分均按比例向下調整授權股份

如果我們實施反向股票分割，包括根據 反向股票拆分提案（如果獲得批准）或事先的反向股票拆分批准，則根據授權股票修正提案（即1,877,500,000）的增量增加的普通股 應按與反向股票拆分相同的比率按比例向下調整 。例如，如果該授權股份修正案 提案獲得批准，並且如果我們以1比200的比例進行反向股票拆分，那麼我們普通股的授權股份數量 將增加9,437,500股，而不是1,887,500,000（這是由於按比例減少了200的係數 ）。或者，如果我們不進行反向股票拆分，那麼本授權股份修正提案 的批准將在不進行比例調整的情況下將我們的授權普通股增加到2,000,000,000股，董事會認為 基於上述因素，這是有根據的。

授權股份修正案的潛在影響

我們普通股 股授權股份數量的增加不會對現有股東的權利產生任何直接影響。但是，由於我們的普通股 的持有人沒有任何優先權，因此未來發行普通股或可行使或可轉換為 普通股的證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值、股東的投票權產生稀釋影響，並可能對我們的普通股價格產生負面影響。

我們的董事會並未提議增加經授權的 普通股數量，意在使用額外股份來防止或阻止對公司進行任何實際或威脅的收購 。但是，在某些情況下，額外的授權股份可以以具有反收購 效果的方式使用。例如，額外股份可能被用來稀釋尋求獲得我們公司 控制權的人員的股票所有權或投票權，也可以發行給與董事會或管理層結盟的人，從而削弱尋求 實施此類罷免的人員的股票所有權或投票權，從而使 更難罷免董事或管理層成員。

因此，如果授權增股獲得 股東的批准，則增加授權普通股可能會使合併、要約或 代理競爭、大宗普通股的持有人或羣體掌握控制權，或替換或 罷免一名或多名董事或管理成員，或阻礙或免職 。

評估或持不同政見者的權利

根據MBCA，我們的股東無權獲得與授權股份修正提案相關的評估 權或持不同政見者的權利。

修正案的有效性

如果本提案獲得股東批准，則公司經修訂和重述的公司章程修正案 將在嚮明尼蘇達州國務卿提交修正條款 或根據明尼蘇達州法律 修正條款規定的更晚生效日期和時間後生效。

我們的董事會建議我們的股東 投贊成票 “贊成” 第 2 號提案：授權股份修正提案

第 3 號提案 休會提案

我們要求股東批准一項提案，允許我們 休會或推遲特別會議，以便在特別會議上 沒有足夠的選票批准任何提案（“休會提案”），以徵集更多代理人。

在本休會提案中，我們要求您授權 董事會邀請的任何代理的持有人投票贊成將特別會議及以後的任何休會 推遲到其他時間和地點。如果我們的股東批准休會提案，我們可以將特別會議和任何 特別會議休會延期到以後舉行，並利用額外的時間徵集更多代理人支持 其他提案，包括向先前投票反對 任何提案的普通股持有人徵集代理人。如果休會提案獲得批准，我們可以在不對提案進行表決的情況下休會 ，即使我們收到了代表投票反對該提案的代理人，以至於該提案無法獲得所需的表決 的批准，並努力説服這些股票的持有人將其投票改為對此類提案的贊成票。如果您此前 已就任何提案提交過委託書，並希望在特別會議休會或推遲時撤銷該提案，則可以這樣做。

特別會議休會或推遲的時間長短 將視情況而定，並將由公司決定。如果特別會議在原定會議日期之後延期超過 120 天 天，我們將需要向股東提供休會 會議的正式通知。

我們的董事會認為，如果出席或派代表出席特別會議的普通股 股數量不足以批准任何其他提案，那麼使我們在有限的時間內繼續尋求獲得足夠數量的額外 票來批准這些提案，符合股東的最大利益。

我們的董事會建議我們的股東 投贊成票 “贊成” 第 3 號提案：休會提案

某些受益所有人和管理層的所有權

下表根據現有信息，列出了以下人員對公司 普通股的所有權：（i）公司所知的每位記錄在案或實益持有公司普通股 5% 或以上的人，（ii）公司的每位董事，（iii）公司的每位指定執行官，以及（iv）公司全體執行官 和公司整體董事截至 2024 年 2 月 13 日（除非另有 註明）。所有權百分比基於截至2024年2月13日我們已發行的57,091,405股普通股。除非 另有説明，否則每個人的地址是明尼蘇達州明尼通卡市紅圈大道10900號 55343。

*小於百分之一

代理材料的持有量

美國證券交易委員會通過了允許公司和中介機構的規則 (例如，經紀商）通過向股東提交一份委託書，滿足共享同一地址的兩名或多名 股東的委託書和年度報告的交付要求。這個過程 通常被稱為 “住户”，它可能為股東帶來更多便利，為 公司節省成本。

許多賬户持有人是我們的股東 的經紀人將存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址 的多名股東交付一份委託書。一旦您收到經紀人 的通知，他們將與您的地址進行房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或 您撤銷同意為止。如果您在任何時候不想再參與住房管理，希望收到一份單獨的 委託書和年度報告，請通知您的經紀人或將您的書面申請直接提交給明尼蘇達州明尼通卡市紅圈 Drive 10900 Red Circle Drive 55343 的公司祕書。目前在其地址 收到多份委託聲明副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

管理層不知道將在會議上提出的其他事項 。如果會議上出現任何其他問題，則打算根據代理人的判斷對代理人所代表的股份進行表決 。

	根據董事會的命令，
	Roger H.D. Lacey，董事長

附錄 A

提議的修正案

第四次修訂和重述的公司章程 條

菠蘿能源公司修正案條款

下列簽署人是明尼蘇達州一家公司（“公司”）菠蘿能源公司的首席執行官 ，特此證明，公司董事會和股東已根據 《明尼蘇達州商業公司法》（“法案”）的規定正式通過了以下 修正條款：

1。該公司的名稱是：菠蘿 能源公司

2。特此對公司 第四次修訂和重述的公司章程的第五條（股本）進行修訂，增加了以下新段落 “第 3 節” ，內容如下：

第 3 部分。 反向股票拆分。 自提交公司股東批准的修正章程（“生效時間”）之日起生效，公司普通股的已發行和流通股應按一對一的比例合併[__]依據是 ，在生效時，每 [__]生效前夕已發行的普通股應合併 合併為一股普通股。這種反向股票拆分將通過交換和替換代表截至生效時已發行和流通普通股的證書 來實現，同時立即對根據該法維持的公司股票登記冊進行賬面記賬調整 。如果反向股票拆分將 導致股東有權獲得少於全部普通股，則由此產生的部分股份 將使該股東有權獲得現金支付以代替現金支付，其價格等於股東 原本有權獲得的分數乘以生效之日納斯達克普通股的收盤價。每股已發行和流通普通股的面值 不受反向股票拆分的影響。

3.這些修正條款是根據該法案通過的 。

為此，下列簽名人已將 的手放在 上，以昭信守 [__], 2024.

附錄 B

擬議修正案

對於 第五條的第一句話

第四次修訂和重述的公司註冊條款

菠蘿能源公司

第 V 條。

資本存量

該公司的授權 股本應為 一億一千二百萬五十萬（112,500,000） [二十億 (2,000,000,000)]¹面值為每股五美分（0.05美元）的普通股 股（“普通股”）和麪值為每股一美元（1.00美元）的三百萬股（3,000,000）股 優先股（“優先股”）。

¹反向股票拆分需按比例向下調整 。

菠蘿能源公司 股東服務 郵政信箱 64945 ST。明尼蘇達州保羅 55164-0945	通過互聯網投票 會議之前-前往 www.proxyvote.com 或者掃描上方的 QR 條形碼 使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息 ，對於直接持有的股票，截止時間為美國東部時間2024年4月11日晚上 11:59；對於持有在ESOP計劃中的股票，應在2024年4月9日美國東部時間晚上 11:59 之前 。訪問網站時請準備好您的代理卡 ，並按照説明獲取記錄 並創建電子投票説明表。 會議期間-前往 www.virtualShareoldermeeting.com/pegy202 您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息 ，然後按照説明進行操作。 通過電話投票——1-800-690-6903 在美國東部時間2024年4月11日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送直接持有的股票的投票指示，在 2024年4月9日美國東部時間晚上 11:59 之前，在 美國東部時間2024年4月9日晚上 11:59 之前發送ESOP計劃中持有的股票的投票指示。致電時請準備好您的代理 卡，然後按照説明進行操作。 通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們 提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, Mercedes Way 51, Edgewood, NY 11717。
要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：	V32050-Z87125 保留這部分以備記錄