附錄 99.2

風險 因素

除非 另有説明，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“Cazoo” 或 “公司” 是指開曼羣島豁免公司 Cazoo Group Ltd 及其子公司。對我們的 證券的投資涉及高度的風險。

2024 年 3 月 6 日，我們宣佈了向商城商業模式過渡的計劃。過渡期將在接下來的幾個月內發生。與我們的業務相關的風險因素分為兩個部分。首先，我們確定在我們過渡到新的業務模式時以及隨後的業務中主要適用於 的風險。其次，我們會確定主要適用於 我們傳統業務的風險，這些風險將在過渡期內繼續適用，但隨着時間的推移，隨着我們減少庫存 和減少當前業務中使用的房產，風險將降低。您應仔細考慮下述風險和我們在2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中附錄99.3中的 “關於前瞻性陳述的警告 説明”，以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的年度報告和表格 6-K 報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註中包含的其他信息 2023 年 8 月 15 日（“第二季度”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交在 投資我們的證券之前，表格 6-K”）。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險的損害， 以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險。下述任何風險都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能大大低於您 支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

與我們的業務和行業相關的風險

我們 的流動性有限，需要在2024年下半年初之前籌集更多資金，以滿足 我們未來的流動性需求，執行我們的業務計劃並繼續開展業務，並且無法保證我們能夠 按照我們可接受的條件籌集必要的資金或根本無法保證

截至2023年12月31日，我們 的現金及現金等價物為1.13億英鎊（外加2500萬英鎊的自籌資金），每季度在業務運營中使用 約2500萬至3000萬英鎊的現金。我們預計，在完成向市場商業模式的過渡後，我們的 現金利用率將在2024年下半年下降。 此外，管理我們優先擔保票據的契約（“新票據契約”）包含根據 的流動性契約，根據該契約，公司必須維持5000萬英鎊的現金和現金等價物，並按季度進行測試；新票據契約 要求我們在凍結賬户中保留至少5000萬英鎊作為擔保，僅供票據持有人使用。因此， 鑑於我們使用現金以及需要為票據持有人保留一定數量的現金作為擔保，我們將需要在2024年下半年初之前籌集額外的 資本，以滿足我們未來的流動性需求，執行我們的商業計劃 並繼續開展業務，並且無法保證我們能夠按照我們所接受的條件或根本無法保證我們能夠按照我們所接受的條件這樣做。

存在與我們的流動性和財務狀況相關的以下風險和不確定性可能會對我們 籌集資金的能力產生不利影響：

由於上述風險和不確定性， 我們將繼續仔細評估我們的流動性狀況。為了應對上述風險和 不確定性以及未來可能出現的其他風險，我們正在進行戰略交易。 我們無法保證將來能夠獲得外部資本，也無法保證我們能夠在 可以接受或市場條件有利於籌集資金交易的條件下這樣做。如果我們無法籌集足夠的資金 來資助我們的運營或實現戰略交易，我們可能需要出售資產、關閉某些業務、退出某些 業務或以其他方式改變我們的業務運營方式，包括申請管理或破產。

除了需要籌集額外的外部資本來為2024年及以後的現有業務提供資金外，我們還需要額外的 中長期資本來實現我們的業務目標和利用商機。但是，此類外部 資本可能無法在需要時以我們可接受的條款提供，或者根本不可用。新票據契約包含限制公司運營及其負債能力的負面契約 ，包括子公司的資本租賃和有擔保 或無抵押債務，還包括要求公司保持最低限度的流動性的財務契約。對這些契約的任何修訂 或豁免都需要獲得當時未償還的 優先擔保票據（“新票據”）本金的50％以上（在某些情況下為90％）的持有人同意。

此外， 我們在未來獲得的任何債務融資都可能包含額外的限制性契約，這可能會使我們 更難獲得額外的外部資本和尋求商機。信貸市場的波動以及與我們的商業模式相關的固有風險 也可能對我們獲得債務或股權融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多 資金，我們的股東可能會遭受進一步的重大稀釋， ，並且我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於我們的A類普通股 股持有人的權利、優惠和特權。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得充足的融資或融資，則我們繼續 作為持續經營企業、追求業務目標和應對商機、挑戰或不可預見情況的能力 可能會受到嚴重限制，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生重大不利影響，包括要求公司申請管理或破產。

我們 可能無法成功實施我們的商城業務模式，這將對我們的業務和 經營業績產生重大不利影響

2024 年 3 月 6 日，我們宣佈了向市場商業模式過渡的計劃，我們相信這將充分利用我們的關鍵優勢， 其中包括我們認為在全國範圍內廣為認可和值得信賴的品牌，以及我們的技術平臺，在我們 看來，它提供市場領先的優質客户體驗，並將建立在客户和英國經銷商對在線交易的需求的基礎上。為了實現 這種過渡，我們將通過零售和批發渠道削減庫存，並根據 市場模式調整我們的業務，例如退出配送業務和裁減員工，專注於我們的電子商務技術平臺、專有 數據、品牌以及我們的數字營銷和商業職能。因此，我們實現目標的能力將取決於我們 成功執行該戰略。我們沒有運營市場模式的經驗，因此可能不會成功。

許多因素將影響到該模式的成功過渡，其中包括，我們通過銷售庫存實現令人滿意的價格 的能力，以及我們退出配送業務和縮小基礎設施規模的能力（包括處置我們的車輛準備中心和客户中心）。許多因素還將影響我們 在市場模式下取得成功的能力，例如我們吸引大量英國經銷商加入我們平臺的能力、我們 繼續吸引消費者使用我們平臺的能力、將固定成本保持在最佳水平的能力、我們獲得資金的能力 以及宏觀經濟趨勢。我們可能無法在短期內或根本無法實現我們的戰略。我們必須做出反應並適應 不斷變化的商業環境，包括競爭對手的出現，他們擁有與我們的平臺相似的數字平臺。在保持客户購車體驗的質量和效率的同時，我們 可能無法吸引英國經銷商使用我們的平臺。 向商城商業模式的過渡需要並將繼續需要管理層 和其他員工的大量時間和精力，這可能會轉移人們對有效經營業務的注意力。

如果 我們未能全部或部分及時實現我們的戰略目標，或者如果這些 目標所依據的基本假設被證明不正確，我們成功實施市場商業模式的能力以及 應對競爭壓力的能力可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生重大不利影響。

我們對商城商業模式及其過渡的 期望基於我們目前的估計、假設 和預測，這些估計、假設 和預測受到已知和未知的風險和不確定性的影響，包括對庫存清理後將獲得的收益 、向市場模式過渡所產生的成本、與 基礎設施重組相關的成本、未來將實現的成本節約的假設，現金消耗率、交易商利息和消費者需求。 因此，我們可能無法完全實現向商城模式過渡的預期收益。

此外，我們的舉措可能導致人員流失超出我們計劃的裁員範圍，這反過來又可能對生產率產生不利影響，包括在過渡期間失去連續性、積累的知識損失和/或效率低下， 或我們吸引高技能員工的能力。

對我們不利的 宣傳或我們向市場模式的過渡可能會導致聲譽損害，並可能削弱對我們 品牌和商業模式的信心。

我們 和我們的股東可能無法實現交易和向市場商業模式過渡的預期收益

由於2023年12月6日結束的交易（“交易”）的完成，我們本來希望 受益於資本結構的改善、降低但仍然顯著的再融資風險以及 籌集資金和參與戰略交易的能力增強等。通過向市場商業模式的過渡，我們希望退出某些非新戰略核心的資產和部門，從而從減少的現金消耗中獲益 。但是，如果我們 無法成功實現這些目標，那麼交易和商業模式過渡的預期收益可能無法完全或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

我們 在不久的將來可能無法成功完成戰略交易，我們可能需要申請管理或 破產

作為 我們戰略的一部分，董事會繼續評估潛在的戰略和戰略交易。此類交易可能包括 資產出售、合併、出售業務或部分業務或合資企業。但是，無法保證我們能夠 及時或根本完成任何戰略交易，也無法保證任何此類戰略交易的意義足夠 ，足以使業務繼續作為持續經營企業。未能完成一項或多項此類交易將對我們的財務狀況和業務產生重大不利影響。根據許多因素，包括我們是否完成了一項或多筆此類交易，我們可能需要申請管理或破產。此外，無論Cazoo是否尋求這些 替代方案，Cazoo都無法保證其任何股權持有人、認股權證持有人或債權人將獲得的收益（如果有）。

我們的 董事會由七名成員組成，其中六名是由我們新票據的兩名持有人選出的，其中一人是由上屆董事會選出的 。新票據的持有人還擁有一定的董事會提名權，這些提名權將一直持續到他們各自的股權 下降為止。董事會的利益可能與您的利益不同，可能會採取您可能不同意的行動

我們新票據的 持有人指定了在我們董事會（“董事會”）任職的七名董事中的六名。董事會 有能力控制公司做出的所有重大決策，包括任命公司管理層、 批准任何重大交易以及決定與公司管理和業務事務 （包括我們向市場商業模式的過渡等）相關的大多數事項。此外，根據公司及其持有人於2023年12月6日簽訂的 新投資者權利協議，我們的兩名新票據持有人、維京環球 Investors LP 的關聯公司（統稱 “Viking”）和法拉隆資本管理有限責任公司的關聯公司（統稱 “Farallon”） 擁有一定的董事會提名權。維京有權提名最多四名董事會成員，隨着 Viking的股權減少，這種權利就會減少。只要 Viking 擁有董事會代表權，Viking 就有權在每個董事會委員會中獲得相應的 代表，但每個委員會中至少有一名成員。法拉隆有權提名最多 兩名董事加入董事會，隨着法拉隆股權所有權的減少，這種權利會減少。如果董事辭職、 去世或被免職，有權指定該董事的股東有權提名新董事來填補該空缺。

董事會可能會採取我們的非票據持有人股東不同意或與我們的非票據持有人 股東利益相沖突的行動。特別是，由於六名董事會成員是由新票據的持有人選出的，他們可能會採取有利於新票據持有人的利益（他們共擁有92％的A類普通股）的利益，而不是 非票據持有人股東的權益，前提是董事履行信託義務的情況。例如，根據經修訂的2023年9月20日交易支持協議（“交易支持協議”）的條款 ，我們只需要做出商業上合理的努力，在2024年3月20日之前維持我們的A類普通股在紐約證券交易所的上市（或在納斯達克或其他信譽良好的國際 證券交易所上市），以及根據日期為2023年12月 6的新註冊權協議在公司及其持有人中（“新註冊權協議”），我們只需 在2024年3月14日之前繼續是美國證券交易委員會的申報公司（除非強制退市）。在此之後，董事會在評估是否維持上市或註冊時， 將不再需要考慮這些契約，可以尋求將 A 類普通股除名並註銷美國證券交易委員會申報公司的註冊。正如先前披露的那樣，根據新註冊權 協議，公司已於2024年3月1日通知《新註冊權協議》的各方，它可以選擇自願 將其A類普通股除名，並可能尋求根據《交易法》註銷其A類普通股和認股權證。此外， 董事會可以自行決定導致企業完全清算或申請管理或破產，這可能 使由公司很大一部分資產擔保的票據持有人受益。

董事會對公司業務計劃或其他業務所做的任何 變更都可能不符合僅擁有A類普通股8％的非票據持有人 股東的最大利益，也可能符合擁有A類普通股92％ 股東的利益。

我們的新票據的 持有人總共擁有公司已發行A類普通股的92％，我們的兩名持有人 總共擁有我們已發行的A類普通股的58％以上，因此將對所有股東 的投票產生重大影響，包括有關董事任命、合併、清算或出售我們所有資產的投票，或對我們的任何修訂 文章

我們的新票據的 持有人持有公司已發行A類普通股的92％。因此，他們有能力顯著 影響提交給股東的所有事項，包括董事的任命、合併、清算或出售我們所有 資產，或對經修訂和重述的公司章程（“章程”）的任何修改。這些股東可以 為自己的利益投票其股份，而不考慮其他股東的利益。股權的這種集中 還可能延遲、推遲或阻止控制權變更，阻礙合併、合併、收購或其他 業務合併，或者阻礙潛在收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的 業務的控制權，即使此類交易將使其他股東受益。

此外， ，我們新票據的兩名持有人擁有我們已發行的A類普通股的約58％。因此， 兩位持有人對某些需要股東批准的事項都有重大影響力，包括選舉我們的董事 和根據我們的章程罷免董事。這種股份所有權的集中可能會延遲或阻止 控制權的變動，可能不符合我們其他股東的最大利益。

我們 有限的運營歷史使我們難以評估我們當前的業務和未來前景

我們 於 2019 年 12 月首次開始運營，因此作為商業公司的歷史並不長。隨着我們開發產品和品牌以及修訂戰略，我們的業務發展迅速 。鑑於我們的運營歷史有限， 很難預測我們能否維持或發展我們的業務。我們還預計，我們的業務將以可能難以預測的方式發展。自 2019 年 12 月啟動以來，我們開始擴建我們的存儲和車輛準備中心、我們提供的產品 和服務以及我們的數字平臺和配送基礎設施。2022年6月7日，我們宣佈了業務調整 計劃，該計劃旨在通過調整業務規模和在短期內保存 現金，以及專注於提高和可持續的利潤率（“業務調整計劃”）來降低盈利之路的風險，並最大限度地提高我們的流動性。

2022年9月8日，在審查了一系列戰略選擇後，我們得出結論，我們將完全專注於我們在英國的核心機會 ，並於2023年5月完成了在歐洲的業務的收尾工作。2023年1月18日，我們宣佈了修訂後的2023年計劃，該計劃旨在改善業務的單位經濟性，降低我們的固定成本並進一步節省現金， 導致我們的某些車輛準備中心、客户中心和辦公室關閉，並大幅裁員。

2024 年 3 月 6 日，我們宣佈了向商城商業模式過渡的計劃，這將導致我們通過零售和批發渠道清理庫存 ，並重組我們的組織以適應市場模式的要求。

我們的 董事會由新票據持有人選出的六名董事和上屆董事會選出的一名董事組成，可能會進一步調整我們的業務戰略和未來方向，包括變更公司管理層、批准任何重大 交易以及確定與公司管理和業務事務有關的大部分事項。董事會可能會採取我們的非票據持有人股東不同意或與我們的非票據持有人股東利益相沖突的行動 。參見 “— 我們的董事會由七名成員組成，其中六名由我們的兩名新票據持有人選出， 其中一名由前一屆董事會選出。新票據的持有人還擁有一定的董事會提名權，這些提名權將持續到他們各自的 股權下降為止。董事會的利益可能與您的利益不同，可能會採取您可能不同意的行動。”

我們業務和戰略的快速演變已經並將繼續使我們面臨各種成本和風險，包括額外的 管理和運營費用和風險、內部運營的潛在中斷、對管理時間的額外需求、 引入的錯誤或漏洞以及其他風險和延遲成本。我們可能無法成功實施我們的 戰略或適當地緩解所有這些風險。因此，我們的經營業績不可預測，我們可能永遠無法實現 盈利能力或現金流盈虧平衡。

我們 有虧損歷史，將來我們可能無法實現或維持盈利能力

我們 自2019年12月開始運營以來一直沒有盈利，截至2023年12月31日，累計虧損約14.32億英鎊 。儘管我們打算通過實施我們的市場 業務戰略來減少運營支出並採取其他舉措，但我們預計將繼續蒙受損失。這些開支削減、舉措和進一步投資可能無法實現 預期的結果，因此，我們無法保證我們在整個業務中實現現金流盈虧平衡或根本實現利潤。

我們 將來可能會繼續蒙受損失，原因有很多，其中一些是我們無法控制的，包括我們 無法按照新商業模式的設想降低成本，採用在線購車渠道的速度低於預期， 購車需求低於預期，競爭加劇，汽車零售行業總體疲軟，以及全球金融狀況下降 對經濟活動產生負面影響以及就業。在創造收入或盈利方面，我們還可能遇到不可預見的開支、困難、 併發症和延遲。如果我們的創收速度放緩至 業務計劃中的預期水平，我們可能無法及時進一步降低成本。

因此， 我們可能無法實現或維持盈利能力，未來可能會繼續蒙受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外， 我們計劃繼續密切監控我們的現金流，如有必要，在向市場商業模式過渡以保持流動性的過程中，我們可能會實施比目前 預期的進一步增量成本節約。我們無法保證 我們將成功產生這樣的流動性，也無法在必要時獲得額外的外部資本或實現增量成本節約。 參見 “— 我們的流動性有限，需要在 2024 年下半年開始之前籌集更多資金，以滿足我們未來的流動性需求，繼續開展業務並執行我們的業務計劃，追求 我們的業務目標和利用商機，而且無法保證我們能夠以我們可接受的條件或根本可以接受的條件籌集必要的 資本.”

我們的 簡明合併中期財務報表包括一份附註，內容涉及人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑

正如第二季度6-K表中包含的簡明合併中期財務報表附註2.1所述 ，我們已經確定， 在下行情景中，經營業績預測中某些固有的不確定性，包括毛利率，使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重的懷疑，因為我們有可能在2023年6月30日 沒有足夠的現金和流動資產來支付我們的運營以及截至 2024 年 8 月 31 日期間的資本需求；如果 不可能有足夠的現金獲得後，我們將不得不實質性地改變運營，甚至可能停止運營。

截至2023年6月30日 ，我們的現金及現金等價物為1.946億英鎊。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為1.13億英鎊（外加 2,500萬英鎊的自籌資金），目前每季度在業務運營中使用約2500萬英鎊至 3000萬英鎊的現金。我們預計，在完成向市場商業模式的過渡後，我們的現金利用率將在2024年下半年下降。但是，我們將需要在2024年下半年初之前籌集額外的外部 資本，以滿足我們的流動性需求，執行我們的業務計劃並繼續 的業務，並且無法保證我們將能夠按照我們所接受的條件或根本可以接受的條件籌集必要的資金。

鑑於 我們公司的發展階段，預測經營業績存在某些固有的不確定性，包括 毛利潤率和現金流。我們償還流動負債和維持每日流動性的能力取決於成功執行 我們的業務戰略。

我們 無法向您保證，我們將成功實施我們的業務戰略，或者如果實施，向市場 模式的過渡將成功改善我們的財務前景。如果發現對我們延續 持續經營的能力存在重大疑問，可能會對我們以優惠條件獲得額外融資的能力產生不利影響，並可能導致投資者 對我們的長期前景持保留態度，並可能對我們與供應商的關係產生不利影響。如果我們無法成功 繼續作為持續經營企業，我們的投資者可能會損失很大一部分甚至全部投資。

我們 歷來依賴各種形式的債務融資來經營我們的業務，包括抵押貸款 債務、資本租賃和銀團貸款，並且無法保證將來會以可接受的 條件提供此類融資，或者根本無法保證。此外，我們在任何此類設施中的槓桿作用都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生不利影響

截至2023年12月31日 ，我們有兩項存貨貸款額度，承諾的汽車融資總額約為1.05億英鎊。作為 我們向商城商業模式過渡的一部分，我們計劃在縮減庫存時使用汽車銷售收益 來償還庫存貸款機制下的應付款項，並在還款後終止此類貸款。但是，我們無法保證 我們的庫存將及時或以我們可接受的價格出售，也無法保證 我們將能夠按預期的方式償還庫存貸款 。

我們 將來可能會尋求承擔新債務，為我們的持續經營提供資金等。但是，我們可能無法按照我們可接受的條件承擔 新債務，或者根本無法承擔。如果我們目前簽訂的協議終止或到期且 未續訂，或者由於我們的財務和經營業績還是出於 其他原因，我們無法找到令人滿意的替代協議，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。新的 融資安排可能包括更高的利率或其他不太優惠的條款。無法保證將來會按照我們可接受的條款提供 融資，也無法保證 。這些融資風險，加上利率上升和市場狀況的變化 ，如果得以實現，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景產生重大不利影響。

無法保證我們能夠承擔額外債務、再融資或替換現有債務。如果我們增加債務， 將給我們的業務帶來額外的風險。高槓杆率可能會對我們產生重要影響。例如，它可以：

影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及金融機構或交易對手流動性、違約或不履約的實際事件或擔憂 ，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響

涉及流動性有限的實際 事件，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題，這些事件涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展，影響金融服務行業或金融服務行業的其他公司，或者對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞 。例如， 於 2023 年 3 月，硅谷銀行被加州金融保護與創新部關閉，該部任命 聯邦存款保險公司（“聯邦存款保險公司”）為收款人，Signature Bank 和 Silvergate Capital Corp. 分別被捲入破產管理階段，瑞士信貸和瑞銀在瑞士聯邦財政部 、瑞士國家銀行和瑞士的幹預下籤訂了合併協議金融市場監管局。此外，第一共和國銀行於2023年4月被聯邦存款保險公司沒收 ，並於2023年5月1日出售給摩根大通銀行。無法保證整個金融體系中不會出現更多銀行 倒閉或問題，這可能會影響更廣泛的資本市場，進而影響我們 進入這些市場的能力。此外，如果與我們開展業務的任何一方無法根據與封閉式金融機構的貸款安排 獲得資金，則這些方向我們償還債務或簽訂要求向我們支付額外款項的新商業安排 的能力可能會受到不利影響。

我們 可能無法產生足夠的現金來履行我們在債務下的義務，也可能無法承擔額外的 債務來滿足未來的需求

截至2023年12月31日，我們的負債為1.881億英鎊，其中包括與股票貸款相關的6,780萬英鎊、280萬英鎊的擔保 資產融資、180萬英鎊的新認股權證（定義見下文）和1.157億英鎊的新票據（面值2億美元）。在向市場商業模式過渡方面，我們打算在清理庫存時用銷售車輛的收益來償還庫存貸款額度 ，然後終止這些貸款。我們預計，截至2024年12月31日的年度債務產生的利息 支出為2300萬英鎊。

我們 償還當前或未來債務併為其再融資的能力將取決於我們未來通過運營、 融資（包括籌集資金）或資產出售產生現金的能力，並受總體經濟、金融、競爭、立法、監管 和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的還本付息義務提供資金 ，我們可能被迫出售資產、尋求額外資本或採取其他不利行動，包括減少未來用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途的融資 ，或者將不可持續的運營現金流 用於支付債務的本金和利息。持有我們 未能償還債務或我們本來違約的債務的貸款人或其他投資者也可能加速到期還款，在這種情況下，這可能會觸發 違約或加速償還我們可能產生的其他債務。對我們現有債務的任何再融資或置換都可能採用更高的利率 ，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。新 票據的條款將限制我們採用其中一些替代方案，未來的債務工具也可能會受到限制。

我們的 業務面臨與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求、向電動汽車的轉移、全球 供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題

我們的 業務可能會受到更大汽車生態系統挑戰的負面影響，包括城市化、全球供應鏈挑戰、 消費者消費習慣和其他宏觀經濟問題。隨着市場的發展，由於政府的規定和消費者 的偏好，向電動汽車的轉變已經並將繼續發生意想不到的變化。例如，在2023年上半年， 市場上電動汽車供過於求以及電動汽車主要生產商之一 的價格大幅下跌導致電動汽車價格低於預期，折舊率上升。自動駕駛 軟件等新技術也有可能在未來改變汽車所有權的動態。此外，市場上可供購買的新車 數量的增加通常會改善二手車的轉售情況；但在當今 由於利率和生活成本上升導致汽車擁有量更昂貴的背景下，這種新車供應的增加可能會改變 消費者的行為，對我們產生不利影響。例如，最近 市場的新車數量有所增加，這導致市場以及我們 業務對二手車的需求、汽車銷售和估值普遍下降。新車供應的大幅增加，加上二手車需求的減少，使折舊 升至更高的水平。此外，COVID-19 疫情期間二手車價值的大幅上漲已經停止；如今，車齡在兩到四年之間的二手車的 價值仍高於 2019 年的水平，這表明我們 目標細分市場的價值進一步下降。燃油價格在2023年最後一個季度一直在放緩，低於2022年的水平，但與COVID-19疫情前的水平相比，仍然上漲 。儘管燃油價格上漲可能會繼續導致對新車和 二手柴油和汽油車的需求下降，這也可能影響我們的汽車銷售和估值；但目前這種影響似乎正在減弱。 此外，製造商召回也很常見。圍繞公開安全召回的二手車的銷售進行召回和審查 可能會對二手車的銷售或估值產生不利影響，可能導致我們暫時從庫存中移除車輛，虧本出售受影響的 車輛，增加成本，並可能使我們面臨與召回車輛銷售相關的訴訟和負面宣傳。 參見 “— 我們的業務對影響汽車製造商的情況很敏感，包括製造商召回和 潛在的財務問題” 下面。

購車需求 可能會受到國際、國家和地方經濟狀況和出行需求的不利影響。當旅行 需求或經濟狀況疲軟時，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。在經濟衰退時期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者購買車輛 通常會下降。車輛的購買 可能會受到英國經濟負面趨勢和其他因素的影響，包括利率上升、汽車價格上漲、 能源和汽油成本、燃料價格的任何大幅上漲、燃料供應或 燃料配給的長期中斷、信貸的可用性和成本、商業和消費者信心下降、股市波動、監管加強、 失業率增加以及任何衰退的影響。請參閲 “— 總體經濟和市場狀況的持續下滑 以及支出的削減可能會減少對我們產品的需求” 下面。

上述任何 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

總體經濟和市場狀況的持續下滑以及支出的削減可能會減少對我們產品的需求

我們的 收入、經營業績和現金流取決於對二手車的總體需求。總體經濟的負面狀況， 包括國內生產總值增長變化、通貨膨脹、利率上升、金融和信貸 市場波動、建築業放緩、能源成本、國際貿易關係和其他地緣政治問題，包括由俄烏戰爭以及以色列的戰爭和不穩定造成或可能造成的 以及信貸的可用性和成本 可能導致消費者的分散性降低支出和商業投資以及增長放緩期望。此外，政府 的消費或社會經濟政策或目標可能會影響對我們商品和服務的需求。

2023 年，全球 通貨膨脹率繼續上升。俄烏戰爭、以色列的戰爭和不穩定以及其他地緣政治衝突， 以及相關的國際應對措施加劇了通貨膨脹壓力，包括導致 商品和服務價格上漲以及全球供應鏈中斷，這已經導致並將繼續導致材料和服務短缺。 此類短缺已經導致並可能繼續導致勞動力、燃料、材料和服務成本的通貨膨脹性增加，並可能 繼續導致成本增加以及某些材料的短缺。我們無法預測 通貨膨脹率或其他負面經濟因素的任何未來趨勢，也無法預測 我們運營成本的相關增長，以及任何此類趨勢將如何影響 我們的業務。如果我們無法收回因通貨膨脹而導致的更高運營成本或以其他方式減輕此類成本對我們業務的影響 ，則我們的單位毛利潤和營業利潤可能會下降，我們的財務狀況和運營業績 可能會受到不利影響。

過去的經濟 放緩嚴重影響了汽車和相關市場。在經濟衰退時期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者的車輛購買量通常會下降 。車輛購買可能會受到英國經濟負面趨勢的影響 。總體經濟狀況惡化的時期可能導致汽車 銷量大幅下降，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並給我們的產品和服務價格和銷量帶來下行壓力。經濟 放緩可能導致新車銷量減少，這反過來又可能減少合適的二手車的供應。

任何 這些事件或事件都可能導致消費者信心和支出下降，這可能會對 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 在英國的地理集中度使我們容易受到惡劣天氣、當地經濟、地區經濟衰退或英國災難性事件的影響 ，這些事件可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響

由於我們的業務以英國為重點，我們面臨與經濟衰退以及我們在英國的產品和服務市場 不景氣相關的風險。此外，我們在英國的業務的地理集中使我們面臨與地區特定立法、税收和地震或洪水等災難有關的 風險，這可能會對我們和我們的 財務業績產生不成比例的影響。此外，英國脱歐可能繼續導致不確定性，並可能導致不同的國家法律法規 （包括金融法律法規、税收和自由貿易協定、移民法和就業法）。因此，在可預見的將來，英國與歐盟的法律、 政治和經濟關係可能繼續成為國際市場不穩定的根源，造成 重大的貨幣波動或以其他方式對貿易協議或類似的跨境合作安排（無論是 經濟、税收、財政、法律、監管還是其他）產生不利影響，並可能對英國的經濟或市場狀況產生不利影響 。任何此類事件或事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生重大不利影響。

我們 可能無法以具有成本效益的方式吸引足夠的受眾訪問我們的網站

我們 的成功將部分取決於我們繼續以具有成本效益的方式吸引用户訪問我們的網站的能力。最近 我們降低了品牌營銷和績效營銷支出。因此，我們可能無法繼續對廣告 和公共關係活動進行足夠的投資以吸引足夠的受眾訪問我們的網站。吸引受眾訪問我們的網站 和保持此類受眾的重要因素包括我們的能力：

此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否為使用移動設備 搜索和購買汽車的訪客提供足夠的功能，以及這些用户完成的交易數量。在截至2023年12月31日的年度中，大約 80% 的網站獨立訪問者來自移動設備。這與往年一致。購買車輛的在線 市場遠不如書籍、音樂、 旅行和其他消費品等其他商品和服務的在線市場發達。如果在線車輛交易市場沒有獲得更廣泛的接受，或者如果我們 無法充分滿足客户使用移動設備技術的願望，我們的業務可能會受到影響。此外， 未能或無法持續開展廣告和促銷支出或提供比我們目前預期的更多的激勵措施 可能意味着我們無法吸引消費者使用我們的數字平臺或將他們轉化為購買客户。可能阻礙消費者通過我們的數字平臺購買車輛的具體因素 包括偏愛親身 試駕和檢查車輛的能力、與銷售汽車的人會面的信心、我們為移動設備提供 與臺式計算機上提供相同級別的網站功能的能力、移動設備上實際或感知的信息缺乏安全性 以及可能出現的中斷服務或連接。此外，我們可能不會繼續創新， 會推出可在移動平臺上適當地傳送的增強型產品。任何未能妥善管理這些因素都可能對我們的品牌和聲譽或我們吸引和留住用户的能力產生負面影響。

我們的 業務取決於我們品牌的形象和聲譽

我們的 財務業績受到 Cazoo 品牌的形象、認知和認可度的影響。我們需要維護、保護和增強 我們的品牌，以吸引用户訪問我們的網站並提高他們對我們網站的參與度。反過來，這取決於許多因素 ，例如可供銷售的車輛的質量、客户服務和建議的水平，以及我們的溝通活動，包括 廣告、公共關係、市場營銷以及我們的總體公司和市場概況。過去，我們減少了品牌營銷 支出，預計將進一步減少績效營銷支出，這種減少可能會阻礙我們維持用户參與度 或應對聲譽威脅的能力。如果我們未能維持聲譽賴以建立的標準，或者如果發生 損害聲譽的事件，例如與在我們市場上銷售的車輛相關的事故或故障，消費者的需求可能會受到不利影響，這將對我們的業務、銷售和經營業績產生重大不利影響。即使是對我們的車輛、客户服務或品牌質量下降的看法 也可能會影響結果。

對我們的商業行為、我們市場上提供的車輛質量、我們的營銷和廣告 活動、適用法律法規的遵守情況、我們向用户提供的車輛數據的完整性、數據隱私、 我們業務的環境和社會方面、治理、健康和安全、駕駛員和車輛標準、安全問題，以及 我們業務的其他方面，尤其是博客、社交媒體上的投訴 或負面宣傳網站和我們的 Trustpilot 評級，無論其有效性如何， 可能會削弱客户對我們平臺的信心，並對 Cazoo 品牌產生不利影響。社交媒體的日益普及提高了 共享信息和觀點的速度，從而提高了聲譽受到影響的速度。雖然我們可能會選擇 參與營銷活動來推廣我們的品牌，但這些努力可能不會成功。我們未能更正或減少有關我們、我們出售或購買的車輛、我們的客户體驗或我們品牌任何方面的錯誤信息 或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息 ，可能會對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們的營銷和品牌推廣工作的有效性，而這些努力可能不會成功

我們 是一個消費品牌；我們嚴重依賴有效的營銷和廣告來維持品牌在潛在客户中的知名度。在截至2023年6月30日的六個月中，我們 記錄的營銷費用為1,880萬英鎊。我們最近減少了並打算繼續 減少某些類型的品牌營銷（例如電視和廣播廣告以及贊助）以及績效營銷支出。 這種降低可能會影響我們維持品牌知名度的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生負面影響。

我們 也嚴重依賴我們的網站，隨着我們業務的成熟，我們的網站需要不斷髮展。將來，我們可能無法及時或根本無法維持支持我們網站改善或升級所需的資本支出水平。如果我們 無法通過增加客户流量和平臺用户的交易數量來收回營銷成本， 或者如果我們的廣泛營銷活動不成功或終止，則可能會對我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 依靠搜索引擎和車輛清單網站來幫助增加我們網站的流量，如果我們未能在搜索 結果中突出顯示或未能通過付費廣告吸引流量，我們的受眾羣體可能會減少，我們的業務將受到不利影響

我們 部分依賴搜索引擎和車輛清單網站來增加我們網站的流量。我們維持和增加定向到我們網站的 訪客數量的能力並不完全在我們的控制範圍內。大量用户通過搜索引擎的 “自然” 列表（即不依賴廣告或其他付款的列表）中包含的鏈接 訪問我們的網站。搜索 引擎通常不接受為網站在其自然列表中排名而付款，而是依靠算法來確定包含哪些 個網站以及在搜索查詢結果中以什麼優先順序排序。我們努力增強我們的網站 與常見用户搜索查詢的相關性，從而提高我們網站在自然列表中的排名（這個過程被稱為 “搜索引擎 優化” 或 “SEO”）。搜索引擎經常修改其算法和排名標準，以防止其自然的 列表被操縱，這可能會損害我們的搜索引擎優化活動，進而減少新客户的獲取 並對我們的經營業績產生不利影響。

這些 算法和排名標準可能是機密信息或專有信息，我們可能沒有關於用於對我們的網站進行排名的 方法的完整信息。如果我們無法快速識別和調整我們的技術以適應搜索引擎算法的此類修改 ，或者如果我們的 SEO 活動的有效性由於任何其他原因受到影響，我們網站的 流量可能會顯著減少。我們的網站過去曾經歷過搜索結果排名波動，我們預計 未來也會出現類似的波動。

我們的 競爭對手可能會加大搜索引擎優化力度，在各種車輛清單網站上的排名或在各種搜索引擎上搜索 詞的出價超過我們，從而使他們的網站獲得的搜索結果頁面排名高於 Cazoo。搜索引擎 提供商還可以直接在搜索結果中提供汽車經銷商和定價信息，搜索引擎提供商或汽車 清單網站可能會與我們的競爭對手結盟或選擇開發競爭服務。

此外， 違反搜索引擎的服務條款可能會導致該網站被排除在該搜索引擎的自然 列表之外。如果搜索引擎修改我們的服務條款或解釋現有或修改後的服務條款，使我們的 SEO 做法被認為違反了這些條款，則我們的網站可能會被排除在搜索引擎的自然列表之外。 此類排除可能會嚴重影響我們引導流量到我們網站的能力。

如果 搜索引擎以對我們不利的方式修改算法，如果車輛清單網站不願顯示我們的任何或 所有庫存，或者他們大幅增加了這樣做的成本，或者競爭對手的努力比我們更成功 ，則受眾的整體增長可能會放緩或我們的客户羣可能會下降。

此外， 移動操作系統和網絡瀏覽器提供商（例如谷歌）已宣佈產品變更，以限制廣告商 收集和使用數據來定位和衡量廣告的能力。谷歌打算在2024年進一步限制其Chrome 瀏覽器中使用第三方cookie，這與其他瀏覽器的所有者採取的類似措施一致，例如蘋果在其Safari瀏覽器中採取的類似措施，在火狐瀏覽器中使用Mozilla 。這些變化可能會降低我們有效定位和衡量廣告的能力，特別是通過在線 社交網絡投放廣告的能力，從而降低我們的廣告的成本效益和成功率。通過搜索引擎或車輛清單網站定向到我們網站 的用户數量的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生不利影響。

汽車 零售銷售在很大程度上取決於可負擔的利率和汽車融資信貸的可用性，利率的大幅提高可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金 流產生重大不利影響

如果 利率繼續上升，汽車融資的市場利率通常也將上升，這可能會使客户負擔不起我們平臺上提供的車輛 ，或者引導客户購買對我們來説利潤較低的更便宜的車輛，從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果消費者利率大幅提高 ，或者如果金融服務提供商收緊貸款標準或將其貸款限制在某些類別的信貸中，則客户可能不希望或無法獲得在我們的平臺上購買我們的車輛的融資。因此，大幅提高客户利率 或收緊貸款標準可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、 和前景產生重大不利影響。

我們的 業務對新車和二手車價格的變化很敏感

新車或二手車零售價格的任何 重大變化都可能對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。 例如，二手車價格的總體上漲可能會使某些客户難以負擔購買車輛的費用。 同樣，如果二手車的零售價格相對於新車的零售價格上漲，或者如果出於任何原因（包括市場上新車供應的增加），新車 的零售價格相對於二手車的零售價格下跌 ，則可能會使購買新車比購買二手車更具吸引力，這可能導致二手車 銷量減少和收入降低。製造商的激勵措施可能有助於縮小新車和二手車之間的價格差距。供應鏈 問題影響了整個2022年和2023年的新車產量，最近，市場上出現了新車供過於求， 這兩者都導致我們的銷量下降，這種下降可能會持續下去。請參閲 “— 我們的業務面臨與更大的汽車生態系統相關的 風險，包括消費者需求、向電動汽車的轉移、全球供應鏈挑戰 和其他宏觀經濟問題。”由於這些因素，汽車的定價和需求仍然難以預測 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

如果 我們無法及時且經濟高效地適應和滿足客户需求，那麼我們提出新主張 的能力可能會受到影響

我們業務的成功部分取決於有效管理和維護我們平臺上的車輛銷售，以及為客户 提供達到或超過其預期的購車或銷售體驗。如果出於任何原因我們無法及時 和具有成本效益的方式這樣做，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景產生重大不利影響。

如果 我們無法保持客户購車或銷售體驗的質量和效率或我們市場上提供的車輛的質量 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景產生重大不利影響。

對我們的商譽和其他無限期無形資產的減值可能會對我們的經營業績產生重大影響

截至12月31日，每年 ，以及觸發事件導致情況需要的過渡期，我們通過進行減值分析來測試我們的商譽和無限期無形資產的可收回性 。使用價值的計算涉及判斷 和估計，包括預計收入、預計現金流、長期增長率和貼現率。用於確定可收回金額的任何項目的大幅下降 以及其他觸發事件都可能導致重大減值 費用。有關我們的年度減值測試的詳細信息，請參閲我們的年度 報告中包含的經審計的合併財務報表附註16。

我們 在競爭激烈的行業中運營。在線汽車銷售競爭的加劇可能會增加我們的營銷成本並影響我們的業務、 經營業績和前景

汽車零售市場在價格、質量、服務、位置和車輛供應方面競爭激烈。我們當前和未來的 競爭對手可能包括：

我們 還預計，新的競爭對手將繼續憑藉競爭品牌、 商業模式、產品和服務進入在線和傳統汽車零售行業，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生不利影響。我們的競爭對手還可能開發和銷售新技術，使我們現有或未來的商業模式、產品 和服務的競爭力降低、不受歡迎或過時。這些競爭對手還可能提供更廣泛的商業模式，其中可能包括銷售除二手車之外的新車，這將使他們在二手 汽車需求低迷時期的表現要好於我們。此外，如果我們的競爭對手開發的業務模式、產品或服務與我們的解決方案 功能相似或優越，或者範圍比我們為客户提供的或更具競爭力的定價更廣，這可能會對我們的業務和 前景產生不利影響。

我們當前和潛在的競爭對手可能擁有比我們更多的財務、技術、營銷、基礎設施和其他資源 ，並且有能力投入更多資源來開發、推廣和支持其產品和服務。此外， 他們可能比我們擁有更廣泛的汽車行業關係、更長的運營歷史和更高的知名度。 的結果是，這些競爭對手可能能夠更快地適應，更快地開發新技術，並開展更廣泛的營銷或 促銷活動。此外，如果我們的一個或多個競爭對手合併或與另一個競爭對手合作，競爭格局的變化 可能會對我們的有效競爭能力產生不利影響。如果我們無法與這些競爭對手競爭， 對我們的汽車、產品和服務的需求可能會大幅下降。

我們 可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響 。

我們 的經營業績可能會出現季節性波動和其他波動，這可能無法完全反映我們 業務的基本業績

我們 預計，我們的經營業績，包括收入和盈利能力（如果有）以及未來的現金流將有所不同，這在一定程度上取決於 消費者的購車模式。行業汽車銷售表現出季節性，銷量在第一個 日曆季度末達到頂峯，並在今年餘下的時間裏逐漸減少，預計第四個日曆季度將出現最低的行業汽車銷售相對水平 。由於我們在有限的運營歷史中經歷了快速的變化，我們截至 日期的銷售模式並未反映汽車行業的總體季節性，但我們預計，一旦我們的業務和市場 成熟，這種情況將會改變。二手車價格也表現出季節性，二手車在每年 年的最後兩個季度的貶值速度更快，而每年的前兩個季度的貶值速度較慢。

我們 高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人才。交易完成 和向商城商業模式過渡後，我們的管理團隊發生了變化，以及難以吸引或留住高素質 人員，可能會對我們成功實施業務戰略的能力產生不利和實質性的影響

我們的 業績在很大程度上取決於我們主要高級管理層的努力和能力。我們的高級管理層擁有豐富的 經驗和專業知識，為我們的持續增長和成功做出了重大貢獻。在 向商城業務模式過渡期間和之後，我們預計 高管的招聘或離職將導致我們的高級管理團隊發生變化，這可能會擾亂我們的業務。例如，我們的首席執行官簽訂了一份 協議，根據該協議，他將在3月底退出首席執行官一職，但將繼續留在Cazoo擔任戰略顧問， 支持其向新業務模式的過渡，直到雙方另有決定，即不早於2024年5月15日。 此外，正如先前在2024年2月1日披露的那樣，我們的首席財務官已對其 僱傭協議進行了修訂，該修正案規定他將繼續任職至2024年4月30日或我們的首席財務官之後的任期，公司隨後可能會以書面形式達成協議。如果不及時在公司內部增加適當的替代人員或其他方式，我們的任何高級管理層成員或其他關鍵 員工的流失都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響 。我們可能無法及時找到合適的替代者 ，或者替代者一旦任命，可能無法發揮預期的作用。

此外，我們的運營業績和成功取決於我們在整個組織中吸引和留住有效員工的能力。 我們可能無法繼續以有吸引力的條件或根本無法留住或吸引足夠數量的熟練人員，包括商業、銷售 和營銷、軟件工程、數據和IT團隊中的技術人員。鑑於這些交易以及我們 向商城業務模式的過渡、裁員和其他節省成本的舉措，我們可能會發現除了計劃裁員以外很難防止人員流失 ，也很難在未來吸引員工。此外，如果關鍵人員離職，我們的A類普通股的市場價格波動或表現不佳，可能會影響我們吸引和留住替代者的能力。 任何無法招聘、培訓或留住此類人員都可能阻礙我們成功經營業務和實現業務 目標和時間表的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景產生重大不利影響。

我們業務戰略的一個重要要素是控制支出和有效管理我們的運營。我們在實現這些目標方面可能會遇到困難 ，原因包括難以招聘或留住合格員工、高級管理層大量流動 、勞動力短缺或勞動力成本增加等。

隨着 我們合理化運營，我們 將需要繼續提高報告系統和運營流程的能力、速度、集成和自動化

我們業務的快速發展已經對我們的管理和運營基礎設施提出了巨大要求，並將繼續提出重大要求。 我們將需要繼續提高報告系統和運營流程的能力、速度、集成和自動化。

我們 未來的發展還可能限制我們為用户維持可靠服務水平的能力，抑制我們開發 和改善運營、財務和管理控制、增強報告系統和程序以及招聘、培訓和 留住高技能人員的能力。

如果 我們未能在組織中達到必要的效率水平，或者未能提高報告系統的能力、速度、集成和自動化 ，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大不利影響。

惡意黑客攻擊造成的網絡 漏洞可能會危及我們 IT 系統的完整性和數據的安全性

網絡和數據相關犯罪的增加在保護數據和系統免受攻擊方面構成了重大挑戰。整個零售領域在線訪問的增長 增加了我們面臨潛在網絡威脅的風險。我們的系統、網站、移動應用程序、 數據（無論存儲在何處）、軟件或網絡以及第三方的系統可能容易受到安全漏洞的攻擊，包括未經授權的 訪問（來自我們的組織內部或第三方）、計算機病毒或其他惡意代碼以及其他可能 造成安全影響的網絡威脅。我們和第三方可能無法預測用於造成安全漏洞的不斷演變的技術（ 經常發生變化，可能要等到啟動後才知道），也無法阻止黑客的攻擊，包括網絡釣魚、勒索軟件攻擊或其他 網絡攻擊，或者及時或根本無法防止因員工錯誤或不當行為而導致的漏洞。近年來，網絡攻擊變得更加普遍 ，可能導致未經授權的訪問、濫用或披露、不可用、盜竊 或操縱機密和專有信息， 無法訪問或銷燬我們或第三方系統上的數據， 以及我們或第三方的運營中斷或故障。請參閲 “— 未能保護我們的客户 和其他個人數據可能會導致聲譽受損、經濟處罰、個人索賠和訴訟，以及 收入減少” 下面。

將來對我們信息技術網絡的攻擊可能會增加。我們和我們市場的其他用户面臨遭受此類攻擊和違規行為的實質性 的風險，這可能會對我們處理客户和消費者交易的能力產生不利影響，導致我們 在修改保護措施或調查和修復漏洞方面承擔大量額外費用，並導致 遭受重大損失、聲譽損害、競爭劣勢，有時還會造成人身損失。我們還可能面臨相關訴訟 和財務損失，這些損失要麼沒有保險，要麼無法完全由我們的保險單承保，而且由於需要聘請第三方專家、顧問和顧問， 有義務承擔費用。我們還可能受到監管幹預、 鉅額監管罰款和制裁，特別是由於監管部門越來越注重促進 客户信息的保護和信息技術系統的完整性。

我們 已採取安全措施來保護客户信息，並已投資網絡安全並增加了額外的控制措施，但是 由於 流程或系統不足或失敗、人為錯誤、員工不當行為、災難性事件、外部或內部安全漏洞、 破壞行為、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、不當行為、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、不當行為，我們 仍可能遭受客户、員工或其他個人數據或其他業務敏感數據的重大損失或不可用數據放置或丟失，或其他可能幹擾我們正常運營的事件 程序，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外， 隨着遠程辦公的興起，作為 COVID-19 疫情的迴應和之後，我們的一名員工故意 或無意中入侵我們的系統或濫用數據或機密信息的風險有所增加。

我們的網站和信息技術系統的服務嚴重中斷可能會導致我們的業務中斷， 可能會對我們的經營業績產生重大不利影響

我們的 品牌、聲譽以及吸引客户和創收的能力取決於我們網站的可靠性能以及支持的 系統、技術和基礎設施。我們的服務通常由大量用户同時訪問，隨着用户流量 的增加，我們可能無法擴展我們的技術以適應不斷增加的容量需求，這可能會導致 中斷或服務延遲。過去，我們的系統經歷過輕微的中斷，包括服務器故障，這暫時降低了我們網站的性能，將來我們可能會遇到中斷。儘管已努力防止網站或 IT 故障或中斷，包括既定的災難恢復計劃，但這些系統的中斷（無論是由於系統故障、 編程或配置錯誤、計算機病毒、惡意軟件、網絡攻擊、停電、物理或電子入侵、火災、 電信故障、洪水或其他故障和中斷）都可能阻止或抑制英國經銷商或客户 訪問我們的能力網站。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，阻止英國經銷商使用我們的市場進行 銷售，導致客户流失併產生額外費用。

此外，我們的第三方虛擬主機提供商（包括亞馬遜網絡服務）面臨的問題可能會對客户的體驗 產生不利影響。例如，我們的第三方虛擬主機提供商可能會在沒有充分通知的情況下關閉其設施，或者由於網絡攻擊、自然災害或其他現象而遭受服務中斷 。我們的第三方虛擬主機提供商或與之簽訂合同的任何服務提供商所面臨的任何財務困難，直至破產， 都可能對我們的 業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。我們可能無法在及時 方式或商業上有利的條件下找到替代供應商，這可能會導致收入和盈利能力下降、現金流惡化以及 市場份額減少。此外，如果我們的第三方虛擬主機提供商無法滿足我們不斷增長的容量需求，我們的業務 可能會受到損害。

未來，我們可能無法維持支持改善或升級我們的 IT 基礎設施所需的資本支出水平。任何未能及時或根本無法有效維護、改善或升級我們的 IT 基礎設施和管理信息系統 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

我們的 業務依賴電子郵件和其他消息服務，對發送電子郵件或消息的任何限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響

我們 使用電子郵件和其他消息服務既用於內部員工溝通，又將其用作向客户推廣我們的 服務和網站的免費營銷工具。通過電子郵件和我們發送的其他消息提供的促銷活動是我們營銷 策略的重要組成部分。我們向客户和其他訪客提供電子郵件，告知他們使用我們平臺的便利性和價值，以及 所下訂單的最新情況，我們認為這些電子郵件加上我們的總體營銷工作是客户 體驗的重要組成部分，有助於創收。如果我們無法成功地向員工和客户發送電子郵件或其他消息， 或者如果客户拒絕同意或打開我們的電子郵件或其他消息，我們的收入可能會受到重大不利影響。 此外，我們的電子郵件可能被顯示為 “垃圾郵件” 或被賦予較低的優先級，這可能會降低客户 打開或積極回覆電子郵件的可能性。第三方封鎖 和其他消息或對其傳送收費、施加限制或收費的行動，以及限制我們發送此類消息的權利的法律或監管變化或施加額外要求， 可能會損害我們與客户溝通的能力。

我們 還依靠社交網絡消息服務來發送通信並鼓勵客户發送通信。社交網絡 作為新客户的來源以及與現有客户建立聯繫的手段非常重要，而且它們的重要性可能正在增加。 我們可能無法在這些網絡中有效維持影響力，這可能導致品牌親和力 和知名度低於預期，進而可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，更改這些社交網絡 服務條款以限制促銷通信、任何限制我們或客户通過其服務發送通信 能力的限制、這些社交網絡服務中斷或停機，或者客户和潛在客户拒絕使用或參與 社交網絡服務，都可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績或前景產生重大不利影響。如果我們無法有效地使用電子郵件或其他消息形式的無償營銷工具， 如果我們必須增加在付費營銷渠道上的支出，這可能會損害我們的營銷工作或使營銷工作變得更加昂貴。

此外，我們的電子郵件和消息服務的 故障可能導致發送錯誤的消息，客户不希望再接收 我們的任何消息。此外，我們在獲取網站和移動應用程序訪問者的同意以接收我們的時事通訊 和其他消息以及允許我們使用他們的數據的過程可能不足或無效。因此，此類個人或第三方 可能會指控我們發送未經請求的廣告和其他信息，這可能會導致監管調查和/或索賠。

上述任何 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 面臨與在線支付方式相關的風險

我們 通過多種方式接受付款，包括信用卡、借記卡和銀行轉賬。由於我們向 客户提供新的付款方式，我們可能會受到其他法規、合規要求、欺詐活動和金融犯罪的約束。對於某些 付款方式，包括信用卡和借記卡，我們會支付交換和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加並增加我們的運營 成本。我們還受支付卡協會的運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業 數據安全標準和電子資金轉賬規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或 無法遵守。隨着我們業務的變化和我們進入新市場，根據現有 標準，我們也可能受到不同的規則的約束，這可能需要進行新的評估，其成本高於我們目前為合規支付的費用。不同市場的消費者行為、偏好 和支付機制規範也可能存在很大差異，從而限制了我們能夠提供或部署的在線 支付選項的範圍。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方式 提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐量限制或終止了我們使用我們目前接受的付款方式的權利，或者 如果發生與我們的支付系統相關的數據泄露，我們可能會被處以罰款或更高的交易費用， 可能會失去或面臨我們接受信用卡的限制從客户處使用借記卡付款或促進其他 類型的在線支付。如果發生任何此類事件，可能會對我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 偶爾會收到帶有欺詐性信用卡數據（包括被盜信用卡號）的訂單，或者來自已關閉 銀行賬户或開立銀行賬户中資金不足以履行付款義務的客户的訂單。即使關聯金融機構批准了訂單付款，我們也可能會因使用欺詐性信用卡數據下的 訂單而蒙受損失。根據目前的 信用卡慣例，我們可能對欺詐性信用卡交易負責。如果我們無法發現或控制信用卡或 其他欺詐行為，我們對這些交易的責任可能會很大.

此外， 我們可能會受到不斷變化的付款法規和要求的約束，這可能會影響我們當前付款 流程的合規性，並增加我們為支持付款而產生的運營成本。我們對有關支付方式的全球法律法規 的任何違規行為，或任何涉嫌的不合規行為，都可能導致聲譽損害、訴訟、成本或責任增加， 或要求我們停止在某些市場提供支付服務。

未能保護我們的客户和其他個人數據可能會導致聲譽受損、經濟處罰、個人索賠和 訴訟，以及收入減少

我們 在運營中收集、存儲和使用可能受數據保護和隱私法保護的數據。我們已採取措施遵守 《通用數據保護條例》（法規（歐盟）2016/679）（“GDPR”）和 GDPR，因為根據《2018年歐盟（退出）法》和相關法定文書（“英國 GDPR”），該條例構成英國法律 的一部分。 此類法律規定了我們收集、使用和傳輸個人數據的能力，包括與我們的客户和業務合作伙伴相關的數據，例如 以及與我們的員工和其他人相關的任何此類數據。我們經常通過電子方式傳輸和接收個人、專有和機密的 信息（包括客户的借記卡和/或信用卡詳細信息），因此依賴於符合監管要求（包括支付卡行業——數據安全 標準）的安全處理、 存儲和傳輸此類信息。因此，我們面臨這樣的風險，即此類數據可能被非法佔用、丟失或披露、損壞或處理 ，這違反了隱私或數據保護法。不遵守英國 GDPR 和其他適用的數據保護法律可能會導致 名譽受損、經濟處罰和罰款、個人索賠和訴訟以及競爭優勢的喪失。以 為例，違反英國 GDPR 的行為均可能導致高達全球年營業額4％的罰款。

此外，我們還與代表我們處理個人數據的第三方服務提供商合作。這些服務提供商 可能無法完全遵守相關的合同數據處理條款和所有數據保護義務（包括適用法律規定的 ）。此類第三方服務提供商未能維護和保護客户或其他個人數據都可能影響 我們的服務質量，損害客户和其他數據的機密性或導致服務中斷。這種失敗 還可能導致處以罰款和其他處罰，並可能導致訴訟，可能導致我們被勒令支付 損害賠償金和其他費用，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生重大不利影響。

我們 還在網站上使用 Cookie 和類似技術，包括允許我們的網站正常運行、分析和改進我們的網站、 提供個性化的客户體驗以及通過廣告向用户推銷產品。近年來，英國 的監管機構對使用第三方 Cookie 和類似技術（包括在線行為廣告）表示越來越擔憂，該領域的法律也需要改革。《隱私和電子通信條例》要求我們出於特定目的在客户設備上放置 cookie 必須獲得知情同意 ，英國 GDPR 還在 中規定了與該同意相關的附加條件，例如禁止事先檢查同意，除非在某些情況下。

我們 可能無法成功地充分保護我們的知識產權和專有技術

我們 依靠商標註冊、域名註冊和未註冊權利的組合，包括版權、未註冊的 設計、數據庫權利和商業祕密，以及合同條款和對訪問和使用專有信息 的限制，來保護我們的品牌、技術、算法、應用程序和系統，其中許多權利對我們的業務 的成功至關重要。儘管我們已經採取了符合行業慣例的措施來保護我們的知識產權和專有技術，但這些措施 可能還不夠。

我們 擁有與我們的業務相關的各種商品名稱和徽標的註冊商標組合。競爭對手 可能會採用與我們的服務名稱相似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户混淆。 此外，其他商標 或包含我們商品名稱和徽標變體的商標的所有者可能會提出潛在的商品名稱或商標侵權或無效索賠。我們還擁有與我們 品牌和網站相關的互聯網域名組合。我們力求在適當時通過註冊其他域名來保護我們的品牌。

如果我們的品牌、技術、算法和數據不受知識產權或保護 機密信息的法律的保護，第三方，包括競爭對手，可以將我們的品牌、技術、 算法和/或數據進行商業化或以其他方式使用我們的品牌、技術、 算法和/或數據，而無需補償。我們還面臨這樣的風險，即現有或新的競爭對手可能會在不侵犯我們的知識產權的情況下獨立開發與我們的技術相同或優越的類似 或替代技術，或者可能圍繞我們的專有技術設計 。

此外，將來可能需要向政府當局提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權， 保護我們的品牌、商業祕密、數據庫和域名，並確定我們和 他人所有權的有效性和範圍。請參閲 “— 我們可能會受到知識產權索賠，這些索賠的辯護成本很高，而且 可能要求我們支付損害賠償金或開立利潤賬户” 下面。

這些風險中的任何 如果得以實現，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 可能會受到知識產權索賠，這些索賠的辯護成本很高，可能需要我們支付損害賠償金或開立 利潤賬户

互聯網和技術領域的公司 可能會提起訴訟，以執行和保護其知識產權。 第三方將來可能會斷言我們侵犯了他們的知識產權。隨着我們面臨日益激烈的競爭， 受到知識產權索賠的可能性可能會增加。

我們的 技術、產品和服務可能無法承受第三方針對其使用的索賠。任何知識產權索賠， 無論是否有法律依據，都可能耗時且訴訟或和解費用高昂，並可能轉移管理層的注意力。如果我們 被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要支付賠償，包括 損害賠償金或利潤賬户，或者受到禁止我們使用某些技術的禁令的約束。我們可能必須尋求 許可才能使用該技術的知識產權，該許可可能無法提供或無法按合理的條件提供，而且 可能會大大增加我們的運營開支。因此，我們可能需要開發替代性非侵權技術， 這可能需要大量的努力和費用。如果由於侵犯 第三方知識產權而無法許可或開發我們技術的某些方面，我們可能會被迫限制我們的產品和服務供應，並可能無法有效競爭。

此外， ，與許多企業一樣，我們使用開源軟件，並將繼續使用開源軟件。開源 軟件的許可通常不提供任何有關侵權、來源或質量的支持、擔保或其他保護。一些 開源許可證可能要求我們向公眾公開 我們對開源軟件的修改或衍生產品的源代碼，或授予我們的知識產權的其他許可，具體取決於我們使用或修改許可軟件的方式。這 可能包括允許第三方進一步修改和分發該源代碼，在某些情況下不要 或最低成本。某些開源許可證還可能要求我們根據開源許可的 條款提供專有軟件的源代碼，具體取決於我們如何將專有軟件與相關的開源軟件相結合。使用開源軟件的公司 在使用開源軟件和其他包含開源軟件的軟件方面面臨挑戰。因此， 我們可能會受到訴訟，聲稱我們沒有遵守適用的開源許可條款。如果我們被認為違反了 或未能遵守開源軟件許可證，我們可能會承擔責任，被要求公開發布源代碼中受影響的 部分或停止提供相關解決方案，和/或被要求重新設計我們的軟件。儘管 我們不打算以對我們的業務產生不利影響的方式使用或修改開源軟件，但無法保證 這將有效識別或解決使用開源軟件或違反開源 許可條款的所有意外後果。

此外，開源許可方通常不為軟件 提供合同保護，包括安全和補丁方面的保護，也沒有義務維護其軟件或提供任何支持，這反過來又使得向我們的客户傳遞保證 變得困難。如果我們使用的開源軟件的作者停止更新，我們可能需要自行維護或更新此類軟件，或者用內部開發的 軟件或從其他供應商處獲得的軟件替換此類軟件， 這可能會很昂貴。使用開源軟件還可能使我們的競爭對手或其他第三方能夠更快、更少的精力開發類似的產品，最終可能導致我們的競爭優勢喪失。

這些風險中的任何 如果得以實現，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 可能會因交易或與交易相關的而受到訴訟

可能會針對我們、我們的子公司或我們的董事或執行官提起訴訟 ，涉及 交易或與之有關。如果提起任何此類訴訟，都可能導致我們的股價降低、成本高昂以及管理層 的注意力和資源分散，這都可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響，無論訴訟是否有法律依據，也無論是否達成和解或其他解決方案。

未來業務運營方向的不確定性 可能會對我們與客户、經銷商、供應商和 員工的關係產生不利影響，這可能會對我們的業務產生負面影響

我們未來業務運營方向的不確定性 ，包括向市場商業模式的過渡，可能會導致我們與客户、經銷商和供應商的關係出現不確定性，這可能會損害我們維持或擴大業務的能力。此外， 對我們未來業務運營方向的不確定性可能會導致員工對他們在我們的未來 感到不確定性。這些不確定性可能會損害我們留住、招聘或激勵關鍵員工的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。 這些事件的單獨或組合發生可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

有資格在未來出售的股票 可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

任何 大量新股的轉售，或認為這種轉售可能發生，都可能對我們的A類普通股的市場價格 產生不利影響。

由於行使認股權證， 額外發行A類普通股可能會導致股東稀釋 ，並可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

作為交易的結果，公司向截至2023年11月7日營業結束的公司所有 名股東發行了額外的認股權證，以購買A類普通股（“新認股權證”）。行使新認股權證時可發行的A類普通股 已在F-1表格上登記。當我們的股權 價值達到或超過一定金額時，新認股權證將開始行使。在行使此類新認股權證的範圍內，將發行額外的A類普通股， 這將導致當時的A類普通股持有人稀釋，並增加有資格在 公開市場轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票或可以行使此類新認股權證 可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據董事會修訂或通過的任何管理激勵計劃，在行使認股權證或已發行股票期權後和/或與 發行A類普通股相關的任何 額外發行A類普通股也將導致 稀釋當時存在的A類普通股股東。參見”與我們的證券所有權、 《開曼羣島法》以及我們的備忘錄和公司章程條款相關的風險 — 我們可能會發行額外的A類普通股 股或其他股票或股票掛鈎證券，這將削弱我們股東的權益，並可能壓低我們的A類普通股的市場價格 .”

我們 可能會在未來蒙受損失，需要通過進一步發行股權或債務證券籌集更多資金，我們無法 確定未來是否會實現或保持盈利能力

我們 自2019年12月開始運營以來一直沒有盈利，截至2023年12月31日，累計虧損約14.32億英鎊 。參見”— 我們有虧損的歷史，將來我們可能無法實現或維持盈利能力。” 即使我們成功過渡到商城商業模式，我們也無法確定是否會實現或保持盈利能力。 我們未來可能會繼續蒙受重大損失，需要通過進一步發行股權 或債務證券籌集更多資金，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 可能沒有足夠的現金來償還新票據到期時、控制權變更或違約事件 （均定義見新票據契約）時到期的款項；新票據由我們的資產擔保

新票據將於2027年2月到期，我們可能需要在控制權變更 或違約事件（均按新票據契約中的定義）發生時提前償還新票據。無法保證在新票據 到期時有足夠的現金來償還新票據下的到期款項， ，如果沒有大量的額外資金籌集或戰略交易， ，也無法保證控制權變更發生後我們將能夠償還新票據下的到期款項。

新票據由我們的某些資產擔保，在新票據下發生任何違約事件時，新票據的持有人將有權行使權利和補救措施，包括取消抵押品贖回權或開始行政或破產申請。在 這種情況下，如果新票據未全額支付，則沒有足夠的剩餘資產可供證券持有人使用，而 我們目前無法支付。

我們 的收入、支出、資產和負債以外幣計價，由於外匯波動，這可能會導致我們的經營業績波動

我們的 報告貨幣是英鎊（“GBP”）。我們的資產和負債以其他貨幣計價，主要是 美元（“美元”）。美元和英鎊匯率的變動可能會導致我們的損益表出現損益。 由於 美元和英鎊之間匯率的變化， 對可轉換票據或新票據進行重新估值（如果適用於未來）可能會導致報告期間的重大收益和虧損。此外，英鎊相對美元貶值將增加我們的利息支出。

我們 已發現截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的財務報告內部控制（“ICFR”）存在重大缺陷，這可能會導致我們的財務報表出現重大誤報或導致我們未能履行報告義務。如果不糾正這些重大缺陷，我們準確、及時地報告財務業績的能力可能會受到不利影響

在編制和審計截至2022年12月31日止年度的財務報表時，我們發現了 財務報告內部控制中經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）定義的 重大缺陷。美國證券交易委員會的指導方針將重大缺陷定義為 財務報告內部控制的缺陷或綜合缺陷，因此 存在無法及時預防或發現年度財務報表的重大錯報的合理可能性。我們和我們的獨立公共會計師事務所發現了《交易法》對財務報告的內部控制中定義的以下重大缺陷 ：

已對截至2022年12月31日的年度進行了 管理評估，沒有發現其他重大弱點。但是，管理評估發現，儘管ICFR總體計劃已經制定並正在實施，但 該流程的迭代性質意味着我們將繼續設計、重新設計和實施每個範圍內流程的關鍵財務報告控制措施 。因此，管理評估無法得出整體實體級、 業務流程和 IT 一般控制環境有效的結論。

為了 解決重大缺陷，我們計劃繼續採取補救行動。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們實施了治理、風險管理和合規（“GRC”）工具，用於 財務報告控制的管理、運營和證據。我們繼續聘請具有適當專業知識的顧問對內部 控制環境進行風險評估，並協助管理層設計和實施實體層面、財務報告和管理審查控制措施， 以及影響財務報告的系統的IT一般控制和應用程序控制。此外，我們還聘請了許多具有財務和技術IFRS會計專業知識的 名人員，包括擔任高級財務領導職位。將繼續分配專用資源 以支持改善我們的財務控制環境，我們將提供培訓以進一步支持 員工的需求。

我們的 補救計劃只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的 效果。我們無法保證何時能夠完成全面補救措施，也無法保證將來是否能夠避免發現其他重大缺陷。此外，評估我們對 財務報告的內部控制的有效性的過程可能需要投入大量的時間和資源，包括高級管理層成員的投入。因此， 此過程可能會轉移內部資源，需要花費大量時間和精力才能完成。此外，如果我們無法成功修復已發現的重大缺陷，或者如果我們發現了其他重大缺陷，則我們的財務報表 可能包含重大錯誤陳述，這些錯誤陳述一旦在將來被發現，可能會導致無法履行報告義務。在這樣的 時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制記錄、設計或運作的 水平不滿意，可能會發布負面報告。

如果 我們認為我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，而這些缺陷沒有得到及時解決， 投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的市場價格可能會下跌， 並且我們可能會受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們在財務報告內部控制中的重大 缺陷，或實施或維護 上市公司要求的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場和其他形式的融資的機會。

我們 可能會在未來發現其他重大缺陷，或者以其他方式未能建立或維持有效的內部 控制體系，這可能會導致我們的財務報表出現重大誤報或導致我們未能履行報告義務

有效的 內部控制是我們提供可靠的財務報告和防止欺詐的必要條件。如果我們在未來發現任何其他重大 弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。此外，我們可能無法 遵守證券法關於及時提交定期報告的要求以及適用的證券交易所 上市要求。我們可能無法防止欺詐，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的股價 也可能下跌。在可預見的將來，我們作為上市公司的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務 資源和系統帶來巨大壓力，並可能導致我們無法及時實現和維持對財務報告的內部控制 的充足性。

由於 其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期的任何有效性評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策和程序的遵守程度可能下降。此外，對財務報告的控制不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及 個人勤奮和合規的過程，可能會因人為失誤而導致判斷失誤和崩潰。此外，我們在財務報告內部控制中的手動流程和多個系統水平增加了出錯的風險。因此， 存在通過對財務報告的內部控制無法及時防止或發現重大錯誤陳述的風險。 我們無法保證我們目前正在採取或將來可能採取的措施足以維持有效的 內部控制或避免未來內部控制中潛在的缺陷，包括重大缺陷。

未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制，可能會對我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致我們的證券價格下跌。

我們的 業務可能會受到法律、監管和其他事態發展的不利影響。我們不遵守適用的財務法規 可能會對我們產生重大影響

我們 受到源自英國的一系列法律和監管要求的約束，特別是在消費者保護和 權利、運輸、產品安全、競爭、賄賂和腐敗、金融服務、環境、社會和治理、基礎設施 投資、產權和規劃法律以及會計等領域。不遵守這些法律或法規中的任何一項都可能導致 行政、民事或刑事處罰、許可證喪失或對我們的業務運營下達停止和終止令， 中的任何一項都可能損害我們的聲譽並對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景產生重大不利影響。

Cazoo 有限公司 已在金融行為監管局（“FCA”）註冊 ，成為由英國金融行為監管局直接授權和監管的ITC合規有限公司（ITC）（現歸Fortegra所有 ）的指定代表。作為 ITC 的指定代表，英國金融行為監管局 允許 Cazoo Ltd 開展某些監管活動，包括經紀融資協議和推出 保險產品。儘管無法保證遵守這些法規，但我們打算繼續遵守這些法規。任何違規行為 或監管變化都可能對我們銷售金融和/或保險產品的能力和/或此類產品的定價 和承保範圍產生重大不利影響。因此，這可能會對我們從此類產品中獲得的 收入和收益產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生重大不利影響。此外，英國金融行為管理局目前正在對英國汽車融資市場歷來使用的某些全權佣金安排進行調查。 英國金融行為管理局在這次調查中採取的行動可能會或可能不會導致我們對客户補救付款承擔直接或間接的責任。

此外，法律法規的變化、更嚴格的執法或對現有法律法規的替代解釋 可能會改變法律和監管環境，使遵守所有適用的法律和法規變得更具挑戰性。未來法律法規的變化 可能會通過收緊限制、減少我們 經商的自由、增加我們的經商成本或降低我們的盈利能力，對我們產生不利的經濟影響。不遵守適用的法律或法規 可能會導致民事、行政或刑事處罰，包括但不限於罰款或吊銷我們的業務活動可能需要的許可證和執照 。我們還可能需要就第三方 索賠支付損害賠償金或民事判決。

政府組織關於提高燃油經濟性要求、減少温室氣體或 污染物排放或車輛安全的新 法律、法規或政策可能會產生鉅額成本

我們 受與環境問題（特別是 氣候變化）以及健康和安全相關的全面且不斷變化的法律、法規和政策的約束。遵守環境法律法規 所需的資本和運營支出可能巨大，違規行為可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損失、暫停生產或 停止運營。我們預計，這些領域的法律和監管要求的範圍以及對我們運營和合規成本的相關影響 將在未來繼續增加。

總體而言， 的車輛排放法規顯然越來越嚴格，特別是對於傳統驅動系統。 此外，鑑於對排放測試和道路性能的持續關注，可能會進一步收緊和審查， 這可能會導致翻修汽車以使其符合新法規的鉅額額外成本，這可能會減少我們的單位總利潤 。特別是，英國政府宣佈計劃到2035年禁止銷售新的汽油和柴油汽車， 隨後將減少可供我們購買的二手汽油和柴油汽車的數量。符合此類法規的車輛 的供應可能有限，這將對我們購買庫存進行銷售的能力產生不利影響。

此外，為了遵守當前和未來的環境、健康和安全規範（例如空氣排放、維護安全工作場所 條件和規定，汽車銷售商有責任在車輛零件（包括鉛酸電池）的回收、回收和處置提供資金），我們可能需要投入大量資本支出來升級車輛 和車輛準備中心。所有這些因素都可能大大增加我們的成本。

公眾和股東對環境、社會和治理（“ESG”）問題的關注增加，可能會使我們面臨公眾 的負面看法，給我們的業務帶來額外成本或影響我們的股價

近年來，在環境、社會和治理問題上，上市公司的關注度越來越高。 未能迴應監管要求或未能滿足投資者或客户與 ESG 問題相關的期望 可能會損害我們的業務和聲譽。例如，我們平臺上提供的大多數汽車都由汽油 或柴油發動機提供動力，政府、媒體、活動家或其他限制排放的壓力可能會對消費者對我們的看法 產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外， 雖然我們努力營造包容性文化和多元化的員工隊伍，讓員工感到被重視和尊重，但未能妥善解決包容性、多元化和其他公司治理問題可能會導致聲譽損害、 銷售減少或無法吸引和留住有才華的員工。向投資者提供公司治理 和其他事項信息的組織已經制定了評級系統，用於評估公司的ESG方針。我們 可能獲得的不利ESG評級可能會導致負面的投資者情緒，這可能會對我們的股價產生負面影響。

互聯網和電子商務的法規 正在演變，不利的變化或我們不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績

我們 受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網、電子商務 和移動商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。 這些法規和法律可能涉及税收、隱私、數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和 通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、廣告、不受阻礙地訪問我們的服務 以及我們網站的設計和運營。目前尚不清楚管理財產所有權、 銷售和其他税收以及消費者隱私等問題的現行法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網 出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網、電子商務或移動商務提出的獨特問題。不利的 法規和法律可能會減少對二手車和補充產品及服務的需求，包括在線需求，並增加 我們的經商成本，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

税務 事項可能會影響我們的經營業績和財務狀況

我們 在英國需要繳納公司税。我們未來的公司税和現金納税義務準備可能會受到多種因素的不利影響 ，包括税法、法規、會計原則或其解釋的變化，這可能會 對我們的現金流和業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響。 提高我們的有效税率也可能對我們的業績產生重大影響。此外，我們的收入 和其他納税申報表須接受國王税務與海關總署的審查，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生影響。

我們 可能會因與我們的一般業務活動相關的法律糾紛而面臨風險

在與我們的一般業務活動有關的 中，我們在英國 或我們之前經營過的司法管轄區不時出現法律糾紛，而且將來也可能會成為法律爭議的主題。過去，個人 或其他實體曾對我們提起法律索賠，將來可能會由個人、個人或通過集體訴訟、政府 實體在民事或刑事調查和訴訟中或由其他實體對我們提起法律索賠。這些索賠過去和將來都可能根據各種法律提出，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、知識產權 法、隱私法、合同法、勞動和就業法、證券法、員工福利法和侵權法。此外，即使我們成功了，訴訟案件的程序 也可能非常昂貴，在某些情況下，可能與所尋求的損害賠償費用相當。 這些索賠還可能使我們的財務和管理資源無法用於更有益的用途。這些行為還可能使我們遭受 的負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和/或客户對我們產品的偏好產生不利影響。訴訟趨勢和費用 以及訴訟結果無法肯定地預測，不利的訴訟趨勢、費用和結果可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響 。

我們的 保險可能無法為索賠提供足夠的承保水平

我們 受到所有運營風險和風險的影響，這些風險和風險通常與提供汽車銷售有關。除了限制我們責任的合同 條款外，我們還根據法律 的要求維持金額、承保範圍和免賠額以及我們認為合理和謹慎的保險單。但是，此類保險可能不足以保護我們免受正常業務過程中產生的索賠所產生的所有負債 和費用的影響，當前的保險水平可能無法維持或無法以經濟的價格提供。如果對我們提出的重大責任索賠不在 保險範圍內，則我們可能必須使用自有資金支付索賠，這可能會對我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

與我們的傳統業務相關的其他 風險

在 中，除了上述風險外，您還應仔細考慮下述與我們的傳統業務相關的風險， 隨着我們處置庫存、車輛準備中心和客户中心，這些風險將降低。

我們的 業務取決於能否獲得合適的車輛庫存，包括適當的庫存組合，以便向客户轉售。 獲取合適庫存以轉售給客户的障礙，無論是由於供應、競爭還是其他因素，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響

我們 通過多種渠道購買待售汽車，包括二手車拍賣、企業供應商（包括汽車融資、租賃）、 租賃公司和原始設備製造商，以及直接從消費者那裏獲取汽車。合適車輛的供應可能不足以滿足我們的需求 ，並且這些車輛可能無法按我們可接受的價格或條款提供。例如，未來新車銷量 的任何減少都可能對我們業務的汽車供應產生負面影響。儘管由全球汽車微芯片短缺等原因造成的新車生產中斷已開始緩解，但許多大型原始設備製造商仍然有大量的訂單積壓。這種 中斷導致並可能在未來繼續導致新車供應下降，這反過來又導致 ，並且將來可能導致二手車供應下降，原因是汽車零售市場營業額不足。 此外，供應商可能選擇向我們的競爭對手提供某些車輛，或者可能更願意與競爭對手合作而不是 我們，這限制了我們獲得庫存的能力。其中一些因素將來可能會持續下去。到2023年，我們繼續通過直接購車渠道從消費者那裏購買 部分車輛，這使我們能夠以誘人的商業價格獲得合適的車輛庫存 。但是，該渠道可能無法繼續取得成功或在商業上可行。無論是由於供應鏈限制、地緣政治事件還是其他原因， 未來庫存來源的可用性或渠道的任何減少 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外， 此外，向電動汽車的轉變可能會導致合適車輛的供應在中期內出現混亂，因為二手電動汽車的市場 更加不穩定，容易受到傳統二手車市場所不存在的因素的影響，例如政府 規定、電價以及電動汽車市場進入者在試圖獲得市場份額時所產生的影響。此外，由於電池壽命的實際或感知限制或其他問題， 電動汽車可能無法獲得消費者的廣泛接受。 自動駕駛軟件等新技術也有可能改變未來的汽車所有權動態 ，並可能減少對新車和二手車的需求。隨着時間的推移，新車銷量的下降將導致二手車的供應 下降。

我們 使用專有算法評估每天要購買的數千輛潛在汽車，以根據各種 因素確定適當的評估，包括年齡、狀況、消費者意願和作為預期庫存的相對價值。我們未能調整評估 以適應更廣泛的市場趨勢，或者未能識別這些趨勢，可能會對我們獲取庫存的能力產生不利影響。 此外，如果我們的評估過高，我們可能無法通過銷售車輛產生足夠的利潤或任何利潤。 我們採購車輛的能力也可能受到競爭的影響，這可能會提高二手車的價格並減少 的可用性。

由於上述任何原因， 合適的車輛庫存減少，都可能對我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的 業務取決於我們快速高效地修復和銷售庫存的能力

我們 的車輛購買在很大程度上基於預計的消費者需求。如果實際銷量大大低於我們的預期，我們 將出現車輛庫存供過於求的情況。車輛庫存供過於求通常會對產品 的銷售價格和利潤造成向下壓力，並增加我們的平均銷售天數。截至2023年6月30日，車輛庫存佔我們總資產的很大一部分， 佔1.301億英鎊，約佔我們總資產的25％。長期以庫存形式佔總資產 的很大一部分會使我們面臨折舊、通貨膨脹和其他影響經營業績的風險。車輛可能會迅速貶值，因此，未能迅速出售我們的庫存或未能修復並有效地向客户交付 輛車，可能會對我們的單位毛利產生不利影響。如果我們有過剩的庫存或增加 銷售的平均天數，我們可能無法以能夠實現利潤目標或收回成本的價格清算此類庫存， 這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

相反， 如果我們的客户需求超過我們購買和修復二手車庫存的能力，則可能會導致庫存 水平降低，從而降低轉化率。在 2023 年修訂計劃公佈後，我們通過減少我們運營的車輛準備中心的數量合理化了我們的佔地面積，包括 。由於這種減少，我們的翻新產能 下降了，我們的運營可能會出現效率低下的時期，這可能會對我們的單位毛利產生負面影響。

我們快速高效地維修車輛的能力出現任何 中斷都可能對 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的客户中心或車輛準備中心的損失 或中斷可能會對我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景產生重大不利影響

發佈修訂後的2023年計劃後，我們合理調整了佔地面積，並於2023年6月30日在英國運營了七個客户中心和四個車輛準備 中心，其中一個為我們的批發渠道處理車輛。我們將可供銷售的庫存存儲在 ，並從這些地點運送車輛。我們向客户交付車輛的能力取決於我們的運營基礎設施， 尤其是我們的客户中心和車輛準備中心的有效運作，以及第三方 車輛維修提供商的服務。客户和車輛準備中心依賴庫存管理和物流技術。 如果該技術無法正常運行，則可能導致我們的運作能力中斷或顯著降低，直到該技術恢復正常運行，這可能會導致延遲交付給我們的客户，損害我們的聲譽 ，並可能導致客户或銷售損失。

我們的 客户中心還在組織交付、管理服務、MOT 和維修、處理保險和保修 索賠以及回答一般問題方面提供支持，車輛準備中心用於在二手車銷售前進行翻新。如果這些客户中心或車輛準備中心中的一個或多個 的運營中斷，我們可能難以在我們的其他中心複製他們的服務。這種中斷可能會對我們按照質量標準修復 車輛、履行客户訂單或滿足客户需求的能力產生重大影響，這可能會損害我們的 聲譽，並可能導致客户損失或銷售損失。

儘管 我們已經制定了旨在最大限度地減少任何此類中斷影響的業務連續性程序，包括必要時在家辦公的程序 ，但這些程序可能不充分或有效。我們維持保險，以應對重大風險和業務中斷； 但是，如果我們的任何客户 中心或車輛準備中心在任何一段時間內不可用，則保險範圍可能不足，也可能無法及時向我們支付保險收益。因此，我們的客户中心或車輛準備中心任何 的損失或中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生重大不利影響。

我們 依賴主要第三方供應商向我們提供外包服務以及向客户提供增值產品，我們無法控制 這些產品的質量或配送

我們的 業務面臨許多與我們對主要第三方供應商的依賴相關的風險，其中一些風險超出了我們的控制範圍， 包括：供應商未能提供所需的服務水平或遵守與我們達成的協議條款；如果供應商因破產或其他不可預見的情況停止業務，則運營中斷 或成本增加； 供應商未能遵守規定符合適用的法律和監管要求或我們的政策；供應商對 我們失去信心這是由於我們的業務最近發生了變化；以及難以管理勞動力、勞工動盪或其他就業問題。 這反過來可能會影響我們與客户的關係並損害我們的聲譽。此外，由於供應商的行為，我們可能會對第三方 方承擔責任。

外包 服務可能會停止提供，例如由於合同期到期或合同終止，而且 無法保證所選供應商能夠提供合同規定的職能。儘管我們可能會更換 供應商或決定自己履行職能，但我們無法確保此類替代能夠及時完成或 而不會產生重大成本或中斷我們的運營。第三方供應商未能提供合同服務的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，尤其是在交易高峯期 發生中斷的情況下。

我們 還通過第三方服務提供商向客户提供增值產品。由於我們使用第三方服務提供商， 我們無法控制所有可能影響這些服務和產品質量和配送的因素，包括 (i) 缺乏 對第三方服務提供商活動的日常控制，(ii) 此類服務提供商可能無法履行對我們或客户的義務 或以其他方式可能無法達到預期，以及 (iii) 此類服務提供商可以有限地終止與我們的安排 或不另行通知，或可能以不利的方式更改這些安排的條款出於我們無法控制的原因 向我們或我們的客户發送信息。此類提供商還受當地和國家法規的約束，此類第三方服務 提供商如不遵守適用的法律要求，都可能對我們造成財務或聲譽損害。

此外，我們依靠第三方貸款機構為客户的車輛購買提供資金。如果我們的金融客户 的違約率高於預期，這可能會影響我們以可接受的 條款或根本就客户融資達成協議的能力。此外，我們會從這些第三方服務提供商那裏獲得與客户購買的金融、服務 和保險產品相關的佣金和費用。如果終端客户提前終止、違約或預付合同，我們在此類產品上獲得的部分佣金和費用可能會被退款 ，這可能會對我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們的 收入和經營業績部分取決於這些第三方的行動。如果這些第三方 服務提供商中的一個或多個停止向我們的客户提供這些服務或產品，收緊其信用標準或以其他方式向較少的客户提供服務 ，或者無法再以具有競爭力的條件提供服務，則任何一種都可能對我們的 業務、收入和經營業績產生重大不利影響。如果我們在發生一個或多個上述事件時無法更換當前的第三方提供商，則可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生重大不利影響。此外，與此類第三方服務提供商的分歧可能需要或導致昂貴而耗時的 訴訟或仲裁。

我們 依靠自己的物流來運輸我們的車輛庫存。因此，我們面臨與運輸 行業相關的業務風險和成本

我們 依靠自己的物流將車輛從購買地點運送到車輛準備中心，然後運送到我們的客户中心 和/或直接運送給我們的客户。因此，我們面臨與運輸相關的風險，例如天氣、交通 模式、汽油價格、成本通脹、供應鏈延誤、運輸提供商和倉庫的勞動力短缺、影響 車隊的召回、地方和國家法規、內部運力不足、外部運輸供應商價格上漲、 税收、執照和註冊費、保險費、難以招聘和留住合格司機、我們的 技術系統中斷並增加設備和運營成本。此外，與政治不穩定、威脅的 或實際的恐怖主義行為和安全問題有關的事件可能會對我們的物流和配送流程構成挑戰。

隨着承運人提高價格，我們的 運輸成本可能會增加。我們還面臨車輛碰撞的風險，車輛碰撞可能 導致員工或第三方嚴重受傷或生命損失。我們未能成功管理物流和配送 流程可能會導致我們的庫存供應鏈和配送中斷，這可能會對我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

在 2023 年，我們試圖通過關閉部分車輛準備中心和客户 中心以及進一步裁員來提高物流網絡的效率。作為其中的一部分，我們將運營的車輛準備中心的數量減少到四個 ，並將我們運營的客户中心數量減少到七個。無法保證這些關閉、裁員和運輸 資產剝離會帶來預期的效率或降低運營成本。

我們的 業務對影響汽車製造商的情況很敏感，包括製造商召回和潛在的財務問題

影響一家或多家汽車製造商的不利 條件，包括財務問題，可能會對我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能影響汽車供應。製造商召回很常見 ，近年來，召回的頻率和範圍有所加快。召回以及對出售公開安全召回的二手 車輛的監管審查加強可能會對二手車的銷售或估值產生不利影響，可能導致我們暫時從庫存中移除車輛 ，可能迫使我們承擔更多的成本，並可能使我們面臨與銷售 召回車輛相關的訴訟和負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們庫存中的車輛 在出售之前可能會被盜、損壞或銷燬

截至2023年6月30日 ，我們的總庫存價值為1.301億英鎊。考慮到庫存的規模，我們需要大量的 空間來存放我們的汽車。為此，我們過去和將來都可能與第三方物流 合作伙伴簽訂短期協議，以處理部分汽車的存放事宜。我們對第三方合作伙伴的控制有限，無法保證庫存中的汽車 會得到適當的保護（例如，防止盜竊或故意破壞）。

另外 ，鑑於我們的汽車通常存放在沒有屋頂的停車場， 不可抗力洪水、火災或冰雹 等事件可能會影響我們的大量汽車。這種類型的停車場也增加了盜竊或故意破壞的風險。此外，我們庫存中的電動 車輛過去和將來都可能着火併對周圍的庫存造成損壞。雖然我們採取 措施將這些風險降至最低，但此類事件可能會導致我們蒙受大量未投保的損失，剝奪我們 庫存的很大一部分，如果我們無法交付已售汽車，則會降低客户滿意度。雖然我們為車輛投保，但保險 的承保範圍可能不夠。

上述任何 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

賣家或購買者的欺詐 行為或無法正確評估其信譽可能會對我們的業務產生不利影響

我們 採購大量二手車。雖然我們對購買的車輛進行來源檢查，但過去和將來， 都會購買被盜、改裝、打撈或附帶未償還資金出售的汽車。企圖進行欺詐 銷售的犯罪分子往往很老練，他們向我們出示虛假身份、偽造的汽車證件（例如，虛假的註冊文件和 車輛登記證，或通過向相關政府機構提交虛假信息來獲取此類文件）或更改 車輛（例如通過更改里程錶讀數）。購買被盜或改裝的汽車或有未償還資金的汽車可能會導致 註銷車輛並虧本出售，增加律師費和開支、罰款和增加保險成本。上述任何一項 都可能對我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力產生不利影響。

在 決定是否向消費者提供融資服務時，除其他外，我們會依靠第三方信貸機構的 評估來評估他們的信譽。但是，無法保證這些機構的系統能夠正常運行 ，也無法保證其評估中沒有差距或錯誤。上述任何一項都可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 售出的汽車可能會獲得可觀的回報

我們的 條款和條件賦予購買汽車的消費者在交付後的七天內退回此類汽車的權利，並且 獲得全額退款，前提是他們的行駛里程不超過規定的最大里程數且汽車未損壞。此外， 作為在線賣家，我們需要在交貨後的前 14 天內提供退貨。在截至2023年6月30日的六個月中，售出汽車的回報率為8.1％。由於車輛的大小和 重量，退回汽車比在線銷售的其他商品的退貨成本更高。如果我們面臨高額退貨（例如，由於客户對汽車或客户服務不滿意） 我們可能會產生鉅額成本，包括處理此類退貨的相關成本，以及進一步的運營複雜性。

此外，我們通常根據所提供的詳細信息 “按原樣” 購買汽車，假設賣家事先未披露這些缺陷，我們對這些 汽車可能存在的任何缺陷承擔責任。所購車輛的缺陷可能導致翻新 成本增加並減少通過我們的車輛準備中心的流量，這可能會影響可供銷售的汽車數量。我們還通過批發渠道出售 汽車，如果這些汽車存在未披露的缺陷，我們可能需要補償購買者或收回缺陷車輛，這可能會導致鉅額的運輸成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 無法為庫存獲得負擔得起的保險，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響

我們 依靠庫存保險來防範庫存的災難性損失。無法保證我們將繼續 能夠以可承受的費率為我們的庫存投保，或者根本無法保證通過外部保險公司為我們的庫存投保。如果我們無法購買負擔得起的保險， 我們可能必須自保，這會降低我們對業務進行其他投資的能力，並使我們面臨財務風險。此外， 我們無法通過外部保險公司為庫存投保，也無法進行足夠的自保，可能會對我們為 庫存購買融資的能力產生不利影響。

我們 面臨與產品相關的擔保以及提供服務相關的風險，這些風險可能很昂貴

我們 提供 90 天免費保修，併為我們的客户提供延長保修、保險和服務計劃。相對於所提供的保修、保險和服務計劃，存在一種風險，計算出的產品價格以及我們的保修和保險 準備金以及服務風險已經設定得太低，或者將來會設置得太低。還有一種風險是，如果我們沒有法律義務 ，我們可能需要延長最初授予的適用的 保修期，或者出於禮貌或聲譽原因提供服務，我們通常無法就此向供應商或保險公司提出索賠。上述任何一項 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 面臨許多危險和運營風險，包括在 我們的客户中心和車輛準備中心發生的與健康、安全和環境有關的事故或事件，這些事故或事故可能會干擾我們的業務，並可能對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響

我們的 業務面臨業務固有的許多危害和運營風險，包括與健康、 安全和我們的客户中心和車輛準備中心環境有關的事故或事件。我們的整修業務可能會使我們面臨安全 風險，包括環境風險以及對員工或第三方的健康和安全危害。由於上述任何危險 導致我們的主要設施出現任何重大中斷，都可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 還面臨與運輸相關的危險和運營風險，例如車輛碰撞，這可能會導致 員工或第三方嚴重受傷或生命損失。請參閲 “— 我們依靠自己的物流來運輸我們的車輛 庫存。因此，我們面臨與運輸行業相關的業務風險和成本” 以上。

任何 與健康、安全和環境有關的事故或事件都可能導致聲譽損害，並可能削弱 對我們品牌和商業模式的信心。此外，我們的保險範圍可能不足以支付與此類危險 或運營風險相關的責任，並且我們將來可能無法以我們認為合理且商業上合理的費率維持足夠的保險，保險可能無法繼續以我們目前的安排那麼優惠的條件提供，與 違反健康和安全相關的某些風險可能不可保險。

上述任何 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

天然 災害、異常天氣狀況、流行病疫情、全球健康危機、恐怖行為和政治事件可能會干擾我們的 業務

在我們運營 或我們的第三方承包商和供應商設施所在的地區發生一種或多種自然災害，例如龍捲風、颶風、火災、洪水和地震、異常天氣狀況、 流行病或大流行疫情、恐怖襲擊、非法侵入、故意破壞或破壞性政治事件，可能會對我們的業務產生不利影響。包括洪水、颶風和地震在內的自然 災害可能會損壞我們或供應商的設施，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。降雨、降雪 或極端温度等惡劣天氣可能會影響我們運輸和交付車輛的能力，從而降低我們的銷售和盈利能力。我們過去有 ，將來可能會受到侵入和故意破壞，這可能會影響我們的運營，除其他外， 會導致維修的運營延遲、與維修相關的費用和增加安全成本。恐怖襲擊、實際 或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級，或影響我們國內 或國外車輛零部件供應商的任何其他軍事或貿易中斷，可能通過導致供應鏈中斷 和大宗商品價格上漲等方式影響我們的運營，這可能會對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。這些事件還可能導致 或導致經濟衰退或蕭條延長，例如 COVID-19 疫情造成的業務中斷和相關的財務影響。如果這些事件還影響我們的一個或多個供應商或承包商，或導致 他們的任何設施或我們的設施關閉，我們可能無法維持交付時間表或向我們的 客户提供其他支持功能。此外，我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃有限，在發生嚴重災難或類似事件時不太可能 證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生鉅額開支，更籠統地説，這些事件中的任何一個都可能導致消費者信心和支出 減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

與我們的證券所有權、開曼羣島法律以及我們的備忘錄和公司章程的規定相關的風險

如果 我們的業務和經營業績不符合投資者、股東或金融分析師的預期，我們證券的市場價格 可能會下跌

如果 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景不符合投資者或證券分析師的預期， 我們證券的市場價格可能會下跌。我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分 投資損失。以下列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的 證券的交易價格可能大大低於您支付的價格。在這種情況下，我們的證券 的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素 可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的 市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。總體而言，股票 市場以及紐約證券交易所經歷的價格和交易量波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們的證券 的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對投資者認為與我們相似的其他公司的股票的市場失去信心都可能壓低我們的股價。 我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行額外證券的能力和未來獲得更多 融資的能力產生不利影響。

過去，經歷證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟 訴訟。未來我們可能會成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的 注意力。此外，您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種可變性和不可預測性 也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們的收入 或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者 我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，則我們的證券價格可能會大幅下跌 。即使我們達到了我們可能提供的任何先前公佈的收入或收益預測，也可能發生這種價格下跌。

如果 紐約證券交易所確定我們不符合紐約證券交易所的上市標準，他們可以隨時將我們的A類普通股退市， 並且我們的董事會可能決定從2024年3月20日起自願退市我們的A類普通股，這可能會限制投資者 交易我們證券的能力，並對我們施加額外的交易限制

我們的 A類普通股在紐約證券交易所上市。儘管我們能夠滿足他們最初的上市要求，但將來我們可能無法 維持A類普通股的上市。

我們 於2022年7月15日收到紐約證券交易所的通知，稱我們沒有遵守紐約證券交易所持續上市手冊（“紐約證券交易所手冊”）第 802.01C條中規定的持續上市標準，該標準要求上市公司在連續30個交易日內將平均收盤價 維持在至少1.00美元。我們通過在 2023 年 2 月實施股票合併 來彌補這一缺陷。

我們 於 2023 年 9 月 19 日收到紐約證券交易所的通知，稱我們沒有遵守《紐約證券交易所手冊》第 802.01B 條，該規則規定，如果 (i) 連續 30 個交易日的全球平均市值低於5000萬美元且其公佈的股東權益低於5000萬美元和/或 (ii) 其全球 平均市場，則公司將被視為不合規連續30個交易日的市值低於1500萬美元。此外，根據紐約證券交易所 手冊第802.01B條，當公司的上市證券出現異常低的售價時，紐約證券交易所可以啟動退市程序。 2023年11月22日，我們提交了計劃，通過採取符合公司、股東和其他利益相關者最大利益的措施，在規定的時間範圍內修復這一缺陷並恢復對紐約證券交易所持續上市標準的遵守 。 2024 年 1 月 9 日，紐約證券交易所接受了我們提交的計劃，並通知我們，我們已合理證明 有能力在 18 個月內符合相關標準。無法保證我們的計劃會成功並使我們能夠保持 合規性。2024 年 3 月 5 日，我們向紐約證券交易所通報了我們向市場商業模式過渡的計劃。我們尚未與紐約證券交易所就我們向市場商業模式過渡的計劃進行任何實質性的 討論。

2023年9月28日，我們收到了紐約證券交易所的交易標準通知，稱我們不遵守紐約證券交易所手冊第802.01C條規定的持續上市標準 ，因為我們的A類普通股在連續30個交易日 期內的平均收盤價低於1.00美元。根據規則 802.01C，我們在收到交易標準通知 後的六個月內重新遵守最低平均收盤價要求。根據紐約證券交易所手冊，我們在收到《交易標準通知》後的 10 個工作日內通知紐約證券交易所，我們打算彌補這一缺陷。如果在 治癒期內任何日曆月的最後一個交易日，我們的A類普通股的收盤價至少為1.00美元，平均收盤價在截至該月最後一個交易日的30個交易日上至少為1.00美元，平均收盤價至少為1.00美元，則我們可以在六個月的糾正期內隨時重新遵守最低 平均收盤價要求。如果在六個月的糾正期到期時，我們 仍未恢復對第802.01C條的遵守，則紐約證券交易所將啟動暫停和退市程序。在交易方面， 董事會批准以1比100的比例合併公司的已發行和未發行股本（“反向 股票拆分”）。A類普通股於2023年12月6日星期三開始按拆分調整後的基礎上交易。反向 股票拆分彌補了最低平均收盤價缺口。但是，無法保證我們的A類普通股 未來的交易價格將繼續高於1.00美元的最低平均收盤價。截至2024年3月6日，我們 A類普通股在連續30個交易日內的平均收盤價超過1.00美元。

此外，我們的董事會可以決定自願將我們的A類普通股退市。根據交易支持協議的條款， 我們只需要做出商業上合理的努力，在2023年3月20日之前維持我們的A類普通股在紐約證券交易所的上市（或在納斯達克或其他信譽良好的 國際證券交易所上市）。正如先前披露的那樣，根據新註冊 權利協議，公司於2024年3月1日通知新註冊權協議的各方，它可以選擇自願 將其A類普通股退市，我們可能會尋求根據《交易法》註銷其A類股票和認股權證。因此， 無法保證董事會會維持A類普通股的上市，因此，股東可能無法 交易A類普通股，包括行使新認股權證時可發行的任何A類普通股， A類普通股和新認股權證可能會損失其大部分或全部價值。

如果 紐約證券交易所隨後暫停交易我們的A類普通股或將其退市，或者我們自願將A類普通股退市， 我們將面臨重大的重大不利後果，包括：

如果 證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們下調我們的A類普通股或行業的評級， 我們的股價和交易量可能會下降

我們 A 類普通股的 交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們業務的 研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果一位或多位為我們提供報道的分析師下調了我們的A類普通股 或行業或任何競爭對手的股票的評級，或者發佈有關我們業務的不準確或不利的研究， 我們的A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

將來 轉售我們的A類普通股，或在行使認股權證時可發行的A類普通股或在行使 已發行的已發行股票期權或其他股票期權或其他股票期權或其他股權證券時可發行的A類普通股，即使我們的業務表現良好，也可能導致我們的A類普通股的市場 價格大幅下跌

出售或可能出售我們的A類普通股，或在行使認股權證時可發行的A類普通股或在行使未償還股票期權或其他股票期權或未來可能發行的其他股票期權或其他股權證券時發行的 ，可能會增加我們的A類普通股價值的波動性或給我們的A類普通股價格帶來巨大的向下壓力 。

我們 可能會發行額外的A類普通股或其他股票或股票掛鈎證券，這將稀釋我們股東的利益 並可能壓低我們的A類普通股的市場價格

我們 將來可能會發行額外的A類普通股或其他股票或股票掛鈎證券，這些證券除其他外 與未來的籌資和交易以及未來的收購有關，在許多情況下未經股東批准。

我們 還可能在行使認股權證時發行額外的A類普通股和/或發行與 MIP 有關的新股權證券。當我們的股權價值達到或超過一定金額時，新認股權證將開始行使。在行使此類新認股權證 的範圍內，將發行額外的A類普通股，這將導致當時的A類普通股 股東稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在 公開市場出售大量此類股票或可能行使此類新認股權證的事實可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。 大量新股的任何轉售，或認為這種轉售可能發生，都可能對我們的A類普通股的市場價格 產生不利影響。

我們 額外發行的A類普通股或其他股票或股票掛鈎證券將產生以下影響：

我們 A 類普通股未來發行的任何 股都可能稀釋當前的 A 類普通股持有人，並對您的投資價值 產生負面影響。

經營業績、季度間收益和其他因素的波動 ，包括涉及客户的事件和媒體的負面報道， 可能會導致我們的證券價格大幅下跌

股票市場經歷的波動通常與經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響 ，因此，我們的 A類普通股的市場價格可能會出現大幅波動。此外，由於各種原因，我們的證券價格可能會大幅波動，其中許多原因超出了我們的控制範圍，例如我們的業績、大量購買或出售A類普通股、立法變化和總體經濟、 政治或監管條件。另外，如果我們無法實現符合投資者預期的盈利能力，那麼當市場預期顯然無法實現時，我們的A類普通股的市場 價格可能會下跌。

除經營業績外，許多我們無法控制的經濟和季節性因素可能會對 我們的A類普通股的價格產生不利影響，並增加業績的波動。這些因素包括本文討論的某些風險、同一行業其他公司的經營 業績、證券分析師財務估計或建議的變化、新聞或投資界的投機 、媒體的負面報道或訴訟或政府調查的風險、政府 監管的變化、外匯波動和税收政策的不確定性、戰爭、恐怖主義和其他敵對行動可能產生的影響， 影響總體經濟狀況的其他因素或者財務市場或其他影響汽車行業的事態發展。

由於 我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，因此您在保護自己的利益方面可能會遇到困難，而且 通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能受到限制

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。因此，投資者可能難以在美國境內向我們的董事或高級管理人員執行訴訟程序，或執行在美國法院對 我們的董事或高級管理人員作出的判決。

我們的 公司事務受開曼羣島章程、公司法和普通法管轄。我們還受美國 聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、少數股東的行動 以及我們董事對公司的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通 法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自 開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的 法院沒有約束力。開曼羣島 法律規定的股東權利和董事的信託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例規定的股東權利和董事的信託責任不同。特別是， 與美國相比，開曼羣島的證券法體系有所不同，某些州，例如特拉華州， 的公司法體系可能更為完善，可以從司法角度解釋。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問梅普爾斯和考爾德告知我們 ，開曼羣島的法院不太可能 (i) 承認 美國法院根據美國或任何州的聯邦證券 法的民事責任條款作出的判決或對我們執行判決；(ii) 在開曼羣島提起的最初訴訟中，依據對我們追究責任 美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款，僅限於負債 這些規定所施加的本質上屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島 沒有對在美國作出的判決的法定執行，但開曼羣島法院將根據外國主管法院的判決 規定判決債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付判決所得款項的原則，承認和執行 具有司法管轄權的外國法院的外國貨幣判決，無需根據案情進行重審。 外國判決要在開曼羣島執行，該判決必須是最終的和決定性的，且必須是清算金額，而且 不得涉及與開曼羣島對同一事項的判決不一致的税收或罰款或罰款，不得以欺詐為由可彈劾 或以某種方式獲得，或其執行方式違背自然正義或公眾 br} 開曼羣島的政策（懲罰性或多重賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島 法院可以暫停執行程序。

由於上述所有因素，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為在美國註冊成立 的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們 目前不打算為我們的A類普通股支付股息，因此，股東實現 投資回報的能力將取決於我們的A類普通股價格的升值

我們 目前打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，並且不打算 在可預見的將來支付現金分紅。未來支付股息的任何決定將由我們 董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和未來協議以及融資 工具、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。因此，股東 獲得對我們A類普通股的投資回報的能力，將取決於我們的A類普通股 股價格的升值。

我們章程中的條款 可能會抑制對公司的收購，這可能會限制投資者將來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層

我們的 條款目前包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其 最大利益的未經請求的收購提議。這些規定目前包括將董事會分為三類董事。因此，在大多數 情況下，只有在兩次或更多年度大會 上成功參與代理人競賽，個人才能獲得對董事會的控制權。我們授權但未發行的普通股和優先股將在未經股東 批准的情況下可用於未來發行，並可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金、收購 和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 變得更加困難或阻礙通過代理競賽、要約或 可能涉及為我們的A類普通股支付高於現行市場價格溢價的其他方式獲得公司控制權的嘗試。董事會和 新票據的持有人（他們擁有我們A類普通股的92％）可以採取行動修改章程，從而修改或刪除前面的一項或多項條款，和/或增加更多阻止收購公司的條款。

我們 是外國私人發行人，因此不受適用於美國國內上市 公司的美國證券法某些條款的約束

由於 我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規章中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(i)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交表格 10-Q 的 季度報告和表格8-K的最新報告；(ii)《交易法》中規範代理人、同意書徵求的條款， 或根據《交易法》註冊的證券的授權；(iii)《交易法》中與短期交易有關的條款swing 利潤分配，披露董事、執行官和10％或以上股東的受益所有權；以及 (iv) 發行人根據FD法規對重大非公開信息的選擇性披露規則。

我們 必須在每個財政年度結束後的四個月內通過20-F表提交年度報告。此外，我們一直在根據紐約證券交易所的規章制度以新聞稿的形式發佈 某些季度財務信息。與財務業績和重大事件有關的新聞稿 也將以表格6-K的形式提供給美國證券交易委員會。但是，與美國 國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們 向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛，也更不及時。因此，您獲得的保護或信息可能與您 投資美國國內發行人時所獲得的保護或信息不一樣。

作為 外國私人發行人，我們通常被允許在公司治理事項上採用某些與適用於美國國內公司的紐約證券交易所公司治理上市標準有顯著差異的本國慣例；這些做法 為股東提供的保護可能少於我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時他們所享有的保護

我們 被視為外國私人發行人，因為該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第405條。紐約證券交易所的規則通常允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們本國 國家的公司治理慣例。開曼羣島是我們的祖國，其某些公司治理做法可能與紐約證券交易所 公司治理上市標準有很大不同。

除了 其他事項外，我們不需要：（i）董事會的多數成員是獨立的；（ii）薪酬委員會完全由獨立董事組成；（iii）有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會； （iv）在某些情況下發行證券獲得股東的批准；或（v）定期安排每年僅有獨立董事參加的高管會議。只要我們仍然是外國私人發行人，我們就可以繼續遵循本國的公司治理慣例 。因此，我們的證券持有人將無法受益於適用於美國國內公司的所有紐約證券交易所公司 治理規則。

我們 將來可能會失去我們的外國私人發行人地位，這可能會導致大量的額外成本和支出

每年在發行人最近完成的 第二財季的最後一個工作日確定外國私人發行人地位，因此，對Cazoo的下一次決定將於2024年6月30日作出。

In the future, we would lose our foreign private issuer status if both (1) a majority of our shareholders are U.S. residents, and (2) either (a) a majority of our directors or executive officers are U.S. citizens or residents, (b) more than 50% of our assets are located in the United States or (c) our business is administered principally in the United States. The regulatory and compliance costs to us under U.S. securities laws as a U.S. domestic issuer may be significantly higher. If we are not a foreign private issuer, we will be required to prepare our financial statements in compliance with U.S. GAAP rather than IFRS as adopted by the IASB. In addition, we will be required to file periodic reports and registration statements on U.S. domestic issuer forms with the SEC, which are more detailed and extensive than the forms available to a foreign private issuer. For example, the annual report on Form 10-K requires domestic issuers to disclose executive compensation information on an individual basis with specific disclosure regarding compensation philosophy, objectives, annual total compensation (base salary, bonus, and equity compensation) and potential payments in connection with change in control, retirement, death or disability, while the annual report on Form 20-F permits foreign private issuers to disclose compensation information on an aggregate basis. We would also have to mandatorily comply with U.S. federal proxy requirements, and our officers, directors, and principal shareholders would become subject to the related to short-swing profit disgorgement and the disclosure of beneficial ownership of directors, executive officers and 10% or greater shareholders. We may also be required to modify certain of our policies to comply with good governance practices associated with U.S. domestic issuers. Such conversion and modifications will involve additional costs. In addition, we would lose our ability to rely upon exemptions from certain corporate governance requirements on the NYSE that are available to foreign private issuers.

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