美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*
Earlyworks有限公司
（發行人名稱）
美國存托股份，每股代表 一股普通股
（證券類別的標題）
27030F 103
（CUSIP 號碼）
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則 ：
| ☐ | 規則 13d-1 (b) | |
| ☐ | 規則 13d-1 (c) | |
| 細則13d-1 (d) |
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。
| CUSIP 編號 27030F 103 | 第 1 頁，總共 6 頁 |
| 1. |
舉報人姓名。 小林智
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| 2. |
如果是組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
|
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4. |
國籍或組織地點 日本
|
|
股票數量 受益地 由... 擁有 每份報告 擁有： |
5. |
唯一的投票權 5,462,265*
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| 6. |
共享投票權 4,000,000*
| |
| 7. |
唯一的處置力 5,462,265*
| |
| 8. |
共享處置權 4,000,000*
|
| 9. |
每位申報 人的實益擁有的總金額 9,462,265*
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| 10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐
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| 11. |
按行 中的金額表示的類別百分比 (9) 62.9%**
|
| 12. |
舉報人類型 在
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| * | 代表 (i) 小林聰先生個人持有的5,462,265股普通股，以及 (ii) 通過Themis Capital GK持有的4,000,000股普通股 (合夥會社社區），由小林聰先生100％持有。 |
| ** | 該百分比是根據發行人截至2023年12月31日已發行和流通的15,039,400股普通股計算得出的。 |
| CUSIP 編號 27030F 103 | 第 2 頁，總共 6 頁 |
| 1. |
舉報人姓名 Themis Capital GK
|
| 2. |
如果是組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
|
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4. |
國籍或組織地點 日本
|
|
股票數量 受益地 由... 擁有 每份報告 擁有： |
5. |
唯一的投票權 0
|
| 6. |
共享投票權 4,000,000
| |
| 7. |
唯一的處置力 0
| |
| 8. |
共享處置權 4,000,000
|
| 9. |
每位申報 人的實益擁有的總金額 4,000,000
|
| 10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐
|
| 11. |
按行 中的金額表示的類別百分比 (9) 26.6%*
|
| 12. |
舉報人類型 如果
|
| * | 該百分比是根據發行人截至2023年12月31日已發行和流通的15,039,400股普通股計算得出的。 |
| CUSIP 編號 27030F 103 | 第 3 頁，總共 6 頁 |
第 1 項。
(a) 發行人名稱：Earlyworks 有限公司
(b) 發行人主要 執行辦公室地址：日本東京臺東區上野5-7-11 110-0005
第 2 項。
2 (a) 申報人姓名：
小林智
Themis Capital GK
2 (b) 主辦公地址 ，如果沒有，則居住地：
小林聰地址：日本東京都中央區日本橋箱崎町 8-7-501
Themis Capital GK 的營業地址： 日本東京臺東區上野5-7-11
2 (c) 公民身份：
小林智：日本
Themis Capital GK：日本
2 (d) 證券類別的名稱：
美國存托股份，每股代表 一股普通股
2 (e) CUSIP 號碼：
27030F 103
第 3 項。如果本聲明是根據 根據 SS.240.13D-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是 A：
不適用。
第 4 項。所有權。
這些段落中要求的信息 已通過引用本附表 13G 的封面頁納入此處。
| CUSIP 編號 27030F 103 | 第 4 頁，總共 6 頁 |
第 5 項。 A 類中百分之五或更少的所有權。
不適用。
第 6 項。代表他人擁有超過 5% 的所有權。
不適用。
第 7 項。 收購母公司申報證券的子公司的識別和分類。
不適用。
第 8 項。羣組 成員的識別和分類。
不適用。
第 9 項。集團解散的通知。
不適用。
項目 10。認證。
不適用。
| CUSIP 編號 27030F 103 | 第 5 頁，總共 6 頁 |
簽名
經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 2 月 13 日
| 來自： | /s/ 小林聰 | |
| 姓名： | 小林智 | |
| Themis Capital GK | ||
| 來自： | /s/ 小林聰 | |
| 姓名： | 小林智 | |
| 標題： | 唯一股東 | |
原始聲明應由代表提交聲明的每個人或其授權代表簽署。如果聲明是由申報人的執行官或普通合夥人以外的其授權代表某人簽署的，則 代表有權代表該人簽署的證據應與聲明一起提交，但是，前提是可以以提及方式納入已經向委員會存檔的 為此目的的授權書。簽署聲明的每個 人的姓名和任何頭銜都應在他的簽名下打字或打印。
| CUSIP 編號 27030F 103 | 第 6 頁，總共 6 頁 |
展品清單
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議 |