附件 4.2

[B系列認股權證表格 ]

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券 均未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)《1933年證券法》(經修訂)規定的證券的有效註冊聲明，或(B)持有者以普遍可接受的形式選擇的律師的意見，即根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非根據上述法案第144條或第144A條出售證券。儘管有上述規定，證券 可以與博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

Jeffs‘ 品牌有限公司

購買普通股的B系列認股權證

授權書 編號：_

普通股編號：_

發行日期 ：[___]，二零二四年（“發行日期”）

傑夫斯品牌有限公司，一家以色列公司(“本公司”)，特此證明，出於善意和有價值的代價，在此確認收據和充值。, [托架]，登記持有人或其許可受讓人(“持有人”)有權在本合同生效之日或之後的任何一個或多個時間以當時有效的行使價(定義見下文)向本公司購買 ，但不得在紐約時間晚上11：59之後到期(定義如下)，最多_(_)。¹繳足股款 不可評估普通股，須按本協議規定作出調整(“認股權證股份”)。除本文另有定義外，本認股權證中用於購買普通股的資本化條款(包括通過交換、轉讓或替換而發行的任何購買普通股的認股權證，本“認股權證”)應具有第17節中所述的含義。本認股權證是根據該證券購買協議第 1節發行的B系列普通股認股權證(“SPA認股權證”)之一，日期為[●]於2024年(“認購日期”)，由本公司及其內所指的投資者(“買方”)之間(“買方”)。 本協議所用及未另有定義的大寫術語應與證券購買協議中該等術語的定義相同。

1.行使搜查令。

(A)運動機械學 。在遵守本協議的條款和條件(包括但不限於第1(F)節規定的限制)的情況下， 本認股權證持有人可在發行日期當日或之後的任何時間，通過以下方式全部或部分行使本認股權證：(I)以附件A(“行使通知”)的形式交付書面通知，(Ii)(A)向本公司支付相等於適用行使價乘以行使本認股權證的認股權證股份數目(“行使總價”)的金額，以電匯方式 轉讓即時可用資金或(B)通知本公司本認股權證正根據無現金行使 (定義見第1(D)節)行使。持有人無需交付原始認股權證即可進行本協議項下的行使。 就少於全部認股權證股份籤立及交付行使通知，與取消原認股權證及發行證明有權購買剩餘數量認股權證的新認股權證具有同等效力。在或第一個(1)之前的{br^ST)在本公司收到行使通知之日後的交易日，本公司應 通過電子郵件向持有人和本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認收到行使通知的確認。在(I)第二(2)項中較早者之日或之前^發送)交易日和(Ii)構成標準結算期的交易天數，在每一種情況下，都是在持有人向公司交付行使權通知之日之後 ，只要持有人在公司收到行使權通知之日後的下一個交易日(“股份交付日”)或之前交付行權總價(或無現金行權行權通知) (如果行權總價在該日期之前尚未交付，股票交割日期應為總行權價格(或無現金行權通知)交付後的一(1)個交易日)，公司應(X)在轉讓代理人蔘與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃的情況下，以及(A)認股權證股份須符合以持有人為受益人的有效轉售登記聲明，或(B)如以無現金行權方式行使，則在規則144可供持有人轉售認股權證股份時，將持有人根據這種行使有權獲得的認股權證股票總數 記入持有人或其指定人通過其託管系統在DTC的餘額賬户中，或(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃 或(A)認股權證股票不受有利於持有人的有效轉售登記聲明的約束，以及(B)如果通過無現金行使，在規則144不能供持有人轉售認股權證股票時，向持有人交付， 證明認股權證股份的賬簿記賬報表，説明持有人根據此類行使有權獲得的認股權證股份數量 。公司應負責轉讓代理的所有費用和開支，以及與通過DTC發行認股權證股票有關的所有費用和開支(如果有)。於遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，不論該等認股權證股份於 日期記入持有人的DTC賬户或證明該等 認股權證股份的賬面報表交付日期(視屬何情況而定)。如果本認股權證是根據第1(A)節的任何行使而提交的，且提交行使的本認股權證所代表的 認股權證股票數量大於行使時獲得的認股權證股份數量，則公司應在實際可行的情況下儘快發行新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使後三(3)個交易日，公司應自費發行新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權購買緊接在行使該認股權證之前根據本認股權證可發行的認股權證股份數量。減去行使本認股權證的認股權證股票數量 。在行使本認股權證時，不會發行零碎認股權證股份，但將發行的認股權證股份數目 應向上舍入至最接近的整數。本公司須支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而可能須繳交的任何及所有税款。本公司根據本協議條款及在符合本協議條件的情況下發行及交付認股權證 股份的責任為絕對及無條件的，不論持有人採取任何行動或 不採取任何行動以強制執行該等認股權證、任何放棄或同意執行該等認股權證、追討任何針對任何人士的判決或任何強制執行該等權利的行動、或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止。儘管本認股權證有任何相反的規定，但根據本認股權證，可行使的認股權證股份不得超過最高資格數目。

(B)行使 價格。就本認股權證而言，“行使價”指每股0.00001美元，可按本認股權證規定調整 。

(C)公司未能及時交割證券。如果本公司未能在股份交割日期或之前安排其轉讓代理根據持有人遞交的行使通知向持有人轉送認股權證股份，而在該日期之後，持有人被其經紀要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，則本公司須交付普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期會在該等行使(“買入”)時收到認股權證股份。在持有人提出要求後三(3)個交易日內，(A)向持有人支付現金，金額(如有)(X)持有人購買普通股的總價格(包括經紀佣金，如有) 超過(Y)乘以(1)公司 必須在發行時間向持有人交付的認股權證股票數量；(2)執行導致此類購買義務上升的賣單的價格；及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證未獲履行的部分及等值的 認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付責任的普通股數目 。例如，如持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付因試圖行使普通股而產生的買入，而總銷售價為10,000美元，則根據上一句第(Br)(A)條，本公司須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司 提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額和損失金額的證據。本協議任何條款均不得限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求在行使本認股權證時及時交付普通股而作出特定履行的法令及/或強制令豁免。

(D)無現金鍛鍊。雖然B系列認股權證尚未完成，但公司將盡其最大努力保持註冊聲明的有效性。儘管本文件載有任何相反規定，但如沒有涵蓋回售該認股權證股份的登記聲明可供轉售該等認股權證股份，則持有人可自行決定全部或部分行使該認股權證，並選擇在行使時收取根據以下公式(“無現金行使”)釐定的普通股“淨數目”，以代替預期在行使時向本公司支付的現金款項。

淨額 數字=(A X B)-(A X C)

B

對於前述公式的目的：

如根據本條第1(D)條發行普通股，本公司在此確認並同意，於本認股權證首次根據證券購買協議發行之日起，以無現金方式發行的認股權證股份將被視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期將被視為已開始。本公司不同意 採取任何與第1(D)款相反的立場。

(E)爭議。 如對行使價的釐定或認股權證股份的計算產生爭議，本公司 應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目，並根據第 12節解決爭議。

(F)有益的 行使所有權限制。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得行使本認股權證的任何部分，持有人無權根據本認股權證的條款和條件行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均為無效，並視為從未行使，但在行使該等權利後，股東與其他出資方共同實益擁有的普通股數量將超過4.99% (“最大百分比”)。 為前述句子的目的，持股人和其他出讓方實益擁有的普通股總數應包括持有者和所有其他出讓方持有的普通股數量加上行使本認股權證後可發行的普通股數量，以確定該判決。但不包括因(A)行使持有人或任何其他付款方實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分及(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括A系列認股權證)及由持有人或任何其他付款方實益擁有的預籌資助權證而可發行的普通股數目，但須受本第1(F)節所載的轉換或行使限制 規限。就第1(F)節而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(《1934年法案》)第13(D)節計算。就本認股權證而言，在確定持有人在不超過最大百分比的情況下行使本認股權證可獲得的已發行普通股數量時，持有人可依據(X)公司最近的20-F表格年度報告、外國私人發行人表格6-K報告或其他提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開文件(視情況而定)所反映的已發行普通股數量。(Y)本公司較新公佈的公告或(3)本公司或過户代理髮出的列明已發行普通股數目的任何其他書面通知 (“報告已發行股份編號”)。如果公司在 實際發行普通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知 持有人當時已發行普通股的數量，並在該行使通知將導致 持有人根據本第1(F)條確定的受益所有權超過最大百分比的範圍內，持有人必須通知 本公司根據該行使權通知將購買的認股權證股份數目有所減少(該等購買的股份數目被削減，稱為“減持股份”)及(Ii)本公司須在合理可行範圍內儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還予 持有人。在任何時間，如持有人提出書面或口頭要求，本公司須於一(1)個交易日內以口頭、書面或電郵方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行普通股的數目將於 自報告未償還股數報告之日起由持有人及任何其他授權方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)生效後釐定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致持有人和其他出資方被視為總共實益擁有的普通股數量超過已發行普通股數量的最大百分比(根據1934年法案第13(D)條確定)，則持有人和其他出讓方的實益所有權合計超過最大百分比的已發行股份數量(“超額股份”)應被視為無效，並應從一開始就註銷。股東無權投票或轉讓多出的股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股超過最高百分比，不得 視為持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有。先前不能根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守第1(F)款的條款 ，以糾正本款或本款任何部分可能存在缺陷或與第1(F)款規定的預期受益所有權限制不一致的地方，或做出必要或必要的更改或補充以適當實施此類限制，此外，1999年以色列公司法第274和328條不適用於本認股權證項下擬進行的任何交易。本款所載的限制不得放棄，並應適用於本認股權證的繼任者。

(G)授權股份不足 。如果在本認股權證仍未發行期間，公司沒有足夠數量的授權普通股和未保留普通股來履行其義務，即在行使本認股權證時預留至少相當於普通股數量100%的普通股以供發行，而該數量的普通股是不時為行使所有已發行認股權證而需要的，而不考慮對行使的任何限制，並假設最高資格數量是根據等於$的重置價格確定的。[●]²(按認購日期後發生的股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、合併、反向股票拆分或其他類似事件進行調整) (“法定儲備額”，以及未能擁有足夠數量的法定和非法定普通股，即“法定股份失敗”)，則本公司應立即採取一切必要行動，將公司的法定普通股增加至足以使本公司為本認股權證預留所需準備金的數額 。在不限制前述句子的一般性的情況下，公司應在實際可行的範圍內儘快於授權股份故障發生之日起，但在任何情況下不得遲於該授權股份故障發生後六十(60)日， 公司應召開股東大會，批准增加法定普通股的數量。關於該會議，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增發法定普通股的批准，並促使其董事會向股東推薦他們 批准該提議。儘管有上述規定，倘若任何該等時間發生法定股份倒閉事件，本公司可取得於股東大會上有表決權的過半數股份持有人批准增加法定普通股數目，本公司可取得有關批准以履行此項責任。如果在行使本認股權證時， 公司沒有足夠的授權股份以滿足行使的要求，則除非持有人選擇撤銷此類行使，否則持有人可要求本公司在適用行使後三(3)個交易日內向持有人支付現金，其金額等於(I)商數(X)除以(X)本公司根據本條第1(G)條無法交付的認股權證股票數量，(Y)在行使本認股權證時可發行的認股權證股票總數(不包括對行使本認股權證的任何限制或限制)和(Ii)布萊克·斯科爾斯價值；前提是，在“黑色 斯科爾斯價值”的定義中，(X)將(br}提及“緊隨適用的基本交易公告的翌日”改為指“持有人行使本認股權證而本公司因認可股份失敗而不能交付所需數目的認股權證股份的日期”；及(Y)“黑斯科爾斯價值”定義的第(Iii)條應改為指“在該項計算中使用的每股基礎價格應為自#年#日起計的期間內的最高加權平均價格”。適用的行使日期和公司支付適用的現金付款的日期。

2.調整行權價和認股權證數量。行權價和認股權證股份數量應按下列時間不時調整：

(A)重置最大資格編號 。最大資格人數應在重置日期增加(但不是減少)，以等於重置 份額金額。

(I)儘管有上述規定，如果持有人要求在重置日期之前的任何給定日期行使本認股權證的全部或部分，(br}(I)所有應註冊證券已根據可用於轉售所有應註冊證券的有效註冊聲明 註冊並保持註冊)，但如果在註冊聲明宣佈生效之日，只有不到所有可註冊證券已註冊轉售 ，則持有人有權僅就其本身擁有視為滿足該條件的唯一絕對酌情權，僅包括已如此登記的可登記證券，(Ii)持有人可根據規則144不受限制地出售所有可登記證券，且本公司 未出現公開信息故障或(Iii)緊接發行日期(任何該等日期，“行使 日期”)後十二(12)個月，僅就在該適用行使日期行使本認股權證的該部分而言，(A)該適用的 重置日期應被視為指行使日期，(B)該等適用的重置期應被視為已於本條款第(I)、(Ii)或(Iii)條所載的適用的 日期開始，並於其後第二十一(21)個交易日結束，及(C)該等已行使認股權證的適用的 重置價格及重置股份金額須根據本條第2(A)節計算。為免生疑問，在根據本第2(A)(I)條計算重置價格及重置股份金額後，本公司有關該等已行使認股權證的責任 將視為已履行，而任何額外的重置價格及重置股份金額將不適用於該等已行使認股權證。

12.爭議的解決。如對行使價的釐定或認股權證股份的算術計算產生爭議，本公司應於收到導致該等爭議(視屬何情況而定)的行權通知後兩(2)個營業日內，以傳真或電子郵件向持有人提交有爭議的釐定或算術計算。如持有人與本公司 未能在向持有人提交有爭議的釐定或算術計算後三(3)個營業日內就行使價或認股權證股份的釐定或計算達成協議，則本公司應於兩(2)個營業日內以傳真或電子郵件方式(A)將有爭議的行使價釐定提交本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，或(B)將有爭議的認股權證股份算術計算提交至本公司的獨立、外部會計師 。公司應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並在收到有爭議的決定或計算後不遲於十(10)個工作日 將結果通知公司和持有人。投資銀行或會計師的決定或計算(視具體情況而定)應對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

13.補救辦法、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證提供的補救措施應是累積的，並且是根據本認股權證和其他交易文件在法律或衡平法上(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)提供的所有 其他補救措施之外的補救措施，且本條款並不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而要求實際損害賠償的權利。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權獲得禁止任何違約的禁令，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保 。

14.移交。本認股權證及認股權證股份可不經本公司同意而要約出售、出售、轉讓、質押或轉讓，但證券購買協議第2(F)條另有規定者除外。

15.可分割性。如果 本保證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則應視為對本應被禁止、無效或不可執行的條款進行修訂，以在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘 條款的有效性，只要經修改的本保證書繼續表達雙方關於本保證書標的和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，所述條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、 無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、 無效或不可執行的條款(S)。

16.披露。 本公司收到或交付根據本認股權證條款發出的任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其附屬公司(定義見證券購買協議)有關的重大、非公開信息，否則本公司應在收到或交付任何此類通知的同時， 以表格6-K或其他形式在外國私人發行者報告中公開披露該等重大、非公開信息。如果 本公司認為通知包含與本公司或其子公司有關的重大、非公開信息，公司應在交付該通知的同時向持有人表明，在沒有任何此類指示的情況下，持有人 應被允許推定與該通知有關的所有事項不構成與 公司或其子公司有關的重大、非公開信息。

17.某些 定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：(A)“1933年法令”指經修訂的1933年證券法。

(B)“附屬公司” 應具有1933年法令第405條賦予該術語的含義。[●]³(C)故意遺漏。

(D)“委託方”是指以下人員：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或託管賬户，由持有人的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議，(Br)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)根據1934年法令第13(D)條的規定，任何 與持有人或上述任何人士一起行事或可被視為以集團身分行事的任何人士，及(Iv)其普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資人合計的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他 歸屬方共同承擔最大百分比。

(e) “Black Scholes Value” means the value of this Warrant calculated using the Black-Scholes Option Pricing Model obtained from the “OV” function on Bloomberg determined as of the day immediately following the public announcement of the applicable Fundamental Transaction, or, if the Fundamental Transaction is not publicly announced, the date the Fundamental Transaction is consummated, for pricing purposes and reflecting (i) a risk-free interest rate corresponding to the U.S. Treasury rate for a period equal to the remaining term of this Warrant as of such date of request, (ii) an expected volatility equal to the greater of 100% and the 100 day volatility obtained from the HVT function on Bloomberg as of the Trading Day immediately following the public announcement of the applicable Fundamental Transaction, or, if the Fundamental Transaction is not publicly announced, the date the Fundamental Transaction is consummated, (iii) the underlying price per share used in such calculation shall be the greater of (x) the highest Weighted Average Price of the Ordinary Shares during the period beginning on the Trading Day prior to the execution of definitive documentation relating to the applicable Fundamental Transaction and ending on (A) the Trading Day immediately following the public announcement of such Fundamental Transaction, if the applicable Fundamental Transaction is publicly announced or (B) the Trading Day immediately following the consummation of the applicable Fundamental Transaction if the applicable Fundamental Transaction is not publicly announced and (y) the sum of the price per share being offered in cash, if any, plus the value of any non-cash consideration, if any, being offered in the Fundamental Transaction, (iv) a zero cost of borrow and (v) a 360 day annualization factor.

(F)“彭博” 指彭博金融市場。

(G)“營業日”是指週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或法律要求繼續關閉。

(h) “Closing Bid Price” and “Closing Sale Price” means, for any security as of any date, the last closing bid price and last closing trade price, respectively, for such security on the Principal Market, as reported by Bloomberg, or, if the Principal Market begins to operate on an extended hours basis and does not designate the closing bid price or the closing trade price, as the case may be, then the last bid price or the last trade price, respectively, of such security prior to 4:00:00 p.m., New York time, as reported by Bloomberg, or, if the Principal Market is not the principal securities exchange or trading market for such security, the last closing bid price or last trade price, respectively, of such security on the principal securities exchange or trading market where such security is listed or traded as reported by Bloomberg, or if the foregoing do not apply, the last closing bid price or last trade price, respectively, of such security in the over-the-counter market on the electronic bulletin board for such security as reported by Bloomberg, or, if no closing bid price or last trade price, respectively, is reported for such security by Bloomberg, the average of the bid prices, or the ask prices, respectively, of any market makers for such security as reported on the Pink Open Market. If the Closing Bid Price or the Closing Sale Price cannot be calculated for a security on a particular date on any of the foregoing bases, the Closing Bid Price or the Closing Sale Price, as the case may be, of such security on such date shall be the fair market value as mutually determined by the Company and the Holder. If the Company and the Holder are unable to agree upon the fair market value of such security, then such dispute shall be resolved pursuant to Section 12. All such determinations to be appropriately adjusted for any stock dividend, stock split, stock combination, reclassification or other similar transaction during the applicable calculation period.

(J)“可轉換證券”指可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換的任何股票或證券(期權除外) 。

(K)故意遺漏。

(L)“合格市場”是指主板市場、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、場外QB或場外QX。

(m)故意 省略。

(n)“發行 日”指發行日之後六十六（66）個月的日期，或者，如果該日期不是營業日 或在主要市場上不進行交易（“節假日”），則為非節假日的下一天。

(O)保留。

保留。

(Q)“基本交易”是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質所有財產或資產(如S-X法規第1-02條所界定)轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體 實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約，而購買、要約或交換要約被持有者接受 超過(X)50%的已發行普通股，(Y)50%的已發行普通股，按作出或參與或與作出或參與該等購買、投標或交換要約的任何主體實體所持有的任何普通股 的任何普通股計算；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與該等購買、要約或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為超過50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案下規則13d-3中定義的 )，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案) 由此所有該等主體實體單獨或總體收購、(X)超過50%的已發行普通股，(Y)超過50%的已發行普通股，按所有訂立或參與該購股協議或其他業務合併的主體所持有的普通股 ，或與其有關聯的任何主體持有的普通股計算；或(Z)使主體實體集體成為超過50%的已發行普通股的實益擁有人(定義見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、重組或重新分類其普通股，(B)本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體或所有主體實體 直接或間接成為“實益所有者”(如1934年法案第13d-3條所定義)，無論是通過 收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減持已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類 或以其他任何方式。(X)已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的50%以上，(Y)所有該等主體實體截至認購日未持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通投票權的50%以上 ，按所有該等主體實體持有的任何普通股均未發行的情況計算，或(Z)本公司已發行和已發行普通股或 其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股，或 (C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或規避， 本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(R)“團體” 係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(S) “最高合格人數”是指最初為零(0)，該人數應根據第2(A)節在重置日期增加(但不減少)，但須遵守第(2)(C)節的規定。

(T)故意省略 。

(U)“期權”指認購或購買(I)普通股或(Ii)可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(V)“普通股”指(I)沒有面值的本公司普通股，及(Ii)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類、重組或重新分類而產生的任何股本。

(W)“個人的母公司 實體”是指直接或間接控制適用個人的實體，包括其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體(或者，如果由規定的持有人選擇，則指任何其他市場、交易所或報價系統)，或者，如果有不止一個這樣的人或這樣的實體，則由規定的持有人指定的 個人或這樣的實體，或在沒有這樣的指定的情況下，具有最大公開市值的個人或實體，如基本交易完成之日 。

(X)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體及其政府或其任何部門或機構。

(Y)“預先出資的 權證”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Z)“主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(Aa)“公開信息失靈”應具有《證券購買協議》中賦予該術語的含義。

(Bb)“購買價格”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Cc)“購買的股份”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Dd)“可登記證券”應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

(Ee)“登記權利協議”是指自認購之日起，由公司 和買方之間簽訂的特定登記權協議。

(Ff)“註冊聲明”是指符合註冊權協議規定的要求並涵蓋可註冊證券(定義見註冊權協議)買方轉售的註冊聲明。

(Gg)“所需的 持有人”是指SPA認股權證的持有人，至少佔當時已發行的SPA認股權證相關普通股的大多數 。

(Hh)“重置日期”是指下列日期中最早的日期：(I)所有可註冊證券在連續三十(30)個交易日內根據可用於轉售所有可註冊證券的有效註冊聲明而成為並保持註冊的日期，但條件是，如果在註冊聲明宣佈生效之日不到所有可註冊證券已註冊以供轉售，則持有人僅就其本身擁有視為滿足該條件的權利。包括：(Ii)持有人連續三十(30)個交易日可根據規則第144條不受限制或限制地出售所有應註冊證券的日期，或(Iii)發行日期後十二(12)個月和三十(30)個交易日。

(二)“重置 期間”是指自第三十一(31)日開始的期間

(p) ST

)緊接重置日期之前且 在11日(11)結束的交易日

這是

)緊接重置日期之前的交易日。

(Jj)“重置價格”是指(I)重置期間普通股的最低每日加權平均價格和(Ii) $

(根據認購日期後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、組合、反向股票拆分或其他類似事件進行調整)。

(KK)

“重置 股份數量”是指普通股數量等於(I)減去(X)的總和 持有者根據證券購買協議(按股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、組合、認購日後發生的反向股票拆分或其他類似事件)及(Y)持股人根據證券購買協議(按認購日期後發生的股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、組合、反向股票拆分或其他類似事件進行調整)於成交日期購買的任何預先出資的認股權證(不受任何行權限制)悉數行使時可發行的普通股數量，從(Ii)除以(X) (I)持有人於成交日期支付的總購買價及(Ii)持有人於預付認股權證全數行使時支付或應付的所有行使價的總和，除以(Y)於重置日期釐定的適用重置價格的總和。

插入相當於納斯達克最低價格的20%的價格。

(Ll) 故意省略

(Mm)“A系列權證”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Nn)“標準結算期”是指在適用行使通知交付日期有效的普通股在本公司主要合資格 市場上的標準結算期，以若干個交易日為單位。

(Oo)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Pp)“繼承人 實體”指一名或多名人士(或如持有人如此選擇，則指本公司或母公司實體)，由任何基本交易所產生或存續的 或將與其訂立該等基本交易的一名或多名人士(或如持有人如此選擇，則指本公司或母公司 實體)。

(Qq)故意省略 。

(RR)

故意遺漏的。

(Ss)“交易日”指普通股在主板市場交易的任何一天，或如主板市場並非該日普通股的主板交易市場，則指當時普通股交易的主板證券交易所或證券市場。

(Tt)“加權均價”是指，對於截至任何日期的任何證券，自紐約時間上午9：30：01(或主要市場公開宣佈為正式開盤時間)開始至紐約時間下午4：00：00(或主要市場公開宣佈為正式收盤時間)止的一段時間內，主要市場上該證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社通過其“成交量價格”功能或，如果上述規定不適用，則此類證券在紐約時間上午9：30：01(或該市場公開宣佈為正式開盤的其他時間)至紐約時間下午4：00：00(或該市場公開宣佈為正式收盤的其他時間)開始至下午4：00：00(或該市場公開宣佈為正式收盤的其他時間)期間在電子公告板上的此類證券的美元成交量加權平均價格。如果彭博在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為任何做市商在粉色公開市場上報告的此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值 。如果某證券在特定日期的加權平均價格無法按上述任何基準計算，則該證券在該日期的加權平均價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第12條解決此類爭議，並用“加權平均價格”取代“行使價格”。在適用的計算期間，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類 或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當調整。

簽名 頁面如下^{茲 證明，本公司已促使本購買普通股認股權證於上述發行日期 正式簽署。}傑夫斯品牌有限公司^發信人：姓名：

標題：[●]⁴附件 A

練習 通知 由註冊持有人執行以行使此權利

Jeffs‘ 品牌有限公司.

以下籤署的持有人特此行使購買以色列公司Jeffs‘ Brands Ltd(“本公司”)的普通股(“認股權證”)的權利，並由所附認股權證證明購買普通股(“認股權證”)。 此處使用的、未作其他定義的大寫術語應具有認股權證所載的各自含義。

1. 行權價格表。持有者打算以下列方式支付行使價：

_

就_

2. 行使價支付。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇行使現金 ，則持有人須根據認股權證的條款，向本公司支付總行使價_。

3. 認股權證股份的交付。本公司應根據認股權證的條款向持有人交付_。日期： _

登記持有人姓名

發信人：

[姓名：]

標題：

姓名：

標題：

TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER TO EXERCISE THIS

WARRANT TO PURCHASE ORDINARY SHARES

JEFFS’ BRANDS LTD

The undersigned holder hereby exercises the right to purchase _________________ Ordinary Shares (“Warrant Shares”) of Jeffs’ Brands Ltd, an Israeli company (the “Company”), evidenced by the attached Warrant to Purchase Ordinary Shares (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Exercise Price shall be made as:

____________ a “Cash Exercise” with respect to _________________ Warrant Shares; and/or

____________ a “Cashless Exercise” with respect to _______________ Warrant Shares, resulting in a delivery obligation of the Company to the Holder of __________ Ordinary Shares representing the applicable Net Number.

2. Payment of Exercise Price. In the event that the holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to the holder __________ Warrant Shares in accordance with the terms of the Warrant.

Date: _______________ __, ______

________________________

Name of Registered Holder

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs VStock Transfer LLC to issue the above indicated number of Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated ________ __, 2024 from the Company and acknowledged and agreed to by VStock Transfer LLC.