附錄 99.1
新聞稿
FIS宣佈其優先票據要約的定價條款
佛羅裏達州傑克遜維爾(美國商業資訊) 2024年3月4日富達國家信息服務公司、FIS,金融服務技術領域的全球領導者(紐約證券交易所股票代碼:FIS)今天宣佈了其先前宣佈的14項單獨要約(以下簡稱 “要約”)的定價條款,該要約旨在以套現 至22.5億美元的本金總額購買下表所列系列未償還優先票據(統稱為票據)。
要約是根據2024年2月27日與票據相關的收購要約( 收購要約)和隨附的保證交割通知(保證交割通知以及收購要約文件)中規定的條款和條件進行的。本公告中使用但未定義的 大寫術語的含義與購買要約中賦予的含義相同。
下表列出了根據購買要約截至今天,即2024年3月4日上午10點(美國東部時間)計算的每系列票據的適用總對價 。
接受 |
安全標題 |
CUSIP/ISIN |
Par Call 日期(2) |
成熟度 日期 |
校長 金額 傑出 |
插值費率 | 參考 安全(3) |
參考 收益率 |
已修復 |
總計 考慮(2) (3) |
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1 |
3.360% 2031年到期的優先票據 | 31620MBH8/ XS1843435683 |
02/21/2031 | 05/21/2031 | £ | 625,000,000 | 不適用 | UKT 0.250% 將於 2031 年 7 月 31 日到期 | 3.982 | % | +65 bps | £ | 920.35 | |||||||||||||
2 |
2.250% 2029年到期的優先票據 | 31620MBN5/ XS2085657299 |
09/03/2029 | 12/03/2029 | £ | 300,000,000 | 不適用 | UKT 0.875% 將於2029年10月22日到期 | 3.970 | % | +45 個基點 | £ | 889.70 | |||||||||||||
3 |
2029 年到期的 3.750% 優先票據 | 31620MBJ4/ US31620MBJ45 |
02/21/2029 | 05/21/2029 | $ | 603,972,000 | 不適用 | UST 4.000% 將於 2029 年 1 月 31 日到期 | 4.198 | % | +35 個基點 | $ | 963.33 | |||||||||||||
4 |
2031年到期的2.250%優先票據 | 31620MBT2/ US31620MBT27 |
12/01/2030 | 03/01/2031 | $ | 1,250,000,000 | 不適用 | UST 4.000% 將於 2034 年 2 月 15 日到期 | 4.205 | % | +70 bps | $ | 844.60 | |||||||||||||
5 |
2025年到期的4.500%優先票據 | 31620MBV7/ US31620MBV72 | 不適用 | 07/15/2025 | $ | 750,000,000 | 不適用 | UST 3.000% 將於 2025 年 7 月 15 日到期 | 4.822 | % | +25 bps | $ | 992.54 | |||||||||||||
6 |
2027 年到期的 4.700% 優先票據 | 31620MBW5/ US31620MBW55 |
06/15/2027 | 07/15/2027 | $ | 500,000,000 | 不適用 | 4.125% 將於 2027 年 2 月 15 日到期 | 4.358 | % | +45 個基點 | $ | 996.63 | |||||||||||||
7 |
2052 年到期的 5.625% 優先票據 | 31620MBZ8/ US31620MBZ86 |
01/15/2052 | 07/15/2052 | $ | 500,000,000 | 不適用 | UST 4.750% 將於 2053 年 11 月 15 日到期 | 4.356 | % | +110 bps | $ | 1,023.98 | |||||||||||||
8 |
4.750% 2048年到期的優先票據 | 31620MAZ9/ US31620MAZ95 | 11/15/2047 | 05/15/2048 | $ | 252,079,000 | 不適用 | UST 4.750% 將於 2053 年 11 月 15 日到期 | 4.356 | % | +140 bps | $ | 869.44 | |||||||||||||
9 |
2046年到期的4.500%優先票據 | 31620MAU0/ US31620MAU09 |
02/15/2046 | 08/15/2046 | $ | 324,021,000 | 不適用 | UST 4.500% 將於 2044 年 2 月 15 日到期 | 4.482 | % | +125 bps | $ | 845.51 | |||||||||||||
10 |
2.950% 2039年到期的優先票據 | 31620MBF2/ XS1843436145 |
02/21/2039 | 05/21/2039 | | 500,000,000 | 2039 年 5 月插值匯率 | 不適用 | 2.709 | % | +80 bps | | 934.91 | |||||||||||||
11 |
5.100% 2032年到期的優先票據 | 31620MBY1/ US31620MBY12 |
04/15/2032 | 07/15/2032 | $ | 750,000,000 | 不適用 | UST 4.000% 將於 2034 年 2 月 15 日到期 | 4.205 | % | +70 bps | $ | 1,012.90 | |||||||||||||
12 |
2028 年到期的 4.250% 優先票據 | 31620 MAY2/ US31620 MAY21 |
02/15/2028 | 05/15/2028 | $ | 229,070,000 | 不適用 | UST 4.000% 將於 2029 年 1 月 31 日到期 | 4.198 | % | +95 個基點 | $ | 966.48 | |||||||||||||
13 |
3.100% 2041年到期的優先票據 | 31620MBU9/ US31620MBU99 |
09/01/2040 | 03/01/2041 | $ | 750,000,000 | 不適用 | UST 4.500% 將於 2044 年 2 月 15 日到期 | 4.482 | % | +105 bps | $ | 734.39 | |||||||||||||
14 |
2030 年到期的 2.000% 優先票據 | 31620MBE5/ XS1843435923 |
02/21/2030 | 05/21/2030 | | 1,000,000,000 | 2030 年 5 月 插值速率 |
不適用 | 2.717 | % | +80 bps | | 916.68 |
(1) | 在滿足或放棄購買要約中描述的優惠條件的前提下,如果 每個系列票據都不滿足最高購買條件,FIS 將按照上表中規定的相應接受優先級順序接受票據進行購買(其中 1 表示最高接受 優先級別,14 表示最低接受優先級別)。即使接受程度更高或更低 優先級的一個或多個系列票據被接受購買,也有可能不接受購買具有特定接受優先級的一系列票據。 |
(2) | 對於標明面值看漲日期的每個系列票據,適用的 總對價(定義見下文)的計算均考慮了該票面看漲日期。 |
(3) | 有效招標購買的該系列票據中每1,000美元、1,000美元或1,000英鎊本金的總對價(例如對價,總對價) 是基於上表中為該系列票據規定的適用固定利差,加上2039年到期的2.950%優先票據和到期的2.000%優先票據的 適用收益率(i)2030,分別對應於 2039 年 5 月的插值匯率和 2030 年 5 月的插值匯率,或 (ii) 兩者的插值匯率其他系列 票據,基於適用的美國國債參考證券的投標方價格或英國政府債券參考證券的中間市場價格,如上表所示,截至今天,即2024年3月4日上午10點(美國東部時間)在適用的彭博參考頁面上引用。請參閲 收購要約中的要約描述/總對價的確定。總對價不包括適用的應計息票付款(定義見下文),除了適用的總對價外,還將以現金支付。 |
在本新聞稿中,以美元計價的票據稱為美元紙幣,以歐元計價的票據稱為 歐元紙幣,以英鎊計價的票據稱為英鎊票據。優惠將於2024年3月4日下午 5:00(美國東部時間)到期,除非延長或提早終止(該日期和時間 ),否則優惠可能會延長此類優惠,到期日期)。票據可在 2024 年 3 月 4 日下午 5:00(美國東部時間)的任何時間或之前有效撤回,除非任何優惠延長 。
對於在到期日或之前交付保證交割通知和所有其他所需文件的持有人, 根據要約文件中規定的條款和條件,使用保證交付程序(定義見購買要約)有效投標票據的截止日期將是 到期日之後的第二個工作日,預計為2024年3月6日下午 5:00(東部時間),除非延期適用於任何報價(保證交貨日期)。
初始結算日將是到期日之後的第三個工作日,預計為2024年3月7日。保證交付 結算日期將是保證送達日期之後的第二個工作日,預計為 2024 年 3 月 8 日。此處將初始結算日和保證交貨結算日均稱為結算 日期。
根據收購要約中規定的條款和條件,允許在要約中購買票據 的持有人將在適用的結算日獲得相應的現金票據每1,000美元、1,000美元或1,000英鎊本金(如適用)的相應總對價。
除了適用的總對價外,獲準購買票據的持有人還將獲得相當於此類票據應計和未付利息的現金付款,其中包括自該票據的前一利息支付日起至初結算日(但不包括初始結算日(應計息票付款)。要約中接受的所有票據的利息將在初始結算 日停止累計,根據擔保交割程序投標票據並獲準購買的持有人將不會收到從 初始結算日起(含當天)的任何利息付款。在任何情況下,都不會因為任何清算系統或其參與者延遲向持有人轉移資金而支付任何利息。
優惠須滿足購買要約中所述的某些條件。在適用法律的前提下,FIS 保留 放棄任何優惠的所有條件的權利。如果不滿足任何條件,FIS 沒有義務接受任何已投標票據的付款、購買或支付,並且可能會延遲接受任何已投標票據的付款、購買或支付,但每次都受 適用法律的約束,並可能終止或更改任何或全部優惠。要約不以投標任何系列票據的任何最低本金總額為條件(受 收購要約中規定的最低面額要求)。
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FIS已聘請花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根大通證券有限公司、三菱日聯證券美洲公司和美國Bancorp Investments, Inc.擔任要約的首席交易商經理,巴克萊銀行、巴克萊資本公司、BMO資本市場公司、美銀證券、法國農業信貸證券(美國)有限公司、高盛 Sachs & Co.有限責任公司、勞埃德銀行企業市場有限公司、勞埃德證券公司、SMBC日興證券美國有限公司、道明證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司將擔任要約的聯合交易經理 。有關要約條款和條件的問題應致電花旗集團 (800) 558-3745(免費電話)或(212)723-6106(收集), 摩根大通證券有限責任公司(866)834-4666(免費電話)或(212)834-4045(僅限美元紙幣),摩根大通證券有限公司 +44 20 766 134 2468(僅適用於歐元紙幣和英鎊紙幣),三菱日聯金融集團撥打(877)744-4532(免費電話)或(212)405-7481(收款),或美國銀行致電(800)479-3441(免費電話)或(917)558-2756(收款)。
D.F. King & Co., Inc. 將擔任要約的信息和招標代理。與優惠相關的問題或協助請求或購買要約的更多副本,可致電 (212) 269-5550(僅限銀行和經紀商)或 (800) 207-2872(適用於所有其他免費電話)聯繫紐約的 D.F. King & Co, Inc.,或發送電子郵件至 fis@dfking.com。您也可以聯繫您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人,尋求有關優惠的幫助。可以通過以下鏈接訪問招標文件: http://www.dfkingltd.com/fis。
如果FIS終止有關一個或多個系列票據的任何要約,它將立即通知 信息和投標代理人,根據該終止的要約投標的所有票據將立即退還給其投標持有人。自終止之日起,任何在適用清算系統中凍結的票據都將發行 。
建議持有人向其持有票據的任何銀行、證券經紀人或其他中介機構查詢,以瞭解該中介機構 何時需要收到受益所有人的指示,以便該持有人能夠在本協議和購買要約中規定的截止日期之前參與或撤回參與要約的指示。任何此類中介機構和適用的清算系統為提交和撤回投標指令設定的 截止日期也將早於此處和收購要約中規定的相關截止日期。
本公告僅供參考。本公告不是購買本公司或其任何子公司的任何票據或任何 其他證券的要約或邀請。優惠僅根據購買要約提出。在任何司法管轄區,如果要約的發行或接受不符合該司法管轄區的證券、藍天或其他法律,則不會向票據持有人提供。在證券法或藍天法要求要約必須由持牌經紀人或交易商提出的任何司法管轄區,要約將被視為由交易商經理或根據該司法管轄區法律獲得許可的一家或多家註冊經紀人或交易商代表公司提出。
在任何司法管轄區,都沒有或將來不會採取任何行動,允許持有、傳播或分發本公告、購買要約 或任何與我們有關的材料或需要為此目的採取行動的司法管轄區的票據。因此,除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則或法規,否則不得在任何此類國家或司法管轄區內或從任何此類國家或司法管轄區分發或發佈本公告、購買要約或任何其他與 優惠相關的優惠材料或廣告。
關於 FIS
FIS 是為金融機構、企業和開發商提供金融 服務技術解決方案的全球領先提供商。我們改善金融經濟的數字化轉型,推動世界支付、銀行和投資的方式。當 可靠性與創新相遇時,我們提供信心,幫助我們的客户經營、發展和保護他們的業務。FIS 總部位於佛羅裏達州傑克遜維爾,是《財富》500強的成員®還有標準和 Poors 500®索引。FIS根據佐治亞州法律註冊成立,名為富達國家信息服務公司,我們的股票在紐約證券交易所的交易代碼為 FIS。
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前瞻性陳述
本新聞稿包含涉及許多風險和不確定性的前瞻性陳述。非歷史事實的陳述,包括 關於我們的信念和期望的陳述,均為前瞻性陳述。前瞻性陳述基於管理層的信念,以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於此類 陳述基於對未來事件的預期,而不是事實陳述,因此實際結果可能與預測結果存在重大差異。除非法律要求,否則FIS沒有義務更新任何前瞻性陳述,無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。前瞻性陳述可能面臨的風險和不確定性包括但不限於與接受任何已投標票據、 要約的到期和結算、要約條件的滿足、要約是否將按照收購要約中規定的條款完成或完全按照收購要約中規定的條款完成、上述任何一項的時機以及前瞻性信息聲明中詳述的其他 風險相關的風險,本財年FIS表格10-K的風險因素和其他部分截至2023年12月31日的年度以及 FIS 向美國證券交易委員會提交的其他文件。
致某些非美國國家的通知持有人
本公告和收購要約均不構成公司或代表公司、 經銷商經理或代表經銷商經理提出的要約或邀請,在任何司法管轄區內提出此類要約或招標是非法的司法管轄區參與要約或邀請。在某些 司法管轄區,本公告或購買要約的發佈可能會受到法律的限制。公司和經銷商經理要求持有本公告或收購要約的個人告知並遵守任何此類限制。本公告或 購買要約不得用於未獲授權的任何司法管轄區的任何人或非法向其提出此類要約或招攬的任何人提出的要約或邀請,或與之相關的任何要約或招標。
英國
就經修訂的《2000年金融 服務和市場法案第21條而言,本 公告、購買要約以及與要約相關的任何其他文件或材料不是由授權人員發出的,此類文件和/或材料也未經授權人員批准。因此,此類文件和/或材料不分發給英國公眾,也不得將其傳遞給公眾。本公告、收購要約和與要約相關的任何其他 文件或材料僅針對英國境外的人士或英國境內的個人,他們是 (i) 在《2000年金融服務和市場法(金融促進)令》(金融促進令)(金融促進令)第19(5)條中投資專業人員定義範圍內的投資相關事項上具有專業經驗的人;以及(ii)高淨值公司,以及此類文件和材料可能交給 的其他人依法傳達,符合《金融促進令》第49(2)(a)至(e)條(i)和(ii)中的所有此類人員統稱為相關人員)。在 英國,與本公告或收購要約相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員,且僅與相關人員參與。英國境內的任何非相關人士 均不應根據本公告、購買要約或其任何內容行事或依賴其任何內容。
法國
這些優惠不是直接或間接向法國公眾提供的。本公告、收購要約或任何其他文件或 與要約相關的發行材料,都沒有也不會向法國公眾分發,而且只有 (i) 合格投資者 (投資者有資格) 為個人以外的自有賬户行事,和/或 (ii) 總資產超過500萬或年營業額超過500萬或管理資產超過500萬或平均年員工人數超過50人的合法的 實體,均按照 法語 第L.341-2、L.411-2、D.341-1和D.411-1條的定義和規定行事 《貨幣與金融法》,有資格參與優惠。本公告和收購要約尚未提交清關程序(簽證) 的 市場管理局 金融家.
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比利時
這些要約不構成《比利時收購法》第3條第1、1°和6條第1款所指的公開發行。 此次要約僅在適用的私募豁免下進行,因此比利時金融服務和市場管理局沒有或將來也不會收到通知,本公告、收購要約或任何其他與要約相關的文件或材料均未經、 或將要批准 (金融服務與市場管理局/金融服務與市場管理局)。因此,除了 向比利時招股説明書法第10條第1款(如第6條第3款、1°所指的合格投資者)以外的任何人直接或間接地宣傳、本公告、 收購要約、任何備忘錄、信息通告、小冊子或任何與要約有關的類似文件比利時收購法,誰是為自己的賬户行事,或者在 其他不構成收購法的情況下行事根據比利時收購法在比利時進行公開募股。本公告和收購要約僅供上述合格投資者個人使用, 僅針對要約的目的發佈。因此,此處或其中包含的信息不得用於任何其他目的,也不得向比利時的任何其他人披露。
意大利
根據適用的意大利法律和法規,任何要約、本公告、 購買要約或任何其他與要約相關的文件或材料都沒有或將要提交給CONSOB的批准程序。
這些要約是根據第101條作為豁免要約在意大利執行的-之二,第 3 款-之二 《金融服務法》和 第35條-之二,經修訂的1999年5月14日CONSOB第11971號條例第4段。
是意大利居民和/或位於意大利的票據的持有人或受益所有人可以通過授權人員(例如根據《金融 服務法》、經修訂的2007年10月29日CONSOB第16190號條例以及經修訂的1993年9月1日第385號法令)和適用的法律和法規在意大利開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構,將票據投標購買以及CONSOB或任何其他意大利當局規定的任何要求 。
每個中介機構都必須遵守有關信息義務的適用法律和法規 相對其客户與票據或要約有關。
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