附件4.1

執行版本

思科股份有限公司

作為發行者

和

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

作為受託人

壓痕

日期截至2月 26, 2024

本契約的某些部分

關於第310至318條(首尾兩條包括在內)，

1939年《信託契約法》

信託契約法部分 壓痕部分
第310(A)(1)條 第609條
(a)(2) 第609條
(a)(3) 不適用
(a)(4) 不適用
(b) 第608條/第610條
第311(A)條 第613條
(b) 第613條
第312(A)條 第701條/第702條
(b) 第702條
(c) 第702條
第313(A)條 第703條
(b) 第703條
(c) 第703條
(d) 第703條
第314(A)條 第704條
(a)(4) 第1004條
(b) 不適用
(c)(1) 第102條
(c)(2) 第102條
(c)(3) 不適用
(d) 不適用
(e) 第102條
第315(A)條 第601條
(b) 第602條
(c) 第601條
(d) 第601條
(e) 第513條
第316(A)條 不適用
(A)(1)(A) 第502條/第511條
(A)(1)(B) 第512條
(a)(2) 不適用
(b) 第508條
(c) 第104條
第317(A)(1)條 第503條
(a)(2) 第504條
(b) 第1003條
第318(A)條 第107條

注：此和解和領帶不得，為任何目的，被視為本契約的一部分。

目錄

頁面

第一條一般適用的定義和其他規定

 1
第101條。 定義 1
第102條。 合規證書和意見 7
第103條。 交付受託人的文件格式 7

  

 第104條。 持票人的行為；記錄日期 8
第105條。 致受託人及公司的通知等 9
第106條。 發給持有人的通知；放棄 10
第107條。 與信託契約法衝突 11
第108條。 標題和目錄的效果 11
第109條。 繼承人和受讓人 11
第110條。 可分性從句 11
第111條。 義齒的好處 11
第112條。 治國理政法 11
第113條。 法定節假日 11
第114條。 不能向他人追索 12
第115條。 放棄陪審團審訊 12
第116條。 受司法管轄權管轄 12
第117條。 電子簽名 12

第二條擔保表格

 13
第201條。 表格一般 13
第202條。 全球證券傳奇的形式 13
第203條。 受託人認證證書的格式 14

第三條證券

 14
第301條。 數量不限；可連續發行 14
第302條。 面額 17
第303條。 執行、認證、交付和日期確定 17
第304條。 臨時證券 19
第305條。 登記、轉讓和交換登記 19
第306條。 殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券 21
第307條。 支付利息；保留利息權利 21
第308條。 當作擁有人的人 22
第309條。 取消 23
第310條。 利息的計算 23
第311條。 CUSIP編號 23
第312條。 原始發行折扣 23

第四條清償和解除

 23
第401條。 義齒的滿意與解除 23
第402條。 信託資金的運用 24

i

第五條補救辦法

 25
第501條。 違約事件 25
第502條。 加速到期；撤銷和廢止 26
第503條。 追討債項及由受託人強制執行的訴訟 27
第504條。 受託人可將申索債權證明表送交存檔 28
第505條。 受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索 28
第506條。 所收款項的運用 28
第507條。 對訴訟的限制 29

  

 第508節。 持有人無條件收取本金、溢價及利息和轉換證券的權利 29
第509條。 權利和補救措施累計 29
第510條。 延遲或不作為並非放棄 30
第511條。 持有人的控制 30
第512條。 豁免以往的失責行為 30
第513條。 訟費承諾書 30
第514條。 放棄高利貸、暫停法或延期法 31
第515條。 權利的恢復和補救 31

第六條受託人

 31
第601條。 受託人的某些職責及責任 31
第602條。 關於失責的通知 32
第603條。 受託人的某些權利 32
第604條。 不負責朗誦或發行證券 34
第605條。 可能持有有價證券 34
第606條。 信託基金持有的資金 34
第607條。 補償和報銷 34
第608條。 利益衝突 35
第609條。 需要公司受託人；資格 35
第610條。 辭職和免職；繼任人的任命 35
第611條。 接受繼任人的委任 37
第612條。 合併、轉換、合併或繼承業務 37
第613條。 優先收取針對公司的索賠 38
第614條。 認證代理人的委任 38

第七條受託人和公司的持有人名單和報告

 39
第701條。 公司須更新受託人姓名或名稱及持有人地址 39
第702條。 信息的保存；與持有人的通信 39
第703條。 受託人提交的報告 40
第704條。 按公司列出的報告 40

第八條資產的合併、合併和出售

 40
第801條。 公司只有在某些條件下才能合併或轉讓資產 40
第802條。 被取代的繼任者公司 41

II

第九條補充契據

 41

  

 第901條。 未經持有人同意的補充假牙 41
第902條。 經持有人同意的補充假牙 42
第903條。 附加契約的籤立 43
第904條。 補充性義齒的效果 44
第905條。 符合《信託契約法》 44
第906條。 證券中對補充假冒的提述 44

第十條公約

 44
第1001節。 本金、保費(如有的話)及利息的支付 44
第1002節。 辦公室或機構的維護 44
第1003節。 證券付款的款項須以信託形式持有 45
第1004節。 高級船員就失責行為作出的聲明 46
第1005節。 放棄某些契諾 46

第十一條證券的贖回

 47
第1101條。 條款的適用性 47
第1102條。 選擇贖回；通知受託人 47
第1103條。 受託人選擇贖回的證券 47
第1104條。 贖回通知 48
第1105條。 贖回價款保證金 49
第1106條。 贖回日應付的證券 49
第1107條。 部分贖回的證券 49

第十二條償債基金

 50
第1201條。 條款的適用性 50
第1202條。 用有價證券償還償債資金 50
第1203條。 贖回償債基金的證券 50

第十三條失效和契約失效

 51
第1301條。 公司對撤銷或契諾撤銷的選擇 51
第1302條。 失職及解職 51
第1303條。 聖約的失敗 51
第1304條。 無效或契諾無效的條件 52
第1305條。 以信託形式持有的存款和美國政府債務；雜項規定 53
第1306條。 復職 54

第十四條持有人可以選擇償還

 54
第1401條。 條款的適用性 54
第1402條。 償還證券 54
第1403條。 行使選擇權 54
第1404條。 出示以供償還的證券何時到期並應支付 55
第1405條。 部分償還的證券 55

三、

契約，日期為2024年2月26日，由思科股份有限公司(根據特拉華州法律正式成立並存在)和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)(根據美國法律正式成立並存在)作為受託人(在此稱為受託人)之間簽訂。

公司的獨奏會

本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行其債務證券(在此稱為證券)，按照本契約的規定以一個或多個系列發行。

根據本契約條款，使本契約成為本公司有效協議所需的所有事項均已完成。

因此，現在， 該契約證明：

為使所有證券持有人或其任何系列的持有人享有同等和相稱的利益，並考慮到證券持有人和證券持有人購買證券的前提和代價，雙方同意如下：

文章 i

定義及其他條文

適用於一般情況

第101節。 定義。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)

本條I中定義的術語具有本條I中賦予它們的含義，幷包括複數和單數；

(2)

此處使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用 在《信託契約法》中定義的，都具有其中賦予它們的含義；

(3)

本文中未另行定義的所有會計術語均具有根據公認會計原則賦予它們的含義；

(4)

除上下文另有要求外，凡提及條款或章節，均指本契約的條款或章節(視情況而定)；

(5)

此處、下文和其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(6)

·包括包括但不限於的手段；

(7)

“或？是包含的；

(8)

對法規的引用應被解釋為包括合併、修改或取代所指法規的所有法規條款；

1

(9)

在用於任何證券時，將指持有人或公司根據第301條所規定的條款(如有)將該證券轉換或交換為證券或其他財產的權利，而這些詞語並不是指持有人或公司根據第304條、第305條、第306條、第906條或第1107條或本公司其他類似條款，將此類證券交換為相同系列和類似性質的其他證券的任何權利。除文意另有所指外；此處提及的可轉換的任何擔保條款指的是第301條中為此類擔保規定的條款；以及

(10)

除非另有規定，否則對協議和其他文書的提及應被視為包括對此類協議和文書的所有修訂和其他修改，但僅限於本契約條款不禁止的範圍內。

？法案，當用於任何持有人時，具有第104節中規定的含義。

就任何指定的人而言，附屬公司是指由 直接或間接控制或控制的或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指直接或間接地指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；而控制和控制這兩個術語具有與前述相關的含義。

？適用程序？對於保管人而言，是指在任何時候就任何事項而言，該保管人當時適用於該事項的政策和程序(如有)。

？身份驗證代理？是指受託人根據第614條授權 代表受託人對一個或多個系列的證券進行身份驗證的任何人。

？《破產法》具有第501節規定的含義。

？董事會指公司的董事會或該董事會的任何正式授權的委員會 。

？董事會決議是指一份或多份決議的副本，經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效，並交付受託人。

？除非第301條另有規定，營業日是指星期六或星期日以外的任何一天，這一天不是法律或行政命令授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。

？委員會是指根據《交易所法案》不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

？公司？是指在本契約第一段中被指定為公司的人，直到繼承人 根據本契約的適用條款成為該公司為止，此後？公司？指該繼承人。

2

？公司請求或公司訂單是指由公司高級管理人員(或公司高級管理人員以書面授權執行和交付公司請求和公司訂單的任何人)以公司名義簽署並交付給 受託人的書面請求或命令。

公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間進行其公司信託業務的主要辦事處(截至本契約日期，該辦公室位於紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，南瓦克路311號，6200B套房，62樓，芝加哥，伊利諾伊州60606，注意： 公司信託管理局，或受託人可能不時通知持有人的任何其他地址)。

？《公約》的無效具有第1303節規定的含義。

？保管人？具有第501節中規定的含義。

違約？指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

？違約利息具有第307節中規定的含義。

？失效具有第1302節中規定的含義。

？對於可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言，託管機構是指根據《交易法》註冊的、被指定為第301條所設想的此類證券的託管機構的結算機構。

？電子手段應指以下通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含受託人頒發的適用授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

？違約事件具有第501節中規定的含義。

？《交易法》指1934年的《美國證券交易法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

？失效日期？具有第104節中規定的含義。

美國公認會計原則是指美國不時生效的公認會計原則。

？全球證券？是指證明任何系列的全部或部分證券，並帶有第202條規定的傳説(或第301條為此類證券規定的傳説)的證券。

？持有人？指以其名義在擔保登記冊上登記擔保的人。

？本文書是指最初籤立的本文書，並可能不時根據本文書的適用條款由一個或多個補充契據補充或修訂，就本文書和任何此類補充契據的所有目的而言，包括分別被視為本文書和任何此類補充契據的一部分並受其管轄的《信託契約法》的規定。術語？契約還應包括根據第301條設立的特定證券系列的條款。

3

利息是指用於原始發行貼現的證券，根據其條款，該證券只有在到期後才產生利息，到期後應支付的利息。

？利息支付日期 在用於任何證券時，指該證券利息分期付款的聲明到期日。

Br}《美國國內税法》是指不時修訂的《1986年美國國內税法》。

？到期日是指，當就任何證券使用時，該證券的本金或本金分期付款到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的形式，都要求贖回或以其他方式贖回。

？違約通知是指第501節中規定的書面通知。

？首席執行官、首席財務官、財務主管、助理財務主管、首席法務官、祕書或公司的任何助理祕書。

？高級管理人員S證書是指由公司高級管理人員(或公司高級管理人員以書面指定的授權簽署和交付高級管理人員S證書的任何人)簽署並交付給 受託人的符合本契約第102條的證書。

律師意見書是指公司法律顧問的書面意見，受託人應合理地接受該意見書，並符合本契約第102條。律師可能是公司的一名僱員。根據本契約要求提交的律師意見可能具有適用於所需類型的意見的慣例資格。

？原始發行貼現證券是指根據第502條規定，在宣佈加速到期時應支付的本金金額低於其本金的任何證券。

？未清償證券指的是，在確定日期之前，根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

(1)

此前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(2)

迄今已向受託人或任何付款代理人(本公司除外)以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)的支付或贖回款項的證券，或由公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券持有人預留和分開的證券；但如該等證券須予贖回，則已根據本契約妥為發出贖回通知或已就贖回作出令受託人滿意的規定；

(3)

根據第1302條被實施違法行為的證券;

(4)

已根據第306條支付的證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換，但已向受託人提交令受託人信納的任何該等證券的證明，證明該等證券由真誠的 買方，其手中的證券是本公司的有效義務；以及

4

(5)

已交付轉換後可交付的任何財產的證券(或已提供此類交付)，或已滿足任何其他特定條件的證券，每種情況下均可按照第301條的規定對此類證券作出規定；

但是，在確定未償還證券所需本金的持有人是否已在任何日期發出、作出或 採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動時，（A）被視為未償還的原始發行折扣證券的本金額應為 根據第502條規定，在提前到期日時到期應付的本金，如果在該日，在證券規定到期日應付的本金無法確定，被視為未清償的該證券的本金額應為第301節規定或確定的金額，（C）以一種或多種外幣計價的證券的本金額，應視為未償的複合貨幣或貨幣單位應為 此類證券本金的美元等值，該等值在該日期以第301節規定的方式確定（或者，對於上述第（A）或（B）款所述的擔保，按照該條款規定確定的金額），及（D）本公司或任何其他債務人擁有的證券，或 公司或該等其他債務人的債務應不予理會，並視為未清償，但在確定受託人是否應依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動而受到保護時，只有受託人的負責人員知道如此擁有的證券才可不予理會。如果質權人向受託人證明瞭質權人對此類證券的權利，並且質權人不是公司或證券的任何其他債務人或公司的任何關聯公司或此類其他債務人，則善意質押的證券可被視為未償證券。’

“支付代理人是指公司授權代表公司支付任何 證券的本金或溢價（如有）或利息的任何人。本公司初步授權及委任受託人為各系列證券的付款代理人。

“法人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份制 公司、信託、非法人組織或政府或其任何代理機構或政治分支機構或任何其他實體。

“付款地點”是指，當用於任何系列的證券時，按照第301節的規定支付該系列證券的本金和溢價（如有）以及利息的地點。

“先前證券就任何特定證券而言，指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每一先前證券”;並且，就本定義而言，任何根據第306節認證和交付的證券，以換取或代替被毀壞、銷燬、丟失或被盜的證券， 應被視為證明與被毀壞、銷燬、丟失或被盜的證券相同的債務，安全丟失或被盜

“ 贖回日期 指任何待贖回證券的贖回日期，由本契約確定或根據本契約確定的贖回日期。

？贖回價格是指根據本契約贖回任何證券時的贖回價格 。

5

“正常記錄日”是指，對於任何系列證券的任何利息 支付日的應付利息，第301節規定的為此目的而指定的日期。

償還日期 償還日期 指本契約規定的或根據本契約規定的償還日期，用於持有人選擇償還的證券。

“負責人當用於受託人時，指 受託人公司信託部門的任何官員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、高級合夥人、合夥人”，信託官員或與受託人的公司信託部門相關的任何其他官員，通常履行職能 類似於任何上述指定的官員，他們直接負責管理本契約，也意味着，對於特定的公司信託事項，因其對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介此類 事項的任何其他官員’，以及對本契約的管理負有直接責任的任何其他官員。

“證券”具有本契約第一段中規定的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

？《證券法》指1933年的《美國證券法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“證券登記處”和“證券 註冊處”具有第305條規定的各自含義。

特別記錄日期是指受託人根據第307條確定的支付任何違約利息的日期。

O規定的到期日是指，當就任何證券或其本金或利息的任何分期使用時，在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期的本金或利息的到期和應付的固定日期。

？附屬公司是指由本公司或一個或多個其他附屬公司，或由本公司和一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有50%以上已發行有表決權股票的公司。就這一定義而言，有投票權的股票是指通常具有選舉 董事的投票權的股票，無論是在任何時候，還是隻有在沒有高級股票因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

後繼者？具有第801節中規定的含義。

？信託契約法案是指在本契約籤立之日生效的1939年美國信託契約法案；但是，如果1939年信託契約法案在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，信託契約法案是指經修訂的1939年信託契約法案。

受託人？是指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直到根據本契約的適用條款，繼任受託人成為受託人為止，此後？受託人？指或包括當時在本契約項下的受託人的每一個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則受託人在任何系列證券中使用的受託人都是指該系列證券的受託人。

？美國政府義務具有第1304(1)條規定的含義。

6

？總裁副是指，當用於本公司或受託人時，任何總裁副，無論是否用數字或在職稱前後添加的一個或多個字來指定？總裁副。

第102條。合規證明和意見。

在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求時，公司應 向受託人提交一份S高級職員證書，聲明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)已得到遵守，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如有)已得到遵守，但在本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類文件的申請或請求的情況下，公司不需要提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(第1004節規定的證書除外)應包括：

(1)

聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及本文件中與之相關的定義；

(2)

關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)

一項聲明，表明其個人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(4)

一項聲明，説明在每個上述個人看來，該條件或公約是否已得到遵守。

第103條。交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由其提出意見，則無須 所有該等事項只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他 該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。

高級職員(或本公司高級職員以書面指定授權籤立及交付證券的任何人士)的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見，或 大律師的陳述，除非該高級職員(或本公司高級職員以書面指定授權籤立及交付證券的任何人士)知道，或經合理謹慎處理後，應知道該高級職員S(或該人士S)的證書或意見或陳述所依據的事項是錯誤的。大律師的任何該等證書或意見，就其涉及事實事宜而言，可基於本公司一名或多名高級人員(或本公司高級人員以書面指定以授權籤立及交付證券的任何一名或多名人士)的證書或意見或申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證書或意見或陳述是錯誤的。提供律師意見的律師還可以依賴於政府或其他官員的證書來處理事實問題，這些官員的證書習慣於提供所需類型的意見。

7

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或執行兩個或兩個以上的申請、請求、同意書、證書、陳述、意見或其他文書，它們可以但不一定合併為一份文書。

第104條。持票人的行為；記錄日期。

本契約所規定或準許持有人作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現於一份或多份由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質相似條款的文書內，並由該等文書或該等文書證明；除本協議另有明文規定外，該等 行動將於該等文書交付受託人及本公司(在此明確要求的情況下)生效。此類文書(以及其中所載和所證明的行動)在本文中有時被稱為簽署此類文書或文書的持有人的法案。任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明，對本契約的任何目的而言均屬足夠，並在符合第601條的規定下，如以第104條規定的方式作出，則為對受託人及本公司有利的決定性證明。

任何人籤立任何此類文書或文書的事實和日期，可以受託人合理地認為充分的任何方式予以證明。如果是由S以外的人以個人身份執行的，則該證書或誓章也應構成該人獲得S授權的充分證據。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

證券的所有權由證券登記簿予以證明。

任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，均對同一證券的每一位未來持有人及每一證券持有人具有約束力，不論該等證券的記號是否基於該證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情，不論該等行動是否以該等證券作為記號。

本公司可將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列未償還證券持有人有權提出、提出或接受本契約所規定或準許該系列證券持有人作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，但本公司不得就發出或作出下一段所指的任何通知、聲明、請求或指示而設定記錄日期，本段條文亦不適用於發出或作出任何通知、聲明、請求或指示。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列未償還證券的持有人及任何其他持有人均無權採取相關行動，而不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非持有該記錄日期所需本金的該系列未償還證券的持有人在適用的到期日或該日期之前採取行動，否則該等行動不得根據本條例生效。本段不得解釋為阻止本公司為此前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不會由任何人採取任何行動且無效)，本段任何規定均不得解釋為使持有相關係列本金的相關係列未償還證券的持有人在採取行動之日採取的任何行動無效。在根據本段確定任何記錄日期後，本公司應自費安排將該記錄日期、持有人擬採取的行動和適用的失效日期以書面形式通知受託人和相關係列證券的每位持有人，通知方式見第105條和第106條。

8

受託人可將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列的未償還證券的持有人有權參與發出或作出(I)任何違約通知、(Ii)第502節所指的任何加速聲明、(Iii)第507(2)節或(Iv)節所指的任何指令所指的提起訴訟的任何請求，每一種情況下都與該系列的證券有關。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的該系列未償還證券的持有人，以及任何其他持有人，均無權加入該通知、聲明、請求或指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非該記錄日期的該系列未償還證券的持有人在適用的到期日或該日期之前採取該行動，否則該等行動無效。本段不得解釋為阻止受託人為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不會由任何人採取任何行動且無效)，而本段亦不得解釋為使持有相關係列未償還證券本金所需金額的持有人在採取行動之日採取的任何行動失效。在根據本段 設定任何記錄日期後，受託人應由本公司支付S費用，將該記錄日期、持有人的建議行動和適用的失效日期以書面形式通知本公司和以第105條和第106條規定的方式通知每個相關係列的證券持有人。

對於根據第104條設定的任何記錄日期， 設定該記錄日期的一方可指定任何日期為到期日，並可不時將到期日更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有到期日當日或之前，以第106條規定的方式將建議的新到期日以書面形式通知本合同另一方以及相關係列的每一證券持有人，否則此類更改不會生效。如果沒有針對根據第104條設定的任何記錄日期指定失效日期，則設置該記錄日期的當事人應被視為最初將該記錄日期之後的第180天指定為與該記錄日期相關的失效日期，但其有權按照本款的規定更改失效日期。

在不限制上述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動，而每一名代理人均可根據該委任就該本金的全部或任何部分採取行動。

第105條。致受託人及公司的通知等。

本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或其他文件，

(1)

任何持有人或公司的受託人，只要在第101條規定的地點向受託人或向受託人提交、提供或提交書面(可以傳真)，就足以滿足本協議規定的所有目的；或

(2)

本公司由受託人或任何持有人以書面形式送交本公司，並以預付頭等郵資的方式送交本公司祕書，地址為本公司向受託人書面指定的本公司主要辦事處地址S，直至另行通知為止，直至另行通知為止，地址為思科公司，地址為加利福尼亞州聖何塞西塔斯曼路170號，郵編：95134-1706年，收件人：司庫。

9

受託人有權接受並執行指示，包括依據本契約發出並以電子方式交付的資金 轉移指示(指示)；然而，公司應向受託人提供一份列出高級管理人員的在職證書，該證書有權 提供此類指示(獲授權高級管理人員)，幷包含該等獲授權高級管理人員的簽名樣本，該在職證書應由本公司在每次增加或刪除個人時修改。 如本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人S對該等指示的理解應視為控制。本公司理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱由提供給受託人的任職證書上所列的一名授權人員發出的指示是由該授權人員發出的。公司應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並確保公司和所有獲授權人員在公司收到後單獨負責保護適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。對於S受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人概不負責，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司同意：(I)承擔使用電子手段向受託人提交指令所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險； (Ii)本公司充分了解向受託人傳輸指令的各種方法的保護和相關風險，並且可能有比 公司選擇的方法(S)更安全的傳輸指令的方法；(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，就其發出指示而須遵守的保安程序(如有的話)，提供在商業上合理程度的保障；及 (Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。

第106條。通知持有者：放棄。

如本契約就任何事件向持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非 另有明文規定)，並以頭等郵資預付方式寄往證券登記冊所載持有人S的地址，但不得遲於發出通知的最遲日期(如有)，亦不得早於發出通知的最早日期(如有)。在任何以郵寄方式向持有人發出通知的情況下，未將該通知郵寄給任何特定持有人或如此發送的任何通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。以上述方式發送給持有人的任何通知應最終被視為已由該持有人收到，無論該持有人是否實際收到。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如果由於普通郵件服務暫停或任何其他原因，無法通過郵件發出此類通知，則經受託人批准後發出的此類通知應構成本協議項下各項目的的充分通知。

如果本契約規定向全球證券持有人發出任何事件的通知，則按照託管人的適用程序向該證券的託管人(或其指定人)發出不遲於規定的最晚日期(如有)且不早於發出通知的最早日期(如有)的通知，即為充分通知。

10

第107條。與《信託契約法》衝突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與《信託契約法》的條款相沖突，而信託契約法案 要求其成為本契約的一部分並管理本契約，則應以後一條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為根據修改或被排除(視情況而定)適用於本契約。

第108條。標題和目錄表的影響。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不應影響本文件的結構。

第109條。繼任者和受讓人。

公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第110條。可分離性 子句。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第111條。義齒的好處。

本契約或證券中的任何明示或默示的內容，不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第112條。治國理政。

本契約和證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第113條。法定假日 。

在任何情況下，如果任何證券的利息支付日期、贖回日期、還款日期或聲明到期日，或持有人有權轉換該持有人S證券的任何 日期，在任何支付地點不應是營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他規定(除任何 證券明確説明該規定應取代第113條的規定外))不得在該日期的支付地點支付本金和溢價、利息或該證券的贖回價格或轉換，但須於下一個營業日於有關付款地點作出，其效力及作用猶如於付息日期、贖回日期或還款日、或於所述到期日或該 轉換日期作出一樣。

11

自任何該等利息支付日期、贖回日期、還款日期、所述到期日或轉換日期(視屬何情況而定)起至該等支付日期為止的期間內不應產生利息。

第114條。沒有針對其他人的追索權。

不得直接或間接通過本公司或本公司的任何繼承公司，直接或間接通過本公司或本公司的任何繼承公司，直接或間接通過本公司或本公司的任何繼承公司，支付任何系列證券的本金、溢價(如果有)或利息(如果有)，或基於任何索賠，或基於本契約的任何義務、契諾或協議，無論是通過公司或公司的任何繼承公司，無論是憑藉任何章程、法規或法規，還是通過強制執行任何處罰評估或其他方式；茲明確同意並理解，本契約及每個系列的所有證券純屬公司義務，且不會因本契約或任何系列證券中所載或根據或由於本契約或任何系列證券中所載的任何義務、契諾或協議而招致的債務，而直接或間接地通過本公司或本公司的任何繼承法團，使本公司或本公司任何繼承法團的任何過去、現在或將來的成立人、股東、高級職員或 董事承擔或招致任何個人責任；作為籤立本契約和發行每個系列證券的條件和對價的一部分，特此明確免除和免除所有此類個人責任。

第115條。放棄陪審團審判。

在此，在適用法律允許的最大範圍內，公司、持有人和受託人均不可撤銷地放棄在公司和受託人之間的任何法律程序中僅因本契約或證券引起或與之相關的任何和所有 由陪審團審判的權利。

第116條。服從司法管轄權。

本公司在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院就本公司和證券引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的司法管轄權，並不可撤銷地接受上述法院對其自身及其財產的司法管轄權。

第117條。電子簽名。

在本契約和/或與本契約和/或本契約相關的任何文件、通知、文書或證書中或與本契約和/或本契約及本契約有關而擬簽署和/或交付的任何文件、通知、文書或證書中或與本契約和/或本契約及本契約相關的任何文件、通知、文書或證書中或與本契約和本契約及本契約有關的詞語，應視為包括電子簽名(定義見下文)、電子交付或以電子形式保存記錄，每一項均具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性。？電子簽名？指附加在任何合同或其他記錄上或與之相關的任何電子符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人員採用。

12

第二條

保安表格

第201條。表格一般為 。

每個系列的證券應基本上採用由或根據董事會決議確定的一種或多種形式，或在符合第303條的情況下，根據董事會決議在高級官員S證書中列出或以規定的方式確定，或在本證書的一個或多個補充契約中列出或確定，在每種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可具有以下字母：為遵守適用税法或任何證券交易所或託管機構的規則而可能需要的編號或其他識別標記及其上的圖示或批註，或可能由籤立該證券的高級職員(或由本公司高級職員以書面授權 指定的任何人士)籤立及交付證券所證明的編號或其他識別標記及其上的圖示或批註。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列證券的形式，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付第303條規定的公司命令時或之前交付受託人，以驗證和交付此類證券。如果根據董事會決議採取的行動建立的任何系列的所有證券不是一次性發行的，則不必在發行該系列的每一種證券時交付該行動的記錄，但應在該系列的第一次證券發行時或之前交付該行動的適當記錄。

最終證券應印刷、平版印刷或雕刻，或可以任何其他方式製作，全部由籤立和交付該證券的主管人員(或由本公司高級管理人員以書面指定的任何人)決定，並由其籤立該證券證明。

第202條。環球證券傳奇的形式。

除非第301條對其所證明的證券另有規定或適用程序要求，否則根據本協議認證和交付的每份全球證券應基本上以下列形式標明：

[插入(如果適用)除非本票據由存託信託公司的授權代表紐約公司(DTC)向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，並且 所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或按DTC授權代表的要求向其他實體轉讓)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。

本全球證券的轉讓應僅限於全部(但不是部分)轉讓給DTC的被指定人或其繼承人或S被指定的繼承人，而本全球證券的部分轉讓應僅限於根據本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。]

13

[插入(如果適用)？本擔保是本文所指契約含義 範圍內的全球擔保，並以託管人或其代名人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，且不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記本證券的全部或部分轉讓，除非在契約所述的有限情況下。]

第203條。受託人S認證證書格式。

受託人S認證證書實質上應採用以下形式：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

日期：

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

作為受託人

發信人：
授權簽字人

第三條

《證券》

第301條。 金額不限；可按系列發行。

可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在或依據(A)董事會決議或董事會決議授予的授權設立董事會決議，並在符合第303條的情況下，在高級官員S證書或(B)一個或多個補充契約中規定或以規定的方式確定：

(1)

該系列的證券名稱(該名稱應區分該系列的證券和任何其他系列的證券)；

(2)

可根據本契約進行認證並交付的系列證券本金總額的限制(根據第304條、第305條、第306條、第906條、第1107條或第1405條進行認證並交付的證券除外)(根據第304條、第305條、第306條、第906條、第1107條或第1405條進行認證並交付的證券除外)；但該等叢書的核準本金總額可不時借董事會決議增加至超過該數額；

(3)

證券的一個或多個售價；

14

(4)

應支付該系列證券的任何利息的人，如果該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時登記在其名下的人除外；

(5)

該系列中任何證券的本金和保費(如有)的一個或多個應付日期，或用於確定或延長該等日期的方法；

(6)

本系列任何證券應計息的利率(如有)或確定該等利率的方法、產生該等利息的日期或決定該等日期的方法、支付任何該等利息的付息日期及任何該等付息日期的定期記錄日期(如有)，或決定該等日期或該等日期的方法。以及利息的計算基準(如果不是12個30天月的360天年限)，有權(如有的話)延期或延期支付利息，以及延期或延期的期限；

(7)

應支付該系列證券的本金、溢價和利息的一個或多個地方，該系列證券可提交登記轉讓或交換的一個或多個地方，可就該系列證券向本公司發出通知和要求付款的一個或多個地方，以及付款方式；

(8)

可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限或日期、一個或多個價格、貨幣或貨幣單位，以及可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的條款和條件，如果不是通過董事會決議，則應證明公司選擇贖回證券的方式；

(9)

本公司根據任何償債基金、攤銷、特別強制性贖回或類似條款，或在持有人的選擇下，贖回或購買該系列證券的義務或權利(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期間、價格、貨幣單位以及贖回或購買該系列證券的條款和條件；

(10)

如果不是2,000美元及其超過1,000美元的任何整數倍的面額，則該系列的任何證券可發行的面額 ；

(11)

如果不是受託人，每個擔保註冊人和/或付款代理人的身份；

(12)

如果該系列的任何證券的本金或溢價(如有)或利息的數額可參照財務或經濟計量或指數或根據公式確定，則應以何種方式確定該等數額；

(13)

如果不是美元，應支付該系列任何證券的本金或溢價(如果有)的貨幣、貨幣或貨幣單位，以****何目的確定美元等價物的方式，包括第101節中未清償債券的定義；

15

(14)

如該系列證券的本金或溢價(如有)或利息須在本公司或其持有人作出選擇時，以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而該等貨幣或貨幣單位並非聲明須支付該等證券的貨幣或貨幣單位，則須支付作出該選擇的該等證券的本金或溢價或利息所採用的貨幣、貨幣或貨幣單位。作出選擇的期限或日期、條款和條件，以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

(15)

如果第401條關於本契約清償和清償的規定適用於該系列證券；或者如果第401條所述以外有關本契約清償和清償的規定適用於該系列證券；

(16)

如果不是全部本金，根據第502節宣佈提前到期時應支付的 系列任何證券的本金部分或確定該部分的方法;

(17)

如果該系列任何證券在規定到期日的應付本金數額在規定到期日之前的任何一個或多個日期不能確定 ，則該數額應被視為該證券在該規定到期日的本金數額，包括該證券在規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金數額，或者在該規定到期日之前的任何日期應被視為未償還的本金數額(或在任何該等情況下，該數額被視為本金數額的確定方式)；

(18)

如果不是通過董事會決議，公司根據第1302節或第1303節取消任何系列證券 的任何選擇的方式應予以證明;除以美元計價並按固定利率計息的證券以外的任何系列證券是否受第1302節或第1303節的約束;或者，如果證券以美元計價並按固定利率計息（如適用），則該系列證券的全部或任何指定部分不得根據 第1302節或第1303節或這兩個節的規定被廢止;

(19)

如果適用，該系列的任何證券應可全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，在這種情況下，該等全球證券的相應託管機構、任何該等全球證券將承擔的任何一個或多個圖例的形式，以及作為第305節最後一段第(2)款所述的補充或替代的任何情況，以及任何該等全球證券可全部或部分交換為註冊證券的情況，且此類全球擔保的任何全部或部分轉讓可登記在此類全球擔保的託管人或其代名人以外的一人或多人名下；

(20)

適用於任何系列證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第502條宣佈其本金到期和應付的權利的任何改變；

(21)

對適用於該系列證券的第十條所列契約進行的任何增加、刪除或更改；

(22)

將該系列證券轉換或交換為公司或任何其他公司或個人的任何其他證券或財產的任何權利的條款，以及為允許或促進該等轉換或交換而對本契約有關該系列證券的增補或變更（如有）;

16

(23)

該系列證券是否將由任何一人或多人擔保，如果是，該人或這些人的身份，擔保此類證券的條款和條件，以及如果適用，此類擔保可能從屬於各自擔保人的其他債務的條款和條件；

(24)

該系列證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，擔保該等證券的條款和條件 ，以及如果適用，該等留置權可以從屬於擔保公司或任何擔保人其他債務的其他留置權;

(25)

證券是否將在根據《證券法》登記的交易中發行，以及此類系列證券可轉讓性的任何限制或條件;

(26)

證券可能上市的交易所（如有）;及

(27)

該系列的任何其他條款（該等條款不得與本契約的規定相牴觸， 第901條允許的除外）。

任何一個系列的所有證券應實質上相同，除非 面額，除非上述董事會決議另有規定，或根據一項或多項董事會決議授予的授權，以及根據第303節，上述高級管理人員證書或任何此類補充文件中規定的方式或確定的方式。’任何一個系列的所有證券不需要同時發行，除非上述董事會決議 另有規定，並且根據第303節，上述高級管理人員證書中規定的方式’或根據一項或多項董事會決議或任何此類標誌 授予的授權規定或確定如果本協議對一系列證券進行補充，則公司可以隨時選擇發行一系列的額外證券，而無需任何持有人的同意。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在載明該系列條款的高級職員S證書交付時或之前交付受託人。

第302條。面額。

每個系列的證券只能以記名形式發行，不帶息票，並且只能以第301節規定的面額發行。如果任何系列的 證券沒有任何此類指定面額，則該系列的證券應以2，000美元及超過1，000美元的任何整數倍的面額發行。

第303條。執行、認證、交付和約會。

證券應由公司高級職員（或 公司高級職員以書面形式指定的授權執行和交付證券的任何人員）代表公司執行。任何該等高級職員在證券上的簽名可以是手寫、電子或傳真形式。

具有在任何時候都是本公司適當官員的個人的手工、電子或傳真簽名的證券應 約束本公司，儘管該等個人或其中任何一人在該等證券的認證和交付之前已不再擔任該等職務，或在該等證券的日期未擔任該等職務。

17

在簽署和交付本契約後， 公司可隨時將其簽署的任何系列的證券交付給受託人進行認證，同時提供高級管理人員證書和公司指令，以認證和交付此類證券，受託人應根據公司指令認證和交付此類證券。如果該系列證券的形式或條款已由或根據一項或多項董事會決議或根據第201節和第301節允許的一項或多項董事會決議授予的授權確定，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，應向受託人提供，第601章被保護的人，一定要有一個堅強的信念，

(1)

如果該等證券的形式已由或依據董事會決議或根據第201條所允許的一項或多項董事會決議所授予的授權而設立，則該表格已根據本契約的規定設立；

(2)

如果該等證券的條款已由或依據董事會決議或根據第301條所允許的一項或多項董事會決議所授予的授權而設立，則該等條款已根據本契約的規定確立；及

(3)

該等證券經受託人認證，並由本公司以 方式發行及交付，並受法律顧問意見所指明的任何條件規限，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款予以執行，但須受(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律的影響，(Ii)一般衡平法原則及(Iii)誠實信用及公平交易的默示契約。

如該等表格或條款已如此確立，而 根據本契約發行該等證券會對受託人S本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權造成重大不利影響，或以受託人無法合理接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第301條和第303條前一款的規定，如果一個系列的所有證券最初不是一次性發行的，包括在第301條預期的一系列未償還證券的本金總額增加的情況下，則不需要交付 高級官員S證書，董事會決議案或根據第301條另有要求的補充契約或根據本條款第303條另有要求的律師的意見在該系列的每一證券認證時或之前交付 ，前提是該等文件是在該系列的第一份證券原始發行時或認證之前交付的。

每份證券應註明其認證日期。

任何保證物均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該等保證物上出現由受託人以手寫、傳真或電子簽署的實質上符合本契約所規定格式的認證證書，而任何保證品上的該證書應為確鑿證據，且為證明該保證品已妥為認證並已在本保證書下交付的唯一證據。儘管如上所述，如果本公司根據本合同認證並交付了任何擔保，但從未由本公司發行和銷售，並且本公司應按照第309條的規定將該擔保交付受託人註銷，則就本契約的所有目的而言，該擔保應被視為從未經過認證並根據本契約交付，且永遠無權享有本契約的利益。

18

第304條。臨時證券。

在編制任何系列的最終證券前，本公司可籤立臨時證券，並在公司命令下，受託人應 鑑定及交付臨時證券，該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額製作的，實質上與發行該系列的最終證券的主旨相同 ，並由執行該等證券的高級人員決定適當的插入、遺漏、替代及其他更改，以執行該等證券的籤立證明。

如果發行任何系列的臨時證券，本公司將安排編制該系列的最終證券，不得 無理拖延。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在該系列的付款地點的本公司辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交出以供註銷時，本公司須籤立，而受託人應 鑑定及交付一項或多項同一系列之任何授權面額及相同期限及本金總額之最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。

第305條。登記， 調撥、調換登記。

本公司應安排在受託人的公司信託辦公室保存一份登記冊 (保存在該辦公室以及本公司任何其他辦事處或代理機構的付款地點的登記冊，有時統稱為證券登記冊)，在該登記冊中，本公司應在其可能規定的合理規定的規限下，就證券登記和證券轉讓作出規定。受託人特此被任命為證券註冊人，以登記證券和證券轉讓，如本文所述。

於將任何系列證券的轉讓交回本公司辦事處或代辦機構登記後，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份任何 授權面額及相同期限及本金的同一系列新證券。

在持有人的選擇下，任何系列的證券可以在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，以任何授權面額、相同期限和本金的相同系列的其他證券進行交換。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，並由受託人進行認證和交付。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均為本公司的有效責任，以證明該等證券在該等轉讓或交換登記時交出的債務及在本契約下有權享有的相同利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如本公司或受託人提出要求)須由證券持有人或S以書面正式授權的持有人以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為批註，或附有轉讓文書的書面文件。

任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆金額 ，以支付與任何證券轉讓或交換登記相關的任何税收或其他政府收費，但根據第304條、第906條、第1107條或 第1405條不涉及任何轉讓的交易所除外。

19

如果任何系列(或任何系列和指定期限的證券)的證券將部分贖回，則公司不應被要求(A)在根據第1103條選擇贖回的任何此類證券的贖回通知發送之日之前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列和指定期限，視具體情況而定)的任何證券，或(B)登記轉讓或 交換任何如此選擇贖回的證券，全部或部分，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

本款第(1)、(2)、(3)和(4)款的規定僅適用於環球證券：

(1)

根據本契約認證的每份全球證券應登記在為該全球證券指定的託管機構或其代名人的名下，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，就本契約的所有目的而言，每個此類全球擔保應構成一個單一的擔保。

(2)

儘管本契約中有任何其他規定，並受第301條可能規定的適用條款(如果有)的約束，全球證券不得全部或部分交換已登記的證券，全球證券的全部或部分轉讓不得以該全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義進行登記，除非(A)該託管人已通知本公司，根據適用法律，它不願或不能或不再允許繼續作為該全球證券的託管人， (B)關於該全球證券的違約事件應已發生且仍在繼續，(C)公司通過公司命令指示受託人，或(D)將存在如第301條為此目的而為此目的而指定的補充或替代上述規定的情況(如有)。

(3)

在符合上文第(2)款以及第301條規定的適用條款(如有)的情況下，任何以全球證券換取其他證券的交易均可全部或部分進行，所有為換取全球證券或其任何部分而發行的證券均應以該全球證券的託管機構指示的名稱登記。

(4)

登記轉讓或作為全球證券或其任何部分的交換或替代的每一證券，無論是否依據本條款第305條、第304條、第306條、第906條、第1107條或第1405條或其他規定，均應以全球證券的形式進行認證和交付，且 應為全球證券，除非該證券是以該全球證券的託管人或其代名人以外的人的名義登記的。

受託人沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對任何證券的任何轉讓施加的任何轉讓限制(包括任何全球證券的託管參與者或權益的實益擁有人之間的任何轉讓)，但要求 交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下這樣做，並對其進行審查，以確定是否實質上符合本契約的明示要求。

託管人或託管人的任何代理人對託管人採取或未採取的任何行動不負任何責任。

20

第306條。損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

如有任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立及由受託人鑑定及交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有非同時未償還數目的新證券，並應按照其慣常程序註銷及處置該殘缺證券。

如果向公司和受託人提交了(1)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，以及(2)他們為拯救他們各自及其任何一名代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被誠實守信如買方同意，本公司將籤立，受託人將認證並交付一份相同系列、相同期限和本金且編號並非同時未償還的新證券，以取代任何該等被銷燬、遺失或被盜證券。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期並須支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款第306條發行任何新的證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括公司律師的費用和開支以及受託人及其律師的費用和開支)的金額。

根據本條款第306條發行的任何系列的每份新證券，以取代任何殘缺、被毀、遺失或被盜的證券，應構成本公司原有的額外合同義務，而不論殘缺、被毀、遺失或被盜的證券應在任何時間可由任何人強制執行，並應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，以及根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券。

第306條的規定是排他性的，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第307條。支付利息；保留利息權利。

除第301條對任何證券系列另有規定外，任何證券的利息如於任何付息日期應付並準時支付或已妥為提供，應於該利息的正常記錄日期收市時，以支票郵寄至有權取得該地址的人士的地址郵寄至該地址，或以電匯的方式支付予該證券(或一項或多項前身證券)的註冊人。

任何系列證券的任何利息，如在任何利息支付日期 應支付、但未按時支付或未得到適當撥備的(本文稱為違約利息)，應立即停止支付給相關定期記錄日期的持有人，而違約利息可由公司在每種情況下選擇 支付，如以下第(1)或(2)款所規定的：

(1)

本公司可選擇將一系列證券的任何違約利息支付給該系列證券(或其各自的前身證券)在交易結束時登記在其名下的 人，以用於支付

21

該違約利息應按以下方式確定。本公司應以書面通知受託人有關該系列證券建議支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出受託人滿意的安排，該等款項存放時將以信託形式持有，使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人在與本公司磋商後，應為支付該違約利息確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，且不得早於受託人收到建議付款通知後10天 。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排以第106條規定的方式，在不少於該特別記錄日期前10天，向該系列證券的每位持有人發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。關於建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此發送，該違約利息應支付給該系列證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期收盤時登記在其名下的人，並且不再根據以下第(2)款支付。

(2)

本公司可以任何其他合法 方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不牴觸該證券上市的任何證券交易所的要求，並在該交易所可能要求的通知後，如在本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知 後，受託人認為該付款方式切實可行。

在符合本條款第307條的規定的前提下，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應具有該等其他擔保所附帶的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

如果任何證券在任何定期記錄日期之後且在下一個 利息支付日期或之前轉換(其到期日在該利息支付日期之前的任何證券除外)，則在該利息支付日期聲明到期日到期的利息應在該利息支付日期支付，且該等利息(無論是否按時支付或可供支付)應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在該常規 記錄日期收盤時登記在其名下的人。除上一句另有明文規定外，就任何已轉換的證券而言，其聲明到期日在該等證券轉換日期之後的利息將不會支付。 儘管有上述規定，任何可轉換的證券的條款可規定，本段的規定不適用於該等證券，或適用於該等證券所作的增補、更改或遺漏。

第308條。被當作擁有人的人。

於正式提交轉讓登記保證前，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可將以其名義登記該等保證之人士視為該等保證之擁有人，以收取本金及溢價(如有)，並在第307條規限下，就該等保證之任何利息及所有其他 目的而言，不論該等保證是否逾期，而本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人均不受相反通知影響。

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第309條。取消。

所有因償付、贖回、登記轉讓或交換或轉換或貸記償債而交出的證券，如交予受託人以外的任何人，應交付受託人，並由受託人立即註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式取得的任何先前已認證及已交付的證券交付受託人註銷，並可將本公司尚未發行及出售的任何先前已認證的證券交付受託人(或任何其他人士)以供註銷，而所有如此交付的證券須由受託人迅速註銷。除本契約明確允許的情況外，任何證券不得代替或交換按第309條規定註銷的任何證券進行認證。受託人持有的所有註銷證券應按其慣常程序處置。受託人應應公司的要求，向公司提供一份不時註銷的證券清單。

第310條。利息的計算。

除第301條對任何系列證券另有規定外，每個系列證券的利息應以360天年12個30天月為基礎計算。

第311條。CUSIP號碼。

公司在發行證券的任何系列時，如果當時普遍使用的話，可以使用CUSIP？或？ISIN？號碼和/或其他類似號碼，此後對於該系列，受託人可以在關於該系列的任何贖回通知中使用該號碼 ；但任何該等通知可述明，並無就印載於該系列證券上或載於任何贖回通知內的號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印載於該系列證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏所影響。

第312條。原始發行折扣。

如果任何證券是原始發行貼現證券，本公司應在每個日曆 年末及時向受託人提交書面通知，説明截至該年末該未償還原始發行貼現證券應計的原始發行貼現金額(包括每日利率和應計期間)，以及(2)與該原始發行貼現相關的其他具體信息，該等信息可能與《國税法》相關。

第四條

滿足感和解脱

第401條。義齒的滿意度和脱落率。

應公司要求，本契約將不再對該公司請求中規定的任何證券系列具有進一步效力(對登記轉讓或交換本公司明確規定的該系列證券的任何存續權利除外)，受託人應簽署正式文書，確認本契約已就該系列履行和解除，在下列情況下：

(1)

23

(A)

迄今已認證和交付的所有此類證券(除下列證券外)已交付受託人註銷：(I)根據第306條的規定，已被肢解、銷燬、遺失或被盜並已被更換或支付的證券；(Ii)其支付款項迄今已以信託形式存入或分離並由公司以信託形式持有並隨後按照第1003條的規定償還給公司或從信託中解除的證券)；或

(B)

迄今尚未交付受託人註銷的所有此類證券

(i)

已到期並須支付，或

(Ii)

將在存款之日起一年內到期並支付，或

(Iii)

將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，受託人以公司的名義並支付費用發出贖回通知，

就上述 (I)、(Ii)或(Iii)而言，本公司已就下列目的向受託人存入或安排存入信託基金：(A)金額或(B)本金及利息於 時間到期的美國政府債務，其金額或(C)兩者的組合，在每種情況下均足以支付及清償尚未交付受託人註銷的該等證券的全部債務(本金及溢價，如有)，及利息至該等存款日期(如屬已到期並須支付的證券)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(2)

公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(3)

本公司已向受託人遞交一份高級人員S證書及一份大律師意見，各聲明 本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有條件均已符合。

儘管本契約已獲清償及解除，但本公司根據第607條對受託人所負的責任，以及如已根據本條款第401條第(1)款(B)款將款項存入受託人，則受託人根據第402條及第1003條最後一段所承擔的義務在該等清償及解除後仍繼續有效。

為了在付款日有資金支付證券的本金或溢價(如果有)或利息，美國政府的債務應在付款日或之前支付本金或利息，金額應足以提供必要的資金。

第402條。信託資金的運用。

在符合第1003節最後一段的規定的情況下，根據第401節向受託人交存的所有資金和任何美國政府義務的收益應以信託形式持有，並由受託人根據適用的證券系列和本契約的規定使用於

24

直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括作為其自身付款代理的公司)向有權獲得付款的人支付本金和 已將該款項存入受託人用於支付的保費和利息(如果有)。根據第401條存入受託人的所有款項(由受託人或任何付款代理人持有)，用於支付隨後轉換為其他財產的證券，應應公司要求退還給公司。本公司可藉公司命令指示將根據第401條存放於受託人的任何款項投資於(1)一年或以下期限的美國國庫券或(2)只投資於短期美國國庫券的貨幣市場基金(包括受託人或受託人的關聯公司擔任投資顧問、管理人、股東、服務代理及/或託管人或次託管人的貨幣市場基金)，而不區分本金及收益。儘管(A)受託人就所提供的服務向該等基金收取費用及 開支，以及(B)受託人隨時就根據本契約提供的服務收取及收取費用及開支)，本公司仍可不時指示將該等款項的全部或部分再投資於符合第402條第(1)或(2)款所述準則的其他證券或基金。

第五條

補救措施

第501條。違約事件。

除非根據第301條對任何系列證券另有規定，否則違約事件是指，無論在本協議中使用時，或在根據本協議就任何系列證券發行的證券中，發生下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(1)

本公司在到期後30天內拖欠該系列證券的任何利息分期付款 ；

(2)

本公司未能支付該系列證券的本金或保費(如有)，而該等證券在規定的到期日、可選擇贖回時、在申報時或在其他情況下到期並須予支付；

(3)

本公司未能履行或違反本契約或該系列證券中包含的任何該系列證券的任何契諾和協議(違約或違約在本節其他部分特別處理，或僅為該系列以外的一系列證券的利益而明確列入本契約)，且此類違約或違約行為在以下規定的通知發出後持續90天；

(4)

根據破產法或破產法(定義見下文)定義的公司：

(A)開展自願案件或法律程序；

(B)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對其的濟助命令；

(C)同意委任其或其全部或絕大部分財產的保管人（定義見下文）;

25

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；

(E)提出破產申請或答覆或同意尋求重組或救濟;

(F)同意將該呈請書送交存檔，或同意委任保管人或由保管人接管;或

(G)根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動;

(5)

有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(A)在非自願情況下對公司進行救濟，或裁定公司無力償債或 破產;

(B)為公司或公司全部或絕大部分財產指定託管人;或

(C)命令公司清盤或清算（或根據任何外國法律授予的任何類似救濟）;

而如屬上述（A）、（B）或（C）款的任何一項，則該命令或判令在連續90天內仍未擱置並仍然有效;或

(6)

發生與該系列證券相關的任何其他違約事件。

“破產法”一詞是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦、州或外國關於債務人救濟的法律。“破產管理人”一詞是指任何破產法規定的任何破產管理人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似官員。

本第501條第（3）款下任何系列證券的違約不應成為違約事件，除非 受託人（以書面通知本公司）或持有該系列已發行證券本金總額至少25%的持有人（通過書面通知公司和受託人）發出違約通知，而公司在收到該通知後， 未在第（3）款規定的時間內糾正該違約。該通知必須指明違約情況，要求對其進行補救，並聲明該通知是一份臨時違約通知。”

第502節.提前到期;撤銷和廢止。

如果在未清償時任何系列證券的違約事件（第501條第（4）或（5）款規定的與公司有關的違約事件除外）發生並持續，則在每種情況下，受託人或持有該系列未償還證券本金總額不少於25%的持有人可以聲明 該系列所有證券的本金額（或者，如果該系列的任何證券為原始發行折扣證券，則為該證券的本金額中條款規定的部分），連同應立即到期支付的任何應計未付利息，向本公司（及受託人（如由持有人發出））發出書面通知，並在作出任何該等聲明後，該本金額（或指定金額）連同任何應計及未付利息應立即到期應付。如果發生第501（4）或（5）節中規定的與任何系列證券相關的違約事件， 該系列所有證券的本金（或，如該系列的任何證券規定在其到期日提前時到期應付的金額，則該等金額可由其條款規定），連同 任何應計和

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未付利息應自動立即到期應付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在支付該 金額後，本公司支付該系列證券本金和利息的所有義務終止。

除非根據第301節對任何系列的所有或任何特定證券另有規定，在任何系列證券的加速聲明做出後，以及受託人獲得本第五條規定的到期款項支付判決或法令之前的任何時間，在下列情況下，持有該系列未償還證券本金總額的多數 持有人可通過書面通知公司和受託人撤銷和廢除該聲明及其後果：

(1)公司已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

(A)

所有此類系列證券的所有逾期利息，

(B)

任何該系列證券的本金及溢價(如有)，如非因該加速聲明而到期，並按該系列證券所規定的一項或多項利率計算的利息，

(C)

在支付利息合法的範圍內，逾期利息按該證券規定的一個或多個利率計算的利息，以及

(D)

受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款；以及

(2)

關於該系列證券的所有違約事件，除 不支付該系列證券的本金或利息而僅因聲明加速而到期外，均已按照第512節的規定予以治癒或免除。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第503條。追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

本公司承諾，如(1)在任何證券的利息到期及應付時出現違約，且該違約持續30天，或(2)任何證券在到期日的本金或溢價(如有)出現違約，本公司將應受託人的要求，為該證券持有人的利益，向該證券支付當時到期及應付的全部本金及溢價(如有)及利息，並在該等利息的支付可合法強制執行的範圍內，任何逾期本金和溢價以及任何逾期利息的利息，按該證券中規定的利率計算，此外，還應支付足以支付收取費用和費用的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、支出、支出和墊款。

如果與任何系列證券有關的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為必要的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

27

第504條。受託人可提交申索債權證明表。

在涉及本公司(或證券的任何其他債務人)、其財產或債權人的任何司法程序中，受託人有權並獲授權採取信託契約法所授權的任何及所有行動，以容許持有人及受託人在任何該等程序中提出申索。具體地説，受託人應被授權收取任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人 支付根據第607條應支付的任何金額。

本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票；但受託人可代表持有人投票支持破產受託人或類似官員的選舉，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

第505條。受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。

本契約或證券項下的所有訴訟權利及索償均可由受託人提起訴訟及強制執行，而受託人並不管有任何證券或在任何與此有關的法律程序中出示該等權利，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何判決的追回，在 規定支付受託人、第607條下的任何前任受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，應為證券持有人的應課税益而進行。

第506條。所收款項的運用。

受託人根據本條第五條收取的任何款項或財產，應在受託人指定的一個或多個日期 按下列順序使用；如因本金、溢價或利息(如有)而分配該等款項或財產，則在交出證券及其上的付款批註(如果只支付部分)和全額支付時退還(br})：

第一：支付受託人，包括其代理人和律師根據第607條應支付的所有款項；

第二：支付當時到期和未支付的本金和溢價(如有)和證券利息(如有)，並按比例支付該等款項是為其或為其利益而收取的證券的本金和溢價以及利息，而該等款項是在沒有任何優惠或優先權的情況下按比例收取的(依據契約訂立的合約附屬協議除外)，根據 該等證券的本金和溢價(如有)及利息的到期和應付款額；及

第三： 向公司支付剩餘款項(如有)。

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第507條。對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人、受讓人、受託人、清算人或扣押人(或類似官員)或本合同項下的任何其他補救措施而提起訴訟，除非：

(1)

違約事件已經發生，並且仍在繼續；

(2)

該持有人先前已就該系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

(3)

持有該系列未償還證券本金總額不低於25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，就該違約事件提起訴訟；

(4)

上述一名或多名持有人已向受託人提供令其合理滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及責任；

(5)

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類訴訟；以及

(6)

持有該系列未償還證券本金總額過半數的持有人，在該60天期間並未向受託人發出與上述書面要求不一致的指示；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不應以任何方式憑藉或利用本契約的任何{br>條文而有任何權利影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠(須理解，受託人並無確定該等行動是否對該等持有人構成不當損害的肯定責任)或執行本契約下的任何權利，除非以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益。

第508節。持有人無條件享有收取本金、溢價及利息及轉換證券的權利。

儘管本契約中有任何其他規定，任何抵押品的持有人應有權(絕對和無條件地)收到該抵押品的本金和溢價(如果有)的付款，並在符合第307條的情況下，就該抵押品中所述的相應到期日(或在贖回或償還的情況下，在贖回日期或還款日(視情況而定))收取該抵押品的利息，並就強制執行任何此類付款提起訴訟，如果該抵押品的條款有此規定，則根據其條款轉換該抵押品)。任何此類轉換的權利，未經持有者同意不得損害此類權利。

第509條。權利和補救措施累積。

除第306條最後一段關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是 累積的，並且是根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

29

第510條。延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或違約事件的放棄。本細則第V條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，受託人或持有人可不時行使，並可視乎情況而定不時行使 。

第511條。由持有人控制。

持有任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人有權 指示就該系列證券向受託人提供任何補救或行使受託人所獲信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點；但

(1)

該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，並且

(2)

受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動。

第512條。放棄過去的違約。

持有任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人 放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但違約除外

(1)

支付該系列證券的本金或保費(如有)或利息，或

(2)

就本公約或條款而言，未經受影響的每項未清償證券的持有人同意，根據第九條不得修改或修訂。

在任何該等放棄後，就本契約的所有目的而言，該等違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒，但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

第513條。承擔訟費。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求該訴訟中的任何一方當事人提交一份承諾，承諾支付該訴訟的費用(包括其代理人和律師的合理補償、費用和支出)，並可按照《信託合同法案》規定的方式和範圍，對任何此類當事人評估合理的費用；但本第513條或《信託契約法》均不得被視為授權任何法院要求 公司或受託人提起的任何訴訟、持有人根據第508條提起的訴訟或未償還證券本金總額超過10%的持有人提起的訴訟進行此類承諾或評估。

30

第514條。放棄高利貸、暫停法或延期法。

本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式 要求或利用任何地方制定的、現在或今後任何時間生效的任何可能影響本契約或本契約履行的高利貸、暫緩或延期法律；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行 所有該等權力，猶如該等法律並未頒佈。

第515條。權利的恢復和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等情況下，在該等訴訟中，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的地位及其後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第六條

受託人

第601條。受託人的某些職責和責任。

(1)

除非在任何系列證券的違約事件持續期間，

(A)

受託人承諾履行本契約中明確規定的與該系列證券有關的職責，且僅履行本契約中明確規定的與該系列證券有關的責任，不得在本契約中解讀與該系列證券有關的針對受託人的默示契諾或義務；以及

(B)

在其本身沒有惡意的情況下，受託人可依據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，就以下一系列證券信賴陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性；但是，對於本協議任何條款明確要求提供給受託人的任何此類證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不必確認或 調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(2)

如果任何系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應就該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理其自身事務時在 情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(3)

本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)

第601(3)條不得解釋為限制第601(1)條的效力；

31

(B)

受託人對責任人員的善意判斷錯誤不負責任，但經證明受託人在查明有關事實時存在過失的除外；

(C)

受託人不對其根據任何系列未償還證券本金總額過半數持有人的指示而真誠採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，該指示由第101節、第104節和第511節決定，涉及就受託人根據本契約可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約就該系列證券授予的任何信託或權力的指示；以及

(D)

如果受託人有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險的足夠賠償或 責任沒有得到合理的保證，則本契約的任何條款均不要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何 財務責任。

(4)

無論本契約中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受本第601條的規定的約束。

第602條。關於違約的通知。

如果任何系列的證券發生違約或違約事件並持續存在，受託人應在受託人的負責人員收到書面通知後90天內向該系列證券的每個持有人發送違約通知。除非在任何證券的本金或利息的支付中出現違約，如果且只要受託人的負責官員委員會善意地確定，不發出通知不違背該系列證券持有人的利益，則受託人可以 不發出通知。

第603條。受託人的某些權利。

在符合第601條的規定的前提下：

(1)

受託人可最終依賴任何 決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、保證書、債權證、票據、其他債務證據或其認為是真實的並已由適當一方或多方簽署或提交的其他文書或文件，並在根據這些文書或文件行事或不行事時受到充分保護;

(2)

如果受託人提出要求，公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令 充分證明，董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；

(3)

在本契約的管理過程中，受託人認為在採取、忍受或省略本契約項下的任何行動之前，需要證明或 確定某事項時，受託人（除非本契約特別規定了其他證據）可在其本身無惡意的情況下，最終依賴高級官員的證明; ’

32

(4)

受託人可就其選擇與大律師進行磋商，該大律師的意見或大律師的任何意見應是對受託人根據本協議本着善意和依賴採取、忍受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護；

(5)

受託人無義務應任何持有人根據本契約提出的要求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其合理滿意的保證或賠償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任；

(6)

受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權審查公司的簿冊、記錄和房產。親自或由代理人或 代理人承擔公司的全部費用，且不因該等查詢或調查而招致任何責任或任何額外責任；

(7)

受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(8)

給予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴大到受託人及其代理人，並可由受託人根據本協議規定的每一種身份強制執行；

(9)

受託人不對其善意採取、容忍或不採取的任何行動負責，且受託人有理由相信其授權或在本契約賦予其的酌情權或權利或權力範圍內採取行動；

(10)

在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也無論採取何種行動;

(11)

在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量（包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事動亂、核災難或自然災害或天災、流行病或傳染病以及中斷）直接或間接引起的未能或延遲履行其在本協議項下的 義務負責，公用設施、通信或計算機（軟件和硬件）服務的損失或故障（雙方理解，受託人應盡合理努力， 符合銀行業公認慣例，在實際可行的情況下儘快恢復履行）;

(12)

受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的公司信託辦公室的受託人負責官員已收到任何 違約事件的書面通知，且該通知提及證券和本契約;以及

33

(13)

受託人可要求公司提供一份證明，載明當時根據本契約授權採取特定行動的人員姓名和/或 官員頭銜。

第604節 不對陳述或證券發行負責。

本章程及證券所載之陳述，除受託人之認證證書外，均視為本公司之陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。’受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託機構對本公司使用或運用證券或其所得款項不負任何責任。

第605節.可以持有 證券。

受託人、任何付款代理人、任何證券登記員或公司的任何其他代理人，以其個人或任何其他 身份，可以成為證券的所有人或質權人，並且根據第608條和第613條，可以與公司進行交易，如果其不是受託人、付款代理人、證券登記員或此類 其他代理人，則擁有相同的權利。

第606條。以信託形式持有的資金。

受託人根據本協議以信託方式持有的資金，在按照本協議規定使用或運用之前，應按照收到資金的目的以信託方式持有，但無需與其他資金隔離，法律要求的除外。除非與公司另有約定，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔任何責任。

第607條。補償和報銷。

公司同意

(1)

向受託人支付公司和受託人根據本協議提供的所有服務應不時以書面商定的合理補償(該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)；

(2)

除本契約另有明確規定外，應受託人要求，償還受託人根據本契約任何規定產生或支付的所有合理費用、支出和預付款（包括合理的補償以及其代理人和律師的合理費用和支出），但任何此類 費用除外，因其自身疏忽或故意不當行為導致的支出或預付款，受託人應向公司提供正常業務過程之外的任何支出的合理通知;以及

(3)

對於受託人因接受或管理本協議項下的信託而產生的或與之相關的任何損失、責任或費用（非其疏忽或故意不當行為），向受託人作出賠償，並使其免受損害，包括針對 中的任何索賠或責任進行辯護的合理成本和費用與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關。

受託人應立即通知 公司負責人收到書面通知的任何索賠，並尋求賠償。

34

當受託人因第501（4）或（5）節規定的違約事件 而產生費用或提供服務時，該費用（包括其律師的合理收費和費用）和服務報酬將構成任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律規定的管理費用。

受託人應在證券之前就 其根據本第607條欠其或任何前任受託人的任何金額持有的所有財產和資金擁有留置權，但為證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。

本第607條的規定在本契約終止、證券全額支付以及受託人辭職或免職後繼續有效。

第608條。利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得《信託契約法》所指的衝突利益，受託人應在《信託契約法》和本契約規定的範圍和方式內，並根據《信託契約法》和本契約的規定，消除 此類利益或辭職。

在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不得因作為本契約項下的受託人而被視為與一個以上系列的證券有利益衝突。

第609節公司受託人要求;資格。

對於每個系列的證券，在任何時候都應有一個（且只有一個）受託人，該受託人可以是一個或多個其他系列證券的受託人。每名受託人應是符合《信託契約法》規定的資格的人士，其總資本和盈餘至少為50，000，000美元，其公司信託辦公室位於曼哈頓自治市、紐約市或公司可接受的美國任何其他主要城市。如果任何此類人員根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第609條而言，在《信託契約法》允許的範圍內，此類人員的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的年度狀況報告中所列的合併資本和盈餘。如果在任何時候，任何系列證券的受託人根據本第609條的規定不再具有資格，則其應立即以本第六條規定的方式和效力辭職。

第610節罷免和罷免;繼任者的任命。

在繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條款第六條對繼任受託人的任命不得生效。

受託人 可隨時就一個或多個系列的證券向公司發出書面通知而辭職。如果第611條規定的繼任受託人的承兑文書未在發出辭職通知後30天內交付給 受託人，辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券 任命一名繼任受託人，費用由本公司承擔。

35

在向受託人和本公司遞交書面通知後，可隨時根據該系列未償還證券的本金總額佔多數的持有人的法案，就任何系列的證券解除受託人職務。如果第611條規定的繼任受託人的承兑文書未在發出免職通知後30天內交付受託人，則被免職的受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人，費用由本公司承擔。

如果在任何時間：

(1)

受託人應在公司或任何已成為受託人的持有人提出書面要求後，不遵守第608條善意的持有證券至少六個月，或

(2)

受託人將不再符合第609條的規定，並應在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)

受託人無行為能力或被判定破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

然後，在任何該等情況下，(A)公司可就所有證券免任受託人，或(B)在第513條的規限下，持有任何系列證券本金總額10%的受託人善意的持有該等證券至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求解除所有證券的受託人職務，並委任一名或多名繼任受託人。

如果受託人就一個或多個系列的證券 辭職、被免職或無行為能力，或如果受託人職位因任何原因出現空缺，本公司應立即就該系列或該系列的證券任命一名或多名 繼任受託人(不言而喻，任何該等繼任受託人可就一個或多個或所有此類系列的證券委任，且在任何時間只有一名受託人對任何特定系列的證券具有 )，並須遵守第611節的適用要求。若任何系列證券的繼任受託人根據《證券及期貨條例》第(Br)條的規定獲委任，且持有該系列未償還證券本金總額合共 的持有人及退任受託人須按第611條的適用規定接納有關委任後，即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或持有人並無就任何系列證券委任繼任受託人，並按第611條規定的方式接受委任，則持有任何系列證券本金總額達10%的持有人善意的持有該系列證券至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具有司法管轄權的法院申請，就該系列證券任命一名繼任受託人。

公司應按照第106條規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出任何系列證券受託人的每次辭職和每次罷免以及任何系列證券繼任受託人的每次任命的通知。每份通知應包括該系列 證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

36

第611條。接受繼任人的委任。

如根據本協議就所有證券委任繼任受託人，則每名如此委任的繼任受託人應 籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的書面文件，而卸任受託人的辭職或撤職隨即生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將被賦予卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任，但應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人應在支付其費用後，簽署並交付一份書面文件，將卸任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將該離任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

在根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、卸任受託人和每名就一個或多個系列證券的繼任受託人應簽署並交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人應接受此類 任命，其中(1)應包含必要或適宜的規定，以將所有權利、權力轉移和確認並歸屬於每名繼任受託人，(2)如果退任受託人不會就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人對該證券或該系列證券不退任的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人，並且 (3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解，即本契約或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託是分開的。在簽署和交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或撤職將在該契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所關乎的該證券或該系列證券方面的一切權利、權力、信託及責任。但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將其根據本協議所持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該系列證券的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將前述第一或第二段所述的所有權利、權力及信託(視屬何情況而定)歸屬及確認該繼任受託人 。

任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應符合第(6)條規定的資格和資格。

第612條。合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可能合併或轉換為或與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，應為受託人的繼承人；但 該等公司應在其他方面符合本細則第六條規定的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何當事人的任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人通過合併、轉換、合併或出售給任何繼承人進行認證，但尚未交付

37

該認證受託人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同； 如果當時任何證券尚未認證，則受託人的任何繼承人均可以本協議項下任何前身的名義或受託人的繼任者的名義認證該證券；在所有該等情況下，該等證書應具有證券或本契約中任何地方的完全效力，但受託人的證書應具有完全的效力。

第613條。優先收集針對公司的索賠。

如果受託人成為或成為公司(或證券上的任何其他債務人)的債權人，受託人應受《信託契約法》關於向公司(或任何其他債務人)收取債權的規定的約束。

第614節。 身份驗證代理的指定。

受託人可就一個或多個證券系列 委任一名或多名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人認證在原始發行及在交換、登記轉讓或部分贖回時或根據第306條發行的該系列證券。 經認證的證券有權享有本契約的利益，且就所有目的而言均屬有效及有義務，猶如已獲受託人認證一樣。凡本契約提及受託人或S受託人的認證及交付證券的認證，應視為包括認證代理人代表受託人認證及交付，以及認證代理人代表受託人籤立的認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，根據該等法律授權擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第614條而言，該認證機構的合計資本和盈餘應被視為其最近一次發佈的合計狀況報告中所述的合計資本和盈餘。如果認證代理在任何時候根據本條款614的規定不再具有資格，則該認證代理應立即按照本條款614規定的方式和效力辭職。

認證代理可合併、轉換或合併的任何公司，或該認證代理為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或繼承認證代理的全部或幾乎所有公司代理或企業信託業務的任何公司，應為本協議規定的後續認證代理，但該公司應符合本條款第614條的其他條件，而無需簽署或提交任何文件或受託人或認證代理的任何進一步行為。

認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面通知而辭職。 受託人可隨時通過向認證代理和公司發出書面通知來終止認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間，該認證代理根據本第614條的規定不再符合資格時，受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並應以第106條規定的方式向該認證代理將服務的系列證券的所有持有人發出該任命的通知。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應 被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合第614節的規定，否則不得指定任何繼任認證代理。

38

本公司同意就其根據第614條提供的服務，不時向每個認證代理支付合理的補償。

如果根據第614條就一個或多個系列進行了預約，則該系列的證券可能已在其上背書了除受託人S認證證書外的下列形式的替代認證證書：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

日期：     ，

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
作為受託人
發信人：
作為身份驗證代理
獲授權人員

第七條

按受託人列出的持有人名單和報告

和公司

第701條。公司 更新受託人姓名和持有人地址。

如受託人並非證券註冊處處長，本公司應安排證券註冊處處長在每個付息日期前至少五個營業日及受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理地 要求的格式及日期，向受託人提供每一系列證券持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第702條。信息保存；與 持有者通信。

受託人應以合理可行的最新格式保存第701條規定提供給受託人的最新名單中包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以安全註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人可在收到提供的新名單後銷燬第701節所規定的任何名單。

持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由《信託契約法》規定。

每名證券持有人於收到及持有該證券後，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。

39

第703條。受託人的報告。

自2025年起，受託人應在每年11月15日之後的60天內，根據《信託契約法》的要求，向持有人提交有關受託人及其在本契約下的行動的報告。受託人應迅速向公司交付其根據本條款第703條交付給持有人的任何報告的副本。

在向持有人發送時，受託人應將每一份此類報告的副本提交給每個證券交易所和任何證券上市的自動報價系統(如果有)，並提交給證監會和本公司。當任何證券在任何證券交易所或自動報價系統上市或退市時，本公司將通知受託人。

第704條。按公司列出的報告。

本公司應根據《信託契約法》的規定，向受託人提交併向持有人轉交信息、文件和其他報告及其摘要。向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，不構成對報告、信息和文件的準確性或完整性的陳述或保證。本第704條所指的所有必需的報告、信息和文件應視為在通過委員會S埃德加檔案系統(或任何後續系統)向委員會公開提交該等報告、信息或文件時，已向受託人提交併傳輸給持有人。為澄清起見，前述句子並未賦予受託人搜索或獲取本公司向委員會提交的任何電子或其他文件的任何責任，無論該等文件是定期、補充還是其他形式。受託人S收到該等通知，並不構成推定或實際知悉或知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司S遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級職員S的證書)。

第八條

合併、合併

和出售資產

第801節。 公司只有在某些條件下才能合併或轉讓資產。

本公司不得在一次交易或一系列相關交易中與任何其他人合併、合併或合併，或出售、轉讓、租賃或轉讓其全部或幾乎所有財產和資產給任何其他人，除非：

(1)

公司應為持續實體，或由此產生的尚存或受讓人(繼承人)應為根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的個人(如果該人不是公司，則繼承人應包括證券的共同發行人)，繼承人(如果不是公司)應通過本合同的補充契約，以受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人，公司在證券和本公司項下的所有義務，以及，對於根據其條款規定轉換的每種證券，應規定有權根據其條款轉換該證券；和

(2)

在該交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

40

第802條。被取代的繼任者公司。

繼承人將繼承、取代並可行使本公司在本契約項下的每項權利和權力，其效力猶如繼承人是本契約的最初一方一樣，本公司將被免除其在本契約和證券項下的所有責任和義務。

第九條

補充契約

第901條。未經持有人同意的補充假牙。

未經任何持有人同意，本公司和受託人可隨時和不時為下列任何目的，以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約：

(1)

為所有或任何系列證券的持有人的利益而加入契諾(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立，並述明該等契諾僅為該系列證券的利益而明確包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；

(2)

證明另一人對公司的繼承或連續繼承，以及繼承公司根據第八條承擔公司的契諾、協議和義務；

(3)

為所有或任何系列證券的持有人的利益添加任何額外的違約事件(如果該等額外的違約事件是為了少於所有系列證券的利益，則説明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括在內)；

(4)

為證券持有人的利益增加一個或者多個擔保或者連帶義務人。

(5)

確保證券的安全；

(6)

就一個或多個系列的證券，證明並規定繼任受託人接受本合同項下的委任，並根據第611條的要求，對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利一名以上受託人管理本合同項下的信託；

(7)

在符合第301條規定的任何限制的情況下，規定發行任何系列的額外證券；

(8)

確定第201條和第301條所允許的任何系列證券的形式或條款；

(9)

遵守任何適用的託管機構的規則；

(10)

增加或更改本契約的任何規定，以允許或促進以無證明形式發行證券所必需的程度；

41

(11)

就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何規定；但任何此類增加、更改或刪除僅在以下情況下生效：在簽署該補充契約之前創建的任何系列沒有未償還證券，而該補充契約有權享受該條款的利益且該補充契約將適用於該補充契約；

(12)

糾正任何含糊之處，更正或補充本契約中可能有缺陷或與本契約中任何其他條款不一致的任何條款；

(13)

更改本契約下的任何其他條款；但根據第(Br)(13)條採取的行動不得在任何實質性方面對任何未償還系列證券持有人的利益造成不利影響；

(14)

根據第401節、第1302節和第1303節，對本契約的任何條款進行必要的補充，以允許或促進任何系列證券的失效和解除；但任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；

(15)

遵守任何證券交易所或自動報價系統（任何 證券可能在其上上市或交易）的規則或法規;以及

(16)

根據《信託契約法》的任何修正案，在必要或適宜的情況下，對本契約的任何條款進行添加、變更或刪除。

第902節經持有人同意的補充假牙。

經不少於受該補充標識影響的所有系列 未償證券本金總額的多數的持有人同意（包括與要約收購或證券交換有關的同意），通過上述持有人向公司和受託人提交的法案，作為一個單一系列一起投票，公司和 受託人可簽訂補充本契約的契約或契約，以增加或以任何方式改變或消除本契約的任何條款，或以任何方式修改 的權利。本契約項下該系列證券的持有人;但是，未經受影響的該系列各未償證券的持有人同意，任何此類補充契約不得：

(1)

變更任何 證券的本金或任何分期付款本金或利息的規定到期日;

(2)

減少任何證券的本金額，或減少原始發行折扣證券或任何其他證券的本金額，根據第502節宣佈提前到期時，這些證券將到期應付，或減少任何證券的利率;

(3)

減少贖回時應付的任何溢價，或更改任何證券可以或必須贖回的日期 （應理解，與該日期有關的任何通知要求的更改不應被視為該日期的更改）;

(4)

更改任何證券的本金或溢價（如有）或利息應支付的硬幣或貨幣;

42

(5)

損害任何持有人在規定 到期日或之後（或在贖回情況下，在贖回日或之後）提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利;

(6)

減少任何系列的未償證券的本金百分比，任何此類補充擔保需要其持有人的同意，或本 契約規定的任何豁免（遵守本契約的某些規定或本契約項下的某些違約及其後果）需要其持有人的同意;

(7)

修改本第902條、第512條或第1005條的任何規定，除非 增加任何此類百分比，或規定未經受影響的各未償證券持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定;但是，本 條款不得被視為要求任何持有人同意對託管人的提及的變更“以及本第902條的伴隨變更”，第1005條，或根據第611條和第901（6）條的要求刪除本但書;或

(8)

如果任何系列的證券可轉換為公司的任何其他證券或財產， 做出任何在任何重大方面對轉換此類系列的任何證券的權利產生不利影響的變更（第901節允許的除外）或降低轉換率或增加此類 系列任何此類證券的轉換價格，除非此類擔保的條款允許此類減少或增加。

補充契約， 變更或消除本契約的任何契約或其他條款，該等契約或其他條款明確僅為一個或多個特定系列證券的利益而納入，或修改該系列證券持有人關於該等契約或其他條款的權利，不應被視為影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

本第902條下的任何持票人法案無需批准任何擬議補充 票據的特定形式，但只要該法案批准其實質內容即可。

在本 第902節規定的補充證明生效後，公司應向受託人發送一份簡要説明該補充證明的通知或該補充證明的副本，受託人應向受其影響的持有人發送該通知或補充證明。本公司未能發送該等通知或通知中的任何缺陷，或本公司未能發送該等補充證明，均不得以任何方式損害或影響任何該等補充證明的有效性。

第903節補充契約的執行。

在執行或接受由本第九條允許的任何補充契約或本契約所創設的信託的修改 所創設的額外信託時，受託人應獲得並根據第601節的規定，在依賴時應得到充分保護，官員’的證明和律師的意見，聲明 的執行該等補充契約是本契約授權或允許的，且本契約中有關執行該等補充契約的所有先決條件（如有）均已得到遵守。受託人可以，但沒有義務，簽訂任何影響受託人在本契約或其他項下的權利、義務或豁免的補充契約。’

43

第904條。補充性義齒的效果。

在根據本第九條簽署任何補充契約後，本契約應根據該補充契約進行修改，該補充契約應構成本契約的一部分，用於所有目的;因此或此後根據本契約認證和交付的每個證券持有人應受其約束。

第905條。符合信託契約法。

根據本第九條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第906條。證券中對補充假冒的提法。

經認證並於根據本條第IX條籤立任何補充契據後交付的任何系列證券，可在受託人要求下按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項作出批註。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契約的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條

契約

第1001節。本金、保險費(如有)及利息的支付。

本公司為每一系列證券的利益約定並同意，其將按照證券及本契約的條款，及時及準時支付該系列證券的本金及溢價(如有)及利息。如果在上午11點或之前，本金和利息應被視為在到期日期支付。(紐約市時間)於該日，受託人或付款代理人(或如本公司或其任何附屬公司為付款代理人，則由本公司或該附屬公司根據第1003條維持的獨立賬户或獨立信託基金)根據本契約持有的款項，足以支付當時到期的所有本金及利息。

公司應按證券規定的利率支付逾期本金的利息，並應在第307節規定的合法範圍內按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息。

即使本契約有任何相反規定，本公司或付款代理人可在法律要求的範圍內，從本契約項下的本金或利息中扣除或扣留美利堅合眾國或其他國內或國外税務機關徵收的所得税或其他類似税款。

第1002節。辦公室或機構的維護。

本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款、交出該系列證券以登記轉讓或交換、交出證券以進行轉換，以及可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能

44

設立任何該等辦事處或機構或未能向受託人提供其地址，該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的 公司信託辦事處提出或送達；而該等所需辦事處或機構應在紐約受託人S附屬公司的辦公室，地址為紐約格林威治街240號，郵編：New York 10286，郵編：公司信託管理。 本公司特此委任受託人為其代理人，接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列證券，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在每個支付任何系列證券的地點為該等目的而設辦事處或代理機構的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，向受託人發出即時的書面通知。

對於任何全球證券，除非第301條另有規定， 受託人的公司信託辦公室應是該全球證券可以提交或交出以進行付款或用於轉讓或交換登記的付款地點，或者可以為其交付後續證券的付款地點；而關於紐約的全球證券，該付款地點應在紐約的受託人和S附屬公司的辦公室，地址為紐約格林威治街240號，紐約10286，注意：公司信託管理；但條件是，根據此類全球擔保託管機構的適用程序進行的任何此類付款、提交、退還或交付，應被視為已根據本契約的規定在此類全球擔保的付款地點完成。

第1003節。證券付款的資金將以信託形式持有。

如本公司於任何時間就任何系列證券擔任其本身的付款代理，本公司將於該系列證券的本金或溢價(如有)或利息的每個到期日或之前，為該等證券的持有人以信託形式持有一筆足以支付如此到期的本金及溢價(如有)及利息的款項 ，直至該等款項須支付予該等持有人或按本文規定以其他方式處置為止，並會迅速將其行動或未有采取行動通知受託人。

每當本公司為任何系列證券擁有一個或多個付費代理人時，公司將不遲於上午11：00。(紐約時間) 在任何該系列證券的本金或溢價(如有)或利息的每個到期日，向付款代理人存入一筆足以支付該款項的款項，該筆款項將以信託形式為有權享有該款項的該等證券的持有人持有，並且(除非該付款代理人為受託人)本公司將迅速將其行動或未有采取行動通知受託人。

公司將安排受託人以外的每名證券付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應與受託人達成協議，在符合第1003條的規定的情況下，該付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人持有的用於支付證券本金或利息的所有款項，並應將公司在支付任何該等款項時的任何違約以書面通知受託人。

本公司可隨時為本契約獲得清償及解除或為任何其他目的，向受託人支付或按公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託方式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。

45

除任何適用的遺棄物權法另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或由本公司以信託形式持有，以支付任何系列證券的本金或溢價(如有)或利息，並在本金、溢價或利息到期後兩年無人認領，應應本公司的要求支付給本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託；而該等證券的持有人其後作為無抵押一般債權人，只可要求本公司支付該等款項，而受託人或付款代理人就該等信託款項所負的一切法律責任，以及本公司作為該等信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。

第1004節。高級船員就失責所作的聲明。

本公司應在本公司每個財政年度結束後120天內向受託人遞交一份S高級職員證書，説明據該高級職員所知，本公司是否沒有履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件(而不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，如果本公司發生違約，則説明他們可能知道的所有該等違約及其性質和狀況。

第1005節。放棄某些契諾。

除第301條對該系列證券另有規定外，對於任何系列證券，公司可在任何特定情況下不遵守根據第301(21)條、第901(1)條或第901(8)條為該系列證券持有人的利益而規定的任何條款、規定或條件，前提是在遵守該條款之前，該系列未償還證券的本金總額至少佔多數的持有人應通過該等持有人法案：在此情況下放棄遵守該等條款、條款或條件，或一般放棄遵守該等條款、條款或條件，但該等豁免不得延伸至該等條款、條款或條件或影響該等條款、條款或條件，除非該等條款、條款或條件被明確放棄，且在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等條款、條款或條件所負的責任將保持十足效力及效力。

第1006節。《外國賬户税收遵從法》(FATCA)。

為遵守不時生效的適用税務法律、規則及法規(包括主管機關頒佈的指示、指引及解釋)(適用法律)，本公司同意(I)應要求向受託人提供公司合理擁有的有關適用各方及/或交易(包括對該等交易條款的任何修改)的資料，以便受託人可確定其是否根據適用法律負有與税務有關的義務，及(Ii)受託人有權在遵守適用法律所需的範圍內，在本契約項下扣繳或扣減任何款項。本節的條款在本契約終止後繼續有效。

46

第十一條

贖回證券

第1101條。條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券應根據其條款和(除第301條對該等證券另有規定外)按照本細則xi的規定進行贖回。

第1102條。選擇贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回任何證券，應由董事會決議或高級管理人員S證書或以第301條為該等證券指定的其他方式證明。如本公司選擇贖回任何系列證券(包括任何只影響單一證券的贖回)，本公司須於本公司指定的贖回日期前至少十五(15)日(除非較短的通知令受託人滿意)，通知受託人該贖回日期、贖回該系列證券的本金 金額及(如適用)贖回證券的主旨。如有任何證券贖回，如(A)在該等證券條款或本契約其他部分對贖回規定的任何限制屆滿前，或(B)根據受該等證券條款或本契約其他部分所述條件所規限的本公司選擇，本公司應向受託人提供高級職員S證書，證明符合該等限制或條件。

第1103條。受託人選擇要贖回的證券。

如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券(除非要贖回該系列的所有證券和特定期限的證券，或除非此類贖回僅影響一種證券)，則應在贖回日期前不超過60天從 該系列的未贖回證券中選擇要贖回的證券，如果是環球證券，則按照適用的程序進行選擇；但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面額)。如果要贖回少於所有該系列和指定期限的證券(除非該贖回隻影響一種證券)， 應在贖回日期前不超過60天從該系列和指定期限的未贖回證券中根據前面的 語句選擇要贖回的特定證券。

如果任何選定用於部分贖回的證券在轉換權利終止之前相對於如此選定的證券部分進行了部分轉換，則該證券的已轉換部分應被視為(儘可能)選定用於贖回的部分。在選擇要贖回的證券期間轉換的證券應被受託人視為未贖回證券。

受託人應立即書面通知本公司上述被選擇贖回的證券，以及如上述任何證券被選擇部分贖回，則其本金將被贖回。

前三款的規定不適用於僅影響單一抵押品的贖回，無論該抵押品是全部贖回還是部分贖回。在部分贖回的情況下，證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於授權的最低面值)。

47

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的條文應與已贖回或將予贖回的證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。如本公司有此指示，以本公司、任何聯屬公司或其任何附屬公司名義登記的證券不得包括在選定贖回的證券內。

第1104條。贖回通知。

贖回通知應按適用程序以頭等郵寄、預付郵資、郵寄或其他方式，於贖回日期前不少於10天或不超過60天(或在第301條為一系列證券而另行規定的期限內)向每名將贖回證券的持有人發出，地址為證券登記冊內的持有人S。

所有贖回通知應指明要贖回的證券，並應説明：

(1)

贖回日期;

(2)

贖回價格（或計算該價格的方法）;

(3)

如果由一個以上證券組成的任何系列的未償證券少於全部， 將被贖回，（以及，在部分贖回任何此類證券的情況下，本金金額）的特定證券贖回，以及，如果少於由單一 證券組成的任何系列的所有未償還證券贖回，待贖回的特定證券的本金金額;

(4)

在贖回日，贖回價格將到期並應支付待 贖回的每份此類證券，且（如適用）在上述日期及之後，其利息將停止累計;

(5)

為支付贖回價而將每一該等證券交出的地點;

(6)

對於根據其條款可轉換的任何證券，轉換條款、轉換待贖回證券的權利 終止的日期以及該證券可被交出進行轉換的地點;

(7)

贖回是為償債基金而作出的（如屬償債基金的情況）;及

(8)

如果適用，則為該系列證券的CUSIP編號；但是，對於該通知中所列或證券上印製的CUSIP編號或任何類似編號(如果有)的正確性或準確性，將不作任何陳述。

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求(可在受託人向持有人發出該通知之前的任何時間撤銷或撤銷)，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。如果以本協議規定的方式發送通知，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已經發出。在任何情況下，未能按照適用程序郵寄或以其他方式發出通知，或通知中的任何缺陷不應影響贖回任何其他證券的程序的有效性。

48

第1105條。贖回價格保證金。

不遲於上午11點。(紐約時間)在任何贖回日期，公司應向受託人或付款代理 (或，如果公司作為自己的付款代理，則按照第1003節的規定分開並以信託方式持有)存入一筆足夠支付贖回價格和(除非贖回日期為利息支付日期或該系列證券另有規定的除外)所有將於該日期贖回的證券的應計利息的金額，由本公司或其附屬公司擁有並已交予受託人註銷的證券或須贖回的證券的部分除外。支付代理人持有的資金所賺取的所有款項，如有，應匯給本公司。此外，付款代理人應立即將公司存放在付款代理人處的任何款項退還給公司，金額超過支付所有待贖回證券的贖回價格和應計利息(如果有)所需的金額。

若任何要求贖回的證券被轉換，為贖回該等證券而存放於受託人或任何付款代理人或按上述方式分開並以信託形式持有的任何款項(受該證券或任何前身證券持有人按第307條最後一段或該證券條款所規定收取利息的任何權利規限)應應本公司的要求支付給 本公司，或如當時由本公司持有，則應解除該信託。

第1106條。贖回日期為 的應付證券。

如上所述發出贖回通知後，將贖回的證券將於贖回日期 到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等證券將停止計息。在根據上述通知交出任何該等證券以供贖回時，公司應按贖回價格連同贖回日的應計利息(如適用)支付該證券；但除非第301條另有規定，否則在贖回日期或之前聲明到期日或之前的利息分期付款將支付給該證券的持有人或在相關記錄日期登記為此類證券的一個或多個前身證券，根據其條款和第307條的規定；此外，除非第301條另有規定，否則如果贖回日期在定期記錄日期之後且利息支付日期或之前，應向在相關定期記錄日期登記的贖回證券的持有人支付應計未付利息。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未予支付，本金及保費(如有)應自贖回日期起按證券所規定的利率計息，直至支付為止。

第1107條。部分贖回的證券。

任何僅部分贖回的證券須在付款地點交回(如本公司或 受託人有此要求，則須獲該證券持有人或S以書面正式授權的持有人或該持有人以令本公司及受託人滿意的形式妥為籤立的書面轉讓文書籤署)，本公司須籤立，而受託人須按該持有人的要求認證並向該證券持有人交付相同系列及相同期限的任何授權面額的新證券或證券。在 中，本金金額等於並換取如此退還的證券本金的未贖回部分。

49

第十二條

償債基金

第1201節。 條款的適用性。

本第十二條的規定適用於任何系列證券報廢的償債基金，但第301條對此類證券另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在此被稱為強制性償債基金付款，超過該等證券條款規定的最低金額的任何付款在本文中被稱為可選的償債基金付款。如果任何系列證券的條款規定，任何償債基金付款的現金金額可能會按照第1202節的規定進行扣減。每筆償債基金 應用於贖回該證券條款所規定的該系列證券。

第1202條。 用有價證券償還償債基金款項。

本公司(1)可交付一系列未償還證券(不包括先前被要求贖回的證券)，及(2)可根據該等證券的條款在本公司選擇贖回的情況下或透過根據該等證券的條款申請可選擇的償債基金付款而申購的一系列信貸證券，在每種情況下，均可就根據該等證券的條款及該等證券條款所規定的範圍內須就該系列證券支付的任何償債基金的全部或任何部分予以清償；但將被如此記入貸方的證券以前從未被如此記入貸方。受託人應按贖回證券中指定的贖回價格收到並貸記將被記入貸方的證券，以通過運作償債基金進行贖回，並相應減少償債基金的支付金額。

第1203條。贖回償債基金的證券。

在任何證券的每個償債基金付款日期前不少於60天(或受託人滿意的較短期間)，本公司將根據該等證券的條款，向受託人交付一份S高級職員證書，指明該證券隨後的下一筆償債基金付款的金額，其中 將以現金支付的部分，以及將根據第1202條通過交付證券和貸記證券的方式支付的部分(如果有)，並將向受託人交付任何將如此交付的證券。在每個償債基金支付日期前不少於十(Br)天，將在該償債基金支付日期贖回的證券應按第1103節規定的方式選擇，公司應以本公司名義並以第1104節規定的方式發出贖回通知，且贖回通知的費用由本公司承擔。在正式發出通知後，該證券的贖回應按照第1106節和第1107節所述的條款和方式進行。

50

第十三條

失敗和契約失敗

第1301條。S公司有權選擇生效失敗或契約失敗。

除非第301條另有規定，否則第1302條和第1303條應根據第301條規定的任何適用要求和在符合本第十三條規定的條件的情況下，適用於所有以美元計價並按固定利率計息的證券或每一證券系列；本公司可根據第1302節或第1303節，根據第301條提供的任何適用要求，並在符合本條第十三條所述條件的情況下，隨時選擇將第1302節和第1303節適用於任何證券或任何證券系列。任何此類選擇是否適用第1302條和第1303條(視情況而定)，應由董事會決議、高級官員S證書或第301條為該等證券指定的其他方式證明。

第1302條。失敗和解職。

在公司’行使其選擇權（如有），將第1302條適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定）時，或者如果第1302條以其他方式適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），本公司應被視為已解除其對此類證券的義務，在第1304條規定的條件得到滿足之日及之後，本第1302條規定的違約（以下簡稱“違約”）。就此而言，該等違約指本公司應被視為已 支付及清償該等證券所代表的全部債務，並已履行其在該等證券及本契約項下就該等證券而言的所有其他義務（受託人應簽署適當的文書確認上述事項，費用由 公司承擔），但以下條款應繼續有效，直至根據本協議終止或解除：（1）該證券的持有人僅從第1304條所述的信託基金以及在該第1305條中更充分地規定的信託基金接收的權利，與該等證券的本金和溢價（如有）有關的付款，以及付款到期時該等證券的利息，（2）’第304節、第305節、第306節、第1002節和第1003節規定的公司與該等證券有關的義務，（3）權利，受託人在本協議項下的權力、信託、職責和豁免權，以及（4）本第十三條。 在遵守本第十三條的前提下，公司可行使其選擇權（如有），將本第1302條適用於任何系列的證券，儘管其先前已行使其選擇權（如有），將第1303條適用於此類證券。

第1303節違背盟約。

一旦公司’行使其選擇權（如有），將本第1303節適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），或者如果本第1303節以其他方式適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），（1）公司應免除其在根據第301（21）節規定的任何契約下的義務，第901條第（1）款或第901條第（8）款，以該等證券持有人的利益，以及（2）第501條第（3）款和第501條第（6）款規定的任何事件的發生應被視為不屬於或不導致違約事件，在每種情況下，就本第1303條規定的證券而言，在第1304條規定的條件得到滿足之日及之後（以下稱為“違約”）。 就此而言，該等違反契約指就該等證券而言，本公司可忽略遵守任何該等指定章節中所載的任何條款、條件或限制，且對該等條款、條件或限制概不負責，是否 直接或間接地由於本文其他地方對任何此類條款的引用，或由於任何此類條款中對本文或任何其他文件，但本契約的其餘部分和此類證券 不受影響。

51

第1304節不履行義務或不履行契約的條件。

第1302條或第1303條適用於任何證券或任何系列 證券（視情況而定）的條件如下：

(1)

The Company shall irrevocably have deposited or caused to be deposited with the Trustee (or another trustee which satisfies the requirements contemplated by Section 609 and agrees to comply with the provisions of this Article XIII applicable to it) as trust funds in trust for the purpose of making the following payments, specifically pledged as security for, and dedicated solely to, the benefits of the Holders of such Securities, (A) money in an amount, or (B) U.S. Government Obligations which through the scheduled payment of principal and interest in respect thereof in accordance with their terms will provide money in an amount, or (C) a combination thereof, in each case sufficient, in the opinion of an independent public accountant or financial advisor expressed in a written certification thereof delivered to the Trustee, to pay and discharge, and which shall be applied by the Trustee (or any such other qualifying trustee) to pay and discharge, the principal of and premium, if any, and interest on such Securities on the respective Stated Maturities, in accordance with the terms of this Indenture and such Securities. As used herein, “U.S. Government Obligation” means (x) any security which is (i) a direct obligation of the United States of America for the payment of which the full faith and credit of the United States of America is pledged or (ii) an obligation of a Person controlled or supervised by and acting as an agency or instrumentality of the United States of America the payment of which is unconditionally guaranteed as a full faith and credit obligation by the United States of America, which, in either case (i) or (ii), is not callable or redeemable at the option of the issuer thereof, and (y) any depositary receipt issued by a bank (as defined in Section 3(a)(2) of the Securities Act) as custodian with respect to any U.S. Government Obligation which is specified in clause (x) above and held by such bank for the account of the holder of such depositary receipt, or with respect to any specific payment of principal of or interest on any U.S. Government Obligation which is so specified and held; provided that (except as required by law) such custodian is not authorized to make any deduction from the amount payable to the holder of such depositary receipt from any amount received by the custodian in respect of the U.S. Government Obligation or the specific payment of principal or interest evidenced by such depositary receipt.

(2)

如果選擇將第1302節適用於任何證券或任何系列證券（視具體情況而定），公司應向受託人提交一份律師意見書，説明（A）公司已收到或已由國內税務局公佈一項裁決，或（B）自本契約之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論是在（A）還是（B）情況下，其影響是，基於此，該意見應確認，該證券的受益所有人將不會因存款而確認聯邦所得税的收入、 收益或損失，就該等證券而言，將實施的違法行為和解除將以與未發生該等存放、違法行為和解除的情況相同的方式和時間按相同的金額繳納聯邦所得税。

(3)

如果選擇將第1303節適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），則公司應向受託人提交法律顧問意見書，表明此類證券的受益所有人將不確認收入，因存款而產生的聯邦所得税收益或損失，以及 對此類證券的違約行為將產生影響，並將按相同金額繳納聯邦所得税，以不發生交存和違背公約的情況下的同樣方式和時間提交。

52

(4)

本公司應已向受託人遞交一份S高級職員證書，表明該等證券或同一系列的任何其他證券，如當時在任何證券交易所上市，均不會因該等存款而被摘牌。

(5)

該證券或任何其他證券的違約或違約事件在該存放之時，或就第501（4）或501（5）條而言，在該存放之日後第90天或之前的任何時間，均不得發生和 持續（應理解，該條件在該第90天之後才被視為滿足）。

(6)

該等失效或《公約》失效不應導致違反或違反本公司所屬或約束本公司的任何其他重要協議或文書，或構成違約。

(7)

本公司應已向受託人遞交一份高級職員S證書及一份大律師意見，每一份均述明與該等失效或公約失效有關的所有先決條件已獲遵守(在每種情況下，均須符合第(5)款中的條件)。

在存款之前或之後，本公司可根據第Xi條的規定，為在未來某個日期贖回證券做出令受託人滿意的安排。

第1305節存款和美國政府債務以信託形式持有;雜項規定。

根據第1003節最後一段的規定，根據 款存放在受託人或其他合格受託人（僅就本第1305節和第1306節而言，受託人和任何此類其他受託人統稱為受託人）處的所有資金和美國政府債務（包括其收益 ）“”第1304節中關於任何證券的規定應由受託人根據該證券和本契約的規定直接或通過任何該等付款代理人以信託形式持有並用於支付（包括 公司作為其自己的支付代理），作為受託人可以決定，向該證券持有人支付所有到期和即將到期的本金和溢價（如有）以及利息，但以信託方式持有的款項，除非法律另有規定，否則無須與其他資金分開。

公司應向受託人支付並賠償對根據第1304節存放的美國政府債務或其收到的本金和利息徵收或評估的任何税收、費用或 其他收費，但法律規定應由未償還證券持有人承擔的任何此類税收、費用或其他收費除外;但受託人有權從持有人的賬户中收取任何此類税費或其他費用’。

儘管本第十三條中有任何相反規定，但受託人應根據公司 要求，隨時向公司交付或支付任何款項或第1304節規定的受託人持有的與任何證券有關的美國政府債務，該等款項或債務超出了為實現違約或契約違約（視情況而定）而需交存的金額，對於這樣的證券。

53

第1306節復職。

如果受託人或付款代理人由於任何法院或政府機構的任何命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何款項的使用而無法根據本第十三條就任何證券使用任何款項，則本契約項下的義務以及公司已被解除或解除的證券 根據第1302條或第1303條的規定，應恢復和恢復，如同根據本第XIII條的規定，該證券沒有發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許申請時為止 根據第1305條就該等證券根據本第十三條以信託形式持有的所有款項;但是，前提是：（a）如果公司在恢復其義務後支付任何此類擔保的本金或溢價（如有）或利息，則公司應代位行使權利（如有），此類證券持有人從信託資金中收取此類付款，以及（b）除非任何法律程序或任何法院或政府機構的任何命令或判決另有要求，否則受託人或付款代理人應在任何時候收到書面要求後立即將所有此類資金和美國政府債務返還給公司，如果公司’的義務已經恢復並繼續有效。

第十四條

由持有人選擇償還

第1401節條款的適用性。

任何系列的證券在其規定到期日之前的償還，應由其持有人選擇，應按照該等證券的條款 以及（除非第301節對任何系列的證券另有規定）按照本第十四條進行。

第1402節償還證券。

除非 證券條款中另有規定，任何系列的證券的全部或部分償還將由持有人選擇，償還的價格等於其本金額和溢價（如有），連同應計至該證券條款中規定的或根據該證券條款規定的償還日期的利息。本公司 承諾在還款日或之前，將向受託人或付款代理人存款（或者，如果公司作為自己的付款代理人，則按照第1003條的規定分離並以信託形式持有）足以支付本金的金額 （或，如果任何系列證券的條款有此規定，則為本金的百分比），溢價（如有），以及（除非還款日為利息支付日）須於該日償還的所有 證券或其部分（視情況而定）的應計利息。

第1403節行使選擇權。

可由持有人選擇償還的任何系列證券將包含在該證券背面選擇還款表格的選擇權。在持有人的選擇下，任何如此規定償還的證券，以及由持有人(或由持有人正式以書面授權的S代理人)在證券背面填寫的選擇還款表格的選擇權，必須不遲於還款日期前45天或不遲於還款日期前30天，由本公司在該證券條款所指定的付款地點(或本公司不時通知該證券持有人的其他一個或多個地點)收到。如果該證券的本金金額少於該證券的全部本金，則必須指明按該系列證券的最低面額的增量償還的該證券的本金金額，以及將發行給持有人的該證券的面額或面額，以交出的該證券本金中不需償還的部分為單位。根據持有人的選擇償還的任何證券的本金不得部分償還，如果在償還後，該證券的未償還本金將不是該證券系列的授權面值證券，而該證券是該證券的一部分。除非任何證券條款另有規定，規定持有人可選擇還款 ，否則持有人不可撤銷行使還款選擇權，除非本公司放棄。

54

第1404條。當提示償還的證券到期並應付時。

如根據本章程第十四條的規定及根據該等證券的條款或依據該等證券的條款，任何按持有人的選擇作出償還的系列證券已交回，則該等證券或其部分(視屬何情況而定)須予償還，並須由本公司於該等證券所指定的還款日期 支付，而於該還款日期當日及之後(除非本公司於該還款日期拖欠該等證券)，該等證券(如該證券已計息)應停止計息。根據該等規定交回任何該等保證金後，公司須支付該等保證金的本金，連同應累算的利息及/或保費(如有)至(但不包括)還款日；然而，除非第301條另有規定，否則在還款日期或之前到期的利息分期付款(如果有的話)應(但不包括利息，除非本公司違約)在相關記錄日期登記的該等證券或一個或多個前身證券的持有人，根據其條款和第307條的規定 。

如交回以供償還的任何證券的本金在交回時未能如期償還，則該本金(連同於該還款日應累算的利息(如有的話)及任何溢價)及任何溢價自還款日起應按該證券所載的利率或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)計息。

第1405條。證券得到了部分償還。

於交回任何只須部分償還的證券時，本公司須籤立及由受託人鑑定及向該證券的持有人交付一份或多於一份相同系列的任何授權面額的新證券，本金相等於交回的該證券本金中不需償還的 部分，費用由本公司承擔，費用由公司承擔。

* * *

55

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

[簽名頁 如下]

56

自上述日期起，雙方已正式簽署本契約，特此為證。

思科股份有限公司
發信人： /發稿S/羅傑·比斯凱
姓名：羅傑·比斯凱
職務：高級副總裁與司庫

[印痕的簽名頁]

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，

作為受託人

發信人： 撰稿S/邁克爾·C·詹金斯
姓名：邁克爾·C·詹金斯
職務：總裁副

[印痕的簽名頁]