8-K

日期：2024年2月26日

/S/埃文·斯洛夫斯

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年2月21日

思科股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-39940

77-0059951

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)


塔斯曼西路170號, 聖何塞, 加利福尼亞		95134-1706
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

(408)526-4000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股票面價值0.001美元

中遠集團

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

思科股份有限公司(“本公司”)於2024年2月26日發行本金1,000,000,000元，本金為2026年到期的4.900釐優先債券(“2026年債券”)、本金2,000,000,000元的2027年到期的4.800釐優先債券(“2027年債券”)、本金2,500,000,000元的2029年到期的4.850釐優先債券(“2029年債券”)、2031年到期的4.950釐優先債券本金2,500,000,000元(“2034年到期的債券”)，本金額為2,000,000,000港元，本金為2054年到期的5.300釐優先債券(“2054年債券”)，本金額為1,000,000,000港元，本金為2064年到期的5.350釐優先債券(“2064年債券”，連同2026年債券、2027年債券、2029年債券、2031年債券、2034年債券及2054年債券，簡稱“債券”)。債券受本公司與受託人紐約銀行梅隆信託公司(受託人)於2024年2月26日訂立的契約(“基礎契約”)管轄，並由本公司與受託人之間日期為2024年2月26日的第一份補充契約(“第一補充契約”及連同基礎契約“契約”)補充。

債券是根據本公司與美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司於2024年2月21日簽署的承銷協議(“承銷協議”)出售的。本公司擬將是次發售所得款項用於一般企業用途，包括本公司擬收購Splunk Inc.的部分融資(“收購”)，該等協議及合併計劃的日期為2023年9月20日，由本公司、Splunk Inc.及SPIRIT Merge Corp.訂立，可予修訂、補充或以其他方式修改。該批債券是根據本公司的S-3表格的註冊説明書(檔案)發行的編號：333-277109)提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並由日期為2024年2月21日的關於債券的招股説明書補編補充。

2026年票據將於2026年2月26日到期，2027年票據將於2027年2月26日到期，2029年票據將於2029年2月26日到期，2031年票據將於2031年2月26日到期，2034年票據將於2034年2月26日到期，2054年票據將於2054年2月26日到期，2064年票據將於2064年2月26日到期。2026年票據將於2024年2月26日起計息，年息4.900釐，每半年派息一次；2027年票據將於2024年2月26日起計息，年息4.800釐，每半年派息一次；2029年票據自2024年2月26日起計息，年息4.850釐，每半年派息一次；2031年票據自2024年2月26日起計息，年息4.950釐，每半年派息一次；2034年票據自2024年2月26日起計息，年息5.050釐，每半年派息一次，債券將由2054年2月26日起，年息5.300釐，每半年派息一次；2064年發行的債券，將由2024年2月26日起，年息5.350釐，每半年派息一次。

本公司將有權贖回2026年債券、2027年債券、2029年債券、2031年債券、2034年債券、2054年債券及2064年債券的全部或部分，(I)由2027年1月26日(該等債券到期日前一個月)開始，隨時按適用的整體溢價贖回價格贖回2027年債券，或(Ii)按相等於2027年債券本金100%的贖回價格贖回2027年債券。2029年(該等債券到期日前一個月)就2031年12月26日(該等債券到期日前兩個月)開始的2031年債券而言，就2034年11月26日(該等債券到期日前3個月)開始的2034年債券而言，就2054年8月26日(該等債券到期日前6個月)開始的2054年債券而言，以及就2064年8月26日(該等債券到期日前6個月)開始的2064年債券而言，每種情況均包括有關贖回日期的應計利息，但不包括有關贖回日期。

倘若(I)收購未於特別強制性贖回結束日期(定義見第一份補充契約)或之前完成，或(Ii)本公司通知受託人不會尋求完成收購事項，則本公司須按相等於該等債券本金總額101%的贖回價格贖回所有債券，另加截至(但不包括)特別強制性贖回日期的應計及未付利息(如有)。

該批債券為無抵押債券，將與我們現有及未來所有其他優先無抵押債務享有同等的償還權。債券實際上將排在我們子公司所有負債的後面。

管理債券的契約載有限制我們與另一人合併或併入另一人的能力，或將我們的全部或幾乎所有財產及資產出售、轉讓或租賃或轉讓予另一人的能力。

根據契約發生的違約事件包括(在某些情況下受寬限期和治癒期的限制)：到期後不支付票據的利息和本金，以及違反契約所載的契約。

上述對包銷協議、基礎契約及第一補充契約(包括票據格式)的描述均受該等協議的條款所規限。請參考這些協議，其中每個協議通過引用併入本文，並分別作為附件1.1、4.1和4.2附在本文中。

項目 2.03

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告第1.01項提供的資料以引用方式併入本第2.03項。

項目 9.01

財務報表和證物。

(d)

陳列品

本報告以表格8-K的形式附上下列文件作為附件：


展品不是的。		展品説明

1.1		思科公司與美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司簽署的承銷協議，日期為2024年2月21日。

4.1		思科股份有限公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司之間的契約，日期為2024年2月26日

4.2		思科股份有限公司與受託人紐約梅隆銀行信託公司於2024年2月26日訂立的第一份補充契約，涉及發行2026年到期的4.900%優先債券、2027年到期的4.800%優先債券、2029年到期的4.850%優先債券、2031年到期的4.950%優先債券、2034年到期的5.050%優先債券、2054年到期的5.300%優先債券及2064年到期的5.350%優先債券

4.3		2026年到期的4.900釐優先債券表格(載於附件4.2)

4.4		2027年到期的4.800釐優先債券表格(載於附件4.2)

4.5		2029年到期的4.850釐優先債券表格(載於附件4.2)

4.6		2031年到期的4.950釐優先債券表格(載於附件4.2)

4.7		2034年到期的5.050釐優先債券表格(載於附件4.2)

4.8		2054年到期的5.300%優先票據格式（見表4.2）

4.9		2064年到期的5.350%優先票據格式（見表4.2）

5.1		Simpson Thacher & Bartlett LLP法律意見書

23.1		Simpson Thacher&Bartlett LLP的同意(包括在附件5.1中)

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。