目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

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☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

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截至本財年的12月31日, 2023

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或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

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對於從中國到日本的過渡期，日本政府將中國政府轉變為中國政府，中國政府將中國政府轉變為中國政府。

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委託文件編號：001-35073

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Gevo，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(303) 858-8358

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：

無

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

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如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

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註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為#美元。0.4根據納斯達克資本市場2023年6月30日報告的普通股收盤價，截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日，普通股的收盤價為100億美元。每名高管、董事和持有10%或以上已發行普通股的人持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

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截至2024年1月31日，註冊人普通股的流通股數量，每股面值0.01美元，為240,499,833.

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以引用方式併入的文件

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Gevo，Inc.

Form 10-K-年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

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前瞻性陳述

本10-K表格年度報告(以下簡稱“報告”)包含符合修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21 E節的前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務或經營表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：我們的財務狀況、我們的經營業績和流動性、我們融資、開發和建設淨零項目的能力(定義如下)以及其他增長項目、我們生產產品的能力、我們對產品需求的預期和滿足這種需求的能力、我們滿足生產、財務和運營指導的能力。，我們從已執行的合同中創造收入的能力，我們追求低碳或“淨零”碳可再生燃料銷往加州和其他地方的戰略，我們在Net-Zero項目和其他地方用可再生能源取代化石能源的能力，我們對初始Net-Zero項目的地點和啟動日期的期望，我們對我們生產可再生液態碳氫化合物的能力的期望，我們對我們生產蛋白質和其他產品用於食物鏈的能力的期望，我們建造綠地商業碳氫化合物設施以生產可持續航空燃料(SAF)和其他產品的能力和計劃，我們籌集額外資金為我們的業務提供資金的能力以及這些資金的來源，我們根據現有的承購協議和未來可能簽訂的其他銷售協議執行的能力，我們成功運營可再生天然氣(RNG)的能力，也稱為沼氣，這些因素包括：我們在愛荷華州的設施狀況；我們在商業層面上生產可再生碳氫化合物產品並實現盈利的能力；政府對可再生能源市場的經濟激勵措施的可用性和市場價格；我們的技術平臺取得進展的情況；獲得合適的且具有成本競爭力的原料的可能性；我們的產品獲得市場接受的能力；我們對碳信用需求的預期；我們的產品的預期成本競爭力和相對性能屬性；我們進行酒精從SAF到SAF開發和生產的戰略；額外的競爭和經濟條件的變化；以及石油和石油衍生產品的未來價格和波動性。重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所表明或暗示的結果大不相同，例如我們提交給美國的文件中包含的那些陳述。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，將本報告包括在項目7中。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，”項目1A。“風險因素”和隨後的10-Q表格報告。本報告中的所有前瞻性陳述完全受本報告和這類其他文件中的警告性陳述的限制。這些風險和不確定因素或其他重要因素可能導致實際結果與本報告所載前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相徑庭。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況。我們無意也沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，讀者不應依賴前瞻性陳述代表公司在本報告提交日期之後的任何日期的觀點。

除文意另有所指外，在本報告中，術語“Gevo”、“我們”和“公司”是指Gevo，Inc.及其全資、直接和間接子公司。

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風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，包括第I部分，第1a項。風險因素這份年度報告。這些風險包括但不限於以下風險：

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第I部分

項目1和2。商業和地產。

公司概述

吉沃公司(納斯達克代碼：GVO)是一家成立於2005年的特拉華州公司，是一家以增長為導向的碳減排公司，其使命是為那些不適合電氣化或氫氣的運輸行業解決温室氣體排放問題。我們認為，即使電動汽車和氫氣技術得到迅速採用，碳氫燃料的市場規模在長期內仍將保持較大規模。

我們的重點是將可再生能源轉化為能源密集型液態碳氫化合物，可用作可再生燃料，如SAF，有可能實現温室氣體“淨零”足跡。我們認為，這解決了全球減少温室氣體排放的需要，“減少”了石油燃料的可持續替代品。我們使用Argonne國家實驗室的温室氣體、規定排放量和運輸中的能源使用模型(“GREET模型”)來測量、預測和驗證我們產品整個生命週期的温室氣體排放. 我們的“淨零”概念是指通過使用可持續增長的原料(例如，低耕、免耕和幹玉米種植，或其他碳水化合物來源)；可再生的、大幅脱碳的能源；以及降低温室氣體排放的工藝技術，生產一次性碳氫燃料和化學品，從燃料的整個生命週期通過燃料燃燒捕獲可再生碳來衡量，從而實現預期的淨零碳足跡。

鑑於目前的需求和客户日益增長的興趣，我們的主要市場重點是碳氫燃料，特別是SAF。我們認為，從碳水化合物到酒精的SAF是最經濟可行的碳減排方法。我們還有其他可再生碳氫化合物產品的商業機會，如RNG；用於汽油混合燃料和柴油的碳氫化合物；用於化學工業的配料，如乙烯和丁烯；塑料和材料；以及其他化學品。商業航空公司的全球燃油消耗量繼續保持強勁，全球燃油消耗量每年超過1000億加侖(“BGPW”)，而且還在不斷增長。

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我們認為，市場對SAF生產的需求總體上不斷增長，這是基於若干因素，包括：

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我們相信，我們有能力通過發酵過程將各種碳水化合物原料轉化為酒精，然後通過第三方的技術和工程許可以及我們自己的專有技術、訣竅和工程將酒精轉化為可再生燃料和材料。雖然我們預計我們的主要資本部署將集中在SAF的生產上，但我們認識到在幾個不同的可再生燃料和材料市場存在運營機會，我們將根據客户興趣、獲得資本的機會和預期投資回報在適當時尋求這些機會。

我們的SAF生產工藝使用碳水化合物作為原料。碳水化合物是光合作用產生的植物物質。光合作用是植物從空氣中捕獲二氧化碳的自然過程，植物在從大氣中捕獲二氧化碳方面非常有效。碳水化合物中的碳是可再生的，因為它的來源是大氣中的二氧化碳。碳水化合物被髮酵以產生酒精中間產物(例如：乙醇或異丁醇)。然後對醇基中間體進行化學處理，以製造可再生的碳氫化合物。為了在產品的整個生命週期中實現淨零碳強度(CI)，我們相信：

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我們認為可持續種植的工業大田玉米(即，採用精密農業技術和低耕或免耕種植以保存養分、防止水分徑流和侵蝕的玉米)是將我們的SAF商業化的最佳原料，最初是因為：

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我們認為，利用可持續農業做法幫助解決温室氣體問題是一項突破，可以在不損害可持續性或糧食供應的情況下解決温室氣體問題。我們還認為，有可能建立一種激勵結構，獎勵農民降低其農產品的CI得分，並創造一個持續改善其整體可持續足跡的循環。

擴大產能以滿足需求

我們相信，我們將能夠開發市場、客户和產能，在未來十年實現至少10億加侖的銷售。要實現這一目標，需要採取兩種方法。第一個方法，發展綠地(即，在未開發的場地上開發項目)，使我們能夠優化生產和技術集成。第二種方法利用已安裝的酒精生產能力，其優勢是發酵能力已經通過現有的乙醇工廠存在。這些現有的乙醇工廠將需要脱碳，碳氫化合物生產能力將需要安裝。

我們的“淨零項目”概念是一系列計劃中的設施，利用可再生能源和我們的專有技術生產能源密集的液態碳氫化合物。淨零項目的概念是將來自各種來源的可再生能源(如光合作用、風能、可再生天然氣和沼氣)轉化為能量密集的液態碳氫化合物，當這些液態碳氫化合物在傳統發動機中燃燒時，有可能在基於卓越的基於科學的生命週期分析模型GREET模型的液體燃料的整個生命週期中實現温室氣體淨零排放。GREET模式考慮了可再生資源燃料從搖籃到搖籃的排放和影響，包括原材料的投入和產生、農業做法、原料和產品生產過程中使用的化學品、生產和運輸中使用的能源以及產品的最終用途，燃料產品通常是燃燒以釋放能量。

使用可持續種植的玉米或低CI玉米作為淨零項目的投入將包括以下步驟：(1)加工玉米粒以生產蛋白質、油和碳水化合物；(2)將碳水化合物發酵成酒精；(3)將酒精轉化為SAF和其他可再生碳氫化合物產品。從碳水化合物中獲得的可再生碳的組合，加上化石能源的減少/消除，創造了推動CI得分實現淨零的優勢。除了這些做法外，玉米生產過程中土壤中的可再生碳有可能被封存，生產過程中的二氧化碳被捕獲，這應該會導致GREET模型測量的產品整個生命週期的CI得分為負值。

新建項目

我們最初的綠地淨零項目NZ1(“NZ1”)預計位於南達科他州的普雷斯頓湖，旨在每年生產約6500萬加侖的碳氫化合物總量(“MGPY”)，其中包括60MGPY的SAF。該電廠預計將以風力發電為動力。液態碳氫化合物燃燒時，預計將產生淨零温室氣體足跡。除了碳氫化合物，NZ1預計每年將生產約695,000噸用於食物鏈的高價值蛋白質產品，以及每年超過3400萬磅的玉米油。我們的產品將分三步生產：第一步是碾磨玉米，生產生產SAF所需的碳水化合物，同時能夠生產蛋白質和油；第二步是利用碳水化合物發酵生產酒精；第三步是將酒精轉化為碳氫化合物。

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我們完成了NZ1項目的價值工程，並正在進行詳細的工程設計、模塊化設計和資本成本更新。我們目前正在與工程、採購和建築(“EPC”)合作伙伴改進項目成本估算，以確定節省成本的機會，目前預計將使用公司股權和第三方資本的組合在子公司層面為NZ1的建設提供資金，包括無追索權債務。該公司預計，在財務結束時，已累計向該項目投資2.36億至2.86億美元的現金股本。根據這一預期的融資結構，未來NZ1收益的現金分配將與Gevo在NZ1的所有權成比例。項目債務和第三方股權的使用使我們能夠節省資本，用於其他成長型項目。我們預計將把類似的發展和融資戰略應用於未來的零淨額項目，以使SAF產量的增長能夠滿足SAF的需求。

我們已經基本完成了NZ1的工程設計。我們已經基本完成了價值工程，現在我們正與我們的EPC合作伙伴專注於細節工程，以減少並以合同形式敲定一項談判達成的一次性固定價格協議，根據該協議，EPC合作伙伴將建造和交付工廠。這項詳細的工程工作特別側重於增加NZ1工廠設計中零部件的模塊化，這意味着我們預計工藝設備將在工廠被構建成模塊，然後這些模塊將在NZ1工廠現場組裝，目標是最大限度地減少此類工廠建設中典型的專業現場工作。這種方法預計將降低現場熟練勞動力的風險和成本，並減少我們一些長期領先設備的供應鏈緊張。增加工廠設計的模塊化也有望減少我們在為NZ1獲得第三方股權和債務融資之前的支出，並增加這些交易對手建設時間表的確定性。

為了實現NZ1的全額建設融資，我們需要獲得第三方股權和債務。在收到美國能源部(“能源部”)的邀請後，我們提交了美國能源部向聯邦融資銀行申請直接貸款的第二部分貸款擔保。2023年8月，Gevo受邀與美國能源部進入盡職調查和條款説明書談判階段。鑑於目前的利率環境和總體宏觀經濟狀況，能源部擔保的貸款是我們最具吸引力的債務選擇，預計將為該項目提供最低的債務成本。我們預計，獲得能源部擔保的貸款將有利於減少為NZ1融資所需的總股本金額，並應為投資者帶來更高的項目股本回報，這將增加Gevo成功為NZ1融資的可能性。能源部的貸款申請流程預計將於2024年完成。我們預計，我們的NZ1工廠投產日期將在NZ1融資結束後24至30個月，具體時間尚不確定。在能源部擔保貸款流程的同時，我們繼續探索在沒有能源部擔保貸款的情況下為NZ1進行債務融資。我們還在努力確保該站點的CCS訪問權限。

我們正在評估和執行美國其他綠地的幾個地點的早期地點開發工作。這些地點包括幾個在潛在經濟、脱碳機會和上市時間方面特別有利的綠地地點。此外，我們正在與幾個現有的乙醇工廠進行潛在的Net-Zero項目。現有的乙醇工廠需要用可再生能源或去化石能源和/或碳封存來進行脱碳。Gevo已經制定了一份考慮到脱碳的潛在合作伙伴和地點的首選名單，並正在與其中幾個潛在合作伙伴進行初步的可行性和發展討論。我們計劃優先考慮現有的工業廠址，這些廠址具有誘人的潛在經濟效益和高度可預測的脱碳時間表。

充分利用現有酒精產能

根據我們在開發和設計NZ1過程中所瞭解到的情況，我們認為改造現有的乙醇工廠以生產SAF和其他可再生碳氫化合物產品應該是可行的、實用的和具有經濟吸引力的。為了實現這一轉換，需要三件關鍵的事情：(一)需要對改造後的工廠的能源進行去石化，以達到市場所需的CI分數；(二)需要建造碳氫化合物生產工廠；(三)工廠需要能夠獲得碳捕獲和封存(“CCS”)。

我們相信，有幾個現有的乙醇工廠可能對酒精轉化為噴氣(ATJ)工廠有吸引力，這些工廠將在很大程度上覆制我們的NZ1項目。

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可再生天然氣

我們的RNG和沼氣項目產生了增量利潤，並創造了一個長期選擇，以潛在地向我們的Net-Zero項目供應RNG，作為我們脱碳SAF和其他碳氫燃料的長期戰略的一部分。

2022年，我們在愛荷華州西北部完成了第一個RNG設施的開發和建設。RNG通過幫助我們在可再生碳氫化合物產品上實現負温室氣體排放，在加州等市場以及我們的碳氫化合物生產過程中具有價值。這種脱碳過程產生的最終產品除了對環境有更積極的影響外，還具有較低的CI得分和更高的市場價值。動物糞便被厭氧消化以產生RNG。我們於2021年4月以68,155,000美元的固體廢物設施收入債券(Gevo NW Iowa RNG，LLC可再生天然氣項目)為Gevo RNG項目的建設提供資金，該債券由愛荷華州金融局在面向Gevo RNG的公開發行中發行的2021系列(綠色債券)(“2021債券”)。

Gevo RNG項目於2022年啟動，並開始生產和注入初步數量的沼氣，當時該項目正處於測試和擴張期。該項目實現了穩定的生產水平，超過了我們2023年31萬MMBtu的年產量目標。此外，我們完成了Gevo RNG項目的擴建，將其年設計能力從355,000,000英熱單位(“MMBtu”)提高到400,000 MMBtu。

Gevo於2022年獲得美國環境保護局(EPA)的註冊批准，使我們能夠參與其可再生燃料標準計劃(RFS計劃)，獲得可再生識別號碼(RIN)。在2023年第一季度，我們獲得了加州低碳燃料標準(LCFS)計劃下一條臨時通道的批准。我們在2023年實現了我們的LCFS信用和RIN的環境屬性的大量銷售。

我們相信，我們在RNG行業獲得的信任和聲譽，再加上我們對各種複雜環境屬性的理解，使我們具有競爭優勢。我們打算利用我們的關係來確定和執行新的項目機會。通常，新的發展機會來自我們與重視我們在行業聲譽的乳製品所有者的現有關係。

我們在追求項目時遵守財務紀律，目標是有吸引力的風險調整後的項目回報，無論是將RNG出售給市場，還是用它來降低我們的淨零項目的CI分數。我們將監測我們整個投資組合的沼氣供應情況，並在經濟可行的情況下通過擴大運營來尋求最大限度地提高我們的產量。

競爭優勢

我們相信，我們的垂直集成技術和業務系統(包括我們數百項專利和專利申請、商業祕密和專有生產技術的廣泛組合)通過以下方式創造競爭優勢：(I)獲得多種機會，以降低我們產品的CI得分，(Ii)提供機會，滿足化學品、食品、飼料、塑料和材料市場的需求，(Iii)將生產成本降至極低，以最大限度地提高利潤率，(Iv)從運營的角度部署可隨時擴展和強大的生產技術，(V)通過Verity跟蹤，以及(Vi)生產設施的模塊化設計，有助於促進生產資產的快速部署。垂直業務系統使Gevo能夠從銷售蛋白質和植物油、捕獲生物碳以及在州和聯邦層面產生碳價值中獲取價值。

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碳水化合物作為原料

在全球範圍內，碳水化合物原料比所有其他潛在的可再生碳原料來源高出幾個數量級。在美國中西部地區，玉米是理想的原料，原因有很多。就每英畝而言，大田玉米(而不是食用玉米)是生產蛋白質、油和碳水化合物的最高產作物之一。來自田間玉米粒的非碳水化合物副產品代表了玉米籽粒的大部分營養價值，可以被輸送到食物鏈中。通過將蛋白質、油和動物飼料出售到食物鏈市場，它將抵消購買玉米的部分成本。我們認為，為食物鏈生產有價值的產品可以抵消大約50%的玉米成本。剩下的碳水化合物被用作發酵的原料。

我們認為，在美國，玉米生產的碳水化合物是最可持續、成本最低的可再生碳源，可以作為酒精轉化為碳氫化合物生產碳氫燃料的原料。未來，我們預計將評估玉米以外的碳水化合物的商業用途(例如：從木材、農業殘渣和廢物中提取的甘蔗、糖蜜或其他纖維素糖)，因為獲得這些碳水化合物的成本變得具有競爭力，並且可持續性概況(和相關的CI分數)變得可以接受。我們預計我們未來的原料將根據(一)成本、(二)碳和/或可持續性足跡和相關價值、(三)儘可能對食物鏈作出積極貢獻以及(四)原料在實際規模上的可獲得性來選擇。

專有碳水化合物轉化技術

將碳水化合物轉化為SAF和其他可再生碳氫化合物需要三項技術：(一)將碳水化合物轉化為酒精的發酵過程；(二)製造碳氫燃料產品的化學加工技術；(三)減少綜合發酵和燃料生產廠基於化石的温室氣體排放的技術和訣竅。

我們有兩種方法通過發酵從碳水化合物中生產酒精：(I)乙醇，它有兩個碳；(Ii)異丁醇，它有四個碳。乙醇技術是眾所周知的，而且很容易獲得。異丁醇技術相對較新，尚未擴大到目前乙醇生產的規模，但它在降低CI分數並允許生產化工產品和高價值汽油碳氫化合物方面具有長期潛力。

我們相信，我們擁有將酒精生產和化學加工相結合以製造SAF和其他可再生碳氫化合物的專有技術，這些技術應該會降低我們可再生碳氫化合物產品的CI分數，並已就整個工藝申請了專利。

醇可以通過催化化學加工技術轉化為碳氫化合物產品，類似於石油化學工業中使用的技術。Axens帶來了將醇類轉化為SAF所需的60多項相關專利、工程包、專有催化劑和某些專有設備，他們將為我們提供一定的工藝保證。

將生產系統與各種可再生能源或去化石能源相結合將是至關重要的。我們的淨零排放工廠概念依賴於各種脱碳方法，以確保工廠的可操作性，同時還減少和消除了對化石能源的需求。我們已經與Zero6 Energy(前身為Juhl Energy)等公司合作，為這種脱碳開發技術套件。

我們在明尼蘇達州盧韋恩擁有並運營一家開發規模的工廠(“盧韋恩工廠”)。這個開發規模的工廠使我們能夠解決涉及新技術放大和新裝置運行測試的實際問題。Gevo未來可能會使用Luverne設施來證明工藝、工藝概念、單元操作和其他目的，以便優化原料和用於從醇生產碳氫化合物的工藝。目前，隨着公司將重點轉移到Net-Zero項目上，Luverne設施的活動已降至最低限度，主要是維護和維護。

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維裏蒂

至關重要的是，我們能夠證明我們產品的CI，確保這些價值是準確和可審計的。Verity(“Verity”)的使命，包括Verity Tracing和Verity Carbon Solutions，是記錄CI和其他可持續發展屬性，並應用分佈式分類賬技術(俗稱區塊鏈)，在整個業務系統中創建產品的記錄。Verity首先從農場和田野層面收集的數據計算原料的碳強度。我們計劃通過我們工廠的生產來跟蹤這些原料，我們打算在生產中使用可再生電力、沼氣、可再生氫氣和其他潛在的脱碳能源的組合。然後，將合併CI數據，以全面減少成品可再生燃料的CI。由此產生的CI減少價值有可能被量化為數字資產，並在自願或合規碳市場中貨幣化，並在防止重複計算的同時提供税收激勵的合規需求。我們認為，在未來，再生農業實踐有可能在改善土壤健康的同時，隔離大量的土壤有機碳。

監管和利益相關者對全球企業施加的降低排放的壓力越來越大。這些趨勢正在推動對碳信用的需求，催生了兩套市場--受監管的合規碳市場和不受監管的自願碳市場，這兩個市場都可能在未來幾十年大幅增長。據彭博社報道，2023年，主要合規碳市場的總價值預計將超過8000億美元。Verity打算結合科學支持的測量技術來記錄和説明碳捕獲。Verity的潛力很大，可能適用於跟蹤Gevo內部業務以外的各種項目的CI，包括但不限於可再生燃料、食品、飼料和工業產品，通過各自的業務系統和價值鏈。我們強大的科學測量、報告和驗證計劃和方法預計將提供高質量的信貸，應滿足受監管的合規和不受監管的碳市場。

2023年3月，我們與愛荷華州西南可再生能源公司簽署了聯合開發框架協議；2023年8月，我們與中西部第二家產能超過1億加侖的乙醇生產商達成了聯合開發框架協議；2023年10月，我們與西南地區第三家乙醇生產商達成了一項協議。這些協議包括商業條款和利潤分享框架。

在2023年第二季度，我們與南達科他州普雷斯頓湖地區的農民一起推出了Verity跟蹤平臺(簡稱平臺)，他們參與了我們的2022種植者計劃。在最初的版本中，該平臺允許用户測量、報告、驗證和查看場平均和逐場級別的CI分數。該平臺提供對配置項背後的貢獻者和撤除者的洞察，幫助用户瞭解導致不同領域之間配置項績效差異的因素。用户還可以將自己的得分與Greet模型計算的美國全國平均得分進行比較。

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我們的設施和項目

開發規模設施

2022年，隨着我們將重點轉移到我們的Net-Zero項目上，我們的Luverne設施的活動過渡到了維護和維護、市場開發和客户培訓。員工隊伍的調整使我們能夠留住關鍵人員，並將部分資源重新部署到我們的NZ1和RNG項目中，為公司未來的戰略增長提供寶貴的知識和經驗。盧維恩工廠設備齊全，定位為開發場地，因為它提供了一個獨特的機會來展示我們的脱碳和業務系統，並提高對未來合作伙伴、投資者和當地社區的認識，儘管該場地的運營已降至最低。

RNG設施

我們開發了Gevo在愛荷華州西北部的第一個RNG項目Gevo RNG，以產生從位於愛荷華州西北部的三個奶牛場供應的奶牛糞便中捕獲的RNG。Gevo RNG的設計能力為每年40萬MMBtu RNG。根據BP加拿大能源營銷公司和BP Products North America Inc.(統稱為BP)與美國最大的RNG燃料供應基礎設施Clean Energy Fuels Corp.簽訂的分銷協議，RNG將銷售到加州市場。我們於2021年4月開工建設Gevo RNG項目，2022年第三季度，Gevo RNG項目加大了沼氣產量，原料沼氣升級為RNG，並將RNG注入互聯天然氣管道。

我們有四份土地租約和三份與Gevo RNG項目相關的燃料供應協議。根據這些合同，我們從奶農那裏租賃土地，在這些土地上我們建造了一個氣體升級裝置、三個厭氧消化器、相關設備和管道。這些租約在2031年至2050年之間的不同日期到期。

開發物業

2022年7月，我們為南達科他州普雷斯頓湖的NZ1購買了約240英畝的土地，隨後於2022年9月在普雷斯頓湖舉行了破土動工儀式。有關NZ1的更多信息，請參閲上文題為“綠地項目”的部分。

總部

我們的公司總部和研發實驗室位於科羅拉多州的恩格爾伍德，並以租賃形式提供。我們的租約於2029年1月到期，租賃面積約為19,241平方英尺。

競爭

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、更全面的產品線、更廣泛的市場存在、與客户更長的長期關係、更長的運營歷史、更大的生產能力、更強的品牌認知度和更多的營銷資源，這可能會使我們難以競爭。

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我們的可再生碳氫化合物，包括SAF，與現有的基於石油的燃料行業以及可再生燃料公司競爭。現有的以石油為基礎的燃料工業生產了世界上絕大多數的汽油、噴氣燃料和柴油以及混合燃料。以石油為基礎的燃料行業已經成熟，包括生產和分銷石油衍生產品的堅實基礎設施，但該行業面臨着對石油的依賴帶來的挑戰。高油價和波動應該會為依賴玉米等生物原料的可再生能源生產商提供競爭機會，玉米近年來的價格波動性低於石油。

可再生燃料公司可能會在碳氫燃料市場上帶來激烈的競爭。這些可再生燃料的競爭對手不計其數，既包括大型老牌公司，也包括許多初創公司。政府對可再生燃料生產商的税收優惠和法規，如通脹降低法案清潔燃料生產抵免、RFS計劃、加利福尼亞州LCFS計劃，以及伊利諾伊州等其他州出現的計劃，有助於為可再生燃料生產商提供競爭機會。我們認為，我們的優勢是能夠將醇轉化為特定的高價值分子，如SAF、其他可再生碳氫化合物和各種化學產品。

知識產權和技術

我們根據專利法、著作權法、商標法和商業祕密法為我們的知識產權尋求保護。

自公司成立以來，我們已在美國和多個外國司法管轄區提交了數百項專利申請。這些專利申請是針對我們的技術以及支持我們業務的特定方法和產品。我們繼續提交新的專利申請，其期限從美國申請之日起延長至20年，並在國際司法管轄區延長各種條款。我們預計將繼續開發和建立我們的知識產權組合，以滿足未來未得到滿足的技術和市場需求。

我們已經提交併起訴了專利申請，並打算繼續提交和起訴，這與我們的商業計劃是一致的，這是保護我們知識產權的持續努力。

我們擁有強大的專有技術地位。我們的技術路線通過發酵過程將碳水化合物轉化為酒精。然後，使用催化化學過程將醇轉化為碳氫燃料。通過在整個生產過程中使用可再生能源，結合低碳非食用玉米等可持續的原料，可以在整個生命週期內大幅減少或消除温室氣體排放。使用異丁醇作為中間醇將碳水化合物轉化為碳氫化合物的過程受到擁有300多項專利的全球專利組合以及專有工藝和技術的保護。某些將乙醇轉化為碳氫化合物的生產技術已由Axens在美國獨家授權給Gevo，幷包含60多項專利以及專有生產技術和訣竅。此外，我們還擁有多項專利和專利申請，涵蓋從乙醇到碳氫化合物的路線。

我們有一種專有的發酵酵母生物催化劑，它被設計用於消耗碳水化合物和生產異丁醇作為產品。我們的技術團隊開發了我們的專有生物催化劑，通過在生物催化劑中設計異丁醇路徑，有效地將所有類型的可發酵糖轉化為異丁醇。這種生物催化劑的優勢在於，(I)它可以在大規模發酵系統中工作，(Ii)它可以在玉米泥或糖蜜等複雜的生物混合物中運行，併產生合適的清潔異丁醇產品。該技術旨在使用碳水化合物原料，類似於乙醇技術。例如，非食用玉米、甘蔗、糖蜜或纖維素糖中的碳水化合物都可以根據成本和可獲得性來使用。雖然我們相信商業上可行的異丁醇生產酵母的大部分開發工作已經完成，但我們預計將繼續進行更多有針對性的改進，以提高其性能。

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政府監管機構--環境合規

美國和其他國家政府當局的監管是第二代可再生燃料開發、製造和營銷的重要因素。特別是，可再生燃料必須接受美國環保局運輸和空氣質量辦公室以及其他國家監管機構的嚴格測試和上市前批准要求。在美國，各種聯邦法規，在某些情況下，州法規也管理或影響可再生燃料的製造、安全、儲存和使用。尋求必要的批准和繼續需要遵守適用的法規和條例的過程需要花費大量資源。

我們遵守各種聯邦、州和地方環境法律和法規，包括與向空氣、水和地面排放材料、危險材料的產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置以及員工的健康和安全有關的法律和法規。這些法律和法規要求我們在建設和運營異丁醇資產時獲得環境許可，並遵守許多環境限制。它們可能需要昂貴的污染控制設備或操作改變，以限制對環境的實際或潛在影響。違反這些法律、法規或許可證條件可能會導致鉅額罰款、自然資源破壞、刑事制裁、許可證吊銷或設施關閉。

在我們擁有或經營的每一處物業以及我們安排處置危險物質的場外地點，都存在調查和清理環境污染的風險。如果這些物質被或已經在監管機構進行調查或補救的地點處置或釋放，我們可能根據《綜合環境響應、賠償和責任法》或其他環境法負責調查和補救的全部或部分費用。我們還可能受到私人當事人的相關索賠，聲稱由於暴露在物業或物業中的危險材料或其他材料而造成財產損失和人身傷害。其中一些事項可能需要我們花費大量資金進行調查和清理或支付其他費用。我們不知道與我們的設施或我們運輸或安排處置危險物質的場外地點的污染有關的任何重大環境責任。

此外，新的法律、對現有法律的新解釋、政府加強對環境法的執行或其他發展可能需要我們做出重大的額外支出。政府和公眾對環境問題的持續重視預計將導致我們設施未來在環境控制方面的投資增加，目前還無法估計。適用於我們運營的當前和未來環境法律法規，更有力的執法政策，以及發現目前未知的情況，都可能需要我們投入大量資金。例如，我們的空氣排放受《清潔空氣法》、1990年《清潔空氣法修正案》以及類似的州和地方法律及相關法規的約束。如果我們運營的設施被授權排放超過閾值水平的有害空氣污染物，那麼我們可能仍然需要在未來的某個時候遵守另一項NESHAP。如果新的或擴建的設施超過危險空氣污染物閾值，可能會被要求在啟動時同時符合這兩個標準。除了達到和維持遵守這些法律的成本外，更嚴格的標準也可能限制我們的運營靈活性。

作為授予運營我們設施所需許可證的條件，監管機構可能會提出增加我們的建設和運營成本的要求，這可能會迫使我們獲得額外的融資。例如，出乎意料的排水量限制可能會大幅增加我們項目的建設成本。許可條件也可能限制或限制我們的業務範圍。我們不能保證我們將能夠獲得或遵守完成乙醇廠改造所需的所有許可證的條款。未能獲得並遵守所有適用的許可證和許可證可能會停止我們的建設，並可能使我們受到未來的索賠。

我們的產品受益於RFS計劃，因為我們的RNG目前有資格獲得基於當前RFS計劃的具有價值的可再生標識號(RIN)。RFS計劃可能會發生變化，對我們的產品產生積極或消極的影響。

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世界各地正在建立各種系統來衡量CI和温室氣體的減少，目的是創建一個將減少碳的價值貨幣化的系統。為了從這樣的系統中受益，公司需要讓他們的產品通過監管程序獲得合格。不能保證能獲得任何好處。2019年，我們向加州空氣資源委員會提交了設計路徑申請，以獲得在LCFS下利用牛糞沼氣作為工藝投入的低碳強度乙醇的批准，我們未來也可能在類似計劃下尋求批准。

人與文化

更高的目標

我們的員工努力在世界範圍內對環境和社會產生影響。我們的員工也遵循我們的商業行為和道德準則，這有助於他們維護和加強我們的誠信和創新標準，同時不斷改善我們的環境、健康、安全和可持續發展。我們的世界和商業可能會改變，但我們的核心價值觀在我們所做的每一件事中都是不變的。

員工

截至2023年12月31日，我們在北美擁有103名員工。我們還保留了顧問、獨立承包商以及臨時和兼職工人。我們在美國的設施都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。Gevo團隊由科學家、研發專家、軟件開發人員、數據工程師、運營、行政和業務開發專業人員、熟練的貿易和能源技術人員組成。

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人權

Gevo尊重人權，尊重全球所有人的個人尊嚴。我們對人權的承諾要求我們理解並按照我們的價值觀和做法履行我們的責任。我們努力確保我們的員工和供應鏈中的所有工人的人權得到維護。我們對人權的承諾是在商業行為和道德準則、我們的供應商行為準則、我們的經銷商行為準則和相關政策和實踐中定義的，這些準則為我們的員工、供應商和經銷商建立了明確的指導方針，同時幫助我們做出商業決策。我們不容忍強迫勞動、非法童工或販賣人口等侵犯人權行為。我們很自豪能為我們工作的地方做出貢獻，並支持這些地方的居民。

商業行為和道德準則

這意味着我們如何行事不僅僅是一個政策和法律問題，也是我們核心價值觀的反映。我們的商業行為和道德準則為我們的所有員工提供了具體的指導，概述了他們如何能夠且必須維護和加強定義我們的 誠信。

健康與安全

我們致力於通過更多地關注領先指標、降低風險、健康和安全管理體系以及預防措施來實現卓越的安全，以保護我們社區的公共健康和環境質量，以及我們員工、客户和鄰居的健康和安全。我們努力遵守適用於我們業務的所有健康和安全法律法規。我們為所有員工和客人提供現場安全指導，並定期為員工提供適合其角色的進修培訓。我們沒有收到任何違規行為，我們感到自豪的是，我們從未在Gevo工廠發生過死亡事件。在2023年期間，我們有一起可報告的傷害，沒有損失時間的事件，總的可記錄的傷害率為0.93。

我們認真維護員工和家庭的福祉，為整個家庭支付100%的健康、牙科和視力保險保費。儘管保費成本大幅增加，我們仍繼續支付傷殘和人壽保險的保費，以在出現問題時幫助維持生活水平。在快速變化的環境中，我們繼續靈活地滿足員工需求，同時在員工隊伍中保持透明。

多樣性和包容性

為了確保我們的每一位員工都能全力以赴地工作，我們努力營造一個多元化、公平和包容的工作場所，所有聲音都能被聽到和包括在內。我們繼續倡導為人民、社區和地球放大創新的政策、做法和行為。多樣性、公平性和包容性是我們作為一個組織取得成功的關鍵。將Dei融入到我們的業務實踐中可以增強創新，並使我們最優秀的人才在一個崇尚不同觀點的環境中茁壯成長。我們將繼續推動建設更加多元、公平和包容的文化，並承諾為每個公開職位面試和考慮至少一名合格的女性和有色人種，總裁副總統及以上，包括高級管理人員和董事會。

我們為我們團隊中代表的充滿活力的人感到自豪，包括非洲裔、拉丁裔和亞洲背景的個人，以及具有不同性取向和性別認同的個人。

建立一支多元化和包容性的勞動力隊伍是Gevo的首要任務。雖然我們承認我們還有進一步的進展，但我們為我們近年來取得的重大進展感到自豪。2023年，我們的非管理勞動力中女性比例激增(35%)，包括西班牙裔/拉丁裔(10%)和黑人/非裔美國人(3%)在內的幾個少數羣體的女性比例有所增加。在領導層，女性比例增加到33%，我們正在積極開發項目，為未來的領導角色培養來自不同背景的人才。

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我們認識到，我們的多樣性之旅正在進行中，我們還沒有充分發揮我們的潛力。我們領導人的總體多樣性百分比(從2022年的22%下降到2023年的15%)反映出比前一年減少了7%。這一轉變突顯了在擴大所有背景的代表性方面保持勢頭的重要性。我們對我們的數據是透明的，並致力於使用它來指導我們的進步。我們將繼續對自己負責，並定期報告我們的多樣性和包容性努力。

董事會的組成促進了不同的觀點，並加強了董事會了解和滿足廣大利益攸關方基礎的需求的能力。獨立董事中有33%的女性代表，董事會展示了對性別平等的奉獻精神，並利用了更廣泛的領導層的人才。17%的拉美裔獨立董事的加入反映了公司對領導層多元化的承諾，並與客户和社區的人口統計相一致

吸引、留住和參與

我們目前正處於一個極具挑戰性的人才市場。市場招聘激增、自然流失率增加和工作預期的變化，對吸引和留住人才產生了重大影響，創造了一個競爭激烈的市場。我們明白，我們的長期成功將需要有區別的、有針對性的方法來吸引和留住人才。為應對這些挑戰，我們在2023年採取了多項行動，努力增強吸引和留住多元化人才的能力：

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我們致力於為當地社區的人們提供就業機會。我們與當地的技術學院和大學合作，為能源項目的學生提供獎學金、學費報銷和實習機會，並與他們合作展示非傳統職業，以實現性別平等。到目前為止，我們對這個獎學金項目的持續支持已經頒發了四個獎學金。

我們的員工對我們的使命高度投入。我們通過由首席執行官Patrick Gruber領導的每月與所有員工舉行的市政廳會議來促進討論和協調，並促進與所有管理層成員的開放式對話。

此外，我們發現我們的員工在Gevo辦公室外工作時可以很有效率。Gevo的管理理念是信任我們的員工，並支持一種使員工能夠盡其所能的文化。而且，作為一家專注於減少全球碳足跡的公司，我們也對員工持有這一價值，並鼓勵他們減少個人碳足跡，在各自的職位允許的情況下在家工作。這項政策使我們能夠吸引人才，如果我們將招聘限制在某些地區，我們可能就不會擁有人才。

可用信息

我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告Form 10-Q、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交或提供的該等報告(包括相關證物和補充附表)的任何修正案，均在向美國證券交易委員會提交或提交此類報告後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。我們的網站地址是www.gevo.com。我們網站上的信息並未以參考方式納入本報告，也不構成本報告的一部分。

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項目1A.風險因素

在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險因素。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務也受到影響許多其他公司的風險的影響，如競爭、技術過時、勞資關係、總體經濟狀況、地緣政治變化和國際運營。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和我們的流動性。以下描述的風險可能會導致我們的實際結果與我們在本報告中所作的前瞻性陳述、通過引用納入本文的信息以及我們可能不時作出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

與我們的業務和戰略相關的風險

我們有過淨虧損的歷史，我們可能無法實現或保持盈利。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度中，我們分別淨虧損6620萬美元和9800萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為7.216億美元。我們預計在可預見的未來，經營活動將產生虧損和負現金流。我們目前的收入主要來自銷售RNG和Gevo RNG生產的相關環境屬性。

此外，我們預計將在我們的戰略計劃和技術的進一步開發和商業實施上投入大量資金。

我們還預計將在(I)開發和資助我們的Net-Zero項目和其他類似的增長項目方面投入大量資金，(Ii)與我們計劃的增長相關的營銷、一般和行政費用，以及(Iii)作為一家上市公司的運營管理。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續蒙受新的損失。我們預計在可預見的未來不會實現盈利，而且可能永遠也不會實現。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果在需要時或在可接受的條件下未能獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的開發和商業化努力。

我們在資本密集型行業運營，將繼續需要大量資本來執行我們的商業計劃。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，以進一步發展我們的業務，包括開發、建設、融資和獲得必要的設施，以實現我們產品的商業規模生產。除其他事項外，這些支出可能包括與我們的Net-Zero項目、研發、開發沼氣加工項目和風能項目、獲得政府和監管部門批准以及談判我們產品的承購協議相關的成本。此外，還可能產生其他意想不到的成本。

到目前為止，我們主要通過股票發行和發行債券為我們的業務提供資金。根據我們目前的計劃和預期，我們將需要公司和/或項目層面的額外資金來實現我們的目標。我們目前預計將使用第三方資本在子公司層面為NZ1和任何其他淨零項目的建設提供資金。此外，我們的計劃和預期可能會因我們目前未知的因素而發生變化，我們可能比預期更早地需要額外資金，並可能尋求通過公共或私人債務或股權融資來籌集額外資金。由於有利的市場條件或戰略考慮，我們也可能選擇比要求更早地尋求額外資本。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

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在我們需要的時候，在我們可以接受的條件下，或者根本就沒有額外的資金可用。如果我們不能及時獲得所需的資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止：

我們的業務本質上是資本密集型的，我們依賴外部融資為我們的增長戰略提供資金，包括開發和建設我們的Net-Zero項目和其他類似的增長項目。對獲得外部融資的限制可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們是一家資本密集型企業，我們嚴重依賴外部融資來支付我們增長項目（如NZ1）的開發和建設成本以及其他預計資本支出。完成我們的增長項目將需要大量的資本支出和建設成本。本集團增長項目的資本投資一般將於一段長時間內收回。因此，我們必須從外部來源獲得資金，以幫助開發和建設我們現有的項目管道，幫助為購買系統組件提供資金，幫助識別和開發新項目，幫助為研發費用提供資金，並幫助支付我們業務運營的一般和行政成本。我們可能無法以我們可以接受的條件獲得所需資金，或者根本無法獲得所需資金。倘我們無法於需要時籌集額外資金，我們可能須延遲項目的開發及建設、縮減規模、放棄或出售部分或全部增長項目或於日後違約履行我們的合約承諾，任何情況均會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們建議的增長項目可能無法完成，或者即使完成，也可能無法按預期表現或實現盈利。我們的項目開發活動可能會消耗我們管理層的很大一部分精力，如果不成功，會降低我們的盈利能力。

我們計劃通過建立多個生產設施來發展業務，包括綠地和棕地項目。開發項目可能需要我們花費大量的工程、許可、法律、財務諮詢和其他費用，然後我們才能確定開發項目是否可行、是否具有經濟吸引力或是否能夠獲得融資。

我們的開發項目通常計劃規模龐大且複雜，我們可能無法完成這些項目。無法保證我們能夠談判所需的協議，克服任何當地的反對意見，或獲得必要的許可證，許可證和融資。未能實現這些要素中的任何一項都可能妨礙項目的開發和建設。如果發生這種情況，我們可能會失去所有開發支出的投資，並可能被要求註銷項目開發資產。

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我們可能無法根據當前或未來的承購協議成功地提供我們的產品，這可能會損害我們的商業前景。

我們已訂立若干承購協議，據此，我們同意出售我們的產品。根據其中若干承購協議，買方同意支付和接收或促使第三方接收或支付（即使未接收）合同項下的可再生碳氫化合物產品（“不取即付”安排）。若干該等協議的時間及數量承諾取決於我們完成新建或擴建生產設施（“設施”）的能力。然而，為了開始建造和完成該設施，我們必須獲得第三方融資。我們無法向您保證我們將能夠以優惠的條件獲得足夠的融資，或者根本無法獲得融資。此外，我們尚未證明我們能夠滿足我們目前的某些承購協議或未來承購協議中預期的生產水平和規格。如果我們的生產速度低於我們的預期，我們遇到生產延遲，如果需求減少，或者如果我們在成功完成設施或生產符合規格的可再生碳氫化合物產品方面遇到困難，我們的交易對手可能會終止我們現有的承購協議，潛在客户可能不太願意與我們談判最終承購協議，這將對我們的表現和經營業績產生不利影響。

此外，我們可能不時與潛在客户或合作伙伴簽訂意向書、諒解備忘錄和其他基本上不具約束力的協議或諒解，以發展我們的業務和我們所服務的市場。我們無法保證將與此類客户或合作伙伴完成或完全完成反映此類非約束性協議條款的具有法律約束力的最終協議。

我們的承購協議，包括我們的照付不議的購買協議，受到重大先決條件的限制，因此，我們預期從此類合同中獲得的收入可能永遠無法實現。

我們根據承購協議實現收入的能力，包括我們的承購或支付購買協議，不能得到保證，而且必須遵守重大先例條件。為了實際實現此類合同下的收入，除其他事項外，我們必須完成設施或在另一個合適的地點收購、建造或改造生產設施，這反過來又取決於我們獲得足夠資金的能力。如果我們不能以可接受的條件籌集足夠的資本，或者根本不能籌集到足夠的資本，那麼此類合同下的收入可能永遠無法實現。我們獲得足夠融資的能力將取決於我們的產品開發狀況、我們產品的市場狀況、我們的財務狀況以及尋求融資時資本、金融和債務市場的一般狀況。此外，任何進一步的股權或債務融資都可能導致我們當時的股東的所有權權益被稀釋。此外，即使我們能夠滿足我們按需付費合同的所有先決條件，包括完成設施或在另一個合適的地點收購、建造或翻新生產設施，並確保足夠的資金，我們仍可能永遠不會實現我們預期或預計從此類合同中獲得的全部收入。無論如何，我們未能實現承購協議下的預期收入，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

玉米及其他原料價格波動可能影響我們的成本結構。

我們對可再生燃料和化學品市場的態度取決於玉米和其他原料的價格，這些原料將用於生產我們的產品。工廠原料供應的減少或價格的上漲可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在某些水平上，價格可能會使這些產品的使用和生產變得不經濟，我們可能無法將增加的全部原料成本轉嫁給我們的客户，這將使我們在這些市場運營無利可圖。此外，將提高的價格轉嫁給我們的客户可能會導致訂單減少或客户流失。不能保證我們能夠以或接近價格購買玉米和其他原料，這將為我們提供積極的利潤率。

玉米和其他植物原料的價格和可得性可能受到一般經濟、市場和監管因素的影響。這些因素包括天氣條件、蟲害、全球或區域生長條件，包括植物病害、農業決策、政府政策和農業和國際貿易補貼、不斷增加的投入成本、替代作物的價格、全球政治或經濟問題以及全球的衝突和變化。

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需求和供應。例如，玉米價格可能因應美國中西部地區的乾旱狀況而大幅上漲，由此導致的任何玉米供應減少都可能導致玉米供應受到限制，進而可能導致玉米價格進一步上漲。這些因素對植物原料價格的重要性和相對影響很難預測。

石油價格和客户需求模式的波動可能會減少對可再生燃料的需求。

我們的可再生燃料可以被認為是石油燃料的替代品。因此，如果油價下跌，我們從可再生燃料產品中產生的任何收入都可能下降，我們可能無法生產出商業上可行的產品來替代石油燃料。在這種情況下，我們可能無法為我們的客户提供有吸引力的燃料價格，我們的燃料的市場應用可能會放緩或受到限制，和/或我們可能會被迫降低燃料的銷售價格，以試圖吸引新客户或防止現有客户的需求損失。此外，由於經濟狀況或其他我們無法控制的因素，對液體運輸燃料(包括可再生燃料)的需求可能會減少，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

與我們的產品相關的任何碳信用價值的下降都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們產品的銷售通常取決於RFS計劃、LCFS和其他類似監管制度下的碳信用額度。這些信用的價值基於我們無法控制的市場力量而波動。低碳替代燃料存在供大於求的風險，導致碳信用額度下降。與我們的產品相關的任何碳信用價值的下降都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能不會成功地在商業化的酒精到SAF項目利用Axens技術。

我們未來在酒精到SAF項目上的成功取決於我們使用Axens技術從乙醇中生產商業批量SAF的能力。我們在擴大Axens技術的規模方面可能會遇到挑戰，和/或該技術可能不會像預期的那樣工作，或者根本不能實現商業規模。此外，建造商業酒精轉化成SAF設施的成本或與此類設施運營相關的生產成本可能高於我們的預期。如果我們在擴大規模或建設酒精到SAF項目時遇到這樣的困難，可能會嚴重影響我們的盈利能力，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

與生產、銷售、銷售和分銷可再生碳氫化合物產品相關的技術和後勤挑戰是複雜的，我們可能無法及時或以具有成本效益的方式或根本不能解決出現的任何困難。

我們運營商業可再生碳氫化合物設施的經驗有限，而且從未建造過。我們相信，我們瞭解成功建造我們正在考慮的額外設施並擴大到更大設施所必需的工程和工藝特徵。然而，我們的假設可能被證明是錯誤的。因此，我們不能確定我們將能夠以經濟的方式持續地以商業數量生產可再生碳氫化合物產品。此外，我們預計將產生鉅額資本支出，以擴大我們的Net-Zero項目和生產可再生碳氫化合物產品。如果我們不能建造或擴大生產可再生碳氫化合物產品所需的設施，或不能持續以商業規模或商業規模生產可再生碳氫化合物產品，我們的可再生碳氫化合物產品商業化，以及我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

我們的實際成本可能高於開發增長項目的預期，導致我們在項目上實現的利潤大幅下降或虧損擴大。

一般情況下，我們必須在項目建設之前估算完成一個特定項目的成本。實際的人工和材料成本以及其他重要成本可能與我們最初估計的成本不同。這些

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變化可能會導致一個項目的毛利潤與我們最初估計的大不相同。由於各種因素的變化，我們的增長項目可能會出現成本超支，例如：

隨着項目規模和複雜性的增加，多種因素可能會導致利潤減少或虧損增加，根據特定項目的規模，與估計項目成本的差異可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，如果項目成本超過我們的估計，可能會導致我們的項目實現顯著的利潤下降或更大的損失。

我們可能無法按照客户的規格生產可再生碳氫化合物產品。

我們可能無法生產符合客户規格的可再生碳氫化合物產品，包括在ASTM D7862“用作汽車火花點火發動機燃料的汽油中混合丁醇的標準規範”、ASTM D7566“含有合成烴的航空渦輪燃料標準規範”或碳強度標準中定義的那些產品。我們可能需要增加額外的加工步驟或產生資本支出，以滿足客户的要求，這可能會大大增加我們的生產過程的成本。如果我們未能滿足承購協議中包含的特定產品或數量規格，客户可能有權尋求替代供應可再生碳氫化合物產品和/或完全終止協議，我們可能被要求支付差額費用或以其他方式受到損害。未能成功滿足我們潛在客户的規格可能會減少需求，阻礙我們的產品在市場上的採用，並損害我們的聲譽，從而對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的經驗可能不足以經營商業規模的設施，我們可能會遇到經營商業工廠或擴大業務的重大困難。

我們同時運營商業規模的RNG和可再生碳氫化合物設施的經驗有限。因此，一旦我們擴大我們的生產能力，包括我們的Gevo RNG和Net-Zero項目，我們可能會遇到巨大的商業規模運營困難。運營我們現有設施所獲得的技能和知識可能不足以支持大型生產設施或設施的成功運營，我們可能需要花費大量的時間和金錢來發展我們在大規模設施運營方面的能力。我們還可能需要僱傭新員工或與第三方簽訂合同來幫助管理我們的運營，如果我們無法聘請合格的人員或他們表現不佳，我們的業績將受到影響。由於我們無法在商業規模上運營而導致的任何生產延遲、產量或其他問題都可能導致額外的資本支出和投資，銷售額下降，客户流失，損害我們的聲譽，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，將新設施與我們現有的業務整合可能會被證明是困難的。由於我們運營或以其他方式參與可再生碳氫化合物設施或其他方面而導致的快速增長，可能會對我們的行政和運營資源造成重大負擔。為了有效地管理我們的增長並執行我們的擴張計劃，我們需要大幅擴大我們的行政和運營資源，並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員、技術人員和其他人員。我們可能無法做到這一點。未能應對開發和管理增加產量的運營挑戰，或未能以其他方式管理我們的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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即使我們成功地以商業規模生產我們的產品，我們可能無法成功地談判額外的燃料購買協議或定價條款，以支持我們的業務增長。

我們預計，我們的許多客户將是在燃料或化學品市場擁有豐富經驗的大公司。我們缺乏重要的商業運營經驗，在開發這些領域的營銷專業知識方面可能會面臨困難。我們的商業模式依賴於我們成功談判、構建和履行我們產品的長期承購協議的能力。與現有和潛在客户簽訂的某些協議最初可能只規定向我們購買有限數量的產品。我們增加銷售額的能力在很大程度上將取決於我們留住現有客户並將這些現有客户關係擴展為長期承購協議的能力。維護和擴大我們現有的關係並建立新的關係需要大量的投資，而客户不能保證他們會下大筆訂單。此外，我們的許多潛在客户在這些問題上可能比我們更有經驗，我們可能無法及時或以有利的條件成功談判這些協議，這反過來可能迫使我們放慢生產速度，投入更多資源來增加我們的存儲容量和/或將資源用於現貨市場的銷售。此外，如果我們更加依賴現貨市場銷售，我們的盈利能力將越來越容易受到以石油為基礎的燃料和競爭替代品的價格和需求的短期波動的影響。

如果我們進行收購，我們將產生各種成本，並可能面臨許多可能對我們的業務和運營產生不利影響的風險。

如果有合適的機會，我們可能會收購業務、資產、技術或產品，以增強我們未來的業務。對於未來的任何收購，我們可以在當時管理我們的債務的協議中受到某些限制：

收購涉及許多風險，包括整合購買的業務、技術或產品的問題、意外成本和其他負債、管理層注意力從核心業務轉移、對與當前和/或潛在合作伙伴、客户和/或供應商的現有業務關係的不利影響、與進入我們沒有或有限先前經驗的市場相關的風險以及關鍵員工的潛在流失。除了我們對Luverne設施的收購外，我們過去沒有進行過收購，也沒有管理整合過程的經驗。因此，如果不花費大量的運營、財務和管理資源，我們可能無法成功整合我們未來可能獲得的任何業務、資產、產品、技術或人員。整合過程可能會將管理層的時間從專注於運營我們的業務上轉移出來，導致員工士氣下降，並導致薪酬、報告關係、未來前景或業務方向的變化引發留住問題。此外，我們可能會收購內部財務控制不足的公司，這可能會削弱我們整合被收購公司的能力，並對我們的財務報告產生不利影響。如果我們在收購方面的整合努力失敗，無法作為一個合併後的組織高效運營，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們從事合資企業，我們將產生各種成本，並可能面臨許多可能對我們的業務和運營產生不利影響的風險。

如果有合適的機會，我們可以與各方建立合資企業。實現合資企業的預期利益涉及一些潛在的挑戰。如果不能應對這些挑戰，可能會嚴重損害我們的財務狀況和經營業績。此外，這些安排通常涉及對合資企業在未經其他各方批准的情況下采取行動的限制，這可能會限制我們以符合我們最佳利益的方式管理合資企業的能力。最後，合資企業是複雜和耗時的。

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消費，我們可能會遇到意想不到的困難或產生與此類安排相關的意想不到的成本，包括：

如果我們失去了關鍵人員，包括關鍵管理人員，或無法吸引和留住額外的人員，這可能會延遲我們的產品開發計劃，損害我們的研發工作，使我們更難尋求合作伙伴關係或開發自己的產品，或對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務很複雜，我們打算瞄準不同的市場。因此，我們的管理團隊和員工隊伍在我們運營的領域擁有豐富的知識是至關重要的。我們管理層的任何關鍵成員，包括我們被任命的高管的離職、生病或缺席，或者未能吸引或留住擁有開展業務所需專業知識的其他關鍵員工，都可能會阻止我們為目標市場開發和商業化我們的產品，並達成合作夥伴或許可安排來執行我們的業務戰略，任何關鍵科學人員的流失，或者未能吸引或留住其他關鍵科學員工，都可能阻礙我們的發展和商業化。由於生物技術和其他以技術為基礎的企業之間對合格人才的激烈競爭，特別是在先進可再生燃料領域，或者由於具有我們可再生化學品和先進可再生燃料業務所需資質或經驗的人員有限，我們未來可能無法吸引或留住合格員工。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到人員配備緊張的問題，這將對我們及時滿足合作伙伴和客户的需求或支持我們的內部研發計劃的能力產生不利影響。特別是，我們的產品和工藝開發計劃依賴於我們吸引和留住高技能科學家的能力。對來自眾多公司、學術和其他研究機構的經驗豐富的科學家和其他技術人員的競爭可能會限制我們以可接受的條件這樣做的能力。我們所有的員工都是隨意的員工，這意味着員工或我們可以隨時終止他們的僱傭關係。

我們計劃的活動將需要特定行業和領域的額外專業知識，適用於通過我們的技術平臺開發或通過戰略或其他交易獲得的產品和流程，特別是在我們尋求滲透的終端市場。這些活動將需要增加新的人員，並由現有人員發展更多的專門知識。無法吸引具有適當技能的人員或開發必要的專業知識可能會削弱我們發展業務的能力。

我們可能面臨來自擁有更大資源及財務實力的公司的激烈競爭，這可能對我們的業績及增長產生不利影響。

我們可能面臨可再生碳氫化合物產品市場的激烈競爭。我們的競爭對手包括現有的石油行業以及新興的可再生燃料行業的公司。現有的以石油為基礎的行業受益於龐大的基礎設施、生產能力和商業關係。現任者更大的資源和財政實力提供了我們可能無法及時克服的重大競爭優勢。學術和政府機構也可能開發出與我們競爭的技術。

我們成功競爭的能力將取決於我們是否有能力開發出及時投放市場、在技術上優於和/或低於市場上其他產品的專有產品。我們的許多競爭對手擁有更多的生產、財務、研發、人員

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和營銷資源。此外，我們的某些競爭對手還可能受益於我們無法獲得的地方政府補貼和其他激勵措施。因此，我們的競爭對手可能能夠開發出與我們競爭的和/或更優越的技術和流程，並且比我們更積極地競爭，並在更長的時間內保持這種競爭。我們的技術和產品可能會因技術進步或一個或多個競爭對手開發的完全不同的方法而過時或不經濟。隨着越來越多的公司在我們的市場上開發新的知識產權，競爭對手獲得專利或其他權利的可能性增加，這可能會限制我們的產品或潛在的產品，這可能會導致訴訟。此外，為了獲得某些客户的採購協議，我們可能需要簽訂獨家供應合同，這可能會限制我們進一步向新客户擴大銷售的能力。同樣，主要的潛在客户可能會與我們的競爭對手簽訂長期的獨家協議，這可能會抑制我們為他們的業務競爭的能力。

此外，各國政府最近宣佈了一系列支出計劃，重點是開發清潔技術，包括石油燃料的替代品和減少碳排放。這樣的支出計劃可能會導致我們的競爭對手獲得更多資金，或者導致這些市場中競爭對手的數量迅速增加。

相對於我們的許多競爭對手，我們有限的資源可能會導致我們無法預測或充分應對新的發展和其他競爭壓力。這一失敗可能會降低我們的競爭力和市場份額，對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並使我們無法獲得或保持盈利能力。

業務中斷可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們很容易受到自然災害和其他事件的影響，這些事件可能會擾亂我們的運營，例如騷亂、內亂、戰爭、恐怖主義行為、流行病和其他公共衞生危機、天氣狀況、電力配給、洪水、我們實驗室或生產設施或我們合同製造商的感染，以及其他我們無法控制的事件。我們沒有詳細的災難恢復計劃。此外，我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險來補償可能發生的損失。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的現金流和整體業務的成功產生實質性的不利影響。

一旦發生IT系統故障或網絡攻擊，我們的業務和運營將受到影響。

我們的業務依賴於我們開發的專有技術、流程和信息，其中大部分存儲在我們的計算機系統中。我們還與第三方就與我們的業務相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術(“IT”)服務簽訂了協議。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞、盜竊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致IT系統故障、延遲、我們業務的重大中斷或資本支出增加。我們的行動還有賴於及時維護、升級和更換網絡、設備、信息技術系統和軟件，以及減少故障風險的先發制人費用。

此外，由於我們的許多員工遠程工作，此類信息技術系統以及網絡和系統的重要性也增加了。此外，如果我們的一家服務提供商出現故障，而我們無法及時找到合適的替代者，我們可能無法正確管理我們的外包職能。

隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。雖然我們已經實施了安全資源來保護我們的數據安全和信息技術系統，但這種措施可能無法防止此類事件發生。如果我們的IT系統發生重大中斷或數據安全遭到破壞，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們可能進行對衝交易，這可能對我們的業務產生不利影響。

未來，我們可能會從事對衝交易，以抵消大宗商品價格波動的部分影響。套期保值活動可能會導致我們蒙受損失，例如，如果我們在下跌的市場中買入頭寸，或在上漲的市場中賣出頭寸。此外，套期保值將使我們面臨這樣的風險，即我們可能低估或高估了我們對特定大宗商品的需求，或者對衝合同的另一方可能違約。如果大宗商品價格出現大幅波動，或者如果我們購買的未來交割玉米超過了我們的加工能力，我們可能不得不支付終止期貨合約的費用，虧本轉售不需要的玉米庫存，或者虧損生產我們的產品，所有這些都將對我們的財務業績產生實質性的不利影響。我們可能會採取不同的對衝策略，這可能會使我們更容易受到大宗商品價格上漲或產品價格下降的影響。未來套期保值活動的虧損和套期保值策略的變化可能會對我們的運營產生重大不利影響。

對轉基因產品和工藝的道德、法律和社會擔憂，以及對可用於食品生產的土地上種植的原料的類似擔憂，可能會限制或阻止我們的產品、工藝和技術的使用，並限制我們的收入。

我們的一些過程涉及使用基因工程生物或基因工程技術。此外，我們的原料可能種植在可用於糧食生產的土地上，這使我們的原料來源受到“糧食與燃料”的擔憂。如果我們不能克服與基因工程或食品與燃料相關的倫理、法律和社會問題，我們的產品和工藝可能不會被廣泛接受，以至於我們的業務無法盈利，甚至根本不能。以下討論的任何風險都可能導致我們的計劃或依賴於我們的技術或發明的產品和流程被公眾接受和商業化的費用增加、延遲或其他障礙。

我們開發和商業化我們的一項或多項技術、產品或流程的能力可能受到以下因素的限制：

基因工程生物和食品與燃料的話題受到了負面宣傳，這引發了公眾的辯論。任何負面宣傳(即使與競爭對手或合作伙伴的行為或產品有關)都可能對我們的業務和/或對我們產品的看法產生負面影響。這可能會導致收入和利潤下降。這種負面宣傳還可能導致對適合糧食生產的土地上種植的轉基因產品或原料的進口實施更嚴格的監管和貿易限制。此外，社交媒體平臺和類似設備的使用為即時和深遠地傳播信息，包括不準確的信息提供了機會。有關我們或我們產品的信息可能隨時發佈在此類平臺上，這些信息可能不利於我們的利益，也可能不準確，每一種信息都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。

與自然產生的酶或微生物中發現的生物催化劑相比，我們開發的生物催化劑具有顯著增強的特性。雖然我們生產的生物催化劑只在受控的工業環境中使用，但將這些生物催化劑釋放到不受控制的環境中可能會產生意想不到的後果。任何

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此類釋放所產生的不利影響可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，我們可能會對由此產生的任何損害承擔責任。

由於我們的產品以前沒有被大量用作商業燃料，它們的使用使我們面臨產品責任風險。

在很長一段時間內，SAF沒有被大量用作商業燃料。關於蘇丹武裝部隊及其分銷基礎設施的研究正在進行中。儘管SAF已經在一些發動機上進行了測試，但SAF可能會損壞發動機或無法按預期運行。如果SAF降低了發動機的性能或縮短了發動機的生命週期，或者導致它們無法達到排放標準，市場接受可能會放緩或停止，我們可能會受到產品責任索賠的影響。重大的產品責任訴訟可能會嚴重損害我們的生產努力，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法使用部分或全部淨營業虧損結轉來抵消未來的收入。

我們有因2023年1月1日之前產生的前期虧損而結轉的淨營業虧損，如果不加以利用，這些虧損將在未來20年的不同時間開始到期。如果我們無法產生足夠的應税收入來利用我們的淨營業虧損結轉，這些結轉可能到期而未使用，也無法用於抵消未來的所得税負債。

此外，根據1986年《國內税收法》第382條，（“守則”），一個公司經歷了“所有權變更”（一般定義為在三年期間其股權所有權的變化（按價值計算）超過50%），其利用其變化前淨經營虧損結轉或淨經營虧損的能力受到限制，以抵消未來的應税收入。我們對截至2023年12月31日的淨經營虧損結轉進行了詳細研究，以確定這些金額是否可能受到《守則》第382條的限制。由於這一分析，我們目前認為，任何第382節的代碼限制將顯着影響我們的能力，以抵消收入與可用的淨經營虧損結轉。我們在過去幾年經歷了不止一次的所有權變更，與我們首次公開募股相關的股票發行本身引發了所有權變更。此外，未來我們的股權變化（可能超出我們的控制範圍）可能會引發所有權變更，未來的股權發行或收購（將股權作為購買價格的一部分）也可能會引發所有權變更。

我們燃料使用產品(包括RNG)的競爭力在一定程度上取決於政府對可再生能源項目的經濟激勵或其他可能發生變化的相關政策。

我們部分依賴於國際、聯邦、州和地方政府的激勵措施，包括但不限於RIN、加利福尼亞州的LCFS信貸、俄勒岡州的清潔燃料計劃信貸、可再生能源信貸（“REC”）、回扣、税收抵免以及對可再生能源項目的最終用户、分銷商、系統集成商和製造商的其他激勵措施，以促進可再生能源的使用。這些政府經濟獎勵措施可以減少或完全取消，或者可以改變符合這種政府經濟獎勵措施的可再生能源類別。這些可再生能源計劃激勵措施受到監管監督，並可能以可能對我們的運營產生重大不利影響的方式進行行政或立法變更。政府獎勵措施的減少、變更、取消或取消可能導致對我們項目和產品的需求減少以及收入減少。此外，我們從各種政府經濟激勵措施中獲得收入的能力取決於我們是否嚴格遵守適用的聯邦和州計劃，這些計劃很複雜，可能涉及很大程度的判斷。如果管理和執行這些計劃的機構不同意我們的判斷，否則確定我們不遵守，對我們的活動進行審查或對計劃進行更改，那麼我們從經濟激勵中產生收入的能力可能會暫時受到限制，等待完成審查或作為懲罰，永久限制或完全喪失，我們也可能受到罰款或其他制裁。

此外，我們可能需要在聯邦政府、各州或其他國家註冊我們的項目或認證我們的產品。延遲獲得我們項目或產品的註冊或資格可能會延遲未來收入，並可能對我們的現金流產生不利影響。此外，我們通常會在項目中進行大量投資

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在獲得註冊和/或資格之前。

為了從RIN和LCFS信用中受益，我們的RNG項目需要註冊並接受監管審計。

我們被要求向環保局和相關的州監管機構登記RNG項目。此外，我們通過自願質量保證計劃對我們的RIN進行資格認證。通過將我們的RNG項目註冊到EPA的自願質量保證計劃中，我們將接受第三方季度審計和每半年一次的項目現場訪問，以驗證生成的RIN和RFS計劃的總體合規性。我們還需要接受一個單獨的第三方的年度認證審查。質量保證計劃為RIN所有者提供了一個流程，以便在使用或轉讓質量保證計劃驗證的RIN無效生成的情況下，對民事責任進行積極抗辯。項目不遵守規定可能會導致環保局採取補救行動，包括處罰、罰款、取消RIN或終止項目註冊，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的RNG項目已經，未來的任何消化池項目都可能無法從這些項目中獲得我們預期的運營結果。

我們的RNG項目依賴於構成我們RNG項目一部分的奶牛場生產的LCFS信用和RIN。如果CARB降低了它應用於廢物轉化項目(如乳製品消化器)的CI分數，我們的RNG項目產生的RNG的LCFS信用額度將會下降。此外，信用額度的收入還取決於每筆信用信用額度的價格，這是由各種市場力量推動的，包括信用信用額度的供應和需求，而信用信用額度又取決於對傳統運輸燃料的需求和來自其他可再生能源的可再生燃料的供應，以及強制的CI目標，該目標確定了彌補信用信用額度所需的信用額度，並隨着時間的推移而增加。如果信用額度的價值大幅下降，我們可能需要為RNG項目產生減值費用，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

有關知識產權的風險

如果我們不能成功地對抗競爭對手或其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的競爭能力可能會受到不利影響。

我們經營或計劃經營的各種生物工業市場，都經常受到與專利和其他知識產權有關的廣泛訴訟。此外，許多依賴知識產權的行業的公司，包括可再生能源行業，都利用知識產權訴訟作為一種手段，以獲得相對於競爭對手的優勢。因此，我們可能需要就競爭對手對我們提出的侵犯知識產權的指控進行辯護，如果任何此類訴訟的結果對我們不利，可能會影響我們的財務狀況和有效競爭的能力。

美國國內外的訴訟、幹預、異議訴訟或其他知識產權訴訟可能會分散管理人員專注於業務運營的時間，可能會導致我們花費大量資金，而且可能無法保證成功。未來的任何知識產權訴訟也可能迫使我們採取以下一項或多項行動：

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我們知道，有相當數量的專利和專利申請與我們的技術方面有關，這些專利和申請是由第三方提交併向其頒發的。我們不能向您保證，如果這些第三方知識產權中的任何一項對我們提出指控，我們最終都會獲勝。

如果我們沒有充分保護我們的專有技術，或者如果我們通過代價高昂的訴訟或訴訟程序失去了一些知識產權，我們的競爭能力可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力獲得專利並保持對我們的知識產權的充分保護，包括我們在美國和其他國家的技術和產品以及潛在產品。對於我們產品和工藝中使用或與之相關的某些技術，我們採取了在美國和某些外國尋求專利保護的戰略。我們擁有數百項已頒發專利的權利，並在美國和多個外國司法管轄區提交了專利申請。當專利發佈時，專利將在其期限結束時到期，任何專利都只會在有限的一段時間內為我們提供商業優勢，如果有的話。我們的專利申請是針對我們的使能技術以及我們的方法和產品，這些技術和產品支持我們在先進的可再生燃料和可再生化學品市場的業務。我們打算繼續申請我們認為合適的與我們的技術、方法和產品相關的專利。

只有我們在美國或任何外國司法管轄區提交的一些專利申請，以及我們擁有權利的第三方提交的某些專利申請已經頒發。提交的專利申請並不保證一定會頒發專利，專利頒發也不保證其有效性，也不賦予我們實施專利技術或將專利產品商業化的權利。第三方可能擁有或獲得“阻止專利”的權利，這些權利可能被用來阻止我們將產品商業化或實踐我們的技術。專利的範圍和有效性以及成功起訴專利申請涉及複雜的法律和事實問題，因此，不能肯定地預測專利的簽發、覆蓋面和有效性。從我們提交的申請中頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避。此外，第三方可以祕密地在我們沒有專利保護的地區實施我們的發明。然後，這些第三方可能會試圖在美國或其他地區銷售或進口使用我們的發明製造的產品，而我們可能無法證明此類產品是使用我們的發明製造的。其他不確定性可能源於2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》的實施，以及美國國會通過的其他潛在專利改革立法，以及聯邦巡迴法院和美國最高法院在確定與專利權利要求的範圍、有效性和解釋有關的法律問題時做出的法律先例。由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常要在申請18個半月後才公佈，或者在某些情況下根本不公佈，而且科學文獻中發現的公佈往往滯後於實際發現，因此可能頒發的任何專利的有效性以及可能在未來某個日期生效的可能性存在額外的不確定性。因此，我們不能確保我們目前提交的或未來的任何專利申請都會產生已頒發的專利，或者即使已頒發，也不能預測我們和其他公司的專利可能提出的權利要求的範圍。任何挑戰我們專利的訴訟都可能導致權利要求被修改或取消。如果權利要求被修改或取消，我們的專利權利要求的範圍可能會縮小，這可能會減少我們的專利組合提供的保護範圍。鑑於未來對我們專有權的保護程度不確定，我們不能確保(I)我們是第一個做出我們每項已提交申請所涵蓋的發明的人，(Ii)我們是第一個為這些發明提交專利申請的人，(Iii)我們開發的專有技術將是可申請專利的，(Iv)任何頒發的專利的範圍都將足夠廣泛，以提供商業優勢並防止規避，以及(V)競爭對手和其他方沒有或將不會獲得將阻礙我們的開發和商業化活動的專利保護。

這些擔憂同樣適用於我們獲得許可的專利，這些專利同樣可能受到挑戰、無效或規避，而且獲得許可的技術可能會被競爭對手的“阻止專利”阻礙商業化。此外，我們一般不控制對我們從他人許可的專利標的的起訴和維護。一般來説，許可人主要或全部負責與我們許可的專利申請和專利有關的專利起訴和維護活動，而我們可能只有機會對此類活動發表評論。因此，我們無法像對我們自己的知識產權那樣對許可知識產權行使同樣程度的控制，我們面臨着我們的許可人不會像我們希望的那樣有效地起訴或維護它的風險。

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此外，未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品或技術。監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的，特別是在像這裏這樣進入市場的最終產品通常不會披露其製造過程的情況下，特別是在某些外國國家，當地法律可能不像美國那樣完全保護我們的專有權利，因此我們不能確定我們在獲得知識產權和其他專有權利方面採取的步驟是否會防止未經授權使用我們的技術。如果競爭對手能夠在沒有我們授權的情況下使用我們的技術，我們的有效競爭能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。此外，競爭對手和其他方，如大學，可以自主開發和獲得與我們的技術相似或優於我們的技術的專利。如果出現這種情況，我們的知識產權所提供的潛在競爭優勢可能會受到不利影響。然後，我們可能需要許可這些相互競爭的技術，並且我們可能無法以合理的條款獲得許可，如果獲得許可的話，這可能會對我們的業務造成實質性損害。因此，我們可能有必要提起訴訟，以主張侵權主張，執行我們擁有或許可的專利，保護商業祕密，或確定他人知識產權的可執行性、範圍和有效性。

我們的商業成功在一定程度上還取決於不侵犯第三方的專利和專有權利，以及不違反我們與我們的技術、產品和業務簽訂的任何許可證或其他協議。我們不能確定專利沒有或將不會頒發給第三方，這些第三方可能會阻止我們獲得專利或按我們希望的方式運營我們的業務，或者根本不會。有些國家的專利如果有效，如果我們未能成功規避或獲得這些專利的權利，可能會阻礙我們在這些國家將產品商業化的能力。在一些國家提交的專利申請中也可能存在這樣的主張，如果獲得批准並有效，如果我們無法規避或許可它們，也可能會阻止我們在這些國家將產品或工藝商業化的能力。

正如生物技術行業的常見情況一樣，我們的一些董事、員工和顧問受僱於或曾受僱於與我們競爭或擁有或將開發類似技術和相關知識產權的公司和大學，或與這些公司和大學有關聯。在受僱於這些公司期間，這些員工、董事和顧問可能接觸過或參與過與我們從事的研究和技術領域類似的研究和技術。雖然我們沒有收到這樣的投訴，但我們可能會受到指控，即我們、我們的董事、員工或顧問無意或以其他方式使用、挪用或披露了這些公司的所謂商業祕密或機密或專有信息。針對此類指控可能需要提起訴訟進行辯護，任何此類訴訟的結果都將是不確定的。

根據我們的一些研究協議，我們的合作伙伴共享我們開發的某些知識產權的共同權利。此類條款可能會限制我們從我們開發的某些知識產權中獲得商業利益的能力，並可能導致我們與與我們有商業關係的各方就某些創新的權利發生昂貴或耗時的糾紛。

如果任何其他方提交了專利申請或獲得了要求我們也主張權利的發明的專利，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾、派生或其他程序，以確定發明的優先權，從而確定這些發明在美國的專利權。即使結果是有利的，這些程序也可能會給我們帶來巨大的成本。即使勝訴，這樣的訴訟也可能導致某些索賠的損失。即使此類訴訟的成功結果也可能導致鉅額法律費用和其他費用，轉移管理時間和精力，並擾亂我們的業務。發起和繼續任何專利或相關訴訟所產生的不確定性可能會損害我們的競爭能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

一些外國法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。許多公司在某些外國司法管轄區的知識產權保護和執法方面遇到了重大問題，特別是與任何未來的國際合作夥伴，我們在海外保護和執法知識產權方面可能會面臨新的和更多的風險和挑戰。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，特別是與生物工業技術有關的專利和其他知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他專有權利的訴訟可能會導致鉅額成本並轉移我們的

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來自我們業務其他方面的努力和關注。因此，我們在這些國家執行知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們在一定程度上依靠商業祕密保護來保護我們的機密和專有信息和流程。然而，商業祕密很難保護。我們已經採取措施保護我們的商業祕密和專有信息，但這些措施可能不會奏效。我們要求新員工和顧問在與我們的僱傭或諮詢安排開始時執行保密協議。這些協議一般要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發的或由我們向個人披露的所有機密信息都必須保密，不得向第三方披露。這些協議還一般規定，個人在向我們提供服務的過程中構思的專有技術和發明應是我們的專有財產。然而，這些協議可能無法強制執行，我們的專有信息仍可能被披露，第三方可以對我們的生物催化劑進行反向工程，其他人可以獨立開發基本上相同的專有信息和技術，或者以其他方式獲取我們的商業祕密。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，如果我們的信息技術系統遭到未經授權的入侵，可能會將我們的商業祕密和其他專有信息暴露給未經授權的各方。我們的商業祕密或其他專有信息的任何曝光都可能損害我們的競爭地位，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們從美國政府機構獲得了資金，這可能會對我們的知識產權產生負面影響。

我們的一些研究得到了美國政府機構的資助。當在美國政府資助下開發新技術時，政府獲得產生的任何專利和技術數據的某些權利，通常至少包括授權政府將發明或技術數據用於非商業目的的非排他性許可。美國政府的資金必須在任何由此產生的專利申請中披露，我們在這類發明中的權利通常將受到政府許可權、定期進展報告、外國製造限制和進入權的約束。進行權是指美國政府有權在某些有限的情況下，要求我們向負責任的申請人授予根據政府撥款開發的技術的許可，或者，如果我們拒絕，則自行授予此類許可。如果政府確定我們沒有在實現技術的實際應用方面做出足夠的努力，或者如果有必要採取行動來緩解健康或安全需求、滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業，則可以觸發遊行權利。如果我們違反了我們的撥款條款，政府可能會獲得我們相關研究開發的知識產權的權利。政府對我們知識產權的權利可能會降低其商業價值，這可能會對我們的業績產生不利影響。

與法律和監管相關的風險

美國可再生燃料行業高度依賴某些聯邦和州立法和法規，立法或法規的任何變化都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

環保局根據2005年的《能源政策法案》(“能源政策法案”)和2007年的《能源獨立與安全法案》實施了RFS計劃。RFS計劃為在美國消費的汽車燃料中必須混合的可再生燃料的數量設定了年度配額。可再生燃料的國內市場受到RFS計劃中要求與汽油混合的可再生燃料數量的聯邦命令的顯著影響。未來對可再生燃料的需求將在很大程度上取決於將可再生燃料混合到車用燃料中的激勵措施，包括可再生燃料相對於汽油價格的價格、可再生燃料的相對辛烷值、車輛使用更高可再生燃料混合物的能力限制、RFS計劃和其他適用的環境要求。在RFS計劃之上的任何產能的顯著增長

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最低要求可能會對可再生燃料價格產生不利影響。有關RFS計劃的政府政策的任何變化都可能對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

免除RFS汽車燃料中包括的可再生燃料的最低水平，或免除有義務遵守規定的各方的要求，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。根據能源政策法案，美國能源部在與農業部長和能源部長協商後，如果環境保護局局長確定實施可再生燃料要求將嚴重損害一個州、一個地區或一個國家的經濟或環境，或者沒有足夠的供應來滿足要求，則可以放棄對一個或多個州的可再生燃料授權。此外，環保局已行使權力，免除某些小型煉油廠的RFS最低水平要求。對一個或多個州的RFS最低水平的任何豁免都會減少對可再生燃料的需求，並可能導致我們的運營業績下降，我們的財務狀況受到影響。環保局進一步採取行動，免除對小型煉油商的要求，可能會導致行業定價疲軟，並導致我們的運營業績同樣下降。

加州的LCFS計劃是一個關鍵的州計劃，該計劃旨在通過確保加州銷售的燃料符合此類排放下降的目標來減少與加州使用的交通燃料相關的温室氣體排放。該規定通過根據每種運輸燃料的生命週期評估為其分配CI分數來量化該燃料的生命週期温室氣體排放。每個石油燃料供應商，通常是燃料的生產商或進口商(“受管制締約方”)，都必須確保其燃料池的總體CI得分達到特定年份的年度CI目標。受管制締約方的燃料池可以包括汽油、柴油及其混合庫存和替代品。這一義務通過信貸和赤字進行跟蹤。CI分數低於年度標準的燃料將獲得積分，高於標準的燃料將導致赤字。其他幾個州也已經或正在考慮採用這種模式。俄勒岡州的清潔燃料計劃於2009年頒佈，2016年實施，使用的信用制度與加州的LCFS計劃類似。加州LCFS計劃的任何變化或其他州未能實施類似計劃可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

現有法規和政策的減少或改變可能會造成技術、監管和經濟障礙，這可能會顯著減少對可再生燃料的需求或我們供應產品的能力。

可再生燃料市場受到外國、聯邦、州和地方政府法律、法規和政策的嚴重影響。這些法律、法規和政策的變化或這些法律、法規和政策的實施和執行方式可能會導致對可再生燃料的需求下降，並阻礙對可再生燃料的研究和開發投資。

與可再生燃料相關的問題，包括土地使用、國家安全利益和糧食作物使用，繼續受到立法、行業和公眾的關注。這種關注可能會導致未來的立法、法規和/或行政行動，可能會對我們的業務產生不利影響。任何不能滿足這些要求以及任何法規或政策變化的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的可再生碳氫化合物工廠可能會排放温室氣體。州或聯邦排放法規的任何變化，包括通過總量管制與交易立法或碳税，都可能限制我們可再生碳氫化合物產品的生產，增加我們的運營成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。美國大選的結果可能會導致聯邦或州法律法規的變化，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國政府、其他立法者和監管機構以及活動人士對可再生能源項目的負面態度可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對其他能源感興趣的各方，包括立法者、監管機構、政策制定者、環境和倡導組織或其他活動人士，可能會投入大量時間和金錢，努力推遲、廢除或以其他方式對促進可再生能源的法規和項目產生負面影響。這些政黨中的許多人比我們擁有更多的資源和影響力。此外，美國聯邦、州或地方政治、社會或經濟狀況的變化，包括缺乏對這些項目和法規的立法關注，可能會導致他們的

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目錄表

修改、推遲通過或廢除。任何未能通過、延遲實施、到期、廢除或修改這些計劃和法規，或通過任何鼓勵使用其他能源而不是可再生能源的計劃或法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何與危險材料的不當處理、儲存或處置或違反適用法律法規有關的索賠都可能耗費時間和成本，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的研究和開發過程涉及使用危險材料，包括化學、放射性和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們不能完全消除意外污染或排放以及這些材料造成的任何傷害的風險。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料的使用、製造、儲存、處理和處置，以及人類接觸這些材料。我們可能會因使用或第三方使用這些材料而造成的任何傷害或污染而被起訴，並且我們的負債可能超過我們的總資產。儘管我們相信我們的活動在所有實質性方面都符合環境法律，但不能保證未來不會因人為錯誤、事故、設備故障或其他原因而違反環境、健康和安全法律。遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，不遵守過去、現在或未來的法律可能會導致罰款、第三方財產損失、產品責任和人身傷害索賠、調查和補救費用、暫停生產或停止運營，我們的負債可能超過我們的總資產。環境法規定的責任可以是連帶責任，而不考慮比較過錯。隨着時間的推移，環境法律可能會變得更加嚴格，導致更高的合規成本，並增加與違規相關的風險和處罰，這可能會損害我們的研發或生產努力，並損害我們的業務。

我們的國際活動可能會增加我們在反腐敗、貿易保護、税收和其他法律法規下的潛在責任。

在我們與國際合作夥伴的關係中，我們可能會受到以前不適用於我們或我們的產品的某些外國税收、環境、健康和安全法規的約束。這樣的規定可能不明確，不一致地適用，並可能突然發生變化。合規政策的實施可能會導致額外的運營成本，而我們不遵守此類法律，即使是無意中，也可能導致鉅額罰款和/或處罰。

此外，《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規(“反腐敗法”)禁止我們的員工、供應商或代理人進行腐敗付款。即使實施了旨在降低支付腐敗風險的政策、培訓和內部控制，我們的員工、供應商或代理商仍可能違反我們的政策。我們的國際夥伴關係可能會顯著增加我們面臨的潛在責任。我們不遵守反腐敗法可能會導致鉅額罰款和處罰，對我們、我們的官員或員工實施刑事制裁，禁止我們開展業務，並損害我們的聲譽。

與持有我們的證券相關的風險

我們可能無法遵守納斯達克資本市場的所有適用上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的普通股退市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，為了保持該上市，我們必須滿足適用的納斯達克持續上市要求。無法遵守納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)適用的上市要求或標準可能會導致我們的普通股被摘牌，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股價值縮水。我們普通股的退市也可能對我們籌集額外融資的能力產生不利影響，可能會顯著影響我們投資者交易我們證券的能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心，以及商業發展機會減少。

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目錄表

2024年2月29日，我們收到納斯達克的通知，稱本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低投標價格要求”)，因為我們普通股的最低投標價格在之前連續30個工作日一直低於每股1.00美元。該通知對我們普通股的上市或交易沒有立竿見影的效果。

我們有180個歷日，即到2024年8月27日，重新遵守最低投標價格要求。為了重新獲得合規，我們普通股的最低投標價格必須在180天的寬限期內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們不能在2024年8月27日之前重新遵守最低投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。如果我們沒有資格進入第二個合規期或未能在第二個180天期限內重新獲得合規，則納斯達克將通知我們其決定將我們的普通股退市，屆時我們將有機會向聽證會小組上訴退市決定。

我們打算積極監控我們普通股的投標價格，並可能在適當的情況下考慮實施可用的選項，以重新遵守最低投標價格要求。不能保證我們將重新遵守最低投標價格要求或繼續遵守納斯達克繼續上市的任何其他要求。

我們普通股的市場價格可能會受到未來發行和出售我們普通股的額外股票或我們宣佈可能進行此類發行和出售的不利影響。

我們無法預測未來與未來收購或籌資活動相關的普通股發行或出售的規模，或者此類發行或出售可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。發行和出售我們普通股的大量股票，或宣佈可能發生這種發行和出售，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的未來發行或可轉換或可行使為我們普通股的工具可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響，並導致我們現有股東的稀釋。

從歷史上看，我們通過公開發行普通股和認股權證來籌集資本，因為沒有其他合理的資本來源。這些公開發行的普通股和認股權證對我們普通股的現行市場價格產生了實質性的不利影響，並對我們的股東造成了重大稀釋。我們還歷來通過發行可轉換票據籌集資本或對未償債務進行再融資。

未來，我們可能需要通過公開發行普通股、認股權證和可轉換債券來籌集資金。

我們可以通過公共或私人債務或股權融資獲得額外資金，但受管理我們債務的協議中的某些限制。如果我們增發普通股或可轉換為普通股的工具，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

在子公司或項目層面籌集資本將導致歸因於我們的收入減少。

我們經營的是資本密集型企業，為了建設我們的設施，我們需要籌集大量資本。為了為建設NZ1和任何其他零淨額項目提供資金，我們目前預計將使用第三方資本在子公司層面籌集資本。通過在項目層面籌集資金，出售給第三方的該項目的任何股權都將導致我們對該項目的所有權降低。因此，我們只有權獲得與我們在該項目中的所有權水平成比例的收入和費用。如果我們被要求將我們項目的很大一部分股權出售給第三方，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們的股票價格可能會波動，您在我們證券上的投資可能會貶值。

我們普通股的市場價格經歷了重大的價格和成交量波動。我們無法預測我們普通股的價格是漲是跌。多種因素可能會對我們的股價產生重大影響，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場條件，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的經營業績如何，並導致您的投資價值下降。

此外，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟或其他衍生品股東訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務，無論結果如何。

我們普通股的價格也可能受到投資者可能出售普通股的影響，這些投資者將我們的權證視為更具吸引力的參與我們股權的方式，並通過對衝或參與套利。

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目錄表

涉及我們普通股的活動。對衝或套利可能反過來影響我們的權證的交易價格，如果任何交易市場建立起來，或持有者在行使該等權證時獲得的任何普通股。

我們普通股的相當數量的股票或與我們普通股掛鈎的證券，如我們的認股權證(如果當時存在這樣的證券市場)，隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場對此類出售可能發生的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

此外，在某些條件的限制下，我們已發行普通股的某些持有者有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，並將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。

我們的財務預測所依據的估計和假設可能被證明是不準確的。

我們的財務預測是基於歷史經驗以及我們認為在當時和目前的情況下是合理的各種其他估計和假設，我們的實際結果可能與我們的財務預測大不相同。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們技術的權利。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售或發行股權、認股權證或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。如果我們通過債務融資籌集資金，可能會涉及一些協議，其中包括進一步限制或限制我們採取某些行動的能力的公約，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過戰略合作伙伴關係或與第三方的許可協議籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的開發和商業化努力。

我們預計不會支付現金股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，我們預計在可預見的未來任何時候都不會為我們的普通股支付現金股息。未來股息的支付直接取決於我們未來的收益、資本要求、財務要求和董事會將考慮的其他因素。因此，只有我們普通股價格的升值才能為股東帶來回報，而這種情況可能永遠不會發生。尋求現金股息的投資者不應投資於我們的普通股。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。

我們對證券或行業分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級或改變了他們對我們普通股的看法，我們的普通股價格可能會下跌，這反過來可能會導致我們認股權證的價值下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和認股權證價格下降，或者我們普通股的交易量下降。

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目錄表

我們受公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的反收購條款的約束，這些條款可能會推遲或阻止對公司的收購，即使收購將對我們的股東有利。

本公司註冊證書和本公司章程中的條款可能會推遲或阻止對本公司的收購。除其他事項外，我們的公司註冊證書和章程規定，董事會分為三個級別，交錯三年任期，規定所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意，並進一步規定只有我們的董事會才能召開股東特別會議。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第2203節的規定管轄，該條款禁止持有超過15%已發行有表決權股票的股東與我們合併或合併，但有例外情況。最後，我們的章程文件規定了提名我們的董事會成員以及提出可以在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和專屬法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司任何董事、高管或其他僱員違反對公司或其股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。在每一案件中，上述衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。

向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。儘管如上所述，專屬法院條款不排除或不涉及根據《交易法》或《證券法》或根據其頒佈的相應規則和條例提起的訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。

如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

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目錄表

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

我們有一個信息安全計劃，旨在識別、保護、檢測和應對並管理合理可預見的網絡安全風險和威脅。為了保護我們的信息系統免受網絡安全威脅，我們使用各種安全工具，幫助及時預防、識別、升級、調查、解決已識別的漏洞和安全事件並從中恢復。這些工具包括但不限於內部報告、監測和檢測工具。

我們定期評估來自網絡安全和技術威脅的風險，並監控我們的信息系統是否存在潛在的漏洞。我們使用廣泛採用的風險量化模型來識別、衡量和優先處理網絡安全和技術風險，並制定相關的安全控制和保障措施。我們定期對我們的信息安全計劃進行審查和測試，並利用其他練習(例如滲透和漏洞測試)來評估我們信息安全計劃的有效性，並改進我們的安全措施和規劃。這些審查和工作的結果將向審計委員會報告。

儘管截至本10-K表格之日，我們尚未經歷過對我們的業務或運營造成重大不利影響的網絡安全威脅或事件，但不能保證我們在未來不會遇到此類事件。此類事件，無論是否成功，都可能導致我們產生與重建內部系統、實施額外的威脅防護措施、抵禦訴訟、迴應監管查詢或行動、支付損害賠償、向客户提供與我們保持業務關係的激勵措施或針對第三方採取其他補救措施相關的重大成本，以及招致重大聲譽損害。此外，這些威脅還在不斷演變，從而增加了成功防禦它們或採取適當預防措施的難度。

我們的首席人事官負責監督我們的信息安全計劃。支持我們信息安全計劃的團隊成員具有相關的教育和行業經驗。該小組定期向高級管理層報告各種網絡安全威脅、評估和調查結果。

董事會監督我們的企業風險評估，我們評估公司內部的關鍵風險，包括安全和技術風險以及網絡安全威脅。審計委員會監督我們的網絡安全風險，並定期收到首席人事官關於各種網絡安全事項的報告，包括風險評估、緩解戰略、新出現的風險領域、事件和行業趨勢以及其他重要領域。

我們不時會在日常業務過程中捲入法律訴訟，而且可能會再次捲入。我們目前並不參與任何我們認為是實質性的訴訟，我們也不知道有任何針對我們的未決或威脅訴訟，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

不適用。

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目錄表

第II部

市場信息

公司的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“GEVO”。

紀錄持有人

截至2024年1月31日，我們的普通股約有69名登記持有者。我們認為，受益所有人的數量遠遠超過記錄保持者的數量，因為我們的普通股有很大一部分是通過經紀公司以“街頭名義”持有的。

分紅

到目前為止，我們的普通股還沒有支付現金股息，我們也不預期在可預見的未來支付股息。未來對普通股宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，受當時生效的債務安排的合規性和限制的限制。

近期出售未登記證券；使用登記證券所得款項

沒有。

發行人購買股權證券

2023年5月30日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多2500萬美元的普通股。回購計劃的主要目標是允許該公司機會性地回購股票，同時保持其為開發項目提供資金的能力。根據股份回購計劃，本公司可不時在公開市場或透過私下協商的交易回購股份。股票回購的時間、數量和性質(如果有)將由公司自行決定，並將取決於市場狀況、適用的證券法和其他因素。股票回購計劃可以隨時暫停或終止，並且沒有到期日。

在截至2023年12月31日的三個月或財政年度內，公司沒有根據股票回購計劃回購任何普通股。

性能圖表

以下信息不被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，或受交易所法案下的第14A或14C法規或交易所法案第18節的責任約束，並且不會被視為通過引用納入公司根據1933年證券法(經修訂的證券法)或交易法提交的任何文件，除非公司通過引用將其具體納入此類文件中。

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目錄表

下圖比較了截至2023年12月31日的五年中，我們普通股的累計股東總回報與S小盤600指數和納斯達克清潔邊緣綠色能源指數的累計總回報。該圖假設在2018年12月31日對我們的普通股和每個指數投資100美元。

五年累計總收益比較

在Gevo，Inc.中，S&P SmallCap 600指數

和納斯達克清潔邊緣綠色能源指數

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圖表中的信息不會被視為徵集材料，也不會向美國證券交易委員會備案，也不會通過引用將其納入未來根據證券法或交易法提交的任何備案文件，除非我們通過引用將其特別納入我們的備案文件。

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目錄表

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格(此表)中其他部分的經審計財務報表和相關附註一起閲讀“年報”)。本次討論和分析中包含的一些信息以及本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該複習一下標題為“風險因素”在本年度報告第一部分項目1a中，討論了可能導致實際結果與以下討論和分析所載前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。

公司概述

我們是一家以增長為導向的碳減排公司，其使命是為那些不適合電氣化或氫氣的運輸行業解決温室氣體排放問題。我們認為，即使電動汽車和氫氣技術得到迅速採用，碳氫燃料的市場規模在長期內仍將保持較大規模。

我們的重點是將可再生能源轉化為能源密集型液態碳氫化合物，可用作可再生燃料，如可持續航空燃料(SAF)，有可能實現温室氣體(GHG)“淨零”足跡。我們認為，這解決了全球減少温室氣體排放的需要，“減少”了石油燃料的可持續替代品。我們使用阿貢國家實驗室的温室氣體、規定排放量和運輸中的能源使用模型(“GREET模型”)來測量、預測和驗證我們產品整個生命週期的温室氣體排放。“淨零”概念意味着Gevo預計，通過使用可持續種植的原料(例如，低耕、免耕和幹玉米種植)、可再生和基本上脱碳的能源，可以生產出具有淨零全生命週期足跡的插入式碳氫燃料，通過燃燒燃料捕獲可再生碳來衡量。

鑑於目前的需求和客户日益增長的興趣，我們的主要市場重點是碳氫燃料，特別是SAF。我們認為，從碳水化合物到酒精的SAF是最經濟可行的碳減排方法。我們還有其他可再生碳氫化合物產品的商業機會，如RNG；用於汽油混合燃料和柴油的碳氫化合物；用於化學工業的配料，如乙烯和丁烯；塑料和材料；以及其他化學品。全球商業航空公司的燃油消耗量繼續保持強勁，全球燃油消耗量超過100 MGPY，而且還在不斷增長.

項目更新

淨零項目。我們的“淨零項目”的概念是一系列計劃設施，利用可再生能源和我們的專有技術生產能源稠密的液態碳氫化合物。我們最初的淨零項目NZ1預計將位於南達科他州的普雷斯頓湖，目前的設計目標是每年生產約6500萬加侖的碳氫化合物總量，其中包括60MGPY的SAF，這將履行我們約350 MGPY的SAF和碳氫化合物供應協議的一部分。液態碳氫化合物燃燒時，預計將產生“淨零”温室氣體足跡。除了碳氫化合物，NZ1預計每年將生產約695,000噸用於食物鏈的高價值蛋白質產品，以及每年超過3400萬磅的玉米油。我們的產品將分三步生產：第一步是碾磨玉米，生產生產SAF所需的碳水化合物，同時能夠生產蛋白質和油；第二步是利用碳水化合物發酵生產酒精；第三步是將酒精轉化為碳氫化合物。

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目錄表

我們與多家技術、設計和設備合作伙伴合作，其中最著名的是Fluid Quip Technologies(FQT)、Axens和Praj。FQT和Axens提供的區域操作設計已被納入Gevo專有的低CI碳水化合物轉烴工廠的整體設計中，例如NZ1工廠。PRAJ正在與我們合作，為我們的工廠設計和建造預製工藝模塊。我們的合作伙伴正在與我們合作進行專有工藝設計，這些工藝設計有可能在未來降低資本和運營成本。利用流體Quip和Axens區域操作和相關工藝設計的優勢，並在其他應用中得到了很好的證明，我們相信我們選擇了風險大大降低的技術。

我們完成了NZ1項目的價值工程，並正在進行詳細的工程設計、模塊化設計和資本成本更新。我們目前正在與工程、採購和建築(“EPC”)合作伙伴改進項目成本估算，以確定節省成本的機會，目前預計將使用公司股權和第三方資本的組合在子公司層面為NZ1的建設提供資金，包括無追索權債務。該公司預計，在財務結束時，已累計向該項目投資2.36億至2.86億美元的現金股本。根據這一預期的融資結構，未來NZ1收益的現金分配將與Gevo在NZ1的所有權成比例。項目債務和第三方股權的使用使我們能夠節省資本，用於其他成長型項目。我們預計將把類似的發展和融資戰略應用於未來的零淨額項目，以使SAF產量的增長能夠滿足SAF的需求。

我們已經基本完成了NZ1的工程設計。我們已經基本完成了價值工程，現在我們正與EPC合作伙伴專注於細節工程，以減少並以合同形式敲定一項談判達成的一次性固定價格協議，根據該協議，EPC將建造和交付工廠。這項詳細的工程工作特別側重於增加NZ1工廠設計中零部件的模塊化，這意味着我們預計工藝設備將在工廠被構建成模塊，然後這些模塊將在NZ1工廠現場組裝，目標是最大限度地減少此類工廠建設中典型的專業現場工作。這種方法預計將降低現場熟練勞動力的風險和成本，並減少我們一些長期領先設備的供應鏈緊張。增加工廠設計的模塊化也有望減少我們在為NZ1獲得第三方股權和債務融資之前的支出，並增加這些交易對手建設時間表的確定性。

為了實現NZ1的全額建設融資，我們需要獲得第三方股權和債務。在收到美國能源部(“能源部”)的邀請後，我們提交了美國能源部向聯邦融資銀行申請直接貸款的第二部分貸款擔保。2023年8月，Gevo受邀與美國能源部共同進入盡職調查和承保階段。鑑於目前的利率環境和總體宏觀經濟狀況，能源部擔保的貸款是我們最具吸引力的債務選擇，預計將為該項目提供最低的債務成本。我們預計，獲得能源部擔保的貸款將有利於減少為NZ1融資所需的總股本金額，並應為投資者帶來更高的項目股本回報，這將增加Gevo成功為NZ1融資的可能性。能源部的貸款申請流程計劃在2024年完成。我們預計我們的NZ1工廠的投產日期將在NZ1融資結束後24至30個月，具體時間尚不確定。在能源部擔保貸款流程的同時，我們繼續探索在沒有能源部擔保貸款的情況下為NZ1進行債務融資。我們還在努力確保在該地點獲得碳捕獲和封存。

我們正在評估和執行美國其他綠地的幾個地點的早期地點開發工作。這些地點包括幾個在潛在經濟、脱碳機會和上市時間方面特別有利的綠地地點。此外，我們正在與幾個現有的乙醇工廠進行潛在的Net-Zero項目。現有的乙醇工廠需要用可再生能源或去化石能源和/或碳封存來進行脱碳。Gevo已經制定了一份考慮到脱碳的潛在合作伙伴和地點的首選名單，並正在與其中幾個潛在合作伙伴進行初步的可行性和發展討論。我們計劃優先考慮現有的工業廠址，這些廠址具有誘人的潛在經濟效益和高度可預測的脱碳時間表。

可再生天然氣項目。Gevo RNG項目於2022年啟動，並開始生產和注入初步數量的沼氣，當時該項目正處於測試和擴張期。該項目實現了穩定的生產水平，超過了我們2023年31萬MMBtu的年產量目標。此外，我們還完成了Gevo RNG項目的擴建，將其年設計能力從35.5萬MMBtu提高到40萬MMBtu。

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目錄表

Gevo在愛荷華州西北部的RNG項目(“RNG項目”)的收入來自RNG的銷售和與其RNG銷售相關的環境屬性，包括加州低碳燃料標準(“LCFS”)計劃和美國環境保護局(“EPA”)可再生燃料標準(“RFS”)計劃提供的屬性，以獲得可再生標識號碼(RIN)。Gevo於2022年獲得美國環保局的註冊批准，允許我們參與其可再生燃料標準計劃(RFS計劃)，以獲得可再生識別號碼(RIN)。

在2023年第一季度，我們獲得了加州低碳燃料標準(LCFS)計劃下一條臨時通道的批准。我們在2023年繼續實現我們的LCFS信用和RIN的環境屬性的大量銷售.

維裏蒂。至關重要的是，我們能夠證明我們產品的CI，確保這些價值是準確和可審計的。Verity(“Verity”)的使命，包括Verity Tracing和Verity Carbon Solutions，是記錄CI和其他可持續發展屬性，並應用分佈式分類賬技術(俗稱區塊鏈)，在整個業務系統中創建產品的記錄。Verity首先從農場和田野層面收集的數據計算原料的碳強度。我們計劃通過我們工廠的生產來跟蹤這些原料，我們打算在生產中使用可再生電力、沼氣、可再生氫氣和其他潛在的脱碳能源的組合。然後，將合併CI數據，以全面減少成品可再生燃料的CI。由此產生的CI減少價值有可能被量化為數字資產，並在自願或合規碳市場中貨幣化，並在防止重複計算的同時提供税收激勵的合規需求。我們認為，在未來，再生農業實踐有可能在改善土壤健康的同時，隔離大量的土壤有機碳。

監管和利益相關者對全球企業施加的降低排放的壓力越來越大。這些趨勢正在推動對碳信用的需求，催生了兩套市場--受監管的合規碳市場和不受監管的自願碳市場，這兩個市場都可能在未來幾十年大幅增長。據彭博社報道，2023年，主要合規碳市場的總價值預計將超過8000億美元。Verity打算結合科學支持的測量技術來記錄和説明碳捕獲。Verity的潛力很大，可能適用於跟蹤Gevo內部業務以外的各種項目的CI，包括但不限於可再生燃料、食品、飼料和工業產品，通過各自的業務系統和價值鏈。我們強大的科學測量、報告和驗證計劃和方法預計將提供高質量的信貸，應滿足受監管的合規和不受監管的碳市場。

2023年3月，我們與愛荷華州西南可再生能源公司簽署了聯合開發框架協議；2023年8月，我們與中西部第二家產能超過1億加侖的乙醇生產商達成了聯合開發框架協議；2023年10月，我們與西南地區第三家乙醇生產商達成了一項協議。這些協議包括商業條款和利潤分享框架。隨着我們將Verity作為一項面向外部的業務發展起來，我們正在努力與更多的乙醇和生物燃料客户簽約。這些協議中的每一項都將側重於實施Verity技術和發展碳信用市場，以幫助農民和生物燃料生產商量化其產品的CI削減。

在2023年第二季度，我們與南達科他州普雷斯頓湖地區的農民一起推出了Verity跟蹤平臺(簡稱平臺)，他們參與了我們的2022種植者計劃。在最初的版本中，該平臺允許用户測量、報告、驗證和查看場平均和逐場級別的CI分數。該平臺提供對配置項背後的貢獻者和撤除者的洞察，幫助用户瞭解導致不同領域之間配置項績效差異的因素。用户還可以將自己的得分與Greet模型計算的美國全國平均得分進行比較。

Verity項目的主要亮點包括：

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目錄表

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盧維恩設施。2022年，隨着我們將重點轉移到我們的Net Zero項目上，我們的Luverne工廠的活動過渡到了維護和維護、市場開發和客户培訓。由此產生的勞動力調整使我們能夠留住關鍵人員，並將部分資源重新部署到我們的NZ1和RNG項目中，為公司未來的戰略增長提供寶貴的知識和經驗。盧維恩工廠設備齊全，定位為開發場地，因為它提供了一個獨特的機會來展示我們的脱碳和業務系統，並提高對未來合作伙伴、投資者和當地社區的認識，儘管該場地的運營已降至最低。未來的業務，如果有的話，將被量身定做，以支持我們專注於推進我們的技術、測試、優化替代原料和酵母菌株、單元運營以及燃料和特種化學品的合作伙伴關係發展，以及温室氣體減排的綜合解決方案。我們繼續評估最近通過的《降低通貨膨脹法案》提供的激勵機會，這可能會對我們在盧維恩的業務未來的經濟產生積極影響.

美國農業部。2023年9月，我們與美國農業部(USDA)簽署了授予通知和協議獎，為Gevo的氣候智能農場到飛行項目提供高達3000萬美元的氣候智能商品夥伴關係贈款，項目活動從2023年作物年度開始。該項目預計將為低CI玉米創造關鍵的結構性氣候智能市場激勵措施，並加快SAF的生產，以減少該行業對化石燃料的依賴。此外，該計劃將幫助農民利用氣候智能農業實踐生產、測量、報告和驗證低CI玉米，並加快低碳乙醇和SAF低CI玉米供應鏈的發展。

LG化學協議。2023年4月，我們與全球領先的化學公司LG化學有限公司(LG化學)簽訂了一項聯合開發協議，利用我們的乙醇制烯烴(ETO)技術開發用於可再生化學品的生物丙烯。Gevo專有的ETO技術可以瞄準碳中性或碳負值替代被稱為烯烴的傳統石油基構件，包括生物丙烯，它可以用於可再生化學品或包括可持續航空燃料在內的燃料。這些以植物為基礎的可再生烯烴將從光合作用捕獲的大氣二氧化碳中提取，預計將在今天市場上的最終產品中提供相同的性能。根據協議條款，我們將提供其開發的用於從低碳乙醇生產可再生烯烴的核心使能技術，各方將共同合作，加快生物丙烯的中試研究、技術放大和商業化。LG化學預計將承擔所有擴大化學品的成本，並向Gevo支付某些款項。根據該協議，我們在2023年第二季度收到了110萬美元，扣除外國税後的20萬美元，我們預計在未來兩年將再收到120萬美元，以幫助支付與聯合開發努力相關的成本。此外，LG化學同意在商業化開始後向我們支付以下款項：

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納斯達克上市規則合規性

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2024年2月29日，我們收到納斯達克的通知，稱我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低投標價格要求”)，因為我們普通股的最低投標價格在之前連續30個工作日一直低於每股1.00美元。我們有180個歷日，即到2024年8月27日，重新遵守最低投標價格要求。為了重新獲得合規，我們普通股的最低投標價格必須在合規寬限期內連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們不能在2024年8月27日之前重新遵守最低投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。如果我們未能在合規期內重新獲得合規，可能會導致退市。

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關鍵運營指標

總營業收入既反映了RNG的銷售，也反映了相關環境屬性的銷售。因此，我們的收入主要受到RNG的單位產量、環境屬性的生產以及我們將這些生產貨幣化的價格的影響。下表總結了上述關鍵運營指標，我們使用這些指標來衡量性能：

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經營成果

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論應與本年報所載的綜合財務報表及綜合財務報表附註一併閲讀。本討論包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，例如本年度報告第一部分第1A項中“風險因素”所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。

本報告本節討論二零二三年與二零二二年的按年比較。完整的管理層對2022年和2021年之間年度比較的財務狀況和經營業績的討論和分析以及2021年項目的其他討論可在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告第二部分第7項中找到，該報告於2023年3月9日向SEC提交，可在SEC網站www.example.com和我們的公司網站www.gevo.com上免費獲得www.sec.gov。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止財政年度比較

(單位：千)

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營業收入。在截至2023年12月31日的財年中，收入比截至2022年12月31日的財年增加了1600萬美元，這主要是由於RNG的銷售和我們的RNG項目的環境屬性。我們的RNG項目於2022年第三季度開始銷售。在截至2023年12月31日的一年中，我們從我們的RNG項目中銷售了313,572MMBtu的RNG，導致沼氣商品銷售額為70萬美元，環境屬性銷售額為1480萬美元，見上文的關鍵運營指標。此外，在截至2023年12月31日的一年中，我們從與LG化學的協議中確認了130萬美元的許可和開發收入，並從異辛烷銷售中確認了40萬美元。

生產成本。在截至2023年12月31日的財年，與截至2022年12月31日的財年相比，生產成本增加了330萬美元，主要原因是我們的RNG項目的生產和銷售在2023年大幅增加，經過加速階段，以及2023年空轉的Luverne設施的較低成本.

折舊及攤銷。在截至2023年12月31日的財年中，折舊和攤銷比截至2022年12月31日的財年增加了1110萬美元，主要是由於2022年第三季度投入使用的RNG資產在2023年整整三個季度的額外折舊費用，以及2022年第三季度減值評估導致壽命縮短導致農業能源部門資產加速折舊。有關更多信息，見合併財務報表附註4。

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目錄表

研發費用.截至2023年12月31日止年度，研發費用較截至2022年12月31日止年度減少80萬美元，主要由於諮詢費用減少，部分被截至2023年12月31日止年度增加的額外員工人數導致的人事相關成本增加所抵銷。

一般和行政費用.截至2023年12月31日止年度，一般及行政開支較截至2022年12月31日止年度增加270萬美元， 主要是由於與僱用高素質和熟練的專業人員有關的人事成本、專業諮詢費和基於股票的薪酬增加.我們定期評估公司成本分配估計。於截至2023年12月31日止年度，我們進行了一項評估，導致在所有分部實施企業成本分配，以反映集中行政職能的使用以及與我們的項目開發工作相關的人員成本分配。如果我們將最新的成本分配估計應用於截至2023年12月31日的年度，將導致一般和行政費用減少約2840萬美元，相應的增加主要是項目開發成本，代表公司與這些增長項目相關的支出性質：即我們認為，這些支出的大部分可能會償還給我們的財務關閉新西蘭1，其增長為導向的非經常性和酌情性質。該分配並未影響公司截至2023年12月31日止年度的經營虧損或淨虧損。

項目開發成本. 項目開發成本與我們未來的淨零項目和Verity相關，主要包括員工費用、初步工程成本和技術諮詢成本. 項目開發成本與截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度增加470萬美元， 主要原因是人事費和諮詢費增加。

設施閒置成本。 設施閒置成本與我們的Luverne設施的護理和維護有關。 與截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的設施閒置成本減少60萬美元， 主要是因為2022年記錄的一次性費用與從現場移除易燃和其他危險物品、註銷某些專利以及減少勞動力有關.

減值損失。截至二零二三年十二月三十一日止年度，並無錄得減值虧損。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得2470萬元的長期資產減值虧損，將農業能源分部的若干物業、廠房及設備以及租賃使用權資產的賬面值減至其公平值。錄得的減值與決定於2022年第三季度暫停Luverne工廠的生產並將工廠轉入閒置、維護和保養狀態有關。截至2022年12月31日止年度，一次性減值支出2，470萬美元的影響為每股基本及攤薄減值虧損0. 11美元。有關額外資料，請參閲綜合財務報表附註4。

資產處置損失。 截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司並無錄得出售資產虧損。由於暫停了Luverne工廠的乙醇生產，我們在截至2022年12月31日的年度內沖銷了50萬美元的成本，這些成本與Luverne工廠預計不再使用的輔助設備和備件有關。這些設備和備件計劃用於乙醇生產。

運營損失。在截至2023年12月31日的年度內，公司的運營虧損與截至2022年12月31日的年度相比減少了2090萬美元，主要是由於2023年來自RNG運營和LG化學許可的收入增加，以及上一年的減值損失，部分被我們的Net-Zero、Verity和USDA氣候智能撥款項目成本的增加所抵消.

利息支出。在截至2023年12月31日的年度內，與截至2022年12月31日的年度相比，利息支出增加了100萬美元，這主要是由於2021年債券的利息，這些債券在我們前期RNG項目的建設階段被資本化為在建項目。

利息和投資收入。在截至2023年12月31日的財年，利息和投資收入比截至2022年12月31日的財年增加了1560萬美元，主要是由於O由於利率上升，我們的現金等值投資賺取的利息增加。

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目錄表

其他收入。在截至2023年12月31日的財年中，其他收入與截至2022年12月31日的財年相比減少了370萬美元，主要是由於2023年從美國農業部的生物燃料生產商計劃獲得了40萬美元，而2022年為290萬美元。此外，我們終止了與當地一家公用事業公司的快速採購協議，導致2023年發生了160萬美元的一次性費用.

我們的收入來源

我們目前和歷史上的收入主要來自：(I)RNG商品和相關環境屬性的銷售；(Ii)許可和開發銷售；(Iii)碳氫化合物銷售，主要包括銷售來自我們的異丁醇和SAF的異辛烷；以及(Iv)銷售異丁醇和相關產品。

我們成本結構的主要組成部分

生產成本。我們的生產成本主要包括與生產RNG和其他可再生碳氫化合物產品(包括異丁醇、SAF和異辛烷)直接相關的成本。此類成本包括直接材料、直接人工、其他運營成本和某些工廠管理成本。直接原料包括原料、變性劑和加工化學品。直接人工包括直接參與生產經營的人員的薪酬(包括股票薪酬)。其他運營成本包括公用事業、天然氣和風力發電。

研究和開發。我們的研發費用包括識別、開發和測試我們用於生產可再生碳氫化合物產品及其下游應用的技術所產生的成本。研發費用包括人員成本(包括基於股票的薪酬)、顧問和相關合同研究、設施成本、用品、向第三方支付的知識產權和專利權使用許可費，以及為支持我們的研發計劃而產生的其他間接費用。

一般和行政。一般和行政費用包括人員費用(包括基於股票的薪酬)、諮詢和服務提供商費用(包括專利律師相關費用)、法律費用、營銷費用、保險費用、佔用相關費用、差旅和搬遷費用以及僱傭費用。我們的公司人員由包括化學家、工程師和可持續發展專家在內的主題專家組成，他們將大部分時間和精力投入到我們的增長項目的開發中。發生的成本尚未在我們的財務報表上分配到具體的增長項目中。

項目開發成本。項目開發成本包括諮詢、初步工程成本、人員費用(包括基於股票的薪酬)和研發費用，以支持我們的Net-Zero項目的業務活動。

折舊和攤銷。 折舊和攤銷涉及與生產RNG和其他可再生碳氫化合物產品有關的財產、廠房和設備，包括異丁醇、SAF和異辛烷，以及用於產品開發的產品。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有2.983億美元的現金和現金等價物，以及7730萬美元的流動限制性現金，總計3.756億美元的現金、現金等價物和限制性現金。截至2023年12月31日，我們的淨營運資本為2.95億美元，流動負債為9140萬美元。我們的現金等價物主要包括對美國政府貨幣市場基金的投資。我們預計將我們的現金、現金等價物和受限現金用於以下目的：(I)確定、開發、工程、許可、收購和建設生產設施和公司的其他淨零項目；(Ii)對RNG項目的潛在投資；(Iii)Luverne設施的潛在開發；(Iv)公司位於科羅拉多州的公司總部的經營活動，包括研發工作；(V)探索戰略替代方案和額外融資，包括項目融資；以及(Vi)未來的償債義務。我們相信，由於我們的現金和現金等價物餘額，以及我們當前和預期業務的表現，我們將能夠在本報告日期起的未來12個月內滿足我們的債務和其他潛在的現金需求.

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自2005年成立以來，我們一直將大部分現金資源用於開發和商業化路線，以利用酒精(異丁醇和乙醇)作為中間體，從碳水化合物高效地生產燃料和化學品，例如可再生原料。我們從一開始就蒙受了虧損，積累了大量的赤字，並預計在可預見的未來將蒙受虧損。從歷史上看，我們的運營資金主要來自發行股票、認股權證、債務證券和債務融資項下的借款。我們目前的現金來源包括RNG的銷售、環境屬性和許可費。我們還可能通過額外的私募和/或公開發行股權或債務證券為未來的運營提供資金。此外，我們可以在可接受的條件下，通過與戰略夥伴的安排或從其他來源尋求更多資金。儘管如此，我們不能保證我們將能夠籌集更多資金，或實現或保持盈利或運營的正現金流。

我們向盈利的過渡取決於我們候選產品的成功開發和商業化，開發、許可、收購和建設商業級生產設施以支持我們的承購協議，實現足以支持公司成本結構的收入水平，以及籌集資金為額外生產設施的開發、許可、收購和建設提供資金的能力。

下表列出了以下每個期間的主要現金來源和用途(以千計)：

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經營活動

我們經營活動產生的現金的主要用途是與人事有關的費用和與研發有關的費用，包括根據開發協議產生的費用、技術許可費用、與法律有關的費用、開發和商業化路線的費用，以便使用酒精(異丁醇和乙醇)從可再生原料碳水化合物中高效地生產燃料和化學品。

在截至2023年12月31日的財年中，運營活動中使用的淨現金為5370萬美元，而截至2022年12月31日的財年為4430萬美元。非現金費用主要包括1,900萬美元的折舊和攤銷，1,710萬美元的基於股票的補償支出，這反映了前一時期發行的市值較高的股票獎勵的較高攤銷費用，更多信息見綜合財務報表附註16，與有價證券溢價攤銷有關的非現金支出10萬美元。經營資產和負債變動產生的現金淨流出增加2 390萬美元，主要是由於以下方面的現金流出增加2 300萬美元預付費用和其他流動資產、存款和其他資產，260萬美元與應收賬款增加有關以及與應付帳款和應計負債有關的90萬美元。這部分被270萬美元所抵消減少與出售環境屬性清單有關的費用.

投資活動

在截至2023年12月31日的財年中，我們通過投資活動提供了1.141億美元的現金，其中1.686億美元與出售和到期有價證券的收益有關，部分被我們資本項目的5450萬美元投資所抵消，包括NZ1項目的2820萬美元，RNG項目的640萬美元，以及其他項目的1990萬美元。

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目錄表

我們完成了NZ1項目的價值工程，並正在進行詳細的工程設計、模塊化設計和資本成本更新。我們目前正在與工程、採購和建築(“EPC”)合作伙伴改進項目成本估算，以確定節省成本的機會，目前預計將使用公司股權和第三方資本的組合在子公司層面為NZ1的建設提供資金，包括無追索權債務。該公司預計，在財務結束時，已累計向該項目投資2.36億至2.86億美元的現金股本。根據這一預期的融資結構，未來NZ1收益的現金分配將與Gevo在NZ1的所有權成比例。項目債務和第三方股權的使用使我們能夠節省資本，用於其他成長型項目。我們預計將把類似的發展和融資戰略應用於未來的零淨額項目，以使SAF產量的增長能夠滿足SAF的需求。

2022年，我們撥出了大約2500萬美元來開發我們的下一個淨零項目，其中我們已經花費了大約1500萬美元。Gevo正在為更多的Net-Zero生產地點確定和執行早期現場開發工作。這些潛在的地點包括綠地和棕地(即在現有的乙醇工廠)，這些地點在潛在的經濟、脱碳機會和上市時間方面具有優勢。

在截至2022年12月31日的年度內，我們通過投資活動提供了8,510萬美元的現金，其中2.996億美元與出售和到期有價證券的收益有關，部分被1.304億美元的有價證券再投資所抵消；我們資本項目的投資為8,410萬美元，包括RNG項目3,470萬美元、NZ1 4,330萬美元和其他淨零項目200萬美元，以及其他異丁醇相關項目410萬美元。

融資活動

在截至2023年12月31日的財年中，我們有20萬美元的淨現金用於融資活動，由於支付設備貸款和融資租賃負債。

我們目前預計將使用我們自己、第三方和債務資本的組合，在子公司層面為NZ1的建設提供資金。該公司預計將保留該項目的股權，並可能利用償還該公司NZ1開發支出的收益投資於該項目。根據這一預期的融資結構，未來NZ1收益的現金分配將與Gevo在NZ1的所有權成比例，這將使我們能夠節省和重新配置我們的資本用於其他增長項目，包括我們的NZ0 2項目(“NZ2”)。我們預計將對NZ2和未來的淨零項目應用類似的發展和融資戰略，以使SAF產量的增長能夠滿足SAF的需求。

在截至2022年12月31日的一年中，我們通過融資活動提供了1.386億美元的現金淨額，主要是由於2022年6月在登記的直接發行中發行普通股和普通股認股權證的1.39億美元的淨收益，被主要用於股票計劃下的普通股淨結算和某些設備貸款的40萬美元的付款所抵消。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是基於美國公認會計原則的應用，這要求我們對未來事件做出估計和假設，這些事件會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。未來的事件及其影響不能肯定地確定；因此，確定估計數需要作出判斷。我們相信我們對這些會計估計的判斷是恰當的。然而，如果採用不同的假設或條件，結果可能與記錄的數額大不相同。我們已確定，我們沒有對我們的綜合財務狀況、經營業績或與本報告所包括的綜合財務報表相關的現金流有重大影響的關鍵會計估計。

近期會計公告

見附註2，重要會計政策摘要，項目8。本報告的“財務報表和補充數據”，以討論最近的會計聲明。

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目錄表

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨與環境屬性定價、商品定價、利率、與合同對手方的信用風險以及股權價格風險相關的市場風險。我們目前沒有外匯風險，也沒有使用衍生金融工具作為管理市場風險的整體戰略的一部分；然而，我們未來在評估我們的業務和財務戰略時可能會考慮此類安排。

環境屬性與商品定價風險

我們試圖為我們的環境屬性談判最好的價格，並以具有競爭力的價格為我們的產品定價，以反映市場價格的波動。降低環境屬性的市場價格可能會對我們的收入和利潤產生實質性的不利影響，因為它們直接減少了我們的收入。我們已經準備了一份敏感性分析，以估計我們對RIN和LCFS價格的市場風險敞口。我們的分析可能與實際結果不同，基於我們實際售出的2023年RIN和LCF分別約為2.08美元和64.79美元。假設每個RIN和每個LCFS信貸的平均實現價格下降10%，預計每年將對我們的營業利潤產生負面影響，分別約為100萬美元和50萬美元。

RNG的價格隨着批發天然氣的市場價格而變化。批發天然氣的價格是不穩定的，我們預計這種波動將在未來繼續下去。此外，批發天然氣的波動性也造成了環境屬性價格的波動性。我們已經準備了一份敏感性分析，以評估我們對批發天然氣市場價格的市場風險敞口。我們的分析。這可能與實際結果不同，這是基於我們根據合同銷售的2023年實際天然氣產量，這些合同沒有規定大約2.10美元/MMBtu的固定或底價。假設天然氣批發市場價格下降10%，估計每年的影響不會對我們的財務狀況或經營結果有實質性影響。

利率風險

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資，包括現金等價物，投資於美國國債或政府貨幣市場基金。我們的分析。這可能與實際結果不同，這是基於我們2023年從現金和現金等價物上賺取的實際有效利率。假設市場利率下降0.25%，估計每年的影響將對我們約280萬美元的利息收入產生負面影響。

我們通過我們的2021年債券面臨與利率變化相關的進一步市場風險，更多信息請參閲綜合財務報表腳註15。我們的分析可能與實際結果不同，是基於預期未來利率，該利率預計將根據管理局與作為受託人(受託人)的北卡羅來納州花旗銀行(“受託人”)於2021年4月1日訂立的信託契約(“契約”)項下的2021年債券再營銷訂立，預計不遲於2024年4月1日訂立。我們預計利率將提高到4.5%，從而對我們每年200萬美元的利息支出產生負面影響。

信用風險

由於我們的RNG應收賬款集中於有限數量的重要客户，我們受到信用風險的影響。這種集中增加了我們在應收賬款上的信用風險敞口，因為這些客户的財務破產可能會對我們的經營業績產生重大影響。

股權價格風險

我們過去曾尋求，將來也可能尋求通過出售普通股和其他股權來獲得更多資金。我們普通股的價格過去一直不穩定，未來也可能不穩定。因此，如果需要新的股本融資，我們可能無法以可接受的價格出售普通股，這是一個風險。

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目錄表

Gevo，Inc.合併財務報表索引

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

Gevo，Inc.

對財務報表的幾點看法

我們審計了Gevo，Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益變化和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

合併-變息模型

如綜合財務報表附註2及22所述，本公司與特殊目的實體(“特殊目的實體”)訂立協議，其中一些實體為可變權益實體(“可變權益實體”)。如果VIE被認為是主要受益人，本公司將合併該VIE。如果公司有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，並有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益，則公司確定其為主要受益者。在2022年9月和2023年2月，公司與Zero6 Energy Development，Inc.(“ZEDI”)達成協議，開發和建設設施，通過金斯伯裏縣風能燃料有限責任公司和達科他州可再生氫氣有限責任公司這兩個項目為他們的Net Zero 1項目提供碳中和電力。在12月

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目錄表

2023年與澤迪簽署的關於兩個項目有限責任公司的協議被修改，取消了以前存在的某些淘汰權。每個項目有限責任公司都是一家VIE，公司在每個項目有限責任公司中擁有隱含的可變權益。截至2023年12月，本公司已得出結論，取消協議中的退出權已導致失去控制權，因此，本公司不再是Project LLCs的主要受益者。我們將公司對有限責任公司項目主要受益者的評估確定為一項重要的審計事項。

我們確定與將項目有限責任公司解除合併為VIE有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在根據項目有限責任公司的目的和設計以及各方的其他法律權利確定公司是否為VIE的主要受益人時有重大判斷，包括確定哪一方有權指導對VIE的經濟表現最重要的活動，以及安排的實質內容，獲得潛在重大利益的權利，安排中各方是否以代理人或事實上代理人的角色行事的指標，以及(Ii)審計師高度的判斷力、在執行程序和評估審計證據方面的努力，這些審計證據涉及每個項目有限責任公司可變利益持有人的權利和義務、可變利益持有人之間解決爭議的機制，以及與法人實體及其可變利益持有人達成的其他協議。

我們與評估有限責任公司項目的主要受益者有關的審計程序包括以下內容。

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/s/ 均富律師事務所

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

科羅拉多州丹佛市

2024年3月7日

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目錄表

Gevo，Inc.

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

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