附錄 5.1

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2024年3月5日

心臟測試實驗室有限公司

保護區街 550 號，360 號套房

德克薩斯州紹斯萊克 76092

女士們、先生們：

我們曾擔任德克薩斯州的一家公司 Heart Test Laboratories, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）以及據此頒佈的規章條例，編制和向美國證券交易委員會（“SEC”）提交S-1表格的公司註冊聲明（文件 } 第 333-_____ 號）（“註冊聲明”）。註冊聲明涉及公司 註冊以供某些出售股東（“出售股東”）不時轉售，招股説明書 （“招股説明書”）包含在註冊聲明中最多34,684,859股公司普通股（“股份”） ，每股面值0.001美元（“普通股”）（“普通股”）”），包括：（i）根據以下規定，於2023年11月16日向位於西奈山 （“西奈山”）的伊坎醫學院發行的4,854,853股普通股（“西奈山股票”）公司 與西奈山於2023年9月20日簽訂的證券購買協議（“西奈山購買協議”），(ii) 710,605股普通股可在行使 根據證券 購買協議（“西奈山預融資認股權證”）購買2023年11月16日向西奈山發行的普通股的預先注資認股權證後發行，(iii) 根據 行使公司購買2023年11月16日發行的普通股認股權證時可發行914,148股普通股證券購買協議 （“西奈山認股權證”，以及西奈山預先注資認股權證、“認股權證” 和與行使認股權證相關的普通股，即 “認股權證”），(iv) 向林肯公園資本基金有限責任公司發行的21,423,965股普通股（“林肯公園股票”），上限 至21,423,965股普通股（“林肯公園股票”）（根據公司與林肯公園於2023年3月10日簽訂的收購協議（“林肯 公園收購協議”），“林肯 公園”），（v）3,656,288股普通股（“亞當斯”股票”）根據公司與亞當斯於2023年11月16日簽訂的票據轉換信函協議（“亞當斯票據轉換信函協議”），於2023年11月16日向約翰·亞當斯（“亞當斯”）發行， 2023年11月16日向馬修斯西南控股有限公司（“馬修斯股票”）發行的3,125,000股普通股（“ “馬修斯股票”）”) 根據公司與馬修斯於2023年11月16日簽訂的票據轉換信函協議（“Matthews Note 轉換信函協議”）以及與西奈山的合計購買協議和亞當斯票據轉換信函協議， “協議”）。本意見是根據 《證券法》第S-K條第601（b）（5）項的要求提供的，除了本文中關於股票轉售的明確規定外，此處未就與註冊聲明或 招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為該法律顧問，我們研究了： (i) 註冊聲明，(ii) 招股説明書，(iii) 協議，(iv) 林肯公園收購協議，(v) 認股權證，(vi) 公司成立證書和章程，均目前生效，(vii) 公司董事會與股票發行和出售有關的某些決議以及認股權證的發行（“決議”）； 和（viii）我們認為必要和相關的其他程序、文件和記錄，並考慮了此類法律問題 作為下述意見的基礎。關於此類審查，我們假設如下：(x) 原始文件的真實性 和所有簽名的真實性；(y) 以副本形式提交給我們的所有文件 與原件的一致性；(z) 我們審查的記錄、 文件、文書和證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性。我們還假設 (A) 林肯公園股份的每筆出售都將由公司董事會、其正式授權的委員會或個人或機構根據德州商業組織法典授予的授權 正式授權，(B) 根據 林肯公園購買協議出售不超過21,357,298股林肯公園股票，以及 (iii) 該價格出售的林肯公園股票將等於或超過普通股的面值 。至於與本意見有關的事實問題，我們在認為適當的範圍內，在沒有獨立核實此類事實的情況下，依賴於公司某些高管和僱員的 某些陳述。

在不違反上述規定和 此處規定的其他事項的前提下，我們認為：(i) 根據協議發行的股份已有效發行 且已全額支付且不可估税；(ii) 根據購買 協議、註冊聲明和招股説明書出售和以付款方式發行的購買股份將以有效方式發行、全額支付且無需納税以及 (iii) 根據認股權證條款發行和支付的認股權證 股份將有效發行、全額支付和不可評估。

我們在此 中提出的意見僅限於本文發佈之日有效的德克薩斯州和紐約州法律（“適用法律”）。 我們在此表達的觀點受以下限制和例外情況的約束：(i) 破產、破產、 重組、安排、暫停償付或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響，包括 但不限於與欺詐性轉讓或轉讓、優惠和股權從屬地位相關的法律；以及 (ii) 一般公平原則的 效應，包括但不限於，實質性、合理性、誠信和公平交易的概念 （不管無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮).我們不對適用法律以外的任何司法管轄區 的法律發表任何意見，也不會就任何此類非涵蓋法律對本文意見的影響發表任何意見。對於適用於本文標的的任何其他法律，我們對 不發表任何意見，也沒有就 遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規發表任何意見和提供保證。

在提出上述 意見時，我們假設公司將遵守適用法律中有關無證股票的所有適用通知要求 。本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據《證券法》的適用條款有權依賴的 個人均可依據此意見。據瞭解，該意見將 僅用於註冊聲明生效期間股份的要約、出售和發行。

我們特此同意使用本意見 作為註冊聲明的證據，使用我們的名字作為您的律師，並同意在 註冊聲明和構成其一部分的招股説明書中提及我們的所有內容。在給予此項同意時，我們特此不承認我們屬於 《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的美國證券交易委員會 規章制度需要徵得同意的人員類別。

請注意，我們僅就此處明確規定的事項發表意見 ，不得就任何其他事項推斷出任何意見。除非另有明確説明，否則本觀點自本文發佈之日起表達 ，其依據是現行法規、規則、規章和司法 決定，我們沒有義務就任何法律來源的任何變化或隨後的法律或事實發展 向您通報可能影響本文所述任何事項或觀點。