寫字樓租賃

第二街303號

Kilroy Realty 303，LLC，

特拉華州一家有限責任公司，

作為房東，

和

Reddit，Inc.

特拉華州一家公司，

作為房客。

目錄

展品

寫字樓租賃

本辦公室租賃(“租賃”)於以下“基本租賃信息摘要”(“摘要”)第(1)節所述的生效日期生效，由特拉華州有限責任公司(“業主”)Kilroy Realty 303 LLC和特拉華州公司(“承租人”)Reddit，Inc.簽訂。在本租約中，前一句中最初提到的承租人可稱為“原承租人”。

租賃基本信息摘要

第一條

房舍、建築物、項目和公共區域；第一要約權

1.1包括房舍、建築物、項目和公共區域。

1.1.1%的房舍。房東特此出租給租客，租客特此向房東出租房屋。房舍的概況載於本文件附件附件A。雙方在此同意，物業的租賃是基於並受制於本文所載的條款、契諾和條件(“TCC”)，而租户契諾作為本租約保留和履行其保留和履行的每個和所有此類TCC的重要代價部分，並且本租賃是在履行該等條款的條件下作出的。就本租賃而言，房舍和大樓的“可出租平方英尺”一般應按照修改後的BOMA 2017辦公建築指南：標準測量方法(ANSI/BOMA Z65.1-2017)及其附帶的指南和市場負荷率計算，如業主建築師(“BOMA”)對大樓的解釋。此外，房屋的可出租平方英尺應按概要第2.1節規定，建築物的可出租平方英尺應按概要第2.2節規定。在任何情況下，在初始租賃期限或任何期權期限或租賃期限的其他延長期間，房屋的可出租平方英尺不得重新測量或更改，除非與房屋實際尺寸的變化有關，在這種情況下，任何此類重新測量應根據BOMA進行。此外，雙方承認，該房屋有一個相連的室外屋頂平臺(“屋頂甲板”)，承租人應被允許在租賃期內(如下文第2條所界定)使用，但須遵守規則和條例(如下文第5.1節所界定)和本租約的明示TCC。考慮到租賃期內允許使用屋頂甲板，承租人特此免除、放棄、解除租約，並承諾不起訴房東或任何其他“房東當事人”(定義見下文第10.1節)，並同意保護、賠償、保護和保護所有業主不受承租人或承租人員工、代理人或受邀者使用屋頂甲板造成或造成的任何和所有損失(見下文第10.1節)的傷害。承租人承認，使用屋頂甲板帶有某些固有風險，無論採取何種措施避免傷害，這些風險都可能無法消除，承租人特此承擔與承租人、其員工、代理人或受邀者使用屋頂甲板相關的所有風險。因此，承租人應承擔使用屋頂甲板的責任，與承租人根據本租約對處所承擔責任的方式相同。業主使用建築物的窗户清洗設備時，要求將包括吊艇架在內的某些設備存放在屋頂甲板內。如果這些設備保持整潔、安全和清潔，房東不應被要求移走這些設備。

1.1.2%的財產交付。除本租約和附件中作為附件B的工作書(“工作書”)中明確規定的情況外，房東應在本租約完全籤立和交付之日以其現有的“現狀”狀態向承租人交付對該房產的佔有權，並滿足佔有權要求(定義如下；該交付佔有權的日期為“佔有日”)，業主沒有義務提供或支付與該房產、建築物或項目的改善相關的任何改善工程或服務。業主應被視為在佔有之日已將房產的佔有權交給租客，租客無需為此採取任何行動。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，如果承租人未向房東交付(I)以下第10條所要求的保險範圍的證據，以及(Ii)《概要》第14節規定的租約簽訂時應支付的所有金額(該等第(I)和(Ii)項統稱為《佔有要求》)，則房東不應被要求將房產的佔有權交付給租客。在這種情況下，租賃開始日期仍將按設定的日期發生

摘要第3.2節中的第四條(儘管在承租人滿足佔有要求之前，不應實際給予承租人對房舍的佔有)。房東或房東的任何代理人均未就物業、建築物或項目的狀況或上述任何項目是否適合承租人的業務作出任何陳述或保證，除非本租約及工作函件有明確規定。

1.1.3%為公共領域。承租人有權與項目中的其他租户共同使用該項目，並在遵守規則和法規(如下文第5.1節所定義)的情況下，不時提供供業主、租户和其他租户和訪客共同使用的項目部分(這些區域與業主不時指定的該項目的其他部分，經其合理酌情決定，包括由房東和其他租户共同使用的某些區域，在本文中統稱為“公共區域”)。根據業主不時的選擇，公共區域可包括某些共用設施，例如但不限於，由業主管理和控制的健身中心、會議室、訪客中心、自行車儲存區和/或浴室和淋浴設施(統稱為“共用設施”)。只要業主繼續運營共享設施供項目承租人使用，承租人就有權使用共享設施。房東有權合理地要求租户的僱員和其他個人在房東認為適當的情況下籤署免責聲明，作為使用任何此類共享設施的條件。

1.2%擁有第一要約的權利。承租人的第一要約權應符合本合同附件所附TCC的規定。

1.3.截至生效日期，該房產包括某些傢俱、固定裝置和設備(“現有的FF&E”)，如附件I所示。房東沒有義務在佔有日期之前拆除現有的公屋，但是，在租賃開始日期之前的任何時間，租户可以通知房東所有或任何租户要求拆除的現有公屋，房東應在收到租户指定通知後三十(30)天內拆除任何此類指定的公屋和公屋，費用由房東承擔。承租人有權在整個租賃期內免費使用保留在房屋內的現有FF&E(“許可的FF&E”)。房東在此不對現有FF&E的狀況做出任何陳述或保證(除了房東擁有現有FF&E且沒有任何第三方索賠或留置權的陳述外)，承租人接受現有的FF&E目前的“現狀”和“Where-is”狀況。房東沒有義務維護或維修現有的傢俱，也沒有義務運輸經許可的傢俱。承租人特此同意，承租人應在租賃期內將經許可的傢俱作為承租人財產(定義見第7.1節)的一部分進行保險、維護和維修。在租賃期內，除非房東另有約定，承租人不得(I)自行決定(I)將任何許可的FF&E從房屋中移除(前提是房東不會無理地拒絕同意承租人將移除的所有或部分許可的FF&E存放在房東合理接受的設施中)，(Ii)將現有的FF&E作為抵押品或其他方式轉讓，(Iii)出售任何現有的FF&E，或(Iv)向任何第三方提供現有FF&E的擔保權益或任何其他權益。在本租賃期滿或更早終止時，根據業主的唯一選擇權(在租賃期限屆滿前至少三十(30)天行使)，承租人應(I)將該已許可的FF&E的全部或任何部分迅速交還給處於良好狀態並在物業內進行維修(正常損耗除外)的業主。或(Ii)根據第15條的TCC，將獲得許可的FF&E作為租户財產的一部分從房產中移除，其中可能包括房東對租户的要求

向房東支付1.00美元的對價，並就適用的持牌FF&E簽署商業上合理的賣單形式，以獲得持牌FF&E的所有權。

第二條

租期；延期選項

2.1%是初始租賃期限。本租賃合同及條款自生效之日起生效。“租賃年”是指租賃期內每一個連續十二(12)個日曆月的期間；但第一個租賃年度應從租賃開始日期開始，並在租賃開始日期一週年的月份的最後一天結束(或如果租賃開始日期是日曆月的第一天，則第一個租賃年度應從租賃開始日期開始，並在緊接租賃開始日期一週年的前一天結束)，第二個和隨後的每個租賃年度應從下一個日曆月的第一天開始；此外，最後一個租賃年度應於租賃期滿之日結束。就本租賃而言，“租賃月”一詞指租賃期限內的每個後續日曆月，但首個租賃月份應自租賃開始日期開始，並應於租賃期限的第一個完整日曆月的最後一天結束，而最後一個租賃月應於租賃期滿日屆滿(或如租賃開始日期為日曆月的第一天，則首個租賃月份應為該日曆月)。在租賃期限內的任何時間，業主可向租客交付一份實質上符合附件C所列格式的租賃期限通知(“租賃期限通知”)，僅作為對其中所載信息的確認，承租人應在收到通知後十五(15)個營業日內簽署並歸還業主；但如果租賃期限通知不真實，則承租人可進行必要的更改，以使租賃期限通知日期真實無誤，然後在該15個營業日內籤立該修訂後的租賃期限通知並將其退還業主。除非房東向租客發出書面通知，拒絕承租人的變更，否則《租賃期限通知》上所列的日期為最終日期，對房東和租客均具有約束力，並應重複此程序，直至雙方就租賃期限通知的內容達成一致。如業主未能在租賃開始日期後三十(30)日內向租客發出租期通知書，租客可向業主發出書面通知，通知形式主要為租期通知書。在這種情況下，業主應在十五(15)個營業日內簽署一份副本並將其退還給承租人，以確認租客的租賃期限通知；但如果租賃期限日期通知不真實，房東應對租賃期限日期通知進行必要的更改，以使該租賃期限日期通知真實無誤，修改後的租賃期限日期通知應遵循本節規定的最終程序。

2.2%是延期選項。承租人的延期選擇權應符合本合同所附附件F的條款和條件。

2.3%支持提前終止選項。承租人有一次性選擇權(“終止選擇權”)終止本租賃，僅在初始租賃期限的第四十一(41)個完整日曆月的最後一天(“終止日期”)生效。為了行使終止選擇權，承租人必須完全和完全滿足以下每個條件：(I)承租人必須在終止日期前不超過十三(13)個月且不少於整整十二(12)個日曆月(“終止行使窗口”)向房東發出書面通知(“終止通知”)，(Ii)承租人尚未收到本租約項下違約的通知，而該通知仍未得到解決，以及(Iii)同時

若租客將終止租約通知書送交業主，租客應向業主支付一筆終止費用(“終止費”)，金額為：(I)$3,366,045.12及(Ii)如非終止租約，應於完整歷月四十二(42)、四十三(43)及四十四(44)個月內到期的三(3)個月額外租金。因此，在租客提出書面請求後三十(30)天內(但不延長租客支付本合同項下終止費的期限)，並且如果該請求發生在終止日期前不早於十五(15)個月，房東應向租客提供房東對解約費及其組成部分的計算，該計算應基於房東對解約費中額外租金部分的善意估計，但該估計應對房東和租户具有約束力，且不得進行調節。承租人未能在發出終止通知的同時交付終止費用，而在終止行使期限屆滿前仍未予以補救，則終止通知及終止選擇權將告無效，而本租賃將繼續完全有效。此外，終止選擇權應在下列情況中最早發生時終止：(A)承租人交付任何首次要約行使通知(定義見本合同附件附件第3G節)，或(B)承租人將其在本租賃中的權益轉讓給許可受讓人(定義見下文第14.7節)或(C)承租人將當時現有物業可出租平方英尺超過75%(75%)的分租終止，但向許可受讓人(定義見下文第14.7節)就當時剩餘租賃期的基本上剩餘部分進行分租除外。

第三條

基本租金

3.1%的人總體上説。自租賃開始之日起及之後，除本文另有規定外，承租人應在租期內每個日曆月的第一天或之前，不經事先通知或要求，向業主支付摘要第(4)節所述的基本租金(“基本租金”)，並按月分期支付，不得進行任何抵銷或扣除，除非本文另有規定。根據摘要第4節，基本租金的任何增加應發生在適用的租賃月份的第一天。然而，如首個租賃月份的期間超過一(1)個日曆月，則該首個租賃月份的基本租金應等於一(1)個日曆月的基本租金加上該首個租賃月份所包括的部分日曆月的按比例計算的基本租金。摘要第14節規定的預付基本租金應在承租人簽署和交付本租約時支付。本協議規定承租人向業主支付的所有款項(包括但不限於基本租金)應在業主選擇的情況下，通過電匯、電子資金轉賬、在項目管理辦公室或業主不時以書面指定的其他地點或方式支付給業主或業主代理人，在付款時立即可用的資金為美利堅合眾國私人或公共債務的法定貨幣，或通過自動票據交換所(“ACH”)方式或雙方共同書面商定的其他方式支付。在本租賃中，只要一方需要向另一方付款，但未規定付款的具體日期或付款的具體天數，或使用“立即”、“迅速”和/或“按需付款”或其等價物來指定何時應付款，則應在有權獲得付款的一方向要求付款的另一方發出通知要求付款的日期後三十(30)天到期。

3.2%的基本租金減值。根據本租約的租賃證，承租人有權享受摘要第4節所述的基本租金減免(“基本租金減免”)。基本租金減免的最高總額為2,690,497.67美元。

第四條

額外租金

4.1%，總體而言。除支付本租約第三條規定的基本租金外，在基準年度屆滿後，承租人應支付承租人的年度直接費用份額(定義見下文第4.2.1節)，超過適用於基準年的直接費用的金額；然而，在任何情況下，在低於基準年直接費用的任何支出年度的直接費用(定義見下文第4.2.2節)的任何減少，均不得使承租人有權獲得基本租金的任何減少或本租賃項下到期款項的任何抵免。承租人的此類付款，連同承租人根據本租約的TCC向業主支付的任何和所有其他金額，在下文中統稱為“額外租金”，基本租金和額外租金在本文中統稱為“租金”。除本文特別列述外，根據本細則第(4)款應付作為額外租金的所有款項，應與基本租金以相同期間及相同方式支付；然而，根據本租約第4.4.2節的定義及條款及條件，承租人在任何估計超額部分中的第一筆每月分期付款應首先於基準年度屆滿後的公曆月到期及支付。在不限制房東和租客在租賃期屆滿後的其他義務的情況下，租客有義務支付本條第四款規定的額外租金，該額外租金可歸因於租賃期滿或本租約提前終止之前的一段時間(或者，如果租客在房屋內滯留，則為租客騰出並將房產交給房東之前的一段時間)，以及房東有義務協調並向租客退還任何多付的此類額外租金，在租賃期屆滿後仍應繼續存在；但如租客支付任何額外租金或業主向租客退還任何多付的租金，則租客或業主(視屬何情況而定)就租客或業主(視屬何情況而定)所爭議的任何款額所作的任何付款或退款，並不構成租客或業主(視屬何情況而定)對任何有爭議的款額的寬免，但只要該等付款或退款是在“抗辯”下作出的，則不論該等付款或退款是否與任何該等付款及/或退款同時作出，亦不構成該等付款或退款。

4.2.與額外租金相關的關鍵術語定義。如本條第(4)款所用，下列術語應具有以下所述含義：

4.2.1所稱直接費用是指營業費用和税費。

4.2.2“開支年度”指租賃期任何部分所屬的每個歷年(包括基準年)，直至租賃期屆滿的歷年(包括該歷年)。

4.2.3“營運費用”是指業主於任何開支年度內，因或與項目或其任何部分的擁有權、管理、保養、保安、維修、更換、翻新、恢復或營運有關而支付、累積或攤銷的所有開支、成本及任何種類及性質的金額，並按照健全的房地產管理及會計實務一貫適用。在不限制前述一般性的情況下，運營費用具體包括以下任何和所有費用：(I)供應所有公用事業的成本(但不包括在項目其他承租人的房舍內消費的任何公用事業的成本，或承租人根據本租賃單獨支付該等公用事業的費用的範圍內的任何公用事業的成本)，運營、維修、更換、維護、翻新和恢復公用事業、電話、機械、衞生、暴雨排水和電梯系統的成本，以及與此相關的維護和服務合同的成本；(Ii)許可證、證書、許可證的成本

與政府規定的交通系統管理計劃或類似計劃相關的成本；(Iii)業主承擔的與項目相關的所有保險的成本；(Iv)景觀美化、重新開墾以及項目或其任何部分的運營、維修和維護所用的所有用品、工具、設備和材料的成本；(V)與為工程項目提供服務的停車區有關的費用，以及為方便使用公共交通工具而為工程項目提供任何穿梭服務而招致的費用；。(Vi)受“管理費上限”(定義如下)規限，包括所有承建商和顧問與工程項目的管理、營運、保養、更換、翻新、維修及復修有關的管理費及其他費用及成本，包括顧問費、律師費及會計費；。(Vii)根據任何設備租賃協議支付的款項和任何管理辦公空間的公平租金價值(但條件是，如果該管理辦公室的工作人員履行項目以外的其他財產的管理責任，則該管理辦公室的租金價值應在該項目和該等其他財產之間公平分配)；(Viii)除以下(F)項另有規定外，所有參與項目的運作、維護及保安工作的人士(一般認為職級高於“高級投資組合經理”的人士除外)的工資、薪金及其他補償及福利，包括就此徵收的税款；(Ix)任何與項目分擔成本有關的文書項下的成本；(X)項目所有系統及設備及其部件的運作、保養、維修、翻新及更換(受以下有關準許資本開支的規定規限)；或為項目提供其他服務的所有系統及設備及其部件的更換費用；(Xi)支付清潔、警報、保安、下水道和其他服務的費用(但不包括本項目其他承租人使用的或在承租人根據本租約單獨支付此類服務費用的範圍內在房地使用的任何服務的費用)，更換、翻新、恢復和修理公共區域的牆壁和地板覆蓋物、天花板瓷磚和固定裝置，維護、更換、翻新、修理和恢復路緣和人行道，修理屋頂和重新鋪設屋頂；(Xii)攤銷用於維護、運營和維修項目或其任何部分的個人財產的購置成本或租金費用(攤銷計算應包括按(本租約第25條規定的)利率計算的利息)；(Xiii)與項目相關的資本改善或資本支出的成本(“許可資本支出”)，包括但不限於：(A)合理地預計將在發生該等支出時減少運營支出(但僅限於合理預期的運營支出的減少)，(B)必須遵守在租賃開始日期後首次頒佈或強加於項目的政府強制保護計劃，(C)符合在租賃開始日期後首次頒佈的任何適用法律所要求的，(D)與項目的安全或安保有關並符合運營標準，或(E)更換或修改位於公共區域或為公共區域提供服務的設備或其他物品，以符合運營標準(如下文第6.1節所定義)；但是，任何資本支出應按照業主按照一貫適用的健全的房地產管理和會計慣例以及與類似建築物的業主的慣例一致的方式，在有關資本項目的使用年限內按房東合理確定的利率攤銷(然而，就上文(A)項所列的項目而言，業主有權按照業主按照一貫適用的健全的房地產管理和會計慣例合理確定的方式，在收回/收回期間攤銷資本支出)；(Xiv)任何聯邦、州或地方政府強加給房東的消防和警察保護、垃圾清除、社區服務或其他服務的費用、費用、收費或評估，或因任何聯邦、州或地方政府強加給房東的任何授權而產生的費用、費用、收費或評估；(Xv)根據任何基本文件支付的費用；(Xvi)符合運營標準的任何額外服務的費用

在租賃開始之日沒有提供給項目，但此後由業主根據運營標準提供的。儘管有上述規定，但就本租賃而言，運營費用不應包括：

(A)其他成本，包括營銷費、律師費、空間規劃師費、廣告及推廣費用(包括但不限於印刷費及宣傳冊)，以及與項目原來的建造或發展，或與項目原來或未來的租賃有關的經紀費用，以及為租户或項目其他佔用者裝修或以其他方式改善、裝飾、粉刷或重新裝修空置空間而產生的成本，包括許可證、許可證及檢查費用，包括安裝改善設施及提供租户津貼的成本(但不包括與項目的任何公共區域或停車設施有關的費用)；

(B)除上文第(Xi)項、第(十二)項、第(十三)項和第(十四)項所述外，包括折舊、抵押貸款利息和本金支付以及其他債務成本(如有的話)、罰款和利息；

(C)由項目的任何租客或佔用人(最低數額除外)或由其承運人或任何租客的承運人或任何其他人(免賠額除外)或由任何其他人(免賠額除外)或由任何其他人(免賠額除外)或由任何其他人或由保修或由任何其他人報銷的費用，或如業主根據本租約須承保的保險本應獲償還的費用，或如業主已採取商業上合理的努力向項目的任何租客或佔用人或向其承運人或承運人或租客的承運人或其他第三方的承運人投保則本應獲償還的費用，承租人直接與當地公共服務公司簽訂合同的電價；

(D)賠償任何壞賬損失、租金損失或壞賬準備金或租金損失；

(E)與組成業主的合夥企業或實體的業務運營有關的其他成本，因為這些成本與項目的運營成本(具體包括但不限於與項目運營相關的會計成本)區分開來。與組成業主的合夥企業或實體的業務運營相關的成本包括合夥企業會計和法律事務的成本，與任何抵押權人的訴訟辯護的成本(租户的行為可能存在爭議的除外)，出售、辛迪加、融資、抵押或抵押業主在項目中的任何權益的成本，以及(包括但不限於諮詢或經紀佣金、發起費或點數、利息成本或收費)，以及與業主與其僱員之間、業主與項目管理層之間、業主與其他租户或租户之間的任何糾紛有關的費用(包括律師費)。以及房東的一般公司管理費用和一般管理費用；

(F)對沒有將其大部分受僱時間投入項目的任何僱員的工資、薪金、費用和福利進行評估，除非該等工資、薪金、費用和福利按比例反映用於運營和管理項目的時間與用於與運營和管理項目無關的事項的時間；但在任何情況下，本租約的運營費用不得包括高級投資組合經理級別以上人員的工資、薪金、費用和/或福利；

(G)作為土地租金或類似付款支付給土地出租人的金額；

(H)支付業主經營商業特許經營權(包括任何健身俱樂部和餐館)的任何經營費用和開支，但經營停車設施的費用和支付給項目的禮賓或停車場管理員的任何補償應作為經營開支；

(I)為項目承租人或任何其他承租人直接或單獨向房東償還運營費用的物品和服務(包括下班後暖通空調)支付費用；

(J)支付雕塑、繪畫、噴泉或其他藝術品的日常保養和維修費用；

(K)支付任何明確從本租約其他地方的運營費用中排除的成本；

(L)承擔在租賃開始日期之前存在於建築物內或項目上的與清除有害材料相關的適用法律所產生的費用，並且其性質是，如果聯邦、州、地方或市政府當局當時知道這些危險材料在州內的存在，並且在它們當時存在於建築物或項目上的條件下，則聯邦、州、地方或市政府當局將要求拆除或進行其他遏制，但僅限於適用的政府當局當時正在積極執行這些適用法律的範圍內；

(M)承擔移除、補救、容納或處理危險材料所產生的成本，危險材料是在生效日期後由房東或任何其他房東各方帶入建築物或項目的，其性質在當時的性質是，如果聯邦、州、地方或市政府當局當時知道這些危險材料在該州存在，並在當時存在於建築物或項目上的條件下，則聯邦、州、地方或市政府當局會要求拆除或進行其他遏制，但僅限於適用的政府當局當時正在積極執行這些適用的法律；

(N)支付有選擇地向一個或多個租户(租户除外)提供的高於標準的清潔或其他工作或服務的費用，但不全額償還，其程度或方式比為租户提供或向租户提供的服務更有利；

(O)支付與項目有關的費用、地面租賃權、航空權或開發權的取得、銷售或融資相關的費用；

（p） 建築物結構任何部分的替換費用，不屬於普通修理或維護費用;

（q） 支付給關聯公司、實體或個人的任何金額超過在競爭基礎上支付給合格的第一類非關聯第三方的金額的任何運營費用;

（r） 保險費的任何增加，而該增加是由於或可歸因於另一租客的特定使用、佔用或作為;

（s） 出租人在糾正其違約行為或履行本租約明確規定的工作時發生的加班費或其他費用，由出租人承擔;

（t） 業主應付的項目管理費，超過業主總租金收入的百分之三（3%），經調整和總計，以反映項目的百分之百（100%）入住率（“管理費上限”），包括基本租金、通行費、和停車費（但不包括下班後服務或公用事業的成本）從項目的任何日曆年或部分;

（u） 因到期或在任何寬限期內未支付賬單而產生的罰款和利息費用;

（五） 超過50，000美元的慈善或政治捐款;

（w） 任何形式的處罰和罰款，包括不遵守任何適用的建築或消防法規;

（十） 出租空調系統、升降機或其他許褚所招致的租金及其他相關開支（i）在種類或金額方面均不屬商業上合理的（根據可資比較樓宇業主的慣例），及（ii）倘購買，其成本將作為資本成本從經營開支中扣除，但不包括用於提供清潔或類似服務的非固定在項目上的設備，以及為補救或改善項目中的緊急情況而租用或租賃的設備;

（y） 項目管理人員佔用的任何辦公空間的租金，如果該辦公空間的面積或租金率超過可比建築物管理人員佔用的辦公空間的面積或公平市場租金價值，並根據適用項目的規模進行適當調整，如果該租金也用於其他項目的管理，則該租金應適當按比例計算;

（z） 除項目辦公室接待員或祕書外，任何中介費、經紀人佣金、工作安置費或招聘廣告費，每年一次;

（aa） 任何上述建築物標準清潔，包括但不限於施工清理;

（bb） 任何培訓或激勵計劃的費用，租户生命安全信息服務除外;

（cc） 超過可比建築物業主的慣常免賠額的保險免賠額;但是，對於因地震而計入運營費用的任何保險免賠額（用於其他歸類為資本項目的項目），該等金額應按上文第4.2.3（p）條規定的成本和期限攤銷至運營費用中;

（dd） 與公共區域專用於項目其他租户專用的材料部分相關的費用，除非租户獲得其優先權，

按比例分攤可比公用面積(房舍可出租平方英尺與項目可出租平方英尺之比)；

(Ee)支付大樓內或大樓上標識大樓業主的標誌或其他租户標誌的廣告和宣傳費用以及費用；

(Ff)支付因違反基礎文件或創建任何未來基礎文件而產生的費用(與任何未來基礎文件項下的付款相反，否則可作為本協議下的運營費用)；

(Gg)支付向大樓的任何準租户、租户、其他租户和佔用者提供的任何鮮花、禮物、氣球等的費用；

(Hh)降低專業俱樂部和服務的成本；

(Ii)禁止任何實體的任何“有效”停車位；

(Jj)支付並非對大樓所有租户開放的派對或活動的費用；

(Kk)支付與項目管理職能沒有直接關係的任何餐飲或差旅費用；

(Ll)為建築物或工程項目內任何特定租户的利益，支付任何“水龍頭費用”或任何污水渠或接水費的費用；

(Mm)減少雜誌和報紙訂閲的費用；以及

(Nn)支付與清除或處理石棉或含石棉材料和/或地下水污染有關的費用。

如果房東沒有向承諾執行該工作或服務的租客提供任何特定的工作或服務(如果由房東執行，其成本將計入運營費用)，則運營費用應被視為增加了相當於房東在此期間合理地發生的額外運營費用的數額，如果房東自費向該租户提供該等工作或服務的話。如果項目在任何支出年度的全部或部分時間內(包括但不限於項目的任何部分未出租或已租賃，但當時承租人並未在其正常業務過程中使用)的使用率沒有達到95%，業主應採用一貫適用的健全的房地產會計和管理原則，對該支出年度的直接費用的可變部分進行適當調整，以確定如果項目被佔用了95%將產生的直接費用金額；如此確定的金額應被視為該支出年度的直接費用金額。為此目的，項目租户因意外事故(定義見下文第11.1節)、不可抗力(定義見下文第30.13節)或其他特殊情況而停止使用而產生的運營費用組成部分中的成本節約被視為可變運營費用，應計入運營費用。如果基準年的運營費用包括攤銷成本，或與特殊情況有關的成本(包括但不限於保險、人事和增加或新增服務的成本)，包括但不限於傷亡、不可抗力、抵制、罷工、保護性附加費、禁運或短缺，則在這些成本不再適用時，應將因此而增加的運營費用排除在基準年運營之外

費用。在任何情況下，任何支出年度與公用事業成本、税費或項目保險成本相關的直接費用的每個組成部分都不得少於基準年度與該等公用事業成本、税費和項目保險成本相關的直接費用的每個相應組成部分。房東實際收到的任何類別的運營費用的退款或折扣應在適用的費用年度內減少運營費用(與該類別的運營費用有關)。如果與本項目相關的任何設施、服務或公用事業設施是由業主擁有或經營的其他建築物提供的，或反之亦然，業主因此而產生的費用應在合理公平的基礎上由業主分配給運營費用。除上文第4.2.3節允許的管理費外，業主不得(I)通過將項目單獨計入他人的運營費用中獲利，(Ii)在房東有權調整上述運營費用的構成的情況下，向租户和大樓內的所有其他租户收取的運營費用超過房東為包括在運營費用中的項目所產生的金額。此外，所有因承租人的所作所為而沒有特別向租户收取的評估和保費，可由房東分期支付，房東應按法律允許的最大分期付款數量支付(除非與大樓附近可比建築的一般做法不符)，並應在實際支付評估或保費分期付款的當年計入運營費用。

如果房東產生與任何新形式或類型的保險(包括地震保險)產生的任何保險費相關或相關的成本或費用，而這些費用或費用不是整個基準年運營費用的一部分，則該基準年的運營費用應被視為增加了房東在整個基準年的運營費用中應產生的此類成本和支出的金額。如果適用於建築物的地震、恐怖主義或洪水保險費(或任何其他保險費)在基準年之後的任何費用年度減少，則可歸因於基準年的運營費用應從這種減少的當年開始，但只有在這種減少仍然有效的情況下，此後才應減去地震、恐怖主義或洪水保險費(或任何其他保險費)的這種減少的金額。

4.2.4%的税費支出。

4.2.4.1.不包含任何內容。“税費”是指所有聯邦、州、縣或地方政府或市政當局徵收的各種税費、收費或其他各種性質的税、費、收費或其他一般、特別、普通或非常税(包括但不限於房地產税、一般和特別評估、過境税、租賃税或基於收到租金的税款，包括適用於收取租金的毛收入或銷售税，對固定裝置、機械、設備、儀器、系統和設備、附屬設施、傢俱和與項目有關的其他個人財產或其任何部分徵收的個人財產税)。應在任何費用年度(不考慮政府或市政當局使用的任何不同的會計年度，但符合本第4.2.4節的規定)因項目或其任何部分的所有權、租賃和運營或與之相關而支付或應計的費用，包括但不限於：(I)對項目或其任何部分的租金、租賃權或其他收入，或對租賃項目或其任何部分的業務徵收的任何税款；(Ii)除先前包括在不動產税定義內的任何評税、税項、費用、徵款或收費以外，或部分或全部取代任何評税、税項、費用、徵款或收費的任何評税、税項、費用、徵款或收費，租客及業主承認，提案13已獲加利福尼亞州選民在1978年6月的選舉中採納(“提案13”)，而政府機構可就消防、街道、人行道及道路維修、垃圾等服務徵收評税、税項、費用、徵費及收費

以前免費提供給財產所有人或居住者的其他政府服務，以及進一步認識到13號提案導致政府服務和便利設施的水平和質量下降，除非下文明確規定，(3)任何政府或私人評估或項目對政府或私人費用分攤協議的貢獻，目的是增加或改善政府機構通常提供的服務和便利設施的質量；(Iv)任何可由處所的面積分攤或量度的評税、費用、徵款或收費，或根據本條例須繳付的租金，包括但不限於就收取該等租金，或因租客管有、租賃、經營、管理、保養、改建、修葺、使用或佔用處所或其任何部分而徵收的任何營業税或總入息税或消費税；。(V)因這項交易或租客作為其中一方的任何文件而產生或移轉該處所的權益或產業權的任何評税、税項、費用、徵款或收費；。及(Vi)除下文明確規定外，對建築物或與建築物有關的所有房地產税和評估，以及對構成項目的土地和改善工程徵收的所有房地產税和評估。儘管如上所述，税費不應包括房東根據下文第4.5.3節直接向租户收取的任何金額。

4.2.4.2.總體來説是這樣的。如果房東有合理的預期減税超過所發生的費用，則因試圖抗議、減少或最小化税費而產生的任何成本和費用(包括但不限於合理的律師費)應計入支付此類費用的支出年度的税費。除下文第4.2.4.4節所述外，退還的税項開支應抵扣税項開支並退還給承租人，而不論何時收到退税，退還款項應根據適用的開支年度退還承租人，但在任何情況下，退還給承租人的任何該等開支年度的金額不得超過承租人根據本條第(4)條就該開支年度所支付的作為税項開支增加的總金額。所有可以分期支付的特別評估應由業主按法律允許的最高分期付款次數繳納，除實際支付評估的年度外，不包括在納税費用中；但如果類似建築物的普遍做法是提前支付此類評估，且房東在此基礎上支付相同的税款，則此類評估應計入房東支付的當年的税收支出。如果租賃期或其延期期間的任何期間的税費在支付後因任何原因(包括但不限於適用的政府或市政當局的錯誤或重估)而增加或減少，承租人應在房東提出書面要求後三十(30)天內，向房東支付房東根據本租約的TCC作為税費計入的任何此類增加的税費中承租人的份額。或房東應向租客提供抵扣租約下一次到期租金的抵免，金額為房東根據租約條款作為税項支出計入的任何該等減税支出中租客應佔的份額(直至該金額已完全計入租户)(視情況而定)。此外，即使本租約有任何相反的規定，如果廢除、替換或修改第13號提案(“替代提案”)導致調整了可歸因於基準年度的税收支出(因替代提案而導致的可歸因於基準年度的税收支出的任何此類增加，即“基準年度替代提案增税”)，則(I)承租人應支付承租人份額的基準年度替代提案增税作為額外租金，(2)基年的税項支出應視為不包括基年替代建議税增加的金額(但基年之後所有支出年度的税費增加應包括可歸因於替代建議的增加)。儘管本租約有任何相反規定，只有房東才可提起訴訟以減少税費支出，租户未經房東同意提出任何此類訴訟將構成租户根據本租約違約的事件。儘管如此，房東沒有義務提交任何申請或提起任何訴訟，以尋求減少税費。

4.2.4.3%沒有排除。儘管第4.2.4節中有任何相反規定(除上文第4.2.4.2節中所述)，税費中應排除(I)所有超額利得税、特許經營税、贈與税、股本税、單據轉讓税、消費税、對房地產以外的財產徵收的特別評估、繼承税和繼承税、遺產税、聯邦和州所得税，以及適用於房東一般收入或淨收入(相對於租金、收入或項目運營收入)的其他税項，(Ii)包括作為運營費用的任何項目。(Iii)承租人根據本租約第4.5節支付的任何項目，(Iv)税收懲罰、利息或滯納金，以及(V)直接向租户或其他租户收取的任何金額，包括根據第4.5節或根據與下文第4.5節類似的任何其他租户租約的規定。

4.2.4.4%的税費調整。儘管本租約有任何相反規定，如果且僅當房東根據所謂的“8號提案”挑戰獲得基準年度的税費減免時，計算基年和任何支出年度的税費金額時，應不考慮與8號提案相關的任何房地產税的減少，因此，基年和/或支出年度的税費支出可能大於房東實際發生的税費，但仍應是本租約項下的應繳税費；但(I)房東為確保8號提案的任何減税而產生的任何成本和支出不得包括在本租賃的直接費用中，以及(Ii)8號提案下的退税不得從税費中扣除，而應是房東的獨有財產。本節第4.2.4.4節並不打算以任何方式影響(A)將法定的2%(2.0%)的年最高允許税費增幅(因為該法定增幅可能會被後續立法修改)計入税費，或(B)根據第13號提案的條款包括或排除税費，該條款應根據上文第4.2.4.1節至第4.2.4.3節的條款進行管理。第4.2.4.4節的條款在頒佈替代提案後不適用，該替代提案導致基於項目當時的現值對税收支出進行年度調整，而不考慮強制性的年度通脹增長。

4.3%的直接費用分配。根據上文第4.2.3節的規定，業主有權在業主的合理決定權下，不時合理、公平和一致地將項目的部分或全部直接費用分配給項目的不同部分或佔有者(“成本池”)。此類成本池可包括但不限於辦公空間租户、零售空間租户、租用存儲空間的租户以及專有使用項目其他某些區域的租户。在上述第4.2.3節的規限下，每個此類成本池內的直接費用應以公平和一致的方式分配並計入該成本池內的租户。

4.4%用於計算和支付租户應承擔的直接費用。如果在租賃期限內結束或開始的任何支出年度，承租人在該支出年度的直接費用份額超過了適用於基準年度的承租人直接費用份額，則承租人應按照下文第4.4.1節所述的方式向房東支付相當於超出部分(“超額”)的金額作為額外租金。

4.4.1實際直接費用和承租人付款的報表。在每個支出年度(包括基準年度)結束後的6月最後一天或之前，房東應向租户提供一份報表(“報表”)，其中應按主要一般類別合理詳細地説明該支出年度發生或應計的直接費用，並(對於除基準年度以外的支出年度)應註明超出的金額。在收到租賃期內開始或結束的每個費用年度的報表後，如果存在超額，承租人應支付

在收到結算單後三十(30)天內，該支出年度的全部超額金額減去在該支出年度內支付的估計超額金額(如有)，如下文第4.4.2節所定義，如果租户支付的估計超額金額多於實際超額金額，則承租人應獲得抵免，抵免租户根據本租約下一個到期的租金多付的金額，或房東可將該多付金額用於任何未付租金。房東未能及時提交任何支出年度的報表不應影響業主(但如果在收到租户通知後三(3)個月內仍未及時提交報表，租户可選擇尋求具體履行)或租客執行本條第4款規定的權利。即使租賃期限已滿，租户已遷出，但在本租賃終止的支出年度中，當最終確定租户應承擔的直接費用份額時，如果超出部分，租户應在收到報表後三十(30)天內向房東支付該金額，如果租户支付的估計超出的金額超過實際超出的金額，房東應在三十(30)天內向租户交付一張應支付的多付金額的支票，或將多付的金額用於任何未付的租金。第4.4.1節的規定在租賃期限期滿或提前終止後繼續有效。儘管有前一句話，承租人不應對承租人在適用費用年度或租賃到期日(以較早者為準)後兩(2)個日曆年首次向承租人開具的任何費用年度應承擔的任何直接費用承擔責任，但在任何情況下，承租人應負責承租人的(X)由任何政府當局或任何公用事業公司徵收的直接費用份額，並且(Y)房東以前未收到過該費用年度的發票，且當前到期並未支付(即，與本租賃有關的工作或服務的第一次開具發票的費用)，可歸因於任何費用年度的租賃到期日之後的任何時間(前提是房東在收到賬單後兩(2)年內向租户提交此類金額的賬單(“補充報表”))。

4.4.2這是一份估計直接費用報表。此外，房東應盡商業上合理的努力，向租客提供一份年度費用估算表(“估算表”)，該估算表應在一般主要類別中列出房東對當時費用年度的直接費用總額的合理善意估計(“估計”)，以及通過將該費用年度的直接費用與基準年度的直接費用金額進行比較而計算出的估計超額部分(“估計超額”)。房東未能及時提交任何支出年度的估算表，並不妨礙房東執行其根據本條第(4)款收取任何額外租金的權利(但如果在收到租户通知後六(6)個月內仍未及時提交估算表，租户可選擇尋求具體履行)，也不得禁止房東對之前交付的任何估算表或估計超額部分進行必要的修改；但隨後的任何修訂應在合理具體的基礎上列出任何特定的費用增加。此後，承租人應在收到估算單後三十(30)天內支付當時支出年度估計超額部分(減去根據本節倒數第二句(4.4.2)支付的任何金額)。該分數應以本支出年度內已過去的月數為分子，包括付款月份在內，並以十二(12)作為其分母。在提供新的估算表(房東有權隨時交付給租客)之前，租户應每月支付相當於房東提交給租客的上一份估算表中所列估計超額總額的十二分之一(1/12)的金額，並按月支付基本租金分期付款。在整個租賃期內，房東應根據一貫適用的健全的房地產管理和會計慣例，保存關於直接費用的記錄。

4.5%是租户直接負責的税費和其他費用。

4.5.1承租人應負責對承租人位於物業內或附近的設備、傢俱、固定裝置和任何其他個人財產徵收的税款，並應在拖欠之前支付或爭議(在合法範圍內)。如果對租客的設備、傢俱、固定裝置和任何其他個人財產徵收任何該等税款，或者如果房東的財產的評估價值因計入該等設備、傢俱、固定裝置或任何其他個人財產的價值而增加，並且如果房東根據該增加的評估繳納税款，則房東有權在不考慮其有效性的情況下繳納税款，但只有在租客提出適當抗辯的情況下，房客應在房東提出要求後三十(30)天內向房東徵收税款或因評估增加而產生的該等税款的比例(視情況而定)。

4.5.2儘管本合同有任何相反的規定，房東有權直接向租户收取費用，在這種情況下，房客應在提出要求後三十(30)天內向房東支付以下任何或全部額外租金：(I)租金税或銷售税、毛收入税、服務税、轉讓税或增值税，和/或本租約中租金或服務的任何其他適用税，(Ii)因擁有、租賃、運營、管理、維護、更改、維修、租户對房舍或項目任何部分(包括停車設施)的使用或佔用，包括但不限於因任何類型的投票措施而產生的税收或評估，包括選民或地方機構通過的倡議，或選民批准的州或市政提案；以及(Iii)就這筆交易或承租人作為設定或轉讓該處所的權益或產業權的一方的任何文件而評估的税款。如果房東選擇直接向租户收取上述任何費用，則直接向租户收取費用的項目不應包括在直接費用中。

4.5.3房東可按月向租客收取根據本節第4.5節由租客直接負責的估計税費和其他費用，但房東應將租客實際支付的金額與租客應支付的金額進行核對，作為房東在每個支出年度結束後的報表的一部分。

如果承租人在收到特定支出年度的報表後不超過一百二十(120)天提出書面請求，並且在本租約項下沒有違約事件發生，則房東應向承租人提供承租人合理要求的與該報表中所述的直接費用計算相關的合理證明文件(只要房東有該等證明文件可用，並且只要該證明文件是合理需要的，以證明向承租人收取的直接費用)。房東應在租户提出書面要求後六十(60)天內向租户提供上述文件。在承租人收到特定費用年度(“審計期”)的報表後一百二十(120)天內；如果房東未能在上述六十(60)天內提交證明文件，且在一定程度上房東未能在上述六十(60)天內提交證明文件，則審核期將逐日延遲(房東遲交證明文件的每一天)，如果租客對該報表中規定的直接費用的計算提出異議，由租客指定並支付費用的獨立註冊會計師(“租客會計師”)可在合理通知房東後，在合理時間審計房東關於該報表的記錄(“租户審查”)。在任何情況下，在下列情況下，承租人無權進行此類承租人審查：(I)在本租約項下發生金錢違約事件，包括但不限於，承租人支付作為承租人審查標的的報表中描述的所有額外租金金額，根據承租人的選擇，支付可能是

（ii）承租人與承租人會計師之間的審計協議副本在審計開始前未交付給業主。 承租人的會計師必須（A）是國家或地區認可的註冊會計師事務所的成員，該事務所具有審計辦公樓業主財務運營記錄的經驗，（B）不得以應急費用為基礎保留（即，必須根據承租人會計師在審計過程中所花費的實際時間和材料向承租人開具賬單），並且（C）目前或在過去二十四（24）個月內未向項目中的另一承租人提供會計和/或租賃管理服務，與該另一承租人對直接費用的審查或審計有關。 任何租户審查應在項目的業主辦公室或業主合理指定的舊金山市其他地點進行，業主應向租户提供租户審查所需的人員、租户審查所需的合理便利以及可用辦公設備的合理使用。 如果可行，業主將提供對賬簿和記錄的安全電子訪問。 承租人應至少提前三十（30）天通知出租人其進行該等承租人審查的意願。 關於此類租户審查，租户和租户會計師必須事先同意遵守房東關於審計上述房東記錄的合理規則和程序，這些規則和程序不會對租户會計師以合理方式進行審計的能力產生不利影響，並應就租户審查簽署商業上合理的保密協議。 承租人會計師編制的任何審計報告應在審計期內同時提交給業主和承租人。 如果審計後，承租人仍對直接費用有爭議，則應由獨立註冊會計師進行審計，以確定適當的金額，費用由承租人承擔（“中立會計師”）由業主和租户共同選擇，以前未代表業主或租户;前提是，如果中立會計師的此類審計證明，該年度的直接費用被誇大了百分之五（5%）以上，則中立會計師的費用和承租人會計師的自付費用應由業主支付。 如果出租人和承租人在承租人向出租人提交審計報告後三十（30）天內無法就中立會計師的任命達成一致，則出租人或承租人可向洛杉磯縣高等法院主審法官申請，根據本協議的標準任命一名中立會計師。 如果雙方就説明書上所示的額外租金的爭議的解決（由租户審查確定並經業主接受，或由中立會計師確定（如適用））顯示租户應佔該年度直接費用的計算錯誤，雙方唯一的補救措施是進行適當的付款或報銷，（視屬何情況而定）互相欠付。 任何此類付款應在此類爭議解決後的三十（30）天內支付;但如果業主未能在此期限內支付此類款項，則承租人可將因上述各方爭議解決而導致的任何多付款項視為租金的貸方，直至業主以其他方式支付該等款項。 根據下文第4.6.2條的規定，本條款在本租約終止後繼續有效，以允許雙方行使各自在本租約下的權利。 承租人未能在審計期內審計任何聲明中規定的直接費用，應視為承租人批准該聲明，此後，承租人放棄審計該聲明中規定的金額的權利或能力;但前提是，在任何情況下，上述規定均不構成承租人放棄就直接費用向出租人提出任何欺詐索賠，適用法律允許的。 此外，如果在承租人向出租人提交承租人審查的書面請求後，出租人未能根據上述第4.6.1條的條款合理提供其適用第二年的會計記錄，則審計期應延長一（1）天，承租人和/或承租人的審計員（視情況而定），被如此阻止查閲該等會計紀錄。 在任何情況下，承租人支付任何直接預付款或由此產生的任何金額均不得妨礙承租人行使其在第4.6條下的權利。 承租人有權審查房東的記錄，

任何第四年的直接費用金額應在本第4.6條中明確規定，且承租人特此放棄根據適用法律審計此類記錄和/或就任何第四年的直接費用金額提出異議的任何及所有其他權利。

第五條

處所的使用

5.1%是允許使用的。承租人應將房屋僅用於《概要》第7節規定的許可用途，未經房東事先書面同意，承租人不得使用或允許將房舍或項目用於任何其他目的或任何目的，房東可單獨和絕對酌情拒絕。儘管如此，承租人有權在遵守本租約的所有TCC的情況下，將處所或其部分用於下列特定目的：(A)一流寫字樓項目中寫字樓租户典型的不需要通風並與典型的一般辦公用途相一致的辦公廚房、休息室、食品儲藏室和餐廳；(B)為承租人的員工提供娛樂室；(C)向承租人的員工銷售食品、糖果、不含酒精飲料、報紙和其他便利物品的自動售貨機和小吃店；(D)辦公及收發室機器、印刷、製作及複製表格、通告及其他與承租人業務有關的材料的設備；(E)承租人僱員的圖書館；(F)電腦及其他電子數據處理；(G)會議室及會議室；(H)承租人僱員的培訓及考試室；(I)儲存與前述有關的設備及用品的設施；(J)視聽工作室/舞臺及其他攝像及攝像活動。儘管有上述規定，在任何情況下，以上(A)至(J)項所述的任何用途，或《概要》第6節所述的許可用途的任何非一般辦公部分，均不得要求房東對基地建築進行改造，或造成氣味、聲音、與聲音有關的振動或其他氣味、噪音或震動，這些氣味、聲音、與聲音有關的振動或其他氣味、噪音或震動的程度，不得超過一般辦公用途所引起的氣味、噪音和震動的水平。承租人應在物業內經營其業務，並遵守業主不時頒佈的有關項目的規章制度(“規章制度”)，而在任何情況下，承租人的許可用途不得違反該等規章制度(“規章制度”)，現行規章制度(於生效日期)作為附件D附於本租約；但現行規章制度不得不合理或歧視性地修改或執行，以致對承租人準許使用物業的行為或租客使用或進入物業的行為造成重大幹擾。對於任何其他租户或佔用人的行為或不作為，房東不應對承租人不履行任何此類規章制度或其他行為負責；但是，只要這種不履行對承租人的使用或進入房產造成重大不利影響，房東應採取商業上合理的努力(但不包括提起法律訴訟)來強制要求項目的其他佔用人和租户履行此類不履行義務。

5.2%是禁止使用的。本租約禁止的用途包括但不限於：(I)美國任何機構或局或其任何州或行政區的辦公室，(A)具有性質或聲譽、從事業務、或與政治取向或派別有關、與一流寫字樓項目的性質不符或以其他方式將合理冒犯可比大樓的房東的房產或其中的一部分，(B)能夠行使徵用權或譴責，或(C)根據房東的合理判斷，大幅增加房舍、大樓和/或項目內的人員和/或車輛流量，或對其構成安全威脅；(Ii)任何外國政府或其政治分區的辦事處或機構(除非大樓內有類似的租户，且

實體(A)沒有性質或聲譽，從事業務，或與政治取向或派別有聯繫，這與一流寫字樓項目的性質不一致，或在其他情況下會合理地冒犯類似建築的房東，(B)沒有能力行使徵用權或譴責，以及(C)在房東合理判斷下，不會大幅增加房產、大樓和/或項目的人員和/或車輛流量，或對其安全威脅；(3)任何保健專業人員或服務組織的辦公室；。(4)非公司、行政或專業辦公室用途的學校或其他培訓設施；。(5)零售或餐館用途；。(6)廣播用途的通訊公司，例如電臺和/或電視臺；。(Vii)涉及電子煙、電子煙、大麻或其他類似商業模式的主要業務，或由業主組成的實體的合夥人或成員之間的任何文件不時禁止的業務，不得租賃或佔用大樓或項目的空間(前提是業主應在租户提出書面請求後十(10)個工作日內不時向租户交付任何其他被禁止實體或個人的清單)；或(Viii)任何違反適用法律、分區、建築法規或任何基礎文件(定義見本租約第5.4節)的使用。承租人不得在處所之內或附近作出或準許作出任何會以任何方式妨礙或幹擾其他租户或工程項目佔用人的權利的事情，亦不得在處所之內、之上或周圍造成、維持或準許任何滋擾。

5.3%的人口密度。承租人不得將房屋的任何主要部分用作“呼叫中心”、任何其他電話銷售、信用處理或客户服務中心。承租人的使用不應導致房屋的佔用密度大於適用法律所要求的最大密度。房東對基地大樓、公共區域或場所將容納任何特定密度或適用法律或分區要求允許的任何特定密度不作任何陳述或保證。此外，房東沒有義務對基礎建築或公共區域進行任何更改，以適應租户的居住密度。

5.4%是基礎文件。承租人應(I)服從(且本租約應從屬於)影響建築物或項目(及其任何部分)的所有當前或未來(有記錄和未記錄的)土地租約和總租約、開發協議、地役權、許可證、經營協議、聲明、限制性契諾、契諾、條件和限制、互惠地役權協議、停車許可證以及與影響建築物或項目的運輸機構達成的任何協議(第(I)項所述的所有文件和其中提及的任何附加規定、證物、文件、規則和法律，統稱為“基礎文件”)。(Ii)遵守基礎文件的要求，(Iii)不得實施任何可能導致房東違反基礎文件的行為或不作為，(Iv)對因租客未能遵守第5.4條規定而導致房東應支付的任何款項負全部責任，以及(V)在房東提出要求後十(10)個工作日內，簽署房東合理認為必要的進一步文書或保證，以證明或確認本租約從屬於任何基礎文件；然而，承租人不應被要求服從任何未來的基礎文件或對現有基礎文件的修訂，該等文件或修訂將對(I)承租人將物業用作準許用途或使用或進入物業，(Ii)對承租人在本租賃項下的權利產生重大不利影響，或(Iii)增加承租人在本租賃項下的責任。業主保留進一步分割全部或部分項目的權利。

5.5%的國家服務動物。帶進房產、建築物或項目的任何服務動物必須：(I)必須是狗或其他根據標題被確認為服務動物的動物

根據《美國殘疾人法》第三章、《公平就業和住房法》及其附帶的指南或其他適用法律，(Ii)必須接受個人培訓，以便為公認的殘疾人工作、執行任務或提供支持，以及(Iii)在進入房產、建築或項目之前，必須向業主物業管理辦公室登記。狗、鳥、爬行動物或其他唯一功能是提供情感支持或安慰的動物，除非適用法律要求，否則是不允許的。以下條款和條件適用於承租人或承租人的僱員帶到項目中的所有服務動物(在適用法律可強制執行的範圍內)：(A)在場所、建築物或項目內或附近，所有服務動物必須繫上馬具、拴住或拴住，並始終在訓練員的控制下；(B)任何被帶進建築物的服務動物只能通過服務電梯或貨運電梯進入建築物，如果建築物正在運行(否則可使用乘客電梯)；(C)所有服務動物必須沒有與房舍、建築和項目工作環境相適應的令人厭惡的氣味和展示習慣；(D)服務動物不得具有破壞性或侵略性，也不得從事危害他人健康和安全的行為；(E)所有服務動物應根據適用法律接受家養和接種疫苗；以及(F)承租人應立即從房舍、建築和項目中清除任何動物糞便和排泄物。承租人應負責任何額外的看門人或清潔費，以及因服務動物出現在項目和/或大樓內而可能產生的所有其他費用，超出如果不允許服務動物進入項目和/或大樓或在項目和/或大樓內或周圍可能產生的成本。

第六條

服務和公用事業

6.1.金融服務業。業主應以一流的方式運營和管理本項目，與一流的中層機構擁有的可比建築(“運營標準”)基本一致，並在租賃期限內的任何日子和任何時間(除非下文另有説明)提供下列服務。

6.1.1%用於暖通空調。除元旦、總裁日、陣亡將士紀念日、獨立日、勞動節、感恩節、聖誕節以及業主自行決定的其他當地或國家認可的節假日(統稱為“假日”)外，業主應在週一至週五(統稱為“辦公時間”)上午7：00至下午6：00為辦公場所提供正常舒適所需的供暖、通風和空調(“暖通空調”)。如果租户希望在營業時間以外使用暖通空調，租户應事先通知房東，如有，應視情況由房東隨時確定，房東應向租户提供此類暖通空調，房東應向租户支付房東的實際費用(應視為額外租金)。關於暖通空調服務，“實際費用”應指從11-4月開始每層每小時280美元，從5-10月開始每層每小時390美元(僅就風扇服務而言，“實際費用”最初從11-4月每層每小時80美元，從5-10月每層每小時280美元)，只有在這種非工作時間提供暖通空調的實際自付費用增加的情況下，實際費用才會增加。對於本租賃的所有其他目的，“實際成本”應指房東為提供其他適用的附加服務或公用設施而支付的實際自付增量額外成本，不計入利潤或管理費用，但包括折舊。從11月到4月，提供盤後暖通空調服務的初始實際費用為每層每小時280美元，從5月到10月，每層每小時390美元。

6.1.2%的電力供應。儘管本租約中有任何相反的規定，承租人應支付房屋內耗電量的100%(100%)

直接支付給房東，根據生效日期房產內現有的分水錶進行測量。依照前款規定支付給承租人的電費，不計入營業費用。然而，運營費用包括分配給公共區域的電力服務，如上文第4.2.3節所述。承租人的用電量不得超過項目的饋線或立管或佈線裝置的容量，承租人的用電量也不得超過適用法律。房東應不時指定公用事業供應商。

6.1.3%支持照明。儘管有上述規定，承租人應承擔更換物業內所有非建築標準照明(無論LED或非LED)的所有其他組件的費用。

6.1.4%是水務公司。房東應從普通建築出水口提供城市用水，用於公共區域的飲用水、洗手間和廁所，以及房屋內的典型辦公室廚房。儘管本租約中有任何相反的規定，承租人應直接向房東支付水錶，提供給和/或在房屋內消費的所有過量使用的水的成本，包括操作暖通空調空氣處理器的冷凝器或冷水的成本。如因超過標準的辦公用途而超額耗用，承租人應支付該等成本(包括該等分表的成本)作為本租賃項下的額外租金(而不是營運開支的一部分)。在租户入住該房屋之前，該房屋的先前居住者安裝了聯網的無線漏水傳感器設備，旨在每週二十四(24)小時、每週七(7)天向租户發出漏水警報(位於該房屋內的水傳感器設備(S)在本文中被稱為“水傳感器”)。水傳感器已安裝在房舍內利用水的某些區域(如水槽、排水管、水龍頭、熱水器、咖啡機、製冰機、飲水機和飲水機)(“傳感器區域”)。如果改進或改動包括安裝額外的感應器區域，承租人應在這些感應器區域安裝額外的水傳感器。業主應與承租人合作，協助設置承租人使用和監測水感應器。儘管本合同有任何相反的規定，業主既沒有義務監控、維修或以其他方式維護水傳感器，也沒有義務對可能從水傳感器接收到的任何警報或從水傳感器產生的任何警報做出響應。

6.1.5%用於清潔和洗窗。業主應為公共區域提供週一至週五的清潔服務，但節假日的放假日期除外，並定期為大樓提供外部窗户清洗服務(由業主決定)，每種情況下的方式都與項目附近的其他可比項目一致。根據業主的選擇，但與位於項目附近的類似項目的業主的做法一致，業主可以擴大為公共區域提供的某些清潔服務的範圍或性質。儘管有上述規定，但除第6.1.5節的其餘部分另有規定外，房東不得為房屋提供清潔服務。承租人應被要求直接與業主指定的清潔服務提供商ABM清潔服務公司簽約，以按照與業主對建築物的清潔規格一致的方式和清潔時間表對建築物進行清潔服務和其他清潔，包括清洗內部窗户，並且承租人應直接向業主支付此類合同的實際費用。業主有權隨時更換其指定的大樓清潔服務提供商，在這種情況下，承租人應終止與業主先前指定的清潔服務提供商的合同，並與業主新指定的清潔服務提供商簽訂合同，條件是該替代方案

清潔服務提供商維持合理的商業價格和市場價格。此外，承租人有權獨立承包與承租人在房屋內的業務運營相關的日間搬運工和其他相關服務。儘管有上述規定，房東可以通過向房客發出書面通知，選擇為房客提供清潔服務，房東因此而產生的任何合理的、自付的費用或費用，以及房東因監督該工作而收取的合理行政費用，應被視為房客在收到房東的書面費用報表後三十(30)天內到期並應支付的額外租金。

6.1.6%的電梯。房東應根據房東制定的合理、非歧視性的時間安排和規章制度，提供非獨家貨運電梯服務。

6.1.7限制訪問；訪問控制。在遵守業主准入控制程序和適用法律的前提下，除非租户的使用權在本租約中受到明確限制或限制，否則在租賃期內，租户有權每天二十四(24)小時、每週七(7)天進入場地。房東應向承租人提供適當的聯繫信息，以便承租人在房屋或大樓發生緊急情況時可以每週七(7)天每天二十四(24)小時聯繫(無論是否在辦公時間內)。房東應以符合運營標準的方式，為辦公場所的公共區域提供出入控制服務。

6.2.辦公室和通信服務部門。某些辦公及通訊服務(可能包括但不限於有線或衞星電視服務)可由特許公司(其可能擁有或不擁有提供該等服務的獨家權利)根據與業主(“供應商”)的合約向建築物或項目的租户提供。承租人應被允許與提供商簽訂合同，按照承租人和提供商同意的條款和條件提供任何或所有此類服務。承租人承認並同意：(I)房東沒有就任何此類服務的可用性或其質量、可靠性或適宜性向租户作出任何保證或陳述；(Ii)提供商在提供此類服務時沒有作為房東的代理或代表，房東對此類服務或用於提供此類服務的任何設備或設施的任何故障或不足，或提供商或其代理人、員工、代表、高級人員或承包商的任何作為或不作為不承擔任何責任；(3)業主對任何此類服務、設備或設施的安裝、改建、維修、保養、陳設、操作、調整或移走，概不負責；及(Iv)租户與提供商之間的任何合同或其他協議不應獨立於本租約、租户在本租約項下的義務以及房東在本租約項下的權利，並且在不限制前述規定的情況下，提供商在任何該等服務、設備或設施或與之相關的任何合同或協議下的違約或不作為，不會對本租約產生任何影響，或對承租人全面和及時履行其在本租約項下的義務給予任何補償或抗辯，或使承租人有權獲得任何租金減免，或構成對租户的任何應計或推定驅逐，或以其他方式引起對房東的任何其他性質的索賠。未經房東事先書面同意，承租人不得與任何辦公或通信服務提供商以外的任何提供商簽訂合同(並應進一步取決於該提供商與房東簽訂協議，該協議規定了該提供商在訪問和以其他方式提供項目服務方面的權利、義務和責任，該協議的條款和條件由房東以其唯一和絕對的酌情決定權接受)。

6.3%的租户使用超標。如果承租人在房屋內使用發熱機、非正常馬力辦公機器、或設備(機器和/或設備超過一般辦公室使用量和/或配置)或照明，可能會對暖通空調以其他方式維持的温度產生重大影響，或根據本租約第6.1節的條款增加業主通常為房屋提供的水量，承租人應在房屋內安裝輔助空調或其他設施，包括輔助或額外的計量裝置，以及其實際成本，包括安裝成本，運維及其他類似費用由租户承擔。儘管如此，業主將不會要求在地下物業安裝額外的空調設備和其他設施，以適應自生效日期起地下物業照明設備目前產生的熱負荷。如果租户的用水量超過業主根據本租約第6.1節規定供應的水量，租户應在開具帳單後三十(30)天內向業主支付超額用水量的實際成本，以及安裝、測試和維護計量裝置的實際成本。儘管如上所述，房東只有在房東還單獨向大樓內的其他租户(如果有)收取超過上文第6.1節所述金額的使用費的情況下，才可向租户收取此類額外費用。

6.4%是因為使用中斷。對於未能提供或延遲提供任何服務(包括電話和電信服務)，或其質量或數量的任何減少，如全部或部分由於損壞、維修、更換、或改善(業主同意採取商業上合理的措施儘量減少對承租人在執行任何非緊急工作時的業務的幹擾，並進一步同意至少提前二十四(24)小時向承租人提供關於建築物內任何計劃中的電力關閉或為建築物提供服務的公用事業公司的任何計劃中的關閉的書面通知(在業主已通知的範圍內)，不包括業主無法提供此類通知的緊急關閉)，任何罷工、停工或其他勞動問題，在合理努力後無法確保建築物或項目的電力、天然氣、水或其他燃料，該等失誤、延誤或減租，不得被視為對租客使用或佔有物業的驅逐或幹擾(但須受業主的安靜享用契約約束)，或免除租客支付租金(本租約第19.6.2節所規定者除外)或履行本租約所規定的任何義務；但房東應盡商業上合理和勤奮的努力，以恢復服務為限，但恢復服務並非承租人、公用事業公司或其他第三方的義務。此外，房東在任何情況下都不對財產的損失或傷害、對租户業務的傷害或幹擾負責，包括但不限於因未能提供本條款第6條所述的任何服務或公用事業而發生的利潤損失，或與之相關或附帶的損失；但房東應對本租約第10.1節規定的任何財產損壞或人身傷害負責。

第七條

維修和保養

7.1.減少租户的維修和保養義務。承租人應自費維護和保持良好的維修和一流的狀態，並操作下列(統稱為，

“承租人的維修義務”)：(I)房舍(不包括基地大樓)，包括其中的所有裝修、固定裝置、設備、室內窗簾和傢俱(承租人的義務應包括但不限於按合理要求迅速更換或修理所有損壞、損壞或磨損的固定裝置和附屬設備，這些工作應由承租人在監督下進行，並經業主事先合理批准)；(Ii)任何個人財產或設備(包括但不限於傢俱、商業和貿易固定裝置、設備、獨立式櫥櫃工作、可移動隔斷、服務器、電話、(I)由承租人在物業內安裝(統稱為“承租人的財產”)；及(Iii)承租人安裝在項目內並位於物業外的任何設備，包括任何屋頂設備、輔助暖通空調及發電機(“承租人的物業外設備”)，承租人的物業外設備須事先徵得業主書面同意後方可安裝(業主全權絕對酌情決定，除非本租約其他地方另有明確準許)；及(Iv)專為物業提供服務的所有改善及系統，包括任何通訊或電腦電線及電纜(統稱，從核心和MPOE延伸而來的衞浴、電氣和其他建築系統的管道、電氣和其他適用支線，但業主負責核心衞生間內的管道和電氣支線。承租人的維修義務的履行應符合下文第8條的規定。

7.2 業主的維修和保養義務。 業主應按照基本符合運營標準的方式，維護並保持良好的維修和一流的條件以及運營秩序，（統稱為“業主的維修義務”）：（i）建築物的結構部分，包括地基、樓面/天花板、屋頂結構、屋頂薄膜、幕牆、污水管及水管、外牆玻璃及豎框、柱、橫樑，軸（包括電梯井）、樓梯、樓梯間、電梯轎廂、建築機械、電氣和電話間（統稱為“建築結構”），（ii）機械（包括位於屋頂和建築物核心內的設備，不包括核心外的任何配電）、電氣（不包括在房屋內分配任何此類系統）、生命安全、管道（不包括在建築物內除建築物核心區衞生間外的任何此類系統的分佈），一般為建築物服務的自動噴水滅火系統和HVAC系統，而不是專門為租户或另一租户服務的系統（統稱為“建築物系統”）和（iii）公共區域，包括位於建築物多租户樓層的洗手間。 “基礎建築”是指建築結構和建築系統。 儘管本租約中有任何相反規定，但如果由於（i）承租人將房屋用於正常和常規的商業辦公室運營以外的用途，或（ii）承租人建造非一般辦公室的改進或改建而需要屬於業主維修義務的任何維修，則業主應進行此類維修和更換，承租人應在收到相關賬單後三十（30）天內自行承擔足以補償出租人實際成本的費用（包括因出租人參與此類維修和更換而產生的所有管理費用、一般條件、費用和其他成本或支出）。 如果該房屋採用“開放式天花板平面圖”，則租賃或以其他方式使用/管理或服務該房屋正上方樓層空間的業主和第三方應有權安裝、維護、修理和更換機械、電氣和管道固定裝置、設備、管道，管道系統和所有其他改善通過地板上的處所（在施工過程中和竣工後，可穿透房屋天花板，在房屋內可見），出租人可根據其商業上合理的自由裁量權確定，並給予承租人合理的批准權。 儘管承租人在履行業主的任何維修義務期間佔用了房屋，但除非本協議另有規定，否則業主的維修義務的履行不應構成對承租人的推定驅逐，也不應使承租人有權獲得任何租金減免;但業主應履行業主的維修義務，以儘量減少對承租人使用的任何重大不利影響，或進入或

出口，該處所。 根據上述規定，承租人應迅速、勤勉地與出租人和任何第三方合作，履行出租人在房屋內的維修義務，以促進有效、及時地履行此類工作。 出租人進入該房屋進行本合同項下的任何維修或保養應遵守以下第27條。 承租人特此放棄《加利福尼亞州民法典》第1932條第1款、第1941條和第1942條或任何類似法律、法規或條例項下的任何及所有權利和利益。

7.3 租户有權進行維修。 如本文所用，術語“緊急情況”應指構成迫在眉睫的威脅的情況：（i）對建築物內的人的身體健康或（ii）對承租人的財產造成重大損害，“不利條件”一詞指業主未能履行其維修義務之一（“出租人違約”），且該等出租人違約將對承租人在該場地或其任何重要部分開展業務的能力產生重大不利影響。 在緊急情況或不利情況下，業主和承租人應享有以下義務和權利：

7.3.1 房東有義務治療。 如果存在緊急情況或不利條件，且根據本租約條款，出租人有義務對該緊急情況或不利條件進行補救或補救，則出租人應在獲悉該緊急情況或不利條件後立即開始並努力進行本租約規定的出租人要求的所有維修或採取其他行動（如有）。本租約要求出租人對此類緊急狀況或不利狀況進行補救或補救（統稱為“緊急維修”）。 在任何情況下，如果業主未能在緊急情況下的兩（2）個工作日內或不利情況下的十（10）個工作日內完成任何緊急維修，則業主應在承租人提出書面要求後的三（3）個工作日內，向承租人提供一份真誠確定的時間表，列出出租人建議採取的基本步驟，以在考慮到緊急情況具體情況的商業合理時間範圍內實施緊急維修或其他行動所需的維修和建議進行此類工作的時間（“緊急維修計劃”），之後，業主應根據緊急維修計劃完成此類緊急維修。

7.3.2 自助服務通知。 儘管本合同中有任何相反規定，但如果發生緊急情況或不利情況，且業主未實質性遵守緊急維修計劃中規定的時間或未及時發出緊急維修計劃通知，承租人有權向出租人發出通知（“租户自助通知”），租户打算行使本第7.3條規定的自助權利。

7.3.3 自助。 如果業主未能在租户自助通知送達後的兩（2）個工作日內開始緊急維修，並在此後努力完成此類緊急維修，則除非業主已送達業主爭議通知（定義見下文），承租人有權但無義務進行此類緊急維修，費用由出租人承擔;但是，承租人在任何情況下均不得采取任何行動，該行動將或合理地可能會對（除最低限度外）：（a）建築結構，（b）建築系統，（c）建築外觀或（d）建築的任何其他承租人或居住者產生重大不利影響。 如果承租人進行任何緊急維修，承租人應（i）按照所有適用法律進行;（ii）僅保留在紐約市獲得正式許可的信譽良好、經驗豐富的承包商和供應商，如果業主已向承租人提供合理的業主批准的建築承包商名單，則承包商和供應商應包括在該名單中，（iii）向業主提供證據，證明所有承包商和供應商均已投保

根據本租約第10條的規定;（iv）以良好、熟練和商業上合理的方式進行此類維修或執行此類其他行動，不會對業主對建築物的保證產生不利影響;（v）使用新的或類似的新材料;（vi）採取合理的努力，儘量減少對工程項目的其他租户和佔用人的任何實質幹擾或影響，以及（vii）在其他方面遵守本租約第8條規定的所有適用要求。 儘管第7.3條有相反規定，上述自助權利（a）不適用於任何傷亡事故，承認並同意第11條適用於任何傷亡事故，（b）不適用於任何沒收，承認並同意第13條適用於任何此類沒收，及（c）不得準許租客進入工程項目內任何其他租客或佔用人的空間。

7.3.4 房東糾紛通知 業主有權在收到租户自助通知後兩（2）個工作日內以書面形式表示，業主合理且善意地質疑租户執行本協議規定的緊急維修的權利（下稱“業主爭議通知”）。 如果業主未能及時發出業主爭議通知，則最終應視為業主放棄對承租人進行緊急維修的權利提出爭議的任何權利。 如果業主及時提交業主爭議通知，承租人可選擇根據下文第7.3.8條規定的仲裁程序解決爭議。

7.3.5 租客費用的補償。 如果承租人行使其權利代表業主進行緊急維修或其他行動，如上所述，則業主應償還第三方實際自付的合理費用，不包括任何加價或溢價或利息，另加2%的管理費（統稱為“租户自助費用”），在租户交付以下物品後三十（30）天內：（i）一份書面通知，以合理的細節描述承租人進行的緊急維修，及（ii）合理令人滿意的承租人自助費用證據，包括對承包商和所用材料的描述，所有必需的許可證和政府批准的副本，證明承租人向提供服務或材料的人付款的收據副本，以及提供服務或材料的所有承包商、分包商和供應商的有效、最終、無條件的機械留置權釋放和豁免。

7.3.6 房東的抵銷通知。 出租人有權在承租人書面要求補償承租人自助費用後三十（30）天內通知承租人，出租人合理且善意地質疑（i）承租人未按照本租約允許的方式進行緊急維修，或（ii）承租人要求業主償還的緊急維修的承租人自助費用金額不正確或過高（“業主的抵銷通知”）。 如果業主未能及時提交業主的抵消通知，則應視為業主確認補償請求是適當的。 如果業主及時向承租人發出業主抵銷通知，則承租人無權行使以下規定的租金扣除（如果業主認為承租人在進行此類維修時所花費的金額過多，並且不反對承租人根據本條採取的行動，則業主應支付其認為不會過多的金額），在這種情況下，承租人可選擇按照下文第7.3.8條規定的仲裁程序解決爭議。

7.3.7 租户向右偏移。 如果業主未及時向承租人發出業主抵銷通知，且業主未及時支付承租人自助費用（或者，如果業主及時對要求償還的金額提出異議，但未能及時向承租人支付無爭議的金額），承租人此後有權抵消承租人自助費用（或相同的無爭議金額，如適用），連同自業主被告知之日起的利率利息，

必須支付該金額，直到抵消發生。 上述抵銷權不限制承租人向出租人收回應付給承租人的款項的權利。 在不受限制的情況下，如果本租約項下的剩餘租金不足以讓承租人完全抵消其成本和利息，承租人有權直接向出租人提出索賠。

7.3.8 爭議解決。 如果業主和租户之間就（i）租户進行緊急維修的權利，或（ii）租户自助費用的金額發生爭議，租户可選擇在舊金山通過仲裁解決此類爭議，加利福尼亞州，由JAMS根據其快速程序規定管理的單一仲裁員進行仲裁（現行版規則16.1-16.2）的JAMS綜合仲裁規則和程序。 如果爭議的性質涉及承租人是否可以進行緊急維修，且仲裁員認為承租人有權進行此類緊急維修，則承租人可以（但無義務）隨後進行此類緊急維修，除非出租人在此期間對緊急狀況或不利狀況進行了補救。 如果爭議的性質涉及承租人自助費用的金額，則仲裁員確定承租人有權獲得且出租人未支付的金額（如有）應由出租人在三十（30）天內支付，或承租人可根據上述第7.3.7款從本租約下一次到期應付租金中抵消。 為免生疑問，任何該等仲裁中的勝訴方應有權獲得補償其與仲裁有關的合理律師費和費用。

第八條

增加和改建

8.1 業主同意變更。 承租人不得對房屋或項目的任何其他部分進行任何維修、改進、改建、增加或改變（以下統稱為“變更”）未經出租人事先書面同意，承租人應在變更開始前至少十五（15）個工作日請求出租人同意，而在十日之內，不得無故拒絕，如果業主拒絕同意構成設計問題的任何變更，則應視為合理（但不限於業主拒絕同意任何特定變更的任何其他合理理由）。 “設計問題”定義為，如果此類改建或改進可能（i）影響建築物外觀;（ii）以非微量方式影響建築物結構或對建築系統產生不利影響，則將被視為存在設計問題;（iii）未能遵守適用法律和適用建築規範（“規範”）;或將導致項目的任何其他部分不符合適用法律或規範，（iv）與業主的可持續性要求相沖突（包括但不限於危害任何可持續性認證），（v）使業主維護的任何保證、擔保或保險失效或產生負面影響，（vi）實質性增加業主的維修義務，（vii）拆除異常困難或昂貴，或不容易用於典型的辦公室或零售用途（如果適用，考慮到房屋的允許使用），（viii）不合理地幹擾項目的任何其他租户或佔用者，（ix）影響項目或其任何部分的佔用證書或其合法等同物，（x）未能遵守項目的強制性建築標準要求，或（Xi）僅與改進有關，影響業主SOV改進（如工作函中所定義）的關鍵施工路徑。 儘管有上述規定，承租人應被允許在提前十（10）個工作日通知出租人後進行變更（“外觀變更通知”），但未經業主事先同意，且該等變更（a）不構成設計問題，（b）不需要建築或施工許可，或（c）就某項工作而言，受影響的處所每平方呎可出租面積的成本超過8美元，或每平方呎可出租面積的成本超過12美元

在任何連續十二（12）個月期間，受影響的場所的總面積（“外觀改造”）。 裝飾性改動通知必須附有合理充分的證據，證明此類裝飾性改動符合第8.1條中規定的上述標準（否則，未經業主事先書面同意，承租人不得進行此類改動）。

8.2 建築的方式。 作為承租人進行任何需要事先徵得業主同意的改建的權利的條件，業主可根據其合理的判斷力，與可比建築物的業主一致，提出其認為合適的要求，包括但不限於：（i）要求承租人僅使用承包商、分包商、材料、由承租人選擇並經業主合理批准的機械師和材料工，（ii）承租人簽訂施工合同，其中包括業主當時的標準商業合理施工附加條款（或業主可能合理要求的其他施工附加條款），該附加條款應包括，除其他事項外，業主的商業上合理的保險和賠償要求，及（iii）承租人安裝的任何電纜（包括立管電纜）應（x）適當絕緣，以防止過度電磁場或輻射，（y）由業主合理接受的保護導管包圍，以及（z）根據業主建築標準要求進行標識。承租人應全權負責獲取所有改建的許可證，在開工前向業主提供該許可證的副本和批准，並迅速遵守該許可證的所有條件。如果此類改造涉及使用或幹擾有害物質，承租人應在進行此類改造之前通知業主，並遵守業主關於此類有害物質的合理非歧視性規則和規定。 承租人應按照任何及所有適用法律和業主合理的書面施工規則和條例，以良好和熟練的方式施工所有改建;但是，在開始施工任何改建之前，承租人應與業主會面，討論業主的設計參數和規範合規性問題。 在進行任何此類改建工程時，承租人應確保工程的實施方式不會妨礙項目的任何其他承租人進入項目或項目的任何部分，也不會妨礙業主或項目中其他承租人的業務。 承租人應保留業主指定範圍內的任何工會行業。 此外，承租人不得使用（並在收到業主通知後停止使用）承包商、服務、工人、勞動力、材料或設備，如果業主合理判斷，這些承包商、服務、工人、勞動力、材料或設備會破壞與從事項目內或項目周圍其他工作、勞動或服務的勞動力或行業的勞動和諧。 除本租約第9條規定的承租人義務外，在完成任何變更後，承租人應根據《加利福尼亞州民法典》第8182條或任何後續法規，在項目所在縣的記錄員辦公室記錄完工通知。 承租人應在完成任何改造（包括任何外觀改造）後，立即按照業主指定的格式（例如，紙質和/或電子文件），包含但不限於以下項目（在業主認為對特定變更必要的範圍內）：（a）竣工圖紙和最終記錄CAD圖紙，（b）所有承包商、分包商和材料供應商的保證和擔保，（c）任何政府機構頒發的與變更有關的所有許可、批准和其他文件，（d）一份獨立的空氣平衡報告（如果因變更的性質而需要），（e）項目中執行的所有工作的留置權釋放，以及（f）業主可能合理要求的其他信息或材料。

8.3 支付變更。 承租人負責所有的費用進行任何改建。 此外，承租人還應向出租人償還出租人因審查此類變更而實際發生的合理的實付費用和開支（包括，

但不限於支付給業主聘請的顧問的費用，以審查此類改建的計劃和規範）。

8.4 建築保險。 除本租約第10條的要求外，如果承租人進行任何改建，則在該等改建開始前，承租人應向業主提供證據，證明承租人已購買業主合理批准的金額的“建築商風險”保險，涵蓋該等改建的施工，以及業主與可比建築物業主的做法相稱的其他保險。可合理要求，雙方理解並同意，承租人應根據本租約第10條的規定，在完成後立即對所有此類變更進行投保。 此外，出租人可自行決定要求承租人獲得留置權和完工保證金或其他形式的保證金，保證金的金額應足以確保無留置權地完成該等變更，並將出租人指定為共同權利人。

8.5%的人擁有和移除。就下文第8.5節而言，初始改進應被視為構成更改)。所有改動在建造完成後，將成為房產(或項目，如適用)和業主財產的一部分。在本租賃到期或提前終止之前，承租人應自費拆除所有強制拆遷物品(定義如下)。儘管如此，除強制拆除項目外，房東可在房東審查和批准租户的計劃和規格的同時，以書面通知租户，要求租户自費拆除任何特殊改進，在這種情況下，租户應被要求按照下文第15.2節的TCC拆除。在業主批准任何擬議的變更時，業主未將其指定為專項改進，應被視為業主放棄了要求拆除該變更的權利。承租人沒有義務移除任何原有的改進措施。“強制拆除物品”是指：(I)任何位於房屋外的任何改動，包括租户的外部設備；(Ii)所有由租户安裝的電纜(但不包括房東將房屋交付給租户之日在房屋內存在的或服務於房屋的任何電纜，如果可以確定這種區別，則承租人將被視為要求拆除)；(Iii)根據本租賃條款明確要求租户拆除的任何其他物品、改善或固定裝置；(Iv)任何包含租户名稱或標誌的更改或標牌(業主在任何建築物目錄上提供的任何標牌除外)，(V)任何不符合適用法律或不具有可操作性/功能性的更改，以及(Vi)任何未根據本條第8條的TCC(或工作信函，視情況適用)進行的更改。“特殊改進”是指：(A)保險箱和拱頂；(B)裝飾水景；(C)特殊的牆面和天花板以及地板，包括凸起的地板；(D)傳送帶和升降機；(E)任何改動或改進，如(1)會穿孔房地內的樓板(典型的巖心鑽頭除外)或包圍/包圍建築結構的牆壁，(2)涉及材料管道連接(如建築核心外的廚房和行政浴室)，或(3)需要對基礎建築進行改動；(F)房舍內的輔助暖通空調設備和非建築物標準滅火系統；以及(G)一般用途辦公空間中通常找不到的任何其他裝置，或拆除這些裝置需要超標準的拆除費用。為免生疑問，房東有權但無義務要求拆除強制拆遷物品(在任何情況下，承租人不得拆除除強制拆遷物品以外的任何改動，除非房東以書面形式要求拆除)，前提是房東至少在預定租賃期限屆滿前四十五(45)天通知租客必須拆除該等強制拆遷物品。

第九條

反對留置權的契約

承租人應使項目和房產不受因所完成的工作、所提供的材料或承租人或代表承租人所承擔的義務而產生的任何留置權或產權負擔，並應保護、辯護、賠償並使房東不受因此或與之相關的任何損失(如下文第10.1節所定義)而受到的任何損失的傷害。承租人應在房屋開始施工前至少十(10)個工作日(或根據適用法律可能需要的額外時間)通知業主，讓業主有機會張貼和記錄適當的不負責任通知。承租人應在房東發出通知後十五(15)個工作日內以抵押或其他方式解除任何此類留置權或產權負擔，如果房客不這樣做，房東可支付解除此類留置權或產權負擔所需的金額，而不負責調查其有效性。如此支付的金額應被視為本租約項下的額外租金，應在要求後三十(30)天內支付(或者，根據房東的選擇，房東可從根據本租約授予租户的任何未支付的改善津貼或其他津貼中扣除該等金額)，但不限於房東根據本租約可獲得的其他補救措施。本租約中包含的任何內容不得授權承租人做出任何行為，使業主對建築物或處所的所有權受到任何留置權或產權負擔的影響，無論是通過法律的實施還是明示或默示合同的要求。任何與上述工程有關的對建築物或處所的留置權或產權負擔的申索，或與並非由業主進行或並非應業主要求進行的處所有關的申索，均屬無效，或業主可選擇只以租客在處所的權益為抵押，並在各方面從屬於業主對工程項目、建築物及處所的所有權。

第十條

賠償和保險

10.1%是賠償和豁免。

10.1.1%是承租人的賠償和豁免。由於承租人被要求為承租人的保險財產投保，並且由於要求提供代位權豁免，承租人特此承擔承租人的保險財產受損的一切風險，但須遵守下述放棄代位權的規定。除因房東或任何房東當事人(定義見下文)的疏忽、故意不當行為或違反本租約行為所致，且在不違反下文第10.5條的情況下，承租人特此承擔因任何原因對房產內、房產上或房產周圍的人員造成傷害的風險，除非房東當事人的疏忽或故意不當行為造成的傷害。在適用法律未禁止的範圍內，房東、其合夥人、分合夥人、成員、受託人、附屬受託人及其各自的高級職員、董事、股東、受益人、代理人、傭人、僱員和獨立承包人(統稱為“房東一方”)不對任何人或財產造成的損害或因失去使用而造成的任何損害承擔責任，並在此免除任何責任，該損害是由承租人或通過承租人索賠的其他人遭受的，但對房東的保險財產造成的損害除外，除非放棄代位權。以及因房東當事人的疏忽或故意不當行為而造成的人身傷害除外。承租人應賠償、辯護、保護房東各方，使其免受因下列原因引起的任何和所有索賠、損失、費用、損害、費用、訴訟因由、訴訟和責任(包括但不限於法院費用和合理的律師費)(統稱“損失”)：(I)物業內、物業內或物業周圍的任何因由；(Ii)承租人或承租人或通過承租人、其合夥人提出索賠的任何人所做、允許或遭受的任何活動、工作或事情；

子合夥人、母公司、聯屬公司、子公司及其各自的高級職員、董事、受讓人，或承租人或其受讓人的承包商、代理人、僱員、受邀者或訪客，以及他們中的每一個人(統稱“承租人”)或任何此等人士；(Iii)任何違反本租約任何條款、契約或規定的行為；或(Iv)任何承租人財產或任何承租人的場外設備的放置。儘管如上所述，如果房東在涉及租客上述賠償義務的最終、不可上訴的判決中被有管轄權的法院發現完全或部分疏忽或故意行為不當，房東應負責支付全部或部分適用的損害賠償金(超過免賠額的租户保險財產的損害除外)，包括合理的律師費，該部分將根據房東的疏忽或故意不當行為造成的損害程度確定。

10.1.2%是房東賠款。房東應賠償、保護、保護租户和租户各方，使其免受因房東及其合夥人、次合夥人及其在公共區域的所有高級職員和僱員的疏忽或故意不當行為而產生的任何損失。儘管如上所述，如果有管轄權的法院在涉及房東上述任何賠償義務的最終、不可上訴的判決中發現房客完全或部分疏忽或故意行為不當，房客應負責支付全部或部分適用的損害賠償金(超過免賠額的房東保險財產的損壞除外)，包括合理的律師費，該部分將根據租户的疏忽或故意不當行為造成的損害程度確定。

10.1.3%的人總體上是這樣。如果房東或租客被指定為被告，而根據本合同規定，標的方應由另一方賠償損失，賠償方應支付被賠償方在訴訟中發生的實際合理的費用和費用，包括但不限於其實際合理的專業費用，如評估師、會計師和律師費。第10.1節的規定在本租約期滿或更早終止時繼續有效，對於在本租約期滿或終止之前發生的任何事件所產生的任何損失，應繼續有效。

10.2%為房東保險。業主應對構成業主維修義務的項目部分(統稱為“業主保險財產”)按“一切險”或同等類型的保險形式投保，以防止損失或損壞，但通常例外情況下，受業主合理確定並符合操作標準的免賠額和自保扣除額的限制，金額至少等於業主保險財產的重置價值。此外，房東應維護一份關於本項目的商業一般責任保險單，其限額不低於5,000,000美元，以事件為基礎，提供合同責任，以涵蓋房東根據上文第10.1條對租户的賠償義務。房東保險公司應與符合以下第10.4節規定要求的承運人合作。此類保險應由房東合理選擇的保險公司負責。本合同項下的損失應僅向房東支付。房東應承保地震險、恐怖主義險和水災險，由房東根據其合理的酌情決定權選擇並與運營標準保持一致。房東還可以維持抵押權人不時合理要求的其他保險(如下文第18條所定義)，並與運營標準保持一致。房東的任何或全部保險可以由房東或房東的任何附屬公司根據其物業組合保險計劃提供的一攬子保險提供，或由房東或房東的任何附屬公司根據自我保險計劃提供。承租人應自費繳納房東保險

公司在商業上合理的有關場所使用的要求。如果承租人將房屋用於一般辦公用途以外的行為或使用導致此類保險費的任何增加，則承租人應補償房東任何此類增加的保費。承租人應遵守美國保險協會(前全國消防保險人委員會)和任何類似機構的所有規則、命令、法規或要求，費用由承租人承擔。儘管有本第10.2節的前述規定，業主承保的與建築物相關的保險範圍和金額至少應與合理審慎的類似建築物的業主承保的保險範圍和金額、適用法律要求的工人賠償和僱員責任保險合理相稱。

10.3%為租户保險。在(I)任何承租方因任何理由首次進入物業之日之前或(Ii)租賃開始日期(該較早日期為“保險生效日期”)之前，其後直至租期結束為止，以及租期結束後租户的任何財產或租客的場外設備仍留在項目內，或承租人或由承租人、透過承租人或承租人行事的任何人可使用、佔用或進入物業的任何部分或其任何部分，承租人應至少維持下列金額的保險；然而，如果房東不表示本合同規定的承保範圍或承保形式足以涵蓋承租人的財產、業務運營或本租約項下的義務。所需的承保證據必須在下文第10.4節所要求的日期或之前提交給房東。該等保單的有效期應至少為一(1)年，或本租約剩餘期限，以較短者為準。

10.3.1投保商業一般責任保險，包括所謂的“有限”合同責任，涵蓋被保險人因承租人經營、佔用或維護本項目及其所有區域而提出的人身傷害、人身傷害和財產損失(包括失去使用)的索賠。此類保險應按“發生”原則投保。房東及房東合理地指定在項目中擁有重大經濟利益的任何其他方，包括房東的管理代理人、土地出租人和/或貸款人(如果有)(統稱為“額外的保險人”)，應被指定為額外的保險人，因為他們的利益可能出現在保險服務組織的CG2011表格或房東合理批准的類似表格中。承租人應提供背書或保險單摘錄，表明承租人的保險是主要的，房東承保的任何保險都應是超額和非供款的。保險範圍還應擴大到包括因高温、煙霧或敵方火力產生的煙霧造成的損害。保險單不得包含被保險人或被保險人組織之間的任何保險範圍內的排除。本保單應包括在標準CGL保單所涵蓋的範圍內，為履行本租賃項下承租人的所有賠償義務而作為承保合同承擔的所有損失。這個

然而，上述保險的限額不應限制承租人的責任，也不解除承租人在本合同項下的任何義務。責任保險限額不得低於下列規定：

承租人應有權承保本節第10.3節所述的保險要求，包括一般責任、傘狀保險和一攬子保險，前提是此類保險滿足本條第10條條款所要求的金額(基於一般責任保單和傘形保單的分配)和其他條件。

10.3.2保險財產保險涵蓋(I)承租人的財產和承租人的場外設備，(Ii)改善，以及截至租賃開始日期處所內存在的任何其他改善(不包括業主的保險財產)(“原改善”)，以及(Iii)所有改建(第(I)、(Ii)和(Iii)項統稱為“承租人的保險財產”)。此類保險應以特殊表格為基礎，按全部重置成本價值(受合理的免賠額限制)投保，不扣除承保項目的折舊，投保金額應符合保險單的任何共同保險條款，並應包括：(A)特別表格保單中包括的所有危險；(B)任何原因造成的水損害，包括但不限於噴水裝置泄漏(但不限於地震噴頭泄漏)、任何管道爆裂、泄漏或堵塞、爆炸以及下水道或排水管的堵塞或溢出。和(C)恐怖主義(根據2002年《恐怖主義風險保險法》(Pub.L.107-297,116州2322)，《2005年恐怖主義風險保險計劃重新授權法》(Pub.L)，以及2007年《恐怖主義風險保險計劃重新授權法》(出版。L.110-160,121統計。183)，任何後續法規或條例，或以商業合理的價格以其他方式獲得)。承租人應當將此類保險的所得用於更換承租人的保險財產。

10.3.3.承保為期一年的保險業務收入/中斷保險，金額為補償租户因上文第10.3.2節概述的風險而造成的實際直接或間接收入損失。

10.3.4根據所有適用的州和地方法律法規，購買工人補償或其他類似保險，以及僱主的責任，每個事故/僱員/疾病的最低限額不低於1,000,000美元。

10.3.5%商業汽車責任保險涵蓋所有自有(如果有)、租用或非自有車輛，限額不低於1,000,000美元的人身傷害和財產損失的單一合計限額。

10.4%是一種政策形式。本租約要求承租人投保的最低保單限額，在任何情況下均不限制承租人在本租約項下的責任。此類保險應(I)由AM最佳評級不低於A-VII(或在AM範圍內)的保險公司出具

最好的評級不再可用，那麼來自另一家類似評級機構的類似評級)，或者以其他方式被房東接受並獲準在加利福尼亞州經營的評級，(Ii)形式和內容必須是房東合理接受的，並符合第10.3節的要求，以及(Iii)租户不得做出或允許做出任何使所需保險單無效的事情。承租人應事先通知房東任何取消承保範圍或重大變更的情況。承租人應在保險生效日期或之前，以及保單續期後五(5)個工作日，將符合本條第10條要求的證書和適用的背書交付給業主。如果承租人未能購買此類保險，或未能交付此類證書和適用的簽註，房東可選擇在向租客和租客在此後五(5)個工作日內未能獲得此類保險後，為租户的賬户和房東的唯一利益購買此類保單，其實際費用應在向租客交付賬單後支付給房東。

10.5%為財產保險代位求償權。房東和租客打算各自的財產損失風險由他們的保險公司承擔，房東和租户特此同意，在財產損失的情況下，僅向各自的保險公司尋求賠償，前提是本合同項下同意提供此類保險或該保險實際上由本合同一方承保。因此，即使本租約有任何其他相反的規定，雙方特此放棄對此類損失彼此的所有權利和索賠，並放棄各自承保人的所有代位權。房東和租客在此聲明並保證，他們各自的財產保險單包括放棄(I)保險人的代位權，和(Ii)放棄所有基於其受保人轉讓而針對房東和/或任何房東或租客和/或任何租户(視情況而定)所投保的任何財產損失風險的權利。承租人將促使所有通過承租人、承租人或通過承租人提出索賠的分租户和被許可人簽署並向房東提交一份類似於第10.5節中的棄權的索賠棄權書，並獲得此類放棄的代位權簽註。如果本合同任何一方未能維持上文第(I)和(Ii)項所述的豁免，則未維持必要豁免的一方應賠償、捍衞、保護另一方，並使其免受因此而產生、造成或與之有關的任何和所有損失。

10.6%增加了額外的保險義務。承租人應在整個租賃期內承擔和維持根據本條第(10)款規定承租人必須承擔的增加的保險金額，以及房東合理要求的其他合理類型的保險範圍和涵蓋房產和租客在其中的運營的合理金額；然而，(A)該等新增或增加的保險金額或種類，在任何情況下均不得超過類似租户所需的保險金額或種類。(B)業主無權要求該租户在任何二十四(24)個月期間內，而不是在租賃期限的最初二十四(24)個月內，調整其保險範圍超過一次。此外，如因承租人的作為、不作為、使用或佔用房屋而導致的項目財產保險費增加，承租人應支付房東承擔的任何增加的保費。

10.7%是第三方承包商。承租人應至少在開工前五(5)個工作日，取得承租人或承租人聘用的任何供應商或其他第三方承包商(統稱為“第三方承包商”)在房產內或附近開工前的保險證書和適用的簽註，並交付給房東。

商業上合理的最低保險要求(可能會根據工作類型或在房舍內進行的供應商而有所不同)。

第十一條

損壞和破壞

11.1%用於修復傷亡造成的損害。如果本項目(或其任何部分)因火災或任何其他傷亡(統稱為“傷亡”)而受損，(I)業主應在保險調整或房東無法合理控制的其他事項的合理延誤的情況下，迅速和努力地將業主的保險財產恢復到事故發生前的基本相同狀態，但適用法律、法規或基礎文件要求的修改或業主認為適宜的公共區域的任何其他修改除外，這些修改與項目的性質一致，並且不會對進入房產的通道造成實質性損害。和(Ii)除下列規定外，承租人應迅速、勤奮地將承租人的保險財產恢復到事故發生前的基本相同狀態，除非適用法律、法規或基礎文件要求進行修改，或承租人認為適宜並經房東根據第8條批准的任何其他修改，否則，在合理延遲保險調整或其他超出承租人合理控制範圍的事項的情況下，並在符合本條第11條其他TCC的情況下，房東有權：房東在得知事故發生之日起六十(60)天內向租客發出通知(“房東修理通知”)，迅速努力恢復原來的改善、改善和改動，在這種情況下，承租人應將根據本租約第10.3節所要求的承租人保險支付給租客的所有保險收入劃撥給房東(或房東指定的任何一方)，用於原來的改善、改善和改動；但如果房東的實際維修費用(基於競爭性定價，不向房東或其附屬公司收取任何利潤、加價或監管費)超過承租人從承租人的保險公司獲得的保險金額，則承租人應在房東修復損壞期間，以分期付款的方式向房東支付不在承租人保險收益範圍內的此類維修的實際費用。承租人根據本節第11.1條進行的所有工作應按照本租約第#8條進行。承租人的保險收益應用於支付房東根據房東和租客雙方同意的支付程序修復任何此類原有改善、改善和改建的損壞所發生的所有費用和支出。只要重建原有的改善、改善和改建，承租人應有權保留第10.3.2(Ii)和(Iii)節所述保險收益的任何部分，超過恢復費用的部分。房東應盡商業上合理的努力，儘量減少因房東根據第11.1款對損壞進行修復而給租户帶來的不便、困擾或幹擾。在損壞發生後六十(60)天后的任何時間，承租人可以要求房東將維修完成日期的合理意見通知承租人，房東應在五(5)個工作日內對此請求作出迴應(“房東維修估算通知書”)。儘管本條第11條有任何相反的規定，雙方在此同意如下：(A)為保護公眾健康而關閉項目、建築、公共區域或其任何部分不應構成本租賃中的傷亡；(B)本條第11條所涵蓋的傷亡應要求房屋、項目、建築或公共區域的物理或結構完整性因此類事件而直接降級，以及(C)不應僅僅因為承租人在房屋的物理和結構完整性未受損害的情況下無法有效地使用該房屋而被視為發生本條第11條下的傷亡事故。

11.2%的意外傷害租金減免。如果(I)進行租户業務所必需的房屋或公共區域的部分因意外事故而損壞，(Ii)如果該意外事故導致房屋的全部或重要部分無法承租和無法使用，並且租客實際停止使用該房屋的全部或該重要部分，或(Iii)如果意外事故不是由於租户和/或其他租户當事人或房東的行為和/或不作為所致，或者房東有權獲得租金中斷保險賠償(第(I)至(Iii)項，統稱為“意外事故條件”)，則在書面通知房東後，立即減免根據本租約就租客無法租用和實際未使用的部分應支付的租金(或如果房屋受損，以致剩餘部分不足以讓租户從剩餘部分進行業務運營，而租户不從整個物業進行業務運營，則房東應允許租户完全減免租金)，自事故發生之日起通過(A)，如果房東交付房東維修通知，則房東基本上完成恢復原來的改善、改善和改建的日期，(B)若業主沒有遞交業主維修通知書，則租客實質上完成修復承租人投保財產的日期(以租客不再不可再承租的日期為準)和一個週末入住日期，以及租客如已盡合理努力(或在意外事故發生後的較早日期，租客在該處所經營的業務)實質上已完成修復承租人投保財產的日期。除上述租金減免外，業主對因意外事故對租客或訪客造成的任何不便或煩擾，或對租客業務造成的任何傷害，概不負責。

11.3%為意外傷害終止權。

11.3.1根據業主終止權的規定。儘管有本租約第11.1節的規定，房東可以選擇不重建和/或恢復業主的保險財產，而是終止本租約，方法是在發現意外傷害之日起六十(60)天內以書面形式通知租户終止，該通知包括給租户九十(90)天的終止日期，但只有在下列情況下，房東才可選擇這樣做：(A)建築物或項目將受到意外傷害，無論房產是否受到影響，(B)房東選擇終止受損壞和破壞影響的項目所有其他租户的租約，以及(C)如果存在下列一種或多種條件：(I)根據房東的合理判斷，在發現損壞之日起二百七十(270)天內無法合理地完成修繕(如果修繕是在不支付加班費或其他保險費的情況下進行的)；(Ii)抵押權人須要求將超過“業主供款”(定義如下)的保險收益或其任何部分用於償還或終止按揭；。(Iii)除業主供款外，業主的保險單(或業主根據本租約須承保的保險)不能完全承保損害；。或(Iv)損壞發生在租賃期的最後十二(12)個月內，並且根據房東的合理判斷，房屋或建築物的損壞或毀壞無法在當時剩餘租賃期的50%(50%)發生之日之前修復。“房東出資”最初指3,000,000.00美元，但在租期內每個月的第一天應減少相當於1,000.00美元的金額。

11.3.2.享有租户終止權。如果滿足所有傷亡條件，並且根據業主維修估算通知，在發現損壞之日起二百七十(270)天內不能完成維修(此類維修是在不支付加班費或其他保險費的情況下進行的，或者損壞發生在租賃期的最後十二(12)個月內，並且根據業主的合理判斷，損壞或破壞

房屋或建築物不能在當時剩餘租賃期限的50%(50%)之前修復，承租人可選擇在損壞日期後不早於六十(60)天，不遲於損壞日期後九十(90)天，通過書面通知業主終止本租賃，自通知中規定的日期起生效，該日期不得早於租户發出通知之日後三十(30)天，也不得超過通知發出之日後六十(60)天。此外，如果滿足所有傷亡條件，房東和租客都沒有終止本租約，並且房東要求完成的維修實際上沒有在發現損壞之日起一(1)年內和房東在房東維修估算通知書中估計的完工日期後兩(2)個月內實際完成，承租人有權在該期間結束後每個日曆月的前五(5)個工作日內終止本租約，通知房東(“終止損壞通知”)。自損害終止通知中規定的日期(“損害終止日期”)起生效，損害終止日期不得少於十(10)個工作日，也不得超過每個此類月份結束後的九十(90)天。如果本租約根據第11.3節的條款終止，承租人應將本租約第10.3.2節第(Ii)和(Iii)項規定的承租人保險項下應支付給承租人的所有保險收益分配給房東(或房東指定的任何一方)，該等收益應歸因於未攤銷的改善津貼。

11.4%是對法定條款的豁免。本租約的條款，包括第11條，構成房東和租客之間的明示協議，涉及對房屋、建築物或項目的全部或任何部分的任何和所有損壞或破壞，以及加利福尼亞州的任何法規或法規，包括但不限於《加利福尼亞州民法典》1932(2)和1933(4)節，涉及雙方之間未達成明示協議的有關損壞或銷燬的任何權利或義務，以及現在或今後生效的任何其他法規或法規，不適用於本租約，也不適用於對處所、建築物或工程項目的全部或任何部分的任何損壞或破壞。

第十二條

非棄權

除非放棄方以書面形式明確放棄本租賃的任何條款，否則任何一方均不視為放棄本租賃。本協議任何一方對本協議所包含的任何條款、約定或條件的任何違反行為的放棄，不應被視為對任何後續違反本協議所包含的相同或任何其他條款、約定或條件的放棄。業主其後根據本租約接受租金，除租客未能支付如此接受的特定租金外，並不視為放棄租客先前違反本租約任何TCC的規定，不論業主在接受該租金時是否知悉先前的違約行為。租客支付本租約下的任何租金，不構成租客對房東在本租約下的任何違約或違約行為的放棄，也不構成房東對租客在本租約下的任何違約或違約行為的放棄。接受低於本合同規定的租金不應被視為放棄房東收取全部到期款項的權利，在任何支票或付款上的任何背書或聲明或該支票或付款附帶的任何信件也不得被視為同意和滿意，房東可以接受此類支票或付款，但不損害房東收回全部到期款項的權利。業主在本租約終止後收到租客的任何款項，不得以任何方式改變租期的長短或租客在本租約項下的佔有權，或在發出任何通知後，恢復、繼續或延長租約期限，或影響在收到該等款項前發出的任何通知，雙方同意，在送達通知或提起訴訟後，或在終審判決後，

房東可以收取任何到期的租金，而租金的支付不應免除或影響上述通知、訴訟或判決。

第十三條

譴責

如果房屋、建築物或項目的全部或任何實質性部分被徵用權接管或被任何主管當局譴責用於任何公共或準公共用途或目的，或者如果任何鄰近的財產或街道被當局以要求使用、重建或重建該房屋、建築物或項目的任何實質性部分的方式被接管或譴責，或者如果房東授予契據或其他文書以代替以徵用權或譴責的方式接管或譴責，業主有權在房東收到通知後九十(90)天內終止本租約，自要求向當局移交佔有權之日起生效；然而，(I)業主只有在業主終止項目中所有租户的租約的情況下，才有權終止本租約，該租約同樣受到接管的影響，以及(Ii)在物業不受這種接管的不利影響的範圍內，並且業主繼續將大樓作為辦公大樓運營，業主不得終止本租約。如果超過25%(25%)的物業可出租平方英尺被佔用，或如果進入物業的通道受到重大損害，或如果承租人不能以基本相同的方式進行業務運營，同時仍保留其在本租賃項下討價還價獲得的實質權利和利益，在每種情況下，超過一百八十(180)天的期限，承租人應有權終止本租賃，自要求向當局交出佔有權之日起生效。承租人不得因此而向業主或當局提出任何索償要求，而房東有權獲得與此相關的全部賠償或款項，但承租人有權就承租人的個人財產及屬於承租人的任何固定附着物在租約期限屆滿後可由承租人移走而提出任何單獨索賠，以及搬家費用，只要該等索賠不會減少業主或其抵押權人可獲得的賠償金，且該等索賠須單獨支付給租客或以其他方式可單獨識別。即使第13條有任何相反的規定，房東和租客都有權獲得與此相關的租賃地產“紅利價值”的50%(50%)，該紅利價值應等於根據本租約支付的租金與撤銷當局為本租約確定的補償金額之間的差額。所有租金應自終止之日起分攤。如果物業的任何部分將被收取，而本租約並未終止，則本租賃項下的租金應根據物業的適用收取部分按比例減少。承租人特此放棄根據《加州民事訴訟法典》第1265.130節的規定可能擁有的任何和所有權利。即使第13條中有任何相反規定，如果臨時租用全部或部分房屋不超過180天，則本租約不應終止，但基本租金和承租人在直接費用中的份額應在此期間按所佔用房屋的可出租平方英尺與可出租房屋總面積的比例遞減；此外，在這種情況下，如果房產的一部分被佔用，以致其剩餘部分不足以讓租户從該剩餘部分進行業務運營，而租客不從該剩餘部分進行業務運營，則業主應允許租户在被佔用期間和在該房產被佔用的範圍內，獲得租金的完全減免，並且不因此而被租客佔用。承租人的減免期應持續到承租人獲得合理充分的時間和合理充分的進入處所、停車場設施為止

和/或建築物，安裝其財產、傢俱、固定裝置和設備，只要這些財產、傢俱、固定裝置和設備已因該徵用而被拆除和/或損壞，並在一個(1)週末內搬回該建築物。房東有權獲得與任何此類臨時徵用有關的全部賠償金。儘管本租約有任何相反的規定，下列政府行為(無論是通過管理行為、條例或其他方式)不應構成永久或臨時的採取或譴責：(I)要求租户在租賃期內關閉企業的行為，(Ii)限制或暫時禁止進入或使用建築物或房產的行為，以及(Iii)為保護公共安全而採取的行為(例如，防止戰爭行為、傳染病傳播或蟲害)，且此類政府行為不應使租户有權從房東或任何當局獲得任何賠償，或租金減免或本租約項下的任何其他補救措施。

第十四條

轉讓和分租

14.1%的人完成了轉賬。除本租約的轉讓或全部或部分房產的分租外(上述各項，連同對任何現有轉讓或分租的任何修改或修訂，在本文中稱為“轉讓”，以及任何被轉讓或尋求轉讓的個人或實體在本文中稱為“受讓人”)，承租人不得抵押、質押、質押、扣押或允許任何留置權附加於本租約或本租約項下的任何權益，或以其他方式轉讓。允許通過法律實施本租賃或本租賃項下的任何權益的任何其他轉讓，或簽訂任何許可證或特許權協議，或以其他方式允許租户及其員工以外的任何人佔用或使用物業或其任何部分。除本合同另有規定外，未經業主事先書面同意，承租人不得轉讓本租約或其在房屋任何部分的權益，而業主事先書面同意不得被無理拒絕或拖延。如果承租人希望得到房東的同意，承租人應以書面形式通知房東，其中包括(I)轉讓的建議生效日期，該日期不得早於轉讓通知交付之日後十(10)個工作日；(Ii)要轉讓的房屋部分(“主題空間”)的描述；(Iii)建議轉讓的所有條款及其對價，包括下文第14.3節所定義的與轉讓相關的轉讓溢價的計算；建議的受讓人的名稱和地址，以及與建議的轉讓有關的所有現有的籤立和/或建議的文件的副本(但不包括僅與將租户的業務出售給該受讓人有關的任何文件(如有的話)，包括所有現有的操作文件，以證明該轉讓或附帶或與該轉讓有關的協議，但業主有權要求租客利用業主的標準商業上合理的同意來轉讓與該轉讓的文件有關的文件；(Iv)經其高級人員、合夥人或業主證明的建議的受讓人的當前財務報表，為確定該受讓人是否具有合理的財務價值和/或財務穩定性，應在徵得同意之日就擬轉讓承擔的責任、擬受讓人的商業信用、銀行和個人背景和歷史，以及房東合理需要的任何其他信息，使房東能夠確定擬受讓人的財務責任、性質和聲譽、受讓人的業務性質和擬使用的主題空間，在租客向房東提交第(I)、(Ii)款所述物品後三(3)個工作日內要求提供這些信息。(Iii)及(Iv)本條第14.1條，(V)由獨立註冊會計師或承租人的首席財務官核證的完整報表，詳細列明承租人所得並由該等轉讓所得的任何轉讓的計算方法及(Vi)承租人於

房東應在收到適用的轉讓通知後十(10)個工作日內(或任何對擬議轉讓擁有批准權的貸款人可能要求的較長期限)內，根據下文第14.2節的規定批准或不批准提議的轉讓。如果房東未能在轉讓申請審查期內以書面形式通知租客批准或不同意轉讓，租户應向房東遞交書面通知(“轉讓批准通知”)，並用粗體字説明房東在收到轉讓批准通知後三(3)個工作日內未對該請求作出迴應，視為房東批准轉讓。在這三(3)個工作日結束時，房東應被視為已批准此類轉讓。如果房東在任何時候及時向租客或房東發出拒絕同意轉讓或轉租的通知，房東應在通知中合理詳細地説明拒絕同意的依據。任何未經房東事先書面同意(或如上所述被視為同意)的轉讓，在房東的選擇下應為無效、無效和無效，並在房東的選擇下構成租户在本租約項下的違約事件。無論房東是否同意任何提議的轉讓，房客應在房東書面要求後三十(30)天內支付房東的審查費和處理費，以及房東產生的任何合理的專業費用(包括但不限於律師費、會計師費、建築師費、工程師費和諮詢費)，但此類成本和支出不得超過2,500美元(2,500.00美元)，用於正常業務過程中的轉讓。

14.2%需要得到房東的同意。房東不得無理地拒絕或延遲同意按照轉讓通知中規定的條款將主題空間轉讓給受讓人的任何建議。在不限制拒絕同意的其他合理理由的情況下，在以下一項或多項適用的情況下，根據本租約和適用法律，業主拒絕同意任何擬議的轉讓應是合理的：

14.2.1如果受讓人的品格或聲譽或從事的業務與項目當時的現有租户和可比建築相對於可比空間所反映的建築或項目的質量不一致；

14.2.2.受讓人有意將主題空間用於本租約不允許的用途；

14.2.3如果受讓人是政府機構或其工具，(I)是外國的政府機構或工具，(Ii)具有性質或聲譽，或從事業務，或與政治方向或派別有關，與項目質量不一致，或以其他方式合理地冒犯位於項目附近的類似建築的房東，(Iii)能夠行使徵用權或譴責權力，或(Iv)會顯著增加人流量或對安全威脅，場所、建築物和/或項目；

14.2.4鑑於在請求同意之日與轉讓有關的責任，受讓人不是具有合理財務價值和/或財務穩定性的一方；

14.2.5%：擬議的轉讓將導致違反另一份租約，包括但不限於其中包含的任何專用條款，用於項目中的空間，或將給予

項目佔有者有權取消其租約，但應承租人的要求，業主應提供所有此類適用權利的性質通知；

14.2.6如建議的受讓人或任何直接或間接控制、由建議的受讓人控制或共同控制的人士或實體，正與業主磋商在緊接業主收到轉讓通知日期前兩(2)個月內的函件所證明的時間租賃項目內的空間，而業主在項目內有相若大小的空間可出租予該等受讓人(且業主在建築物內有(或合理預期將會有)適合該建議受讓人的佔用需要的空間)。

如果房東同意根據本租約第14.2節的條款進行任何轉讓(並且不行使房東根據本租約第14.4節可能擁有的任何收回權利)，承租人可在房東同意(或被視為同意)後六(6)個月內，但不遲於所述六個月期滿後，按照與租客根據本租約第14.1節向房東提交的轉讓通知中規定的基本相同的條款和條件，進行房產或其部分的轉讓。如果轉讓通知的條款和條件與轉讓通知中規定的條款和條件有任何變化，以致業主最初有權根據本條款第14.2條拒絕同意轉讓，或(Ii)導致建議的轉讓比租户原始轉讓通知中規定的條款更有利於受讓人，則承租人應再次將轉讓提交給業主批准並根據本條款第14條採取其他行動(包括業主根據本租約第14.4條收回土地的權利，如果有)。即使本租約有任何相反規定，如果承租人或任何擬議的受讓人聲稱房東根據第14.2條無理地拒絕、附加條件或推遲同意，或根據第14條以其他方式不合理地違反或採取不合理的行為，承租人特此放棄在法律上或衡平法上代表其終止本租約的任何權利，並在所有適用法律允許的範圍內，代表建議的受讓人，但如果房東不合理地拒絕、條件或推遲同意擬議的轉讓(損害或傷害租户的業務或幹擾租户的業務除外)，承租人保留起訴房東以賠償租客遭受的任何損害和/或具體履行的權利。包括但不限於利潤損失，無論如何發生，但不排除承租人根據本租約第14.3節的規定可以索賠的任何轉讓保費的50%(50%)的損失)。即使本租約有任何相反規定，如果承租人或任何擬議的受讓人聲稱房東根據第14.2條無理地拒絕、附加條件或推遲同意，或根據本條第14條以其他方式不合理地違反或採取不合理的行為，承租人特此放棄法律上或衡平法上代表其終止本租約的任何權利，並在所有適用法律允許的範圍內，代表擬議的受讓人，但如果房東不合理地拒絕、條件或拖延同意擬議的轉讓(損害或傷害租户的業務或幹擾租户的業務除外)，承租人保留起訴房東的權利，以賠償租客遭受的任何損害和/或具體履行。包括但不限於利潤損失，無論如何發生，但不排除承租人根據本租約第14.3節的規定可以索賠的任何轉讓保費的50%(50%)的損失)。

14.3%的轉讓溢價。如果房東同意任何轉讓(明確排除第14.7和14.8條下的事件)，作為轉讓的條件(雙方在此同意是合理的)，承租人應向房東支付承租人從該受讓人實際收到的第14.3節所定義的任何“轉讓保費”的50%(50%)。“轉讓溢價”是指受讓人在轉讓期間因轉讓(與出售承租人的業務相反)而支付的所有租金、額外租金或其他代價(代替租金或附加租金)，超過基本租金和承租人根據本租約應支付的直接費用份額。

(如轉讓的處所少於全部，則按每平方尺租金計算)，扣除租客所招致的合理開支後，(A)扣除租客在分租期或轉讓標的物期間付給業主的毛收入(不包括任何轉讓地價)；(B)支付給分租人或承讓人的任何改善津貼或其他經濟優惠(空間規劃津貼、搬遷費等)或租客因此而建造的改善工程的費用；。(C)租客因轉讓而招致的任何經紀佣金；。(D)承租人因轉讓談判和文件而招致的合理律師費；。(E)承租人因轉讓而招致的任何租約接管費用；。(F)業主收取及承租人因轉讓而招致的任何費用；及。(F)承租人因轉讓而招致的宣傳及推廣主題空間的第三方自付費用(統稱為“分租成本”)。“轉讓溢價”還應包括但不限於受讓人向承租人支付的與轉讓相關的關鍵款項、獎金或其他現金代價(與出售承租人的業務相對)，以及因承租人向受讓人提供的服務或承租人向受讓人轉讓的資產、固定裝置、庫存、設備或傢俱而支付的任何超過公平市價的付款。房東適用的轉讓地價份額的確定應按租户根據轉讓收到的租金或其他代價按月確定。即使本協議載有任何相反規定，在任何情況下，業主均不得獲支付任何轉讓溢價，直至承租人收回該等主題空間的所有分租成本為止，但有一項理解是，如在任何一年，毛收入減去所載並計入分租成本的毛收入少於轉讓或分租受影響空間實際支付的所有成本(統稱“交易成本”)，則超額交易成本應結轉至下一年度，然後重複上述程序，從淨收入中扣除，直至達到轉讓溢價為止。業主或其授權代表有權在任何合理時間審計與計算任何轉讓地價有關的租客賬簿、記錄和文件，並有權複印這些文件。如果任何轉讓的轉讓溢價被發現少報，承租人應在要求後三十(30)天內支付差額，如果少報超過4%(4%)，承租人應支付房東的審計費用。

14.4%是房東對Space的選擇權。即使本條第14款有任何相反規定，承租人應在承租人交付轉讓通知之前或同時，在由承租人自行決定的任何時間向房東發出通知(“轉讓意向通知”)，通知承租人正在考慮轉讓(無論預期的受讓人或預期的轉讓的條款是否已經確定)；但房東在此承認並同意，承租人只有義務交付本合同項下的轉讓意向，並且房東僅有權收回下列情況的空間：(A)本租約的轉讓，或(B)超過50%(50%)的轉租，或(C)租期基本上剩餘時間的任何轉租(就本協議而言，如果所有轉租續期或延期權利均已行使，則轉租應被視為租期的實質剩餘時間，該轉租應在租期的最後六(6)個月內到期)；然而，此外，(1)房東在任何情況下都無權收回與允許的轉讓或控制權變更相關的空間，以及(2)除非房東收到租客的轉讓通知，否則不得觸發本節第14.4節所述的房東收回空間的權利。承租人可在轉讓通知中表明該轉讓通知亦可用作轉讓通知的意向，但無論如何，如果承租人未能就擬轉讓的空間交付轉讓通知的意向，並在其後交付轉讓通知，則該轉讓通知應被視為亦具有轉讓通知所述主題空間的轉讓通知的意向。轉讓通知的意向應當載明可出租面積的比例和金額

租客打算轉讓的房產(“預期轉讓空間”)、預期轉讓開始日期(“預期生效日期”)、預期轉讓期限的預期長度、預期轉讓空間是否受佔用密度的任何限制，並應具體説明該意向轉讓通知是根據第14.4節向業主發出的，以便業主選擇收回預期轉讓空間。此後，房東有權在收到轉讓通知後十五(15)個工作日內向租户發出書面通知，收回預期的轉讓空間。如果房東選擇重新收回，那麼重新收回將取消並終止自預期生效日期起關於該預期轉讓空間的本租約。在業主收回的情況下，如果本租約以少於整個房屋的比例取消，(I)本租約保留的基本租金應根據租户放棄的房屋的可出租平方英尺的數量按比例減少，(Ii)租户的份額應根據租户放棄的房屋的可出租平方英尺的數量按比例減少，以及(Iii)雙方應遵守下文第29.36節所述的多租户條款。如果房東拒絕或未能及時選擇收回本條款第14.4條規定的此類預期轉讓空間，則在符合本條第14條其他條款的前提下，自該十五(15)個營業日的最後一天開始的九(9)個月期間(“九個月轉讓期限”)內，房東無權就九個月轉讓期限內的任何轉讓收回預期轉讓空間，但任何此類轉讓實質上是按照轉讓通知意向中規定的條款進行的，如該等轉讓未於九個月轉讓期限內完成(或如轉讓完成，則在該九個月轉讓期限屆滿時)，承租人應再次被要求提交一份新的意向，就任何擬轉讓的轉讓向業主提交轉讓通知，如上文第14.4節所述。

14.5%是轉讓的效果。如果業主同意任何轉讓，(I)本租約的TCC不得被視為以任何方式被放棄或修改，(Ii)該同意不得被視為同意任何租户或受讓人的任何進一步轉讓，及(Iii)無論是否經房東同意，與本租約有關的轉讓或就其訂立的協議不得免除租客或本租約的任何擔保人在本租約項下的任何責任，包括但不限於與主題空間相關的責任。

14.6%預示着違約的發生。任何轉讓應服從於本租約的規定，如果本租約在任何轉讓期間終止，房東有權：(I)將該轉讓視為取消，並通過任何合法手段收回主題空間，或(Ii)要求該受讓人委託房東並承認其為該轉讓的房東。如果發生租户違約事件，房東作為租户的代理人和事實上的代理人，有不可撤銷的授權，指示任何受讓人直接向房東支付轉讓項下或與轉讓相關的所有款項(房東應適用於本租約下的租户義務)，直到該違約事件得到治癒。受讓人應依賴房東的任何陳述，即租户違約事件當時正在發生，而不需要租户對此進行任何確認。在任何轉讓後，受讓人應以書面形式承擔承租人此後根據本租約履行或遵守的所有義務和契諾。業主向任何受讓人收取或接受租金，不應被視為放棄本條第14條的任何規定或任何受讓人的批准或免除租客在本租約下的任何義務，不論是在此之前或之後產生的。在任何情況下，房東對任何受讓人強制執行本租約的任何條款，均不得被視為放棄房東執行本租約任何條款的權利

承租人或任何其他人。如果承租人在本合同項下的義務已得到保證，則除非擔保人也同意轉讓，否則房東對轉讓的同意不會生效。

14.7%的受訪者表示允許轉賬。儘管本租約中有任何相反規定，(I)將全部或部分房產轉讓或轉租給承租人的關聯公司(就本第14.7節而言，該關聯公司指在轉讓或轉租之日由承租人控制、控制或共同控制的實體(包括但不限於承租人的任何合資企業))，(Ii)出售與承租人股票在國家認可的證券交易所首次公開發行有關的公司股本，(Iii)將本租賃轉讓給獲得承租人全部或基本上所有股票、權益或資產的實體，或(Iv)將本租賃轉讓給在租賃期限內因承租人合併、合併或其他重組而產生的實體，不應被視為根據第14條需要房東同意的轉讓，也不應被視為受第14.3節(以下第14.7節第(I)至(Iv)項所述的任何此類受讓人或分承租人，以及任何此類轉讓或轉租，即“允許轉讓”)的轉讓，但條件是：(A)承租人至少在任何此類轉讓或轉租生效日期前五(5)天通知業主(除非適用法律或適用保密協議的條款禁止提前通知，在這種情況下，承租人應儘快通知業主)，並迅速向業主提供房東就上述轉讓或受讓人合理要求的任何文件或信息，(B)此類轉讓或轉租不是承租人逃避本租賃項下義務的託詞，也不會違反本租約第5.2節，(C)承租人須向業主證明，根據上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)款作出的準許轉讓，與原承租人在租約開始日期的有形淨值相比，並無因此而大幅減少受讓人的有形淨值(“淨值測試”)；。(D)承租人不獲免除本租約下的任何法律責任；。(E)該獲準受讓人在轉讓下的法律責任須與承租人連帶承擔；及。(F)承租人及獲準受讓人須籤立合約並交付業主，在轉讓生效日期之前(並作為轉讓生效的條件)，房東當時標準的商業合理的確認格式，表明第14.7條關於轉讓的條件是真實和準確的。承租人在本租賃中的全部權益的受讓人，如有資格成為允許受讓人，也可在本文中稱為“允許受讓人”。本節第14.7節中使用的“控制”是指直接或間接擁有任何個人或實體至少51%(51%)的有投票權證券，或在其事務的正常方向上擁有至少51%(51%)的投票權。

14.8%是控制權的變化。就本第14.8節而言，“控制權變更”一詞應指：(I)如果承租人是合夥、有限責任公司或其他非法人實體，則在十二(12)個月內，超過50%(50%)的合夥人、成員或所有者退出或變更，或轉讓超過50%(50%)的合夥、成員或所有權權益，或解散合夥企業或其他實體而不立即重組，以及(Ii)如果承租人是公司，(A)租户解散、合併、合併或以其他方式重組，或(B)在十二(12)個月內出售或以其他方式轉讓合計超過承租人有表決權股份的50%(50%)(因贈與或死亡給直系親屬除外)，或(C)在十二(12)個月內出售、抵押、質押或質押合計超過承租人未設押資產價值50%(50%)的股份。除非本合同另有規定，包括但不限於上文第14.7條，承租人必須在控制權變更後三十(30)天內以書面形式通知房東(承租人應向房東提供房東合理要求的有關控制權變更的信息)。房東的同意應

除非不符合控制權變更後的淨值測試要求，否則不需要變更控制權。在任何情況下，承租人不得因控制權變更而免除本租約項下的任何責任。儘管有前述規定或本合同中的任何相反規定，承租人為逃避其在本租賃項下的義務而進行的任何控制變更應構成本合同項下的違約事件。

第十五條

處所的交還

15.1%的人交出房產。業主或業主或租客或租客在租賃期內所做的任何行為或事情，均不得視為業主接受交出物業，除非業主以書面明確承認此意圖。向業主交付房產鑰匙並不構成對房產的退還，也不構成終止本租約，不論鑰匙此後是否由業主保留，即使交付房客，租客仍有權在任何合理時間應要求退還鑰匙，直至本租約被妥善終止為止。租客自願或以其他方式交出本租約，無論房東是否接受，或雙方終止本租約，均不適用於合併，而房東可選擇將影響物業的所有分租或分租轉讓予業主，或終止任何或所有該等分租承租人或分租。

15.2 移除要求。 本第15.2條中的任何規定均不得禁止承租人移除承租人的財產和承租人的場外財產（包括任何電視、a/v設備、專用物品、傢俱、設備和獨立櫥櫃），由承租人在租賃期內的任何時間自費安裝或放置在房屋內，包括為穩定目的而貼在牆壁或地板上的情況（前提是承租人修復由此造成的任何損壞）。 租賃期屆滿或本租約提前終止時，承租人應根據本第15條的規定，以承租人佔有時的良好狀態和狀況，並經出租人和/或承租人改善後，合理磨損，允許的改建（業主要求拆除的特殊改建和強制拆除項目除外）和業主在本合同項下特別負責的維修（包括傷亡和報廢）除外。 在該等期限屆滿或終止時，承租人應在無需出租人承擔費用的情況下，（和/或項目，如適用），並修復因搬遷而對房舍、建築物和項目造成的所有損壞：（i）所有碎片和垃圾，（ii）承租人的財產，以及（iii）所有強制拆除項目，以及業主要求承租人根據上述第8.5條移除的其他專業變更。 對於承租人根據本租約無需拆除的任何承租人財產、改建或改進，承租人應保持其處於良好的工作狀態和狀況，向出租人提供所有必要的用户信息，以便未來用户可以使用（例如，剩餘的任何水傳感器應暢通，並準備由第三方使用）。 如果承租人未能履行上述拆除、維修和恢復義務，則根據業主的選擇，（i）承租人應被視為在房屋內持有，租金應根據下文第16條的條款繼續累計，直到此類工作完成，和/或（ii）業主可以這樣做，並向承租人收取實際費用。 承租人在此保護、辯護、賠償並使出租人免受與在房屋、建築物或項目內、上或周圍安裝、放置、拆除或資助任何此類改建、改進、固定裝置和/或設備有關的任何損失，承租人的義務應在本租約到期或提前終止後繼續有效。

15.3 處置權。 在不限制出租人的任何其他權利或補救措施的情況下，承租人在本租約到期時或在本租約提前終止後四十八（48）小時內未移走的任何承租人財產或承租人場外設備應視為已放棄，出租人可自行選擇（且不論該等財產的價值如何），（i）選擇取得任何或全部該等財產的所有權（在此情況下，根據對任何此類財產擁有所有權或擔保權益的任何第三方的權利，出租人可以使用、出售、或由出租人自行決定處置該等財產），或（ii）將任何或全部該等財產儲存在公共倉庫或其他地方（包括出租人的財產），費用和風險由承租人承擔。 如果業主選擇存放承租人的財產或承租人的場外設備，則承租人應向業主支付存放該等財產或設備的費用（基於業主產生的與此相關的實際成本和費用，加上5%的管理費，或者如果物業存放在業主或其關聯公司擁有或控制的物業中，則基於適用空間的當時公平市場租金價值，在所有情況下，由業主合理確定）。 如果業主選擇根據上述第（ii）項儲存任何此類個人財產，則業主可在承租人收回標的財產之前的任何時間根據上述第（i）項選擇取得此類財產的所有權。 本第15.3條中的TCC已經過專門協商，並且在法律允許的最大範圍內，承租人明確放棄根據《加利福尼亞州民法典》第1993條及以下條款接收任何通知的權利，或任何其他法定程序有關遺棄的個人財產。

第十六條

等待

如果承租人在租賃期限屆滿或提前終止後，未經房東明確書面同意而繼續租賃，則該租賃應為容忍的租賃，不構成本租賃的續訂或任何進一步期限的延期，在這種情況下，在任何收回對房產的佔有的訴訟中，每日賠償金的計算應等於本租約第一個月的最後一個租期內適用的基本租金的125%(125%)，此後為本租約下的租期的最後一個租期內適用的基本租金的150%(150%)(按日計算)和本租約下的租期的最後一個租期內適用的所有其他租金的100%(100%)(按日計算不得將本條第(16)款中的任何內容解釋為房東同意承租人的任何保留，房東明確保留在本租約期滿或以其他方式終止時，要求承租人按照本租約的規定騰出房產並將其所有權移交給房東的權利。本條第16款的規定不應被視為限制或構成放棄本條款或法律規定的房東的任何其他權利或補救措施。如果承租人在未經房東明確書面同意的情況下繼續使用支票(直接向房東、其代理人或電匯)或電匯方式支付超過租賃期限的任何期間的租金，則兑現該支票或接受該電匯應被視為疏忽，不應被解釋為創建按月租賃，前提是房東在得知該支票已兑現或收到電匯後立即向租户退還該款。任何未經房東明確書面同意的拖延可能會損害或以其他方式影響房東與潛在租户就物業簽訂新租約的能力。因此，如果租客在本租約終止或期滿後三十(30)天內未能騰出並交付房產，除了由此給房東帶來的任何其他損失外，對於任何後續租客因未能騰出和交付而提出的所有索賠，以及房東因未能騰出和交付而遭受的任何損失，包括利潤損失，承租人應保護、辯護、賠償並使房東不受損害。此外，承租人應對任何類型的損害(包括律師費和費用)負責(包括由此產生的

損失)房東因任何扣留造成的損失。承租人同意，為收回對物業的佔有權所需的任何訴訟，無論是在租賃期限屆滿之前或之後，應被視為就授予與此相關的任何律師費的目的而強制執行本租賃條款的訴訟。

第十七條

禁止反言證書.財務報表

17.1個國家頒發了禁止反言證書。在房東提出書面要求後的十(10)個工作日內，承租人應簽署一份禁止反言證書，並向房東提交，該證書應基本上以附件附件E的形式(或本項目的任何潛在抵押權人或買方或其任何部分可能要求的其他形式)，在其中註明當時可能存在的任何例外情況，並應包含房東或抵押權人或潛在買家合理要求的任何其他信息；但是，如果該禁止反言證書不真實，則承租人可以進行必要的更改，以使該禁止反言證書真實正確，並應在所述十(10)個工作日內將該簽署的禁止反言證書退還給房東。任何潛在抵押權人或項目全部或任何部分的購買者均可依賴任何此類證書。

172%的公司發佈了財務報表。在租賃期內的任何時間，但不得多於十二(12)個月期間的一(1)次(項目的出售或再融資、轉讓，或承租人在所有適用的通知期和治癒期之後的任何貨幣違約)，房東可要求租户向房東提供在正常業務過程中編制的當前財務報表以及在本財務報表年度前兩(2)年的正常業務過程中編制的財務報表(統稱為“財務報表”)；但是，作為交付承租人的先決條件，房東或要求提供此類信息的房東或房東一方應簽署一份商業上合理的保密協議。這些報表應與承租人的正常業務過程中編制的一樣，並由承租人的首席財務官核證為真實和正確。

第十八條

居次順位及抵押權人

業主聲明並保證，自生效之日起，該項目不受抵押、信託契約或任何土地租賃的約束。本租賃須受制於此後針對建築物或項目或其任何部分(如有)而生效的任何未來按揭、信託契據或其他產權負擔(每項“按揭”)的留置權，以及其所有續期、擴建、修改、合併和更換，以及以該等按揭作抵押而作出或其後作出的所有墊款，除非該等按揭的持有人或出租人(每名“抵押權人”)以書面要求本租契優先於該等按揭。儘管本第18條有任何相反規定，但考慮到承租人同意根據本租約允許其權益從屬於任何按揭及其任何續期、延期、修改、合併和替換，作為前提條件，房東應向承租人交付一份由抵押權人簽署的商業上合理的不幹擾協議。這種商業上合理的不騷擾協議(S)應包括任何此類抵押權人承認本租約明確規定的租户權利的義務，包括但不限於租户將某些金額抵消本租約項下到期租金的權利，以及受房東所有義務的約束並對以下各項負責

根據第21條的條款，出租人有義務遵守本租約的規定，或以其他方式收到本租約規定的租金的某些信貸。 在承租人收到上述不幹擾協議的前提下，承租人承諾並同意，如果因任何此類抵押品的止贖出售或代替該等抵押品的契據而提起任何法律程序，則在任何此類止贖出售或代替該等抵押品的契據上向抵押人進行轉讓（如果抵押人合理要求），並承認該抵押人為本租約項下的出租人。只要承租人及時支付租金，並在所有適用的通知和補救期內遵守和履行本租約的TCC，抵押人應同意接受本租約，不幹擾承租人的佔用。 業主在此的權益可隨時作為抵押轉讓給任何抵押人。 承租人應在出租人提出要求後十（10）個工作日內，簽署出租人合理認為必要的商業上合理的進一步文書或保證，以證明或確認本租約根據本第18條的規定從屬於或優於任何該等抵押。 根據本第18條的規定，承租人放棄任何現行或未來的法規、規則或法律的規定，這些法規、規則或法律可能賦予或聲稱賦予承租人任何權利或選擇，以終止或以其他方式對本租約以及承租人在本租約下的義務產生不利影響，如果發生任何止贖程序或出售。如果任何當前或未來的抵押人要求修改本租約，且該修改不會導致承租人的成本或費用增加或以任何其他方式對承租人在本租約下的權利和義務產生重大不利影響，則在此情況下，本租約可作此修改，承租人應簽署任何合理要求的文件，並在十（10）天內將其提交給出租人。申請後的工作日。 房東的頭銜現在是，而且永遠是高於房客的頭銜的。 本協議所載的任何內容均不得授權承租人做出任何可能、應當或可能妨礙業主所有權的行為。

第十九條

違約事件；補救措施

19.1 違約事件。 除本租約其他地方規定的任何其他違約事件外，發生以下任何一項均構成承租人的“違約事件”：

19.1.1 承租人未能支付本租約規定的任何租金或任何其他費用，或其任何部分，除非在通知後五（5）個工作日內予以糾正（以下簡稱“貨幣違約事件”）;然而，前提是，不應要求業主提供超過一（1）份此類通知，在任何給定的十二（12）個月期間，承租人未能定期支付租金的時間;或

19.1.2 在適用法律允許的範圍內，（i）承租人或本租約的任何擔保人被置於破產管理或監管之下，或成為聯邦或州法律下的類似程序的主體，或（ii）承租人或本租約的任何擔保人為債權人的利益進行一般轉讓，或（iii）為促進破產或解散而採取任何公司行動，不論是否存在根據無力償債或破產法進行的任何程序，或（iv）承租人或任何擔保人根據無力償債或破產法提起或針對承租人或任何擔保人提起任何訴訟，除非針對承租人或任何擔保人提起的此類訴訟在六十（60）天內被駁回，或（v）指定受託人或接管人佔有承租人或任何擔保人的全部或絕大部分資產，除非承租人或該擔保人在三十（30）天內恢復佔有權，或（vi）對承租人在該房屋內的全部或絕大部分資產或承租人在本租約中的權益進行任何執行或其他司法授權扣押，除非該扣押在三十（30）天內解除;或

19.1.3 承租人未能遵守或履行本租約第5條、第14條、第17條或第18條的規定或工作函的任何規定，且在每種情況下，該等違約行為在出租人發出通知後持續超過五（5）個工作日;或

19.1.4 除非本租約中明確規定了承租人履行義務的特定期限，在此情況下，承租人未能在該期限內履行義務應視為本第19.1.4條項下的承租人違約事件，承租人未能遵守或履行任何其他規定，承租人應遵守或履行本租約的約定或條件，且在出租人向承租人發出書面通知後三十（30）天內仍未遵守或履行;但如果該違約的性質是在三十（30）天內無法合理補救的，（或在適用情況下，在本租約中明確規定的承租人履約的特定期限內），如果承租人在該期限內努力開始補救，並在此後努力糾正和補救該違約，則不應認為發生了第19.1.4條規定的違約事件。

業主根據本第19.1條提供的任何通知應代替第1161條及以下條款要求的任何通知，而不是作為其補充。民事訴訟法》，並可按照本租約規定的通知送達方式送達承租人。

19.2%發生違約時，債權人將採取補救措施。一旦發生任何租户違約事件，房東除了在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施(所有這些補救措施都應是獨特的、單獨的和累積的)外，還可以選擇尋求以下任何一種或多種補救措施(包括但不限於在任何驅逐暫停期間，在適用法律不禁止的範圍內)，所有這些補救措施都應是累積的和非排他性的，不需要任何通知或要求。

19.2.1在終止本租約的情況下，租客應立即將房產交還業主，如果租客不這樣做，業主可在不損害其可能因佔有或拖欠租金而獲得的任何其他補救措施的情況下，進入並接管房產，並驅逐或驅逐租客和任何其他可能佔用房產或其任何部分的人，而不承擔起訴或索賠損失的責任；業主可向租客追討以下款項：

(A)計算終止時已賺取的任何未付租金在判給時的價值；

(B)評估在判給時，終止合約後至判給時本應賺取的未付租金的價值，超過承租人證明本可合理避免的租金損失的款額；

(C)評估授予租賃期後租賃期餘額的未付租金超過租客證明本可合理避免的租金損失金額；

(D)支付補償業主所需的任何其他款項，以補償業主因租客未能履行其在本租契下的義務而直接造成的一切損害，或在所有適用法律允許的正常情況下相當可能因此而造成的損害，具體包括但不限於所產生的經紀佣金和廣告費用，為新租客改建處所或其任何部分的費用，無論是出於相同或不同的用途，以及為獲得新租客而作出的任何特別讓步；及

(E)在房東選舉時，支付適用法律不時允許的其他金額，作為前述款項的補充或替代。

19.2節中所用的“租金”一詞應被視為租户根據本租約條款必須支付的所有各類款項，無論是支付給房東還是其他人。如上文第19.2.1(A)節和第(B)節所用，“授予時的價值”應通過按利率計息來計算，但在任何情況下不得超過適用法律允許的此類利息的最高金額。如上文第19.2.1(C)節所用，“授予時的價值”應按授予時舊金山聯邦儲備銀行的貼現率加1%(1%)貼現來計算。

19.2.2在本租賃未終止的情況下，房東應享有加州民法典第(1951.4)節所述的補救措施(如果承租人有權轉租或轉讓，出租人可在承租人違約和遺棄後繼續租賃，並在到期時追回租金，但僅受合理限制的限制)。因此，如果房東因租户違約事件而沒有選擇終止本租約，房東可以不時地在不終止本租約的情況下強制執行其在本租約下的所有權利和補救措施，包括在到期時追回所有租金的權利。

19.2.3任何免費、減免或降低租金或其他費用的協議(包括但不限於基本租金減免和停車租金減免)、給予承租人的任何津貼或其他報銷權利(用於改善、傢俱、固定裝置、設備、搬家費用或其他)、房東給予或支付給承租人或為承租人的利益的任何其他協議，以及承租人簽訂本租賃的任何其他獎金、獎勵或其他對價。所有這些特許權在下文中被稱為“優惠條款”，條件是承租人充分和忠實地履行本租約的所有TCC。因此，一旦發生任何違約事件，或者如果本租約因除房東違反本租約、意外事故或譴責以外的任何原因終止，除房東的所有其他權利和補救措施外，房東可在任何違約事件發生後的任何時間行使(房東可在任何違約事件發生後的任何時間行使)任何和所有誘因條款應被視為無效，不再具有任何效力或效果，任何租金、其他費用、獎金、誘因、對價或其他因此而減少、減少、房東根據該誘因條款給予或支付的(S)應立即到期並由租户支付給房東，即使隨後對適用的違約事件進行了任何補救。或者，對於任何屬於免費、減免或降低租金或其他收費協議性質的優惠條款(包括但不限於基本租金減免和停車租金減免)，房東有權在發生違約或終止(視屬何情況而定)的情況下，將任何此類優惠條款中未使用部分的美元金額轉換為抵扣，用於在租賃期限結束時適用的基本租金。在這種情況下，承租人應立即有義務開始全額支付房屋的基本租金(不考慮適用的優惠條款)。房東接受租金或任何違約事件的補救，不應被視為房東放棄其在第19.2.3條下的權利。

19.2.4除適用法律另有規定外，房東在任何時候均有權尋求任何聲明、強制令或其他衡平法救濟，並具體執行本租約，或限制或責令違反或違反本租約任何條款的權利和補救措施(除上文第19.2.1、19.2.2和19.2.3節或本租約的任何法律或其他條款所規定的權利和補救外，這些權利和補救措施應相互累積和累積)。

19.3%的租户轉租。不論房東是否因違約而選擇終止本租約，房東均有權終止租客所訂立並影響物業的任何及所有分租、許可證、特許權或其他雙方同意的佔有權安排，或在房東全權決定下，繼承租客在該等分租、許可證、特許權或安排中的權益。如果房東選擇繼承租客在任何該等分租、特許、特許權或安排中的權益，自房東通知該選擇之日起，租客將不再享有根據該等選擇而收取的租金或其他代價的進一步權利或權益。

19.4%的人表示願意努力重新啟動。除非房東已向租客發出明確的書面通知，否則任何收回或收回、維修、保養、更改、改建及增建、重新出租、委任接管人以保障業主權益，或業主的任何其他行動或不作為，均不得解釋為業主選擇終止本租約或租客的佔有權，或接受交還物業，亦不得完全或部分免除租客在本租約下的任何義務。承租人特此不可撤銷地放棄任何法律規定的贖回或恢復本租約的權利。

19.5%的房東違約。

19.5.1 梗概. 儘管本租約中有任何相反規定，但只有在以下情況下，出租人才應視為未履行本租約要求出租人履行的任何義務：（i）如果出租人未能支付款項，出租人未能在承租人發出通知後五（5）個工作日內支付該等未付款項，該等未付款項到期未付;（ii）出租人在承租人發出通知後超過十五（15）個營業日未按照本租約第17條的規定履行義務;或（iii）如業主未能履行上述（i）及（ii）以外的責任，出租人未能履行其在本合同項下的任何其他義務，且此類違約行為持續三十（30）承租人向出租人發出書面通知，説明該等違約行為後的天內;但是，如果該故障無法在該30天期限內合理糾正，但業主在該30天期限內開始糾正該故障，並在此後努力完成該故障的糾正，故不應將其歸責於任何人，亦不應將其歸責於任何人，或將其歸責於任何人。 除非本租約的條款明確授予承租人排他性救濟，或明確拒絕承租人救濟，否則承租人對出租人在本租約項下違約的排他性救濟應限於承租人因該違約造成的實際直接而非間接損害;在每種情況下，業主關於任何此類補救措施的責任或義務應按照下文第19.6條和第29.10條的規定進行限制。 出租人在本租約項下的所有義務應被解釋為契約，而非條件。 除非本協議另有規定，承租人特此放棄任何法律賦予其履行業主義務的權利或因業主違約而終止本租約或扣留租金的權利。 在不限制前述規定的一般性的情況下，除非本協議另有規定，承租人特此放棄並同意不基於不可能、不切實際、合同失效、目的失效或其他類似法律原則，對承租人在本租約下的義務進行任何辯解或抵消。

19.5.2 消除事件。 如果（i）（a）業主未能提供上述第6.1條要求的任何服務，或未能履行下文第7條要求的任何業主維修義務，或阻止承租人進入該房屋或正常進入該房屋所需的建築物部分（例如電梯），除非是任何意外事故的必然後果，在這種情況下，以上述第11條的條款為準，或（b）該房屋或進入該房屋所需的建築物部分存在危險材料，且該建築物中存在的危險材料妨礙承租人合理進入該房屋，如果在任何一種情況下，此類危險材料未被帶入建築物或房屋，

承租人或承租人一方暴露或加劇的，(Ii)如果這種不履行導致租客無法進入或無法使用房屋的全部或重要部分，並且租客實際上停止使用房屋的全部或該等重要部分，以及(Iii)如果這種不履行不是由於承租人和/或其他承租人的行為和/或不作為造成的，則為了有權獲得本節19.5.2的好處，承租人必須向房東發出通知(“初步解除通知”)，説明房東沒有履行義務(“消除事件”)；初始取消通知可通過電子郵件或親手發送至業主在大樓的物業管理辦公室，以確定交付的目的，只要承租人同時向本租約中規定的通知房東的地址發送一份副本，即可。如果房東在收到初始解除通知後三(3)個工作日內仍未開始糾正此類減損事件，且本租約未以其他方式明確免除此類事件，承租人可在向房東發出書面通知(同樣送達房東物業管理地址)後，立即減免基本租金、承租人在本租約項下應支付的直接費用和停車費部分(如果剩餘部分不足以讓承租人在其中有效開展業務，則可包括整個房產)。如果租户沒有從該剩餘部分開始經營業務)，則自上述三(3)個營業日屆滿之日起至房東處理此類補償事件之日或租户重新使用該部分之日之間的期間。儘管如上所述，如果承租人為房東已治癒但在治癒後十二(12)個月內再次發生的減損事件提供初步減損通知，並且由於該特定減損事件，在該十二(12)個月期間，承租人無法進入或無法使用(且未實際使用)超過十(10)天，則承租人可提供額外的減損通知(“經常性減損通知”)，説明此類重複發生，如果房東在收到該經常性減租通知後兩(2)個工作日內仍未開始糾正此類減租事件，且本租約並未以其他方式免除房客履行減租的責任，則承租人可在向房東發出書面通知後，立即減免基本租金、承租人根據本租約應支付的直接費用和停車費中的部分，用於無法承租和實際不為承租人使用的部分(如果剩餘部分不足以讓承租人有效地在其中開展業務，並且如果承租人不從該剩餘部分開展業務，則可包括整個處所)，自租客遞送定期取消租約通知之日起至房東糾正該等租約事件之日或租客重新使用該部分房屋之日起至該期間內。該減租權利應是承租人在法律或衡平法上對減租事件的唯一和排他性補救；但是，第19.5.2節中的任何規定均不得損害承租人根據上文第7.3節和19.5.1節所享有的權利。如果承租人有權在《租賃條款摘要》第4節所述的任何減免期內獲得租金減免，則上述第4節所述的預定減租將被暫停，直至本19.5.2節所述的任何減租期滿為止，但承租人第4節減租權利的任何此類恢復將按適用於原定減讓期的租金費率計算(S)。

19.6%表示相互免除後果性損害。儘管本租約有任何相反規定，房東和房東雙方在任何情況下都不對租户業務的傷害或損壞或幹擾負責，包括但不限於利潤損失、租金或其他收入損失、商業機會損失、商譽損失或使用損失，或任何間接、後果性或懲罰性損害或任何形式的損害或任何形式的損害(包括但不限於與未能提供任何服務或公用事業，或未能履行任何維修或維護義務有關或附帶的)。此外，無論是租户還是租户

在任何情況下，業主對業主業務的損害、損壞或幹擾，包括但不限於利潤損失、租金或其他收入損失、商業機會損失、商譽損失或使用損失，或任何形式的間接、後果性或懲罰性損害，各方均應承擔責任，但業主因(I)租户在本租約期滿或提前終止後繼續使用物業，以及(Ii)由承租人或代表承租人在本項目中進行的任何維修、實際建造或改善工作而產生的後果性損害除外。

第二十條

寧靜享受之約

業主承諾，承租人在支付租金、本合同中保留的服務費用和其他付款後，在保持、遵守和履行承租人應遵守、遵守和履行的所有其他TCC、條款和協議的情況下，在租賃期內，應和平、悄悄地擁有、持有和享受受TCC、本協議條款和協議約束的房產，不受通過業主或通過業主提出合法索賠的任何人的幹擾。前述契約取代任何其他明示或默示的契約。

第二十一條

信用證

21.1%為信用證交割。承租人應促使“銀行”(定義見下文)在業主和租客雙方簽署並交付本租約後十(10)個工作日內，向業主交付一份全面符合本條款第21條要求的備用信用證(“L信用證”或“信用證”)，金額見“提要”第8節(“L信用證”)。L-C應：(I)由銀行出具；(Ii)應採用作為附件H的形式(前提是房東同意接受摩根大通銀行(“JPM”)以附件H-1形式出具的信用證，該信用證應按摩根大通或承租人的要求對格式進行合理修改並經業主合理批准)；(Iii)不可撤銷、無條件且應要求付款；(4)以續期或延期的方式維持有效，自本租賃之日起至租賃期限屆滿後不少於九十(90)天的日期(“L-C期滿日”)(視情況而定)繼續有效，(V)可在洛杉磯或加利福尼亞州舊金山提取(除非允許以傳真或隔夜快遞提交)，(Vi)包含一項條款，規定L-C應每年自動續簽，而不修改L-C，除非銀行在L-C期滿前至少六十(60)天向業主發出書面取消通知，而業主不採取任何行動；(Vii)應可由業主、其繼承人和受讓人完全轉讓；(Viii)允許部分提取和多次展示和繪製，以及(Ix)應以其他方式受制於《國際備用慣例--ISP98，國際商會出版物#590》。承租人應支付因獲得和維護L-C而產生的所有費用、積分和/或費用。本文所指的“銀行”一詞是指經房東批准，符合以下所有要求(“銀行要求”)的商業、有償付能力、國家認可的銀行：(A)擁有惠譽評級有限公司(“惠譽”)不低於“A”的長期、無擔保和無從屬債務評級，以及被惠譽給予不低於“F1”的短期存款評級(如果不再有適用的惠譽評級，則標準普爾專業評級服務或穆迪專業評級服務的可比評級)；(B)接受存款並開立賬户；。(C)根據美國、其任何州或特區的法律特許經營。

(D)根據任何聯邦、州或普通法，不受任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人或類似官員的控制或管轄。房東特此批准摩根大通。作為銀行，根據其截至生效日期的財務評級。

21.2 L-C抽獎活動。 以下各項均為“信用證提款事件”：（i）根據本租約的TCC，該金額已逾期應付業主;（ii）由於承租人違反或不履行本租約的任何條款或規定，本租約已在租賃期到期前終止;（iii）承租人已根據《美國破產法》或任何州的破產法提出自願申請（四）公司章程規定的其他事項;（五）公司章程規定的其他事項。（v）根據《美國破產法》第365條或任何類似的聯邦法、州法或普通法，本租約已被拒絕或否定，或被視為被拒絕或否定;（vi）銀行已通知業主，如上所述，信用證將不會更新或延長至信用證到期日，且承租人在現有信用證終止日期前三十（30）天內未向業主提供符合本第21條要求的替代信用證;（vii）銀行未能在適用信用證到期日之前六十（60）天或之前通知業主信用證將被更新或延期，且承租人未能在信用證到期日之前三十（30）天向業主提供符合本第21條要求的替代信用證;（八）承租人被置於破產管理、清算或監管之下，或根據聯邦或州法律受到類似程序的管轄;（九）承租人為債權人的利益執行轉讓或開始非自願解散或受到非自願解散的管轄;或（x）銀行不再滿足銀行要求，或銀行的財務狀況發生重大不利變化，且承租人未在業主要求後十（10）個工作日內向業主提供符合本第21條要求的替代信用證。

21.3 L-C收益的應用。 如果發生任何信用證提款事件，業主可以（但無義務）且無需通知承租人，部分或全部提取信用證，並且可以（但無義務）：使用L的收益-本租約項下到期應付的任何及所有款項，並賠償出租人遭受的或出租人合理估計的任何及所有損害或損失因承租人違反或不履行本租約或其他信用證提款事件而將遭受的損失，和/或因本租約終止而產生或產生的任何及所有損害或損失，包括但不限於《加利福尼亞州民法典》第1951.2條中明確規定的損害或損失。 出租人對信用證收益或其任何部分的使用、運用或保留不得妨礙出租人行使本租約或任何適用法律規定的任何其他權利或補救措施，且不得首先要求出租人對信用證採取行動，且此類信用證或其收益不得限制出租人有權獲得的任何追償。 本租約的任何條件或條款均不得被視為使信用證有條件證明信用證的簽發人未能及時兑現該信用證的提款。 承租人同意並承認：（i）本信用證構成業主與銀行之間的單獨和獨立的合同;（ii）承租人不是該合同的第三方受益人;（iii）承租人對本信用證或其收益沒有任何財產利益;及（iv）在承租人根據《破產法》的任何章節成為債務人的情況下，承租人被置於破產管理或監管之下，承租人或代表承租人或承租人為債權人的利益執行轉讓時，承租人、任何受託人、接管人、保管人、受讓人，承租人的破產財產也無權限制或限制出租人對L-C或其收益，適用《美國破產法》第502（b）（6）條、任何類似的州或聯邦法律或其他規定。

21.4%用於補充、更新和更換L-C。未經房東明確書面同意，承租人無權更換L-C，如果擬更換的L-C(或簽發L-C的銀行)不符合第21條的明確要求，房東可全權絕對酌情拒絕更換。如果業主出於任何原因同意更換L-C(由於現有的L-C懸而未決的提前終止而交付替換的L-C除外)，業主可以要求作為同意的條件，L-C及其下的所有現有權利在交付新的L-C後的一百一十(110)天內繼續存在，租户應根據需要延長原L-C的使用期限。新的L-C應符合本條第21條的所有條款和條件。如果業主根據L-C抽籤事件在L-C上抽籤，L-C的金額低於L-C金額，租户應在房東書面通知後十(10)個工作日內向業主提供(I)L-C修正案，將該L-C恢復為L-C金額，或(Ii)額外L-C，金額等於差額，額外的L-C應符合本條第21條的所有規定。如果L-C在L-C期滿日期之前到期，租户應至少在房東當時持有的L-C期滿前三十(30)天向房東提交續簽或延期證書，房東不採取任何行動。為進一步説明上述情況，如L-C的到期日早於L-C的到期日，業主與租客應同意L-C應包含一項所謂的“常青樹條款”，據此，L-C將自動續期，不作任何修改，除非本行至少提前六十(60)天書面通知房東不續期。如果銀行未能滿足銀行的任何要求，租户應在房東提出要求後十(10)個工作日內向房東交付替換的L-C。在任何時候，承租人未能根據本租約的要求及時向業主提供續簽的L-C、修改後的L-C、額外的L-C或替換的L-C，則房東有權宣佈發生了違約事件，而違約事件不適用於該事件的通知、寬限期或補救措施。無論承租人對房東使用L-C的權利有任何異議，本行均以L-C為承兑憑證。承租人應負責支付業主因審查任何續訂、修訂、增加或更換L-C而發生的任何及所有費用(包括但不限於業主合理的律師費)。

21.5如果房東根據L-C抽籤事件動用L-C，但須遵守以下第21.10節，(I)任何未使用的收益應構成房東的財產(而不是租户的財產，如果由房客或其代表進行接管、託管或破產申請，則為房客的財產)，且不必與房東的其他資產分開，以及(Ii)房東同意在L-C期滿後三十(30)天內向租户支付款項(或，如果早些時候，承租人提出對L-C的修正，將L-C的面額恢復到L-C的金額或額外的L-C，其面額與房東當時持有的L-C的面值相結合，等於L-C的金額)房東從L-C獲得的任何收益的金額，並不按本條設想的方式使用；然而，如果在L-C租賃期滿日期之前，承租人根據破產法提出了自願申請，或承租人的任何債權人向承租人提出了非自願申請，或者如果承租人為債權人的利益簽署了轉讓協議，或者被置於接管或清算狀態，則在破產或重組案件中與本租賃項下付款相關的所有優先權問題得到解決或破產或重組案件被駁回之前，房東沒有義務支付L-C未使用的收益金額。

21.6%用於轉移和產權負擔。承租人無權轉讓或扣押L-C或其任何部分，房東或其繼承人或受讓人不受任何此類轉讓、產權負擔、轉讓企圖或產權負擔的約束。如果承租人轉讓其在租約中的權益(無論是否需要業主同意

轉讓）時，業主接受受讓人提供的任何替換或替代信用證，應事先獲得業主的書面批准，並由業主自行決定。 出租人可在任何時候不通知承租人且不事先徵得承租人同意的情況下，將其在信用證中的所有權益轉讓（一次或多次）給另一方、個人或實體，作為出租人轉讓其在本租約中的權益的一部分。 如果出租人在本租約中的權益發生轉讓，出租人應將本信用證轉讓給受讓人，承租人應免除出租人的所有責任，雙方無需另行協議，且本合同的規定應適用於將本信用證全部轉讓或讓與給新的出租人。 在出租人轉讓信用證的情況下，承租人應自行承擔費用，向銀行提交轉讓所需的申請、文件和文書，承租人應負責支付銀行的轉讓和處理費用，前提是出租人有權（自行決定），但沒有義務代表承租人支付此類費用。

21.7 L-C不是保證金。 在任何情況下，信用證、其任何更新或替代或其任何收益均不得被視為或被視為商業範圍內適用於保證金的任何法律下的“保證金”，包括但不限於《加利福尼亞民法典》第1950.7條，該條現在存在或以後可能修訂或繼承（“保證金法”）。 信用證（包括其任何更新或替代或其任何收益）不打算用作保證金，保證金法不適用於或與之相關。 業主和承租人特此放棄任何和所有權利，責任和義務，任何該方現在可能，或在未來將有，有關或產生於保證金法。 承租人特此放棄並放棄《加利福尼亞州民法典》第1950.7條的規定和任何後續法規，以及現在或以後生效的所有其他法律規定，這些規定（x）規定了房東必須退還租賃保證金的時間範圍，及/或（y）規定業主只可從保證金中申索為補救拖欠租金而合理需要的款項，修理租客造成的損壞或清潔處所。

21.8 租户不干涉。 承租人同意不以任何方式干涉向出租人支付信用證收益，無論是在出租人“提取”全部或部分信用證之前還是之後，無論承租人與出租人之間是否存在關於出租人提取全部或部分信用證的權利的任何爭議。 本租約的任何條件或條款均不得視為使信用證有條件，從而使銀行有理由不及時兑現該信用證的提款。 承租人不得要求或指示銀行拒絕支付該信用證項下的即期匯票。

21.9 放棄某些救濟。 承租人無條件且可撤銷地放棄（作為本合同項下的一項獨立契約，承諾不主張）就本信用證要求或獲得以下任何救濟的任何權利：

21.9.1 臨時限制令、臨時強制令、永久強制令或其他將阻止、限制或限制出示根據信用證開具的即期匯票或銀行承兑或支付即期匯票的命令;或

21.9.2 基於任何理論，以任何方式對信用證的收益或銀行的義務（在向銀行出示根據該信用證開具的即期匯票之前或之後）進行的任何扣押、扣押或徵税。

21.10 對不當匯票的補救。 承租人對出租人不正當地提取信用證或出租人不正當地使用或扣留信用證的任何收益的唯一和排他的救濟應是有權從出租人處獲得任何即期匯票的退款，這些匯票是不正當地提交的，或其收益被濫用或被錯誤地持有。連同利率的利息和合理的實際自付律師費，前提是在退款時，承租人將該信用證的金額增加到當時的信用證金額。 承租人放棄任何與出租人在信用證上提款有關的次要、附帶、間接或後果性損害賠償的權利。 承租人承認，在任何情況下，出租人對信用證的提款、對任何收益的使用或保留，或銀行在該信用證下的付款，都不會對承租人造成無法通過金錢損害賠償來補救的損害，並且收回金錢損害賠償將是一種充分的補救措施。 如果承租人有權獲得上述退款，而業主未能在要求後十（10）個工作日內付款，則承租人有權從下一期基本租金中扣除退款金額及其利息（利率）。

21.11 減少信用證金額。 如果隨後滿足了“信用證減少條件”（定義見下文），則信用證金額可在其後的每個“減少日期”（定義見下文）之時或之後減少“信用證減少金額”;但是，信用證金額不得少於941，412.99美元。 “縮減日”是指以下日期：租賃第三年的第一天、租賃第四年的第一天和租賃第五年的第一天。 “信用證扣減額”是指313，804.33美元。 信用證金額的減少應通過承租人向業主提交一份現有信用證的修改證書來實現，該證書在所有方面均符合本第21條的要求，金額為適用的減少的信用證金額。 如果承租人被允許減少信用證金額，則業主應合理地與承租人合作，以實現此類減少。 “L-C減少條件”是指承租人未收到本租約項下的貨幣違約通知，該違約通知在本租約項下仍未得到解決，並且滿足淨值測試。 如果在適用的減少日期，任何信用證減少條件未得到滿足，則在信用證減少條件得到滿足後，可追溯性地減少信用證;但如果本租賃因承租人違約事件而終止，則不得追溯性地減少信用證。

第二十二條

故意遺漏

第二十三條

標誌

23.1%的人住滿了樓層。只要房屋包括整個南塔第五(5)層部分，經業主事先書面批准，作為業主同意標準的一部分，批准不得被無理地扣留、限制或拖延，並且只要所有標誌與建築和項目的質量、設計和風格一致，承租人可以自費在建築物內的任何地方(包括但不限於在建築物的電梯大廳)安裝識別標誌，但不得從建築物的外部看到這些標誌。

23.2%為多租户樓層。如果其他租户佔用了該房屋所在建築物的任何樓層的空間，房東應提供租户識別標誌，費用由租户承擔，該標識應與業主在該樓層其他類似樓層使用的標識相當

建築，並應遵守業主建築的標準標牌程序。承租人收到房東的同意後，隨後對租户識別標誌的任何更改應由租户承擔全部費用和費用(房東可能會在合理的酌情權下拒絕同意)。

23.3%是《建築目錄》。如果大樓目錄位於大樓的大廳內，承租人有權在該目錄上指定一(1)個名稱條，費用由業主自負。承租人在收到房東的同意後(房東可在合理的酌情決定權下拒絕同意)，隨後對租户姓名的任何更改應由租户自行承擔費用。

23.4%禁止攜帶標牌和其他物品。任何標牌、通知、標識、圖片、名稱或廣告如未經房東另行批准，且房客在接到房東通知後兩(2)個工作日內仍未拆除，房東可在沒有通知的情況下將其拆除，費用由房客承擔。承租人不得在項目的外部或屋頂或任何公共區域安裝任何標誌。任何標誌、窗簾或百葉窗(即使它們位於業主批准的大樓窗簾後面)或從房屋或大樓外部可見的其他物品，應事先獲得業主的批准，並由業主自行決定。

第二十四條

遵守法律

24.1%是承租人的合規義務。承租人不得在房屋或項目內或周圍做任何事情或允許做任何事情，這將以任何方式與任何現行有效的或以後可能制定或頒佈的任何政府實體或政府機構的任何法律、法規、條例或其他規則、指令、命令、法規、指導方針或要求(統稱為“適用法律”)相沖突。除本租約或工作書另有明確規定外，承租人應自費迅速遵守所有適用法律(包括適用法律要求的任何變更)，這些適用法律與(I)承租人使用、或要求停止或減少承租人在物業內的業務運營或承租人使用物業有關，(Ii)與承租人維修義務有關的項目區域，以及(Iii)承租人的保險財產受以下第(24.2)節規定的房東遵守義務的約束。除本合同另有規定外，如果現在或以後由州、聯邦或地方政府負責為僱主、僱員或租户制定、監管和執行職業、健康或安全標準的機構對承租人實施任何標準或法規，則承租人應自負費用和費用，迅速遵守這些標準或法規。任何有管轄權的法院的判決或任何一方在任何司法訴訟中的承認，無論另一方是否為一方，該一方違反了上述任何政府措施，在房東和租客之間應是該事實的確鑿證據。

24.2%的人承擔房東的合規義務。業主應遵守與業主維修義務和業主保險財產有關的與項目區域有關的所有適用法律(包括ADA)，如果業主不遵守這些法律，將禁止承租人獲得或保持用於一般辦公室改善(假設為典型的一般辦公室密度)的建築許可證或允許用作一般辦公室用途的佔用證書，或將不合理和實質性地影響承租人員工的安全或對承租人員工的健康造成重大危害。或會干擾業主向該處所提供服務的能力，或會以其他方式對租客使用或進入該處所造成重大不利影響。如果

由於承租人的改建、非一般辦公用途或租客使用超過標準居住密度的房屋而需要對受房東維修義務或房東保險財產約束的項目區域進行任何更改，則房東應自行承擔租户的費用和費用，包括房東的標準監管費(或者，在房東選擇的情況下，租户不得對已經或將會引發此類變化的房產進行更改、改善或使用)。房東應被允許將房東根據本條款第24條發生的任何成本或費用計入運營費用，但不得超過上文第4條的條款所禁止的程度。

24.3%是認證接入專家。根據《加利福尼亞州民法典》1938節的規定，房東特此向租户披露，租户特此確認，該房屋未經過認證訪問專家(CASP)的檢查。根據《加州民法典》第1938(E)節的要求，房東特此聲明：“認證通道專家(CASP)可以檢查主題房屋，並確定主題房屋是否符合州法律規定的所有與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對標的房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對標的房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。為進一步説明上述情況，房東和租客特此同意：(I)房東或租客要求的任何CASP檢查應由房東批准的CASP進行，費用和費用由房東批准，符合非請求方的合理規則和要求；以及(Ii)房客和房東各自有義務改善或維修，以糾正違反施工相關無障礙標準的行為，如上文第24.1節和第24.2節所述。

24.4%的人蔘與了First Source招聘計劃。房東已通知租户，有一項全市範圍內的“第一來源租用計劃”(FSHP)(舊金山市和縣於1998年8月3日通過，第264-98號法令；編纂於舊金山行政法規第83.1-83.1(8)條)。承租人特此確認其在場地和項目中的活動可能受到FSHP的限制。因此，承租人須自行承擔費用及開支，遵守適用於物業或承租人在物業內建造、使用或發展物業的任何FSHP規定。

第二十五條

滯納金

如果房東或房東指定人到期未收到房東或房東指定人的任何房租分期付款或任何其他到期款項，則房客應向房東支付相當於逾期金額3%(3%)的滯納金；然而，對於任何十二(12)個月期間的前兩(2)次拖欠，房東將免除房客在收到房東書面通知後五(5)個工作日內糾正的拖欠房租的滯納金。逾期收取的費用應被視為額外租金，要求它的權利應是房東根據本協議或法律享有的所有其他權利和補救措施之外的權利，不得解釋為違約金或以任何方式限制房東的補救措施。除上述滯納金外，根據本合同所欠的任何租金或其他款項，如在到期之日起十(10)個工作日內仍未支付，應自到期之日起計息，直至按年利率(

“利率”)等於(I)美聯儲每週發佈的統計出版物H.15(519)中引用的年度“銀行優質貸款”利率(或如果停止發佈該利率，房東和租户應合理商定的其他可比指數)加上兩(2)個百分點和(Ii)適用法律允許的最高利率中較小的一個。

第二十六條

業主補救違約的權利；租客付款

26.1%的人是房東的治癒。承租人根據本租約須遵守或履行的所有契諾及協議，均須由承租人自行承擔費用及開支，且不會減租，除非本租約另有明文規定。如果承租人未能履行本租約項下的任何義務，並且持續超過上文第19.1.6節所允許的時間，則除非本租約另有規定，否則房東可以(但沒有義務)支付任何該等款項或履行承租人方面的任何該等行為，而不會因承租人的任何違約而放棄其權利，也不會免除承租人在本租約項下的任何義務。房東有權使用根據本租約從承租人那裏收到的付款，而不考慮租户對此類付款的指定，以履行承租人在本租約項下的任何義務，其順序和金額由房東自行決定。

26.2%增加了租户的報銷。除本租約另有明確規定外，租客應在房東向租客提交報表後三十(30)日內向業主支付：(I)相當於房東根據第26.1節的規定因房東補救租客違約事件而合理支出的款項和產生的義務；及(Ii)相當於本租約第(10)條所述所有損失的款項。承租人根據本條款第26.2條承擔的義務應在租賃期限期滿或更早終止後繼續存在。

第二十七條

房東進入

房東保留在所有合理時間內，在向租客發出書面通知(或向租客辦公室經理髮出口頭通知)至少二十四(24)小時後，有權進入房產，以便(I)檢查房產；(Ii)向潛在買家、當前或未來的抵押權人、地面或基礎出租人或保險公司，或在租賃期限的最後十二(12)個月內，向未來租户展示房產；(Iii)張貼不負責任的通知；或(四)履行業主的維修義務或改裝。即使本條第27條有任何相反規定，業主仍可隨時進入物業而無須通知(A)執行業主所需的標準服務，包括清潔服務；(B)因租客違約而以本條款規定的方式接管物業；以及(C)在上文第26.1節條款的規限下，履行租客未能履行的任何租客契諾。除本租約另有規定外，房東可在不減免租金的情況下進行任何此類進入，並可採取必要的合理步驟以實現所述目的；但除緊急情況外，任何此類進入均應迅速進行，以免不合理地幹擾租户對房屋的使用。房東盡商業上合理的努力安排房客根據本條款第27條進入房屋(以上(A)和(B)項下的條目除外)，以便房客可以根據房客的選擇提供一名代表陪同房東。房東同意不拍攝任何活躍工作區域的照片

未經承租人事先同意，不得進入該房屋，並同意對出租人或其僱員、代理人或承包商進入該房屋所獲得的任何信息嚴格保密。 即使在緊急情況下，出租人應盡商業上合理的努力，儘量減少對承租人業務運營的任何干擾。 除本租約另有規定外，承租人特此放棄任何損害賠償或任何傷害或不便或幹擾承租人業務、利潤損失、任何佔用或安靜享受房屋的損失以及由此造成的任何其他損失的索賠。 出於上述目的，出租人應始終擁有一把鑰匙，用於打開房屋內的所有門，但不包括承租人的保險庫、保險箱和承租人事先指定的特殊安全區域。 在緊急情況下，出租人有權使用其認為適當的任何方式打開房屋的門;但是，根據本租約第10.1條的規定，如果承租人在本租約項下投保的保險不包括此類損害，或任何政府機構造成的損害，修理因業主緊急進入房屋而對房屋造成的任何損壞。 儘管第27條有相反的規定，但如果承租人需要某些區域以保護某些有價值的財產或機密信息，承租人可以指定房屋的某些區域為“擔保區域”。 與上述情況相關，業主不得進入此類安全區域，除非在緊急情況下或與建築物另一租户的房屋改建相關，但業主應遵守本第27條的條款。 出租人不得清潔承租人指定為安全區域的任何區域，並且僅應在以下範圍內維護或維修該安全區域：（i）該維修或保養是維護和維修建築結構和/或建築系統所必需的;（ii）根據適用法律的要求，或（iii）應承租人的具體要求並按照承租人合理指定的時間表，經業主合理批准。 出租人以上述方式進入房屋，不應被視為強行或非法進入，或扣留房屋，或實際或推定將承租人逐出房屋的任何部分。

第二十八條

租户停車和交通工具

28.1 停車證。承租人應有權但無義務在整個租賃期內（自租賃合同簽訂日起）按月向出租人租用摘要第9條規定的未預留停車證，該停車證應與項目停車設施（下稱“停車設施”）相關。 根據本租約的TCC條款，承租人應有權獲得承租人租用的任何停車證的前三（3）個月租金的減免（“停車租金減免”），但承租人應在租賃期的前二十四（24）個完整日曆月內以書面形式作出不少於十二（12）個月的承諾。 根據停車場租金減免，承租人應按月向業主（或業主的停車場經營者或其他指定人員）支付承租人租用的所有停車通行證的費用，費用按業主在項目中不時收取的現行費率計算。 除出租人就承租人的停車證收取的任何月費外，承租人應負責支付任何政府機構就承租人租用此類停車證或承租人使用停車設施徵收的全部税款。 承租人根據本第28條租用的停車證僅供承租人自己的人員使用，未經出租人事先批准，承租人不得轉讓、分派、轉租或以其他方式讓與停車證（承租人的人員之間或與除獲得停車證的特定一方以外的任何一方共享停車證）。

28.2%的人使用停車設施。承租人繼續使用停車設施的權利的條件是承租人遵守所有商業上合理和非歧視性的規則和規則，包括業主合理建立的任何貼紙或其他識別系統，以確保承租人的員工和訪客遵守這些規則和規定，以及承租人在本租約下不會違約。房東可隨時在停車設施內設立代客輔助停車、串排停車、堆疊停車或其他停車方案，其費用應計入運營費用。房東可以將其在本協議項下的責任委託給停車運營商，在這種情況下，該停車場運營商應擁有本協議賦予房東的所有控制權。承租人可以通過房東建立的一種或多種方法來驗證訪客停車，驗證率通常適用於訪客停車。

28.3%是運輸管理部門。承租人應完全遵守目前或未來政府規定的旨在管理項目內外停車、交通或交通的所有計劃。此外，在不對承租人造成重大自付費用的情況下，承租人應與房東會面，討論合作方法和計劃，以鼓勵承租人員工和訪客使用公共交通工具、替代交通工具和旅行計劃，以及類似的交通工具計劃。

28.4%是租户的自行車。承租人的員工、承包商和訪客應被允許將他們的自行車(“自行車”)帶入項目的指定部分，但須遵守房東可能不時頒佈的其他合理規則和規定(房東的合理酌情決定權)，不得不合理地幹擾承租人停放本文所述自行車的能力。在任何時候，騎車人都不允許在場地、項目停車設施、大樓或項目內的任何其他地方騎自行車。騎車人必須始終在項目範圍內步行自行車。除第28.4節明確規定外，禁止在本項目的任何地方存放任何自行車。承租人應隨時向其員工通報這些規章制度及其任何修改。

28.4.1.自行車儲存區。承租人(包括員工、承包商和承租人的訪客)應享有非專有權，按先到先得的原則，免費使用房東指定的部分停車設施(儲存約37輛標準尺寸的自行車)，供大樓的租户和居住者在白天停放可操作的自行車，而不收取額外費用(“自行車儲存區”)。自行車儲存區禁止任何類型的燃氣機動車輛(但不包括電動自行車)，包括摩托車和輕便摩托車，以及自行車以外的任何財產的儲存，或在自行車儲存區儲存超過最少數量的自行車超過七十二(72)小時(任何此類自行車儲存超過七十二(72)小時，房東應根據自行車儲存區張貼的標誌進行移走)。每位騎車人使用自行車儲存區的風險自負。在遵守業主准入控制程序和適用法律的前提下，除非租户的使用權在本租賃中受到明確限制或限制，否則承租人有權獲得自行車儲存區的合理出入控制服務，允許承租人的員工在大樓正常營業時間後，每週七(7)天，每天二十四(24)小時，每週二十四(24)小時，每週七(7)天，在大樓的正常營業時間之後進入自行車儲存區。房東明確保留在任何時候合理改變自行車儲存區的位置、大小、配置、設計、佈局和所有其他方面的權利(前提是這樣的行動不會對自行車儲存區的容量造成實質性的影響，除非是臨時的)，承租人承認並同意，房東可以不承擔任何責任

在本租約項下沒有任何租金減免的情況下，為準許或便利任何該等建造、更改或改善而不時暫時封閉或限制進入單車儲存區，並事先以書面通知承租人。在任何情況下，房東對任何人進入或被排除在自行車儲存區之外的任何錯誤，都不承擔任何人身傷害或財產損失的責任。本租約期滿或提前終止時，承租人應已將其員工所有的自行車從自行車儲存區移走，租户應自行承擔費用和費用，修復因移走自行車而對自行車儲存區造成的所有損壞，如果租户未能修復損壞，房東可代表租户進行維修，租户應按要求向房東支付修理費。如果承租人在本租約到期或提前終止時未能移走任何自行車，房東可根據其唯一和絕對的酌情權，以其決定的合法方式處置這些自行車。

28.4.2%的自行車停在房舍裏。承租人的員工應被允許根據第28.4.2節的條款將自行車帶入房屋。向租户及其員工提供的攜帶自行車進入建築物的權利應受以下TCC的約束：(I)在建築物內進入和存放自行車應遵守所有適用的法律，(Ii)自行車只能通過停車設施進入和離開建築物；(Iii)自行車必須通過貨運電梯直接進入建築物，在任何情況下，承租人的員工不得攜帶任何自行車進入或通過建築物的底層大廳；(Iv)房東應有權合理指定承租人員工必須使用的旅行路線；以及(V)在任何情況下，承租人不得在任何時間允許任何自行車存放或無人看管在公共區域內(自行車儲存區和業主可能合理指定供項目租户非專用的其他自行車儲存區除外)。

第二十九條

可持續發展與健康

29.1%符合可持續發展和健康要求。房東對該項目的所有權和運營是通過了解商業房地產行業內關於建築物及其居住者的可持續性和健康的最佳做法來了解的。與此相關，業主有權(I)實施綠色清潔計劃、回收計劃(可能包括但不限於要求承租人適當地將垃圾分類，以便業主的特定回收承包商能夠有效地對其進行處理)、建築健康計劃、能源效率計劃或其他有效運營和管理建築物或項目的標準(統稱為“可持續發展和健康計劃”)，及(Ii)在美國綠色建築委員會領導的能源與環境設計(“LEED”)、Fitwel和Well認證或其他適用的認證機構(前述任何一項，“可持續性與健康認證”)下，為建築和/或項目(或其任何部分)申請和/或保持認證(S)。可持續發展和健康計劃以及可持續發展和健康認證統稱為“可持續發展和健康計劃”，與業主為實施可持續發展和健康計劃而建立的建築和/或項目相關的任何可持續發展和健康實踐和要求，統稱為“可持續發展和健康要求”。根據本租約的其他TCC，本第29.1節中包含的任何內容均不要求房東承擔任何不屬於房東義務的費用或開支。

29.2%表示租户的合規性。承租人應在不向承租人支付任何重大自付費用的情況下，遵守(並使其員工、供應商和承包商遵守)所有可持續發展和健康要求以及任何可持續發展和健康倡議的條款，並以其他方式配合房東與房東相關的努力，這些遵守和合作可能包括但不限於：(I)承租人遵守與購買與履行承租人維修義務有關的材料的某些標準和/或承租人在項目中進行的任何更改或改進；以及(Ii)承租人與業主分享有關承租人在項目中承擔的任何維修義務、更改或改進的文件、與承租人在項目中的操作有關的垃圾清除和回收的承租人賬單信息，以及以其他方式向業主提供業主為獲得或保持任何可持續發展和健康認證而可能需要的任何文件(S)。房東當時對該項目的可持續發展和健康倡議的描述，以及任何可持續發展和健康要求的條款將應書面請求提供給承租人，承租人關於可持續發展和健康要求或房東的可持續發展努力的任何詢問可直接發送到suitance@kirroyrealty.com。如果承租人未能遵守房東的任何可持續發展和健康要求以及可持續發展和健康倡議，承租人應被要求支付房東因此而產生的任何費用。

29.3根據公用事業信息。承租人特此承認，根據適用法律，房東可能被要求披露有關建築物能源性能的某些信息，承租人在此(I)同意所有此類披露，(Ii)承認房東不應被要求就任何披露通知租户，以及(Iii)免除房東與任何此類披露有關、引起和/或造成的任何和所有損失。*如果允許租户直接與第三方提供商簽訂合同，向建築物提供電力、天然氣、水或其他公用事業服務，如第6條所述，承租人應在房東提出要求後五(5)個工作日內向房東提供此類服務的每份發票副本。本款條款在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

第三十條

雜項條文

30.1個新術語；説明文字。此處所用的“房東”和“租客”一詞應包括複數和單數。為使本規定適用於公司或合夥企業或個人、男性或女性(視情況需要而定)所需的必要語法更改，在所有情況下均應假定為在每種情況下均已充分表達。條款和章節的説明僅為方便起見，不得被視為限制、解釋、影響或改變該條款和章節的含義。

30.2%具有約束力。除本租約的所有其他條文另有規定外，本租約的每個租賃證應延伸至業主和租客，並在情況需要時約束或約束他們的利益，使他們的繼承人、遺產代理人、繼承人或受讓人受益，但本條款不得允許租户進行任何違反本租約第14條規定的轉讓。

30.3%的人反對沒有航空權利。如在任何時間，該處所的任何窗户因以下原因而暫時變暗或遮擋光線或視線

本項目內部或周圍的任何維修、改善、維護或清潔，均不對業主負責，也不會減少或減少承租人在本租約項下的義務。

房東權益轉讓比例為30.4%。業主有權轉讓其在項目或建築物以及本租約中的全部或任何部分權益，在任何此類轉讓的情況下(在受讓人承擔此類義務的情況下)，(I)房東將自動免除自轉讓之日起及之後在本租約下產生的所有責任，以及(Ii)承租人應在轉讓之日後完全由該受讓人履行業主義務，(Iii)該受讓人應被視為已完全承擔並對房東履行本租約的所有義務負責，包括退還任何押金，以及(Iv)承租人應委託該受讓人。房東也可以將其在本租賃中的權益轉讓給抵押權人作為額外擔保，但此類轉讓不應免除房東在本租約下的義務，租户應繼續向房東尋求履行其在本租約下的義務。

30.5%禁止錄音或出版。承租人或通過承租人、承租人或代表承租人行事的任何人不得記錄或以其他方式公佈本租約，或任何與本租約有關的備忘錄、誓章或其他書面文件。

30.6%是當事人之間的關係。本租約雙方或任何第三方不得將本租約中包含的任何內容視為或解釋為建立委託代理關係、合夥關係、合資企業關係或業主與租户之間的任何關係。

30.7%是關鍵時刻。就履行本租賃的每一條款而言，時間是至關重要的，其中履行時間是一個因素。

30.8%為部分無效。如果本租約中包含的任何條款、條款或條件在任何程度上無效或不可強制執行，則本租約的其餘部分或該條款、條款或條件對無效或不可強制執行的條款、條款或條件以外的個人或情況的應用不應因此而受到影響，並且本租約的每一個其他條款、條款和條件應在法律允許的最大可能範圍內有效和可強制執行。

30.9%的人沒有保修。

30.10%是房東的清白。業主或業主對租客的任何違約，如因業主根據本租約或因本租約而產生，或與業主的經營、管理、租賃、維修、翻新、更改或任何其他與工程項目或物業有關的事宜有關，則業主或業主對租客所負的法律責任，僅限於相等於(A)業主在建築物的權益或(B)如果建築物由第三方債務負擔，數額為建築物價值的80%(80%)(該價值由業主釐定)中較小者的數額。但在任何情況下，上述法律責任均不適用於業主或業主各方因與工程項目、建築物或處所有關連而收取的任何銷售、租金或租金保險收益。房東或房東雙方均不承擔任何個人責任，承租人特此代表其本人和所有通過承租人、通過承租人或在承租人之下提出索賠的人明確放棄並免除此類個人責任。本節第30.10節所載的責任限制應有利於業主和業主雙方的利益。

現在和未來的合夥人、受益人、高級職員、董事、受託人、股東、代理人和僱員，以及他們各自的合夥人、繼承人、繼承人和受讓人。在任何情況下，業主的任何現在或未來的合夥人(如果業主是合夥企業)、受託人或受益人(如果業主或業主的任何合夥人是信託)，都不會為履行業主在本租約下的義務承擔任何責任。

30.11%是整個協議的基礎。雙方理解並承認，本租賃雙方之間沒有任何口頭協議影響本租賃，本租賃構成雙方關於租賃物業的完整協議，並取代和取消雙方之前就本租賃標的進行的任何和所有談判、安排、小冊子、協議和諒解(包括但不限於業主與租客之前就本租賃達成的任何保密協議、意向書、建議書或類似協議)或業主向租客展示的任何內容，且不得用於解釋或解釋本租賃。除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改、刪除或增加本租約的任何TCC。

30.12%擁有租賃權。業主保留在項目中籤訂其他租約的絕對權利，這是業主根據其唯一的商業判斷確定的，以最大限度地促進建築物或項目的利益。承租人不依賴於任何特定的承租人或類型或數量的承租人在租賃期內佔用建築物或項目中的任何空間的事實，房東也不代表。

30.13%為不可抗力。儘管本租約中包含任何相反的規定(但受本節其餘TCC的約束)，由於罷工、停工、勞資糾紛、天災、戰爭行為、恐怖主義行為、無法獲得服務、勞動力或材料或其合理替代品、政府行動、政府法律、法規或限制、民變、傷亡、實際或威脅到的公共衞生緊急情況(包括但不限於流行病、大流行、饑荒、疾病、瘟疫、檢疫和其他重大公共衞生風險)、政府法令、行動、政府實體或衞生組織的聲明或檢疫(包括但不限於，任何禁止承租人、其代理人、承包商或其僱員進入房屋的原地避難令、居家令或與之相關的旅行限制，網絡安全漏洞，以及有義務履行的一方無法合理控制的其他原因，無論這些其他原因是(I)可預見或不可預見的，或(Ii)與本款具體列舉的事件(統稱為“不可抗力”)有關的，均應原諒該方在相當於任何此類預防、延誤或停止的一段時間內履行職責。如果本租賃規定了任何一方履行義務的期限，則該期限應延長因不可抗力導致的任何一方延遲履行的期限。儘管本租約包含前述規定或任何相反規定，但在任何情況下，不可抗力均不得：(A)免除承租人根據本租約應支付的租金和其他費用的義務，或(B)除根據本租約第11條和第13條所允許的外，使任何一方有權終止本租約，或(C)免除承租人根據本租約第5條和第24條或本租約第10.3條規定的義務，或(D)延長租户在租約期滿後遷出物業的期限。或(E)免除承租人向業主或公用事業供應商支付水電費，或(F)允許承租人幹擾項目中的其他租户和居住者，或在項目中製造或造成滋擾或幹擾，或(G)延長租約開始日期(工作信函中所述的範圍除外)。然而，第30.13節的規定不應延遲(I)上文第19.5.2節所述的租户獲得租金減讓權的觸發日期，或(Ii)除第11.2節明確規定的情況外，承租人可在上文第11.2節所述的意外情況下行使終止本租約的權利的日期。在……裏面

如果任何一方因不可抗力而延遲履行本合同項下的任何義務，則該方應立即向另一方發出有關延遲的通知，並在通知中註明延遲的性質，並在不將任何此類估計視為陳述或保證的情況下，説明該方對有關延遲的長度的善意估計。在不限制前述一般性的情況下，承租人同意並承認(1)不可抗力事件可能限制、幹擾或阻止承租人使用和進入房屋，(2)這種潛在的幹擾、限制和預防是可預見的，以及(3)如果沒有此類限制、幹擾或防止，則不應構成對本租賃的目的受挫、不可能履行或履行不切實際。承租人特此放棄其根據《加州民法典》第1511條可能享有的任何和所有權利，並同意本第30.13條是與之相反的明文規定。承租人對第30.13條規定的租賃證的同意是房東同意簽訂本租約的重要代價。

30.14個月前發佈的通知。任何一方根據本協議向另一方發出或要求發出的所有通知、要求、聲明或通信(統稱“通知”)應以書面形式發出，應(I)由國家認可的夜間快遞遞送，(Ii)通過掛號信或掛號信遞送，要求退回收據(“郵件”)，或(Iii)親自遞送。任何此類通知應(A)按摘要第10節規定的適當地址送達承租人，或送達承租人在發給房東的通知中不時指定的其他地點；或(B)送達業主至概要第11節規定的地址，或送達業主不時在發給承租人的通知中指定的其他公司或地點。任何通知將被視為已發出：(A)郵寄通知的郵寄日期後三(3)個工作日，或(B)隔夜快遞或專人遞送或試圖送達的日期；但在上述第(Ii)或(Iii)條的情況下，如果任何此類通知的生效日期為週末或節假日，則該通知應被視為在下一個下一個工作日發出。如果承租人被告知任何抵押權人的身份和地址，承租人應向該抵押人提供一份承租人根據本租賃郵寄或國家認可的夜間快遞的條款向房東交付的任何違約通知的副本。交付通知的一方應盡商業上合理的努力，通過電子郵件向接收方提供每份此類通知的禮貌副本。

30.15%是聯合銀行和幾家公司。如果有一個以上的承租人，則本租約規定承租人承擔的義務應是連帶的。

30.16為金融管理局。如果承租人是公司、信託、合夥、有限責任公司或其他法人實體，則代表承租人簽署本租約的每個個人在此聲明並保證(I)承租人已正式成立並處於承租人的組織狀態良好，(Ii)承租人有資格在加州開展業務，(Iii)承租人有完全的權利和授權簽署和交付本租約，以及(Iv)代表承租人簽署的每個人都有權這樣做。承租人應在房東書面要求後十(10)個工作日內，向房東提交令人滿意的書面證據，證明上述陳述和保證的真實性和準確性。

30.17%增加了律師費。如果房東或租客中的任何一方就物業的佔有權、追討根據本租約到期的任何款項，或因違反本租約的任何規定或要求對另一方的任何其他濟助而提起訴訟，則勝訴一方所產生的所有費用和開支，包括合理的律師費，應由另一方支付，另一方的義務應被視為在訴訟開始之日發生，並應可強制執行，無論訴訟是否被起訴至判決。

30.18適用於適用法律；放棄由陪審團審判。本租約，包括第21條的條款(包括房東和租客之間關於L-C的任何糾紛)，應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行。在由此引起的任何訴訟或法律程序中，房東和租客特此同意(I)在加利福尼亞州內任何有管轄權的法院的管轄範圍內，(Ii)以加州法律授權的任何方式送達法律程序文件，和(Iii)為了節省時間和費用，在本合同任何一方就因本租約、房東與租客的關係、租户的使用或佔用、和/或任何傷害或損壞索賠而對另一方或其繼承人提起的任何訴訟、法律程序或反索賠中，在沒有陪審團的情況下進行審判，或任何緊急或法定補救措施。

30.19%提交了租賃申請。提交本文書供承租人檢查或簽署並不構成對租賃的保留、選擇權或選擇權，在房東和租客雙方簽署和交付之前，本文書不作為租約或其他方式有效。

30.20%的股票經紀公司。房東及租客謹此保證，除摘要第(12)節所述的房地產經紀或代理(“經紀”)外，並無與任何房地產經紀或代理人就本租賃的談判進行任何交易，且彼等並不知悉任何其他房地產經紀或代理有權收取與本租賃有關的佣金。每一方都應賠償和保護另一方，使另一方不受任何租賃佣金或同等補償的任何和所有損失的損害，這些損失據稱是由於與任何房地產經紀人或經紀人(經紀人除外)的任何交易而欠下的，這些交易是由補償方發生的，通過補償方發生的，或在補償方之下發生的。根據房東和經紀人之間的單獨書面協議(各自為“書面協議”)，房東應支付經紀人應支付的所有費用，而租客不得支付。如果房東沒有根據書面協議的條款就租客根據本租約租賃的物業向經紀人付款，租客可就此向房東發出事實正確的通知，如果房東沒有在收到通知後三十(30)天內向經紀人支付所有所需金額，租客可選擇支付房款，並從本租約下一筆到期租金中扣除該等款項，並按利率從租金中扣除，自付款之日起至扣除日為止。根據書面協議的條款，承租人向經紀人支付的任何金額以及從租金中抵銷的任何金額將不再由房東欠經紀人。第30.20款的條款在租賃期限期滿或提前終止後繼續有效。

30.21%的人簽署了獨立公約。本租約應被理解為房東和租客之間的契約是獨立的，不是從屬的，租客在此明確放棄任何相反的法規的利益，並同意如果房東沒有履行本租約中規定的義務，租客無權進行任何維修或履行本租約項下的任何行為，費用由房東承擔，或抵銷租金或本租約項下欠房東的其他金額，除非本租約另有明確規定；但上述規定不得損害租客因業主違反本條例規定而對業主提起單獨訴訟的權利，只要首先通知業主和任何抵押或信託契據的持有人，而該等按揭或信託契據所涵蓋的建築物、項目或其任何部分的地址迄今已通知承租人，並給予業主及該持有人糾正上述違反規定的機會。

30.22%包括項目或建築名稱和標牌。業主有權隨時更改項目或建築物的地址或名稱，並有權根據業主的完全酌情決定權，在項目或建築物的外部和內部安裝、張貼和維護任何及所有標誌，但只要租客是建築物的唯一直接租客，業主不得在建築物外部放置任何標誌。未經業主事先書面同意，承租人不得使用項目或大樓的名稱或業主(或其任何附屬公司)的名稱或標誌，或在廣告或其他宣傳(包括但不限於任何網站或社交媒體賬户)或任何目的中使用項目或大樓的圖片或描述。儘管有上述規定，承租人可以使用建築物和項目的名稱作為承租人地址的一個元素，以説明承租人將在房產內開展的業務。

30.23%需要保密；新聞稿。本租約的內容以及任何相關的修訂、協議和文件均為保密信息。房東和租客應嚴格保密此類信息，不得向以下任何個人或實體披露此類機密信息：(I)當事人和潛在受讓人各自的財務、法律、空間規劃和建設顧問，以及當事人的母公司、子公司或其他關聯公司、其合作伙伴、貸款人、銀行、審計師、承銷商、律師和類似專業人員；(Ii)可能需要執行本租賃條款的人；或(Iii)可能需要遵守適用法律的人或實體。此外，儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，房東和租客應有權(A)在遵守SEC、IRS或類似實體(或任何同等的非美國機構)的披露或監管要求的範圍內，或在與其他SEC、IRS或其他由公開交易的REIT實體通常提交的監管文件(或任何同等的非美國監管文件)相關的情況下，披露與本租約有關的信息；(B)在業績電話會議及/或投資者會議上披露與本租約有關的資料，該等資料通常由公開買賣的房地產投資信託基金實體及/或公共實體(包括非美國公眾公司)披露。此外，承租人有權向任何建議的轉租人或受讓人交付本租約的副本(經編輯的經濟條款)。未經另一方事先書面合理同意，任何一方均不得就本租賃簽訂的事實發布新聞稿。

30.24%沒有修改。在租賃期內，業主可翻新、改善、更改或修改(包括暫時關閉)項目、建築和/或房屋，包括但不限於停車設施、公共區域和/或基地建築，修改可包括但不限於：(I)在內部公共區域和租賃空間安裝灑水器；(Ii)修改公共區域和租賃空間以符合適用法律，包括與殘障人士、地震條件和建築安全和安保有關的法規；(Iii)如租户當時並非該建築物的唯一租户，則在內部公用地方安裝新的地面覆蓋物、照明設備和牆面覆蓋物，以及。(Iv)重新拆卸或重新配置停車場設施；。但除非適用法律另有規定，或與緊急情況有關，否則房東不得實施任何對租客將房產用作許可用途的重大不利影響的修改，或對租客進出房產造成重大不利影響的任何修改。除其他事項外，業主可在大樓搭建腳手架或其他必要結構，限制或禁止進入項目部分，包括公共區域的部分，或在大樓內進行可能產生噪音、灰塵或在大樓內留下碎片的工作；但除非適用法律要求，或與緊急情況有關，否則業主應採取商業上合理的努力，以減少在進行任何改造期間對租户開展業務造成的任何實質性幹擾。該等更改及業主與該等更改有關的行動，不應構成對租客的推定驅逐，亦不會令租客享有任何租金減免(本租約第19.5.2節特別規定者除外)。

房東不承擔任何責任或以任何理由對租客造成任何直接或間接的傷害或幹擾租客的業務，租客也無權從房東那裏獲得任何賠償或損害，以損失整個或部分房產或租客的個人財產或因與此相關的變更或房東的行為而導致的改進，或因該等變更或房東的行為而造成的任何不便或煩惱。房東應盡商業上合理的努力，儘量減少與房東進行的任何改動相關的對租客使用和進入房產的任何干擾。

30.25%沒有違規行為。房東和租客雙方特此保證並向另一方表示，其在本租約項下的簽署或履行不會導致標的方違反標的方受其約束的任何協議、文書、合同、法律、規則或規定，雙方應保護、辯護、賠償另一方，並使另一方免受因違反本保修和陳述而產生的任何索賠、要求、損失、損害、責任、費用和支出，包括但不限於合理的律師費和費用。

30.26%的有害物質。承租人：(I)除允許的化學品(定義如下)外，不得導致或容忍任何有害物質在項目上、項目上、項目下或項目內的釋放、排放、逃逸或排放；(Ii)不得在項目中從事可能導致、引起或導致向承租人或業主施加責任或對項目產生留置權的活動；(Iii)在收到有關任何有害物質在建築物內、之上、地下或內部的實際釋放、排放、逃逸或排放(無論過去或現在)的任何知識後，應立即通知業主；及(Iv)應立即將與任何危險物質在處所、其上、之下或之內或任何毗連或毗鄰的處所內、之上、之下或之內的任何釋放、排放、逃逸或排放有關的所有命令、通知、許可證、申請及其他通訊和報告的副本送交業主。

30.26.1以下是定義。“危險物質(S)”係指被描述或描述為有毒或危險物質、廢物、材料、污染物、污染物或感染性廢物的任何固體、液體或氣體物質或材料，或在特定數量內會損害公眾健康或福利的任何物質或材料，或以下定義的任何《環境法》中類似含義的詞語，或旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、毒性或生殖毒性等有害性質對物質進行定義、列出或分類的任何其他詞語，包括但不限於，石棉、石油(包括原油或其任何餾分，可能對健康造成不良影響的化學品(如黴菌、真菌或其他細菌物)、石油產品、多氯聯苯、尿素甲醛、氡氣、核或放射性物質、醫療廢物、煙塵、蒸氣、煙霧、酸、鹼、化學品、微生物(如黴菌、真菌或其他細菌物質)、生物製劑及可能對健康造成不良影響的化學品，包括但不限於癌症和/或毒性。“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方或準政府法律(無論是根據普通法、法規或其他法律)、條例、法令、法規、裁決、裁決、規則、條例或指導方針或政策文件，在任何方面涉及(I)保護環境、人員(包括僱員)的健康和安全、財產或公共利益，使其免受任何有害物質的實際或潛在的釋放、排放、逃逸或排放(不論過去或現在)，或(Ii)製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運任何有害物質。

30.26.2%的許可化學品。儘管有上述規定，承租人可以合理數量使用、儲存和適當處置常用的家用清潔劑和化學品，

維持物業及承租人的日常辦公室運作(例如打印機碳粉及複印機碳粉)(統稱為“許可化學品”)。本節所述的任何或所有允許使用的化學品可能構成危險物質。但是，承租人可以使用、儲存和處置這些化學品，前提是在這樣做的過程中，所有允許的化學品都按照適用的環境法進行了儲存、適當包裝和標籤、處置和/或使用，並且承租人完全遵守所有環境法以及本條款第30條和上文第24條的所有TCC。

30.26.3%承租人危險材料。在承租人收到業主的合理要求後三十(30)天內，承租人應向業主提交一份承租人預期在房屋內使用的所有危險材料(允許使用的化學品除外)的清單及其數量，並使用業主當時提供的表格及時填寫並返回給業主。

30.26.4%用於賠償。承租人應賠償、保護、保護房東雙方，使其免受因使用、存在、移除或處置任何有害材料或違反本節任何規定而直接或間接造成的任何損失，只要這些損失是承租人或任何承租人當事人造成或允許的行為造成的。

30.27%表示沒有歧視。承租人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人、代理人和僱員，以及所有通過承租人或通過承租人提出索賠的人，本租約是在下列條件下訂立和接受的：在出租、轉租、轉讓、使用或享用房產時，不得因種族、膚色、信仰、性別、年齡、宗教、婚姻狀況、退伍軍人身份、殘疾、祖先或民族血統而歧視或隔離任何人或羣體，承租人本身或任何通過承租人提出索賠的人也不得在選擇、地點、數量、使用或佔用方面，建立或允許在房產內的租户、承租人、分租人、分租客或賣家的歧視或隔離做法。

30.28《禁止人員法》；《反腐敗法》和《反洗錢法》。承租人，盡其所知，向房東陳述並向房東保證，承租人或其任何附屬公司都不是根據(I)《愛國者法案》(下文定義)、(Ii)財政部外國資產管制辦公室規則和條例中包含的任何其他要求(包括第12947號行政命令附件中所列的任何被阻止的個人或實體)限制美國個人或實體與其開展業務的個人或實體。13099和13224及其任何修改，或OFAC特別指定的黑名單上的任何其他個人或實體)或(Iii)任何其他美國法規、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令，禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易)或其他政府行動(統稱為“被禁止的人”)。承租人還向房東表示並向房東保證，承租人及其僱員和代表其行事的所有人員在任何時候都完全遵守、目前也完全遵守1977年《反海外腐敗法》和任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。承租人同意承租人不會直接或間接違反與販毒、洗錢或洗錢有關的任何法律，直接或間接簽訂本租約。本文中使用的“愛國者法案”是指2001年的《美國愛國者法案》、107公法56(2001年10月26日)以及美國政府及其各執行部門、機構和辦公室解釋和實施《愛國者法案》的所有其他法規、命令、規則和條例。

30.29%為房地產投資信託基金撥備。房東和/或其一家或多家附屬公司(每一家都是房地產投資信託基金的附屬公司)符合第856-860條所指的房地產投資信託基金(簡稱房地產投資信託基金

經修訂的1986年《國税法》(“國税法”)。因此，避免(I)喪失REIT地位、(Ii)收取不構成IRS守則第856(D)節所指的“不動產租金”的任何收入、(Iii)就IRS守則第856(C)(4)(Iv)條所載的資產測試而言不符合資格的資產的所有權，以及(Iv)徵收所得税、罰金或類似税項(每一項均為“不利REIT事件”)，對業主及該等REIT聯屬公司具有重大意義。如果本租約或任何文件可能導致或導致不利的房地產投資信託基金事件，如房東自行決定，承租人同意其應與房東合作，協商對本租約或該文件的修訂或修改，並應應房東的要求，簽署並交付實施該等修訂或修改所需的合理文件。根據第30.29款進行的任何修改或修改應由房東承擔費用，並且應確保承租人不會因此類修改或修改而承擔本租賃項下的任何增量非最低付款義務。承租人明確約定並同意不就房產訂立任何許可證、特許權、轉租或轉讓：(A)規定租金或其他付款全部或部分基於任何人從房產獲得的收入或利潤(基於固定百分比或毛收入或銷售額百分比的金額，(B)與據租户、房東或房地產投資信託基金關聯公司擁有權益的任何人直接或間接(通過適用美國國税法第856(D)(5)節規定的推定所有權規則)，(C)承租人向被許可人、特許權公司、分租户或受讓人提供或提供任何服務，或(D)可能導致房東根據本租約收到的任何部分無法符合美國國税法第856(D)條所指的“不動產租金”或構成國税法第856(C)(2)條所指的不符合資格的收入的任何服務。任何此類聲稱的許可證、特許權、轉租或轉讓從一開始就是無效的，並且不會轉讓對房屋任何部分的佔有、使用、佔用或使用的任何權利或利益。

30.30%是誠信指數。但以下情況除外：(I)本租約明確規定了同意或酌情決定權標準的事項；(Ii)可能對建築結構或建築系統產生不利影響的事項，或可能影響建築物外觀的事項；或(Iii)第四條(附加租金)、第十條(保險)或第十九條(違約)所涵蓋的事項；就本租約(統稱為“例外事項”)而言，只要根據本租約須徵得業主或租客同意，該等同意不得被無理拒絕或延遲，且除例外事項外，每當本租約授予業主或租客採取行動、行使酌情權、制定規則及規章或作出分配或其他決定的權利時，業主及租客均應合理及真誠行事。

30.31與其他同行合作；電子簽名。本租約可以一式兩份簽訂，其效力與雙方簽署同一份文件的效力相同。業主和租客同意：(I)本租約可以電子方式簽署，(Ii)本租約上的任何電子簽名應具有與手寫簽名相同的有效性、可執行性和可採納性，以及(Iii)本已簽署租約的電子記錄應具有與帶有手寫簽名的紙質副本相同的法律約束力。

[簽名顯示在以下頁面(S)]

房東和租客自《摘要》第一節規定的生效日期起簽署本租約，特此為證。

附件A

處所的輪廓

附件B

工作信函

租户-使用津貼建造

本工作函應列出與改進施工有關的條款和條件(定義如下)。所有使用的大寫術語，但未作其他定義，應具有本租賃中賦予該等術語的含義。

第1節

佔有

除本工作書和租約中明確規定外，房東應根據租約中規定的時間和其他條款和條件，以其現有的“現狀”條件將房產的佔有權交付給租户。

第2節

改進；租户可交付成果；時間期限

2.1%是對改進的描述。在符合本工作書的條款和條件(包括但不限於以下第3節規定的業主批准權)的情況下，承租人應負責房屋改進的設計和施工，這些改進應永久地貼在房屋上(“改進”)。業主和承租人之間與改進設計和施工有關的費用的責任應由第4節和本工作書的其他條款規定。除本租約另有規定外，所有改善工程均為物業的一部分，並應為業主的財產。與改善有關的修復和搬遷要求應受租約第8條的約束。

2.2%的租户交付成果和最後期限。承租人承認，房東是一家公開交易的房地產投資信託基金(REIT)，因此，房東必須滿足與項目租賃相關的某些税務和會計要求以及相關義務。與此相關，業主要求(I)承租人及時向業主提交與施工相關的各種交付成果(“承租人交付成果”)，如本工作信函所附附表1所述，以及(Ii)與改善設計和施工相關的某些時間期限。房東有權指定承租人交付物品的交付方式(包括但不限於電子郵件或其他電子交付方式)。承租人特此同意及時履行所有此類承租人交付義務和最後期限。對於承租人履行本工作書的每項規定而言，時間是至關重要的。

第3節

改善設計；租户代理人的選擇

3.1%的建築施工圖。改進的平面圖和圖紙在此統稱為“施工圖”。如果業主未能在以下規定的適用時間內對任何施工圖的審批請求作出迴應，承租人可提交

書面的“提醒通知”，通知房東它沒有迴應，並警告説，如果繼續不迴應，可能會導致“視為批准”。如果業主未能在五(5)個工作日內回覆該“提醒通知”，則業主應被視為已批准提交的適用施工圖。所有施工圖均應由承租人根據本施工通知書的條款編制，符合業主合理確定的圖紙格式和規格，並須經業主批准，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延，除非施工圖在任何實質性方面不完整或存在設計問題(統稱為“業主同意標準”)。承租人和建築師(定義見下文3.7節)應在現場驗證基本建築平面圖相關部分所示的尺寸和條件，這些尺寸和條件可在不穿透牆壁、柱子、核心區或樓板和天花板的情況下通過目視檢查進行驗證，並且在此範圍內，承租人和建築師應對此承擔全部責任(受本第3節規定的業主批准權的約束)。儘管任何施工圖是由業主或其空間規劃師、建築師、工程師和顧問審查或批准的，儘管業主或業主的空間規劃師、建築師、工程師和顧問可能向承租人提供任何建議或幫助，但業主不承擔任何與此相關的責任，除非業主明確要求對施工圖進行特定修改，作為業主批准施工圖的條件，業主不對施工圖中包含的任何遺漏或錯誤負責。承租人承認並同意，承租人或其代理人根據本工作書的條款提交給業主批准的任何施工圖應構成承租人對其的批准。

3.2%是最終的空間計劃。承租人應在雙方簽訂租約後十五(15)個工作日或之前(以及在下文第3.3節所定義的任何施工圖開始之前)，根據業主同意標準，將其最終空間平面圖(“最終空間平面圖”)以及業主合理要求的其他效果圖或插圖提交房東批准，以使房東瞭解租户改進的設計意圖。承租人應向業主提供三(3)份由承租人簽署的最終空間平面圖的硬拷貝，並在承租人交付該硬拷貝的同時，通過電子郵件或房東批准的其他電子交付方式將該最終空間平面圖的一(1)pdf電子副本發送給本工作信函中指定的業主代表。最終的空間計劃應包括所有辦公室、房間和其他隔斷的佈局和指定、它們的預期用途以及其中將包含的設備。房東可以要求對最終空間平面圖中未包括的特殊用途項目進行澄清或提供更具體的圖紙。房東應在房東收到最終空間平面圖後十(10)個工作日內通知租户，如果該平面圖根據房東同意標準批准或不批准。如果最終空間計劃不被批准，承租人應在提交後五(5)個工作日內修改最終空間計劃，以糾正房東可能合理要求的任何不足或其他事項。應重複上述過程，直到業主批准(或被視為如上文第3.1節所述)批准最終的空間計劃。在業主批准最終空間計劃後十(10)個工作日內，承租人應按行業向業主提供與改進設計和施工相關的預計費用(或已經發生的費用)的初步細目(“初步預算”)。

3.3%的人繪製了施工圖。在業主和租客批准最終的空間平面圖後，承租人應立即(I)向工程師(如下文第3.6節所定義)提供標準和非標準設備和規格的完整清單，包括但不限於B.T.U計算、電氣要求和特殊電氣插座要求，以使工程師和建築師能夠按以下規定的方式完成如下所定義的“施工圖”；(Ii)使建築師和工程師以符合並自然且合乎邏輯的方式完成用於改善的建築和工程圖紙

(3)使建築師以一種完整的形式編制一套充分協調的建築、結構、機械、電氣和管道施工圖，使分包商能夠競標工程並獲得所有適用的許可，如下所述(統稱為“施工圖”)。施工圖應在業主批准最終空間平面圖後十五(15)個工作日或之前，根據業主同意標準提交業主批准。承租人應向業主提供三(3)份由承租人簽署的施工圖硬拷貝，在承租人交付該硬拷貝的同時，承租人應通過電子郵件或業主批准的其他電子遞送方式，將該施工圖的一(1)pdf電子副本發送給本工作信函中指定的業主代表。業主應在收到施工圖後十(10)個工作日內通知承租人，如果按照業主同意標準批准或不批准施工圖。如果施工圖不被批准，承租人應在收到業主通知後五(5)個工作日內修改施工圖並重新提交給業主。應重複上述過程，直至施工圖已獲業主批准(或視為已獲業主批准)，但業主收到任何修訂後的施工圖後五(5)個工作日內，如因任何原因仍不獲批准，業主應通知承租人(除非因修訂的性質而合理需要額外時間，在此情況下，業主應在該五(5)個工作日內通知承租人需要額外時間，業主收到任何修改後的施工圖後十(10)個工作日內，如因任何原因仍未批准，業主應通知承租人)。如果施工圖或對其的任何修改或補充需要對基礎建築(“基礎建築變更”)進行任何更改或修改，並且如果業主以其唯一且專有的酌情權批准該等基礎建築變更，則房東應通知承租人該等基礎建築變更的需要和費用，並且承租人應在開始施工之前預先支付該等所需的基礎建築變更的費用(受制於承租人有權根據下文第4.3.1(Iv)節的規定使用以下定義的改善津貼的一部分作為該等基礎建築變更的費用)。任何基地建築變更的費用應包括但不限於所有建築和/或工程費用以及與此相關的建築成本。

3.4%已批准的施工圖；許可證。業主批准的施工圖在本文中稱為“批准的施工圖”。在業主批准施工圖後的五(5)個工作日內，承租人應將批准的施工圖提交給相應的市政當局進行規劃檢查，並努力爭取所有適用的建築許可證和改善批准(“許可證”)。承租人應在改建工程開始施工前，將最終批准的許可證副本交給房東。承租人特此同意，房東或業主顧問均不負責為該房屋取得任何建築許可證或佔用證明書，而取得該等許可證或佔用證明書應由承租人全權負責；但房東應與承租人合作，執行許可證申請及執行其他合理所需的部長級行動，使承租人能夠取得任何該等許可證或佔用證明書。

3.5%是改善的變化。未經業主事先書面同意，不得對批准的施工圖進行實質性更改、修改或更改(“改進更改”)。如果承租人希望實施改進更改，承租人應將該更改通知(圖紙更改通知)提交給業主，詳細説明承租人希望對批准的施工圖進行的改進更改。業主應在收到圖紙變更通知後五(5)個工作日內根據業主同意標準批准或不批准改進變更(除非因下列原因合理需要額外時間

改善變更的性質，在這種情況下，房東應在五(5)個工作日內通知承租人是否需要額外的時間，如果批准或不批准，房東應在房東收到任何圖紙變更通知後十(10)個工作日內通知承租人。如果改進變更不被批准，承租人應在收到房東通知後五(5)個工作日內修改並向房東重新提交圖紙變更通知(除非由於修訂的性質而合理需要額外時間，在這種情況下，承租人應在五(5)個工作日內通知房東需要額外時間，此後承租人應在收到房東通知後十(10)個工作日內修改並向房東重新提交改善變更通知)。應重複上述過程，直到業主批准(或被視為如上文第3.1節所述批准)或租户撤回改善變更請求。除本合同明文規定外，業主根據本合同條款批准的任何改進變更，就本租約和本工作書而言，應視為改進。

3.6通過建築標準；LEED認證。房東已經制定了某些建築標準組件的規格，用於改進的設計和施工。改善的質量應等於或高於此類建築標準的質量，但業主可自行選擇要求改善符合建築標準的某些要素。業主可不時更改上述建築標準的規格。承租人不得安裝任何可能危及項目LEED認證的系統、設備或改進。

3.7%包括建築師、工程師、承包商和承租人代理人的遴選。承租人應聘請建築師(“建築師”)和工程顧問(“工程師”)按照本工作書的要求編制施工圖。承租人還應保留總承包商(“承包商”)，按照批准的施工圖施工改善工程。承租人使用的建築師、工程師、承包人以及所有分包商、勞動者、物料工和供應商，在本文中被稱為承租人代理人。所有承租人的代理人都必須事先得到業主的書面批准，不得無理拒絕或拖延批准，並應在業主收到書面申請後五(5)個工作日內拒絕批准；但承租人應從業主提供的名單中選擇承租人，承租人應僅保留業主指定的工程師和分包商來設計和執行與基地建築相關的工作。除非房東另行批准，所有承租人代理人不得使用工會勞工。此外，承租人不得使用(在業主通知後應停止使用)業主合理判斷會擾亂與從事本項目其他工作、勞務或服務的勞動力或行業的勞動關係的承包商、服務、工人、勞動力、材料或設備。業主特此批准承建商為承包商。

第4節

改善費用；改善津貼

4.1.施工合同；最終成本；價目表。承租人應根據施工合同聘用承包商，該施工合同應包括業主在商業上合理的施工合同條款(以下簡稱合同)。在改建工程開始施工之前，承租人應向業主提供(I)一份完全簽署的合同副本，(Ii)承租人為改建工程提出的施工進度表(以下簡稱《施工進度表》)，以及(Iii)一份詳細的估價明細表，其中包括按行業分列的最終成本明細表

與改進的設計和施工有關的或已經發生的費用，這些費用構成合同金額的基礎(“最終費用”)。如果最終成本將超過改善津貼的金額，承租人應通知業主，雙方應立即開會並協商，以便為改善津貼項目建立兩(2)個單獨的價值表：(A)第一個(房東SOV)應具體確定改善津貼項目中包括的某些資產和行業，除非業主明確批准，否則這些資產和行業合計在可能的最大程度上相當於改善津貼的金額，而不分割或分攤特定資產、項目或行業的成本；以及(Y)在租約規定的“租賃開始日期”前至少完成90%(90%)(該等改進包括在業主SOV中，在此稱為“業主SOV改進”)；和(B)其中第二項(“承租人SOV”)應包括與改進設計和施工相關的剩餘工作(“承租人SOV改進”)。租户應在房東與租客初次會面後五(5)個工作日內向房東提交房東SOV和租户SOV建議，供房東批准。房東應在收到承租人提出的房東SOV和承租人SOV後五(5)個工作日內批准或不批准承租人提出的房東SOV和承租人SOV。如果房東不同意，租户應修改房東SOV和租户SOV，以解決房東可能合理要求的任何更改或糾正任何不足之處或其他事項，租户應在收到房東反對後五(5)個工作日內向房東重新提交兩(2)個修訂後的價目表。重複上述過程，直到房東批准房東SOV和租户SOV。承租人同意與房東會面和協商，並以其他方式合理配合房東關於建立房東SOV和租户SOV的要求。儘管本協議有任何相反規定，改善津貼應僅用於設計和建造業主SOV改善工程的費用，承租人應在考慮到改善工程施工順序的情況下，在合理可實現的範圍內，在花費與改善相關的任何自有資金之前，將改善津貼資金用於業主SOV改善工程。如果在租户交付並經業主批准最初的業主SOV和租户SOV後，包括在業主SOV改進中的改善津貼項目的總成本將少於改善津貼的金額，則承租人有權修改業主SOV和租户SOV，使包括在業主SOV改善中的改善津貼項目等於改善津貼的金額。

4.2%為改善津貼。承租人有權獲得改善津貼(“改善津貼”)，金額為改善津貼項目(定義見下文)的費用匯總表。在任何情況下，業主都沒有義務支付超過改善津貼的總額，用於改善工程的設計和施工。儘管本工作書中有任何相反規定，承租人無權獲得改善津貼的任何部分，但在擁有之日(“津貼截止日期”)後整整十八(18)個月或之前，承租人沒有按照下文第4.3節的要求向業主提交支付要求，而截至津貼截止日期的改善津貼的任何剩餘部分應保留為業主的唯一財產。承租人應獨自負責及時支付超過改善津貼的所有與改善有關的費用和費用。在租約生效日期前的任何時間，承租人可通過向業主發出書面通知，選擇將改善津貼的一部分(不超過物業的每個RSF總計$25.00)轉換為額外的基本租金減免，用於抵銷本租約下一個到期的基本租金，和/或可用於支付租户在物業內的傢俱、固定裝置和設備的費用的物業的每個RSF最高為7.50美元。

4.3%支付改善津貼。

4.3.1增加改善津貼項目。改善津貼只會由業主支付下列項目及費用(統稱為改善津貼項目)：

(I)支付由承租人或代表承租人聘用的建築師、工程師和其他顧問(包括任何施工經理)與改善工程的空間規劃和設計有關的費用，費用總額不得超過每可出租平方英尺15美元和00/100美元(15.00美元)；

(2)支付與改善工程施工有關的計劃檢查、計劃檢查加速器、許可證和許可證費；

(Iii)支付改善工程的建造費用，包括但不限於完成改善工程的所有材料和人力、測試和檢查費用、貨運電梯的使用(但在改善工程施工期間或在租户最初搬進房屋期間，不向承租人或承租人的代理人收取使用貨運電梯的費用)、吊裝和清除垃圾的費用，以及承包商的費用和一般條件；

(四)故意遺漏；

(V)承擔《規範》(定義見本租賃)要求對施工圖進行任何更改或改進的費用；

(六)故意遺漏；

(Vii)徵收營業税、銷售税和使用税、第24條費用、總收入税和對改建工程徵收的或與之有關的任何其他税；以及

(Viii)扣除業主和業主顧問提供的與編制和審查施工圖有關的文件和材料的實際自付費用、業主為獲得承租人未能根據本工作書的條款及時交付的任何租户交付物而合理招致的任何第三方費用，以及業主在改善工程施工方面花費的所有其他費用；以及

（ix） 租賃中明確指定為可從改善津貼中扣除的成本和/或費用的任何成本和/或費用。

4.3.2 支付程序。在改善工程施工之前和施工期間，業主應按以下方式每月支付改善津貼項目的改善津貼：

4.3.2.1 每月付款。 在每個歷月的第二十（20）天或之前（“提交日期”）在改進設計和/或施工期間（或業主和承租人可能共同約定的其他日期），承租人應通過承租人代表向業主代表提出的正式請求向業主交付：（i）經承租人和承租人建築師批准的承包商付款請求，採用AIA G702和G703表格或業主合理批准的其他格式，按行業顯示進度表，完成改善工程的百分比（業主SOV改善工程和租户SOV改善工程分別確定），詳細説明已完成的部分和未完成的部分

已完成;（ii）所有承租人代理人就與適用改進相關的勞務和材料提供的發票，該發票應由建築師簽字，並採用業主可接受的格式，且該發票應標記為“已付”，以支付承租人已支付並尋求直接報銷的任何費用。（與房東直接向該租户代理人付款相反）;（iii）有條件地執行（對於承租人尚未支付並要求支付資金的任何項目）和/或無條件（對於承租人已經支付並正在尋求補償的任何項目，或業主根據先前的付款請求支付的任何項目），如適用，技工的留置權從所有應遵守適當規定的承租人代理處釋放，加州民法典第8132、8134、8136和8138條;但是，對於建築師或施工或項目經理或其他類似顧問的費用和支出，和/或本工作函上文第（i）至（iii）項中規定的付款計劃的任何其他施工前項目，不適用（統稱為“非出資項目”），承租人只需在適用的提交日期或之前向業主提交一份合理詳細的適用非出資項目成本發票（除非業主已收到與該等費用有關的初步通知，在此情況下，必須提交與該等費用有關的有條件留置權解除）;（iv）本工作函附件1第2和第3條中規定的所有承租人應承擔的責任，（即，“正在進行的建設”和“之前釋放的任何資金有關的硬成本”類別的租户應納税所得額，分別）;及（v）所有其他信息合理要求的業主。 在出租人和承租人之間，承租人的付款請求應被視為承租人接受和批准承租人付款請求中規定的所提供的工作和/或所提供的材料。 此後，在三十（30）天內，業主應交付支票，直接支付給租户的代理人（如承租人尚未向該承租人代理人付款）或承租人（如果承租人要求償還付款請求中所述的已支付金額），支付以下金額中的較低者：（A）承租人要求的適用於改善的金額，減去百分之十（10%）的保留金（此類保留金的總額稱為“最終保留金”）;但是，該最終保留金不得重複承租人付款申請中已扣留的任何保留金，且該扣除不適用於建築師、工程師、承租人的項目經理和顧問，或交付給房屋的傢俱系統或電器的任何純供應商，以及（B）改善津貼的任何剩餘可用部分的餘額（不包括最終保留金），前提是業主不對任何工程不符合批准施工圖的付款要求提出異議，或由於任何不合格的工作（前提是，在收到承租人的完工通知和所有竣工查核事項完成後，業主有十五（15）天的時間確定是否存在任何此類不合格工程，並將此決定通知承租人，否則，業主應被視為已確定不存在此類不合格工程）或任何其他原因。 出租人支付該等款項不應被視為出租人批准或接受承租人付款請求中規定的工程或材料。 如果業主或承租人發現任何與批准施工圖不符的材料或不合格工程，則應向業主或承租人（視情況而定）提供一份詳細的聲明，説明聲稱存在此類材料不符或不合格工程的一方，以及如果該工程造成設計問題（該術語的定義見本租約第8.1條），承租人應糾正此類工作，以確保不存在設計問題。 如果承租人收到一張根據本節4.3.2.1支付給承租人以外的任何人的支票，承租人可以將該支票退還給房東，並收到一張僅支付給承租人的支票，前提是承租人提供了上述要求的釋放和證據，以收到一張僅支付給承租人的支票。

4.3.2.2%為最終保留額。直接向承租人的代理人(如果承租人尚未向承包商付款)或承租人(如果承租人要求按付款請求中所述償還已支付的金額)支付最終保留額的支票，應由

在所有改善工程(即業主SOV改進和租户SOV改進)完成後三十(30)天內，業主向租户交付所有改進和相關費用的發票，以及本工作書所附附表1第4節所述的所有其他承租人交付的所有承租人交付的交付文件(即“最終付款發放前”類別的承租人交付物)，並且(Ii)業主根據業主的合理善意判斷確定不存在設計問題。儘管本合同有任何相反規定，房東和租客承認並同意，房屋的改善將分階段進行，本工作書的每一部分，包括最終保留，應按階段適用，就像該階段是一個獨立的、不同的改善項目的設計和施工一樣，當承租人交付了該不同階段的改善的收尾方案時，每個階段的改善的最終保留應發放給承租人。

4.4%的房東協調費。承租人沒有義務向房東支付與協調承租人改善工程施工相關的物流協調費。

4.5%將向右抵消。如果業主未能及時履行為改善津貼的任何部分提供資金的義務，承租人有權向業主、業主的抵押權人以及先前已向承租人提供身份和地址的建築物的任何其他按揭或信託契約持有人遞送有關通知(“付款通知”)。如果房東在收到租客的付款通知後二十(20)個工作日內仍未履行任何此類義務，且房東未能在該二十(20)個工作日內向租客送達通知，説明房東的正當善意理由，即房東認為房客的付款通知中所述的金額不是房東應支付的到期款項(“拒絕通知”)，租客有權抵銷房東欠租客但房東沒有支付的金額(或如果房東發出拒絕通知，但僅針對付款通知中規定的部分金額，而房東沒有支付下一句所要求的無可爭議的金額，即如此欠租客的無可爭議的金額)，從到期之日起至抵銷之日，以利息抵銷租客的下一次支付租金的義務。儘管有上述規定，房東特此同意，如果房東發出拒絕通知，對租客付款通知中所列金額的一部分提出異議，為了使拒絕通知有效，房東應在交付拒絕通知的同時，向租户支付付款通知中所列金額中沒有爭議的部分。然而，如果承租人已收到租約第19.1條規定的貨幣違約通知(當時仍未治癒)，則在違約得到糾正之前，承租人無權獲得此類抵銷。如果房東遞交了拒絕通知，如果房東和租客在收到拒絕通知後十(10)天內未能就房東支付的爭議金額(如果有)達成一致，承租人可以根據本工作信函第7.6節的條款將該爭議提交仲裁。如果承租人在任何此類仲裁中勝訴，承租人應有權以到期之日至抵銷之日的利息適用該裁決，作為對承租人支付租金義務的抵扣。

第5條

改善工程的建造

5.1.滿足租户代理人的要求。

5.1.1%必須遵守施工圖和規章制度。承租人和承租人代理人的改進施工應符合以下規定

要求：(I)改建工程應按照批准的施工圖按材料施工，但須經批准的改建更改；以及(Ii)承租人應遵守並應促使承租人代理人遵守業主在生效日期前提供的有關貨運、裝貨碼頭和服務電梯的使用、材料儲存、與其他承租人承包商的工作協調以及與本工作書相關的其他事項的施工規章制度，包括但不限於改建工程的施工。

5.1.2%要求賠償。租客對房東的賠償和房東對租客的賠償，也適用於以任何方式與租客或租客代理人的任何作為或不作為有關的任何費用、損失、損害、傷害和責任，或與他們中任何人直接或間接僱用的任何人的任何作為或不作為有關的任何費用、損失、損害、傷害和責任，或與租客或房東(視屬何情況而定)不支付本租約規定的任何金額和/或租客或房東不批准任何付款請求的全部或任何部分有關的任何費用、損失、損害、傷害和責任。租約中規定的承租人賠償也應適用於以任何方式與房東履行任何合理必要的部級行為有關的任何和所有費用、損失、損害、傷害和責任，(I)允許承租人完成改善，以及(Ii)使承租人能夠獲得房屋的任何許可證或佔用證書。

5.1.3%包括保修和擔保。每個承租人代理人應保證並保證其負責的改進部分在不少於一(1)年的時間內不存在任何工藝和材料缺陷，自完成之日起(“保修期”)。承租人的每個代理人應負責更換或修理在保修期內根據其合同完成或提供的所有有缺陷的工作，而不收取額外費用。此類工程的糾正應包括與拆除或更換所有或任何部分改進和/或可能因此而損壞或幹擾的項目和/或公共區域相關的所有額外費用和損害，不收取額外費用。所有關於裝修的材料或工藝或與裝修有關的保證或保證應包含在合同或分包合同中，其書面形式應使該等保證或保證符合房東和租客各自的利益，並可由其中一方直接執行；但只有當房客在接到業主通知後的合理時間內沒有執行該保證或保證時，業主才可強制執行該保證或保證。承租人約定給予房東任何必要的轉讓或其他保證，以實現這種直接強制執行的權利。

5.1.4%符合保險要求。

5.1.4.1包括一般保險。所有承租人代理人應承保其各自僱員的工傷賠償保險，並應承保公共責任保險，包括財產損失保險，所有責任保險的形式和承租人必須承保的公司均有限額(但承租人代理人和承包商承保的責任限額，應與承租人代理人所僱用的承租人在類似建築物中進行改善的承租人所僱用的公司的責任限額相同)。

5.1.4.2.購買特別保險。在改建工程施工期間，承租人或其承包商應投保“建築商一切險”保險，保險金額不得超過改建工程施工合同的金額(但在任何情況下不得超過改建工程竣工可保價值的100%)，以及業主可能合理要求的其他保險，與業主要求的保險類型和承保水平相稱。

可比建築物，有一項理解及協議，即改善工程應由承租人在其完成後立即根據租約投保。此類保險的金額應包括房東合理要求和類似建築物的房東一般要求的習慣擴大保險簽註，每個簽註的金額不低於承建商每次事故5,000,000美元，所有其他承租人代理人每次事故不少於1,000,000美元，承包商合計5,000,000美元，所有其他承租人代理人合計1,000,000美元，以及租户必須按租約規定的形式和公司攜帶。

5.1.4.3 一般條款。 根據本第5.1.4節規定，所有保險的證書應在改進工程施工開始前和承包商的設備運至現場前提交給業主。 所有此類保險單必須包含一項條款，即：如果保險單的生效日期被取消或失效，或保險金額被減少，則撰寫上述保險單的公司應提前三十（30）天書面通知業主。承租人代理應維持上述所有保險的有效性，直至改造工程完全完工並經業主驗收，但業主要求的任何產品和完工運營保險除外，該保險應在工程完工並經業主和承租人驗收後維持十（10）年。 本第5.1.4條規定的所有保險單（工人賠償保險除外）均應為業主和承租人以及承包商和承租人的代理人提供保險，因為業主和承租人的利益可能會出現。 除工傷保險外，所有由租户代理人投保的保險均不得由保險人向任何投保人提出代位求償。 該保險應規定，該保險是關於船東的基本保險，船東持有的任何其他保險是超額保險，不包括本合同要求的保險。 上述保險的要求不得減損本工作函第5.1.2條規定的承租人對出租人的賠償規定以及各方放棄代位求償權的權利。

5.2 政府合規。 改進措施應在所有方面符合以下規定：（i）《規範》和其他適用法律，根據控制政府官員、代理人或其他人員的裁決，每一項法律都可能適用;（ii）美國保險協會（前身為國家火災保險商委員會）和《國家電氣規範》的適用標準;以及（iii）建築材料製造商的規範。

5.3 房東檢查。 業主有權隨時檢查改進工程，但業主應避免幹擾改進工程的施工進度，除非業主發現設計問題、緊急情況或安全問題。 出租人未能檢查改進不構成出租人放棄其在本協議項下的任何權利，出租人檢查改進也不構成出租人對改進的批准。 如果業主因存在設計問題（該設計問題之前未經業主批准）或因實質性不符合批准的施工圖（可進行修改以包括改進變更）而不批准改進的任何部分，則業主應儘快以書面形式通知承租人該不批准，並應合理詳細地説明不批准的項目。 出租人不同意的任何部分應由承租人糾正，且出租人不承擔任何費用，但是，如果出租人確定存在的設計問題可能對基礎建築、建築物的結構或外觀或任何其他承租人使用其他承租人租賃的房屋產生不利影響，則出租人可以：在向承租人發出通知並給予承租人合理的時間進行補救後，（該期限在任何情況下均不得少於十（10）個工作日），採取業主合理認為必要的措施糾正設計問題，由承租人承擔費用（以改善津貼為準），且不承擔業主的任何責任，以糾正此類設計問題，包括導致停止

直到設計問題得到糾正，使業主合理滿意為止。 業主應及時認真地進行任何此類糾正，以儘量減少改善工程施工的任何延誤。

5.4 會議. 承租人應定期與建築師和承包商舉行會議，討論施工圖紙的編制進度和改進工程的施工情況，會議應在業主和承租人雙方同意的時間舉行（可在承租人在大樓內的現有辦公室），業主和/或其代理人應提前收到通知，並有權參加（包括通過電話會議或其他類似方式）所有此類會議，且應業主要求，某些承租人代理應參加會議，以審查改善津貼抽獎包和改善設計和/或施工狀態。 此外，承租人或承租人代理人應在所有此類會議上記錄會議紀要，並應立即將會議紀要副本送交業主。 在改進工程施工期間，每月召開一次此類會議，審查承包商最近的付款申請。

5.5 其他服務。 如果在改善工程施工期間，出租人應承租人要求提供任何額外服務或設施（包括但不限於吊裝、清理或其他清潔服務、垃圾清除、現場監督、安保、工程或材料訂購），則承租人應按照出租人的實際自付費用向出租人支付該等服務和設施的費用。 業主沒有義務提供上述任何服務或設施。

5.6 建設完成。 承租人應努力完成改造工程的施工，前提是業主SOV改造工程應至少在本租約規定的“租賃開始日期”前完成百分之九十（90%）。 在完成所有改進後，承租人應向業主交付本工作函附件1第4條中規定的所有承租人應交付物品（如之前未交付）（即，“在最後付款發放之前”類別的租户應繳税款）。

5.7 完成通知。 在改造工程完工後三十（30）天內，承租人應根據《加利福尼亞州民法典》第8182條或任何後續法規的規定，在建築物所在縣的記錄員辦公室記錄完工通知，並在記錄後向業主提供一份副本。 如果承租人未能按照本第5.7條的要求記錄完工通知，則該等未能記錄本身不構成本協議項下的違約，但承租人應（I）賠償、辯護、保護並使業主和業主各方免受任何及所有損失、成本、損害、費用和責任（包括但不限於法庭費用和合理的律師4.3.2.2。 如果承租人未能這樣做，業主可以執行和文件相同的承租人的代理人為此目的，在承租人的唯一成本和費用。

第6條

延遲租契開始日期

6.1 租賃合同日期延遲。 租賃開始日期應按照概要第3.2節的規定發生，但租賃開始日期和補貼截止日期應分別延長實質性完工的延遲天數

租賃開始日期延遲所帶來的改善程度，該術語定義如下。在此使用的術語“租賃開始日期延遲”應指不可抗力延遲或房東造成的延遲，導致在交付日期後八(8)個月的日期之後實質上完成改進。不可抗力延誤“一詞僅指因租户許可延誤(該術語在下文定義)、全行業罷工、火災、風災、建築物損壞或毀壞、爆炸、傷亡、洪水、颶風、龍捲風、自然因素、天災或公敵、破壞、戰爭、入侵、叛亂、叛亂、內亂、騷亂、地震或影響建築物附近所有類似建築工程的實際、全行業延誤而造成的實際延誤，包括由於任何政府機構的法規或命令。“承租人許可證延誤”一詞僅指因承租人未能在承租人向發放建築許可證的相關政府機構提交批准的施工圖後十六(16)周內收到用於改善工程施工的最終建築許可證而導致的重大改建工程施工日期的實際延誤。承租人許可證延誤不應包括因以下原因而導致的領取許可證的時間：(I)批准的施工圖如已提交，在任何實質性方面不完整或不充分，或以適用政府機構不允許的格式提交；(Ii)承租人在收到此類請求後二十(20)天內未對提供信息的請求做出迴應，或未在適用政府機構提出意見後對批准的施工圖進行修改和重新提交；(Iii)改進為非典型的一般辦公室改善；(Iv)在批准的施工圖文件首次提交適用的政府機構批准後，對其進行重大和實質性的更改，這些更改不是針對此類機構之前的意見進行的，或者(V)承租人沒有采取商業上合理的努力和盡職調查，以便儘快合理地獲得許可證。承租人應及時向房東提供房東(以書面形式)就有關或影響獲得許可證的事項合理要求的任何信息(包括但不限於政府當局的答覆日期和/或內容以及承租人對政府當局的答覆日期)。承租人承認並同意，經承租人批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)，房東有權但無義務參與和/或協助獲得許可證，在任何此類情況下，承租人應在商業合理的基礎上配合房東就此採取的任何行動。在此使用的術語“業主造成的延誤”是指由於業主或業主代理人、僱員或承包商的下列行為或不作為而造成的實際延誤：(A)業主、其代理人或業主當事人(除本工作書另有允許外)幹擾(根據行業習慣和慣例判斷)實質上完成的改善工程(包括損害承租人承包商或供應商或僱員進入場地的權利)；未能提供合理通道進入建築物的裝卸碼頭或為此目的將材料和人員轉移到房屋所需的其他設施)，客觀上阻止或延遲任何人進行改善工程的施工(但業主行使本工作書規定的權利(包括但不限於本工作書規定的批准期限和檢查權)在任何情況下均不構成業主造成的延誤)；(B)業主未能及時批准或不批准(但僅限於承租人根據本工作書的條款有權引起業主視為批准的日期之前的期間)；或(C)業主根據本租約第24條要求業主執行的與承租人獲得或保持一般辦公設施建設許可(假設為典型的一般辦公密度)的能力有關的任何適用法律的任何遵守情況，但截至擁有日期，這些工作不符合設備法。

6.2.租賃開始日期延遲的確定。如果承租人認為房東造成的延誤已經發生，承租人應將這一事件書面通知房東

構成這種房東造成的延誤(“延誤通知”)。如果房東在收到延誤通知後兩(2)個工作日內仍未糾正房東造成的延誤，則自房東收到延誤通知之日起至延誤結束之日止，房東造成的延誤即視為發生。同樣，如果承租人聲稱發生了不可抗力延誤，承租人應以書面形式通知業主(每個“承租人不可抗力延誤通知”)，説明不可抗力延誤的性質和預計的不可抗力延誤天數；但如果任何承租人在實際知道不可抗力延誤的存在後三(3)個工作日後發出不可抗力延誤通知，則在該第四(4)個工作日開始至該承租人不可抗力延誤通知日期結束的期間內發生的不可抗力延誤應被忽略，並被視為未發生。

6.3%給出了實質性完成改進的定義。就本節第6款而言，術語“改善工程的基本完成”是指根據經批准的施工圖完成改善工程的施工，該施工圖可不時修訂，但業主有權批准任何承租人的變更，但任何審批清單項目除外。

第7條

其他

7.1%是租户代表。承租人已指定凱蒂·麥克阿瑟(#)作為其在本工作信函中規定的事項的唯一代表，在另行通知房東之前，該代表有完全的權力和責任代表承租人按照本工作信函的要求行事。

7.2%是房東代表。房東已指定Scott Halfwassen(#)為本工作信函中所述事項的唯一代表，在另行通知承租人之前，該代表有充分的權力和責任代表房東按照本工作信函的要求行事。

7.3%的電子通知和審批。儘管租賃合同或本工作信函中有任何相反的規定，業主和租户仍可通過電子郵件向本工作信函第7.1和7.2節中確定的承租人和業主代表傳送或以其他方式交付本工作信函所要求的任何通知和/或批准。前述規定並不妨礙任何一方以本租約“通知”條款中確定的任何其他方式發送任何通知或批准。

7.4%的時間段；審批流程。除另有説明外，本文中所有提及的“天數”均指並指日曆日。業主及時不批准的，重複文件編制和審批程序，直至業主批准為止。

7.5%的租户違約。儘管租約或本工作書中有任何相反的規定，如果發生租户在租約或本工作書下的任何違約(包括但不限於租户未能及時支付本租約項下承租人責任的任何費用)，則除了根據租約授予房東的所有其他權利和補救措施外，(I)房東可在不承擔任何責任的情況下導致改善工程停止施工(在這種情況下，承租人應對改造工程的任何延誤和任何

因此而產生的費用)，(Ii)在業主自行選擇的情況下，租客將不再有權獲得改善津貼中的任何無資金部分，及(Iii)業主根據租約條款承擔的所有其他義務及本工作函件應予以寬免，直至該等違約行為根據租約條款得到糾正為止。

7.6%為國際仲裁。本工作函項下的所有爭議應提交JAMS商事仲裁規則，或根據JAMS綜合仲裁規則和程序的快速程序條款(當前版本的第16.1-16.2條)提交仲裁(房東和租户特此提交JAMS仲裁，仲裁員的裁決為終局裁決，對房東和租客雙方均具有約束力，勝訴方應獲得合理的律師費和費用)。

附件B的附表1

租户交付成果清單

1.在改建工程開始施工前完成。

1.1.中國政府批准和允許的施工圖

1.2.批准的分包商名單

1.3.與承包商簽訂的所有已執行合同的複印件份

1.4.制定施工進度計劃

1.5.提供兩份改善許可證副本

1.6.編制初步預算和最終費用預算，包括業主SOV和租户SOV

2.施工期間正在進行的施工

2.1.當預算和施工進度計劃發生修訂時，應及時進行修訂

2.2.在變更單發生時將其刪除

2.3.當施工圖修訂發生時，應立即通知他們

2.4.收到建築師認證的每月付款申請，並提供互惠放行

2.5.提交建築師月度現場報告或同等職位

2.6.每個月4周超前展望

2.7.報告每週會議紀要

2.8.移民許可證收到後簽字

3.在發放任何與硬成本相關的資金之前，必須先支付

3.1.簽署雙方批准的最終空間計劃

3.2簽署雙方認可的施工圖。

3.3.編制項目預算

3.4.制定項目進度計劃

3.5.建築師批准的薪酬申請

3.6%租户代表發出正式書面請求，要求支付具體金額

4.在發放最終保留金之前的第一個月

4.1.英國建築師基本完工證書(採用AIA G704表格或業主批准的其他格式)

4.2.提交最終承包商付款申請，表明100%完成，90%已支付

4.3根據適用法律，對承包商和所有分包商無條件解除機械師的留置權

4.4%最終竣工圖紙為PDF格式(加蓋許可證印章)和CAD文件(建築、電氣、機械、管道、消防噴頭和消防生命安全)

4.5.業主檢查組完成對房屋的實物檢查

4.6.收到臨時入住證、入住證或其他同等形式的證明

4.7%房東標準收盤套餐：

*空氣平衡報告

《運營與維護手冊》

兩張MSDs表

頒發最終建築檢查證(S)

最終總承包商項目名錄(完整聯繫方式)

最終分包商名單(完整聯繫方式)

*保修/擔保

關於垃圾分流文件的報告

*批准的提交材料

中國政府批准的車間圖紙

*RFI

*確認已退還所有鑰匙/門禁卡

附件C

租賃期通知日期

致：：_

_______________________

_______________________

_______________________

回覆：由__，_

尊敬的_

儘管租約中有任何相反的規定，但本函確認並同意以下事項：

1.承租人已將上述房屋視為已按租約交付，且在建造上並無短板。

2.租賃期於_

3.土地租金自_

[將插入帶有硬日期的基本租金明細表，包括對每個減免期的描述]

4.如果租賃開始日期不是每月的第一天，則第一次計費將包含按比例調整。此後的每一次賬單應為租約規定的每月分期付款的全部金額。

5.終止行權窗口為自_

6.除業主另行提供的任何指示外，您的租金應按照租約的規定支付。

7.調查顯示，該房舍有_可出租平方英尺。

8.承租人與物業有關的直接費用份額為項目的_。

本租賃中定義的此處使用的大寫術語在此處使用時具有相同的含義。承租人確認，除本文所述外，本租約未作任何修改或更改，且本租約完全有效。據雙方實際所知，任何一方均未違約或違反租賃中的任何約定、條款、義務、協議或條件。

如果這封信的條款正確地闡述了我們的理解，請在下面所附的這封信的副本上簽字，並將其退還給房東，以確認這一點。本信函可使用電子郵件(帶有.pdf附件)或電子簽名技術(例如DocuSign或類似技術)以電子方式簽署和/或傳輸，此類簽名的電子記錄應與帶有該方手寫簽名的紙質副本一樣有效且對簽名方具有約束力。

附件D

規章制度

1.公共區域不得受到任何租户的阻撓，也不得被租户用於進出各自房產以外的任何目的。公共區域不是面向公眾的，業主在任何情況下都有權控制和阻止所有在業主的合理判斷下出現會損害項目及其租户的安全、品格、聲譽和利益的人進入；但本條款中的任何規定不得解釋為阻止任何租户在正常業務過程中與之打交道的人進入，除非這些人從事非法活動。

2.禁止在房屋內進行或允許烹飪，但經批准的微波爐、沖泡咖啡、茶、熱巧克力和類似飲料的設備應允許承租人私人使用，前提是此類使用符合適用法律。在任何情況下，不得在房產內使用任何空間加熱器或類似設備。

3.除非租契明文準許，否則任何動物(服務動物除外)不得帶進或飼養在處所或工程項目內。

4.業主在任何情況下均不對任何人在入侵、暴徒、暴動、公眾騷動或其他情況下允許或排除在項目(或項目的任何部分)中的任何錯誤承擔損害賠償責任，而這是業主認為適宜採取的行動。業主保留在項目繼續期間採取業主認為適當的措施阻止進入項目(或其特定部分)的權利，包括但不限於關閉或鎖上門、關閉停車場通道、鎖定電梯通道和/或用木板封住窗户或外部區域。

5.除非業主書面批准，否則不得將窗簾、窗簾、百葉窗、窗簾或其他覆蓋物、窗簾或裝飾物附着、懸掛、放置在項目的任何窗户上或與之相關使用。

6.承租人應盡商業上合理的努力，確保在承租人或承租人的員工離開房產之前，關閉所有水龍頭、供水設備和公用事業，以防止浪費或損壞。對於這方面的任何疏忽或疏忽，承租人應賠償其他承租人或項目佔有者或房東遭受的所有傷害。

7.廁所、廁所、小便器、洗臉盆和其他器具不得用於建造用途以外的其他用途，不得在其中投擲任何種類的異物，而因違反本條而導致下水道管道部分破裂、堵塞或損壞(如有的話)的費用，應由造成破壞、堵塞或損壞的租户或其僱員或受邀租户承擔。

8.除非租約另有規定，否則任何承租人不得在項目的屋頂或外牆安裝任何廣播或電視天線、揚聲器或其他設備。任何電視、收音機或錄音機不得以對其他租客造成滋擾的方式播放。

9.禁止將任何材料放置在垃圾桶或容器內，如果該等材料的性質不能以通常和習慣的清除和處置垃圾的方式進行處置

在不違反任何管理此類處置的法律或條例的情況下，在現場進行垃圾處理。承租人不得使垃圾桶或垃圾箱區域超載或造成超載。房東有權向租户收取額外的垃圾清除費，這些額外的垃圾是由於房屋中的垃圾數量太大而造成的。每個租户應遵守所有有關回收的適用法律或房東的回收政策，作為房東可持續性實踐的一部分，如果比適用法律更嚴格的話。

10.禁止任何人在項目內進行拉票、招攬、分發傳單或任何其他書面材料和兜售，各承租人應配合阻止。

11.除非在緊急情況下，租户的要求只有在向項目辦公室提出書面申請或通過發送到項目經理辦公室的電子郵件(或根據業主不時建立的特定通信系統或方法)才能得到滿足。除非得到業主的特別指示，否則業主員工不得從事任何非正常職責的工作或做任何事情。

12.禁止未事先通知業主的情況下，不得將傢俱、貨物或任何類型的設備帶入大樓。所有進出大樓的活動應由業主安排，並只能在業主指定的時間和方式進行。業主有權規定進入大樓的所有保險箱和其他重物的重量、大小和位置，以及將其移入和移出大樓的時間和方式。如果房東認為有必要，保險箱和其他重物應支撐在適當分配重量所需的厚度上。在任何情況下，房東將不對任何此類安全或財產的損失或損壞負責。因移動或維護任何此類安全或其他財產而對建築物的任何部分、其內容物、佔用者或訪客造成的任何損害，應由承租人獨自承擔責任和費用。

13.未經業主事先書面批准，承租人不得在項目內或項目附近進行任何公開或私人拍賣。

14.承租人不得導致不適當的噪音、震動或氣味從處所散發出來。

15.承租人不得將物品放置在窗臺上或以其他方式遮擋外牆窗簾。

16.承租人應隨時關閉所有防火門和防煙門。

17.承租人不得將房屋的任何部分用於住宿。

18.業主保留將業主判斷為醉酒或受酒精或毒品影響的任何人排除或驅逐出項目的權利。

19.承租人不得在處所、建築物或項目之內、之上或附近騎行、停放或鎖上任何單車、電單車、電動滑板車或其他車輛，但在業主特別指定的範圍內者除外。

20.警方表示，這是一個無煙設施。在項目範圍內，禁止吸煙、蒸發和使用電子煙。

21.租户應遵守房東或任何政府機構制定的所有安全、消防和疏散程序和規定。

22.承租人應遵守房東根據疾病控制中心(CDC)、BOMA、職業健康標準協會(OSHA)和其他機構提供的指南、規則和條例不時實施的任何附加規則和規定。CDC、OSHA、BOMA和其他適用組織頒佈和制定的指南、規則和條例(統稱為《指南》)或任何適用法律與這些規則和條例相沖突或提供比這些規則和條例更嚴格的要求

23.如有需要，應適用本準則和適用的法律。

陽臺和露臺的規章制度

1.清理所有安裝在任何屋頂甲板或露臺上使用的物品(傢俱、垃圾桶、美化環境等)須穩固地繫牢或重量足以抵受風荷載。墊子必須牢牢地固定在傢俱上。

2.嚴禁安裝可從任何天台或露臺吹起的雨傘、遮陽篷、旗幟或橫幅。

3.禁止使用易燃、有毒或其他危險材料。承租人只能放置規範允許的火坑和加熱器，不得使用任何使用木炭、丙烷或其他便攜式燃料來源的物品。在遵守《守則》的情況下，上述限制並不禁止臨時使用加熱設備加熱食物，但不得在露臺或露臺上做飯。

4.禁止在周界玻璃上粘貼、懸掛或安裝任何物品。嚴禁站在或坐在周圍的巖架、基礎建築花盆和/或結構障礙物或構件上。

5.禁止在陽臺或露臺上吸煙、煙鬥、雪茄或電子煙或其他類似電子產品。

6.禁止在陽臺或露臺一側投擲、拋擲或懸掛物品。包括投擲或擊中物體的遊戲是嚴格禁止的。

7.禁止使用錄音或現場播放的音樂和放大的語音設備，不得打擾大樓內的其他居住者或租户。

8.露臺和露臺應僅用於(I)員工休閒空間，包括食品和飲料的消費，(Ii)租户和租户當事人的商業和社交活動，性質為租户自費舉辦的特別活動，以及(Iii)與租户在物業內的業務有關的其他目的。

9.承租人須為使用任何天台甲板或露臺提供適當的監管和保安。

10.租户同意控制進入任何特定屋頂甲板或露臺的人數，以確保安全，並避免任何破壞性或危險的行為。入住者的數量不得超過代碼允許的任何入賬價值。

11.如因租客使用任何天台或露臺而對屋頂造成任何損壞(不論是由租客或任何其他租客所致)，租客須對此負責。

12.承租人同意將放置在任何天台或露臺上或其周圍的所有承租人傢俱和財產，在外觀和安全方面保持令人滿意的狀況，並不時更換符合建築物一流性質並適合該建築物的傢俱和財產。承租人同意保持陽臺和露臺沒有任何垃圾或廢物。

13.承租人應事先通知業主任何屋頂甲板或露臺的任何維護或維修，並與業主協調此類工作，以避免使授予業主的任何保修無效或以其他方式產生不利影響(包括但不限於關於屋頂、周界玻璃、屋頂甲板外套或照明的任何保修)。除非業主另有要求或事先批准，否則承租人應保留當時已有有效保修的任何承包商進行此類工程(在該保修可能與任何此類工程相關的範圍內)，費用由承租人承擔。

停車規章制度

1.禁止停車：每位泊車人都要停車並鎖上自己的車輛。所有車輛損壞或丟失的責任由停車場承擔，房東不對因水、火災、剎車缺陷、他人的行為或不作為、盜竊或任何其他原因造成的任何此類損壞或損失負責。

2、承租人及其員工只能在業主指定停車設施的樓層(S)的停車構築物內停車。承租人、承租人的客户、受邀者及其員工不得在為本項目特定承租人和受邀者保留的停車設施部分或業主可能不時指定的任何其他停車區停車。

3.禁止在以下區域停車：(A)禁止在未劃為停車條的區域停車；(B)禁止在過道內停車；(C)禁止在張貼有“禁止停車”標誌的地方停車；(D)禁止在坡道上停車；(E)禁止在交叉影線區域停車；(F)在預留空間和房東可能指定的其他區域停車。

4.禁止在任何未專門保留作此用途的區域內對任何車輛進行清洗、打蠟、清潔或維修。

5.禁止停車設施不得用於任何類型車輛的過夜停放，也不得用於存放任何類型車輛。

6.房東可拒絕允許任何違反本規則的人在停車設施內停車，任何違反本規則的人應對車主處以一(1)次警告，此後車輛應被移走，費用由車主承擔，但違反規則3或4的車輛應立即移走，費用由車主承擔。

承租人應對承租人的員工、代理人、客户、客户、受邀者、客人、訪客和所有其他承租人遵守上述規章制度負責。業主保留將任何違反本規章制度的人排除在本項目之外或將其逐出本項目的權利。如果房東按照合理的操作程序善意行事，房東可為任何特定租户的利益放棄任何一項或多項這些規則和法規，但房東的這種放棄不得解釋為對任何其他租户的此類規則和法規的放棄，也不得阻止房東此後對項目的任何或所有租户執行任何此類規則和法規。如上述規章制度與租約有任何衝突或不一致，應以租約的明示TCC為準。

附件E

承租人禁止反言證明書的格式

_加利福尼亞州_(“大樓”)：

1.作為附件A的附件是本租約及其所有修訂和修改的真實、正確的副本。本租約完全有效，除附件A規定外，未作任何修改、補充或修改。

2.承租人目前佔用租約中所述的房產，租期於_

3.基本租金首次於_

4.承租人沒有轉讓、轉讓或轉租房產的任何部分，也沒有就此訂立任何許可證或特許協議，但下列情況除外：_

5.在_到期時，已支付所有基本租金的每月分期付款、所有直接費用和所有估計直接費用的每月分期付款。目前的基本租金每月分期付款為_。

6.據承租人所知，房東履行租約的所有條件均已滿足，以確保租約的可執行性，而據承租人實際所知，房東不存在違約行為。此外，承租人沒有就房東的違約向房東發出任何通知，而房東的違約仍未得到補救。

7.除根據租約規定須預付首(1)個月基本租金外，除租約規定外，並無預付超過三十(30)天的租金，亦未向業主交存任何抵押。

8.截至本合同簽署之日，據承租人實際所知，該承租人沒有針對房東的現有抗辯或補償，或者，據簽署人實際所知，該承租人對房東沒有任何抗辯或補償、索賠或任何索賠依據。

9.如果承租人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他法人實體，則代表承租人簽署本禁止反言證書的每個人特此聲明並保證(I)承租人是正式成立的、有資格在加州開展業務的現有實體，(Ii)承租人有完全的權利和授權簽署和交付本禁止反言證書，以及(Iii)代表承租人簽署的每個人都有權這樣做。

10.該公司表示，根據美國或任何州的破產法或類似法律，沒有針對租户的訴訟待決。

11.根據承租人的實際情況，除遵守所有適用法律和在正常使用房屋的過程中附帶的情況外，承租人沒有在房屋內使用或儲存任何危險材料或物質。

12.據簽字人實際所知，根據租約，業主將進行的所有改善工程已按照租約完成，並已被租户接受，並且已全額支付租約下應支付給租户的與任何改善工程相關的所有補償和津貼。

簽署人承認本禁止反言證書可交付給業主或準抵押權人或準買家，並承認該準承按人或準買家在發放貸款或獲取房產所屬的財產時將依賴本文所載的陳述，而其收到本證書是發放該貸款或獲取該財產的條件。

於20_年_月_日在__執行。

附件F

擴展選項

1.選擇正確的選項。承租人根據本附件F的規定選擇並適當行使延期選擇權後，該選擇權的租賃期應延長。房東有權要求租客增加信用證金額，金額不超過期權期限內到期的基本租金最後一個月的六(6)個月；但如果期權期限開始時滿足L-C減免條件，且續約津貼(定義見下文)將等於或低於每平方英尺25.00美元，則金額不得大於期權期限內到期的最後一個月的基本租金。如果增加的信用證將等於期權期限內到期的最後一個月基本租金的六(6)個月，則該信用證應在期權期限的第三(3)、第四(4)和第五(5)年的第一天遞減一個月；但該信用證不得少於期權期限內到期的最後一個月基本租金的三(3)個月。

2.取消期權租金。承租人於購股權期限內應付的租金(“購股權租金”)應等於市值租金(定義見下文)，該等租金乃根據對可比交易(定義見下文)於購股權期限開始時的淨等值租賃率(定義見下文)的分析而得出。“市值租金”應等於每可租平方英尺的年租金，根據在期權期限(或首次報價條款，視情況而定)開始前十二(12)個月內完成的交易，承租人在公平交易中，以與期權條款(或第一報價條款，視情況適用)相當的期限租賃在地點和質量上與房產(或指定第一報價空間，如適用)相當的房產(或指定第一報價空間，如適用)的非轉租、無擔保空間。哪些可比空間位於項目或可比建築物內(滿足上述標準的交易稱為“可比交易”)。儘管有上述規定，可比交易僅應包括與租賃經紀人代表的租户在保持一定距離的情況下進行的續期和擴建交易，以及該租户的租約包含與本文中的市值租金定義相當的公平市值租金的措辭。可比交易的條款應僅考慮以下條款和優惠：(I)租金費率和遞增，(Ii)每個已支付停車證的停車租金金額(如果有的話)，(Iii)運營費用和給予的税收保障，如基準年或費用停止點，但每筆可比交易的基本租金應調整為三倍基本租金淨額，使用對每筆此類可比交易的運營費用和税收的合理估計(但在調整後，在確定實際期權租金時，基準年應為2030年日曆年(並且在確定實際的第一次報價租金時，基準年應是第一個要約期限開始的日曆年)，市場租金應根據需要進行調整，以考慮到該基準年)；(Iv)給予該等租户的租金減免優惠(如有的話)；。(V)由業主就期權條款(或首次報價條款，視乎適用而定)提供的任何續期津貼(定義見下文)，與可比交易中已提供或將提供的改善或津貼比較，並考慮物業現有改善(或首次報價空間，視乎適用而定)的貢獻價值，該等價值將根據現有改善的樓齡、設計、裝修質量及佈局而定；及。(Vi)所有其他金錢優惠，如有，與該等可比交易有關而獲授予該等租户。儘管本合同有任何相反規定，在確定市值租金時，不得考慮(A)在與外觀設計有關的可比交易中給予租户的任何租金減免期(如有)，

允許和建造改善工程，或(B)支付或不支付與此類可比交易相關的任何佣金。

2.1%的可比建築。“可比建築物”是指一流的多租户辦公大樓，在樓齡(根據建設或重大改造完成日期)、機構所有權、建築質量和大小方面與項目相當，並位於舊金山市場街南側的“南金融區”和“市場之南”子市場區域。

2.2%是市值租金的調整。可比交易中的市值租金與房產(或首次報價空間，視情況而定)的市值租金相比，應根據下列因素進行調整(只要該等因素通常影響可比建築物的房東收到的租金)，以反映該等因素的存在或不存在：(I)根據期權期限(或首次報價期限，視情況適用)期間將採用的計量標準，與可比交易期間使用的計量標準相比，所述房產(或首次報價空間，視情況適用)的陳述面積；(Ii)自任何特定可比交易開始之日起至期權條款(或首次報價條款，視何者適用而定)開始之日，市值租金有任何重大變動；。(Iii)授予租户獨家使用天台甲板的權利，以及在天台安裝輔助設備的權利(如有的話)，與在可比交易中授予租户的權利(如有的話)相比；及。(Iv)大樓與同類建築物在以下方面的差異：(A)LEED認證水平；(B)是否接近公共交通及穿梭交通工具；(C)室外康樂設施面積；及。以及(D)可供停車的數量和類型。

2.3%的淨等值租賃利率。為了根據計算市值租金時要考慮的因素分析可比交易，並鑑於可比交易在期限、租金、優惠等方面可能有所不同，應考慮以下步驟以“調整”每筆可比交易的客觀數據。通過採用這種方法，每筆可比交易的淨等值租賃率應通過以下步驟確定，以調整可比交易，這將允許對可比交易進行“蘋果對蘋果”的比較。

2.3.1.建議每筆可比交易的合同租金支付應在租賃期內按月或按年排列。所有可比交易應調整為模擬淨租金結構，其中承租人負責以與本租賃一致的方式支付所有物業運營費用。這導致每個房東為每筆可比交易收到的淨等值租金估計數被表示為定期淨租金支付。

2.3.2任何隨時間收取的免費租金或類似誘因應在其發生的時間段內扣除，導致淨現金流在租賃期內排列。

2.3.3如租賃所產生的淨現金流量隨後應按8%的年貼現率貼現至租賃開始日，從而產生淨現值估計。

2.3.4從淨現值中扣除前期誘因(改善津貼和其他優惠)。這些項目應按“美元對美元”的原則直接扣除，不打折，因為它們通常是在租賃開始時發生的，而租金(打折)是未來的收據。

2.3.5 然後，淨現值應在租賃期內攤銷，作為每月或每年的淨租金付款，使用與現值分析相同的年貼現率。 這種計算將導致一個假設的水平，甚至在選擇期內支付，稱為“淨等價租賃利率”（或一般財務術語中的常數等價物）。

2.3.6 一旦為特定可比交易計算了淨等值租賃利率，如果並在一定程度上，作為直接可比交易的經營費用和税收費用，（由租户直接繳付）或間接繳付（作為承租人向業主支付的補償）承租人的義務，儘管沒有基準年或費用停止保護（統稱為“費用”）少於或多於承租人在選擇權期限內根據租賃應付的費用（或首個發售期限，如適用），以便根據本附件F確定的市場租金將反映（如果有的話），承租人應付的費用高於或低於可比交易的承租人應付的費用。

2.3.7 一旦計算出淨等值租賃利率，如果可比交易的期限大於或小於適用的期權期限，淨等值租賃利率將進行調整，以考慮根據當前市場交易和條件，特許權（即，因此，市值租金中的租金寬減（包括租户改善津貼及免租）應因有關條款的差異而增加或減少，以使市值租金能根據可比較交易的寬減水平的調整而反映適當的寬減水平。 例如，若可比交易的期限為六年，而期權期限（或首次要約期限）為五年，則可作出調整，以增加可比交易中的優惠，使該交易等同於五年期限，前提是市場交易和條件需要作出調整。

2.3.8 比較交易的淨等值出租率應隨後用於以房地產評估過程的常規和慣常方式調節市場租金的結論，該結論應轉換為基準年（假設基準年適用於期權期限（即2030年）或首次發售期限（如適用），及如上所述），基本租金每年增加百分之三（3%），適用於期權期限（或首次報價期限，如適用）。

2.4 更新津貼。 儘管本附件F中有任何相反規定，一旦選擇權期限內的市場租金（或第一個要約期限）被確定為淨等值租賃利率，如果與該確定相關，認為承租人有權獲得改善或類似的補貼，以改善該房屋，或第一個要約期限，如適用（該等津貼的總美元價值在本協議中稱為“續約津貼”），業主應按照與工作函中所述程序基本相似的支付程序向承租人支付續約津貼，而市值租金的租金組成部分須增加至一個已考慮到承租人將收取該續期津貼的租金組成部分，因此，該付款連同利息須計入市值租金的基本租金組成部分。

3. 行使延期選擇權。 承租人只能以下列方式行使延期選擇權（如有）：（i）承租人應在租賃期到期前不超過十八（18）個月且不少於十五（15）個月向出租人發出書面通知，説明承租人可能有興趣行使適用的延期選擇權（ii）業主在收到承租人的利益通知後，應在當時預定的租期屆滿前不少於十四（14）個月向承租人發出通知（“選擇租金通知”）。

租賃期限屆滿，説明業主誠信確定選擇權租金（“業主選擇權租金計算”）;及（iii）如承租人意欲行使延期選擇權，不論承租人是否已交付承租人權益通知書，承租人須，在發生之日或之前，十三（13）在初始租賃期到期前個月，通過向業主提交書面通知（“選擇權行使通知”）行使選擇權。 在行使上述權利的同時，承租人可自行選擇反對租金選擇權通知中包含的租金選擇權，在這種情況下，雙方應遵循以下第2.2.4條規定的程序，並確定租金選擇權。 如果承租人沒有及時交付承租人的利益通知，雙方應遵循程序，並應確定選擇權租金，如第4節所述，如下。

4.支持市值租金的確定。如果承租人有效地反對或不接受房東的期權租金計算，則房東和租客應努力真誠地就期權租金達成一致；然而，如果雙方未能在預定租賃期限屆滿前九十(90)天(“外部協議日期”和該談判期，即“期權租金談判期”)之前就期權租金達成協議，則各方應在外部協議日期後十(10)個工作日內單獨、有約束力地確定期權租金(每個均為“提交的期權租金”)，並將提交的期權租金提交仲裁，如下所述。已提交的期權租金和已提交的第一要約租金在本文中均可被稱為“已提交的租金”。如果租户或房東未能在該十(10)個工作日內提交已提交的可選租金，應視為該當事人不同意另一方提交的可選租金。每一方提交的期權租金釐定(I)可能與該方在期權租金談判期間提交的期權租金釐定不同(雙方同意兩者均不受期權租金談判期間提出的任何期權租金建議的約束)及(Ii)將包括該已提交期權租金釐定所依據的可比交易，包括為達成該等已提交期權租金釐定而作出的任何調整。

4.1.中立性仲裁員。在《外部協議日期》或《協議外首次報價》(視情況而定)後十五(15)天內，房東和租客應商定並指定一名仲裁員，該仲裁員的職業應為房地產經紀人(“中立仲裁員”)，該仲裁員在截至任命之日止的十(10)年期間內活躍在類似建築物的租賃中，並且(I)房東或租客不得在中立仲裁員出庭之前或之後直接或間接與其協商，(Ii)中立仲裁員不能是在指定前十(10)年內代表業主(或在類似仲裁中與其律師合作)和/或租户(或與其律師在類似仲裁中合作)的人；以及(Iii)每一方當事人均可要求中立仲裁員證明並使各方合理地滿意地表明，中立仲裁員與房東或租户均無利益衝突。

4.3簽署《仲裁協議》。中立仲裁員應通過業主律師和租客律師共同編寫的仲裁協議(“仲裁協議”)保留，仲裁協議應規定如下：(I)中立仲裁員根據經仲裁協議修改的本租賃合同條款進行仲裁併作出裁決；(Ii)業主和租客有權在指定中立仲裁員後十五(15)日或之前，向中立仲裁員提交由業主或租客(視屬何情況而定)或代表業主或租客(視屬何情況而定)準備的支持業主或租客各自釐定市值租金的辯護人陳述書(及該當事人認為有關的任何其他資料)(“摘要”)；。(Iii)每一方當事人均有權在提交中立仲裁員後五(5)天內向中立仲裁員提供(向另一方提供副本)。

帶有對另一方當事人案情摘要的書面反駁的案情摘要(“反駁”)；但此類反駁應僅限於另一方當事人案情摘要中提出的事實和論點，並應清楚地確定要推翻另一方當事人案情摘要中的哪一論點或事實；(Iv)仲裁的日期、時間和地點，應由業主和租客相互合理地商定，該日期無論如何應在指定中立仲裁員後的四十五(45)天內；(V)除核實業主或租户提交的事實信息外，不得進行與仲裁有關的任何發現或獨立調查，並應允許中立仲裁員訪問項目和包含可比較交易的建築物；以及(Vi)每一方當事人有權在仲裁中向中立仲裁員提出口頭辯論，期限不超過三(3)小時和最多兩(2)小時，以提出額外論點和/或反駁另一方的論點。

4.4 中立仲裁裁決。 在仲裁之日後十（10）天內，中立仲裁員應做出決定（“裁決”），指出業主或租户提交的租金是否更接近實際市場租金。 中立仲裁人確定的更接近實際市場租金的提交租金將成為選擇權租金（或首次報價租金，如適用）。 該裁決對業主和承租人具有約束力。 如果選擇權租金未根據本協議條款確定，（或業主與承租人之間的書面協議），則在選擇期開始時，承租人應支付（i）該場地當時有效的租金，（緊接期權期限開始之前），或（ii）承租人提交的期權租金，直至裁決作出之時。 在此情況下，裁決一經作出，應追溯至購股權期限開始時生效，而承租人就購股權期限作出的適用付款應與實際應付款項（基於裁決）對賬，而適當一方應於裁決作出後三十（30）個歷日內向另一方作出任何相應付款。 倘首次發售租金尚未根據本協議條款釐定，（或業主與承租人之間的書面協議），則在第一個要約期開始時，承租人須支付以下兩者中的較高者：（i）指定首個發售空間當時有效的租金（緊接第一次要約期開始前），或（ii）承租人提交的第一次要約租金，直至作出裁決時為止。 在此情況下，裁決一經作出，將追溯至首個要約期開始時生效，而承租人就首個要約期作出的付款應與實際應付款項（根據裁決）對賬，而適當一方應於裁決作出後三十（30）個歷日內向另一方作出任何相應付款。

5. 終止擴展選項。 如果承租人在向業主提交選擇權行使通知時，承租人已收到本租約項下的違約通知，且該違約通知仍未得到糾正，則承租人無權行使延期選擇權。 承租人的延期選擇權應在下列情況中最早發生時終止：（i）承租人轉讓本租約，但轉讓給許可轉讓受讓人除外;（ii）承租人書面放棄或未能及時行使延期選擇權;（iii）承租人在剩餘租期內轉租整個現有房屋的百分之二十五（25%）或更多，但轉讓給許可轉讓受讓人除外;及（iv）於購股權期限開始前十二（12）個月期間內發生第二（2）宗貨幣違約事件。

附件G

第一要約權

1. 第一次出價的權利。 業主在此授予承租人一次優先出售權（“優先出售權”），優先出售本協議附件1所示的空間（“優先出售空間”）。 優先出售權應優先於其他租户在生效日期之前存在的項目空間租賃中規定的擴展到優先出售空間的所有權利，或在租户根據本附件G的明確條款被禁止租賃該優先出售空間之後授予的權利。無論該等權利是否嚴格按照其各自的條款或根據租賃修訂或新租賃執行（統稱為“優先權”）。 如果任何規定優先權的租約被續期或以其他方式修改，優先權應繼續為優先權。 據業主所知，截至生效日期，不存在優先權。

2. 報價程序。 根據優先權和本附件G的條款，出租人應在與第三方（現有居住者除外）簽訂首次出售空間租賃合同之前通知承租人（“首次出售通知”）。 根據該首次要約通知，業主應向承租人要約出租當時可用的首次要約空間（“指定首次要約空間”）的任何部分（該通知可能取決於優先權持有人拒絕出租該空間的權利）。 儘管有上述規定，如果在出租人向承租人發送第一次要約通知之前，出租人已收到出租人打算真誠迴應的第三方的全部或部分第一次要約空間的要約（“第三方要約”），且該第三方要約包括超出第一要約空間的空間，則第一次要約通知應包括對該額外空間的描述，承租人應就第三方要約中包含的所有空間行使第一次要約權（如果有的話），而“指定第一要約空間”一詞應包括第三方要約中為本協議目的所述的所有此類空間。 除非由於項目承租人提前終止首次出售空間的租賃而導致首次出售空間的意外可用性，否則業主不得在適用的指定首次出售空間的預期可用性日期之前少於四（4）個月或超過十八（18）個月向承租人發送首次出售通知。

首次發售期限內的應付租金應等於指定首次發售場地的市值租金(“首次發售租金”)。首次報價通知應(I)描述指定的首次報價空間，(Ii)按照首次報價通知中所述的條款，提出將指定的首次報價空間出租給租户的要約，(Iii)列出業主願意將指定的首次報價空間出租給租户的擬議首次報價租金，(Iv)列出由業主根據業主當時的項目測量標準確定的指定首次報價空間的可出租面積，(V)描述首次發售期限(定義見下文)及指定首次發售車位的預期交付日期；(Vi)指明指定首次發售車位須提供的任何額外保證金、信用證或其他證券化；及(Vii)根據泊車通行證比率，指明與指定首次發售車位相關而向承租人提供的泊車通行證的數目及類型(如有)。

3.制定驗收程序。如果租客希望就指定的首次優惠空間行使租客的第一要約權，則在向租户遞送首次優惠通知後七(7)個工作日內，租户應向業主遞交通知(“首次優惠行使通知”)，表明租户選擇(I)根據首次優惠通知所載的條款，就指定首次優惠空間的全部(不少於全部)行使其首次優惠權利，或(Ii)如租客拒絕首次優惠通知書所載的首次優惠租金。如果租户沒有及時交付第一個報價

行使通知後，房東即可自由簽訂租約(“第三方租賃”)，將適用的指定第一要約空間租給房東希望以房東希望的任何條款轉讓的任何人；然而，如果第三方租賃涉及的空間配置與第一次報價通知中所述的空間配置有實質性的不同(具有重大不同的含義，包含至少5%(5%)或更多或更少的可出租平方英尺)，則房東應首先通過列出新報價條款的書面通知(“額外報價通知”)向租户提出該替代配置(“新報價條款”)的報價。而承租人應在收到額外優惠通知後五(5)個工作日內接受新的優惠條款(該程序應重複，直至業主簽訂第三方租約，不要求業主向租户或行使第一要約權利的租户交付另一份額外優惠通知為止)。指定的第一要約空間在受任何上級權利約束的範圍內應被視為不可用。

如果承租人及時發出首次報價行使通知，但拒絕業主對首次報價通知中規定的首次報價租金的確定，則房東和租户應會面，並試圖以真誠的努力商定首次報價租金。如果房東和租客未能在承租人發出首次報價行使通知後三十(30)日或之前就首次報價租金達成協議，則雙方應在協議外首次報價日期後五(5)天內單獨確定首次報價租金(各自為已提交的首次報價租金)。該等已提交的首次要約租金應根據附件F提交仲裁。每一方提交的首次要約租金釐定(I)可能與該方在協議日期以外的首次要約日前期間提交的首次要約租金釐定不同(雙方同意在該期間均不受任何首次要約租金建議的約束)及(Ii)將包括該已提交的首次要約租金釐定所依據的可比交易，包括為達成該已提交的首次要約租金釐定而作出的任何調整。

4.這是第一個報價條件。指定首次發售空間的租户租期(“首次發售期限”)應自首次發售通知所載日期(“首次發售開始日期”)開始，並於租賃期滿日與物業的其餘部分同時期滿。對於首次發售空間的擬議租賃，其首次發售開始日期將在當時現有租賃期的最後三(3)年內，如果承租人擁有任何剩餘的續期選擇權，並且承租人選擇行使本附件F中規定的首次發售空間的租賃權利，則承租人還應同時不可撤銷地行使其權利，按照附件F中的規定將本租賃續期一段“選擇權期限”，在這種情況下，第一次發售期限將與選擇權期限同時終止。

5.在First Offer Space中投資建設。承租人應以“原樣”的狀態接受指定的首個優惠空間，除非首份優惠通知書包括規定房東進行任何工作以準備指定的首個優惠空間交付給承租人，而承租人在首個優惠空間內建造的任何初步改善應符合工作書的條款。除首次報價通知中明確規定外，業主沒有義務在首次報價空間內提供任何改善津貼或進行任何工作。

6.修訂《租賃條例》。如果承租人及時行使承租人的首發盤權，租賃指定的首發盤空間，則房東和租客應在此後三十(30)天內，根據首盤盤通知(或任何適用的附加盤出價通知)和本附件G中規定的條款和條件，對本租約進行修訂，將指定的首盤盤空間包括在指定的首盤盤空間內。

首次報價行使通知本身應最終確立承租人對首次報價空間的租賃，其明示條款見本附件G。

(七)第一要約權的終止。承租人無權租賃首批優惠空間，且業主沒有義務交付首批優惠通知書，條件是：(I)租客在任何適用的通知或補救期間之後發生貨幣違約，或在過去十二(12)個月內發生兩次以上的貨幣違約事件，或(Ii)自房東準備按照上述第2節的條款向租客交付首批優惠通知之日起，租户將當時整個現有物業的25%(25%)或更多分租，但向獲準受讓人除外。承租人的第一要約權應在下列情況中最早發生時終止：(A)對於指定的首次要約空間，承租人在房東交付首次要約通知後未能及時交付租客首次要約行使通知，但受房東根據上文第(3)節重新要約的義務限制；(B)承租人對所有首次要約空間行使第一要約權；(C)承租人將其在租賃中的權益轉讓給許可受讓人以外的其他人；(D)承租人未能及時及適當地行使續期選擇權，或就任何指定首次發售空間而言，當首次發售年期少於三(3)年而承租人已沒有續期選擇權時，(E)於2025年12月31日就南樓內的任何首次發售空間發出終止通知，及(F)承租人根據本租約第(2.3)節交付終止通知。

附表1展示G

第一要約空間的描繪

附件H

信用證的格式

（貨幣中心銀行的信頭）

業主可接受）

女士們、先生們：

我們特此開立以受益人為受益人的不可撤銷備用信用證編號為：_[插入美元金額] ([插入美元金額]美元)即日生效，到期日(到期日)：受益人憑即期匯票付款。[插入銀行名稱]隨附下列文件(S)：

1.提交本信用證正本及修改件(S)，如有的話。

2.受益人簽署的聲明，據稱是由受益人的授權代表簽署的，説明下列一項或多項：

下列簽署人特此證明受益人：(A)根據該寫字樓租約[插入租賃日期](經修訂，統稱為《租約》)，或(B)因該租約終止而產生的貸款，有權支取_美元的金額。

或

下列簽署人特此證明受益人已收到[插入銀行名稱]選擇不延長其第號信用證第_。

或

以下籤署人特此證明，由於承租人根據《美國破產法》或《州破產法》提出自願申請，受益人有權支取編號為5_[插入租賃日期](經集體修訂的“租契”)。

或

以下籤署人特此證明，受益人有權提取編號為5_[插入租賃日期](經集體修訂的“租契”)。

或

下列簽署人在此證明受益人有權提取第號信用證的全部金額。_[插入租賃日期](經集體修訂的“租契”)。

特殊條件：

在本信用證項下，可以進行部分提款和多次提示，但條件是我們支付的每一筆付款要求都將減少本信用證項下的可用金額。

所有需要的信息，無論是用空格、括號或其他方式標明的，都必須在繪圖時填寫。[銀行-請提供所需的表格以供審查，並將其作為附表附在信用證上。]

所有簽名必須以原件手工簽署。

所有銀行手續費均由申請人承擔。

本信用證的一項條件是，自當前或任何未來到期日起，信用證應被視為自動延期一年，不作任何修改，除非在到期日之前至少六十(60)天，我們通過全國認可的隔夜快遞服務向受益人發送通知，表示我們選擇不再將本信用證延長任何此類額外期限。上述通知將寄往上述受益人的地址，除非受益人以書面形式以收據郵件或認可的隔夜快遞服務通知我們更改地址。向我們發出的任何通知，只有在我們實際收到我們指定的辦事處後才被視為有效。[____________](自租賃到期日起120天。

本信用證可以全部或部分連續轉讓給指定的受讓人(“受讓人”)，但不得超過指定受讓人當時的可用金額，前提是這種轉讓符合所有適用的美國法律和法規。在轉讓時，信用證正本和原始修改(S)如有，必須連同我們的轉讓表一起交回我行[銀行-請提供所需的表格以供審查，並按時間表附在信用證上]以及支付我們的慣例轉讓費，這些費用應由申請人支付(但受益人可以但沒有義務代表申請人向我們支付此類費用，並要求申請人退還)。如本信用證發生任何轉讓，

匯票和任何必要的聲明必須由受讓人簽署，如果受益人的名字出現在本信用證中，受讓人的名字應自動取代，不作任何修改。

本信用證項下要求的所有匯票必須註明：[插入銀行名稱]信用證編號：_“。

我們在此與受益人達成協議，如果匯票提交給[插入銀行名稱]本信用證規定的日期或之前[插入時間-(例如，上午11：00)]在一個營業日，只要提交的匯票符合本信用證的條款和條件，我方應在下一個營業日營業結束前用即刻可用的資金開始付款。如果匯票提交給[插入銀行名稱]在本信用證項下[插入時間-(例如，上午11：00)]，並且只要這些匯票符合本信用證的條款和條件，我方應在下一個營業日的第二個營業日結束前用即刻可用的資金開始付款。在本信用證中使用的“營業日”是指除星期六、星期日或加利福尼亞州的銀行機構被法律授權或要求關閉的日子以外的任何日子。如果本信用證的到期日不是營業日，則該到期日應自動延長到下一個營業日。

本信用證項下的提款可在本信用證當時的到期日或之前以專人送貨、快遞服務、隔夜郵寄或傳真的方式提交。傳真提示的方式是將上述要求開出的即期匯票連同本信用證一起發送到我們的傳真號碼，[插入傳真號碼-(_)_-_]，請注意：[插入適當的收件人]或其他傳真或電話號碼，關於受益人已收到我方書面通知為適用的該號碼。如果是傳真提交，不需要交付即期匯票和信用證的正本。我方同意通過國家認可的夜間快遞服務，以書面形式通知受益人該方向的任何變化。根據本款提交的任何傳真單據上還應註明，該即期匯票和信用證的正本正在匯入，以便在下一個營業日交付給[插入銀行名稱]按照本款下一款的規定，在適用的提示地址提示。

我方特此向受益人保證，根據本信用證條款開出的所有單據(S)，如果在我公司下列地址開具並提示付款，將得到適當的兑現[插入銀行名稱], [插入銀行地址]，收件人：[插入適當的收件人]或在本信用證到期日或之前，按本信用證規定以傳真方式辦理。

如果本信用證正本遺失、被盜、毀損或以其他方式損毀，我方同意在收到受益人的書面請求和受益人(據稱由受益人的授權代表簽署)對正本的遺失、被盜、毀損或其他損毀的證明後，出具一份正本副本。

除本信用證另有明文規定外，本信用證受《國際備用慣例》(isp/98)國際商會(出版物編號：590)管轄。

附件H-1

可接受的摩根大通信用證格式

不可撤銷備用信用證編號_

日期：_

致：Kilroy Realty 303，LLC

C/o Kilroy房地產公司

西奧林匹克大道12200號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90064

注意：法律部

尊敬的先生/女士：

茲開具以貴方為受益人的不可撤銷備用信用證。

受益人：

KILROY REALTY 303，LLC

C/o Kilroy房地產公司

西奧林匹克大道12200號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90064

注意：法律部

帳户方：Reddit，Inc.(添加地址)

有效期屆滿日期：

失效地點：我們的櫃枱

金額：美元

適用規則：互聯網服務供應商，國際商會出版物編號590

憑受益人提示的即期匯票付款。[插入銀行名稱]隨附下列文件(S)：

1.受益人簽署的聲明，據稱是由受益人的授權代表簽署的，聲明瞭下列一項或多項：

“下列簽署人特此證明受益人：(A)根據該寫字樓租約日期為[插入租賃日期](經修訂，統稱為《租約》)，或(B)因該租約終止而產生的，有權支取_美元的金額。

或

“下列簽署人茲證明受益人已收到……書面通知[插入銀行名稱]我們選擇不延長其編號為“_的信用證。因此，我們開出金額_美元”。

或

“下列簽署人特此證明，由於承租人根據《美國破產法》或《州破產法》提出自願申請，受益人有權提取第號信用證第_[插入租賃日期](經集體修訂的“租契”)。因此，我們提款_美元“。

或

“下列簽署人特此證明，受益人有權提取編號為3_[插入租賃日期](經集體修訂的“租契”)。因此，我們提款_美元“。

或

“下列簽署人在此證明受益人有權提取第號信用證的全部金額。_[插入租賃日期](經集體修訂的“租契”)。因此，我們提款_美元“。

特殊條件：

在本信用證項下，可以進行部分提款和多次提示，但條件是我們支付的每一筆付款要求都將減少本信用證項下的可用金額。

所有需要的信息，無論是用空格、括號或其他方式標明的，都必須在繪圖時填寫。

所有簽名必須以原件手工簽署。

所有銀行手續費均由申請人承擔。

本信用證的一項條件是，自當前或任何未來到期日起，信用證應被視為自動延期一年，不作任何修改，除非在到期日之前至少六十(60)天，我們通過全國認可的隔夜快遞服務向受益人發送通知，表示我們選擇不再將本信用證延長任何此類額外期限。除非另有通知，否則上述通知將寄往上述受益人的地址

受益人以收據郵寄或認可隔夜快遞服務的書面形式寄往該地址，由我們以我們慣常的修改形式修改。向吾等發出的任何此類通知僅在吾等在我方指定的辦事處實際收到後才被視為有效，我方在任何情況下做出的此類修改，在我方未另行通知的情況下，失效日期不得延長至[____________](自租賃到期日起90天)。

本信用證是可轉讓的，但只能全部轉讓，而且可以連續轉讓。轉讓信用證應在貴方提交本信用證正本後生效，包括所有修改，如有修改，並附上我們的轉讓申請表。如果您希望轉讓信用證，請聯繫我們，我們將應您的要求向您提供格式。在任何情況下，本信用證不得轉讓給在任何適用限制下列入或受任何制裁或禁運約束的任何個人或實體。與此類轉讓相關的費用將由申請人承擔。[轉讓表格須作為證物附上]

如果信用證發生任何轉讓，匯票和任何必要的聲明必須由受讓人簽署，如果受益人的名字出現在信用證中，受讓人的名字將自動取代，不作任何修改。

本信用證項下要求的所有匯票必須註明：[插入銀行名稱]信用證編號：_“。

我們在此與受益人達成協議，如果匯票提交給[插入銀行名稱]根據本信用證，在東部時間上午11點或之前，在一個營業日，只要提交的匯票符合本信用證的條款和條件，我方應在下一個營業日第二個營業日結束前立即用可用資金開始付款。如果匯票提交給[插入銀行名稱]根據本信用證，在東部時間上午11：00以後，在一個營業日，只要匯票符合本信用證的條款和條件，我方應在下一個營業日第三個營業日結束前立即用可用資金開始付款。在本信用證中使用的“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求佛羅裏達州的銀行機構關閉的日子以外的任何日子，以及可以通過Fedwire支付系統付款的日子。如果本信用證的到期日不是營業日，則該到期日應自動延長到下一個營業日。

本信用證項下的提款可在本信用證當時的到期日或之前通過快遞、隔夜郵寄或傳真的方式提交。以傳真方式提交時，應將上述要求開出的即期匯票發送至我方傳真號碼，[插入傳真號碼-(_)_-_]，請注意：[插入適當的收件人]或其他傳真或電話號碼，關於受益人已收到我方書面通知為適用的該號碼。如果是傳真提交，不需要交付即期匯票和信用證的正本。我方同意通過國家認可的夜間快遞服務，以書面形式通知受益人該方向的任何變化。

我方特此向受益人保證，根據本信用證條款開出的所有單據(S)，如果在我公司下列地址開具並提示付款，將得到適當的兑現[插入銀行名稱], [插入銀行地址]，收件人：[插入適當的收件人]或在本信用證到期日或之前，按本信用證規定以傳真方式辦理。本合同項下到期的所有款項應按照受益人的指示以電匯方式支付到受益人的賬户。所有提交的文件必須是英文的。

如果信用證正本遺失、被盜、毀損或以其他方式損毀，我方同意在收到受益人的書面請求和受益人(據稱由受益人的授權代表簽署)對本信用證正本的遺失、被盜、毀損或其他損毀的證明後，出具正本的真實副本。

本信用證受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，除非本信用證另有明文規定，否則應遵守國際商會第590號出版物(以下簡稱ISP98)的《國際備用慣例》，如果紐約州的法律與ISP98之間存在任何衝突，ISP98將以ISP98為準，不考慮法律衝突原則。因本備用信用證引起或與之相關的任何爭議，應由位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院擁有專屬管轄權。

所有關於這筆交易的查詢都可以通過以下電話號碼或電子郵件地址直接聯繫我們的客户服務小組，並引用我們的參考_。

電話：1-800-634-1969

電子郵件地址：GTS.CLIENT.SERVICES@jpmche e.com

你的忠誠，

摩根大通銀行，N.A.

…………………………………………………..

授權簽名

證物一

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(288)坐姿/站立式辦公桌

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(28)黑色長方形會議室桌子（全手房）

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購買(9)把米色軟躺椅

(7)個灰色末梢座位

三個(4)灰色辦公室椅子

1把(2)把棕色軟躺椅

購買(1)棕色皮椅

(1)黑色L造型沙發(大)

(1)黑色沙發

(1)灰色沙發

1個Gray Chaise休息室座椅

共有19個電話亭(單人單位)

3個(6個)獨立會議吊艙(每個有2把椅子)

**(3)灰色私人座椅單元

個(66個)白色可堆疊儲物櫃(小)

安裝(48個)白色高大儲物櫃(複印區/供應區)

個(28個)白牆存儲單元(複印室)

安裝(11個)黑色櫥櫃抽屜套裝(4門和5門單元)

三個(2)白色大10門櫥櫃聯合

1個(4個)黑色大型顯示器貨架單元

三(10)個三流垃圾分類回收箱

有70個花盆(款式和高度各不相同)

三(38)塊壁掛式白板

《華爾街日報》(25)壁掛電視

三(4)台冰箱

使用(4)微波

購買(3)台葡萄酒冷凍機

購買1(2)台洗碗機

*Patio傢俱

O兩次(7次)圓桌會議(高度不一)

O (12)黑色庭院椅

O (8)黑色高天井凳

O (2)灰色編織椅

O (2)灰色編織豆莢椅

O (1)天井傘