經修訂及重新制定的附例

Reddit公司

(特拉華州一家公司)

截至[            ]

目錄表

經修訂及重新制定的附例

Reddit公司

第一條--公司辦公室

1.1註冊辦公室。

Reddit，Inc.註冊辦事處的地址。(the（“公司”）及其在該地址的註冊代理人的名稱，應與公司的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中載明的相同，公司註冊證書可能會不時進行修訂和/或重述。

1.2其他辦公室。

公司董事會（以下簡稱“董事會”）可隨時設立或公司業務需要，公司可在特拉華州境內或境外的任何地點設立額外辦事處。

第二條--股東會議

2.1會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可自行決定，股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）條授權的遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2年會

董事會應指定年度會議的日期和時間。在年度會議上，應選舉董事，並根據本章程第2.4條的規定，在會議上處理其他適當的事務。董事會可以推遲、重新安排或取消任何以前安排的年度股東大會。

2.3股東特別會議。

（a）公司股東特別會議可以在任何時候為任何一個或多個目的召開，但僅可由下列人員或在其指示下召開：（i）董事會主席（如有），（ii）首席執行官，（iii）董事會根據董事會多數通過的決議，或（iv）如果此時公司B類普通股的股份持有人實益擁有，公司所有當時已發行股本的投票權的至少百分之三十（30%），公司祕書，在收到一份或多份書面要求後，根據第2.3節的規定，並在遵守第2.3節的前提下，從根據第2.3（e）節確定的記錄日期起，記錄在案的股東中，

公司所有當時已發行股本的投票權的總和至少為百分之三十（30%）（“所需百分比”）。召開特別會議的通知應當説明召開特別會議的目的，特別會議上處理的事務應當限於通知中説明的目的。除本第2.3條規定的情形外，股東不得在股東特別會議上提出業務建議。在特別會議上適當提名董事會成員候選人的股東還必須遵守第2.5節和第2.6節規定的要求。

(b)No股東可以要求公司祕書根據第2.3（a）節召開股東特別會議，除非登記股東首先提交書面請求，要求董事會確定登記日期（“要求記錄日期”），以確定有權要求公司祕書召開該特別會議的股東，該請求須採用適當格式，並須送交或郵寄予公司祕書，而祕書須在公司的主要行政辦事處接收該請求。

(c)To為第2.3節的目的，股東要求董事會確定需求記錄日期的請求應採用適當的格式，並應載明：

(I)對於每個提出請求的人(定義如下)，股東信息(如第2.4(C)(I)節所定義，但就第2.3節的目的而言，在第2.4(C)(I)節中出現的所有地方的“提議人”一詞應由“請求人”一詞取代)；

(Ii)就每名提出要求的人而言，任何可放棄的利益(如第2.4(C)(Ii)條所界定，但就第2.3條而言，第2.4(C)(Ii)條所載的所有地方的“提名人”一詞均須以“提出人”一詞取代，而第2.4(C)(Ii)條有關擬提交會議的事務的披露，須就擬在特別會議上進行的事務或擬在特別會議上選出的董事(視屬何情況而定)作出披露)；

(Iii)關於特別會議的目的，(A)特別會議的目的及擬在特別會議上處理的事務的簡要描述，在特別會議上處理該等事務的原因，以及每名提出要求的人在該事務中有任何重大利害關係；及。(B)所有協議、安排的合理詳細描述，以及(1)任何請求人之間或之間的諒解，或(2)任何請求人與任何其他人或實體(包括其姓名)之間或之間關於特別會議的請求或擬在特別會議上處理的事務的諒解；但本第(Iii)段所規定的披露，並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的請求書的貯存商而成為請求人；及

(Iv)如果董事被適當地推薦在特別會議上當選，被提名人信息(見第2.5(C)(Iii)節的定義，但就第2.3節的目的而言，在第2.5(C)(Iii)節中出現的所有地方的“提名者”一詞應改為“提名者”)。

(D)就本第2.3節而言，“請求人”一詞應指(I)為下列目的而請求確定需求記錄日期的一名或多名股東

確定有權要求祕書召開特別會議的股東，以及(Ii)代表其提出這一請求的實益所有人(如果不同)。

(E)委員會可要求任何提出要求的人提供委員會合理要求的補充資料。提出要求的人應在麻管局提出要求後十(10)天內提供補充信息。

(F)在收到任何記錄股東要求以適當形式確定需求記錄日期的請求後十(10)天內，董事會可通過決議確定需求記錄日期，以確定有權要求公司祕書召開特別會議的股東，該日期不得早於董事會通過確定需求記錄日期的決議的日期。如果管理局在收到確定需求記錄日期的請求後十(10)天內仍未通過確定需求記錄日期的決議，則與此相關的需求記錄日期應被視為收到該請求的日期後的第二十(20)天。即使第2.3節有任何相反規定，如果董事會確定在需求記錄日期之後提交的一份或多份需求不能滿足第2.3(G)節第(Ii)、(Iv)、(V)或(Vi)款規定的要求，則不應確定需求記錄日期。

(G)在沒有保留條件的情況下，不得根據第2.3(A)節召開股東特別會議，除非截至需求記錄日期登記在冊的持有所需百分比的股東及時向公司祕書提出一份或多份書面要求，要求以適當的形式在公司的主要執行辦公室召開特別會議。只有在需求記錄日期登記在冊的股東才有權要求公司祕書根據第2.3(A)節召開股東特別會議。為了及時，股東召開特別會議的要求必須不遲於需求記錄日期後第十五(15)天送達或郵寄到公司的主要執行辦公室。為符合本第2.3節的規定，召開特別會議的要求應列明(I)擬在特別會議上進行的事務或擬在特別會議上進行的董事選舉(視屬何情況而定)，(Ii)建議或事務的文本(包括擬供審議的任何決議的文本)，(Iii)關於提交召開特別會議要求的任何一名或多名股東(響應依據和按照以下規定提出要求的任何股東除外)。經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14(A)條，以附表14A提交的徵集聲明的方式(“受邀股東”))根據第2.3節規定要求提供的資料，以及(Iv)該股東所持有的公司股本股份的所有權證明。股東可在召開特別會議前的任何時間向祕書遞交書面撤銷通知，以撤銷召開特別會議的要求。就本第2.3(F)節而言，股東在召開特別會議的要求首次向祕書提出之日，也應被視為已通過處置該股東所持有的公司的任何股本股份而撤銷召開特別會議的要求。倘祕書於祕書接獲持有所需百分比的股東的書面要求後接獲或知會祕書任何該等撤銷(S)，而由於該撤銷(S)不再有持有所需百分比的股東要求召開特別會議的未撤銷要求，則董事會有權酌情決定是否召開特別會議。

(H)公司祕書不得接受股東提出的召開特別會議的書面要求，並認為該要求無效；(I)不符合第2.3條的規定；(Ii)

涉及將在該會議上處理的事務項目，而根據適用法律，該事務項目不是股東訴訟的適當主題；(3)包括將在該會議上處理的事務項目，而該事務項目沒有出現在導致確定需求記錄日期的書面請求上，(Iv)與一項業務項目(董事選舉除外)有關，而該業務項目與一項業務項目(“類似項目”)相同或實質上相似，而就該業務項目而言，股東會議通知的記錄日期(需求記錄日期除外)是事先已定出的，而該項要求是在該先前記錄日期後第六十一(61)天開始的時間內交付的；。(V)如類似項目會在祕書接獲該項要求後第九十(90)天或之前舉行的任何股東會議上呈交供股東批准，

(I)公司祕書或董事會(視屬何情況而定)在收到持有所需百分比的一名或多名股東以適當形式及按照本第2.3節的規定提出的要求後，應為此目的召開股東特別會議，並決定召開特別會議的地點、日期及時間，並處理公司收到的要求中規定的業務。即使本附例有任何相反規定，董事會仍可提交其本身的一項或多項建議，以供該特別會議審議。特別會議的通知和表決的記錄日期應根據第2.12節確定，董事會應根據第2.7節的規定向股東提供關於該特別會議的書面通知。

(J)就按照第2.3節召開的特別會議而言，向公司祕書提出召開特別會議要求的任何人或任何一名或多名股東(受邀股東除外)，應在必要時進一步更新和補充以前就該要求或要求向公司提供的資料，因此，根據第2.3節在該請求或要求中提供或要求提供的信息，在有權在特別會議上投票的股東的記錄日期以及在特別會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期，應為真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，有權在特別會議上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期前更新和補充)，以及不遲於特別會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，其任何延期或延期(如不可行，在特別會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在特別會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提出的任何要求或要求中的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限、或允許或被視為允許先前已提交本章程項下的請求或要求的股東修訂或更新任何該等請求或要求，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議。

(K)即使本附例有任何相反規定，除按照第2.3條的規定外，公司祕書不得根據第2.3條的規定召開特別會議。如果董事會認定任何確定特別會議通知和表決的記錄日期的請求或召開和舉行特別會議的要求沒有按照第2.3條的規定適當提出，或應確定提出召開特別會議要求的人或股東沒有以其他方式遵守本規定

第2.3條，則董事會或祕書(視屬何情況而定)無須定出該記錄日期或召開特別會議。除第2.3節的要求外，每個請求人應遵守適用法律的所有要求，包括交易法的所有要求，以確定特別會議通知和表決的記錄日期或召開特別會議的要求。

2.4會議前須提交的事務通知。

本第2.4條適用於可能提交年度股東大會的任何事務，但提名在該會議上當選為董事會成員除外，應受第2.5條和第2.6條的約束。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第2.5節和第2.6節的規定，除第2.5節和第2.6節明確規定外，第2.4節不適用於提名。

(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交會議的事務。事務必須(I)在董事會發出或在董事會指示下發出的會議通知中指明，(Ii)如沒有在會議通知中指明，則由董事會或董事會主席(如有的話)以其他方式在會議前提出，或(Iii)由(A)(1)在發出本條第2.4條規定的通知時及在會議舉行時均為本公司股份的紀錄擁有人出席的股東以其他方式在會議前妥善提出，(2)有權在會議上投票，以及(3)已在所有適用方面遵守本第2.4條，或(B)根據《交易法》規則14a-8適當地提出了該建議。前述第(3)款是股東向年度股東大會提出業務建議的唯一手段。就本第2.4節而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司年會的股東或該提議股東的合格代表出席該年度會議，而該提議股東的“合格代表”應為該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權的任何其他人，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人必須出示上述書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件。在股東大會上。

(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，並(Ii)在第2.4條所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；但是，如果年會日期早於週年日三十(30)天或晚於週年日後六十(60)天，股東發出的及時通知必須不遲於年會前一百二十(120)天但不遲於年會前九十(90)天，或如較晚，則不遲於公司首次公開披露年會日期的後十(10)天(該等期限內的通知稱為“及時通知”)；此外，為計算公司依據S-1表格的登記聲明首次公開發行其A類普通股後舉行的第一次週年大會的及時通知，前一次年度會議的日期應被當作為[   ]。在任何情況下，年會或會議的任何延期或延期

公告開始了新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述及時發出通知。

(C)為符合第2.4節的規定，股東向公司祕書發出的通知應載明：

(I)就每名提出人(定義如下)而言，。(A)該提出人的姓名或名稱及地址(如適用，包括公司簿冊及紀錄所載的姓名或名稱及地址)；。(B)由該提名人直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有(《交易所法令》第13D-3條所指者)的公司股份的類別或系列及數目，但該提名人在任何情況下均須當作實益擁有該提名人在未來任何時間有權取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份；。(C)取得該等股份的日期；。及(D)該項收購的投資意向(根據上述(A)至(D)條作出的披露稱為“股東資料”)；

(Ii)就每名提名者而言，(A)就本公司任何類別或系列的股份(“合成股權持倉”)直接或間接構成“催繳等值倉位”(該詞語由交易所法令第16a-1(B)條界定)或“認沽等值倉位”(該詞語由交易所法令第16a-1(H)條界定)或其他衍生產品或合成安排的任何“衍生證券”(該詞語的定義見交易法第16a-1(C)條)的具體條款及條件，(1)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、期貨或類似權利，包括但不限於：(1)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、期貨或類似權利，以及行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與本公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份的價值；(2)具有本公司任何類別或系列股份的多頭或空頭頭寸特徵的任何衍生工具或合成安排，包括但不限於，股票貸款交易、股票借用交易或股份回購交易，或(3)任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或交易系列，旨在(X)產生實質上與公司任何類別或系列股份的所有權相對應的經濟利益和風險，(Y)減輕與公司任何類別或系列股份有關的任何損失，降低公司任何類別或系列股份的經濟風險，或管理股價下跌的風險，或(Z)增加或減少該提名人對公司任何類別或系列股份的投票權，包括，但不限於，由於此類合同、衍生工具、互換或其他交易或系列交易的價值是通過參考公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動性來確定的，無論該工具、合同或權利是否應以公司相關類別或系列股票的結算、通過交付現金或其他財產或以其他方式進行，也不考慮其持有人是否達成了對衝或減輕該工具、合同或權利的經濟影響的交易，或從公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何增減中獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該證券或工具的任何特徵會使該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某一日期或將來發生時才可確定，在此情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的釐定，須假設該證券或工具在釐定時立即可轉換或可行使；此外，只要符合規則要求的任何提名者

根據《交易法》第13D-1(B)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(E)條，除僅因第13D-1(B)(1)(Ii)(E)條規定符合《交易法》第13D-1(B)(1)(1)(1)(1)條的規定而符合第13D-1(B)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)條的提議人外，無須披露任何直接或間接由該提議人持有或維持、為該提名人的利益而持有或涉及該提名人作為對衝的合成權益倉位，以對衝該提出人作為衍生品交易商的真正交易，或披露該提名人在其作為衍生品交易商的業務的通常過程中產生的倉位，(B)該建議人實益擁有的任何類別或系列的公司股份的股息權利，而該等股份是與公司的相關股份分開或可與公司的相關股份分開的；。(C)該建議人是涉及公司或其任何高級人員或董事或公司的任何相聯公司的一方或主要參與者的任何重大法律程序；。(D)該建議人一方面與公司或公司的任何相聯公司之間的任何其他重大關係，。(E)該建議人與公司或其任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議中的任何直接或間接重大權益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；。(F)在公司股份中的任何比例權益或由普通或有限責任合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的合成權益，而任何該等建議人(1)是普通合夥人，或(2)直接或間接實益擁有該普通或有限責任合夥的普通合夥人的權益，直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益的陳述；(G)該提議的人擬向至少佔公司已發行股本中批准或採納該提議所需的百分比的股東遞交委託書或委託書形式的陳述，或該陳述是該提議的團體的一部分，或以其他方式向股東徵求委託書以支持該提議，以及(H)根據《交易法》第14(A)條(根據前述條款(A)至(H)須披露的)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與該提名人為支持擬提交會議的業務而進行的委託書或同意書有關。但可撇除權益並不包括就任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動所作的任何披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存人；及

(Iii)儲存商擬提交週年會議的每項事務，(A)意欲提交週年會議的事務的簡要描述、在週年會議上處理該等事務的理由，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係，。(B)建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的語文)；。(C)所有協議、安排的合理詳細描述，。以及(1)任何提名者之間或之間的諒解，或(2)任何提名者與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間或之間的與該股東提出的此類業務有關的信息，以及(D)根據《交易法》第14(A)條的規定，與委託聲明或其他文件中要求披露的與該業務有關的任何其他信息，該等信息是與徵集支持擬提交會議的業務的委託書有關的；但本第(Iii)段所規定的披露，並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存人。

(D)就本第2.4節而言，“提議人”一詞應指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(2)擬在年會前代表其提出業務通知的一名或多名實益所有人(如果不同的話)，以及(3)與該股東一起參加這種邀約的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)款所界定)。

(E)委員會可要求任何提出建議的人提供委員會合理要求的補充資料。提交人應在董事會提出要求後十(10)天內提供補充信息。

(F)建議人應在必要時更新和補充其向公司發出的年度會議上提出業務的意向的通知，以便根據第2.4節在通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期之前更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限、或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議。

(G)即使本附例有任何相反規定，在年度會議上不得處理未按照本第2.4節正式提交大會的任何事務。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務沒有按照本第2.4節的規定適當地提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應向會議聲明，任何未適當地提交會議的此類事務不得處理。

(H)本第2.4條明確旨在適用於擬提交股東年度會議的任何業務，但根據《交易所法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何業務除外。除第2.4節關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易法要求。第2.4節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利。

(I)就本附例而言，“公開披露”是指在國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

2.5委員會選舉提名通知。

(A)提名任何人在週年大會或特別會議上當選為董事會成員(但只有在召開該特別會議的人所發出的會議通知或在其指示下所指明的董事選舉事宜)，才可在該會議上作出提名(I)如該特定管治協議所規定，日期為[   ]，2024年，由公司、Steven Huffman和Advance Magazine Publisher Inc.(可不時修訂，“治理協議”)、(Ii)由董事會或在董事會或本附例授權的任何委員會或人士或在董事會的指示下，或(Iii)由親自出席的股東(A)在發出第2.5節規定的通知時和在會議時都是公司股份的記錄所有者，(B)有權在會議上投票，及(C)已就該通知及提名遵守本第2.5條及第2.6條的規定。就本第2.5節而言，“親自出席”指提名任何人士參加公司董事會會議的股東或該股東的合資格代表出席該會議，而該建議股東的“合資格代表”須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東發出的電子傳輸授權的任何其他人士，以在股東大會上代表該股東行事，而該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件。除根據管治協議作出的提名外，上述第(Iii)條將為股東提名一名或多名人士以供在股東周年大會或特別會議上當選為董事會成員的唯一途徑。

(B)(I)如果股東在沒有資格的情況下提名一人或多人蔘加年度會議的董事會選舉，股東必須(A)及時以書面形式(如第2.4條所界定)向公司祕書發出有關提名的通知，(B)提供本第2.5條和第2.6條所規定的關於該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷，以及(C)在第2.5節和第2.6節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。

(Ii)無保留地，如董事的選舉是由召開特別會議的人發出的會議通知或在其指示下指明的事項，則為使股東提名一名或多於一名人士以供在特別會議上當選為董事會成員，該股東必須(A)在公司的主要執行辦事處及時以適當形式以書面通知公司祕書，(B)按第2.5條及第2.6條的規定，提供有關該股東及其提名候選人的資料，以及(C)按照本第2.5條所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為及時作出提名，股東通知必須不遲於該特別會議舉行前第一百二十(120)天及不遲於該特別會議舉行前九十(90)天或(如較遲)首次公開披露該特別會議日期(定義見第2.4節)後第十(10)天送交或郵寄及接收至本公司各主要執行辦事處。

(Iii)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延會或延期或其公佈，均不會開始發出上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(Iv)在任何情況下，提名者就董事候選人提供的及時通知不得多於由股東在適用的

開會。如本公司在發出通知後增加須於大會上選出的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應於(A)(1)股東周年大會及時通知期限屆滿或(2)第2.5(B)(Ii)條特別會議規定的日期及(B)該項增加的公開披露日期(定義見第2.4條)後第十(10)日到期。

(C)為符合第2.5節的規定，股東向公司祕書發出的通知應列明：

(I)對於每個提名者(定義如下)，股東信息(定義見第2.4(C)(I)節，但就第2.5節的目的而言，在第2.4(C)(I)節中出現的所有地方，“提名者”一詞應由“提名者”一詞取代)；

(Ii)就每名提名人而言，任何可放棄的利害關係(如第2.4(C)(Ii)節所界定，但就第2.5節而言，第2.4(C)(Ii)節中所有出現的“提名人”一詞均須以“提名人”一詞取代，而第2.4(C)(Ii)節所述有關須提交會議的事務的披露，須就提名參加董事會會議的人士而作出)，但除包括第2.4(C)(Ii)(G)節規定的信息外，第2.5節中的提名人通知應包括一項陳述，説明提名者是否有意或是否打算加入一個團體，説明提名人是否有意遞交委託書並徵求股份持有人，這些股份持有人至少佔有權投票選舉董事董事的股份投票權的67%(67%)，以支持根據《交易所法案》頒佈的第14a-19條規定的公司被提名人以外的公司被提名人；和

(Iii)就提名人擬提名參加董事選舉的每名候選人而言，(A)根據《交易所法令》第14(A)條規定須在與就有競逐的選舉中董事選舉的委託書的徵集而作出的委託書或其他提交文件中披露的與該候選人有關的所有資料(包括該候選人同意在委託書及隨附的委託書內被點名，而該委託書及委託書卡是關乎公司選出董事的下一次股東會議的，以及如獲選則同意擔任董事的完整任期)，(B)説明在任何提名人與每名提名候選人或其各自的聯繫人或參與該項邀請的任何其他參與者之間或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利害關係的説明，包括但不限於：根據S-K規則第404項，如果提名人是規則中的“登記人”，而提名候選人是董事或該登記人的高管(根據前述(A)和(B)條披露的信息稱為“被提名人信息”)，則需要披露的所有信息，以及(C)第2.6(A)節規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。

(D)就本第2.5節而言，“提名人”一詞應指(1)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(2)代表其發出擬在會議上作出的提名通知的一名或多名實益所有人(如果不同的話)，及(3)與該股東一起參加此種邀約的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(4)段所界定)。

(E)委員會可要求任何提名人提供委員會合理需要的補充資料。提名人應在董事會提出要求後十(10)天內提供此類補充信息。

(F)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期之前更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限、或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。

(G)除第2.5節關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易所法》關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本第2.5節有上述規定，但法律另有規定者除外，(I)除公司被提名人外，任何提名者不得徵集支持董事的代理人，除非該提名者已遵守根據《交易法》頒佈的與徵集此類代理人相關的第14a-19條規則，包括及時向公司提供本條例所要求的通知，以及(2)如果任何提名者(A)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，並且(B)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)或規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司提供其要求的通知，或未能根據以下句子及時提供充分的合理證據，使公司信納該提名者符合根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。則即使公司在任何週年大會(或其任何補編)的委託書、會議通知或其他委託書材料中已包括該代名人為代名人，以及即使公司可能已就該等建議的代名人的選舉收到委託書或投票(該等委託書及投票須不予理會)，每名該等建議的代名人的提名仍須不予理會。如果任何提名人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名人應不遲於適用會議前七(7)個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

2.6有效提名候選人出任董事及(如當選)董事席位的附加要求。

(A)要有資格在週年大會或特別會議上當選為公司董事的候選人，候選人必須按第2.5節規定的方式提名，並且

提名候選人必須事先(就股東根據第2.5條提出的提名而言，在根據第2.5條遞交股東通知的期限內)在公司的主要執行辦公室向公司祕書遞交(I)填妥的書面調查問卷(採用公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供的格式)，內容包括背景、資格、股權、以及(Ii)書面陳述和協議(採用公司應任何相關記錄股東的書面要求提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，如果在其任期內當選為董事人，將不會成為(1)與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議提名人如果當選為公司董事，將如何；將就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行表決，或(2)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人(如果當選為公司的董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(B)不是、也不會成為與公司以外的任何人或實體就董事服務的任何直接或間接補償或補償的任何協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解中未披露或未向公司披露；和(C)如果當選為公司的董事，將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密性、股權和交易以及在該人作為董事的任期內適用於董事和有效的其他公司政策和指導方針(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和指導方針)。

(B)董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在擬就該候選人的提名採取行動的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料。在不限制前述條文一般性的情況下，董事會可要求提供該等其他資料，以便董事會決定該候選人是否有資格獲提名為本公司的獨立董事機構，或是否符合董事的資格標準及根據本公司的企業管治指引訂立的額外遴選標準。該等其他資料須於董事會向提名人士遞交或郵寄及接收董事會要求後五(5)個營業日內，送交或郵寄及由公司祕書於公司主要執行辦事處(或公司在任何公告中指定的任何其他辦事處)接受。

(c)A董事提名候選人應根據本第2.6條的規定進一步更新和補充提交的材料，如有必要，因此，根據第2.6條提供或要求提供的信息，在有權在會議上投票的股東的記錄日期和第十（10）天，應是真實和正確的。會議或其任何延期或延期前的工作日，該更新和補充應交付給，或郵寄和接收，在公司的主要行政辦事處的公司祕書（或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室）不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五（5）個營業日（如屬須於有關記錄日期作出的更新及補充），並不遲於大會或（如屬切實可行）其任何延會或延期日期前八（8）個營業日（如不可行，在會議延期或延期之日前的第一個實際可行日期）（如需在會議或其任何延期或延期前十（10）個營業日進行更新和補充）。為免生疑問，本段或本章程任何其他章節規定的更新和補充義務

不得限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不得延長本協議項下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前已提交本協議項下通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提案，包括更改或增加擬提交股東會議的被提名人、事項、業務或決議。

(d)No候選人有資格被提名為公司董事，除非該候選人和尋求提名該候選人的提名人已遵守第2.5節和本第2.6節（如適用）。如果事實證明，會議主持人應確定提名未按照第2.5節和本第2.6節的規定適當作出，如果他或她應作出此決定，他或她應向會議宣佈此決定，該有欠妥之處的提名須不予理會，而投予有關候選人的任何選票（但如屬列出其他合資格獲提名人的任何形式的選票，則只包括投予有關獲提名人的選票）均屬無效，且不具效力或作用。

（e）根據本章程第2.6（f）條，除非根據第2.5條和本第2.6條提名，否則任何提名候選人均無資格擔任公司董事。

（f）儘管本章程中有任何相反規定，只要《治理協議》的任何一方有權根據《股東協議》提名董事，則該方不受第2.5條或本第2.6條的約束。

2.7股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東會議的通知應在會議召開前不少於十（10）至六十（60）天內，按照本章程第8.1條的規定發送或以其他方式發送給有權在該會議上投票的每一位股東。通知應説明會議的地點（如有）、日期和時間、遠程通訊方式（如有）（通過該方式，股東和代理人可被視為親自出席會議並在會議上投票），以及（如為特別會議）召開會議的目的。

2.8Quorum.

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，在所有股東會議上，持有已發行和已發行股票的多數投票權並有權投票、親自出席、或通過遠程通信(如適用)或由代表代表出席的股東構成法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。然而，如出席任何股東大會或派代表出席會議的人數不足法定人數，則(I)主持會議的人士或(Ii)有權親自出席或以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議的股東擁有過半數投票權，則有權不時以本附例第2.9節所規定的方式將會議延期，直至有法定人數出席或由代表出席為止。在任何有法定人數出席或有代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先所注意到的。

2.9休會；預告。

當會議延期至另一時間或地點時，如股東及受委代表可被視為親身出席及於延會上投票的時間、地點(如有)及遠距離通訊方式(如有)已在舉行延會的會議上公佈，或以DGCL準許的任何其他方式提供，則無須發出有關延會的通知。在任何延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為延會釐定新的記錄日期以決定有權投票的股東，則董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，並須向每名於大會上就該延會的通知所定記錄日期有權投票的股東發出有關續會的通知。

2.10業務的處理。

股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、訂明有關規則、規例及程序(該等規則、規例及程序無須以書面作出)，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於將破壞者從會議中除名的規則和程序)；(3)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；和(5)限制與會者提出問題或發表意見的時間。在任何股東大會上，主持會議的人除作出任何其他適合會議進行的決定外(包括但不限於有關會議任何規則、規例或程序的管理及/或釋義的決定，不論該等規則、規例或程序是由董事會通過或由主持會議的人訂明的)，如事實證明有充分理由，則主持會議的人除須作出決定並向會議聲明某事項並未妥為提交會議外，如該主持會議的人應如此決定，則該主持會議的人須如此向會議作出聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

2.11投票。

除公司註冊證書另有規定外，每位股東有權就其持有的每股股本投一(1)票。

除公司註冊證書另有規定外，在所有正式召開或召開的有法定人數出席的股東大會上，為選舉董事，所投的多數票應足以選舉董事。除公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、或適用的法律或根據適用於公司或其證券的任何規定另有規定外，在正式召開或召開的會議上提交給股東的每一其他事項，應由多數投票權持有人對該事項投下的贊成票(棄權票和經紀人反對票除外)決定。

2.12為股東會議和其他目的記錄日期。

為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會或延期會議上獲得通知或表決，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期，且除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會上發出通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一日的營業時間結束，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一天的營業結束。對有權就股東大會發出通知或於股東大會上表決的記錄股東的決定，應適用於任何延會或延期會議；但董事會可為決定有權在延會或延期會議上投票的股東而定出新的記錄日期；在此情況下，亦應將有權就該延期或延期會議發出通知的股東的記錄日期定為該日期或較早日期，以決定有權在延會或延期會議上投票的股東的日期。

為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

2.13代理。

每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一名或多名人士代表該股東行事，該代表是按照會議既定程序提交的書面文書或法律允許的轉傳(包括根據交易所法案頒佈的第14a-19條規則)授權的，但該代表自其日期起計三(3)年後不得投票或行事，除非該代表有更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。委託書可以是電子傳輸的形式，其中陳述或提交的信息可以確定傳輸是由股東授權的。任何股東

直接或間接向其他股東徵集委託書時，必須使用白色以外的委託卡顏色，並保留給董事會專用。

2.14有權投票的股東名單。

本公司應不遲於每次股東大會前第十(10)天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前十(10)天以下，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十(10)天，截止日期為會議日期的前一天：(I)在合理可訪問的電子網絡上，前提是獲取該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要執行辦公室。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。除法律另有規定外，股票賬簿應是誰是有權審查第2.14節所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

2.15選舉督察。

在任何股東大會之前，公司須委任一名或多名選舉檢查人員出席會議或其延會或延期，並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如任何獲委任為視察員或任何候補人員的人不出席、不出席或拒絕行事，則主持會議的人須委任一人填補該空缺。

該等檢查員應：

(I)決定已發行股份的數目和每一股份的投票權、出席會議的股份數目，以及任何委託書和選票的有效性；

（ii）點算所有選票;

（iii）點算所有選票並將其製成表格;

（iv）決定並保留一段合理期間，記錄對審查員的任何決定提出的任何質疑的處置情況;以及

（v）證明其對出席會議的股份數目的決定及其對所有投票和選票的計數。

每名督察在開始履行督察職責前，須作出並簽署宣誓，保證以絕對公正的態度，並盡其最大能力，執行督察職責。選舉監察員作出的任何報告或證明書，

其中所述事實的證據。選舉監察員可委任其決定的人協助其執行職責。

2.16交付給公司。

當第二條要求一個或多個人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人提交文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議），該等文件或資料只可採用書面形式（而不是以電子傳輸），並應完全由專人交付（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信，要求回執，而公司無須接受並非以上述書面形式交付或並非如此交付的任何文件。為免生疑問，公司明確選擇不適用《通用公司法》第116條關於向公司交付本第二條所要求的信息和文件的規定。

第三條董事

3.1Powers.

除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。

3.2數量;期限;資格。

組成董事會的董事總人數應根據公司註冊證書的規定不時確定，但須遵守根據治理協議授予的權利。董事會須按公司註冊證書所規定的方式分類。每名董事的任期應至公司註冊證書規定的時間為止。董事會成員的人數的減少不應導致在董事任期屆滿前罷免該董事。董事不需要是股東才有資格被選舉或擔任公司董事。公司註冊證書或本章程細則可規定董事的資格。

3.3解僱;免職;空缺。

任何董事可隨時以書面或電子方式向公司祕書辭職。除另有規定外，辭職書自送達之日起生效。公司董事只有在公司註冊證書中明確規定的情況下才能被免職。因授權董事人數增加或因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因導致的董事會空缺而新設立的董事職位，應按照公司註冊證書中的規定填補，並遵守根據《治理協議》授予的權利。

3.4會議地點;電話會議。

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過會議電話或其他通信設備參加董事會會議或任何委員會會議，通過這些設備，所有參加會議的人都可以聽到對方的聲音，根據本第3.4節參加會議應構成親自出席會議。

3.5定期會議。

董事會定期會議可在特拉華州境內或境外舉行，會議時間和地點由董事會指定，並通過電話（包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統）、傳真、電報或電傳、電子郵件或其他電子傳輸方式向所有董事口頭或書面公佈。董事會定期會議無須另行通知。

3.6特別會議；通知。

為任何一個或多個目的召開的董事會特別會議可由董事會主席(如有)、首席執行官或組成董事會的董事總數的過半數成員隨時召開。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(I)專人、快遞或電話遞送；

(Ii)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(Iii)以傳真或電子郵件方式發送；或

(Iv)以其他電子傳輸方式發送，

按公司記錄中所示的每個董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他電子傳輸地址(視情況而定)發送給董事。

如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)通過傳真或電子郵件發送，或(Iii)通過其他電子傳輸方式發送，則通知應至少在會議舉行前二十四(24)小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，應在會議舉行前至少四(4)天通過美國郵寄。通知不必指明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)，也不必説明會議的目的。

3.7法定人數。

在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則董事總數的過半數應構成處理業務的法定人數；但僅為根據本附例第3.3節填補空缺的目的，如果當時在任的董事過半數參加該會議，則可舉行董事會會議。除法規、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如果出席董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事

可不時休會，但除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數。

3.8董事會不開會就採取行動。

除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則須於董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取。於採取行動後，與此有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的議事程序記錄一併提交。這種書面同意或電子傳輸同意的行動應與董事會一致表決具有同等效力和作用。

3.9董事的費用及薪酬。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事以任何身分為公司提供服務的補償，包括費用及開支的發還。公司的任何董事可酌情拒絕支付給該董事的任何或全部此類賠償。

第四條--委員會

4.1董事委員會。

董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一(1)名或多名董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員署理會議，以代替該名缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會，在適用法律準許的範圍內，或在董事會決議或本附例所規定的範圍內，在管理公司的業務及事務方面，具有並可行使董事會的一切權力及權限，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司印章；但該等委員會並無權力或授權(I)批准或採納，或向股東推薦本公司明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(董事選舉除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

4.2委員會會議紀要。

各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3委員會的會議和行動。

各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(1)第3.4款(會議地點；電話會議)；

(2)第3.5款(定期會議)；

(3)第3.6節(特別會議；通知)；

(Iv)第3.8條(董事局不開會而採取行動)；及

(V)第7.13條(放棄通知)；

並在該等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事會及其成員。但是：

(I)各委員會定期會議的時間，可由董事局決議或委員會決議決定；

(Ii)委員會的特別會議亦可由董事會或適用委員會的主席借決議召開；及

(Iii)董事會可採納任何委員會的管治規則，以取代根據本第4.3節適用於委員會的規定，只要該等規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.4小組委員會。

除非公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一(1)名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第五條--高級船員

5.1官員。

公司高級管理人員包括首席執行官總裁和祕書一名。行政總裁應為本公司的總裁，除非董事會已指定一名人士為本公司的總裁及另一名人士為本公司的行政總裁。公司還可根據董事會的酌情決定權，設立一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席財務官、一名財務主管、一名或多名助理祕書，以及根據本附例的規定可能任命的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。高級職員無需是該公司的股東或董事。

5.2高級船員的任命。

除按照本附例第5.3節的規定可任命的高級人員外，董事會應任命公司的高級人員。

5.3部屬軍官。

董事會可委任或授權行政總裁或(如任何該等行政總裁缺席)總裁委任本公司業務所需的其他高級人員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、權限及職責均由本附例或董事會不時決定。

5.4高級船員的免職和辭職。

在不牴觸高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)的情況下，任何高級人員均可由委員會免職，不論是否有因由，或可由委員會授予免職權力的任何人員免職，但如屬由委員會挑選的人員，則屬例外。任何高級人員均可隨時以書面通知或以電子方式向公司提出辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。如辭職於較後日期生效，而本公司接納未來生效日期，而董事會規定繼任者在生效日期前不得上任，董事會可在生效日期前填補懸而未決的空缺。任何辭職並不損害公司根據該高級人員是其中一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

5.5寫字樓空置率。

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或按照第5.2節的規定填補。

5.6代表其他法團的股份。

董事會主席(如有)、首席執行官或總裁、或董事會授權的任何其他人士、首席執行官或總裁有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使以本公司名義的任何其他公司或其他實體的任何及所有股份或有投票權的證券所附帶的一切權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

5.7高級船員的權力及職責。

本公司所有高級人員在管理本公司業務方面應分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和職責，並在未有規定的範圍內，在董事會的監督下，普遍適用於各自的職位。

5.8補償。

地鐵公司高級人員的服務報酬須不時由董事局釐定或按董事局指示釐定。公司的高級人員不得因為他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。

第六條--記錄

由一個或多個記錄組成的股票分類賬，其中記錄了公司所有登記在冊的股東的姓名、以每個股東的名義登記的股份的地址和數量，以及公司股票的所有發行和轉讓，均應由公司管理或代表公司管理。由公司或代表公司在日常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議紀要，可保存在任何信息存儲設備或方法上，或以任何信息存儲設備或方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)的形式保存，但條件是如此保存的記錄能在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並且就股票分類賬而言，如此保存的記錄(I)可用於編制《大商所規則》第219和220條所指明的股東名單。(Ii)記錄DGCL第156、159、217(A)和218條規定的信息，以及(Iii)記錄特拉華州通過的《統一商法》第8條所規定的股票轉讓。

第七條--一般事項

7.1公司合同和文書的執行。

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級人員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。

7.2股票證。

本公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉決議案規定，本公司任何類別或系列股票的部分或全部股份不得持有證書。股票證書，如有，應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。持有股票的每一位股票持有人均有權獲授權簽署股票的任何兩(2)名高級職員簽署股票，或以本公司名義簽署股票，代表股票以股票形式登記的數目。董事會主席或副主席(如有)、行政總裁總裁、副總裁、司庫(如有)、助理司庫(如有)、祕書或助理祕書(如有)應獲特別授權簽署股票。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

公司可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並受要求為此支付剩餘代價的規限。在為代表任何該等已繳部分股份而發行的每張股票的正面或背面，或在公司於

如為無憑證的部分繳足股份，應説明支付的對價總額及其支付的金額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的代價的百分比為基礎。

7.3證書的特別指定。

如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、名稱、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制，應在公司應發行的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面(或如果是未認證的股票，則在根據DGCL第151條提供的通知中列出)全部或彙總列出；然而，除本公司條例第202條另有規定外，除上述規定外，本公司可於股票背面載明本公司應發出以代表該類別或系列股票(或如屬任何無證書股份，則包括於上述通告內)的聲明，而本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利的每名股東提供一份聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

7.4丟失證書。

除第7.4節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非以前發行的股票已交回本公司並同時註銷。公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，公司可要求丟失、被盜或銷燬的股票的所有人或該所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何此類股票被指控丟失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股票而對其提出的任何索賠。

7.5沒有證書的共享

公司可採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，但不涉及發行證書，前提是公司依照適用法律允許使用這種系統。

7.6構造；定義。

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7分成兩半。

董事會可在(I)公司註冊證書或(Ii)公司註冊證書所載任何限制的規限下，宣佈及派發本公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備，並可廢除任何該等儲備。這些目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

7.8財政年度。

公司的財政年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.9封口。

公司可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事會更改。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

7.10調撥庫存。

公司的股份可按法律及本附例所規定的方式轉讓。在向公司交出由一名或多名適當人士簽署的代表該等股份的一張或多張代表該等股份的證書(或交付有關無證書股份的正式籤立指示)後，公司的股票只可由公司的記錄持有人或經正式書面授權的持有人的受權人在公司的簿冊上轉讓，並附有公司合理要求的該等批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性證據，並附有所有必要的股票轉讓印章。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，直至該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，而該記項須顯示該股額轉讓的出資人及收貨人的姓名或名稱。

7.11股份轉讓協議。

本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

7.12登記股東。

地鐵公司：

(I)有權承認在其簿冊上登記為股份擁有人的人收取股息和以該擁有人的身分投票的獨有權利；及

(Ii)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知，但特拉華州法律另有規定者除外。

7.13注意事項。

凡根據《香港公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在發出通知的事件發生之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則在任何股東例會或特別股東大會上處理的事務或其目的均無須在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式作出的放棄中列明。

第八條通知

8.1通知的交付；電子傳輸通知。

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，可以書面形式發送到公司記錄上的股東的郵寄地址(或通過電子傳輸發送到股東的電子郵件地址，視情況而定)，並應：(I)如果郵寄，當通知存放在美國郵件中時，郵資預付；(Ii)如果通過快遞服務遞送，則以收到通知或將通知留在該股東地址較早的時間為準。或(Iii)如以電子郵件發出，除非該股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件方式接收通知，否則應以該股東的電子郵件地址發出通知。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的説明，説明該通信是關於本公司的重要通知。

在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知或電子傳輸方式將任何此類同意撤銷給公司。儘管有本款的規定，公司仍可根據本節第8.1條第一款的規定以電子郵件方式發出通知，而無需獲得本款所要求的同意。

依照前款規定發出的任何通知，應視為已發出：

(I)如以圖文傳真方式通知股東同意接收通知的號碼；

(Ii)如在電子網絡上張貼，並同時向貯存商發出關於該特定張貼的單獨通知，則在(A)該張貼及(B)發出該單獨通知兩者中較後者；及

(3)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則在指示給儲存商時。

儘管有上述規定，在(A)公司不能通過電子傳輸方式交付通知之日起及之後，不得以電子傳輸方式發出通知。

公司連續發出通知；及(B)公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人知悉該等無能行為；但無意中未能發現該等無能行為並不會令任何會議或其他行動失效。

公司的祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

第九條--賠償

9.1董事和高級管理人員的賠償。

對於任何董事或公司高級職員，因其或其法定代表人現在或曾經是公司董事或公司高級職員，或在擔任董事或公司高級職員期間是或曾經是公司董事或高級職員，或在擔任董事或高級職員期間，曾是或正在成為或被威脅成為一方或以其他方式捲入任何訴訟、訴訟或調查程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)，公司應在DGCL目前允許的或今後可能修訂的最大限度內賠償並使其不受損害。是或曾經是應公司的要求，作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級管理人員、僱員或代理人服務，包括就僱員福利計劃提供服務，以對抗該等人士因任何上述法律程序而蒙受的一切法律責任及損失以及合理招致的開支(包括律師費、判決、罰款、僱員補償及服務税消費税或罰款及和解金額)。儘管有前述規定，除第9.4節另有規定外，只有在特定案件中董事會授權的情況下，公司才應被要求對與該人發起的訴訟有關的人進行賠償。

9.2賠償他人。

公司有權在現行或以後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，賠償公司的任何僱員或代理人，並使其不受損害，因為他或她的法定代表人是或曾經是公司的僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司或合夥、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級管理人員、僱員或代理人而成為或被威脅成為任何訴訟的一方或以其他方式參與任何訴訟，包括與僱員福利計劃有關的服務，以對抗該人因任何該等法律程序而蒙受的一切責任和損失以及合理地招致的開支。

9.3預付費用。

公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付任何被保險人發生的費用(包括律師費)，並可支付公司任何僱員或代理人在最終處置任何訴訟之前為其辯護而發生的費用；但只有在收到該人承諾償還所有墊付款項的情況下，才可在最終確定該人無權根據第IX條或其他規定獲得賠償的情況下，在訴訟最終處置之前支付此類費用。

9.4斷定；索賠。

如果根據第(9)條提出的賠償要求(在訴訟最終處置後)在六十(60)天內沒有全額支付，或根據第(9)條提出的墊付費用要求在公司收到書面索賠後三十(30)天內沒有全額支付，索賠人可在此後(但不是在此之前)提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大限度內獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。

9.5權利的非排他性。

本條第九條賦予任何人的權利，不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

9.6保險。

本公司可代表任何現在或過去為本公司之董事人員、高級人員、僱員或代理人，或應本公司要求以另一公司、合夥企業、合營企業、信託、企業或非牟利實體董事高級人員、職員或代理人身分為另一公司、合夥企業、合營企業、信託、企業或非牟利實體服務的任何人士購買和維持保險，以保障其因以任何該等身分或因其身份而招致的任何責任，不論本公司是否有權就本公司條款下的該等責任向其作出彌償。

9.7賠償責任的延續。

即使該人已不再是董事或公司高級職員，根據本條第九條規定或授予的獲得賠償和預付費用的權利仍應繼續，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配者受益。

9.8修訂或廢除；解釋。

本第IX條的規定應構成公司一方面與作為或曾經擔任董事或公司高級職員的每一名個人(無論是在本附例通過之前或之後)之間的合同，考慮到該等個人所提供的服務，並且根據本第IX條的規定，公司打算對每一位現任或前任董事或公司高級職員具有法律約束力。就本公司現任及前任董事及高級管理人員而言，本條第IX條所賦予的權利為現有的合約權利，而該等權利已完全歸屬，並於本附例通過後立即被視為已完全歸屬。對於在本附例通過後開始服務的公司任何董事或高級人員，根據本條款賦予的權利應為現有的合同權利，並且該等權利應在該董事或高級人員作為董事或公司高級人員開始服務時立即完全歸屬並被視為已完全歸屬。對本條第九條前述規定的任何廢除或修改，不應對任何人根據本條款享有的權利或保護(I)在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為或(Ii)根據任何關於賠償或推進的協議而享有的權利或保護產生不利影響。

支付給在該廢除或修改之前有效的公司高級人員或董事的費用。

本條第九條中對公司高級人員的任何提及，應視為僅指由(I)董事會根據本附例第五條任命的公司首席執行官總裁和祕書或其他高級人員，以及(Ii)董事會根據本附例第五條授權任命高級人員的高級人員，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃的高級人員，或其他企業應被視為僅指該其他實體的董事會(或同等管理機構)根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程(或同等組織文件)任命的高管。任何人現在或過去是公司的僱員，或任何其他法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員，已經或曾經被賦予或使用“總裁副”的頭銜或任何其他可解釋為暗示或暗示該人是或可能是公司或該等其他法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員的頭銜，這一事實並不會導致該人被組成或被當作為公司或該等其他法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃的高級人員，或本條第九條所指的其他企業。

第十條--修正案

董事會明確有權通過、修訂或廢除附例。股東亦有權通過、修訂或廢除附例；但股東的上述行動，除公司註冊證書或適用法律所規定的任何其他表決外，須獲得至少66%及23%(662/3%)當時有權在董事選舉中投票的公司所有當時已發行股本的投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票。

第十一條--定義

本細則所使用的下列術語，除文意另有所指外，具有下列含義：

“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

“電子郵件”是指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加到該地址的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果此類電子郵件包括可協助訪問此類文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息)。

“電子郵件地址”是指目的地，通常表示為一串字符串，由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的“本地部分”)和

對可以向其發送或遞送電子郵件的因特網域(通常稱為地址的“域部分”)的引用，無論是否顯示。

“人”是指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合營企業、非法人團體、合作社或社團，或者其他任何性質的法人或組織，包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。