Reddit公司

一家特拉華州公司

修訂及重述附例

於2017年7月11日通過

Reddit公司

一家特拉華州公司

修訂及重述附例

目錄

Reddit公司

一家特拉華州公司

修訂及重述附例

於2017年7月11日通過

第一條：股東

第1.1節：召開年度會議。除非經特拉華州公司法第211節及本附例所允許，本公司董事會(“董事會”)成員以書面同意方式選出，以代替舉行年度會議，否則年度股東大會將於董事會每年釐定的日期及時間舉行，以選舉董事。會議可在特拉華州境內或境外的某個地點舉行，也可由董事會自行決定以遠程通信的方式舉行。任何適當的事務都可以在年會上處理。

第1.2節：召開特別會議。祕書應代表“全體董事會”過半數的董事的要求，召開股東特別會議。“全體董事會”指的是授權董事的總人數，而不論以前的授權董事職位是否有任何空缺。在符合本節第1.2節的規定的情況下，祕書可應公司主要營業地點向祕書遞交的書面請求，召集董事會主席、首席執行官、總裁或公司股票持有人的書面請求，該書面請求自提出請求之日起生效。不少於所有股東有權在該會議上投票總數的50%(50%)。其他任何人不得召開特別會議。如股東特別會議並非由全體董事會過半數成員召開，則該等人士或該等人士須向董事會遞交召開該會議的書面要求，以要求召開該會議，該要求須列明召開該會議的目的摘要(該等目的應限於根據特拉華州法律可適當提交股東大會的事項)，如屬將於該會議上通過的任何決議案，則包括該決議案的文本(如屬任何建議修訂此等附例的情況，則包括該等修訂的文本)。祕書在收到任何該等書面要求後，須立即將該等書面要求交付委員會。如董事會認為該要求是按照本附例恰當地提出的，則董事會應在收到該請求後的一段合理時間內，確定召開該特別會議的時間和日期。該會議的通知應包括根據本文件遞交的請求所載的一個或多個目的，以及董事會決定提交會議的任何其他事項。特別會議可在特拉華州境內或境外的地點舉行，也可由董事會自行決定以遠程通信的方式舉行。提交股東特別會議處理的事項，應限於通知所列的目的。

第1.3節：發佈會議通知。所有股東大會的通知應以書面形式或以法律規定的電子傳輸方式發出(包括但不限於本附例第7.1.1節所載)，説明會議的日期、時間和地點(如有)，如為特別會議，則為召開會議的一個或多個目的。除非適用法律或公司的公司註冊證書(其可不時修訂和/或重述，即“公司註冊證書”)另有要求，否則此類通知應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給有權在該會議上投票的每一股東。

第1.4節：支持休會。會議主席有權將會議延期至另一時間、日期和地點(如有)。任何股東大會均可不時延會，而任何該等延會的時間、日期及地點(如有)，以及股東及受委代表可被視為親身出席及於該延會上投票的遠程通訊方式(如有)，均可在進行延會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後決定有權投票的股東的新記錄日期為延會，則董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在延會上投票的股東相同或較早的日期，並須向每名記錄日期發出有關續會的通知。在休會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。董事會可在任何先前安排的股東特別會議或股東周年大會舉行前取消、推遲或重新安排，在此情況下，須按上文第(1.3)節的規定向股東發出有關新的會議日期、時間及地點(如有)的通知。

第1.5節：選舉法定人數。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在每次股東大會上，有權在會議上投票的股份的多數投票權的持有人，無論是親自出席或由受委代表出席，均構成進行業務交易的法定人數。如有法定人數未能出席任何會議，會議主席或親自或委派代表出席會議的有權投票股份的過半數投票權持有人可宣佈休會。屬於公司(或屬於另一公司，如在該另一公司的董事選舉中有權投票的股份的大部分直接或間接由公司持有)的公司股票既無權投票，也不得計入法定人數；但前述規定並不限制公司或任何其他公司以受信身份持有的任何公司股票的投票權，以及為確定法定人數而計算該等股份的權利。

第1.6節：聯合國組織。股東會議應由董事會指定的人主持，如該人缺席，則由董事會主席主持。

董事會成員，或如有關人士缺席，則為本公司總裁，或如有關人士缺席，則為親身或委派代表出席會議的有權投票股份的過半數投票權持有人可能選擇的人士。該人應擔任會議主席，並在符合本章程第1.11節的規定的情況下，決定會議的議事順序和程序，包括其認為適當的表決方式和討論方式的規定。公司祕書須署理會議祕書一職，但如該人缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

第1.7節：行使投票權；代理人。每名有權在股東大會上投票或在未經會議的情況下以書面同意採取公司行動的股東，可授權另一人或多人代表該股東行事。此類委託書可以以適用法律允許的任何方式準備、傳遞和交付。除公司註冊證書另有規定外，董事應以親身出席或委派代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，除董事選舉外，任何事項均須由親自出席或委派代表出席會議並投票贊成或反對的有權就該事項投票的股份的過半數投票權持有人投贊成票或反對票。

第1.8節：確定登記股東的固定日期。

1.8.1召開股東大會。為使本公司能夠決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行之日的下一個營業時間結束之日。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

1.8.2要求支付股息；其他合法行為。為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就任何變更、轉換或轉讓行使任何權利的股東

在進行股票交換或採取任何其他合法行動時，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如未確定該等記錄日期，則為任何該等目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

1.8.3採取書面同意的方式採取行動。除公司註冊證書另有限制外，為使本公司可決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面方式表示同意公司行動，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得遲於董事會通過確定記錄日期的決議的日期後十(10)天。倘董事會並無就決定有權以書面表示同意公司行動的股東訂立記錄日期，(I)如法律並無規定董事會須事先採取行動，則就此目的而言，記錄日期應為載明已採取或擬採取行動的經簽署同意書按照適用法律送交本公司的首個日期；及(Ii)如法律規定須由董事會事先採取行動，則為此目的的記錄日期應為董事會通過採取有關行動的決議案當日營業時間結束時。

第1.9節：有投票權的股東名單。公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如果確定有投票權的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和以其名義登記的股份數量。該名單應在會議前至少十(10)天內，在法律允許的合理可訪問的電子網絡上(只要獲取名單所需的信息與會議通知一起提供)或在正常營業時間內在公司的主要營業地點公開，供與會議相關的任何股東查閲。如果會議在股東可以親自出席的地點舉行，名單也應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席會議的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，名單應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，查閲名單所需的信息應與會議通知一起提供。

第1.10節：在股東書面同意下采取行動。

1.10.1：這是一個程序。除非公司註冊證書另有規定，否則在任何股東周年會議或特別會議上要求或準許採取的任何行動，均可無須開會、無須事先通知及未經表決而採取，但如列明所採取行動的書面同意，須由持有流通股的股東以法律允許的方式簽署，並有不少於以下所需的票數

授權或在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取該行動，並應根據DGCL第288節交付給公司。

1.10.2提交同意通知書。股東在未經股東一致書面同意的情況下采取公司行動的即時通知，應發給未經書面同意的股東，且如果該會議的記錄日期是法律規定的由足夠數量的股東簽署採取行動的書面同意的日期，則該股東本有權獲得該會議的通知。如獲同意的行動是如該行動已由股東在股東大會上表決，則如該行動已由股東在股東大會上表決，則所提交的證書應註明已根據股東同意條例第(228)節的規定給予股東同意，以代替本公司所要求的有關股東投票的任何陳述。

第1.11節：授權選舉檢查員。

1.11.1提高了適用性。除非公司註冊證書或DGCL另有要求，否則本節第1.11節的以下規定僅在公司擁有以下類別的有表決權股票時適用：(A)在國家證券交易所上市；(B)在註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統上授權報價；或(C)由超過2000(2,000)名股東登記持有。在所有其他情況下，遵守第1.11節的規定應是可選的，並由董事會酌情決定。

1.11.2%的任命。公司須在召開任何股東大會前，委任一名或多名選舉檢查員出席會議，並就此事作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。

1.11.3.簽署了督察誓詞。每名選舉審查員在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行審查員的職責。

1.11.4規定了檢查人員的職責。在股東大會上，選舉檢查員應(A)確定已發行股份的數量和每股股份的投票權，(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性，(C)清點所有選票和選票，(D)確定並在合理時間內保留對檢查員任何決定提出質疑的處置記錄，以及(E)證明他們對出席會議的股份數量的確定，以及他們對所有選票和選票的計數。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，協助檢查專員履行檢查專員的職責。

1.11.5%是投票開始和結束的時間。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。除非衡平法院應貯存商的申請另有決定，否則在投票結束後，檢查人員不得接受任何投票、委託書或選票，或其任何撤銷或更改。

1.11.6%的定義。在確定委託書和選票的有效性和點票時，檢查人員應僅限於檢查委託書、與這些委託書一起提交的任何信封、按照《商業銀行條例》第211(A)(2)(B)(I)條或《商業銀行條例》第211(E)或212(C)(2)條提供的任何資料提供的與委託書有關的任何資料、選票以及公司的常規賬簿和記錄，但為了核對銀行、經紀商或其代表提交的委託書和選票的有限目的，檢查員可考慮其他可靠信息。他們的被提名人或類似的人代表比委託書持有人更多的投票權，記錄所有者授權他們投比股東記錄所持有的更多的投票權。如果檢查專員出於本文所允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查專員在根據第1.11節證明其決定時，應具體説明他們所考慮的準確信息，包括從其獲得信息的人、何時獲得信息、獲取信息的手段以及檢查專員認為這種信息準確可靠的依據。

第二條：董事會

第2.1節：申請人數；資格。在本附例通過時，組成董事會的董事總數為七(7)人。此後，除公司註冊證書另有規定外，董事總人數應不時通過全體董事會過半數的決議或持有當時有權在董事選舉中投票的公司流通股至少多數投票權的股東通過的決議來確定。董事會法定董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事不必是公司的股東。

第2.2節：選舉；辭職；罷免；空缺。除非公司註冊證書另有規定，否則每名董事的任期至下一屆股東周年大會及該董事的繼任者正式選出並具備資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。任何董事均可在書面通知或通過電子傳輸方式通知公司後隨時辭職。除公司註冊證書或適用法律另有規定外，(A)任何董事或整個董事會可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人在有或無理由下罷免，及(B)董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因任何增加須由所有有權作為單一類別投票的股東選舉的法定董事人數而產生的任何新設董事職位，可由股東或當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

第2.3節：召開例會。理事會的定期會議可在理事會不時決定的地點、特拉華州境內或境外以及理事會不時決定的時間舉行。如召開例會的日期、時間及地點由董事會決議釐定，則無須發出例會通知。

第2.4節：召開特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、總裁或當時在任的董事會多數成員召開，並可在召開會議的一人或多人確定的特拉華州境內或以外的任何時間、日期或地點舉行。有關會議時間、日期及地點的通知，應由召開會議的人士以口頭、書面或電子傳輸(包括電子郵件)方式發出，如通知已郵寄，須於大會前至少四(4)天或至少二十四(24)小時以電話、專人遞送、電報、電傳、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向全體董事發出。除非通知另有説明，否則任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第2.5節：允許舉行遠程會議。董事會成員或董事會任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會或有關委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過電話會議或其他通訊設備互相聆聽，而根據會議電話或其他通訊設備出席會議即構成親自出席有關會議。

第2.6節：獲得法定人數；需要投票才能採取行動。除上文關於董事會成員填補董事會空缺或新設董事職位的能力的第2.2節另有規定外，在董事會的所有會議上，全體董事會過半數出席即構成處理事務的法定人數。如有法定人數未能出席任何會議，過半數出席者可將會議延期至另一地點、日期或時間，而無須另行通知。除本章程或公司註冊證書另有規定或法律規定外，出席法定人數會議的董事過半數的表決應由董事會決定。

第2.7節：聯合國組織。董事會會議應由董事會主席主持，如董事會主席缺席，則由總裁主持，或如董事會主席缺席，則由在會議上選定的主席主持。祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

第2.8節：董事的書面行動。如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或電子傳輸或傳輸分別載於本公司董事會或委員會會議紀要內，則規定或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在無須舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第2.9節：授權。除法律或公司註冊證書另有規定外，董事會可行使公司可行使或作出的所有權力，以及管理和指示公司可行使或作出的所有作為及事情。

第2.10節：提高董事的薪酬。因此，根據董事會決議，董事會成員可就其擔任董事的服務收取費用及其他補償，包括但不限於其擔任董事會委員會成員的服務。

第三條：委員會

第3.1節：各委員會之間的關係。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席該委員會任何會議而並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席該會議。任何該等委員會在董事局決議所規定的範圍內，在管理地鐵公司的業務及事務方面，具有並可行使董事局的一切權力及權限，並可授權在所有有需要的文件上加蓋地鐵公司印章；但該等委員會並無權力或授權處理下列事項：(A)批准、採納或向股東推薦本公司明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事會成員除外)或(B)採納、修訂或廢除本公司任何附例。

第3.2節：執行委員會規則。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除處理其業務的規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本附例第II條處理事務的相同方式處理事務。

第四條：官員

第4.1節：總體來説是這樣的。本公司的高級職員由一名行政總裁(可能為董事會主席或總裁)、一名祕書及一名司庫組成，並可由董事會不時委任的其他高級職員組成，包括一名首席財務官、首席技術官及一名或多名副總裁。所有高級管理人員均由董事會選舉產生，但董事會可授權公司首席執行官任命董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管以外的任何高級管理人員。每名人員的任期直至其繼任者獲委任為止，或直至該人較早前辭職、去世或免職為止。任何數量的職位都可以由同一人擔任。任何高級人員在書面通知公司後，可隨時辭職。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺，可由董事會填補。

第4.2節：任命首席執行官。在董事會的控制和董事會可能賦予的監督權(如有的話)的規限下，公司行政總裁的權力和職責如下：

(A)有權擔任公司總經理，並在董事會的控制下，對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制；

(B)根據第一條第一款第1.6節的規定，主持股東的所有會議；

(C)在符合第I條第1.2節的規定下，有權在法律或本附例規定的限制的情況下，在其認為適當的地點召開股東特別會議；及

(D)繼續在董事會已授權或行政總裁判斷應代表公司籤立的所有契據、轉易契、按揭、擔保、租賃、義務、債券、證書及其他書面文件及文書上蓋上公司的簽署；簽署公司股票的證書；及在董事會的指示下，全面掌管公司的財產，並監督及控制公司的所有高級人員、代理人及僱員。

總裁為本公司行政總裁，除非董事會委任另一名行政總裁為行政總裁。如果沒有總裁，董事會也沒有指定任何其他高級管理人員擔任首席執行官，則董事會主席應為首席執行官。

第4.3節：董事會主席。管理局主席須從管理局成員中選出，並有權主持管理局的所有會議，並具有本附例所規定及管理局不時訂明的其他權力及職責。

第4.4節：由總裁主持。行政總裁應為本公司的總裁，除非董事會已指定一名人士為本公司的總裁及另一名人士為本公司的行政總裁。在符合本附例的條文及董事會的指示下，並在符合行政總裁(如行政總裁併非總裁)的監督權力下，以及在董事會授予董事局主席及/或任何其他高級人員的監督權力及權限的規限下，總裁須負責公司的業務及事務的一般管理及控制，以及對公司所有高級人員、僱員及代理人(行政總裁除外)的一般監督及指示。如行政總裁併非董事總經理(如董事總經理為董事總經理總裁)，則彼須履行總裁職位通常附帶的所有職責及擁有董事會轉授予總裁的所有權力。

第4.5節：副總經理總裁。每名總裁副董事均擁有總裁副董事職位通常附帶的或董事會或行政總裁轉授給他或她的所有權力和職責。董事會可指定一名總裁副董事，在行政總裁缺席或喪失行為能力時執行行政總裁的職責並行使其權力。

第4.6節：擔任首席財務官。首席財務官應擔任公司的司庫，除非董事會已指定另一名高級人員擔任公司的司庫。在董事會和首席執行官的指示下，首席財務官應履行首席財務官職位通常附帶的所有職責和權力。

第4.7節：任命財務主管。司庫負責保管公司的所有款項及證券。司庫須按授權支付公司的款項，並須不時就所有該等交易作出賬目。司庫亦須履行司庫職位通常附帶的其他職責及擁有董事會或行政總裁不時指定的其他權力。

第4.8節：擔任首席技術官。首席技術官負責公司的一般研發活動、公司研發人員的監督、新產品開發和產品改進、監督公司知識產權開發的發展和方向以及董事會可能賦予首席技術官的其他職責，但須符合以下條件：(A)本附例的條文；(B)董事會的指示；(C)公司首席執行官的監督權；及(D)董事會可能賦予董事會主席或副主席的監督權。

第4.9節：副祕書長。祕書應為股東和董事會的所有會議發出或安排發出所有授權通知，並應保存或安排保存會議記錄。祕書須負責公司會議記錄及類似紀錄，並須執行祕書職位通常附帶的其他職責及其他權力，或董事會或行政總裁不時訂明的其他職責及權力。

第4.10節：授權授權。董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授給任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第4.11節：禁止撤軍。公司的任何高級人員可由董事會隨意任職，並可隨時被董事會免職，不論是否有理由；但如董事會已授權行政總裁委任公司的任何副總裁，則該等副總裁可由行政總裁免職。上述免職不得損害該人員(如有的話)與地鐵公司的合約權利。

第五條：股票

第5.1節：頒發證書。本公司的股本股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股本可為無證書股份。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回公司(或轉讓代理人或登記員，視屬何情況而定)為止。儘管董事會已通過該決議案，持有股票的每位持有人仍有權獲得由任何兩(2)名獲授權人員簽署或以本公司名義簽署的股票，代表該股東在本公司擁有的股份數目，並以股票形式登記。除董事會決議另有指示外，本公司的主席、任何副主席、總裁或任何副董事長總裁、司庫、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書應獲授權簽署股票。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第5.2節：防止股票遺失、被盜或毀損；發行新股票或無證股票。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，公司可發出新的股票或無證書股份，以取代公司先前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而公司可要求已遺失、被盜或被銷燬股票的擁有人或該擁有人的法律代表同意彌償公司及/或給予公司足夠的保證金，以針對因指稱的損失而向公司提出的任何申索，盜竊或銷燬任何此類證書，或發行此類新證書或未證書的股票。

第5.3節：制定其他規定。股票和無證書證券的發行、轉讓、轉換和登記應受董事會可能制定的其他法規的管轄。

第六條：賠償

6.1節：完善對高級管理人員和董事的賠償。曾是或正成為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)(“法律程序”)的任何訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)的一方或被威脅成為或參與該等訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)的每一人，因為該人(或該人是法律代表的人)是或曾經是公司或已重新註冊為法團的前身(定義如下)的董事會成員或高級人員，或在擔任董事或公司的高級人員時，正在或曾經應公司或已重新註冊為公司的前身的要求擔任董事會成員，另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員或受託人，包括與僱員福利計劃有關的服務(就本條第六條而言，為“受償人”)，應由本公司予以賠償，並使其不會對

在適用法律允許的最大範圍內，如現有的或此後可能被修訂的(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比此類法律允許公司在修訂前提供的賠償權利更廣泛的範圍內)，就該受賠人合理地產生或遭受的與此相關的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及支付或將支付的和解金額)，只要該受賠人本着善意行事，並以該受賠人合理地相信符合或不符合公司的最佳利益的方式行事，並且，關於任何刑事訴訟或法律程序，沒有合理的理由相信被賠償人的行為是非法的。對於已停止擔任董事或高級管理人員的受彌償人，此類賠償應繼續進行，並使該等受彌償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。除本附例另有規定外，除本附例另有規定外，公司須就任何該等獲彌償人提出的法律程序(或其部分)尋求彌償，但該等法律程序(或其部分)須事先獲管理局授權，公司方可就該等法律程序(或其部分)尋求彌償。在此使用的術語“重新註冊的前身”是指在法定合併中與公司合併並併入公司的公司，其中(A)公司是此類合併的倖存公司；(B)此類合併的主要目的是將重新註冊的前身的公司註冊地更改為特拉華州。

第6.2節：允許預付費用。公司應支付該受彌償人就任何該等法律程序進行抗辯而招致的所有開支(包括律師費)，該等開支是在該等法律程序最終處置前招致的；然而，該等受彌償人在該等法律程序最終處置前所招致的該等開支，只有在該受彌償人或其代表向本公司承諾償還所有墊付款項的情況下，方可支付，前提是該最終司法裁決應最終裁定該受彌償人無權根據本條第VI條或以其他方式獲得彌償。

第6.3節：權利的非排他性。第VI條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書條文、附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或同意或其他方式可能擁有或其後取得的任何其他權利。此外，本第六條並不限制本公司酌情向根據本第六條本公司沒有義務賠償或墊付費用的人賠償或墊付費用的能力。

第6.4節：審查賠償合同。董事會有權促使公司與公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為董事的其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人的任何人訂立賠償合同，包括員工福利計劃，向該等人士提供賠償或晉升權利。此種權利可大於本條第六條所規定的權利。

第6.5節：被賠償人沒有提起訴訟的權利。下列條款應在不與上文第(6.4)節規定的任何賠償合同相牴觸的範圍內適用。

6.5.1中國沒有提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付本條第(6.1)或第(6.2)款下的索賠，除非是預支費用索賠，在這種情況下，適用期限應為二十(20)天，此後，受賠人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的費用。在(A)由受償方提起的任何訴訟中(但不是在由受償方提起的強制執行墊付費用權利的訴訟中)，公司有權在最終裁定受賠人沒有達到適用法律中規定的任何適用的賠償標準時，作為抗辯理由，以及(B)在公司根據承諾條款提起的要求預支費用的訴訟中，公司有權在最終裁定受賠人沒有達到適用法律規定的任何適用的賠償標準時追回此類費用。

6.5.2--決心的效果。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前裁定因受彌償人已符合適用法律所載的適用行為標準而在有關情況下對受彌償人作出適當的彌償，或公司(包括並非參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東組成的委員會)實際裁定該受彌償人未達到適用的行為標準，均不應推定受彌償人未符合適用的行為標準或，如果是由被補償人提起的訴訟，可以作為該訴訟的抗辯理由。

6.5.3增加了舉證責任。在由獲彌償人為執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾的條款提起以追討墊付開支的任何訴訟中，證明獲彌償人根據本條第VI條或以其他方式無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由公司承擔。

第6.6節：權利的性質。第VI條賦予受彌償人的權利應為合同權，對於已不再是董事、高級職員或受託人的受彌償人，該等權利應繼續存在，並應有利於受彌償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。對本條第VI條任何規定的任何修訂、廢除或修改，如對受償方或受償方的繼承人的任何權利造成不利影響，應僅為預期的，不得對根據本條款第VI條賦予某人的、在該等修訂、廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

第七條：通知

第7.1節：未發出通知。

7.1.1包括表格和交付。除本附例(包括但不限於下文第7.1.2節)或法律另有特別規定外，根據本附例鬚髮出的所有通知應以書面形式發出，並可：(A)在任何與向董事會成員作出任何交付有關的情況下，有效地以專人遞送(包括使用遞送服務)、以郵寄、預付郵資或以預付郵資的電報、電報、隔夜快遞、傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸方式寄送通知；及(B)以專人遞送方式有效地遞送給股東，將通知寄存於郵寄、預付郵資或(如獲本細則第7.1.2節所述股東特別同意)以電報、電報、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送有關通知。任何該等通知須按公司紀錄上所示的人的地址致予通知的收件人。通知應被視為已發出：(A)如果是專人交付，當通知的收件人或代表該人接受通知的任何人；(B)如果是郵寄交付，在郵寄時；(C)如果是隔夜快遞交付，在發送時；和(D)如果是通過電報、電報、傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸交付，在發送時。

7.1.2.電子變速箱。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東按照《公司條例》第232節同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何此類同意在下列情況下應被視為撤銷：(A)公司無法以電子傳輸方式交付公司根據此類同意連續發出的兩份通知，以及(B)公司祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種不能送達的情況；但無意中未能將這種不能視為撤銷不應使任何會議或其他行動無效。根據本節第7.1.2節發出的通知應被視為已發出：(I)如果是通過傳真電信，當指示到股東同意接收通知的號碼時；(Ii)如果是通過電子郵件，當指示到股東同意接收通知的電子郵件地址時；(Iii)如果通過在電子網絡上張貼連同關於該特定張貼的單獨通知一起向股東發出，則在該張貼和發出該單獨通知的較後時間；及(Iv)如果通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給該股東時。

7.1.3簽署了發出通知的宣誓書。公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人所作的誓章，表明該通知是以書面或以電子傳送的形式發出的，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

第7.2節：允許放棄通知。凡根據《香港公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的通知，無論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在任何放棄通知中列明。

第八條：感興趣的董事

第8.1節：任命感興趣的董事。公司與一名或多名董事會成員或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，如公司的一名或多名董事或高級管理人員是董事會成員或高級管理人員，或擁有經濟利益，則不得僅因此原因，或僅因董事或高級管理人員出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因他或她或他們的投票為此目的而計算，在下列情況下，無效或可撤銷：董事會或委員會披露或知悉她或他們的關係或利益以及有關合同或交易，且董事會或委員會以多數無利害關係董事的贊成票真誠授權該合同或交易，即使無利害關係董事的人數不足法定人數；(B)有權投票的股東披露或知悉有關其本人或其關係或權益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東真誠投票特別批准的；或。(C)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司屬公平。

第8.2節：選舉法定人數。在確定出席董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，可將有利害關係的董事計算在內。

第九條：雜項

第9.1節：下一財政年度。公司的財政年度由董事會決議決定。

第9.2節：加蓋印章。董事會可備有公司印章，印章上可刻上公司的名稱，否則須採用董事會不時批准的格式。

第9.3節：記錄的形式。公司在日常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議紀錄簿，可以保存在軟盤、CD或任何其他信息上，或以軟盤、CD或任何其他信息的形式保存

儲存裝置或方法，只要這樣保存的記錄能在合理的時間內轉換成清晰可讀的紙質形式。公司須應任何依據本公司任何條文有權查閲該等紀錄的人的要求，將如此保存的任何紀錄轉換為該等紀錄。

第9.4節：建立對書籍和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及由公司的任何高級職員或員工、董事會委員會或任何其他人士就股東合理地相信屬於該其他人士的專業或專家能力範圍內的事項向公司提交的資料、意見、報告或聲明，並經公司或其代表合理謹慎地挑選，以獲得全面保護。

第9.5節：以公司註冊證書為準。如果公司註冊證書的規定與公司章程的規定有任何衝突，應以公司註冊證書的規定為準。

第9.6節：提高可分割性。如果本章程的任何規定被認定為無效、非法、不可執行或與公司註冊證書的規定相沖突，則該等規定仍應在儘可能與公司註冊證書的持有一致的範圍內執行，而本章程的其餘條款(包括但不限於本章程任何部分中包含被認為無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書相沖突的任何此類規定的所有部分，其本身並不無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書相沖突)應保持全部效力和效力。

第十條：修正案

除公司註冊證書另有規定外，持有當時有權在董事選舉中投票的公司已發行有表決權股份至少過半數的公司股東，有權採納、修訂或廢除附例。在公司註冊證書規定的範圍內，董事會還有權通過、修訂或廢除公司的章程。

Xi文章：股票轉讓

第11.1節：取消對轉讓的限制。任何股東不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何方式處置(“轉讓”)本公司A類普通股或B類普通股(統稱為“普通股”)的任何股份，不論是自願或通過法律的實施，或通過贈與或其他方式，但以允許轉讓(定義見下文)的方式除外。如本公司與任何股東現行生效的任何協議(S)的任何條文(S)與任何股東之間的任何條文(“股東協議(S)”)與xi本條有所牴觸，則以xi為準，而股東協議(S)的其餘條文(S)如與本細則並無牴觸，則xi繼續具有十足效力及作用。

第11.2節：根據本條xi的規定，“允許轉讓”是指下列任何一項：

(I)禁止股東向公司轉讓任何或全部該等股東的普通股股份；

(Ii)禁止股東無償轉讓任何或全部該等股東的普通股股份予該股東的家庭成員(如1933年《證券法》經修訂的第701條所界定的)、為該等家庭成員的利益而設立的信託，或該等家庭成員是唯一合夥人的合夥企業(以該等信託或合夥企業為例，根據《證券法》第701條的規定，該等信託或合夥被視為“家庭成員”)；

(3)禁止股東依據該股東的遺囑或無遺囑繼承法轉讓任何或全部該等股東的普通股；

(Iv)如果股東是合夥、有限責任公司或公司，則該股東向其合夥人、成員、退休合夥人、退休成員、股東和/或關聯公司(定義如下)轉讓任何或所有該等股東的普通股股份；

(V)批准公司股東按照公司股東進行資本重組的任何合併、合併、股份重新分類的條款或根據出售公司股東的全部或基本上所有股票或資產的條款，轉讓其普通股的任何或全部股份；及/或

(Vi)支持董事會批准的任何普通股股份轉讓。儘管有上述規定，如轉讓獲董事會批准，而須轉讓的普通股股份亦須根據股東協議享有聯售權利(“聯售權利”)，則有權享有該等聯售權利利益的股東應獲準於董事會批准的轉讓同時行使其各自的聯售權利，而無須董事會額外批准。

第11.3節：對某些定義進行定義。就本條而言，xi：

(I)“關聯公司”是指直接或間接控制、由有關股東控制或與有關股東共同控制的任何個人或實體，包括但不限於

股東的普通合夥人、管理合夥人、高級管理人員或董事，或由該股東的一名或多名普通合夥人或管理成員控制或與其共享同一管理公司的現在或以後存在的任何風險投資基金。

第11.4節：禁止轉讓無效。除非嚴格遵守和遵守xi的本條條款、條件和規定，否則本公司普通股的任何轉讓或聲稱轉讓均為無效。

第11.5節：允許終止轉讓限制。Xi本細則所載轉讓限制將於(I)於緊接清算事項完成前(該詞語於公司註冊證書內定義，並可不時修訂及/或重述)或(Ii)緊接本公司根據證券法註冊聲明承銷其證券的第一次確定承諾前，立即及自動失效。

第11.6節：取消收費。本公司可全權酌情要求xi根據本條作出的任何轉讓須收取管理費，有關金額由本公司全權酌情釐定。

第11.7節：觀看傳奇。代表公司普通股的股票，只要上述轉讓限制仍然有效，其票面上應印有下列圖示：

本證書所代表的股份不得出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以任何方式處置，除非符合公司章程，否則可向公司祕書提出書面要求，獲得公司章程副本。

第11.8節：生效日期。Xi本條規定的轉讓限制，僅適用於2014年9月19日以後本公司原發行的普通股。

重述、修訂及重述附例的證明

的

Reddit公司

一家特拉華州公司

本人Melissa Tidwell證明我是特拉華州Reddit，Inc.的祕書，該公司是特拉華州的一家公司(“公司”)，我被正式授權制作和交付本證明，所附的章程是公司自本證書之日起有效的修訂和重新修訂的章程的真實和完整的副本。

日期：2017年7月11日