經修訂及重述的公司註冊證書
的
Reddit公司
Reddit，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明如下：
1.本公司的名稱為Reddit，Inc.公司於2011年5月13日通過向特拉華州州務卿提交的註冊證書原件成立，名稱為Reddit，Inc.。
2.本修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)修訂、重述及進一步整合本公司迄今有效的公司註冊證書，已獲本公司根據DGCL第242及第245條採納，並經本公司股東根據DGCL第228條的書面同意而採納。
3.本公司註冊證書經修訂後的文本現予修訂，並由本公司註冊證書重述，全文載於本文件所附附件A。
茲證明，Reddit，Inc.已安排本公司正式授權人員於[__________ __], 2024.
Reddit，Inc.，特拉華州的一家公司
附件A
第一條
公司名稱為Reddit，Inc.(以下簡稱“公司”)。
第二條
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布斯路251號，郵編19808。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。
第三條
公司的目的是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據現有的特拉華州公司法(“DGCL”)組織起來，或在以後進行修訂和補充。
第四條
公司有權發行的各類股本股份總數為2,340,000,000股，包括2,000,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，14,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，100,000,000股C類普通股，每股面值0.0001美元(“C類普通股”，連同A類普通股和B類普通股，“普通股”)，以及100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。
A類普通股、B類普通股、C類普通股或優先股的法定股數可由代表有權就其投票的所有當時已發行股本的投票權的股本持有人的贊成票增加或減少(但不低於(I)當時已發行的A類普通股的數量和(Ii)關於A類普通股的根據第V條A部分第(8)節保留的A類普通股的數量)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定限制。
第五條
本公司每類股本的名稱及權力、優惠、特權及權利，以及其資格、限制或限制如下：
A.普通股。
1.給予平等地位；將軍。除本章程另有規定或法律規定外，普通股應享有相同的權利、特權、優先權和權力，享有同等地位(包括股息和分派，以及在公司任何清算、解散、資產分配或清盤時)，按比例分配股份，並在所有方面和所有事項上保持相同。普通股持有人的投票權、股息、清算及其他權利、優先股及權力須受本公司董事會(“董事會”)指定及不時發行的任何系列優先股的權利、權力及優先股所規限。
2.支持投票。除本協議另有規定或DGCL的一項不可放棄條款明確要求外，在所有股東會議上以及在提交公司股東表決的所有事項上，A類普通股的每位持有人在其記錄在案的A類普通股每股應有一(1)票投票權，B類普通股的每位持有人在其記錄在案的B類普通股每股享有十(10)票投票權，而C類普通股的每位持有人在該持有人持有的C類普通股中沒有投票權；然而，除非法律另有規定，否則A類普通股及B類普通股的持有人無權就本經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的任何修訂投票，而該等修訂僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，而該等受影響系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他該等系列的持有人，根據本公司註冊證書(包括任何指定證書(如本文所界定))或根據DGCL有權就該等修訂投票。除非本協議另有規定或DGCL的不可放棄條款另有規定，否則A類普通股和B類普通股的持有者在任何時候都應作為一個類別就提交公司股東表決的所有事項(包括董事選舉)共同投票。不應進行累積投票。
3.行使股息權。在符合當時已發行優先股持有人的優先權或其他權利的前提下，對於董事會可能不時宣佈和支付的任何股息，普通股股份應以每股為基礎，從公司合法可用的任何資產中平等、同等和按比例對待；然而，如股息是以普通股股份(或取得該等股份的權利，或可轉換為該等股份或可交換為該等股份的證券)的形式支付，則A類普通股持有人有權收取A類普通股(或可取得該等股份的權利，或可兑換為該等股份的證券，視屬何情況而定)，則B類普通股的持有人有權收取B類普通股的股份(或可取得該等股份的權利，或可轉換為或可交換該等股份的證券，視屬何情況而定)，和C類普通股的持有人有權獲得C類普通股(或收購權利，或可轉換為或可交換為該等股份的證券，視情況而定)，而A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人應按每股基礎獲得相同數量的A類普通股、B類普通股或C類普通股(或收購權利，或可轉換為或可交換該等股份的證券，視情況而定)。儘管有上述規定，董事會仍可派發或派發A類普通股、B類普通股或C類普通股每股不同的股息(不論以每股應付股息的金額、支付股息的形式、支付時間或其他方式)，前提是該等不同股息獲得當時已發行的A類普通股、B類普通股及C類普通股的大多數持有人的贊成票批准，而每一股作為一個類別分別投票。
4.取消細分、組合或重新分類。A類普通股、B類普通股或C類普通股的股票不得細分、合併或重新分類，除非其他類別的股票同時按比例細分、合併或重新分類，以使當時尚未發行的A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人在此類細分、合併或重新分類的記錄日期保持相同的股權比例；然而，如果這種細分、合併或重新分類得到A類普通股、B類普通股和C類普通股當時已發行股票的多數持有人的贊成票批准，則可以以不同或不成比例的方式對此類股票進行細分、合併或重新分類，每個普通股作為一個類別分別投票。
5.包括清算、解散或清盤。在任何當時未清償優先股持有人的優先權或其他權利的規限下，於本公司解散、資產分配、清盤或清盤(不論是自願或非自願)時，普通股持有人將有權按比例收取本公司所有可供分配予其股東的資產，除非A類普通股、B類普通股及C類普通股中當時已發行股份的大多數持有人以贊成票批准就任何該等清算、解散、資產分配或清盤所作的分配而對每類股份作出不同或不同的處理，而A類普通股、B類普通股及C類普通股作為一個類別分別投票。
6.允許進行合併、合併或其他交易。在公司與任何其他實體合併或合併時就普通股股份進行的任何分配或支付，或在公司與任何其他實體合併或合併後對股東產生實質上類似於公司與任何其他實體合併或合併而對股東產生的任何其他交易的情況下，普通股持有人有權收取或有權選擇收取的普通股股份的分配、支付或對價，應在普通股持有人作為單一類別的每股基礎上按比例進行；然而，如果(I)A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的每股對價的唯一區別是，分配給B類普通股持有人的任何證券，或在轉換B類普通股時可發行的任何證券，具有十(10)倍的投票權，則此類類別的股票可以(但不應被要求)接受與該合併、合併或其他交易有關的不同或不成比例的對價，A類普通股的股份，以及任何分配給C類普通股持有人或在轉換C類普通股後可發行的證券沒有投票權或權力，或(Ii)此類合併、合併或其他交易經當時已發行的A類普通股和B類普通股的多數股份持有人的贊成票批准，各自作為一個類別分別投票。如果普通股持有人被授予權利，可以選擇接受與此類合併、合併或其他交易有關的兩種或兩種以上替代形式的對價中的一種，則如果所有這些股份的持有人都被授予相同的選擇權，則此類對價應被視為在A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人中以每股為基礎按比例進行的；但如果替代對價形式包括A類普通股、B類普通股和C類普通股轉換後可發行的證券或證券，則B類普通股持有人可以選擇接受的任何此類證券可以(但不必須)擁有A類普通股持有人可以選擇接受的證券投票權的十(10)倍，而C類普通股持有人可以選擇接受的任何證券可能(但不需要)沒有投票權或權力。
7.提高轉換效率。
7.1.允許B類普通股的可選轉換。B類普通股每股可由A類普通股持有人在書面通知公司後隨時選擇轉換為一股(1)已繳足股款且不可評估的A類普通股(“可選擇的B類轉換事件”)。在B類普通股的任何持有人有權將任何B類普通股轉換為A類普通股之前，該持有人應交出在公司的主要公司辦事處或B類普通股的任何轉讓代理的正式背書的證書(如有的話)，並應向公司的主要公司辦事處書面通知這種轉換選擇，並應在其中説明代表A類普通股的一張或多張股票的名稱(I)
被如此轉換的B類普通股的股份將被髮行(如果該A類普通股是有憑證的)或(Ii)該A類普通股的股份將以簿記形式登記(如果該A類普通股的股份沒有被憑證)。如擬轉換為B類普通股的A類普通股的股份將以被轉換的B類普通股的持有人姓名以外的一個或多個名稱發行，則該通知應附有一份或多份由持有人以公司滿意的形式簽署的書面轉讓文書。本公司須於其後在切實可行範圍內儘快向該持有人或該持有人的一名或多名代名人發出一份或多份證書，代表該持有人於轉換後有權持有的A類普通股股份數目(如該A類普通股已獲證書)或應以簿記形式登記該等A類普通股股份(如該A類普通股股份為無證書)。該等換股於交回擬予換股的B類普通股股份後，或與本款所規定的有關換股選擇的書面通知發出後，於緊接交回當日營業時間結束前視為有效。7.1，於換股時可發行的A類普通股股份應被視為於當時尚未發行，而有權收取於換股時可發行的A類普通股股份的一名或多名人士應被視為當時該等A類普通股的紀錄持有人。儘管本協議有任何相反規定，以遺失、被盜或銷燬的股票為代表的B類普通股的股票可根據可選的B類轉換事件進行轉換，前提是該股票的持有人通知公司或其轉讓代理該股票已丟失、被盜或銷燬，並使該事實的宣誓書為公司所接受，並執行公司可接受的協議，以賠償公司與該股票相關的任何損失。
7.2.實現了B類普通股的自動轉換。發生下列事件時，B類普通股每股應自動轉換為一(1)股A類普通股已繳足股款且不可評估的股份(每一股均為“強制性B類轉換事件”)：
一、反對投票權的削減。在當時發行的B類普通股的總數不再佔A類普通股和B類普通股的總流通股總數的至少7.5%(7.5%)的第一天，每股當時已發行的B類普通股將自動轉換為一股已繳足的A類普通股，而無需公司或其持有人採取進一步行動。
二. 轉賬。一旦發生轉讓（定義見第10節），除允許的轉讓（定義見第10節）外，每股B類普通股應自動轉換為一（1）股已繳足且不可徵税的A類普通股，而無需公司或其持有人採取進一步行動。
7.3. 轉換為C類普通股。根據《治理協議》授予的批准權，日期為 [ ]，2024年，由該公司，史蒂芬霍夫曼和先進雜誌出版社公司。(as可根據其條款（“治理協議”），在無B類普通股發行之日後，對該協議進行修訂、重述、補充和/或以其他方式修改（包括根據將所有當時發行在外的B類普通股轉換或以其他方式交換為A類普通股），並且在該日期和時間，或發生事件，由A類普通股當時發行在外的大多數股份的持有人投票指定，作為一個
在單獨類別（“C類轉換投票”）的情況下，C類普通股的每股已發行股份應自動轉換為一（1）股繳足且無需課税的A類普通股（“強制性C類轉換事件”），而無需公司或其持有人採取進一步行動。
7.4. 證書.每一張當時尚未發行的股票（倘股份為憑證形式），而該等股份於緊接強制性B類換股事件或強制性C類換股事件發生前，代表一股或多股受該強制性B類換股事件規限的B類普通股或受該強制性C類換股事件規限的C類普通股（如適用），於該等強制性B類換股事件或強制性C類換股事件發生後，被視為相等數目的A類普通股，而毋須交回或交換。如果任何持有人的B類普通股或C類普通股的股份因選擇性B類轉換事件、強制性B類轉換事件或強制性C類轉換事件而轉換為A類普通股，公司應根據該持有人的要求，（前述任何一項，轉換事件”），並在該持有人向公司交出以前代表該持有人的未償還證書後，B類普通股或C類普通股的股份，如有（或如屬遺失、被竊或毀壞的證書，則在該持有人提供一份公司可接受的關於該事實的誓章，並籤立一份公司可接受的協議，以彌償公司因該證書而招致的任何損失後），向該持有人發出及交付（或根據第7.1小節指定的其他人）代表A類普通股股份的證書，該A類普通股股份是該持有人的B類普通股或C類普通股股份（如適用）因該轉換事件而轉換的（如該等股份為證書式），或如該等股份為非證書式，則以簿記形式登記該等股份。根據第7.1、7.2或7.3款轉換的B類普通股或C類普通股的每一股應自動報廢，不得重新發行。
7.5. 政策和程序。公司可在不違反適用法律或本公司註冊證書或公司章程的其他規定的情況下，隨時制定此類政策和程序（以下簡稱“章程”），涉及B類普通股轉換為A類普通股和C類普通股轉換為A類普通股，在與此相關的情況下，它可能認為必要或可取。如果公司有理由相信，導致B類普通股轉換為A類普通股的轉讓或其他轉換事件已經發生，但尚未反映在公司的賬簿上，（或在公司的轉讓代理人所維持的簿記中），公司可以要求該等股份的持有人向公司提供公司認為必要的證明文件或其他證據，以確定是否將B類普通股轉換為普通股已經發生，如果該持有人在該請求之日起十（10）天內未向公司提供足夠的證據，（以請求中規定的方式）使公司能夠確定沒有發生此類轉換，任何此類B類普通股股份，在以前未轉換的範圍內，應自動轉換，除非公司另有決定，轉換為A類普通股的股份，並應在公司的賬簿和記錄中登記（或在公司轉讓代理人保存的賬簿中登記）。與股東在會議上採取的任何行動有關，公司的股票分類帳（或以公司的轉讓代理人所保存的帳簿記錄）應作為推定證據，證明誰是有權親自或通過代理人在任何股東會議上投票的股東，以及每個股東持有的股份類別或系列，以及每個類別或類別的股份數量，這類股票持有人持有的股票。
8.完成庫存預留。公司應隨時儲備和保留其授權但未發行的A類普通股，僅用於完成B類普通股和C類普通股(如適用)的股份轉換，其數量應不時足以將所有當時已發行的B類普通股和C類普通股轉換為A類普通股；如果在任何時候，A類普通股的授權但未發行股份的數量不足以實現B類普通股和C類普通股(視適用情況而定)當時所有流通股的轉換，公司將採取其律師認為必要的公司行動，以將其A類普通股的授權但未發行股份的數量增加到足以達到該目的的股份數量。
9.不需要贖回。普通股持有人不得選擇贖回普通股。
10.不同的定義。
“Advance”是指Advance Magazine出版公司。
“預付款實體”是指(I)預付款，(Ii)任何紐豪斯人，以及(Iii)上述任何一項的任何關聯公司，直到該人不是上述任何一項的關聯公司為止。為免生疑問，凡提及任何先行實體對任何證券的所有權或實益擁有權或對任何投票權的控制，將被視為指先行實體集體對此類證券的所有權(無論是通過以該先行實體名義持有的經紀賬户進行的記錄或記賬)或對此類投票權的控制。
就任何特定人士而言，“聯屬公司”指任何其他直接或間接控制、由該特定人士控制或與其共同控制的人士，包括但不限於該人士的任何普通合夥人、高級管理人員、董事或經理，以及由該人士的一名或多名普通合夥人或管理成員控制或與其共同投資管理的任何現時或將來存在的任何風險投資基金。
“實益擁有”具有1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下頒佈的規則第13D-3條所規定的含義；“實益擁有”、“實益擁有”和“實益擁有”將具有相應的含義。
“控制權變更事件”對公司而言，是指(I)公司全部或基本上所有資產或知識產權(在合併基礎上確定)的出售、轉讓或其他處置的結束；(Ii)公司與另一實體或其他實體的合併或合併的完成(合併或合併除外，在合併或合併之前，公司的股本持有人繼續持有公司當時未償還的有表決權證券(或尚存或收購實體的有表決權證券)的至少50%(50%))；(Iii)《交易法》第13(D)(3)節所指的任何個人或團體是否直接或間接成為本公司當時尚未發行的投票權證券的50%(50%)或以上的實益擁有人，或(Iv)在一次交易或一系列相關交易中轉讓(無論是通過合併、合併或其他方式)轉讓給一名或一羣關聯人(本公司證券的承銷商除外)本公司證券的交易結束時，在該交易完成後並由於該交易的結果，該人或關聯人集團將持有公司當時未償還的有表決權證券(或尚存或收購實體的有表決權證券)的50%(50%)或更多；
然而，如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有公司證券的人按基本相同的比例擁有，則交易不應構成控制權變更事件。
“控制”適用於任何人，指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過投票證券的所有權、協議或其他方式。術語“控制”、“控制”和“控制”將有相應的含義。
“可轉換證券”是指負債的任何證據，優先股或其他可直接或間接轉換為A類普通股或B類普通股的證券(B類普通股或C類普通股除外)。
就任何自然人而言，“家庭成員”是指該自然人的配偶、家庭伴侶或相當於配偶的人、父母、祖父母、直系後裔、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系後代。直系後代應包括被收養的人，但前提是他們是在未成年人時被收養的。家庭成員還應包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第701條所界定的任何此類自然人家庭成員。
“IPO日期”指的是[ ], 2024.
“紐豪斯人”是指任何(I)邁耶和羅斯·紐豪斯夫婦的直系後代(包括被領養人)、任何此類後代的配偶或尚存配偶、或任何上述個人的遺產的個人，以及(Ii)主要直接或間接擁有、控制或為前述條款第(I)款所述的一個或多個個人或遺產的利益而建立的任何信託、公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體。
“期權”是指認購、購買或以其他方式收購A類普通股、B類普通股、C類普通股或可轉換證券(定義見上文)的權利、期權、限制性股票單位或認股權證。
“獲準實體”是指(I)就合格股東而言：
(A)僅為(1)該合資格股東、(2)該合資格股東的一名或多名家庭成員及/或(3)該合資格股東的任何其他獲準實體的利益而設立的核準信託；
(B)任何附屬公司或普通合夥、有限合夥、有限責任公司、法團或其他實體，而(1)直接或間接控制、由該合資格股東控制或與該合資格股東共同控制，及/或(2)直接或間接由該合資格股東的一個或多個家族成員獨家擁有；
(C)可撤銷的生前信託，而可撤銷的生前信託本身既是許可信託，又是合資格的股東，(1)在該信託的自然人授予人生前，或(2)在該信託的自然人授予人去世後，僅在該等股份由該信託持有以待分配予該信託內指定的受益人的範圍內；及
(D)該合資格股東去世時該合資格股東的遺產遺產代理人，但僅限於該遺囑執行人是以該遺產遺產代理人的身分行事的範圍內；及
(2)就預付款而言，任何預付款實體。
除本條例另有明文規定外，合資格股東的核準實體不應僅因該合資格股東的死亡而不再是該合資格股東的核準實體。
“許可受讓人”應指：
(I)合資格股東的家庭成員；
(Ii)合資格股東的認可實體；
(Iii)(如由核準實體轉讓合資格股東)該合資格股東或該合資格股東的家族成員或其他核準實體；及
(4)就墊款而言，任何墊款實體。
“許可信託”是指每個受託人是(1)合格股東、(2)合格股東的家庭成員或(3)提供受託服務業務的專業人士的善意信託，包括私人專業受託人、信託公司和銀行信託部門。
“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他形式的商業組織，不論是否根據適用法律被視為法律實體，或任何政府當局或其任何部門、機構或政治分支。
“合格股東”是指：(1)截至IPO日期的B類普通股股票的初始記錄持有人；(2)公司在IPO日期後根據行使或轉換任何期權或可轉換證券最初發行的任何B類普通股的初始記錄持有人，在每種情況下，這些股票在IPO日期都是未償還的；(Iii)於首次公開發售日期前將B類普通股股份(包括任何可兑換或可轉換為B類普通股的任何購股權或可轉換證券)轉讓予成為或成為合資格股東的核準實體的每名自然人；(Iv)向現時或成為合資格股東的核準實體轉讓B類普通股股份(包括可交換或可轉換為B類普通股的任何購股權或可轉換證券)的每名自然人；及(V)核準受讓人。
B類普通股股份的“轉讓”是指任何直接或間接的出售、交換、贖回、轉讓、分派、產權負擔、質押、贈與、質押、退休、轉讓、轉讓或其他處置或轉讓(不論是否為了價值，也不論是自願、非自願還是通過法律的實施)，包括但不限於：
(一)因死亡、不稱職、破產、清算和解散而產生的轉讓和分配；
(Ii)轉讓予經紀或其他代名人(不論實益擁有權是否有相應的改變)；及
(3)轉讓或就轉讓投票控制權(定義見下文)訂立具約束力的協議。
儘管本協議有任何相反規定，“轉讓”一詞不應包括以下內容：
(I)應董事會的要求，就股東年度會議或特別會議將採取的行動，向公司的高級職員或董事授予可撤銷的委託書；
(Ii)僅與B類普通股股東訂立有投票權的信託、協議或安排(不論是否授予委託書)，即(A)在提交給證券交易委員會的附表13D中或以書面形式向公司披露，(B)期限不超過一(1)年或可由股東終止，及(C)不涉及向受其影響的股份的股東支付現金、證券、財產或其他對價，但以指定方式投票的共同承諾除外；為免生疑問，在首次公開招股日前訂立的任何有表決權的信託、協議或安排均不構成轉讓；
(Iii)就已獲董事會批准的控制權變更事件或根據已獲董事會批准的DGCL第251(H)條所管限的合併協議訂立支持或類似的投票協議(不論是否授予委託書及該等協議所載的其他習慣條款，包括但不限於對另類交易的處置和投票的限制)；
(IV)(A)由股東質押B類普通股，而該股東根據真誠的貸款或其他融資交易(包括但不限於任何形式的保證金貸款)對該等股份產生純粹的擔保權益，或(B)真誠的對衝或其他衍生交易(包括但不限於掉期、期權或遠期交易(或其組合)及任何相關質押)，在每種情況下，只要該股東繼續對該等股份行使投票控制權；然而，(X)質權人對此類股票的止贖或其他類似行動，以及(Y)通過交付B類普通股股票結算任何套期保值或衍生品交易，應構成轉讓；
(V)在IPO日期或IPO日期之後的任何時間，任何B類普通股持有人的配偶擁有或獲得該持有人的B類普通股股份的權益完全是由於任何司法管轄區的共同體財產法的適用而產生的，只要不存在或尚未發生其他事件或情況，構成該等B類普通股的轉讓；及
(Vi)根據《交易法》規則10b5-1與經紀人或其他代名人訂立交易計劃；但根據該計劃出售該等B類普通股應構成在出售時的轉讓。
“投票權控制”是指，就B類普通股股份而言，通過委託書、投票協議或其他方式對該股份進行投票或指導投票的權力(無論是獨佔的還是共享的)。
“有表決權的證券”是指公司的普通股(不包括C類普通股)和在公司董事選舉中有普遍投票權的任何其他證券。
B.優先股。
優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本文件所述或明示的條款，以及董事會通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議案如下所規定的條款。除法律另有規定外，公司可贖回、購買或收購的任何優先股可以重新發行。
特此明確授予董事會不時授權董事會發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過通過一項或多項關於發行優先股的決議，並根據DGCL(“指定證書”)提交與此相關的指定證書，以確定和確定該系列的股份數量和該等投票權，無論是完全的或有限的，或無投票權，以及該等指定、優先、相對參與、可選或其他特殊權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回權和清算優先權，所有這些都在DGCL現在或以後允許的最大程度上。在不限制上述一般性的情況下，就設立及發行任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定，在法律及本公司註冊證書(包括任何指定證書)允許的範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他優先股系列。
第六條
為了管理公司的業務和處理公司的事務，還規定：
A.一般權力。除大中華總公司或本公司註冊證書另有明確規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。
B.董事人數；董事選舉。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利及管治協議條款的規限下，組成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議釐定。
C.術語和刪除。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利及根據管治協議授出的權利的規限下，每名董事的任期至本公司下一屆股東周年大會及其繼任人妥為選出及符合資格為止，或直至其較早前去世、辭職、喪失資格或免任為止；惟任何董事獲指定人士(定義見治理協議)的任期將於管治協議所載及按照管治協議的條款屆滿或終止。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利及根據管治協議授出的權利的規限下，董事會或任何個別董事可於任何時間由相當於本公司當時有權投票的所有已發行股本中的大部分投票權的股本持有人投贊成票而被罷免，作為一個類別一起投票。
D.空缺和新設立的董事職位。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利及根據治理協議授予的權利的規限下，任何因董事人數增加而設立的新董事職位，或任何董事因去世、殘疾、辭職、取消資格或罷免或任何其他原因而導致的董事會空缺，應僅由在任董事總數的過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員投贊成票來填補。並不得由股東填補，除非董事會決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補。在根據管治協議所授權利的規限下，任何按照上一句話獲選填補新設董事職位或空缺的董事，其任期至下一屆股東周年大會及其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、喪失資格或被免任為止。
E.優先股董事。每當本公司發行的任何系列優先股的持有人有權按照本條例的規定(包括任何指定證書)，作為一個系列單獨投票，或作為一個或多個其他系列的類別單獨投票時，該等董事職位的選舉、任期、罷免和其他特徵應受本公司註冊證書(包括任何指定證書)的條款管轄。儘管本條款第六條有任何相反規定，並在符合根據治理協議授予的權利的情況下，在公司發行的任何系列優先股的持有人有權選舉額外董事的期間內，任何該系列優先股的持有人選擇的董事人數應是根據本條款第六條第B部分確定的人數之外的額外人數，而組成整個董事會的董事總數將自動增加由任何該等優先股持有人選出的董事人數，而每增加一名董事的任期至該董事的繼任人已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事擔任有關職位的權利根據上述條文終止為止，兩者以較早發生者為準，但須受其較早去世、辭職、取消資格或免職的規限。除指定證書(S)就任何系列優先股另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股持有人根據本公司註冊證書(包括任何指定證書)的規定被剝奪該項權利時，由該系列優先股持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期，應隨即終止(在此情況下，每名該等董事隨即不再具有資格，並且不再具有資格，A董事)，公司的授權董事總數將自動相應減少。
F.投票表決。除附例另有規定外，公司董事無須以書面投票方式選出。
第七條
股東在股東大會上的同意。在任何一系列優先股持有人的權利和第七條A部分最後一句的規限下，當B類普通股持有人合計實益擁有公司所有當時已發行股本的至少30%(30%)的投票權時，公司股東無需開會即可採取任何行動，無需事先通知，如果同意或同意，也無需表決。(I)由當時已發行及已發行(庫房除外)的公司所有股份(庫房除外)的有關類別或系列股份的持有人簽署，而該等股份的票數不少於批准或採取該行動所需的最低票數
(I)(I)有權投票的股東出席並投票，及(Ii)根據適用法律送交本公司；然而，當股東尋求根據細則第VII條A部以同意方式採取行動時，該等股東須於根據DGCL向本公司交付採取有關行動的同意書前不少於十(10)個營業日，向本公司發出書面通知，合理詳述擬採取的行動。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，當B類普通股持有人實益擁有本公司所有當時已發行股本的投票權合計少於30%(30%)時，本公司股東必須或準許採取的任何行動必須在本公司股東周年大會或特別會議上進行，且不得經同意而代替會議採取。
B.股東特別會議。為任何目的或任何目的，公司股東特別會議可隨時由(I)董事會主席(如有)、(Ii)首席執行官、(Iii)董事會多數成員通過的決議、或(Iv)如果當時B類普通股的持有人合計實益擁有公司當時所有已發行股本中至少30%(30%)的表決權，或在下列人士的指示下召開：公司祕書在收到一份或多份要求召開股東特別會議的書面要求後，按照公司章程規定的記錄日期召開股東特別會議，並在附例的規限下召開股東特別會議，該等股東總共持有公司當時所有已發行股本的至少30%(30%)的投票權，任何其他人不得召集；但是，當股東尋求按照第七條B部分的規定要求召開股東特別會議時，該等股東應在其特別會議的書面請求中合理詳細地列出擬在該特別會議上採取的行動，並應以其他方式交付該請求並提供章程所規定的必要信息。
C.股東提名和業務介紹等股東向股東大會提出董事選舉及其他事項的股東提名預告，應按章程規定的方式發出。
第八條
董事或公司高級職員不會因違反作為董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東負任何個人責任，除非《董事條例》不允許免除責任或限制，因為該豁免或限制是現有的或以後可能會修改的。對本條款第八條的任何修改、廢除或修改，或採用與本條款第八條不一致的公司註冊證書的任何條款，不得對董事或公司高級職員在此類修改、廢除、修改或採用之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。如經本條第VIII條的股東批准後對董事作出修訂，以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則公司的責任應在經修訂的香港政府控股有限公司允許的最大範圍內予以取消或限制。
第九條
公司有權向其現任和前任高級職員、董事、僱員和代理人提供賠償和墊付費用的權利，以及
發給現在或過去應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高管、員工或代理人服務的任何人。
第十條
除非公司書面同意選擇替代法院，否則：(I)在董事沒有管轄權的情況下，特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(或如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和獨家法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(B)聲稱任何支付寶、高級職員、公司或公司的股東向公司或公司的股東提出的任何訴訟、訴訟或法律程序；(C)根據公司條例、附例或本公司註冊證書(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(D)任何聲稱受內部事務原則管轄的針對公司的索賠的訴訟、訴訟或法律程序；和(Ii)在符合第X條前述規定的情況下，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的一項或多項訴訟因由的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告所聲稱的所有訴訟因由。如果標的屬於第X條範圍內的任何訴訟是在除第(I)款中位於特拉華州的法院和第(Ii)款中以任何股東名義提出的美利堅合眾國聯邦地區法院(“外國訴訟”)以外的法院提起的，該股東應被視為已同意(X)在特拉華州的州法院和聯邦法院就為執行本條第X條的規定而向該法院提起的任何訴訟中的個人管轄權，以及(Y)通過在《外國訴訟》中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人而在任何該等訴訟中向該股東送達的法律程序文件。
任何人士購買或以其他方式收購或持有本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第X條。本條款第X條旨在使公司、其高級人員及董事、任何招股的承銷商或財務顧問，以及任何其他專業人士或實體(其專業授權該人士作出的聲明，並已編制或核證作為招股依據的文件的任何部分)受惠，並可強制執行本章程第X條。儘管有上述規定，本條第X條的規定不適用於為執行《交易法》產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
第十一條
A.企業機會。在法律允許的最大範圍內，任何潛在的交易或商業機會不得被視為公司或其附屬公司的公司機會，除非(I)公司或其附屬公司將被允許根據本公司註冊證書進行該交易或機會，(Ii)公司或其附屬公司當時有足夠的財政資源進行該交易或機會，(Iii)公司或其附屬公司在該交易或機會中擁有權益或預期，及(Iv)該等交易或機會屬於本公司或其附屬公司當時所從事的相同或相類似的業務，或與該業務有關的業務，或與該業務的合理延伸的業務。
B.責任放棄。在法律允許的最大範圍內，任何股東和董事都不會因違反任何義務而對公司或其子公司或股東負責
僅因本條所述類型的任何活動或不作為而對xi構成損害，除非該等行為或不作為違反了本章程對xi的規定。
C.對xi條的修正。Xi對本條的任何修改、廢止或修改，或採納與xi的本條不符的公司註冊證書的任何規定，均不應對董事在修改、廢除、修改或採納之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。
第十二條
A.DGCL第203條。公司不受DGCL第203節(或其任何後續條款)的管轄，第203節中的限制不適用於公司，直到緊隨以下所有條件存在(如果有的話)之後：(I)第203節按其條款適用於公司，如果沒有第XII條A部分的規定，將適用於公司；(Ii)Advance及其關聯公司和聯營公司實益擁有當時已發行普通股投票權的不到15%(15%)；及(Iii)管治協議應已根據其條款終止，因此，倘若第203節的條款適用於本公司，則本公司此後應受第203節的管限，只要第203節的條款適用於本公司。
B.對企業合併的限制。儘管如上所述，除非且直到本條第十二條A部分第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的所有條件都存在(如有)，本公司不得在公司任何類別的普通股根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的任何時間點與任何有利害關係的股東(定義如下)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內從事任何業務合併(定義見下文)，除非：
(I)在此之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%(85%)尚未發行的有表決權證券(但不包括該有利害關係的股東所擁有的未發行的有表決權證券)的股份，但不包括由以下人士所擁有的股份：(A)身兼董事和高級職員的人士及(B)僱員股份計劃，而在該等計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否會以投標或交換要約方式提供；或
(Iii)在該時間或之後，業務合併由董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上批准，而非經書面同意，以至少66%及23%(662/3%)的本公司非有利害關係股東擁有的已發行投票權證券的贊成票批准。
禁止有利害關係的股東交易的例外情況。在下列情況下，本第十二條B部分所載的限制不適用：
(I)股東不經意間成為有利害關係的股東，及(A)在切實可行範圍內儘快放棄足夠股份的所有權，使該股東不再是有利害關係的股東，及(B)在三年內的任何時間不會
在緊接本公司與該股東之間的業務合併之前，除因無意中取得所有權外，一直是有利害關係的股東；或
(Ii)企業合併是在擬進行的交易(A)構成本段第二句所述的其中一項交易，或(B)與一名在過去三年內並不是有利害關係的股東或經董事會批准成為有利害關係的股東的交易完成或放棄之前及之後提出的，及(C)獲當時在任董事(但不少於一名)的大多數(但不少於一名)贊成或反對，而該等董事在任何人士於過去三年成為有利害關係的股東之前為董事，或由過半數董事推薦選舉或推舉接替該等董事。上一句所指的擬議交易僅限於(X)公司的合併或合併(根據DGCL第251(F)條，合併不需要公司股東投票)，(Y)出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一項交易或一系列交易中)，無論是作為解散的一部分還是其他方面的一部分，本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司(直接或間接全資附屬公司或本公司除外)的資產，其總市值相等於按綜合基準釐定的本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行股本的總市值的50%(50%)或以上，或(Z)建議投標或交換要約收購本公司已發行的投票權證券的50%(50%)或以上。在完成本段第二句(X)或(Y)款所述的任何交易之前，公司應向所有有利害關係的股東發出不少於二十(20)天的通知。
D.定義。就本第十二條而言，對下列各項的提及：
(I)“聯營公司”用於表示與任何人的關係時，是指：(A)該人是董事、高管或合夥人，或直接或間接擁有其百分之二十(20)或以上投票權的任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體；(B)該人在其中至少擁有百分之二十(20%)實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受信身份擔任該信託或其他財產的任何實體；及(C)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的居所相同。
(2)“業務合併”一詞用於指本公司和本公司的任何有利害關係的股東時，指：
(A)禁止本公司或本公司的任何直接或間接多數股東子公司(1)與有利害關係的股東合併或合併，或(2)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於這種合併或合併，本條第十二條B部分不適用於尚存的實體；
(B)向有利害關係的股東出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一宗或一系列交易中按比例作出)，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置予有利害關係的股東，或與有利害關係的股東一同出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，不論該等資產是作為解散或以其他方式解散的公司或公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的資產，而該等資產的總市值相等於按綜合基礎釐定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股本的總市值的百分之十(10%)或以上；
(C)進行導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司發行或轉讓本公司或該等附屬公司的任何股本予有利害關係的股東的任何交易，但以下情況除外：(1)根據行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的可行使、可交換或可轉換為本公司或任何該等附屬公司的股本的證券，而該等證券在有利害關係的股東成為該等股本或附屬公司之前已發行；(2)根據DGCL第251(G)條的合併；(3)根據支付或作出的股息或分派，或根據可行使、可交換或可轉換為公司或任何這類附屬公司的股本的證券，在有利害關係的股東成為股東後，按比例向公司某一類別或系列股本的所有持有人派發股息或分派；(4)根據公司以相同條件向所有上述股本持有人發出購買股本的交換要約；或(5)公司發行或轉讓股本；但在任何情況下，根據本款第(1)至(5)款，有利害關係的股東在公司任何類別或系列的股本或公司的表決證券股本中的比例份額不得增加(但因零碎股份調整而產生的重大變動除外)；
(D)進行任何涉及地鐵公司或地鐵公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的交易，而該交易直接或間接增加由有利害關係的股東所擁有的地鐵公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列的股本，或可轉換為任何類別或系列的股本的證券的比例份額，但如由於零碎股份調整所引致的重大改變，或由於購買或贖回任何並非由有利害關係的股東直接或間接導致的股本股份，則屬例外；或
(E)向有利害關係的股東直接或間接(除按比例作為本公司的股東)收取由本公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供或透過本公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文(A)至(D)段明確準許者除外)的任何收據。
(Iii)“有利害關係的股東”是指任何人(除本公司或本公司的任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外)，該人(A)擁有本公司15%(15%)或以上的未償還表決權證券，或(B)是本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接尋求確定該人是否有利害關係的股東之日之前的三年期間內的任何時間，擁有本公司15%(15%)或以上的未清償表決權證券；以及該人士的關聯公司和聯繫人士；但“有利害關係的股東”不應包括(X)任何先行實體，或任何先行實體作為集團或一致行動以獲取、持有、表決或處置公司的表決證券股份的任何其他個人；(Y)任何因先行實體(在一次交易或一系列交易中)轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或以其他方式處置公司5%(5%)或以上未償還的表決證券(在一次交易或一系列交易中)而本應成為利益股東的任何人；或(Z)任何人，其股份擁有權超過本文規定的15%(15%)限制，是公司單獨採取任何行動的結果；此外，在第(Z)條的情況下，如果該人此後獲得公司Vting Securities的額外股份，則該人應是有利益的股東，但由於並非由該人直接或間接引起的進一步公司行動，則不在此限。為確定某人是否為有利害關係的股東，被視為未償還的公司的表決證券應包括根據以下“所有者”的定義被視為由該人擁有的股本，但不包括根據任何協議可發行的公司的任何其他未發行股本。
安排或理解，或在行使轉換權、認股權證或期權時，或以其他方式。
(Iv)“擁有人”，包括術語“擁有”和“擁有”，當用於任何股票時，指個別或與其任何關聯公司或聯繫公司一起或通過其任何關聯公司或關聯公司：
(A)直接或間接實益擁有該等證券；
(b)（1）有權取得該股份（不論該權利可即時行使或僅於一段時間後方可行使）根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權時，或在其他情況下;然而，前提是，一個人不得被視為根據該人或任何該人發出的投標或交換要約而投標的股票的所有人，的關聯公司或聯營公司，直到該投標股票被接受購買或交換;或（2）根據任何協議，安排或諒解投票該股票的權利;但是，如果協議、安排、或理解投票該股票僅產生於一個可撤銷的代理或同意，以響應向十（10）個或更多人發出的代理或同意徵求;或
(c)與直接或間接實益擁有或其關聯公司或聯繫人直接或間接實益擁有該等股票的任何其他人士達成任何協議、安排或諒解，以獲取、持有、投票（根據上文第（b）段第（2）款所述的可撤銷代理或同意進行投票除外）或處置該等股票。
第十三條
A.修改公司註冊證書。公司保留以現在或以後法規規定的方式修訂、更改、變更、採用或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本公司授予股東的所有權利均受此保留的約束;但前提是，儘管本公司註冊證書的任何其他規定或法律的任何規定可能允許較少的投票或沒有投票，但除法律或本公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股本的股份持有人的任何投票外，在董事選舉中有權投票的公司所有當時已發行股本的表決權的至少過半數的持有人的贊成票，作為一個單一類別共同投票，應要求修改或廢除或採用本公司註冊證書中與第五、六、七、八、Xi、十二和十三條不一致的任何規定;但是，只要B類普通股的任何股份尚未發行，公司不得，未經B類普通股當時已發行股份的至少多數投票權持有人事先投贊成票，作為一個單獨的類別進行投票，以及法律或本公司註冊證書要求的任何其他投票，並根據《治理協議》的條款，直接或間接修改，更改、變更、採用或廢除任何與第五條A部分、第七條、第Xi條或第十三條A部分但書不一致的規定。
B.修改章程。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。股東不得修改、更改、變更、採納或廢除章程，除非該等行動除本公司註冊證書所要求的任何其他投票外，還獲得當時所有已發行股本投票權的至少百分之六十六又三分之二（66 2/3%）的股東的贊成票批准
有權在董事選舉中普遍投票的公司，作為一個單一類別一起投票;但是，只要B類普通股的任何股份仍然流通在外，未經持有當時流通的B類普通股表決權的至少多數股東事先投贊成票，股東不得作為一個單獨的類別進行表決，除法律或本公司註冊證書要求的任何其他投票外，並根據《治理協議》的條款，直接或間接修訂、更改、變更、採用或廢除《章程》。
C.Severability.如果本公司註冊證書的任何條款（包括但不限於第X條）在任何情況下因任何原因被視為無效、非法或不可執行：（i）該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性及可撤銷性，以及本公司註冊證書的其餘條款的有效性、合法性及可撤銷性;（包括但不限於，本公司註冊證書任何段落中包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，而其本身並未被認定為無效、非法或不可執行）不得在適用法律允許的最大範圍內，在任何方面受到影響或損害，以及（ii）在適用法律允許的最大範圍內，本公司註冊證書的規定（包括但不限於，本公司註冊證書任何段落中包含任何此類條款被視為無效、非法或不可執行的部分）應被解釋為允許公司保護其董事，在法律允許的最大範圍內，免除高級職員、僱員和代理人對公司的誠信服務或為公司的利益而承擔的個人責任。
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