修訂和重述

公司註冊證書

的

Reddit公司

(依據《條例》第242及245條

特拉華州公司法總則)

Reddit，Inc.，根據和憑藉特拉華州公司法(“DGCL”)的規定組建和存在的公司，

特此證明：

一：本公司名稱為Reddit，Inc.，本公司最初於2011年5月13日根據DGCL以Reddit，Inc.的名稱註冊成立。

二：董事會(“董事會”)正式通過決議，提議修改和重述本公司迄今為止修訂過的公司註冊證書，宣佈上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級管理人員徵求股東的同意：

三：將本公司迄今為止修訂的公司註冊證書作進一步修訂，並將其全文重述如下：

I.

該公司的名稱是Reddit，Inc.(以下簡稱“公司”)。

二、

本公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號，特拉華州19808，紐卡斯爾縣，本公司在特拉華州的註冊代理商的名稱是公司服務公司。

三.

本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而該合法的行為或活動是根據DGCL成立的公司。

四、

A.授權公司發行三類指定股票，分別為“A類普通股”、“B類普通股”和“優先股”。本公司獲授權發行的股份總數為417,864,781股，其中189,000,000股為A類普通股，面值0.0001美元(“A類普通股”)，142,000,000股為B類普通股，面值0.0001美元(“B類普通股”，連同A類普通股“普通股”)及86,864,781股A類普通股，面值0.0001美元(“優先股”)。

B.有權投票(作為一個類別一起投票)的公司股票的多數投票權持有人的贊成票可以增加或減少普通股的法定股數(但不低於當時已發行的普通股的股數)。

C.在此，7,500,000股優先股被指定為“A系列優先股”(“A系列優先股”)，114,746股優先股被指定為“A-1系列優先股”(“A-1優先股”)，17,564,937股優先股被指定為“B系列優先股”(“B系列優先股”)，10,073,589股優先股被指定為“C系列優先股”(“C系列優先股”)，13,833,617股優先股授權股份在此指定為“D系列優先股”(“D系列優先股”)，13,833,617股優先股授權股份在此指定為“D-1系列優先股”(“D-1優先股”)，12,195,638股優先股授權股份在此指定為“E系列優先股”(“E系列優先股”)，6,634,905股優先股授權股份在此指定為“F系列優先股”(“F系列優先股”)，和5,113,732股優先股，現指定為“F-1系列優先股”(“F-1優先股”，連同A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股，“投票優先股”)。

D.關於普通股的條款、權利、權力、優惠、特權、限制和其他事項如下：

1.增加派息權。在所有類別股票持有人當時享有優先股息權利的規限下，普通股持有人有權在董事會宣佈時從本公司任何合法可供其使用的資產中收取董事會不時宣佈的任何股息。對於任何此類股息，A類普通股和B類普通股的股份應以每股為基礎平等、同等和按比例對待，但如果股息是以普通股股份(或獲得此類股份的權利)的形式支付的，則A類普通股的持有人將獲得A類普通股的股份(或獲得此類股份的權利，視情況而定)，而B類普通股的持有人將獲得B類普通股的股份(或獲得此類股份的權利，視情況而定)。A類普通股和B類普通股的持有者在每股基礎上獲得相同數量的A類普通股或B類普通股，視情況而定。儘管有上述規定，董事會仍可派發或作出A類普通股或B類普通股每股不同的股息或分派(不論以每股應付股息或分派的金額、支付股息或分派的形式、支付股息或分派的時間或其他方式)，前提是該等不同股息或分派事先獲得A類普通股及B類普通股已發行股份的多數投票權持有人的贊成票批准，而A類普通股及B類普通股各自作為一個類別分別投票。

2.行使清算權。發生清算事件時(如下文第四節E.4(A)所述)，收益應按本條例第四節E.3(C)項的規定進行分配。

3.增加投票權。除本協議另有規定或法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者應(I)始終作為一個類別對提交公司股東表決的所有事項(包括董事的選舉)一起投票，(Ii)有權根據下列規定獲得任何股東會議的通知

(I)根據本公司章程細則(“附例”)的規定及(Iii)有權以法律規定的方式就有關事宜投票，惟A類普通股及B類普通股的法定股份數目均可由有權投票的本公司股份的大多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，不論DGCL第242(B)(2)條的規定如何。除本文件另有明文規定或適用法律要求外，A類普通股的每位持有人有權按其持有的A類普通股每股一(1)票投票，而B類普通股的每位持有人則有權按該持有人持有的B類普通股每股十(10)票。除法律另有規定外，不得進行累積投票。

4.允許B類普通股轉換。

(A)沒有轉換的權利。B類普通股的任何持有人，在該持有人的選擇下，可在發行B類普通股之後的任何時間，在公司辦公室或該股票的任何轉讓代理處，將其持有的任何B類普通股轉換為一股足額繳足且不可評估的A類普通股。

(B)支持自動轉換。於投票或同意投票時持有至少80%(80%)B類普通股已發行股份的持有人投票或同意投票作為獨立類別(該日期為“B類強制轉換時間”)的日期及時間或事件發生時，B類普通股的每股已發行普通股將自動轉換為一股已繳足且不可評估的A類普通股，而無需本公司或其持有人採取進一步行動。

(C)允許向許可受讓人以外的其他人進行轉讓。根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記聲明，B類普通股的所有已發行優先股轉換(或將在此後180天內轉換)為B類普通股，但B類普通股根據證券法第18節(“擔保證券日”)屬於“擔保證券”，本節IV.D.4(C)應在根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記聲明承銷公開發行之前立即生效。於所涵蓋證券日期及之後，B類普通股每股股份將於B類普通股股份轉讓(定義見下文)發生時自動轉換為一(1)股已繳足股款及不可評估的A類普通股股份，而無需本公司或其持有人採取進一步行動，B類普通股股份的獲準受讓人除外。

(D)制定新的定義。

(I)“家庭成員”就任何自然人而言，是指該自然人的配偶、家庭伴侶或相當於配偶的人、父母、祖父母、直系後裔、兄弟姐妹和直系後裔。直系後代應包括被收養的人，但前提是他們是在少數民族期間被收養的。家庭成員還應包括證券法第701條所界定的此類自然人的任何其他家庭成員。

(二)“獲準實體”指的是合格股東：

(A)為(1)該合資格股東、(2)該合資格股東的一名或多名家庭成員及/或(3)該合資格股東的任何其他準許實體的利益而設立核準信託；

(B)任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司或其他實體，如(1)直接或間接控制、由該合資格股東控制或與該合資格股東共同控制，及/或(2)直接或間接由該合資格股東的一個或多個家族成員獨家擁有；

(C)(1)在該信託的自然人授予人生前，或(2)在該信託的自然人去世後，將可撤銷的生前信託(可撤銷的生前信託本身既是許可信託，又是合資格股東)，僅限於在將股份分配給該信託指定的受益人之前，在該信託中持有該等股份；及

(D)在該合資格股東去世時，僅在該遺囑執行人以該等遺產遺產代理人的身分行事的範圍內，繼續擔任該合資格股東的遺產遺產代理人。

除本條例另有明文規定外，合資格股東的核準實體不應僅因該合資格股東的死亡而不再是該合資格股東的核準實體。

(三)“許可受讓人”的意思是：

(A)成為合資格股東的家庭成員；

（B） 合格股東的許可實體;以及

（C） 如果是合格股東的被許可實體轉讓，則指該合格股東或該合格股東的家庭成員或其他被許可實體。

（iv） “許可信託”是指善意信託，其中每個受託人是（A）合格股東，（B）合格股東的家庭成員或（C）提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業受託人，信託公司和銀行信託部門。

（五） “合格股東”應指：（A）截至擔保日期，B類普通股或優先股股份的登記持有人，或根據本協議第IV.D.7節批准發行的B類普通股或優先股股份的登記持有人;（B）公司在相關證券日期後根據《證券法》最初發行的任何B類普通股的初始登記持有人期權或認股權證的行使或轉換，或限制性股票單位（以下簡稱“受限制股票單位”）的結算，在每種情況下，這些股票單位在相關證券日期尚未發行，或根據本協議第IV.D.7節批准發行;（C）轉讓B類普通股或優先股的股份或股權獎勵的每個自然人（包括可行使或可轉換為以下各項的任何購股權或認股權證，或以以下各項結算的任何受限制股份單位：B類普通股股份）轉讓給實體，該實體（i）如果該自然人在相關證券日期之後進行轉讓，則該實體將是該自然人的許可實體，以及（ii）根據本定義的子條款（A）、（B）或（C），是或成為合格股東;以及（D）許可轉讓人。

（vi） B類普通股股份的“轉讓”是指任何直接或間接的出售、交換、贖回、轉讓、分發、抵押、質押、贈與，

以任何方式（不論是否有償，也不論是自願、非自願還是通過法律的實施）質押、退出、轉讓、讓與或其他處置或讓與，包括但不限於：

（A） 因死亡、不稱職、破產、清算和解散而產生的轉讓和分配;

（B） 轉讓給經紀或其他代名人（不論實益擁有權是否有相應的變動）;及

（C） 轉讓表決權控制權（定義見下文），或就表決權控制權的轉讓訂立具有約束力的協議。

儘管本協議有任何相反規定，“轉讓”一詞不應包括以下內容：

（A） 應董事會的要求，就年度股東大會或特別股東大會上採取的行動，向高級職員或董事授予可撤銷的委託書;

（B） 訂立表決權信託、協議或其他安排（有或沒有授權委託書）僅與B類普通股的持有人，即（i）在向SEC提交的附表13 D中披露或以書面形式向公司披露，（ii）期限不超過一（1）年或可由股東終止，以及（iii）不涉及支付現金，證券，以財產或者其他對價向股東承諾以指定方式表決股份的除外;

（C） 就清算事件或根據《一般公司法》第251（h）條規定的協議進行的任何自願股份投標籤訂支持或類似投票協議（有或沒有授予代理人）;或

（D） 股東質押B類普通股股份，根據善意貸款或其他融資交易（包括但不限於任何形式的保證金貸款），在該股東繼續對該等股份行使表決權控制的期間內，僅在該等股份中設立擔保權益;但該等股份的止贖應構成轉讓。

如果自相關證券日期起及之後，該實體或該實體的任何直接或間接母公司的表決權證券的多數表決權發生累計轉讓，則該實體實益持有的B類普通股股份也應被視為已發生轉讓，但向獲準受讓方的轉讓除外。 實體的“母公司”指直接或間接擁有或控制該實體表決權證券多數表決權的任何實體。

㈦ “表決權控制”是指，就B類普通股而言，對該股份進行表決或指導表決的權力（無論是專有的還是共有的）。

（e） 轉換的機制。 在B類普通股的任何持有人有權自願將其轉換為A類普通股之前，或在B類普通股自動轉換時，該持有人應交出適當背書的證書，或須交回任何無證書股份，並就此向本公司或任何轉讓代理的辦事處提供適當指示，股證及

如根據第IV.D.4(A)節進行可選擇的轉換，則須於該辦事處向本公司發出書面通知，表示該持有人選擇轉換A類普通股或無證書股份的一張或多張股票，並須在其內註明該持有人希望發行A類普通股或無證書股份的一張或多張股票的名稱。本公司須於其後在切實可行範圍內儘快向該持有人或該持有人的一名或多名代名人發出一份或多份證書或無證書股份，列明該持有人有權持有的A類普通股股份數目，並於有關辦事處向該持有人或該持有人的一名或多名代名人發出及交付。如根據第IV.D.4(A)節進行可選擇的轉換，該等轉換應被視為於擬轉換的B類普通股股份交還當日交易結束前作出，而於轉換後有權收取A類普通股股份的一名或多名人士，在任何情況下均應視為該日期該等A類普通股的紀錄持有人。如果轉換與第IV.D.4(B)或(C)節所述的自動轉換條款有關，則在第IV.D.4(B)節的情況下，此類轉換應被視為在B類強制轉換時間或在第IV.D.4(C)節的適用轉讓日期進行，在任何情況下，在轉換時有權獲得可發行的A類普通股的人應被視為截至適用日期A類普通股的記錄持有人。該等通知應以DGCL當時允許的任何方式提供；但不發出該通知或通知中的任何缺陷均不影響任何自動轉換的有效性。

(F)説明已轉換股票的狀態。如任何B類普通股股份根據第IV.D.4節被轉換為A類普通股股份，則經如此轉換的B類普通股股份將予註銷及註銷，且不得由本公司重新發行，而本公司其後可採取必要的適當行動(無須股東行動)，以相應減少B類普通股的法定股份數目。

(G)繼續保留A類普通股。本公司須隨時從其認可但未發行的A類普通股中預留及備有數量足以不時轉換所有B類普通股已發行股份的A類普通股，以完成B類普通股的轉換。如果在任何時候，A類普通股的法定未發行股份數量不足以轉換所有當時已發行的B類普通股，本公司將採取必要的公司行動，將其A類普通股的法定未發行股份數量增加到足以達到該目的的股份數量。

5.不需要贖回。普通股不能根據持有人的選擇進行贖回。

6.刪除所有細分、組合或重新分類。

A類普通股和B類普通股的流通股，作為一個類別分別投票。

7.自本合同生效之日起發行。

8.發佈不同的通知。除本細則另有規定外，第IV.D節條文規定或準許向普通股持有人發出的任何通知，須郵寄、預付郵資至該持有人在本公司記錄上最後顯示的郵局地址，由持有人為發出通知而向本公司發出，或以符合DGCL條文的電子通訊方式發出，並應視為於郵寄或電子傳輸時寄出。

9.完善保護條款。除本細則另有規定外，本公司不得以合併、合併或其他方式修訂、更改、廢除或放棄第IV.D節的任何條文(或採納任何與此不一致的條文)，除非事先取得(I)當時B類普通股的大多數已發行股份持有人(或如當時股東書面同意，則為書面同意)的贊成票(或書面同意)，將B類普通股作為一個獨立類別投票，及(Ii)每名B類主要股東除適用法律、本重訂證書或附例所規定的任何其他投票權外，另加投票。

E.與優先股有關的權利、優先、特權、限制和其他事項如下：

1.增加派息權。

(A)B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、D-1系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和F-1系列優先股的持有者享有同等權益，並優先於A系列優先股、A系列優先股、A類普通股和B類普通股的持有者，有權在董事會於某一歷年宣佈時和在董事會宣佈時收取，但只能從合法可用於此目的的資金中提取，B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、D系列優先股、D-1系列優先股、E系列優先股、F系列優先股或F-1系列優先股的每股流通股按適用原始發行價(定義見下文)的8%(8%)的年利率派發現金股息。該等股息應為非累積股息。

(B)在向上文所述的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、D-1系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和F-1系列優先股的持有人支付股息後，A系列優先股的持有人，優先於A-1系列優先股、A類普通股和B類普通股的持有人，有權在董事會於某一日曆年宣佈時收取股息，但只能從合法可用於此目的的資金中獲得，

A系列優先股每股流通股按適用原始發行價(定義見下文)的8%(8%)的年利率派發現金股息。該等股息應為非累積股息。除非B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、D-1系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和F-1系列優先股的所有已宣派和未支付的股息(如有)已於B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、D-1系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和F-1系列優先股支付，以及根據第IV.E.l(A)節規定的應計股息支付，否則不得宣佈或支付A系列優先股的股息。

(C)在向上文所述的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、D-1系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、F-1系列優先股和A系列優先股的持有人支付股息後，A-1系列優先股的持有人，優先於A類普通股和B類普通股的持有人，有權在董事會於某一日曆年宣佈時收到股息，但只能從合法可用的資金中獲得，A-1系列優先股每股流通股按適用原始發行價(定義見下文)的8%(8%)的年利率派發現金股息。該等股息應為非累積股息。除非B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、D-1系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、F-1系列優先股和A系列優先股以及第IV.E.1(A)和(B)節規定的應計股息已分別就B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、D-1系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、F-1系列優先股和A系列優先股支付，否則不得就A-1系列優先股宣佈或支付任何股息。

(D)A系列優先股的“原始發行價”應為每股2.6667美元(經本申請日期後有關該等股份的任何股息、組合、拆分、資本重組等調整後)。A-1系列優先股的“原始發行價”應為每股5.9259美元(根據本申請日期後有關此類股票的任何股息、組合、拆分、資本重組等因素進行調整)。B系列優先股的“原始發行價”應為每股6.2631美元(根據本申請日期後有關此類股票的任何股息、組合、拆分、資本重組等因素進行調整)。C系列優先股的“原始發行價”應為每股15.7739美元(根據本申請日期後有關此類股票的任何股票股息、組合、拆分、資本重組等因素進行調整)。D系列優先股和D-1系列優先股的“原始發行價”應為每股21.6863美元(根據本申請日期後有關此類股票的任何股息、組合、拆分、資本重組等因素進行調整)。E系列優先股的“原始發行價”應為每股42.4742美元(根據本申請日期後有關此類股票的任何股票股息、組合、拆分、資本重組等因素進行調整)。F系列優先股的“原始發行價”應為每股61.7944美元(根據本申請日期後有關此類股票的任何股票股息、組合、拆分、資本重組等因素進行調整)。F-1系列優先股的“原始發行價”應為每股61.7944美元(根據本申請日期後有關此類股票的任何股票股息、組合、拆分、資本重組等因素進行調整)。

(E)除任何已發行的優先股股份外，本公司不得以現金或財產支付或宣佈任何股息，或對A類普通股或B類普通股或任何其他類別或系列的股票作出任何其他分派，或購買、贖回或以其他方式有價值地收購任何A類普通股或B類普通股

直至上文第四節E.l(A)至(C)節所述的優先股的所有股息均已支付或宣佈並留出，但(統稱為“例外股息”)除外：

(I)根據允許公司在終止對公司的服務時按成本(或成本或公平市值中較低者)回購A類普通股或B類普通股的協議，允許公司繼續收購A類普通股或B類普通股；

(Ii)在公司行使優先回購A類普通股或B類普通股的權利後，繼續收購該等股份；或

(Iii)根據第IV.E.3節的規定，向A類普通股或B類普通股持有人分配股份。

(F)如A類普通股或B類普通股的任何股份在本條第IV.E.l節所述優先股持有人享有優先股權利後，獲派發除例外股息以外的股息，則本公司須就所有已發行的優先股派發額外股息，每股股息(按猶如轉換為B類普通股的基準計算)相等於A類普通股或B類普通股每股的支付或撥備金額(視何者適用而定)。

(G)根據第IV.E.1(E)和(F)節的規定，不適用於僅以A類普通股或B類普通股支付的股息，或經(I)董事會、(Ii)A系列優先股多數流通股持有人、(Iii)B系列優先股多數流通股持有人、(Iv)C系列優先股多數流通股持有人批准的任何公司已發行證券的任何回購。(V)D系列優先股過半數流通股持有人、(Vi)E系列優先股過半數流通股持有人及(Vii)F系列優先股及F-1系列優先股過半數投票權持有人(作為單一系列一起投票)(關於第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)條，各自作為獨立系列投票)。

2.增加投票權。

(A)支持一般權利。除本協議明文規定或法律另有規定外，表決優先股的每位持有人應有權獲得與A類普通股或B類普通股的總股數相等於的表決權，該A類普通股或B類普通股可在緊接會議記錄日期或書面同意生效日交易結束後直接轉換為(根據第IV.E.5節)該等表決優先股，並與該表決有關。擁有投票權及權力相等於A類普通股或B類普通股的投票權及權力，而該等有投票權優先股可直接轉換為A類普通股或B類普通股，並有權根據章程獲知會任何股東大會。僅為説明起見，倘若持有人持有的投票權優先股於任何記錄日期可轉換為十(10)股A類普通股，則該持有人將有權就該持有人有權投票的任何事項投十(10)票，而倘持有人持有的投票權優先股於任何記錄日期可轉換為十(10)股B類普通股，則該持有人將有權就該持有人有權投票的任何事項投一百(100)票。除本協議另有規定或法律另有規定外，表決優先股應與A類普通股和B類普通股作為一個單一類別在股東的任何年度會議或特別會議上進行表決，並可以書面方式進行表決

以與A類普通股和B類普通股相同的方式同意。A-1系列優先股和D-1系列優先股無權享有任何投票權，除非適用法律另有要求(且僅限於此)。

(B)舉行董事選舉。只要最初發行的B系列優先股至少有過半數股份仍未發行，該B系列優先股的持有人即有權在任何董事選舉中選舉本公司一(1)名董事成員。只要最初發行的A系列優先股至少有過半數股份仍未發行，該等A系列優先股的持有人即有權在任何董事選舉中選出三(3)名本公司董事。已發行A類普通股和B類普通股的持有者作為一個單獨的類別一起投票，有權在任何董事選舉中選舉本公司一(1)名董事。投票優先股(不包括E系列優先股、F系列優先股和F-1系列優先股)、A類普通股和B類普通股(作為單一類別投票，而不是作為單獨的系列投票，投票優先股(不包括E系列優先股、F系列優先股和F-1系列優先股)的持有人在轉換為普通股的基礎上有權選舉本公司兩(2)名董事和本公司任何其他董事。

儘管有《董事條例》第223(A)(L)和第223(A)(2)條的規定，任何空缺，包括因增加核準董事人數或修訂本重訂證書而設立的新設董事職位，以及因董事遭罷免或辭職而產生的任何空缺，均可由在任董事的過半數填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補，如此選出的董事應任職至下一屆年度選舉及其繼任者妥為選出為止，並應符合資格，除非較早被取代；然而，倘若某類別或系列或多個類別或系列股票的持有人選出的董事出現有關空缺，則該類別或系列或多個類別或系列股份的持有人可透過(I)在本公司股東大會上投票支持其指定人士填補該空缺或(Ii)書面同意(倘同意的股東持有足夠數目的股份以在股東大會上選出其指定人士)，以推翻董事會填補該空缺的行動。任何董事在其任期內，不論是否有理由，均可由有權選出有關董事的有關類別或系列股份的持有人或董事在為此目的而正式召開的有關股東特別大會上或根據股東的書面同意而投贊成票後方可罷免，而由此產生的任何空缺可由出席大會或根據書面同意獲代表的有關類別或系列股份的持有人填補。

(C)對A系列賽進行單獨表決。只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除本文或法律規定的任何其他投票或同意外，A系列優先股已發行股票的至少過半數投票權的持有人的投票或書面同意，將是實施或確認以下行動(無論是通過合併、資本重組或其他方式)所必需的：

(I)拒絕對本重新頒發的證書或附例的任何條款進行任何修訂、更改或廢除(包括但不限於任何指定證書的提交)；

(Ii)對公司終止、減少或擴大公司行政總裁的責任，或選舉、委任或罷免公司行政總裁的行動作出迴應；

(3)拒絕通過公司的年度或任何較長期的業務計劃或預算，並授權對其進行任何實質性偏離或修改；

(四)繼續增加或減少本公司董事會的法定人數，或設立董事會任何委員會；

(V)從根本上改變本公司或其任何附屬公司的業務，包括進入本公司的任何新業務線；

(Vi)(A)授權、設立、指定或發行任何新類別或系列股票或任何其他可轉換為本公司股本證券的證券，或(B)任何該等新類別或系列普通股或優先股的授權或指定數目的任何增加，或(C)提供本公司或其任何附屬公司的任何證券，構成證券法所指的“公開發售”；

(Vii)包括贖回公司的任何股權證券，但這一限制不適用於根據計劃發行的普通股的回購，該計劃的採用或修改已根據第IV.E.2(C)(Viii)節獲得批准；

(Viii)考慮採用、修改、增加根據該計劃可授予的證券的數量，或以其他方式改變本公司任何股權補償計劃的條款，或採用該等股權補償計劃下的獎勵形式，或發行任何含有與所採用的形式不同的條款的獎勵；

(Ix)向本公司或本公司任何附屬公司的股權證券持有人宣佈或支付任何股息，或向其作出任何分配；

(X)如(1)本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的負債連同本公司的所有其他負債將超過500,000美元，超過本公司年度業務計劃所允許的金額，則在本重新發行的證書提交日期後，本公司或其任何附屬公司或其代表的負債(定義如下)將超過500,000美元。就本款而言，“負債”指借入款項的任何債務或債務，不論是直接或間接的、有擔保的或無擔保的、或有或有的或有其他的，以及公司持有的任何種類的按金或墊款，以及所有慣常支付利息費用的債務，以及以債券、票據、債權證或類似工具證明的所有債務，或代表任何財產的購買價格或任何服務的付款(在正常業務過程中發生並在正常業務過程中支付的應付給供應商的帳款除外)的遞延及未付餘額。如上述任何債務或債務在按照公認會計原則編制的公司或任何附屬公司的資產負債表上顯示為負債，並將包括(I)任何資本化租賃債務(但不得重複)，(Ii)以留置權擔保的債務，而所擁有或持有的財產或資產須受該等債務或債務的規限，不論其所擔保的一項或多於一項義務是否已予承擔，(Iii)任何擔保或有擔保任何其他人(包括任何其他實體)的債務或債務或具有擔保任何其他人(包括任何其他實體)的債務或債務的經濟效果的或有其他責任的義務，(Iv)任何信用證和銀行承兑的面值減去根據信用證提取並已得到償還的金額，(V)有條件銷售和所有權保留協議項下的任何義務的金額，以及(Vi)適用於上述任何項的任何利率協議項下的義務。

(Xi)禁止質押、抵押或以其他方式對公司的任何物質資產進行質押、抵押或以其他方式對公司的任何物質資產進行抵押；但條件是，就本款而言，須受質押、抵押或其他產權負擔限制的公司資產應一併查看，以確定“重大程度”；

(Xii)禁止本公司與任何其他實體合併、合併或以其他方式進行業務合併，但僅涉及本公司和/或本公司的一家或多家直接或間接全資子公司的任何交易除外；

(Xiii)不採取行動導致本公司或其任何附屬公司在一次交易或一系列相關交易中收購任何資產或財產(包括第三方的股票或其他股權)，而該資產或財產的總價值或本公司承諾的資金超過500,000美元，或該收購將導致一項行動或事實狀態，而該行動或事實狀態如果由本公司採取或影響本公司將需要根據本節第四節E.2(C)條的其他規定首選的A系列同意；

(Xiv)不採取任何行動，導致本公司在一次交易或一系列相關交易中處置任何資產或財產(包括第三方的股票或其他股權)(通過出售、分發任何證券或資產給公司股東或任何其他方式)，而該等資產或財產的總價值構成本公司資產的重要部分；

(Xv)通過一項交易或其他行為或一系列交易或其他行為，獲取、出售、轉讓、許可、獲得使用許可或放棄總價值超過50萬美元的任何知識產權、專有技術或其他無形財產；

(Xvi)正在採取行動，導致公司或其任何子公司在任何一年內達成任何協議或交易(包括任何資本支出)，涉及總價值超過500,000美元；

(Xvii)正在採取行動，一方面導致(X)本公司或其任何子公司與(Y)本公司任何股東、董事或本公司其他關聯方之間進行任何交易，另一方面，包括修訂本公司或其任何子公司與本公司任何關聯方之間的任何協議，該協議在A系列優先股發行日有效；

(十八)避免採取行動導致設立本公司的任何重要子公司或與本公司有關的其他法人實體；

(Xix)處理或處置本公司在其任何附屬公司或任何其他法人實體的任何重大權益，或解散或清盤任何該等實體；

(Xx)未採取任何行動導致本公司或本公司的任何重要附屬公司自動清盤、解散或清盤；

(Xxi)正在採取任何行動，導致根據美國破產法或任何類似的州法律提交請願書，為公司債權人的利益進行任何轉讓，或同意任命公司或其資產的接管人；

(Xxii)不採取任何行動，導致採取管理本公司資金投資或貸款的政策，或進行該等政策不允許的任何投資或貸款；

(Xxiii)正在採取任何行動，以選擇獨立核數師，或設立或改變本公司的會計實務；及

(Xxiv)允許任何附屬公司(A)採取任何行動或(B)擁有任何屬性，而該等屬性如由本公司採取，則須徵得根據本條款第IV.E.2(C)節首選的A系列同意。

(D)對B系列賽進行單獨表決。只要B系列優先股的3,000,000股流通股仍未發行(根據本文件提交日期後該等股份的任何股息、合併、拆分、資本重組及類似事項進行調整)，除本條例或法律規定的任何其他投票或同意外，B系列優先股已發行股票至少過半數投票權的持有人的投票或書面同意，將是實施或確認下列行動(不論是通過合併、資本重組或其他方式)所必需的：

(I)批准任何授權或發行B系列優先股的任何股份，但根據根據該特定B系列優先股和認股權證購買協議發行的權證除外，日期截至2014年9月19日；

(Ii)禁止對本重述證書或附例的任何條款進行任何修訂、更改或廢除(包括但不限於任何指定證書的提交)，以對B系列首選的權利、優惠、特權或權力產生不利影響，其方式將需要對根據DGCL第242(B)(2)條首選的B系列進行單獨的系列表決；以及

(3)根據第IV.E.5(P)(I)節第二句第(B)款，禁止B系列首選的任何自動轉換。

(E)對C系列進行單獨表決。只要C系列優先股中仍有3,000,000股流通股仍未發行(根據本文件提交日期後該等股票的任何股息、合併、拆分、資本重組等進行調整)，除本文件或法律規定的任何其他投票或同意外，C系列優先股已發行股票至少過半數投票權的持有人的投票或書面同意對於實施或確認以下行動(無論是通過合併、資本重組或其他方式)都是必要的：

(I)批准任何授權或發行C系列優先股的任何股份，但不包括根據日期為2017年7月10日或前後的某些C系列優先股購買協議，該協議可能不時修訂；

(Ii)禁止對本重新頒發的證書或附例的任何條款進行任何修訂、更改或廢除(包括但不限於任何指定證書的提交)，以對根據DGCL第242(B)(2)條首選的C系列進行單獨的系列表決的方式，對C系列首選的權利、優惠、特權或權力產生不利影響；以及

(3)禁止根據第四節E.5(P)(I)節第三句(B)的規定自動轉換C系列。

(F)對D系列優先股進行單獨投票。只要D系列優先股的3,000,000股仍未發行(根據本申請日期後與該等股份有關的任何股票股息、組合、拆分、資本重組等進行調整)，除本協議或法律規定的任何其他投票或同意外，D系列優先股已發行股份至少過半數投票權的持有人的投票或書面同意，對於實施或確認以下行動(無論是通過合併、資本重組或其他方式)是必要的：

(I)允許對本重新頒發的證書或附例的任何條款進行任何修訂、更改或廢除(包括但不限於任何指定證書的提交)，以對D系列優先股的權利、優惠、特權或權力產生不利影響，其方式將需要對根據DGCL第242(B)(2)條優先選擇的D系列進行單獨的系列表決；以及

(2)禁止根據第四節E.5(P)(I)節第四句第(B)款的規定自動轉換D系列。

(G)對E系列優先股進行單獨表決。只要有3,000,000股E系列優先股仍未發行(根據本申請日期後有關該等股份的任何股票股息、組合、拆分、資本重組等進行調整)，除本協議或法律規定的任何其他投票或同意外，E系列優先股已發行股份至少過半數投票權的持有人的投票或書面同意，對於實施或確認以下行動(無論是通過合併、資本重組或其他方式)是必要的：

(I)批准任何授權或發行任何E系列優先股，但不包括根據日期為2021年2月8日或前後的某E系列優先股購買協議，該協議可不時修訂(“E系列購買協議”)；

(Ii)禁止對本重新頒發的證書或附例的任何條款進行任何修訂、更改或廢除(包括但不限於任何指定證書的提交)，以對E系列首選的權利、優惠、特權或權力產生不利影響，其方式將要求對根據DGCL第242(B)(2)條首選的E系列進行單獨的系列表決；以及

(3)防止根據第四節E.5(P)(I)節第六句(B)條款對E系列首選的任何自動轉換。

(H)對F系列優先股和F-1系列優先股進行單獨表決。只要F系列優先股或F-1系列優先股中仍有3,000,000股未償還股份(根據本協議提交日期後有關該等股份的任何股息、組合、拆分、資本重組等進行調整)，除本協議或法律規定的任何其他投票或同意外，F系列優先股和F-1系列優先股已發行股份的至少過半數投票權的持有人的投票或書面同意，作為一個單一系列一起投票，

(I)批准任何授權或發行F系列優先股或F-1系列優先股的任何股份，但不包括根據日期為2021年8月11日或前後的某一F系列優先股購買協議，該協議可不時修訂(“F系列購買協議”)；

(Ii)禁止對本重新頒發的證書或附例的任何條款進行任何修訂、更改或廢除(包括但不限於任何指定證書的提交)，以對優先選擇的F系列或優先選擇的F-1系列的權利、優先權、特權或權力產生不利影響，其方式將需要根據DGCL第242(B)(2)條對優先選擇的F系列或優先選擇的F-1系列進行單獨的系列投票；以及

(3)根據第四節E.5(P)(I)節第六句(B)條款，禁止F系列首選或F-1系列首選的任何自動轉換。

(I)對優先股進行單獨表決。只要優先股的3,000,000股仍未發行(已就該等股份的任何股息、組合、拆分、資本重組等作出調整)，則除本條例或法律規定的任何其他表決或同意外，(I)持有A系列優先股已發行股份的至少多數投票權的持有人及(Ii)持有至少55%(55%)已發行股份投票權的持有人(作為單一類別一起投票)，應為實施或確認以下行動(無論是通過合併、資本重組或其他方式)所必需的：

(I)批准任何新類別或系列股票的任何授權、設立、指定或發行，或發行任何新類別或系列股票，或任何其他可轉換為此類新類別或系列股票的證券，而該等新類別或系列股票在股息、清盤或贖回方面的排名高於或與優先股看齊，或具有比授予優先股的投票權更優惠的投票權；及

(2)禁止對清算事件的任何授權或實施，以及對將事件視為清算事件的任何放棄。

3.賦予企業清算權。

(A)在本公司估值超過240,000,000美元的任何清算事件發生後，A系列優先股和A-1系列優先股的所有流通股應根據下文第IV.E.5(P)節自動轉換為B類普通股。除前述規定外，在發生任何清算事件時，A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、D系列優先股、D-1系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和F-1系列優先股的持有人有權優先於將此類清算事件的收益(“收益”)分配給A-1優先股、A類普通股和B類普通股的持有人，其每股收益相當於：(I)就A系列優先股的每股股份而言，A系列優先股的原始發行價的1又四分之三倍(1.75倍)的總和，加上該股的所有已宣佈和未支付的股息；(Ii)就B系列優先股的每股，B系列優先股的原始發行價加上該股所有已宣佈和未支付的股息的總和；(Iii)就C系列優先股的每股，C系列優先股的原始發行價的一倍(1倍)的總和，加上該股的所有已宣佈和未支付的股息，(Iv)關於D系列優先股的每股股票，(V)就D-1系列優先股的每股優先股而言，為D-1優先股的原始發行價加上所有已宣佈及未支付的股息的一倍之和；(Vi)就E系列優先股的每股優先股而言，為E系列優先股的原始發行價的一倍加該股的所有已申報及未支付股息的總和；(Vii)就F系列優先股的每股股份而言，該系列的原始發行價的一倍(1倍)之和

F優先股加上有關股份的所有已宣派及未支付的股息及(Viii)就F-1系列優先股的每股股份而言，F-1優先股的原始發行價的1倍加有關該等股份的所有已宣佈及未支付的股息的總和。如果此類清算事件發生時，在A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和F-1系列優先股的持有人之間分配的收益不足以支付上述全部優惠金額，則合法可供分配的全部收益應按比例在A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、D-1系列優先股、E系列優先股、F系列優先和F-1系列優先，按每個此類持有人根據本條第3(A)款有權獲得的全部優惠金額的比例計算。

(B)在符合第IV.E.3(A)節第一句的情況下，在發生任何清算事件時，在A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、D-1系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和F-1系列優先股的全部清算優先權支付後，以及在向任何A類普通股或B類普通股的持有人進行任何收益分配之前，A-1系列優先股的持有人有權就其持有的A-1系列優先股的每股股票，從合法可供分配的收益中獲得支付，每股金額相當於A-1系列優先股原始發行價的1倍(1倍)之和加上該股的所有已宣佈和未支付的股息。在任何此類清算事件發生時，如果收益不足以全額支付本條第3(B)款所述清算優先權的所有A-1系列優先股持有人，則在支付第IV.E.3(A)節規定的金額後，合法可供分配的全部收益應按比例按比例分配給A-1系列優先股持有人，每個此類持有人根據本條第3(B)款有權獲得全額優惠金額。

(C)根據上文第IV.E.3(A)節第一句的規定，在支付了上文第IV.E.3(A)和(B)節所述的F-1系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D-1系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A系列優先股和A-1系列優先股的全部清算優先權後，合法可供分配的剩餘收益，應按A類普通股和B類普通股持有人分別持有的A類普通股和B類普通股的股數按比例分配給他們；然而，如果合法可供分配的收益存在於有表決權證券的任何部分(或獲得可轉換為或可交換為有表決權證券的有表決權證券或證券的期權或權利)，則A類普通股或B類普通股的持有者可以按每股基礎獲得具有與本協議規定的此類普通股相關投票權相當的投票權的有表決權證券(或獲得有表決權證券的期權或權利，或可轉換為或可交換為有表決權證券的證券，其投票權與與該類普通股相關的投票權相當)。

(D)儘管有上述規定，為了確定每個優先股持有人有權就清算事件獲得的金額，每名優先股系列股份持有人應被視為在緊接清算事件之前已將該系列優先股持有人的股份轉換為適用類別的普通股，如果作為實際轉換的結果，該持有人將獲得總計：該數額大於如果該持有人不將該系列優先股轉換為該適用類別普通股的股份將分配給該持有人的數額。如果任何這樣的持有人應被視為已根據本款將優先股股份轉換為適用類別的普通股，則該持有人無權獲得以其他方式向具有以下條件的優先股持有人進行的任何分配

未轉換(或尚未被視為已轉換)為適用類別普通股的股票。

4.舉行一次清算活動。

（a） “清算事件”應包括（i）完成對本公司全部或絕大部分資產或知識產權的出售、轉讓或其他處置，（ii）完成本公司與另一實體的合併或整合（除非合併或合併，在該合併或合併之前，本公司股本持有人繼續持有至少（三）公司的經營活動發生變化的;（四）公司的經營活動發生變化的;（不論是透過合併、合併或其他方式）在一項交易或一系列相關交易中，向一名人士或一組聯屬人士轉讓（本公司證券的承銷商除外），本公司的證券，如果在該關閉後，並由於該關閉，該人或一組關聯人將持有公司股本50%或以上的表決權（或存續或收購實體）（為了清楚起見，本（iii）款不適用於公司股本50%或以上表決權的現有持有人的轉讓（或尚存或收購實體）取得額外投票權），或（iv）本公司清盤、解散或清盤;然而，前提是，如果交易的唯一目的是改變本公司的狀態，公司的註冊成立或創建一個控股公司，該公司將由在該交易之前持有本公司證券的人以基本相同的比例擁有。 任何特定交易或一系列相關交易作為清算事件的處理可以通過以下各方的投票或書面同意而放棄：（a）大多數未償還系列A優先股的持有人，（b）大多數未償還系列B優先股的持有人，（c）大多數未償還系列C優先股的持有人，（d）持有大部分尚未行使的D系列優先股，（e）持有大部分尚未行使的E系列優先股及（f）持有大部分尚未行使的F系列優先股及F-1系列優先股的投票權（作為一個單一的系列一起投票），每個投票作為一個單獨的系列。

（b） 在任何清算事件中，如果公司或其股東收到的所得款項是公司的證券或現金以外的其他財產，則該等所得款項的價值將被視為董事會在作出該等決定之日真誠確定的公平市場價值。

5. 轉換權。 優先股持有人應享有將優先股轉換為適用類別普通股股份的以下權利：

（a） 選擇性或自願轉換。 每一股F-1系列優先股可在持有人的選擇下，在不支付額外對價的情況下，於該等股份發行日期後的任何時間，轉換為A類普通股的已繳足且不可課税的股份，其數量由在證書被交出以進行轉換之日有效的適用轉換率（定義見下文）確定。A系列優先股、A-1系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、D-1系列優先股、E系列優先股和F系列優先股的每股股份可根據其持有人的選擇進行轉換，無需支付額外對價，並可在該等股份發行日期後的任何時間進行轉換，轉換為B類普通股的繳足股款和不可徵税股份，其數量由證書被交出進行轉換之日有效的適用轉換率（定義見下文）確定。 D系列優先股的每股股份可根據持有人的選擇，

公司的書面同意，無需支付額外的代價，並在發行該股份之日後的任何時間，將該等股份轉換為D-1系列優先股的繳足和不可徵税股份，該等股份的數量由D系列優先股的該等股份乘以以下分數確定：（i）D系列優先股轉換率除以（ii）D-1系列優先股轉換率，在證書交回轉換日期。 D-1系列優先股的每股股份應根據其持有人的選擇並經公司事先書面同意，在發行該等股份之日後的任何時間，無需支付額外對價，可轉換為該等數量的繳足且不可徵税的D系列優先股，在證書交回兑換之日，將D-1系列優先股的該份額乘以（i）D-1系列優先兑換率除以（ii）D系列優先兑換率的分數。D-1系列優先股的任何外國人持有人應有權根據本第IV.E.5（a）節規定的轉換權，隨時將任何此類D-1系列優先股轉換為此類數量的繳足且不可徵税的D系列優先股。如果該外國人因該轉換而持有的公司股本中所有股份的投票權總和不超過當時所有-公司股本中的已發行股份。 “外國人”是指公司股本的任何持有人，但不是美國人（定義見1986年《國內税收法》第7701（a）（30）條，經修訂）。

(B)提供F-1系列優先轉換率和F系列優先轉換率；轉換價。在任何時間轉換F-1系列優先股的有效轉換率(“F-1優先轉換率”)應是將F-1優先系列的原始發行價除以當時適用的“F-1優先轉換價”所得的商數，按本節第IV.E.5節的規定計算。任何系列F-1優先股的轉換價格最初應為系列F-1優先股的原始發行價(“系列F-1優先轉換價格”)。此類初始系列F-1優先轉換價格應根據第IV.E.5節不時進行調整。本文中提及的F-1系列優先轉換價格應指調整後的適用F-1系列優先轉換價格。在任何時間轉換F系列優先股的有效轉換率(“F系列優先轉換率”)應為F系列優先股的原始發行價除以當時適用的“F系列優先轉換價”所得的商，按本節第IV.E.5節的規定計算。F系列優先股的任何股份的轉換價格最初應為F系列優先股的原始發行價(“F系列優先轉換價”)。此類初始系列F優先轉換價格應根據第IV.E.5節不時調整。本文中提及的F系列優先轉換價格應指經調整後適用的F系列優先轉換價格。

(C)提高E系列的首選轉換率；轉換價格。在任何時間轉換E系列優先股的有效轉換率(“E系列優先轉換率”)應為E系列優先股的原始發行價除以當時適用的“E系列優先轉換價”所得的商數，按本節第IV.E.5節的規定計算。E系列優先股的任何股份的轉換價格最初應為E系列優先股的原始發行價(“E系列優先轉換價”)。此類初始系列E優先轉換價格應根據第IV.E.5節的規定不時進行調整。本文中提及的所有E系列優先轉換價格應指經調整後適用的E系列優先轉換價格。

(D)提供D-1系列優先轉換率和D系列優先轉換率；轉換價。D-1系列任何份額在任何時候的有效轉換率

優先(“D-1系列優先轉換率”)應為D-1優先系列的原始發行價除以當時適用的“D-1系列優先轉換價格”所得的商，按本節IV.E.5的規定計算。D-1系列優先股的任何股份的轉換價格最初應為D-1系列優先股的原始發行價(“D-1優先股轉換價”)。此類初始系列D-1優先轉換價格應根據第IV.E.5節不時調整。本文中提及的D-1系列優先轉換價格應指經調整後適用的D-1系列優先轉換價格。任何時候轉換D系列優先股的有效轉換率(“D系列優先轉換率”)應為D系列優先股的原始發行價除以當時適用的“D系列優先轉換價”所得的商數，按本節第IV.E.5節的規定計算。任何D系列優先股的換股價格最初應為D系列優先股的原始發行價(“D系列優先換股價格”)。此類初始D系列優先轉換價格應根據第IV.E.5節的規定不時進行調整。本文中提及的D系列優先轉換價格應指經調整後適用的D系列優先轉換價格。

(E)C系列優先轉換率；轉換價。任何時候轉換C系列優先股的有效轉換率(“C系列優先轉換率”)應為C系列優先股的原始發行價除以當時適用的“C系列優先轉換價”所得的商數，按本節第IV.E.5節的規定計算。C系列優先股的任何股份的轉換價格最初應為C系列優先股的原始發行價(“C系列優先轉換價”)。此類初始C系列優先轉換價格應根據第IV.E.5節的規定不時進行調整。本文中提及的所有C系列優先轉換價格應指經調整後適用的C系列優先轉換價格。

(F)提高B系列的首選轉換率；轉換價格。在任何時間轉換B系列優先股的有效轉換率(“B系列優先轉換率”)應為B系列優先股的原始發行價除以適用的“B系列優先轉換價”所得的商數，按本節第IV.E.5節的規定計算。B系列優先股的任何股份的轉換價格最初應為B系列優先股的原始發行價(“B系列優先轉換價”)。此類初始B系列優先轉換價格應根據第IV.E.5節的規定不時進行調整。本文中提及的B系列優先轉換價格應指經調整後適用的B系列優先轉換價格。

(G)提供A系列首選轉換率；轉換價。在任何時間轉換A系列優先股的有效轉換率(“A系列優先轉換率”)應為A系列優先股的原始發行價除以適用的“A系列優先轉換價”所得的商數，按本節第IV.E.5節的規定計算。A系列優先股的任何股份的轉換價最初應為A系列優先股的原始發行價(“A系列優先轉換價”)。此類初始系列A優先轉換價格應根據第IV.E.5節的規定不時進行調整。本文中提及的A系列優先轉換價格應指經調整後適用的A系列優先轉換價格。

(H)確定系列A-1的首選轉換率；轉換價。在任何時間轉換A-1系列優先股的任何股份的有效轉換率(“A-1優先轉換率”)應為將A-1系列優先股的原始發行價除以

系列A-1優先於適用的“系列A-1首選轉換價格”，按本節提供的計算方法計算。A-1系列優先股的任何股份的轉換價格最初應為A-1系列優先股的原始發行價(“A-1優先股轉換價”)。此類初始系列A-1優先轉換價格應根據本第IV.E.5節不時進行調整。本文中提及的系列A-1優先轉換價格應指經調整後適用的系列A-1優先轉換價格。F-1系列換股價格、F系列優先換股價格、E系列優先換股價格、D-1系列優先換股價格、D系列優先換股價格、C系列優先換股價格、B系列優先換股價格、A系列優先換股價格和A-1系列優先換股價格可統稱為“優先換股價格”。系列F-1優選轉換率、系列F優選轉換率、系列E優選轉換率、系列D-1優選轉換率、系列D優選轉換率、系列C優選轉換率、系列B優選轉換率、系列A優選轉換率和系列A-1優選轉換率中的每一個可以被稱為“轉換率”。

(I)研究轉換的基本機制。各優先股持有人如根據第IV.E.5節將優先股轉換為B類普通股或A類普通股(視何者適用而定)，須向本公司辦事處或優先股的任何轉讓代理交出經正式批註的一張或多張證書，或經適當指示的無證書股票。因此，本公司應迅速向該持有人發出一份或多份證書或無證股票，並在該辦事處交付該持有人有權獲得的B類普通股或A類普通股(視情況而定)的股票數量，並應迅速支付(I)現金，或(如當時尚無足夠資金可用於此)B類普通股或A類普通股(視情況而定)(按董事會確定的該等普通股截至轉換日期的公允市值)。被轉換優先股股份的任何已申報及未支付股息及(Ii)現金(按董事會於轉換日期所釐定的有關普通股公平市價)B類普通股或A類普通股(視何者適用而定)任何零碎股份的價值，否則可向任何優先股持有人發行。有權獲得轉換後可發行的B類普通股或A類普通股股份的人，就所有目的而言，應被視為該日期該等B類普通股或A類普通股的記錄持有人。

(J)完成股票拆分和合並的調整。如在一系列優先股的第一股發行日期(“原發行日期”)當日或之後的任何時間或不時，本公司對已發行的A類普通股或B類普通股進行分拆，則緊接該分拆前生效的該系列適用的優先換股價格應按比例降低。相反，如本公司於一系列優先股最初發行日期後的任何時間或不時將A類普通股或B類普通股的已發行股份合併為較少數目的股份，則緊接合並前生效的適用優先換股價格應按比例增加。根據本第5(J)條進行的任何調整應於該分拆或合併生效之日營業結束時生效。

(K)進一步調整普通股股息和分配。如果在一系列優先股的最初發行日期或之後的任何時間或不時，公司向A類普通股或B類普通股的持有人支付股息或以其他方式分配A類普通股或B類普通股的額外股份，即優先股

當時有效的此類系列的轉換價格應自發行之日起降低，規定如下：

(I)優先轉換價格的調整方式為：將當時有效的優先轉換價格乘以等於以下分數的分數：

(A)其分子為緊接該等發行前已發行及已發行的普通股股份總數；及

（B） 其分母為在該發行前已發行和流通的普通股總數加上為支付該股息或分配而可發行的普通股數量;

（二）其他事項 如果公司確定了一個記錄日期，以確定A類普通股或B類普通股的持有人有權獲得該股息或其他分配，則優先轉換價應在該記錄日期營業結束時確定，普通股的股份數量應在該記錄日期營業結束前立即計算;以及

（三） 如果該記錄日期已確定，但該股息未全額支付，或如果該分派未在為此確定的日期全額作出，則優先換股價應在該記錄日期營業時間結束時相應地重新計算，此後優先換股價應根據本第5（k）條進行調整，以反映該股息或分派的實際支付。

（l） 重新分類、交換、替代、重組、合併或合併的調整。 如果在一系列優先股的原始發行日或之後的任何時間或不時，在轉換該系列優先股時可發行的B類普通股或A類普通股變更為相同或不同數量的任何一個或多個類別股票的股份，無論是通過資本重組、重新分類、合併，合併或其他（除清算事件或本第IV.E.5節其他部分規定的股份或股票股息的細分或合併外），在任何這種情況下，優先股的每個持有人都有權將這種股票轉換為股票和其他證券的種類和數量，以及在這種情況下應收的財產。B類普通股或A類普通股的最大股份數目的持有人進行資本重組、重新分類、合併、合併或其他變更，在該資本重組、重新分類、合併、合併或變更之前，優先股股份可轉換為該等股份，根據本協議的規定或根據本協議的條款對此類其他證券或財產進行進一步調整。 在任何這種情況下，在資本重組後，在適用本第IV.E.5節關於優先股持有人權利的規定時，應進行適當調整，以使本第IV.E.5節的規定（包括調整當時生效的優先轉換價及轉換優先股時可發行的股份數目）須在該事件發生後適用，並在切實可行範圍內儘量與該等條文相若。

（m） 低於優先轉換價格出售股份。

（i） 如果在一系列優先股的原始發行日或之後的任何時間或不時，公司發行或出售，或根據本第5（m）節的明確規定被視為已發行或出售普通股（定義見下文）的額外股份，但上述第IV.E.5（i）、（k）或（l）節規定的股份除外，且無對價或以有效價格（

低於適用優先股系列的當時有效優先轉換價（“合格稀釋性發行”），則在合格稀釋性發行的情況下，各受影響優先股系列的現有優先轉換價應在該發行或銷售之日開業時降低，通過將發行或出售前生效的適用優先轉換價乘以一個分數確定的價格：

（A） 其分子為（1）A類普通股和B類普通股視為已發行的股份數（如下文所述）在發行或出售之前，加上（2）總代價所涉及的A類普通股股份數目（定義如下）公司收到或視為收到的額外普通股總數將以當時現有的優先轉換價購買，和

（B） 其分母為（1）在該發行或出售前被視為已發行的A類普通股和B類普通股的股數（如下所述），加上（2）已發行的額外普通股的總數。

就上一句而言，在給定日期被視為已發行的A類普通股和B類普通股的股份數量應為(A)A類普通股和B類已發行普通股的股份數量，(B)當時已發行的優先股(不包括F-1系列優先股)如果在緊接給定日期的前一天完全轉換可轉換為B類普通股的股份數量之和，(C)如在緊接指定日期的前一天全數轉換，則當時已發行的F-1系列優先股可轉換為A類普通股的股份數目；。(D)因行使、轉換或交收緊接指定日期前一天已發行的所有其他期權及已發行的可轉換證券而可直接發行的B類普通股股份數目；及。(E)因行使、轉換或結算緊接指定日期前一天已發行的所有其他期權及已發行的可轉換證券而可直接發行的A類普通股股份數目(為清楚起見，不包括在內，上述(D)項所涵蓋的所有購股權及可轉換證券)，但不包括任何額外的A類普通股或B類普通股，而A類普通股或B類普通股的任何額外股份可僅因因發行導致該項調整的額外普通股所導致的各自優先轉換價格(或其他適用轉換比率)的調整而就優先股、可轉換證券或期權而發行。

(Ii)*任何優先換股價格不得以低於每股1仙的金額作出調整。本第5(M)條要求的任何調整應四捨五入至最接近的每股1美分(0.01美元)。本第5(M)節另有要求的、由於前兩句話而不需要進行的任何調整應包括在隨後對適用的優先轉換價格進行的任何調整中。

(Iii)為作出本條第5(M)條所規定的任何調整，本公司就任何證券發行或出售而收取的總代價(“總代價”)應界定為：(A)在(全部或部分)現金的範圍內，按本公司就該項發行或出售而支付或容許的任何承銷或類似佣金、補償或優惠扣除前本公司收到的現金總額計算，而不扣除本公司應支付的任何開支，但不包括因應計利息或應計股息而支付或應付的任何款額；(B)在其所構成的範圍內(全部

(C)如普通股、可換股證券或購股權的額外股份與本公司其他股額或證券或其他資產一起發行或出售，代價涵蓋兩者，則按所收取代價中董事會可能善意釐定可配發予該等額外普通股、可換股證券或購股權的代價計算。

(Iv)就本第5(M)條所規定的調整而言，如本公司發行或出售(X)優先股或其他可轉換為普通股的額外股份，包括RSU(該等可轉換股份、期權、認股權證、購買權、RSU或證券)或(Y)購買額外普通股或可轉換證券的權利、認股權證或期權(此等權利、認股權證或期權在此稱為“期權”)，以及該等額外普通股的有效價格，可轉換證券或期權(視何者適用)低於任何一系列優先股的當時有效優先轉換價格，則就每一系列優先股而言，本公司應被視為在發行該等期權或可轉換證券時，已發行經轉換、行使、結算和/或交換後可發行的最多普通股，並已收到相當於本公司因發行該等期權或可轉換證券而收到的總對價(如有)的金額，作為發行該等股份的對價：

(A)就期權而言，包括在行使或結算該等期權時須支付予公司的最低代價金額(如有的話)；及

(B)就可換股證券而言，於轉換時須向本公司支付的最低代價金額(如有)(註銷該等可換股證券所證明的負債或責任除外)；惟如該等代價的最低金額不能確定，但屬反攤薄或類似保障條款的函數，則本公司應被視為已收取最低代價金額，而無須參考該等條款。

(C)如因行使、交收或轉換期權或可轉換證券而須向本公司支付的最低代價金額隨着時間的推移而減少，或由於反攤薄調整以外的指定事件發生或未發生，則實際價格應使用該最低代價金額減少至的數字重新計算；此外，如行使、交收或轉換該等購股權或可換股證券時應付予本公司的最低代價金額其後有所增加，則實際價格須按行使、交收或轉換該等購股權或可換股證券時須支付予本公司的增加的最低代價金額重新計算。

(D)*不會因實際發行額外普通股股份或行使或交收任何該等購股權或任何該等可換股證券而進一步調整於發行該等購股權或可換股證券時調整的適用優先換股價。如果任何該等可轉換證券所代表的任何該等期權或轉換特權到期而尚未行使或結算，則在發行該等可轉換證券時經調整的適用優先轉換價格

期權或可轉換證券應重新調整至適用的優先轉換價格，該優先轉換價格的調整依據是，如此發行的普通股的唯一額外股份是在行使或交收該等可轉換證券的期權或轉換權時實際發行或出售的普通股(如有)，而該等額外的普通股(如有)是以公司在行使或交收該等期權或可轉換證券的轉換權時實際收到的代價發行或出售的，加上本公司為授予所有該等期權而實際收到的代價(如有的話)，不論是否行使或結算。加上因發行或出售實際轉換的可轉換證券而收到的代價，加上本公司因轉換該等可轉換證券而實際收到的代價(註銷該等可轉換證券所證明的負債或義務除外)，惟該等重新調整不適用於先前轉換的優先股。

(V)除對本第5(M)節規定的任何系列優先股的優先轉換價格作出任何調整外，“普通股額外股份”指本公司根據本第5(M)節發行或視為發行的所有A類普通股或B類普通股(包括本公司隨後重新收購或註銷的A類普通股或B類普通股的股份)，在每種情況下，在本申請日期後，下列股份除外(“分拆股份”)：

(A)優先股轉換後發行的A類普通股或B類普通股股；

(B)購買A類普通股或B類普通股的普通股，或根據董事會批准的股票購買或股票期權計劃或其他安排，向本公司或任何附屬公司的員工、高級管理人員或董事或顧問或顧問發行A類普通股或B類普通股，或為此可行使的期權或可轉換證券；

(C)因行使或交割根據可轉換證券的轉換或行使而實際發行的A類普通股或B類普通股的期權或股份而實際發行的股A類普通股或B類普通股；

(D)根據董事會批准的合併、合併、收購、戰略聯盟或類似的業務合併而發行的A類普通股或B類普通股、期權或可轉換證券，包括至少一名由A系列優先股持有人單獨選出的代表；

(E)購買根據本協議第IV.E.5(J)、(K)或(L)節所述交易發行的A類普通股或B類普通股、期權或可轉換證券的股份；

(F)購買根據第IV.E.5(M)(Iv)節發行或視為發行的A類普通股或B類普通股、期權或可轉換證券，原因是本條第5(M)節的實施導致任何系列優先股的轉換價格下降；

(G)購買根據銀行或類似金融機構的任何設備貸款或租賃安排、不動產租賃安排或債務融資而發行的A類普通股、B類普通股、期權或可轉換證券的股份；但發行股份須經董事會批准，包括A系列優先股持有人單獨選出的代表中的至少一人；

(H)購買與涉及本公司和其他實體的戰略交易有關而發行的任何A類普通股、B類普通股、期權或可轉換證券，包括(I)合資企業、合作、開發、製造、營銷或分銷安排或(Ii)技術轉讓、許可或開發安排；前提是其中的股份發行已獲得董事會批准，其中至少包括一名由A系列優先股指定的持有人單獨選出的代表；

(I)購買A類普通股、B類普通股、期權或可轉換證券的普通股，以根據董事會批准的交易向供應商或第三方服務提供商提供貨物或服務；

(J)發行與包銷的公開發行有關的任何A類普通股或B類普通股；及

(K)認購B類普通股轉換後已發行或可發行的A類普通股股。

上文第(5)(M)(V)節所指的A類普通股和B類普通股，是指本公司根據本第5(M)節發行或視為發行的所有A類普通股和B類普通股。增發普通股的“有效價格”是指將公司根據第5(M)條發行或出售或被視為已發行或出售的增發普通股的總數，除以公司根據第5(M)條就該等增發普通股收到的或視為已收到的總對價而確定的商數。如果在發行時不能確定增發普通股的股份數量或有效價格，則該等增發普通股應被視為在可確定該數量或有效價格(視情況而定)的第一個事件發生後立即發行。

(Vi)*如本公司收到作為獨立類別一起投票的該系列優先股中當時已發行股份的至少大多數持有人的書面同意，並同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而作出該等調整，則不得因發行或當作發行該等額外普通股而對任何系列優先股的優先換股價格作出調整。

(Vii)如本公司在合資格稀釋性發行(“首次稀釋性發行”)中發行或出售或被視為已發行或出售額外普通股，則如本公司在合資格稀釋性發行中發行或出售或被視為已發行或出售合資格稀釋性發行中的額外普通股(首次稀釋性發行除外)，作為與首次稀釋性發行相同的交易或一系列相關交易的一部分(“後續稀釋性發行”)，此後及在每次該等情況下，於隨後的稀釋性發行時，適用的優先換股價格應減至假若首次稀釋性發行及其後每次稀釋性發行均於首次稀釋性發行的截止日期(視何者適用而定)發生時應生效的優先轉換價。

(N)出具《調整證書》。在任何優先股轉換後可發行的A類普通股、B類普通股或其他證券的股份數量的優先轉換價格的調整或再調整的每一種情況下，

根據第IV.E.5節規定股票可兑換時，本公司應自費按照本條款的規定計算該等調整或再調整，並應要求編制一份證明該等調整或再調整的證書，並應將該證書以一流郵資預付的方式郵寄至本公司賬簿上所示持有人提出要求的該系列優先股的每一登記持有人的地址。證書須列明該等調整或再調整，並詳細顯示該等調整或再調整所依據的事實，包括陳述(I)本公司就任何已發行或出售或視為已發行或售出的任何額外普通股股份所收取或視為已收取的代價，(Ii)當時適用的優先換股價格，(Iii)額外普通股股份的數目及(Iv)於轉換該等優先股時將收到的其他財產的類別及金額(如有)。未要求或未提供此類通知的，對任何此類調整不起作用。

(O)發佈記錄日期的正式通知。當(I)公司對任何類別證券的持有人進行任何記錄，以確定有權獲得任何股息或其他分配的持有人，或(Ii)公司的任何清算事件或其他資本重組、公司股本的任何重新分類或資本重組時，公司應至少在(X)其中規定的記錄日期(如果有)前十(10)天向每一優先股持有人郵寄；或(Y)如未指定記錄日期，則該行動的生效日期(或在任何一種情況下，由未決投票權的過半數投票權持有人批准的較短期間)的通知，指明(A)為該等股息或分派的目的而記錄任何該等紀錄的日期，以及對該等股息或分派的描述，(B)任何該等清算事件預期生效的日期，及(C)日期(如有的話)，即確定普通股(或其他證券)的記錄持有人何時有權將其普通股(或其他證券)的股份交換為在該清算事件發生時可交付的證券或其他財產。

(P)實現自動轉換。

(I)A系列優先股和A-1系列優先股的每股應根據每個此類優先股的當時有效的優先股轉換價格，立即在下列最早發生時自動轉換為B類普通股：(A)根據證券法下有效的註冊聲明，由具有全國聲譽的承銷商管理的確定承諾承銷的公開發行線索結束，在紐約證券交易所或納斯達克全球市場上市；包括提供和出售公司賬户中的A類普通股和/或B類普通股，其中給公司的現金收益(在承銷折扣、佣金和費用後)至少為100,000,000美元(“合格公開發行”)，(B)A系列優先投票的大多數當時已發行股票的持有人作為單獨系列的肯定選擇，(C)公司估值超過240,000,000美元的清算事件，(D)A類普通股在紐約證券交易所首次上市的登記聲明的有效性，納斯達克全球市場或類似的全國性證券交易所通過本公司提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明，登記本公司現有股本的股份以供轉售，而不是根據(I)包銷發行(“直接上市”)及(E)涉及本公司與上市的特殊目的收購公司或其他類似實體的合併、收購或其他業務合併的結束，該合併、收購或合併不構成被視為清盤事件(“SPAC交易”)，據此，本公司的資產負債表將增加至少100,000,000美元現金。B系列優先股的每股應根據當時生效的B系列優先股轉換價格，立即自動轉換為B類普通股

於(A)合資格公開發售、(B)直接上市、(C)SPAC交易及(D)B系列當時已發行股份的大多數持有人獲通過投票後，優先投票權將作為獨立系列。根據當時生效的C系列優先股轉換價格，C系列優先股的每股將根據當時生效的C系列優先股轉換價格，在(A)合格公開發行、(B)直接上市、(C)SPAC交易和(D)C系列優先股投票的多數當時已發行股票的持有者作為單獨系列投票的較早發生時，立即自動轉換為B類普通股。根據當時生效的D系列優先股轉換價格，D系列優先股的每股將根據當時生效的D系列優先股轉換價格自動轉換為B類普通股，在(A)合格公開發行、(B)直接上市、(C)SPAC交易和(D)D系列優先股投票的多數當時已發行股票的持有者作為單獨系列投票的較早發生時立即轉換為B類普通股。D-1系列優先股的每一股應根據當時生效的D-1系列優先股轉換價格，根據當時生效的D-1系列優先股轉換價格，在(A)合格公開發行、(B)直接上市、(C)SPAC交易和(D)多數當時已發行的D-1優先股的持有者作為單獨系列投票的肯定選舉之後，立即自動轉換為B類普通股。根據當時生效的E系列優先股轉換價格，E系列優先股的每股將根據當時生效的E系列優先股轉換價格，在(A)合格公開發行、(B)直接上市、(C)SPAC交易和(D)E系列優先股投票的多數當時已發行股票的持有者作為單獨系列投票的較早發生時，立即自動轉換為B類普通股。根據當時生效的F系列優先股轉換價格或F-1系列優先股轉換價格(視情況而定)，F系列優先股和F-1系列優先股的每股股票應根據當時生效的F系列優先股轉換價格或F-1系列優先股轉換價格(視情況而定)自動轉換為B類普通股或A類普通股(視情況而定)。在這種自動轉換後，任何已申報和未支付的股息應按照第IV.E.5(F)節的規定支付。

(Ii)在上文第IV.E.5(P)(I)節規定的任何事件發生時，適用優先股的流通股應自動轉換，而不需要該等股份的持有人採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的股票是否已交回本公司或其轉讓代理；然而，本公司並無責任發行證明A類普通股、B類普通股或於轉換後可發行的無證書股份的股票，除非證明適用優先股股份的證書已按下述規定送交本公司或其轉讓代理(或無證書股份已按適當指示交回)，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或損毀，並執行令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而招致的任何損失。當任何系列優先股自動轉換時，該優先股持有人須將代表該等股份的股票(或經適當指示的無證書股份)交回本公司辦事處或該優先股的任何轉讓代理。因此，須按已交回的一張或多張股票或無證書股份、一張或多張已交回的A類普通股或B類普通股於自動轉換髮生當日可兑換成的A類普通股或B類普通股的股份數目，迅速向該持有人發出及交付一份或多張證書或證書或無證書股份，而任何已宣派及未支付的股息均須按照第IV.E.5(I)節的規定支付。

(Q)購買零碎股份。優先股轉換時，不得發行A類普通股或B類普通股的零碎股份。所有A類普通股或B類普通股(包括其零碎股份)在其持有人轉換超過一股優先股時可發行的股份應彙總，以確定轉換是否會導致發行任何零碎股票。如於上述合計後，換股將導致發行任何零碎股份，本公司須支付現金，以代替發行任何零碎股份，該現金相等於該零碎股份乘以一股A類普通股或B類普通股(視乎適用而定)於轉換日期的公平市價(由董事會釐定)。

(R)在轉換時保留可發行的股票。本公司須隨時從其認可但未發行的A類普通股及B類普通股中預留及備有足夠數目的A類普通股及B類普通股，其數目須不時足以完成優先股所有已發行股份的轉換。如果在任何時候，A類普通股或B類普通股的法定未發行股份數量不足以轉換所有當時已發行的優先股，本公司將採取必要的公司行動，將其A類普通股和B類普通股的法定未發行股份增加到足以達到該目的的股份數量。

(S)發佈相關通知。第IV.E.5節規定的任何通知應以書面形式發出，並應視為有效發出：(I)當面送達被通知方，(Ii)在收件人的正常營業時間內通過確認電子郵件或傳真發送；如果不是，則在下一個工作日，(Iii)以掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資，或(Iv)向國家認可的隔夜快遞寄存一(1)天，指定次日遞送，並核實收據。所有通知應按公司賬簿上的記錄持有人的地址發送給每一位記錄持有人。

(T)減少納税。公司將支付在優先股股票轉換時發行或交付A類普通股和B類普通股可能徵收的所有税款(基於收入的税款除外)和其他政府費用，不包括與發行和交付A類普通股和B類普通股股票有關的任何轉讓所徵收的任何税款或其他費用，這些轉讓涉及以如此轉換的優先股股票的登記名稱以外的名稱發行和交付A類普通股和B類普通股。

6、不再發行優先股。本公司贖回、購買、轉換、交換或以其他方式收購的任何一股或多股優先股將予以註銷和註銷，不得重新發行或轉讓，本重新發行的股票應進行適當修訂，以相應減少本公司的法定股票。

7.需要更多的救贖。優先股不能在持有人的選擇下贖回。

V.

A.**本公司董事因違反董事受託責任而造成金錢損害的個人責任，應在大中華區政府允許的範圍內最大限度地消除，因為

同樣的規定已經存在，或在以後可能被修改。任何人(“受保障人”)過去或現在是或曾經是公司的董事成員，或者在作為公司董事成員時，作為或曾經是公司的董事成員，或現在是或曾經是公司的董事成員，因此被或被指控或威脅被列為一方，或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或調查(無論是民事、刑事、行政或調查程序)，本公司應在適用法律允許的最大範圍內，對該人作出賠償，並使其不受損害。另一公司或合夥企業、合夥企業、有限責任公司、信託公司、企業或非營利實體的僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，以賠償該受補償人在該訴訟中所遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。除下一句另有規定外，本公司須就受彌償人士提起的法律程序(或其部分)向該受彌償人士作出彌償，前提是該受彌償人士事先獲董事會授權展開該等法律程序(或其部分)。倘若根據本細則第V條提出的索償要求未能在六十(60)日內悉數支付，或根據本細則第V條提出的墊付開支索償未能在本公司收到受彌償人士就此提出的書面索償後二十(20)天內悉數支付，則受彌償人士可提起訴訟，要求追討該等索償的未付款項，如全部或部分勝訴，則有權獲支付起訴該索償的全部或部分費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受補償人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用。

B.本公司獲授權透過附例條文、與該等人士的協議、董事會或股東的決議案或其他方式，向本公司根據DGCL提供該等權利的所有其他人士提供獲得彌償及墊付開支的權利。

C.在最終處置任何訴訟之前，本公司應支付受彌償人士為其辯護而產生的開支(包括律師費)，但在法律規定的範圍內，只有在收到受彌償人士承諾償還所有墊付款項的情況下，才可在法律規定的範圍內支付該等開支，而該承諾須於最終裁定受彌償人士無權根據本條第V條或其他規定獲得彌償時支付。

D.)本細則第V條賦予任何人士的權利不排除該人士根據任何法規、重訂證書的規定、附例、協議、股東或不涉及利益的董事的投票或其他規定可能擁有或其後獲得的任何其他權利，而本細則第V條的條款不得被解釋或解釋為限制或消除通過任何該等文書、表決或其他方式提供的任何權利。

E.此外，本公司有權代表任何人現在或過去是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在或過去應本公司的要求作為另一家公司或合夥企業、合夥企業、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的董事的高級職員、僱員或代理人服務，包括與員工福利計劃有關的服務，針對針對該人提出的任何責任並由該人以任何該等身份產生或因該人的身份而產生的任何責任，不論該公司是否有權就該人根據該條例或其他規定承擔的法律責任作出彌償。

F.本條款第五條的任何廢除或修改僅為預期的，不應影響在據稱發生導致責任的任何行動或不作為時有效的根據本條款第五條授予的權利。

六、六、

為管理本公司的業務及處理本公司的事務，並在進一步界定、限制及規管本公司、其董事及股東或任何類別的股東的權力(視屬何情況而定)，進一步規定：

A.董事會負責管理本公司的業務及處理本公司的事務。組成整個董事會的董事人數應由董事會以章程規定的方式確定，但須受本重述證書所載的任何限制所規限。

B.董事會明確有權通過、修改或廢除附例。此外，股東亦有權採納、修訂或廢除章程；惟除法律或本重訂證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，股東如要採納、修訂或廢除章程的任何規定，須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行股本中至少過半數投票權的持有人投贊成票。

C.除章程另有規定外，本公司董事無須以書面投票方式選出。

七、

在符合本協議明確規定的要求的前提下，本公司保留以現在或今後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本重新發布的證書中包含的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

八.

本公司在法律允許的最大範圍內放棄本公司在任何被排除的機會中的任何權益或預期，或在被提供參與任何排除的機會的機會方面的任何利益或預期。“除外機會”是指提交給(I)不是本公司或其任何子公司僱員的本公司任何董事，或(Ii)任何優先股持有人或任何該等持有人的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員、聯屬公司或代理人，但屬本公司或其任何附屬公司僱員的人(統稱為第(I)及(Ii)款所述人士為“承保人士”)的任何事項、交易或權益，或以其他方式歸下列人士所有的任何事項、交易或利益：(I)任何並非本公司或其任何附屬公司僱員的董事；或(Ii)任何優先股持有人或其任何合夥人、成員、董事、股東、僱員、聯屬公司或代理人；交易或利益僅以受保人作為本公司董事的身份向受保人提出、獲取、創建或開發，或由受保人以其他方式管有，而該受保人正在以該身份提供服務。對本條第八條的任何廢除或修改僅是預期的，不會影響在發生導致責任的任何作為或不作為時有效的本條第八條規定的權利。儘管本重複證書的其他部分有任何相反的規定，但至少佔多數的持有者的贊成票

所有當時已發行的優先股的投票權，將被要求修改或廢除，或採用任何與第VIII條不符的規定。

IX.

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下訴訟的唯一和獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)針對本公司、其董事、根據《特拉華州公司法》或公司的公司註冊證書或附例的任何條文產生的高級職員或僱員，或(Iv)任何聲稱對公司、其董事、高級職員或僱員提出受內部事務原則管轄的申索的訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每項申索除外，而衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，它屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的管轄權的法院或法院。如果第IX條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下和本條第IX條的其餘規定(包括但不限於第IX條的任何句子中包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的規定的每一部分，但本身並未被視為無效、非法或不可強制執行)的有效性、合法性和可執行性，不應以任何方式影響或損害適用於其他個人或實體和情況的規定。

* * * *

第四：上述修訂及重述已由持有本公司所需股份數目的持有人根據公司條例第228條批准。

五：本重述證書已被本公司股東正式採納，該證書重述、整合並進一步修訂了本公司現有的公司註冊證書的規定，並已根據DGCL第242和245條的規定予以採納。

[簽名頁面如下]

茲證明，本公司已安排由其行政總裁於2021年9月1日簽署此經修訂及重訂的公司註冊證書。