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3.鑑於公司股東已通過公司章程(“附例”)和經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“證書”)，規定對公司的董事、高級管理人員、僱員和其他代理人，包括應公司要求以經修訂的“特拉華州公司法”(“守則”)授權的身份在其他公司或企業任職的人進行賠償；

這筆錢花在了他們(A)的身上，減少了他們的開支。就本協議而言，“費用”一詞將被廣泛解釋，包括但不限於任何類型或性質的所有直接和間接費用(包括但不限於所有律師、證人或其他專業費用和相關支出，以及其他任何性質的自付費用)、代理人因調查、辯護或上訴或根據本協議、守則或其他規定確立或執行賠償權利而實際和合理地發生的費用，以及代理人或其代表為達成和解而支付的金額；“費用”不包括因代理人的違法行為而實際對代理人施加的任何判決、罰款或處罰。

*就本協議而言，如果(I)任何“人”(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第13(D)和14(D)條中使用的該術語)直接或間接地(受託人或其他受託機構持有公司員工福利計劃下的證券，或公司股東直接或間接擁有與其對公司股票的所有權基本相同的比例)成為“受益所有人”(定義見上述法案下第13d-3條的定義)，則“控制權的變更”將被視為已經發生。佔公司當時尚未發行的投票證券所代表的總投票權的20%以上的公司證券；或(Ii)如(直接或間接)涉及本公司的合併、合併或類似交易已完成，而緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後尚未償還投票權50%以上的未償還投票權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中尚存實體母公司合共未償還投票權超過50%的情況下。

法院裁決，法院(C)裁決繼續進行。在本協議中，“訴訟”一詞指但不限於任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證，不論是否由公司或由公司以權利或其他方式提起，也不論是民事、刑事、行政或調查性質的，也不論是正式的還是非正式的，在任何情況下，代理人曾經、現在或將來作為當事一方參與或將以其他方式參與，原因是：(I)代理人現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理人；(Ii)代理人在以董事、公司高級職員、僱員或代理人身分行事時採取行動；或(Iii)代理人現在或過去是應公司要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人身分服務，而在上述任何情況下，不論是否在招致根據本協議可提供彌償、報銷或預支開支的開支時以任何該等身分服務。

*；代理人應根據公司的意願或根據單獨的合同(如果存在任何此類合同)，作為公司的董事、公司的高級職員或僱員，或作為公司的附屬公司(包括但不限於公司的任何員工福利計劃)的董事、高級職員或其他受託人，盡其所能忠實地服務於代理人，只要代理人是按照公司或該等附屬公司的章程或其他適用章程文件的規定正式選出並具有資格的；但該代理人可隨時以任何理由辭去該職位(但須遵守除本協議外該代理人可能須履行的任何合同義務)，而公司或任何附屬公司根據本協議並無義務繼續擔任任何該等職位。

*3.*；公司特此同意在附例、證書和守則的規定授權或允許的最大範圍內，對與任何訴訟或其他事項相關的任何費用給予代理無害和賠償，並可不時對其進行修訂(但僅在此類修訂允許公司提供比附例、證書或守則通過之前所允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)。公司在本協議中的這些義務和其他義務適用，無論引起這些義務的行為是在本協議簽署之日之前還是之後發生。

*4.*根據本協議，代理人有權獲得公司對代理人在法律上有義務支付的與任何訴訟有關的費用的一部分的賠償，即使根據本協議無權獲得賠償，公司也將賠償代理人有權獲得的部分費用。

法院裁決5日。法院對索賠進行通知和抗辯。在代理人收到任何訴訟開始的通知後30天內，代理人應在根據本協議向公司提出索賠的情況下，將訴訟開始通知公司；但不通知公司並不解除公司根據本協議或其他規定可能對代理人承擔的任何責任。就任何該等法律程序而言，即由哪一名代理人通知公司其開始：

根據第(B)款，除非下文另有規定，否則公司可選擇並與任何其他類似通知並選擇承擔此類抗辯的補償方共同承擔抗辯，律師合理地令代理人滿意。在公司通知代理人其選擇為其辯護後，公司將不會根據本協議向代理人承擔代理人隨後因辯護而發生的任何費用，但以下規定的合理調查費用或其他費用除外。代理人有權在該訴訟中聘請單獨的律師，但在公司通知其承擔為其辯護的費用後，該律師的費用將由代理人承擔；但在下列情況下，代理人的單獨律師的費用將由公司承擔：

(Ii)代理人已合理地斷定公司與代理人在進行該法律程序的辯護時可能存在利益衝突，或(Iii)該公司事實上並沒有聘請律師承擔該法律程序的辯護或停止積極進行該法律程序的辯護。公司無權對由公司或代表公司提起的任何訴訟進行抗辯，也無權對代理人作出上述第(Ii)款規定的結論提出抗辯；以及

根據第(C)條，本公司將不承擔賠償本協議項下代理人為和解未經其書面同意而進行的任何訴訟而支付的任何款項的責任，這些款項不會被無理扣留或推遲。公司被允許解決任何訴訟，但在沒有代理人書面同意的情況下，公司不得以任何會對代理人施加懲罰或限制的方式了結任何訴訟，代理人可自行酌情決定給予或不給予處罰或限制。

他們花了6個月的時間，花了更多的錢。在代理人提出墊付費用的要求後，公司將在任何訴訟最終處置之前，在收到代理人或其代表承諾償還此類款項的承諾後，立即墊付代理人與該訴訟有關的所有費用，如果最終司法裁決(即不存在進一步的上訴權利)表明代理人無權獲得賠償。

*在以下情況下，本協議授予代理人的任何賠償或墊款權利可由代理人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(A)賠償或墊款要求被全部或部分駁回，或(B)在提出賠償或墊款要求後90天內未進行處置。在這種強制執行行動中，代理人如果全部或部分勝訴，也有權獲得起訴代理人索賠的費用。公司(包括其董事會或股東)未能在該強制執行行動開始之前確定在該情況下對代理人的賠償是適當的，或公司(包括其董事會或其股東)實際確定該賠償是不適當的，都不能作為對該訴訟的抗辯或建立代理人根據本協議或其他規定無權獲得賠償的推定。

根據第(A)款，除非董事會在控制權變更前的任何時間另行批准，否則本公司將維持為代理人投保的董事及高級職員責任保險(“D&O保險”)。儘管本協議有任何其他規定，本公司沒有義務賠償代理人以前由D&O保險公司直接支付給代理人的費用。如果本公司從代理人處收到訴訟開始通知時，本公司已經生效的D&O保險，本公司應按照保險單規定的程序，迅速向保險人(S)發出訴訟開始的通知。此後，保險局應採取一切合理必要的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，支付因該等法律程序而須支付的所有款項。

如果(I)本公司在先前的D&O保險單終止後獲得了新的D&O保險單，並且該新的D&O保險單沒有規定先前行為的承保範圍，或者(Ii)如果本公司在先前的D&O保險單終止後沒有獲得新的D&O保險單(在這兩種情況下，僅當代理人根據先前的D&O保險單投保)，則除非董事會在控制權變更之前的任何時間另有決定，否則本公司應在D&O保險單或適用的繼任D&O保險單中增加對現有D&O保險單或適用的繼任D&O保險單的最後背書(“背書”)。除非在獲得背書之日之前獲得董事會的批准，否則背書必須是不可撤銷的，併為D&O保險單所涵蓋的任何和所有索賠規定至少六年的延長承保期。本公司同意支付在獲得背書過程中產生的所有保費、佣金和其他費用或費用，並將立即向代理人交付與背書有關的保險確認證書。

*。在根據本協議進行付款的情況下，公司將代為獲得代理人的所有追償權利，代理人同意簽署所有必要的文件，並採取一切合理必要的行動來確保這些權利，包括執行使公司能夠有效地提起訴訟以執行這些權利所需的文件。

**(A)：在此期間，本協議所載本公司的所有協議和義務將繼續存在，代理人是本公司的董事、高級職員、僱員或其他代理人(或應本公司的要求，擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事的職員、僱員或其他代理人)，並將在此之後繼續，只要代理人受到任何可能的法律程序的約束。本合同規定的利益將惠及代理人的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人。本協議授予代理人的權利不排除代理人根據任何法規、證書或章程的規定、協議、股東投票或無利害關係董事或其他身份在任職期間或在任職期間以其他身份採取行動時可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

根據本協議，公司對代理人的義務和責任對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，直至根據其條款終止為止。公司應要求公司或公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

根據第(C)款，任何對本協議或本協議任何條款的修改、變更或廢除都不會限制或限制代理商在該等修改、變更或廢除之前所採取或不採取的任何行動在本協議項下的任何權利。如果法規或司法裁決對《守則》的更改允許獲得比證書、附則和本協議目前提供的費用更大的賠償或墊付，則本協議雙方的意圖是，代理人應通過本協議享受此類更改所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施都是累積性的，並且是法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施之外的補充。代理根據本協議或以其他方式主張或使用任何權利或補救措施，並不妨礙代理同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

*11.*本協議的每一條款都是一份獨立的、不同的協議，獨立於其他條款，因此，如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效，則本協議中包含的此類無效或不可執行性不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性。此外，如果本協議因任何原因而完全無效，則公司仍將在證書、章程、守則或任何其他適用法律規定的最大程度上對代理人進行賠償。

修改、修改、棄權和終止。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、修改、終止或取消均無效。對本協議任何條款的放棄均不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，也不構成持續放棄。

他們簽署了14份協議。他們簽署了整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議、諒解和談判；但前提是

他們收到了18份通知。沒有收到任何通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信必須以書面形式發出，並將被視為在(I)以專人或電子郵件(確認收到的收據)送達該通信所針對的一方時，或(Ii)在該通信被郵寄之日後的第三個營業日內，如果以掛號信或掛號信郵寄，且郵資已預付：


						附件10.5