根據2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-257385

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

MANYCORE科技公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		7372		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

萬豪國際1號樓11樓

餘杭塘路515號

杭州市拱墅區，310000

人民網訊Republic of China

+86 571 8993-6057

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

+1 800-221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

蔡偉強，Esq. Michael X.Yu，Esq. 張傑，Esq. Cooley LLP C/O套房3501-3505，35樓 兩個交易廣場 康樂廣場8號 香港中環 +852 3758-1200		喬恩·C·阿維納 賽斯·戈特利布 Cooley LLP 漢諾威街3175號 加州帕洛阿爾託，郵編：94304-1130 +1 650 843-5000		Li何先生。 Davis Polk&Wardwell LLP 18樓C/O 香港會所大樓 中環遮打道3A號 香港 +852 2533-3300

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後儘快

如果根據1933年《證券法》第(Br)415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		建議的最大值 集料 發行價 (2)(3)		數額： 註冊費 (4)
A類普通股，每股票面價值0.000025美元 (1)		1,000,000美元		10,910美元

(1)	在此登記的A類普通股存放後可發行的美國存托股份或美國存托股份將在表格F-6(註冊號333-)的單獨註冊聲明下注冊。每股美國存托股份代表 股A類普通股。

(2)	包括承銷商有權購買的以美國存託憑證為代表的額外A類普通股的總髮行價。還包括在美國境外首次發售和出售的A類普通股，作為其分銷的一部分，或在本登記聲明生效日期和股票首次向公眾真誠發售之日起40天內在美國不時轉售 。這些A類普通股的註冊目的不是為了在美國以外地區銷售。

(3)	估計僅用於根據修訂後的1933年證券法規則457(O) 確定註冊費金額。

(4)

以前付過的。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書

(待完成)於2021年發佈

美國存托股份

MANYCORE科技公司

代表A類普通股

這是美國存托股份(ADS)的首次公開發行，相當於Manycore Tech Inc.的A類普通股。

我們提供美國存託憑證。每股美國存托股份代表 股A類普通股，每股票面價值0.000025美元。我們預計每個美國存托股份的首次公開募股價格將在 美元到美元之間。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場。我們已申請將美國存託憑證在納斯達克全球精選 市場或納斯達克上上市，交易代碼為KOOL。

緊接本次發行完成前，我們的已發行股本將 由A類普通股和B類普通股組成。我們的三位聯合創始人，包括董事會主席Huang、董事首席執行官陳航和董事首席技術官朱浩，將實益擁有我們當時已發行和已發行的所有B類普通股，並將能夠在本次發行完成後立即行使我們已發行和已發行股本總投票權的%，假設承銷商不行使超額配售選擇權。如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，緊隨本次發行完成後，我們的已發行股本和已發行股本總投票權的百分比。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有15票，可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股持有人轉讓B類普通股或將任何B類普通股的最終實益所有權變更給除我們三位聯合創始人及其各自關聯公司以外的任何人士時，該等B類普通股將立即自動轉換為相同數量的A類普通股。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司和一家外國私人發行人，有資格 降低上市公司的報告要求。有關更多信息，請參見招股説明書摘要和招股説明書摘要以及作為一家外國私人發行商的影響。

投資美國存託憑證涉及風險。見第23頁開始的風險因素。

		每個美國存托股份				總計
公開發行價			美元				美元
承保折扣和佣金 (1)			美元				美元
扣除費用前的收益，交給Manycore Tech Inc.。			美元				美元

(1)	有關我們向承銷商支付的賠償的其他披露，請參閲承銷。

我們已授予承銷商以首次公開發行價格購買最多 個額外美國存託憑證的權利，減去承銷折扣和佣金。

美國證券交易委員會或任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年左右通過存託信託公司的賬簿錄入設施向購買者交付美國存託憑證。

摩根士丹利		J.P.MORGAN		中金公司

中國證券國際		富途

, 2021

實現想象力

根據艾瑞諮詢的數據，以2021年第一季度的平均月活躍用户數計算，S是全球最大的3D室內設計、裝飾和建築平臺**

目錄

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權就本招股説明書或本公司可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容提供任何信息或作出陳述。您不得依賴任何 未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅在此提供的美國存託憑證的出售要約，我們正在尋求購買要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內進行。本招股説明書中包含的信息 僅在其日期是最新的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

我們和承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或任何免費提交的書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何免費撰寫招股説明書的人，必須告知自己有關發售美國存託憑證以及分發本招股説明書或任何在美國境外提交的免費撰寫招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

到2021年(本招股説明書發佈之日起第25天)，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

i

聯合創始人的來信

尊敬的投資者：

Manycore不僅僅是一家專門從事3D設計的傳統軟件公司，也不僅僅是一個在線設計社區。Manycore成立於十年前，有着明確的使命：實現想象力。

我們是一家高科技SaaS公司，致力於支持設計理念的創造、共享和實施，讓人們更接近他們的夢想空間和產品。

自從人類存在以來，我們就一直通過草圖和素描來表達思想；直到十年前，只有訓練有素的設計專業人員才能利用計算機軟件來繪製他們的設計。我們創建Manycore的信念是，高性能並行計算、高速互聯網和人工智能的新時代將迎來新一代設計工具。在新一代，每個人，無論是否接受過專業培訓，都可以暢通無阻地想象和實現自己的想法。

我們為過去十年取得的成就感到自豪，但這只是個開始。我們誠邀您加入我們的行列，引領我們的未來之旅。

我們通過連接虛擬世界和物理世界來實現想象

在許多童話故事中，神奇的物體將你的想象變成現實。

雖然這可能只存在於童話故事中，但我們相信新技術總有一天會把這種魔力變成現實。

憑藉如今可用的計算能力，人們可以在數字虛擬世界甚至元宇宙中創造幾乎任何東西。然而，這個 程序仍然非常複雜。

最終的解決方案是一種腦機接口，可以將S的想象力直接讀寫到計算機系統中。

雖然目前這樣的概念仍然是科幻小説，但我們正在使在虛擬環境中可視化設計想法變得更容易。我們已經創建了一個用户友好的系統，使用人工智能來幫助設計師和消費者輕鬆地看到他們的想法通過數字方式變成現實。他們可以想象自己的想象力並進行設計，以便與他人進行交流。

然而，Manycore和S的使命並沒有到此為止。我們不滿足於簡單地在虛擬世界中幫助將想象力可視化。我們希望看到這些想法和設計真正成為現實。

3D打印和其他行業4.0趨勢等技術可以按需生產產品，但遺留工具在很大程度上仍然複雜，無法提供給大眾。我們在簡化將想象力轉化為現實的過程中邁出了重要的一步，採取了 所見即所得的概念，並改變了S在室內設計、裝飾和建築行業中的可能。通過我們的平臺，每天都有無數件傢俱從創意到實物產品自動生產。

但這一切仍只是這場革命的開始。想象力和現實世界之間的橋樑還沒有完成。我們需要付出巨大的努力才能將我們推向未來，而Manycore將走在這些努力的前列。

II

室內設計只是開始，每一個設計體系都需要一場革命

如今，傳統的設計系統幾乎和火箭科學一樣複雜。為了更容易地將想法變成現實，最常見的需求是 領域驅動的設計，例如室內設計或建築設計。

我們已經定義了新一代設計系統，以瞭解雲本地基礎設施和人工智能的可能性，這些基礎設施和AI足夠智能，可以向人學習並實施自動化。

使室內設計系統現代化只是我們邁出的第一步，也不是我們要改革的唯一領域。我們認為，幾乎每個設計系統都值得用雲計算、人工智能等新技術進行翻新。

我們相信，我們才剛剛開始用最新的技術收穫S可能擁有的東西。Manycore致力於顛覆和重新定義所有設計系統。

我們會留在這裏

我們的使命是宏偉的，我們並不指望我們的旅程會一帆風順。從Manycore誕生的那一刻起，我們就知道我們有一項偉大的事業，需要很多年的時間才能完成，其中有里程碑，也有挑戰。

我們吸引了世界各地的人才加入我們的旅程，我們積極投資於持續的研發。我相信我們擁有最好、最堅持不懈的團隊來履行我們的使命。

我們的三位聯合創始人都有軟件工程背景，他們都堅信，在當今科技世界取得成功的關鍵是創造出一流的產品，同時培養一種創新文化。

在建立Manycore Tech的過程中，我們提出了體現公司文化的三個關鍵要素：簡單、專注和開放。這三個字是我們DNA的核心組成部分，並自豪地以大字體展示在我們的辦公室各處。

隨着我們踏上這條實現使命的道路，我們相信Manycore Tech將成為一家偉大的公司，將用我們的技術和願景改變世界 。

我們有熱情和耐心投資於長期機會，我們期待着與我們未來的投資者一起加入力量。

小黃(維克多)Huang

代表Manycore Tech

三、

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在您投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮下面所述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。特別是，由於我們是一家總部位於中國的公司，在開曼羣島註冊成立，您應該特別注意下面標題為？與在中國做生意有關的風險？小節。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會 受到重大影響。在這種情況下，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下跌，這將導致您的全部或部分投資損失。另請參閲關於前瞻性陳述的特別説明。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的 歷史增長可能不代表我們未來的增長。如果我們不能妥善管理未來的增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

最近一段時間，我們經歷了快速增長。我們的收入從截至2020年3月31日的三個月的人民幣7,570萬元增長了33%至截至2021年3月31日的三個月的人民幣1.009億元(合1,540萬美元)。我們的收入從2019年的2.823億元人民幣增長到2020年的3.534億元人民幣(5420萬美元)，增長了25%。我們最近的增長主要是由我們服務的客户數量和訂閲量的增加推動的。我們可能無法繼續我們的增長或保持我們的歷史增長率。您不應將我們的歷史增長和盈利能力視為我們未來財務業績的指標。

我們相信我們的收入增長取決於許多因素，包括但不限於我們的能力：

•

留住我們現有的用户和客户；

•

使我們的軟件解決方案得到廣泛的接受和使用；

•

擴展我們軟件解決方案的特性和功能；

•

吸引新的用户和客户；

•

提供卓越的用户體驗；

•

維護我們軟件解決方案的安全性和可靠性；

•

保持或提高我們的淨收入留存率，通過我們的軟件解決方案擴大使用，並銷售我們的軟件解決方案的高級版本 ；

•

將我們免費版本的用户轉變為付費客户；

•

有效地為我們的軟件解決方案定價，以便我們能夠吸引和留住付費客户，而不會影響我們的盈利能力；

•

介紹我們的服務，並將其推廣到中國以外的新市場；

•

充分擴大我們的銷售隊伍；

•

遵守現有和新的適用法律法規；

•

成功地與老牌公司和新的市場進入者以及現有軟件工具競爭； 和

•

提高我們品牌在全球的知名度。

如果我們無法實現這些目標中的任何一個，我們的收入增長都將受到損害。如果我們的收入增長沒有增加來抵消我們未來的運營費用，我們的業務、運營結果和財務

23

條件將受到損害，我們可能無法實現或保持盈利。我們過去也遇到過，預計未來也會遇到快速發展行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們不成功應對這些風險 ，我們的增長速度可能會放緩，我們的業務將受到影響。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利 。

我們自成立以來一直遭受虧損，未來可能會繼續出現淨虧損。本公司於2019年、2020年及截至2021年3月31日止三個月的淨虧損分別為人民幣260.6元、人民幣2.966億元(約合4550萬美元)及人民幣1.17億元(約合1790萬美元)。這些虧損主要歸因於我們在產品開發、技術支持和產品營銷方面的大量投資，因為我們繼續推動我們業務的快速和長期增長。我們打算繼續投資於擴大我們的業務，升級我們的技術，增加我們的銷售和營銷努力，並向新的地理市場擴張。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消不斷增加的成本和支出。如果我們 無法實現並持續盈利，我們的業務和證券的價值可能會大幅縮水。此外，很難預測我們市場的增長率、客户對我們產品的需求以及我們產品的保有率和未來的競爭力。因此，我們的業務可能無法盈利或繼續盈利，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到重大不利影響，我們的股價可能大幅下跌 。

我們的成功取決於市場對我們基於雲的軟件解決方案接受度的增長。如果基於雲的解決方案的市場發展速度慢於我們的預期或下滑，我們的收入可能會減少，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們現有和潛在客户(如室內設計和建築公司、傢俱製造商和零售商、定製傢俱製造商、房地產開發商和室內DDC材料供應商)使用第三方軟件解決方案的意願。對我們軟件解決方案的接受程度與國內DDC行業對軟件解決方案的總體接受程度密切相關。市場接受度取決於許多因素，包括性能、客户成本、與雲計算相關的感知價值以及服務提供商解決安全和隱私問題的能力。如果我們或其他主要服務提供商遇到任何重大安全事件、客户數據丟失、交付中斷或其他問題，我們整個行業的軟件解決方案市場，包括我們的產品和服務，可能會受到負面影響。如果基於雲的軟件服務沒有得到廣泛採用，或者由於缺乏市場接受度而導致對此類服務的需求減少， 技術挑戰、疲軟的經濟條件、安全或隱私問題、競爭技術和產品、企業支出減少或其他情況，我們的軟件解決方案市場可能無法發展，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能改進和增強軟件解決方案的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，以適應客户不斷變化的需求，我們可能會失去客户。

我們運營和競爭的內部DDC行業的軟件解決方案市場正在隨着技術和產品創新而不斷變化。我們的成功基於我們致力於為內部DDC行業開發軟件解決方案，以及我們識別和滿足客户業務需求的能力。有關我們軟件解決方案的更多信息，請參閲業務和我們的產品。為了實現業務的可持續增長，我們必須繼續致力於吸引新客户，留住現有客户，並增加他們在產品和服務上的增量支出。這需要徹底瞭解我們的客户在不斷變化的業務中不斷變化的需求，並及時推出新產品和改進我們的現有產品，以保持我們的客户的參與度 。

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我們不能向您保證，我們現有和未來的產品或解決方案將保持當前的受歡迎程度。我們的客户可能還需要我們當前的解決方案所不具備的特性和功能，或者我們當前的平臺無法支持的特性和功能，我們可能需要在研發方面投入大量資金來構建這些特性和功能。我們在開發新技術和解決方案時可能會遇到困難，因為這既昂貴又耗時，進而可能會延遲或阻止新解決方案、服務和增強功能的開發、引入或實施。此外，當我們擴展到新的垂直市場時，我們現有的解決方案可能無法有效地滿足新垂直市場客户的業務需求。如果我們未能正確識別客户需求或 不斷為他們提供為其業務增值的解決方案，我們的客户可能不願增加他們在我們的解決方案上的支出，或者可能不再使用我們的產品，而轉向我們的競爭對手提供的更好、更友好的解決方案 。因此，我們的業務增長可能停滯不前，進而可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能繼續創新，跟上技術發展的步伐，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們經營的行業的特點是技術和客户需求快速變化，以及軟件解決方案的快速開發和持續增強。雖然我們已經成功地抓住了中國室內設計、裝飾和建築行業的雲轉型帶來的市場機遇，但要保持競爭力，我們必須 繼續跟上不斷髮展的行業趨勢和快速的技術發展。我們已經並打算繼續在我們的尖端技術引擎上投入大量資源，如3D圖形、高速渲染、參數設計、幾何建模、模擬和數字孿生，以增強我們的產品在不同業務場景中的能力。然而，我們可能無法有效地利用新技術或調整我們的產品以滿足客户需求或新興行業標準。此外，儘管我們到目前為止已經在軟件開發上投入了大量的時間和金錢，但我們可能沒有足夠的資源來繼續在相同的水平上繼續投資。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們無法以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場狀況，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們持續識別、開發、獲取、保護或許可對我們的產品和服務有價值的先進和新技術的能力。如果不這樣做，可能會使我們現有的產品和服務過時並失去吸引力，從而對我們的業務前景產生不利影響。

此外，由於我們的服務旨在使用標準瀏覽器在各種網絡、眾多移動設備、操作系統和計算機硬件和軟件平臺上運行，因此我們將需要不斷修改和增強我們的服務，以跟上與互聯網相關的硬件、軟件、通信、瀏覽器、應用軟件開發平臺和數據庫技術的變化。我們在開發這些修改和增強功能或及時將它們推向市場方面可能都不會成功。此外，有關網絡平臺或技術開發的時間和性質的不確定性，或對現有平臺或技術的修改，可能會增加我們的研發或服務交付費用 。如果我們的服務不能與未來的網絡平臺和技術一起有效運行，可能會減少對我們產品和服務的需求，導致客户不滿，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們開發新產品、新解決方案和引入新技術的計劃可能不會成功，這可能會限制我們未來的增長。

我們已經並計劃繼續在新產品、解決方案和技術的研發方面投入巨資。然而，積極的研究結果可能不會帶來商業上的成功產品。我們開發的新產品可能在商業上不可行，可能無法達到行業標準或滿足客户需求。因此，我們不能向您保證，我們在研發方面的努力將轉化為商業成功。

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此外，激進的技術變革可能不會被市場接受，也不會帶來長期的成功。我們於2013年首次推出雲本地計算機輔助設計(CAD)解決方案，使我們能夠抓住市場機遇，提高部署和運營效率。儘管我們相信本地雲CAD解決方案是傳統CAD解決方案的最佳替代方案，但我們的客户，如室內設計和建築公司、傢俱製造商和零售商、定製傢俱製造商和房地產開發商，可能不願意進行此類技術變革，因此我們可能會在客户採用方面出現滯後。新產品或功能最初可能會受到性能和質量問題的影響，這可能會對我們向新客户和現有客户營銷和銷售此類產品的能力產生負面影響。不能保證對我們平臺或新產品、特性或功能的任何增強都會吸引我們的客户或獲得市場認可。此外，我們可能會在軟件開發或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們開發、推出或實施新產品、功能或功能。發佈新產品、功能或功能的任何延遲都可能 導致負面宣傳、收入損失或市場認可度下降，或者客户對我們提出索賠，所有這些都可能損害我們的業務。

中國和S內部數字數據中心行業的低迷或任何不利發展都可能會減少對我們軟件解決方案的需求。

2019年和2020年，中國的客户貢獻了我們總收入的約99.7%和96.0%。我們預計，我們收入的大部分將繼續來自我們在中國的業務運營。我們的運營和財務業績受到中國內部數字數據中心行業起伏的影響。中國和S國內DDC行業可能受到各種因素的影響，包括中國的經濟、房地產供求、季節性、可替代投資、通貨膨脹以及中國政府實施的任何宏觀調控措施。這些因素都超出了我們的控制範圍。中國和S內部數據中心市場的低迷或任何不利發展可能會減少對我們軟件解決方案的需求，並削弱我們創造利潤的能力。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭。

國內DDC行業的軟件解決方案市場相對較新，發展迅速，競爭激烈。我們在業務的各個方面都面臨競爭，包括研發能力、客户服務和留住、人才、品牌知名度、商業關係以及財務、技術、營銷和其他資源。目前，我們主要面臨來自也提供3D設計服務的國際本地3D CAD軟件提供商和國內內部DDC行業老牌公司的競爭，其中許多公司比我們具有競爭優勢，例如更好的知名度、更長的運營歷史、更大的營銷預算、現有或更成熟的關係、更多的第三方整合、獲得更大的客户羣，以及更好的財務、技術、定價和營銷策略，以及其他資源。我們的一些競爭對手可能會進行收購或與第三方建立戰略關係，以提供比我們更廣泛的產品。這些組合可能會使我們更難 有效競爭。此外，國內DDC行業展示了巨大的機遇，可能會吸引主要軟件公司採用類似的商業模式進入市場，這可能會顯著影響我們的市場份額和銷售額 。如果來自其他細分市場或地理市場的老牌公司擴展到我們的細分市場或地理市場，我們可能會受到更多競爭。

我們預計，隨着競爭對手試圖加強或保持其市場地位，以及隨着新的參與者進入市場，這些競爭動態將在未來繼續並加劇。我們不能向您保證，我們將能夠有效或高效地與當前或未來的競爭對手競爭。我們的競爭對手可能能夠開發更好地被客户接受的產品 ，或者能夠更快、更有效地響應新的機會和不斷變化的技術、法規和客户需求。此外，我們的一些競爭對手可能會迅速擴大其現有客户羣和銷售網絡，並 採取更積極的定價政策，提供更有吸引力的銷售條款。這可能會導致我們失去潛在的銷售額或迫使我們

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以更低的價格銷售我們的產品和服務以保持競爭力。如果我們無法成功地與當前或潛在的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們正繼續擴大我們在中國以外的業務，在那裏我們可能會受到更多的業務、監管和經濟風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們在美國、澳大利亞、馬來西亞、泰國和越南擁有中國以外的全球業務，以支持我們在周邊地區的銷售和營銷努力。我們希望繼續擴大我們的國際業務，可能包括在新的司法管轄區開設辦事處，並以更多語言提供我們的產品。我們試圖銷售訂閲以訪問我們的解決方案的任何新市場或國家/地區 可能不會接受。例如，如果我們不能調整我們的產品以滿足這些市場的潛在客户的需求，或者如果我們不能滿足特定國家和行業的法律或法規，我們可能無法在某些海外市場進一步擴張。此外，未來的國際擴張還將需要相當大的管理層關注和大量資源的投資 ，同時使我們面臨新的風險，並增加我們已經面臨的某些風險，包括與以下方面相關的風險：

•

招聘和留住中國境外有才華和能力的員工，包括會説多種語言和來自各種不同文化背景和習俗的員工；

•

在我們所有的全球團隊中保持我們的公司文化；

•

以不同語言提供我們的產品和解決方案；

•

遵守適用的國際法律和法規，包括與僱傭、建築、隱私、數據保護、消費者保護、外國投資和未經請求的電子郵件有關的法律和法規，以及如果我們的做法被認為不符合 ，則有可能對我們和管理層個人或員工進行處罰和罰款；

•

在具有不同僱傭法規的司法管轄區管理員工基礎；

•

在不像中國那樣保護知識產權的司法管轄區開展業務，並在中國境外實際執行此類知識產權；

•

外國法律的變化可能會限制我們在開發知識產權的外國司法管轄區之外使用我們的知識產權的能力；

•

我們和我們的合作伙伴遵守反腐敗法、競爭法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管限制，限制我們在某些國際市場提供產品或平臺的能力；

•

外匯管制，在某些地理區域開展業務可能需要較長的準備時間，並可能阻止我們將在中國境外賺取的現金匯回國內；

•

政治和經濟不穩定；

•

外交和貿易關係的變化，包括實施新的貿易限制、貿易保護措施、進出口要求、貿易禁運和其他貿易壁壘；

•

一般付款週期較長，收回應收賬款的難度較大；

•

在美國或我們開展業務的國際司法管轄區可能產生的不利税收後果； 和

•

更高的國際業務成本，包括增加的會計、差旅、基礎設施和法律合規成本 。

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遵守適用於我們全球業務的法律法規大大增加了我們的業務成本。當法律法規發生變化時，我們可能無法跟上潮流。儘管我們已經實施了旨在支持遵守這些法律法規的政策和程序，但不能 保證我們或我們的員工、合作伙伴和代理將始終保持合規性。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害、禁令或聲譽損害。如果我們不能 遵守這些法律法規或成功管理我們全球業務的複雜性，我們可能需要搬遷或停止在某些外國司法管轄區的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們在新垂直市場的擴張不成功，我們的業務、前景和增長勢頭可能會受到實質性的不利影響 。

我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們滲透新的垂直市場的能力。雖然我們目前的客户大多來自內部DDC行業，但我們相信我們基於雲的CAD平臺可以應用於跨不同終端市場的商業場景，從住宅設計擴展到更多的垂直領域，如商業和工業空間設計與裝飾、建築和基礎設施。利用我們基於多年技術積累開發的獨特軟件解決方案，我們相信我們能夠提供 創新的集成雲解決方案，以滿足不同垂直領域客户的多樣化需求。作為我們向新的垂直市場擴張戰略的一部分，我們尋找收購機會，以提高我們的市場滲透率、技術能力、產品供應和銷售能力。我們可能無法在未來成功確定合適的收購對象，即使我們這樣做了，他們也可能無法為我們提供我們預期的好處。

我們向新垂直市場的擴張還取決於我們調整現有技術或開發新技術以滿足每個新垂直市場的特定需求的能力。我們可能沒有足夠的財政或技術資源來開發有效和安全的服務或分銷渠道，以滿足這些新的垂直市場的需求。我們對新的垂直市場缺乏熟悉，這可能會使我們更難跟上不斷變化的客户需求和偏好的步伐。此外，在我們決定擴展的任何垂直市場中，可能會有一個或多個現有的市場領導者。通過利用它們更深的行業經驗和更強的品牌認知度，這些公司可能能夠比我們更有效地競爭。此外，我們還需要遵守適用於這些業務的新法律法規，如果這些法規失敗，將對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。鑑於上述因素，深入這些新的垂直市場可能會比我們預期的更具挑戰性或成本更高，或者需要更長的時間 。向任何新的垂直市場擴張可能會給我們的管理和資源帶來巨大的壓力，如果不能向新的垂直市場擴張，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

Salesforce的效率對我們的業務有重大影響。如果不能以具有成本效益的方式開展營銷活動，可能會減少我們的市場份額，並對我們的財務狀況、運營結果和盈利能力產生重大不利影響。

銷售訂閲 以訪問我們的產品和解決方案在很大程度上取決於我們擴展銷售和營銷能力的能力。由於軟件解決方案的技術性質，我們主要依靠我們的直銷團隊開展營銷活動並推動我們軟件解決方案的銷售。雖然我們採用免費增值模式為所有用户提供低摩擦的入口點，幫助用户熟悉我們的產品和解決方案，但我們投入了大量的銷售努力來教育潛在客户，特別是大型企業，讓他們瞭解我們的產品和解決方案的用途和好處。我們預計，我們將繼續需要密集的銷售努力，以使 潛在客户瞭解我們的產品和解決方案的用途和優勢。為了繼續和進一步改進客户教育，我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售隊伍。我們還建立了一支全球客户成功支持團隊，以培養客户忠誠度，並通過強大的全天候售後服務促進現有客户的額外訂閲。確定、招聘和培訓合格的銷售代表和客户 成功

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支持專家既耗時又耗費資源，而且他們在招聘後的很長一段時間內可能沒有得到充分的培訓和工作效率(如果有的話)。此外，這些 大量的銷售和營銷工作也可能增加我們的客户獲取成本。此外，我們可能很難説服潛在客户相信採用我們產品的價值。即使我們能夠做到這一點，他們也可能出於各種原因決定 不購買我們的產品和解決方案，其中一些不是我們所能控制的。如果我們的銷售努力不能相應地顯著增加收入，我們的業務將受到損害。除了直接銷售隊伍，我們還利用我們在中國內外的渠道合作伙伴網絡來接觸潛在客户，並在社交媒體和行業貿易展會等不同場所宣傳我們的產品和解決方案。

如果我們不能以具有成本效益的方式開展銷售和營銷活動，我們可能會產生相當大的營銷費用，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們的品牌推廣和營銷活動可能不會受到客户的歡迎，也可能無法達到我們預期的銷售水平。同時，中國內部數據中心行業軟件解決方案市場的營銷方式和 工具正在發生變化，這可能進一步要求我們提升營銷方式，嘗試新的營銷方法，以跟上行業發展和 客户偏好。如果不能以具有成本效益的方式推出新的營銷方法，可能會減少我們的市場份額，並對我們的財務狀況、運營結果和盈利能力產生重大和不利的影響。

如果不能提供高質量的客户服務，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們相信，我們對客户成功和支持的關注對於吸引新客户、留住現有客户、推動他們的支出和發展我們的業務至關重要。雖然我們將我們的產品設計為易於使用，但我們的客户依賴我們的客户成功團隊來提供客户關懷和支持服務。如果我們不提供有效的 持續支持，我們向現有客户銷售其他產品的能力可能會受到不利影響，我們在潛在客户或行業中的聲譽可能會受到損害。如果我們遇到客户對支持的需求增加，我們 可能會面臨成本增加，這可能會損害我們的運營結果。我們的客户數量顯著增長，這給我們的客户成功團隊帶來了額外的壓力。我們不能向您保證，隨着時間的推移，我們將能夠保持和提高客户滿意度。如果我們無法提供高效的支持服務，或者如果我們需要僱傭額外的支持資源(可能通過第三方)，我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能會受到不利影響 。此外，我們獲得新客户的能力高度依賴於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。如果未能為客户和協作者提供高質量的支持，或者市場認為我們沒有為客户和協作者提供高質量的支持，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們用户的體驗取決於我們的平臺在我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性。

我們平臺最重要的功能之一是與各種設備、網絡瀏覽器、操作系統和第三方應用程序實現廣泛的互操作性。我們的平臺使客户能夠將其他軟件、應用程序和數據連接到我們的平臺。截至2020年12月31日，我們的產品與40多個第三方應用程序兼容。因此，我們依賴於我們的解決方案在網絡瀏覽器、操作系統和我們經常無法控制的第三方應用程序之間的可訪問性。第三方應用程序和產品正在不斷 發展，我們可能無法在開發更改後修改我們的平臺以確保其與第三方平臺的兼容性。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的 平臺及其應用程序的運營或兼容性，而我們的一些客户可能會依賴這些應用程序。如果我們的平臺與這些操作系統或第三方應用程序發生集成或操作故障，客户可能不會採用我們的平臺，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能有效地維護、推廣和提升我們的品牌，我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。

我們相信，我們的酷家樂、Coohom、Modelo和美健品牌對於維持和擴大我們的業務至關重要。維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們繼續提供高質量、精心設計、有用、可靠和創新的軟件解決方案的能力，我們無法向您保證我們會成功做到這一點。

我們相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌識別的重要性將會增加。對我們的產品或平臺或類似軟件提供商的任何負面宣傳或認知，都可能對我們的聲譽以及我們吸引和留住客户的能力造成不利影響。除了我們以具有競爭力的價格提供可靠且有用的軟件解決方案的能力外，我們品牌的成功推廣還取決於我們營銷努力的有效性。我們通過我們的直銷團隊、渠道合作伙伴和包括客户在內的許多免費流量來源來營銷我們的軟件解決方案口碑推薦人。我們在努力提高品牌知名度的過程中產生了巨大的成本和開支。然而，我們不能向您保證，我們的銷售和營銷費用將導致收入增加，即使增加了收入，這種收入增長也可能不足以抵消所發生的費用。

與我們的產品和平臺相關的中斷、性能問題或安全問題可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

由於各種因素，我們已經並可能在未來經歷服務中斷和其他性能問題。我們未來的增長部分取決於我們現有和潛在客户在任何時候可靠地訪問我們的解決方案和平臺的能力。我們的某些客户 協議包含服務級別承諾，包括有關我們平臺的可用性和性能的規範。如果我們無法履行我們聲明的服務級別承諾，或者如果我們的平臺長期表現不佳或不可用，我們可能有合同義務向受影響的客户提供現有訂閲的服務積分，或者在某些情況下退款。任何服務中斷或其他性能問題都可能對我們的續約率產生負面影響，損害我們吸引新客户的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們的產品和平臺本質上是複雜的，可能會不時包含重大缺陷或錯誤，尤其是在發佈新產品或新特性或功能時。我們過去在我們的產品和平臺中發現了缺陷或錯誤，未來可能會檢測到新的缺陷或錯誤。我們的產品或平臺中的任何實際或感知的錯誤、故障、漏洞、 或錯誤都可能導致負面宣傳或導致數據安全、訪問、保留或性能問題，所有這些都可能損害我們的業務和聲譽。此外，糾正此類 缺陷或錯誤的成本可能會很高。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們已經並可能在未來捲入與涉嫌侵犯知識產權有關的糾紛，包括與我們設計庫中的平面圖、數字財產或其他內容材料有關的糾紛，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們的行業中，有相當多的專利、版權和其他知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方過去曾聲稱並可能在未來聲稱我們的產品、我們的平臺及其底層技術或我們平臺上的內容侵犯了他們的知識產權 。

我們可能沒有針對我們平臺上提供的部分內容 的版權的完整許可，因此我們可能會受到第三方的指控，即我們侵犯或以其他方式侵犯我們與此類內容相關的版權。我們的綜合設計庫覆蓋了90%以上的

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據房網統計，過去五年，中國新建住宅樓的户型平面圖，以及8000多萬個設計模型和正宗紋理。這些數字資產中的大部分是用户在使用我們的產品之前或期間上傳到我們的平臺上的。這些數字資產中的一小部分，如某些設計模型和平面圖，要麼是從某些付費下載數據庫，或由我們的員工通過公開渠道在線收集，或由我們簽約的第三方根據我們認為是公開的信息重新創建。鑑於我們的平臺上提供了大量此類用户生成的內容，我們很難準確識別和驗證 上傳此類內容的個人用户、此類內容的版權狀態以及應向其獲取版權許可的適當版權所有者。雖然我們已根據適用法律實施了防止侵犯第三方知識產權的措施，但我們不能向您保證，我們平臺上的平面圖、設計模型和其他數字資產不會因涉嫌侵犯知識產權而受到任何索賠或訴訟。具體地説，用户的確認和協議可能無法對向我們提出索賠的第三方強制執行。此外，在我們的平臺上上傳侵權內容的個人用户可能沒有足夠的資源來完全賠償我們的任何此類索賠(如果有的話)。

與 有關知識產權侵權的任何索賠或訴訟可能會導致我們產生鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，可能會要求我們支付鉅額損害賠償或忠誠度付款，阻止我們提供產品，並且 要求我們開發替代的非侵權知識產權或要求我們遵守其他不利條款，其中任何一項都可能顯著增加我們的運營費用。我們還可能 有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或業務合作伙伴，並修改我們的產品或平臺，這可能會對我們的運營造成成本高昂和中斷。即使我們在針對我們的索賠或訴訟中獲勝，任何與知識產權有關的索賠或訴訟都可能代價高昂且耗時，並分散我們管理層和其他員工對我們業務的注意力。針對我們提出的專利侵權、版權侵權、商標侵權、商業祕密挪用和其他知識產權索賠和訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的品牌、業務、經營業績和財務狀況。

我們使用的是從第三方獲得許可的軟件，如果我們無法維護這些許可，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們目前並將在未來將從第三方獲得許可的某些軟件 整合到我們的產品和服務中，以提供有吸引力的用户體驗並提高客户對我們的產品和服務的接受度。我們不能確定我們的許可人不會或不會侵犯第三方的知識產權，也不能確定我們的許可人在我們可能銷售產品的所有司法管轄區擁有或將擁有足夠的許可知識產權權利。如果我們因第三方對我們的許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法繼續許可技術，或者如果我們無法續簽現有的許可協議或以商業上合理的條款簽訂新的許可，我們開發和銷售包含該技術的產品的能力將受到限制，我們的業務可能會受到損害。

我們與許可方的一些協議可能會賦予許可方廣泛的自由裁量權來更改和解釋服務條款，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們無法許可或繼續許可來自第三方的技術，我們可能會被迫 獲取或開發替代技術。儘管我們認為目前使用的第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，尋找此類替代方案可能很困難或成本高昂。我們可能被要求使用質量較低或性能較差的替代技術。這可能會限制或推遲我們提供某些現有的、新的或有競爭力的產品的能力，並可能增加我們的成本。將新的第三方軟件集成到我們現有的軟件系統中可能會消耗大量的時間和資源。我們的產品和服務有賴於第三方軟件配合我們軟件的成功運行，因此第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能損害我們的產品和服務。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和客户運營所在的市場產生不利影響。

自2020年以來，新冠肺炎疫情在全球範圍內產生了實質性和不利的經濟社會影響。中國政府已經實施了大範圍的封鎖，關閉了工作場所，並限制了行動和旅行，以遏制病毒的傳播。在封鎖期間，我們不得不暫時關閉某些辦公設施，限制員工出差，切換到在線虛擬會議，甚至取消與合作伙伴的會議，所有這些都暫時限制了我們的運營活動，包括我們的銷售努力。雖然我們平臺和運營的原生雲特性幫助減少了新冠肺炎對我們的影響，但在需要或首選召開物理會議的程度上，我們的運營、銷售和營銷活動以及客户成功支持都受到了影響。雖然我們已經採取了各種措施來減輕新冠肺炎疫情對我們業務運營的影響，但我們不能向您保證我們的努力將繼續有效或根本不會。

目前還不確定新冠肺炎大流行會持續多長時間以及影響有多嚴重。與冠狀病毒相關的不確定性仍然很大，包括疫苗的可獲得性、大流行的持續時間以及中國或其他政府當局可能採取的控制冠狀病毒或治療其影響的行動。冠狀病毒的全面影響目前尚不清楚。如果疫情繼續在我們運營的地區持續並持續很長一段時間，為抗擊病毒而採取的措施和限制可能會對經濟造成重大影響，進而對設計、裝飾和建築行業產生不利影響，包括我們的業務前景。這場或類似疫情造成的任何大規模或長期的重大中斷都可能對我們的業務造成重大幹擾，直到我們能夠恢復正常的業務運營 ，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。在新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度上，它 還可能增加本風險因素一節中描述的一些其他風險。

如果我們的網絡或系統或服務提供商的網絡或系統遭到破壞，可能會降低我們開展業務的能力，損害我們產品、平臺和數據的完整性，導致重大數據丟失和知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們承擔對第三方的責任，並要求我們產生大量額外成本來維護我們的網絡和數據的安全。

我們依靠我們的IT系統進行幾乎所有的業務運營，從我們的內部運營和研究和開發活動到我們的營銷和銷售工作以及與我們的客户、服務提供商和業務合作伙伴的溝通。個人或實體可能試圖滲透我們的網絡安全或我們平臺的網絡安全，並對我們的業務運營造成 損害，包括盜用我們的專有信息或我們的客户、員工、服務提供商和業務合作伙伴的專有信息，或者導致我們的產品和平臺中斷。由於此類個人或實體用來訪問、破壞或破壞設備、系統和網絡的漏洞和技術經常變化，並且可能在針對目標發起攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預料到這些 技術，並且可能無法及時意識到此類安全漏洞，這可能會加劇我們所遭受的任何損害。此外，雖然我們採取了數據保護政策，但我們依賴我們的員工和承包商 適當地處理機密和敏感數據，包括客户數據，並以安全可靠的方式部署我們的IT資源，不會使我們的網絡系統面臨安全漏洞或數據丟失。任何數據安全事件，包括我們員工的內部瀆職、未經授權的訪問或使用、病毒或類似的對我們或我們的服務提供商的破壞或中斷，都可能導致機密信息丟失、我們的聲譽受損、客户流失、 訴訟、監管調查、罰款、處罰和其他責任。因此，如果我們或我們的服務提供商的網絡安全措施未能防止員工、服務提供商和業務合作伙伴進行未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)、泄露或對數據的不當處理，則我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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未來，我們可能無法維持產品和服務的定價條款，也無法提高客户保留率。

我們可能需要降低產品和服務的價格以保持競爭力。隨着我們產品和服務的市場成熟，或者競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能無法以歷史上採用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。此外，我們的某些長期客户可能會要求更大的價格優惠。因此，未來我們可能會被要求降價，這可能會對我們的收入、盈利能力、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，在我們的軟件解決方案的初始訂閲期 到期後，我們的客户沒有義務按照我們希望的條款續訂我們的產品和服務。我們構建了客户健康模型，幫助我們利用大數據指導的建議來留住現有客户並捕捉潛在商機。然而，我們在留住客户方面可能並不總是成功。我們的客户續訂的賬户數量可能會更少。我們的歷史客户保留率可能不代表我們未來的客户保留率 。我們的客户保留率可能會因多種因素而下降或波動，包括他們對我們的定價或我們的產品和服務的不滿，以及他們繼續運營和支出水平的能力 。此外，隨着時間的推移，我們合同的平均期限可能會根據保留率或其他原因而變化。如果我們的客户不按類似條款續訂我們的產品和服務，我們的收入可能會下降， 我們的業務可能會受到影響。

我們可能在進行、整合和維護收購、合資企業和戰略投資方面不成功。

從歷史上看，我們進行收購和投資是為了擴大我們的產品和地理位置。我們預計 將繼續評估和考慮廣泛的潛在戰略交易，包括收購業務、合資企業、新技術、服務、產品和其他資產，並進行戰略投資。此類收購和 戰略關係可以幫助我們建立強大的產品組合，進一步提高我們的市場份額，並加強我們的全球影響力。這樣的成功取決於我們發現高潛力收購和戰略關係的能力，以補充和豐富我們現有的產品。我們可能無法找到合適的收購、合資和戰略投資候選者，我們可能無法以有利的條件完成這些交易，或者根本無法完成這些交易。即使我們 能夠完成這些交易，它們可能最終也不會加強我們的競爭地位或實現我們的戰略目標。作為我們戰略的一部分，我們努力培育和保留每個品牌S獨特的身份和宗旨，同時 利用每個品牌的技術和知名度來構建覆蓋內部DDC行業整個價值鏈的投資組合。我們可能無法成功管理各種品牌並建立這樣的投資組合，而且現有或潛在客户、合作伙伴、第三方開發商、監管機構、投資者或其他人可能會對 持負面看法。這些交易中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們可能無法在預期的時間範圍內實現任何或所有收購、合資企業或戰略投資的預期收益。支持我們收購和戰略投資的估值可能會迅速變化。在任何該等交易完成後，吾等可確定該等估值已出現公允價值的減值或非暫時性下跌，這可能會因商譽及其他減值費用的撇賬而對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能需要支付現金、債務或發行證券(包括基於股權的證券)來支付收購、合資或戰略投資，每一項都可能影響我們的財務狀況或股本價值。出售股權為任何此類交易提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。如果我們因此類交易而產生債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受制於契約或其他限制，從而阻礙我們靈活運營我們的

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業務。這些因素中的任何一個都可能對我們完成交易的能力、我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的產品和平臺包含開源軟件，這可能會使我們受到開發人員的意外條件、限制和某些要求，並可能對我們的產品銷售能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的產品和平臺採用了開源軟件，我們預計未來將繼續在我們的產品和平臺中採用開源軟件。法院幾乎沒有解釋適用於開源軟件的許可證，而且存在這樣的風險，即這些許可證可能被解釋為可能對我們的產品和平臺的商業化能力施加意想不到的條件或限制。此外，儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件在我們的產品和平臺中的使用和納入，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式在我們的產品或平臺中納入開源軟件。如果我們或我們的員工 未能遵守開放源碼許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含開放源碼軟件的產品，要求我們公開提供我們的 專有源代碼的某些部分，用於我們基於、併入或使用開放源碼軟件創建的修改或衍生作品，以及我們根據適用的開放源碼許可條款許可此類修改或衍生作品。如果 作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能被要求針對此類 指控招致鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止從使用包含開源軟件的產品的客户那裏獲得收入，並被要求遵守對這些產品的苛刻條件或限制。在任何 此類事件中，我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的產品和平臺，並重新設計我們的產品或平臺，或者在無法及時完成重新設計的情況下停止向客户提供我們的產品。此外，與使用第三方商業軟件相比，使用開源軟件通常會使我們面臨更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使未經授權的用户更容易確定如何危害我們的產品。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的產品或平臺，可能會導致客户不滿，並幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務面臨數據安全風險，我們的數據安全措施可能不足以 應對這些風險，使我們的系統容易受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、處理、存儲和傳輸大量數據和信息，包括 用户數據。我們已經採取措施，將存儲在我們互聯網數據中心的數據與存儲在第三方供應商的數據分開。未來可能會發生安全事件，導致未經授權訪問、丟失或 未經授權披露此類信息，導致監管執法行動、訴訟、賠償義務和其他潛在責任，以及負面宣傳，這可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。 網絡攻擊、計算機惡意軟件和其他信息安全措施的危害或基於互聯網的惡意活動繼續增加，產品和服務的雲本地平臺提供商已成為攻擊目標，導致其信息安全遭到破壞，預計將繼續成為攻擊目標。我們和我們的第三方供應商面臨遭受類似攻擊和入侵的風險。

我們的產品還可能受到欺詐性使用和計劃的影響，包括第三方未經我們的授權訪問客户帳户或從我們的 平臺查看數據。在我們承擔重大任務的同時

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儘管我們努力保護我們收集、處理、存儲和傳輸的信息的安全性和完整性，但我們不能完全降低這些風險，也不能保證無意或未經授權使用或泄露此類信息不會發生，也不能保證第三方不會未經授權訪問此類信息。此外，我們依賴第三方供應商採取適當措施來保護其信息系統上信息的安全性和完整性。我們可能無法預測或阻止可能用於獲取未經授權的訪問或危害我們系統的所有技術，因為此類技術 變化頻繁，通常在事件發生後才會被檢測到。此外，我們不能確定我們是否能夠解決我們軟件中的任何漏洞，因為我們可能會在未來意識到這些漏洞。隨着我們不斷擴展產品和平臺的特性和功能並推出新產品，我們預計未來還會出現類似的問題，我們預計將花費大量資源來防範安全事件。 此外，任何實際或可疑的網絡安全事件或我們或我們的第三方供應商的安全措施的其他損害，無論是由於黑客的努力， 拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程或其他可能導致 政府調查或執法行動、訴訟、對我們業務的損害、對我們的品牌和聲譽的損害、補救此類事件的影響和防止未來事件的重大成本、因網絡故障造成的收入損失 以及客户和用户信任度下降。對隱私、數據保護和信息安全的擔憂還可能導致我們的一些客户停止使用我們的產品和平臺，並拒絕續訂他們的 訂閲，從而增加獲得新客户的難度。如果我們不能有效地應對這些風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

許多政府已制定法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時提供通知。 合同還要求我們在某些數據安全違規時通知某些客户。為了保護客户信息，我們採取了多種安全措施來解決與數據傳輸、使用、存儲、導出和呈現相關的安全風險。我們採用了一種訪問控制策略，要求在每次請求訪問非公共數據時進行用户身份驗證。此外，我們還實施了 加密程序，對我們存儲的敏感和機密信息進行加密。儘管我們做出了努力，但我們或其他人(如我們的競爭對手或客户)經歷的安全事件可能會導致公開披露，並對我們、我們的客户或整個建築軟件行業造成廣泛的負面宣傳。

有關保護個人信息的監管要求正在不斷演變，可能會受到不同的解釋，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。過去，我們收到中國相關政府部門的通知，要求我們根據中國適用的法律和法規糾正我們收集的個人信息，而不會對我們施加任何處罰。我們目前對我們收集、存儲、處理和使用用户數據和信息的方式採用數據隱私政策，我們只能在嚴格遵守此類政策的情況下使用此類數據和信息來提供和改進我們的服務、內容和廣告。儘管沒有任何重大數據泄露或類似事件，並且我們不斷努力遵守我們的隱私政策以及所有適用的法律和法規，但任何未能或被認為未能遵守這些法律、法規或政策都可能導致政府當局或其他人對我們進行調查和 其他訴訟或行動，這可能會導致我們失去用户和業務合作伙伴。

不能保證我們與客户的訂閲中的任何責任限制條款是可強制執行的或足夠的，或者 將以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。成功地對我們提出一項或多項大額索賠可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法獲取、維護和保護我們的知識產權和專有信息，也無法阻止第三方未經授權使用我們的技術。

我們的設計庫、商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依賴，並預計將繼續依賴保密協議，非競爭

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與我們的員工和第三方達成協議、發明轉讓協議和許可協議，以保護我們的知識產權。然而，我們無法控制的事件可能會對我們的知識產權以及我們產品和品牌的完整性構成 威脅。有效保護我們的商標、版權、域名、專利權和其他知識產權是昂貴和具有挑戰性的。雖然我們 已採取措施保護我們的知識產權，包括實施一套全面的內部政策以建立對我們知識產權的強有力管理，並部署一個專門的團隊來指導、管理、監督和監督我們與知識產權有關的日常工作，但我們不能向您保證這些努力足以防止任何潛在的侵權和挪用行為。此外，我們的知識產權可能會被法院宣佈為無效或不可執行。

同樣，為了保護我們的非專利專有信息和技術，如商業祕密，我們依賴於我們與員工和第三方達成的協議，其中包含對此類信息或技術的使用和披露的限制。例如，我們的員工和第三方被要求在合同期限內和僱傭協議終止後對任何 非專利專有信息和技術保密。此外，與我們的員工和第三方簽訂的協議明確規定了有關知識產權所有權和保護的所有權利和義務。這些協議可能不充分或可能被違反，其中任何一項都可能導致未經授權使用或向第三方(包括我們的競爭對手)泄露我們的商業祕密和其他專有 信息。因此，我們可能會失去從這些知識產權中獲得的競爭優勢。嚴重損害我們的知識產權可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務產生負面影響。

我們業務未來的成功有賴於繼續使用互聯網作為商務、通信和業務解決方案的主要媒介。中國政府過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。隨着我們 在全球擴張，我們可能還需要遵守有關在其他司法管轄區使用互聯網的法律或法規，例如歐盟的《一般數據保護條例》和美國的《加州消費者隱私法案》。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品以符合這些變化。雖然我們已採取措施促進遵守適用的法律法規並跟蹤其發展，但我們不能向您保證我們將始終遵守。此外，修改我們的產品以確保合規可能非常耗時，即使在技術上不是不可能的話。如果我們不能遵守這些法律和法規，或者如果我們不能及時修改我們的產品，我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。另請參閲？我們的業務受各種中國、美國和國際法律法規的約束，包括有關隱私、網絡安全和數據保護的法律法規。如果我們的平臺未能遵守適用的法律法規，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，政府機構可能會開始對訪問互聯網徵收税收、費用或其他費用。這些法律和變化可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，並減少對我們這樣的基於互聯網的服務的需求。由於我們的供應商也在互聯網上提供服務，因此此類措施可能會增加我們的運營成本，與傳統軟件相比，我們可能無法保持具有競爭力的定價。這些影響加在一起可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響。互聯網的性能及其作為業務工具的接受度受到病毒、蠕蟲和類似惡意程序的不利影響，互聯網因其部分基礎設施受損而經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們服務的需求可能會受到影響。

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涉及我們、我們的股東、董事、高級管理人員、員工、 同事和業務合作伙伴的負面宣傳和指控可能會影響我們的聲譽，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們、我們的股東、董事、高級管理人員、員工、聯營公司和業務夥伴可能會不時受到媒體的負面報道和宣傳 。媒體和宣傳中的這種負面報道可能會改變市場對我們是值得信賴的服務提供商的看法。此外，如果我們的員工和業務合作伙伴違反任何法律或法規，我們還可能遭受負面宣傳或損害我們的聲譽。因此，我們可能需要花費大量時間和大量成本來回應指控和負面宣傳，並且可能無法將其傳播到投資者和客户滿意的程度。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務，他們中的任何人的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績有賴於我們的高級管理層(包括我們的聯合創始人Mr.Huang、Mr.Chen和Mr.Zhu)的持續服務和貢獻，以監督和執行我們的業務計劃，並發現和追求新的機會和產品創新。我們高級管理層或其他關鍵員工的任何服務流失都可能導致我們實現戰略業務目標的重大延遲或阻礙，並 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於高管的聘用或離職，我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這也可能會擾亂我們的業務。招聘合適的替代者並將他們整合到我們現有的團隊中還需要大量的時間、培訓和資源，並可能影響我們現有的企業文化。此外，我們的高級管理團隊在運營上市公司方面的經驗有限，這將需要我們花費額外的資源來招聘更多的支持人員，併產生額外的成本和支出。

如果我們不能吸引、留住和激勵合格的人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住專門從事產品開發、銷售和營銷的高技能人才，特別是具有中國設計、裝飾和建築市場經驗的高技能人才。此外，我們的解決方案的成功建立在我們對先進技術的不斷追求上。隨着技術的快速進步，我們需要在信息技術方面擁有強大技術背景的人才，才能保持我們產品和解決方案目前的受歡迎程度。為了增強我們團隊的穩定性，我們致力於 建立一種養成的企業文化，併為我們的高技能人員提供各種激勵和培訓。然而，我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的人才。無法做到這一點或延遲招聘所需人員可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。如果我們失去任何管理層成員或關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的繼任者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

同時，我們的業務規模和範圍可能需要我們僱傭和保留廣泛的有效和經驗豐富的人員，他們能夠 適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境。我們行業對人才和合格人才的競爭非常激烈，而在中國，合適和合格的候選人的供應有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。此外，即使我們提供更高的薪酬和其他福利，我們也不能向您保證這些人會選擇加入我們或 繼續為我們工作。如果我們不能吸引和留住具有適當管理或其他專業知識的人員，或不能持續保持充足的勞動力，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

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如果我們不能在發展的同時保持我們的公司文化，我們可能會失去創新、團隊合作、激情和 ，而專注於我們認為有助於我們成功的執行。

我們相信，我們的企業文化促進創新、團隊合作、開放和注重執行，這對我們的成功做出了貢獻。隨着我們作為一家上市公司不斷壯大和發展我們的基礎設施，並擴大我們的業務，我們可能會發現很難保持我們的企業文化。任何未能保持我們 文化的行為都可能損害我們未來的成功，包括我們招聘和留住合格人員、創新和有效運營以及執行我們的業務戰略的能力。如果我們遇到任何與未來增長相關的風險， 可能會削弱我們吸引新客户和留住現有客户以及擴大他們對我們平臺的使用的能力，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們已根據員工持股計劃授予基於股票的獎勵，並可能在未來繼續授予基於股票的獎勵，這可能會導致 基於股票的薪酬支出增加，並對我們未來的盈利能力產生不利影響。

我們在2014年採用了股權激勵計劃，或修訂後的2014年計劃。我們使用以公允價值為基礎的方法來核算所有基於股票的獎勵的補償成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合全面損失表中確認費用。根據2014年計劃，我們被授權發行的最大股票總數為212,976,607股。截至本招股説明書日期，已授予總共209,639,792股普通股的認購權，並根據2014年計劃 發行。此外，本公司的聯合創辦人Huang先生、航晨先生及朱浩先生已分別與吾等及吾等的優先股股東訂立限售股份協議，據此，彼等所持有的若干普通股將成為限售股份，並須於協議期間按月歸屬。截至本招股説明書日期，共有17,022,941股限制性股票在超過15個月的時間內需要 歸屬。見管理層？股權激勵計劃。在2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月，我們分別記錄了人民幣3850萬元、人民幣1150萬元(180萬美元)和人民幣170萬元(30萬美元)的基於股份的薪酬支出，這些支出分別是由於這些限售股份的歸屬而產生的。如果根據適用於此類獎勵的IPO業績條件，本次發行於2021年3月31日完成，我們將確認股票激勵獎勵的一次性基於股票的薪酬支出人民幣1.042億元(合1590萬美元)。

此外，我們的股東和董事會於2021年6月批准了2021年股票激勵計劃或2021年計劃，該計劃將在本次發行完成前 生效。根據2021年計劃，可供發行的普通股或獎池的最高總數最初應為緊隨本次發行完成後我公司已發行普通股的1.5% 。在本次發行發生後的下一財年開始的2021財年期間，我公司的獎池將按年增加，金額為(I)相當於本公司在上一財年最後一天發行和發行的普通股總數的1.5%，以及(Ii)由本公司董事會確定的普通股數量。

我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股票獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用將會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的員工、我們的業務合作伙伴及其員工和其他相關人員的任何不遵守適用的反賄賂和反腐敗法律以及其他形式的違法行為和不當行為，都可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。

我們的業務運作受中國和海外的反賄賂和反腐敗法律法規的約束，這些法律法規禁止公司及其中介機構向

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政府或其他各方，以獲得或保留業務為目的。雖然我們已經採用並實施了內部控制和程序來監控內部和外部對反賄賂和反腐敗法律、法規和政策的遵守情況 ，但我們不能保證此類內部控制和程序將始終有效地防止違規行為，並使我們免於因我們的員工或我們的區域渠道合作伙伴的違規行為而可能受到相關政府當局的處罰或承擔責任。如果我們的員工或我們的地區渠道合作伙伴被發現或被指控違反了反賄賂或反腐敗法律法規，我們可能面臨或捲入罰款、訴訟和聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受中國、美國和國際法律法規的約束，包括有關隱私、網絡安全和數據保護的法規。如果我們的平臺未能遵守適用的法律法規，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務可能不時涉及跨境數據傳輸，這可能會使我們和使用我們產品的客户受到 隱私、網絡安全和數據保護相關法律法規的約束，這些法律法規規定了與收集、處理和使用個人數據、金融數據、健康或其他類似數據和一般網絡安全相關的義務。多個司法管轄區對信息的收集、分發、使用、安全和存儲，包括個人身份信息的收集、分發、使用、安全和存儲採取或提議了限制或要求。

在中國，政府當局制定了一系列法律和法規，以加強對隱私和數據的保護。《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法典》和《中華人民共和國網絡安全法》及相關法規要求網絡運營商(包括我們)：(I)確保通過網絡提供的服務的安全和穩定；(Ii)保護個人隱私和個人數據的安全，要求在收集、使用或披露其個人數據之前徵得互聯網用户的同意；以及(Iii)根據公共安全和國家安全的法律提供協助和支持，以保護國家安全或協助刑事調查。中國的監管機構，包括工業和信息化部，或工信部和中國領導的網信辦，越來越關注網絡安全和數據保護領域的監管。

在美國，美國聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據以及適用於此類數據的安全措施實施標準。我們繼續看到對隱私、網絡安全和數據保護的監管力度加大，包括美國通過了更嚴格的針對特定主題的州法律。例如，2018年，加利福尼亞州頒佈了CCPA， 於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關如何使用他們的個人信息的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，我們可能會被要求修改我們的做法並採取額外的步驟來努力遵守CCPA。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國 更嚴格的州隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。

同樣，許多其他國家和政府機構，包括歐盟成員國，都有關於收集和使用從位於歐盟的個人或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人數據的法律法規，這些法規往往比美國的限制更嚴格。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別個人身份的個人數據，如姓名、電話號碼、電子郵件地址，以及在某些情況下的IP地址和其他在線身份識別信息。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》，即GDPR，於2018年5月25日全面生效。

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GDPR加強了企業的數據保護義務，並要求代表客户處理個人數據的服務提供商(數據處理器)與歐洲數據保護當局合作，實施安全措施，並保留個人數據處理活動的記錄。不遵守GDPR可能會引發相當於或超過全球年收入2000萬歐元或4%的罰款。鑑於其義務的廣度和深度，滿足GDPR的要求需要大量的時間和資源，包括對照GDPR的要求審查我們目前使用的技術和系統。還有其他歐盟法律和法規(及其成員國的實施)管理對消費者和電子通信的保護。我們已採取措施履行GDPR下的某些義務，並使我們符合GDPR ，但我們可能需要採取額外的步驟來遵守GDPR。如果我們遵守GDPR或其他適用的歐盟法律和法規的努力不成功，我們可能會受到懲罰和罰款，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響，我們在歐盟開展業務的能力可能會受到嚴重損害。

我們 還繼續看到司法管轄區實施數據本地化法律，要求個人信息或某些子類別的個人信息存儲在來源地的司法管轄區。這些法規可能會抑制我們將業務擴展到這些市場的能力，或者禁止我們在沒有顯著額外成本的情況下繼續在這些市場提供服務。

此外， 儘管我們努力使我們的產品和平臺符合適用的法律和法規，但這些義務和其他義務可能會被修改，它們可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，並且它們 可能會相互衝突、其他法規要求、合同承諾或我們的做法。我們預計中國、美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構規則、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。多個司法管轄區要求的不確定性和 更改可能會增加合規成本、延遲或減少對我們服務的需求、限制我們在某些地點提供服務的能力、影響我們的客户在某些司法管轄區部署我們的產品和解決方案的能力，或者使我們受到私人行為者的索賠和訴訟以及數據保護監管機構的調查、訴訟和制裁，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和 經營業績。

我們還可能受到與收集、使用和披露我們的個人、財務和其他數據有關的合同義務的約束，或者可能發現有必要或需要加入行業或其他自律機構或其他與隱私、網絡安全或數據保護相關的組織，這些組織要求遵守其有關隱私和數據保護的規則 。

我們、我們的產品或我們的平臺未能或被認為未能遵守新的或現有的中華人民共和國、美國、歐盟或其他外國隱私、網絡安全或數據保護法律、法規、政策、行業標準或法律義務，未能約束我們的供應商和承包商遵守適當的協議或管理他們的做法，或任何導致未經授權訪問或獲取、發佈或轉移與客户或個人有關的個人身份信息或其他數據的安全事件，可能會導致政府調查、調查、 執法行動和起訴、私人索賠和訴訟、罰款和處罰，負面宣傳或潛在的業務損失。

我們可能 無法獲得或維護運營我們的業務所需的所有許可證、許可和批准。

我們需要從不同的監管機構獲得並維護適用的許可證、許可和批准，才能開展我們現有或未來的業務。我們尚未獲得我們業務運營的某些方面可能需要的某些批准、許可證和許可。例如，我們在這個平臺上提供設計師課程。根據2008年起施行的《中華人民共和國網絡視聽節目服務管理規定》，包括製作、編輯視聽節目並在網上向公眾廣播的網絡視聽節目服務提供者，必須獲得

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在線傳播視聽節目許可證，或視聽許可證。我們沒有獲得通過我們在中國的平臺提供互聯網視聽節目服務和內容的視聽許可證 ，我們可能沒有資格作為私人持股公司申請視聽許可證。當我們在我們的平臺上提供直播課程時，有關部門可能會將我們的平臺視為直播平臺，並可能根據相關法律法規要求我們完成必要的註冊程序。此外，由於我們的平臺允許用户搜索室內設計師的作品組合並直接與他們交流，因此我們的ICP許可證的業務範圍需要包括：(I)信息搜索和查詢服務，(Ii)信息即時互動服務。目前，我們的互聯網內容提供商許可證的業務範圍不包括此類業務，由於政策原因，我們可能 沒有資格申請在互聯網內容提供商許可證的範圍內涵蓋此類業務。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未因缺乏任何此類許可證、批准、許可、註冊或備案而受到任何罰款或其他形式的監管或行政處罰或制裁。我們正在努力獲得我們各種業務活動所需的所有許可證和許可證並完成所有註冊程序，但不能保證我們能夠及時獲得所有此類許可證和許可證並完成所有此類註冊程序，也不能保證我們不會因沒有此類許可證、許可證和註冊而經營而受到懲罰。

如果中國政府當局認為我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈新的法律和法規要求我們獲得額外的批准或執照或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，中國政府當局有權(其中包括)責令我們及時整改、罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨與訴訟和糾紛相關的風險，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會 受到競爭對手、員工、同事、客户或其他人就合同糾紛、勞資糾紛、知識產權侵權、競爭索賠或涉及我們員工的錯誤或不當行為的糾紛而對我們提出的各種糾紛或索賠。此類索賠和糾紛可能演變為訴訟，損害我們的聲譽和商譽，從而對我們的客户基礎產生不利影響。訴訟令人分心且成本高昂，因為它需要我們的管理團隊和員工的時間和 注意力。此外，如果我們在訴訟中敗訴，我們可能需要花費大量資金來了結索賠或支付損害賠償金，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋我們潛在的責任或損失，如果出現任何此類責任或損失，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

我們在業務上面臨各種風險，可能缺乏足夠的保險覆蓋範圍，也可能沒有相關的保險覆蓋範圍。 中國的保險公司目前提供的保險產品不像其他較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。我們尚未購買任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的業務。 我們已確定，針對這些風險的保險成本，以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使這些保險對我們的業務不切實際。然而，任何未投保的業務 中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的經營業績會受到季節性波動的影響。

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷我們的收入和運營結果的季節性波動。從歷史上看，我們 收到的新訂閲量和訂閲量相對較少

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每年第一季度的現有客户數量。我們認為，這是由於春節假期期間交易數量減少所致。由於這是影響中國整體業務活動的一個因素，我們預計未來這種季節性將繼續下去。我們的訂單量通常從今年第二季度開始增加，因為正常的業務運營在春節假期後加速。 因此，我們的收入和現金流可能在一個財年內有所不同，您可能無法根據我們中期運營業績的比較來預測我們的年度運營業績。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括2014年以來歐元區經濟放緩， 英國於2020年1月31日退出歐盟的潛在影響，以及隨着新冠肺炎疫情繼續演變為2020年全球衞生危機，對全球經濟和金融市場的不利影響。自二零一二年以來，中國經濟的增長較前十年有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。S等世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性，其中包括美國和中國。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國與中國之間的貿易爭端。美國和中國之間持續的貿易緊張局勢不僅可能對兩國的經濟產生巨大的負面影響，而且可能對全球經濟產生巨大的負面影響。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。我們已在全球擴張，並在美國、澳大利亞和東南亞開設了辦事處。成功實施我們的國際擴張戰略和建立我們的全球存在將至少部分取決於穩定的全球宏觀經濟環境。如果這些挑戰和不確定性持續存在，我們的國際擴張戰略將受到阻礙。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且近年來增長速度一直在放緩。雖然中國和S的經濟增長保持了相對穩定，但中國和S的經濟增長在不久的將來可能會出現大幅下滑。由於我們的大部分客户都在中國，並貢獻了我們總收入的很大一部分，中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能 對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法及時或按可接受的條款或根本不能獲得所需的任何額外資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東持股，或者使我們受到可能 限制我們的運營或我們支付股息能力的契約的約束。

為了發展我們的業務並保持競爭力，我們可能會不時需要額外的 資金用於我們的日常運營。我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

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我們在所經營行業中的市場地位和競爭力；

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我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流；

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中國募集資金活動的一般市場情況；

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中國內地DDC市場的總體情況；以及

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中國在國際上的經濟、政治等條件。

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我們可能無法及時或按可接受的條款獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本。此外，我們未來的資本或其他業務需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的 股東持股。任何債務的產生也將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約可能限制我們的運營或我們向 股東支付股息的能力。

由於許可要求，我們可能受到政府出口管制和經濟制裁法規的約束，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，可能會使我們承擔責任。

我們的某些產品和服務可能受到出口管制和經濟制裁法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部S外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。我們產品的出口和服務的提供必須遵守這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括：可能失去出口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。獲取特定部署的必要授權(包括任何必需的許可證)可能非常耗時、無法保證，還可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，我們產品或服務的變化，或適用的出口或經濟制裁法規的變化，可能會導致我們的產品和服務在國際市場上的推出和部署延遲，或者在某些情況下，阻止向某些國家或最終用户出口我們的產品或提供我們的服務。出口或經濟制裁法規的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致對我們產品和服務的使用減少，或者 我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口我們的產品或提供我們服務的能力下降。減少使用我們的產品和服務，或限制我們出口產品和提供服務的能力，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們將加密 技術融入我們的某些產品。多個國家/地區對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們的客户將我們的產品進口到這些國家/地區的能力的法律。加密產品和基礎技術也可能受到出口管制限制。政府對加密技術的監管和對加密產品出口的監管，或者我們的產品未能獲得必要的批准(如果適用)，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關出口我們的產品和提供我們的服務的適用法規要求，包括我們產品和服務的新版本，可能會導致在國際市場推出我們的產品和服務的延遲，阻止我們擁有國際業務的客户在其全球分佈的系統中部署我們的 產品和使用我們的服務，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家出口我們的產品或提供我們的服務。

如果我們未能實施和保持有效的內部控制，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

在本次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題，我們從未被要求在指定期限內評估我們的內部控制，因此，我們可能會遇到困難， 難以及時滿足這些報告要求。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們財務報告內部控制的有效性進行審計。

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在編制和審計截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的準則的定義，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法防止或及時發現年度或中期財務報表的重大錯報。發現的重大缺陷與我們缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當瞭解的稱職會計和財務報告人員有關，從而無法正確解決複雜的會計問題，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求編制和審查合併財務報表及相關披露。 如果不及時補救，可能會導致我們未來的合併財務報表中出現重大錯報。見管理層S對財務狀況和經營成果的討論和分析#br}財務報告的內部控制。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的有效性進行了審計，可能會發現其他重大弱點。

我們計劃採取措施加強對財務報告的內部控制，包括：(I)增聘具備相關美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格資源，以加強財務報告職能並建立一個財務和系統控制框架；(Ii)對會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計原則和財務報告培訓計劃；(Iii)為會計和財務報告人員確立明確的角色和責任，以解決複雜的會計問題，根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求編制和審查合併財務報表和相關披露。以及(Iv)加強我們的財務結算和報告政策和程序，以及與複雜會計問題相關的業務流程層面的內部控制，以確保它們按照美國公認會計原則進行適當的會計處理。

2021年到目前為止，我們已經聘請了額外的會計和財務報告人員，並建立了一支團隊來完善我們的內部控制系統。此外，我們正在建立一個審計委員會。我們打算在2022年底之前實施這些補救措施。我們預計我們將產生不低於200萬美元的補救費用，包括但不限於專業服務費、招聘費、培訓費和其他費用。

然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點， 我們不能得出結論，這些措施將得到及時完全補救。我們未能糾正已發現的重大缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告的無效內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力，使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求 重述我們之前幾個時期的財務報表。

本次發行完成後，我們將成為美國的上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們包括一份關於我們對財務報告的內部控制的管理層報告，從我們的第二份年度報告 20-F開始。此外，一旦我們不再是新興成長型公司，就像工作中定義的那樣

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法案，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，可能會出具對我們的財務報告內部控制有效性持負面意見的審計報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可以 確定財務報告內部控制的其他弱點和不足。為了建立和維護對財務報告的有效披露控制和程序以及內部控制，我們將需要投入大量資源並提供重要的管理監督。制定、實施和測試對我們內部控制的變更可能需要對我們的董事和員工進行專門的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計制度，需要相當長的時間才能完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化可能不能有效地建立和維護足夠的內部 控制。

此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，我們可能無法根據第404條持續地得出結論，即我們對財務報告實施了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。而且，如果我們不能滿足404節的要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們的全球業務和結構使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們通常通過子公司開展全球業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。特別是，我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務當局管理的複雜轉讓定價法規的約束。此外，我們的税費支出可能會受到影響 取決於我們所在的某些司法管轄區税法所規定的預扣税和其他税(包括軟件許可證和相關公司間交易的預扣税和間接税)的適用性。相關税收和税務機關可能不同意我們的總體立場，或我們對出售或收購的資產價值或特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果發生這種分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少 以及我們業務的整體盈利能力下降。我們開展業務的某些國家/地區的税法也可能在預期或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能增加我們的税收、利息和 罰款的責任，因此可能損害我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況。

我們的業務受到 地震、火災、洪水、流行病和其他自然災害事件的風險，以及電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。

重大自然災害，如地震、火災、洪水或大流行，發生在我們的一個總部、我們的其他設施之一或業務合作伙伴所在的地方，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響我們的服務提供商，可能會對我們的客户使用我們的產品和

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平臺。此外，自然災害和恐怖主義行為可能會對我們或我們的客户的業務、國民經濟或整個世界經濟造成中斷，就像目前新冠肺炎大流行造成的情況一樣。我們還依賴我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用程序和內部技術系統進行工程、銷售和營銷以及運營活動。雖然我們維持事件管理和災難應對計劃，但如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。

此外，我們依靠我們的互聯網數據中心提供的高性能計算能力來處理大量處理任務，並依靠第三方公共雲來存儲我們不斷擴大的用户羣所產生的不斷增長的數據集。如果計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚 攻擊影響我們第三方雲提供商設施的互聯網數據中心，這可能會對我們客户訪問或使用我們解決方案的能力產生不利影響。此類事件在我們的 行業中變得更加普遍，在我們的平臺上發生過，過去影響過我們的一些服務提供商，未來可能會在我們的平臺上發生，儘管我們不斷努力加強我們設施的安全。我們或我們的第三方雲提供商未能維護我們的產品和技術基礎設施(包括我們所依賴的第三方基礎設施和服務)的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性，可能會引起 訴訟、消費者保護行動或損害我們的聲譽，因此可能會阻礙我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

本招股説明書中包含的我們的市場機會估計和增長預測可能被證明是不準確的，任何實際或認為的不準確 可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

本招股説明書包括我們對DDC管理軟件產品潛在市場的內部估計。市場機會 估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得還是從內部開發，都會受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。特別是，我們對當前和預計的市場機會的內部 估計，包括我們對新的國際市場、新產品、特性和功能的期望，以及業主、室內設計師、建築師、傢俱製造商和零售商、房地產開發商、總承包商和專業承包商的採用情況，都很難預測。此外，我們對產品潛在市場的內部估計包括市場中幾乎所有業主、室內設計師、建築師、傢俱製造商和零售商、房地產開發商、總承包商和專業承包商的潛在支出，我們無法準確預測我們滿足這一需求的能力或這些類型的利益相關者對我們平臺的市場採用程度。此外，DDC行業在數字化方面一直進展緩慢。因此，我們對潛在市場的估計可能在很多年內都不會實現，如果 永遠不會實現，即使我們競爭的市場達到了本招股説明書中預測的規模估計和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者根本無法實現。因此，本招股説明書中包含的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指示性指標。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為與我們的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體地説，外國

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投資者不得在任何從事增值電信業務的中國公司擁有超過50%的股權，電子商務、國內多方通信、存儲和轉發，以及符合2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(負面清單)的呼叫中心服務，或負面清單。主要外國投資者還必須在海外提供增值電信服務方面擁有 經驗和良好的記錄。見本招股説明書標題為《中國外商投資相關規定》一節。

由於我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司，根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業，而我們在中國的全資企業是外商投資企業，或稱FIE。由於我們的業務運營可能被視為增值税的一種，而根據上述限制，我們的外商獨資企業不具備在中國經營增值税業務的資格，因此我們通過VIE在中國開展業務。我們的外商獨資企業已經與我們的VIE和我們的VIE股東S訂立了一系列合同安排，使我們能夠(1)對我們的VIE行使有效控制，(2)獲得我們VIE的所有經濟利益，(3)有權在中國法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權和資產。由於這些 合同安排，我們控制我們的VIE，併成為VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則鞏固其財務業績，成為我們的VIE。請參閲本招股説明書中標題為公司歷史和結構的部分，以及與我們的VIE及其股東的合同安排。

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。我們的中國法律顧問、商務金融律師事務所基於對現行相關法律法規的理解，認為 我們的外商獨資企業、我們的VIE和我們的VIE S股東之間的每一份合同都是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行。然而，由於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括《外商投資法》、《外國投資者併購境內企業條例》、《併購規則》、《電信條例》以及與電信業有關的監管辦法，因此不能保證中國政府主管部門，如人民商務部、Republic of China、商務部、工信部或其他監管互聯網內容提供商和其他電信行業參與者的主管部門，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可，註冊或其他法規要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。

如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構全部或部分認為是非法的，我們可能會失去對VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。但是，不能保證我們可以在不對業務造成實質性中斷的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

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吊銷營業執照和經營許可證；

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對我們處以罰款的；

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沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

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限制我們收税的權利；

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關閉我們的服務；

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停止或者限制我公司在中國的業務；

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強加我們可能無法遵守的條件或要求；

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要求我們改變我們的公司結構和合同安排；

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限制或禁止我們使用海外發行所得資金來資助我們的VIE S業務和 業務；以及

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採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。見本招股説明書中有關新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性的章節，其頒佈可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果施加任何此類處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導我們的VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併該VIE的財務業績 。然而，我們不認為這樣的行為會導致我們的公司、我們在中國的全資子公司或我們的VIE清算或解散。請參閲本招股説明書中標題為公司歷史和結構以及與VIE及其股東的合同安排的章節。

我們依賴與VIE及其股東的合同 安排來運營我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依靠與VIE及其股東的合同安排在中國經營我們的業務。請參閲本招股説明書中標題為《公司歷史和結構與我們的VIE及其股東的合同安排》一節。這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。 如果我們的VIE或其股東未能履行這些合同安排下各自的義務，我們對VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生鉅額成本並花費大量資源來依靠中國法律下的法律救濟來執行此類安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，在我們VIE股權的任何記錄持有人名下的資產，包括該股權，可交由法院保管。因此，我們不能確定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。此外，雖然吾等已與VIE S股東訂立股權質押協議，但吾等於股權質押協議項下的補救措施主要旨在幫助吾等追討吾等VIE或VIE股東根據合約安排欠吾等的債務，並可能無助於吾等收購VIE的資產或股權。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE以及我們運營業務所需的相關權利和許可證施加有效控制，

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和我們開展業務的能力可能會受到不利影響。見本招股説明書標題為《中國做生意的風險》一節我們可能會受到中國法律、規則和法規，特別是互聯網業務的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

這些合同安排下所有協議的仲裁條款不影響我們的股東根據美國聯邦證券法向我們提出索賠的權利。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們VIE股東作為此類股東的利益可能與我們整個公司的利益不同，因為什麼是我們VIE的最佳利益，包括是否分配股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金，可能不符合我們公司的最佳利益。 不能保證當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，或者這些利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外，這些股東可能會違反或 導致我們的VIE違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。

目前，我們沒有安排解決我們VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者。然而，我們在任何時候都可以根據獨家期權 協議行使我們的選擇權，以促使他們將其在我們VIE中的所有股權轉讓給我們的外商獨資企業或當時適用的中國法律允許的我們指定的實體或個人。此外，如果出現這樣的利益衝突，我們還可以在 中事實律師根據授權書協議的規定，在我們VIE當時的現有股東中，直接任命我們VIE的新董事。我們依賴我們VIE的股東遵守中國法律和法規，這些法律和法規保護合同，並規定董事和高管對我們的公司負有忠誠義務，並要求他們避免利益衝突和 不得利用他們的職位謀取私利，以及開曼羣島的法律，其中規定董事有注意義務和忠誠義務，以他們認為符合我們最大利益的方式誠實行事。 然而，中國和開曼羣島的法律框架並不提供在與其他公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們的VIE需要繳納 額外税款，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯交易不符合S公平原則的，可以合理調整納税所得額。倘若中國税務機關認定吾等外商獨資企業、吾等VIE及吾等VIE S股東之間的合約安排並非基於S獨立訂立，以致導致中國適用法律、法規及規則下不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整彼等的收入，從而增加彼等在中國的税務責任及我們的整體税務責任，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的外商獨資企業或我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能在不減少其税費的情況下增加其納税義務 。此外，如果我們的外商獨資企業要求我們VIE的股東根據這些合同安排以象徵性或無價值的方式轉讓他們在我們VIE的股權，此類轉讓可能被視為贈與，相關子公司應受中華人民共和國的約束。

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所得税。此外，中國税務機關可能會對我們的外商獨資企業徵收滯納金和其他處罰，並根據適用的法規爭奪調整後的未繳税款。如果我們的WFOE和VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果實體 破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用VIE持有的對我們的業務運營至關重要的許可證、審批和資產的能力。

我們的VIE持有我們在中國的幾乎所有許可證、批准和資產，這些都是我們某些業務運營所必需的，以及我們投資組合公司的一系列股權，根據適用的中國法律，外國投資通常是限制或禁止的。根據合同安排，未經我們的事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益，其股東也不得以任何方式促使其出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的合法或實益權益。然而，如果我們VIE的股東違反這些合同安排，自願清算我們的VIE，或者我們的VIE宣佈破產，他們的全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，或者以其他方式受益於我們的VIE持有的資產，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們的任何VIE經歷自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家市場監管總局(SAMR)的相關地方分局登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。

我們有三種主要類型的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，如申請變更業務範圍、董事或公司名稱，以及 法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來付款和收款，包括開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們 法律部門和行政部門的批准，使用財務印章必須得到我們財務部門的批准。我們中國子公司和VIE的印章通常由相關實體持有，以便文件可以在當地簽署。 雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和VIE及其子公司的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體簽訂合同，除非該等合同另有規定。

為了維護我們印章的物理安全，我們通常將它們存儲在安全的 位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。儘管我們制定了審批程序，並監督我們的主要員工，包括我們子公司和VIE及其子公司的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力，例如，通過違反我們的利益的合同約束我們的子公司和VIE及其子公司，因為如果簽約方真誠地依賴我們的利益，我們將有義務履行這些合同。

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我們的印章或我們的法律代表的簽名的明顯權威。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式為法定代表人S的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人出於任何原因獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性和 不利影響。

《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性，它的頒佈可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

2019年3月15日，中國全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國外商投資法S Republic of China》，並於2020年1月1日起施行，取代了規範中國外商投資的三部現行法律，即《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。

其中，外商投資法有一個包羅萬象的規定，規定外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資，也視為外商投資。有鑑於此，對於此類新法規的解釋和實施，以及如何根據已頒佈的《外商投資法》確定我們VIE的控制地位，存在重大的不確定性。此外，我們 目前或計劃通過我們的VIE經營的任何企業是否會出現在政府當局不時更新的負面清單上，因此是否會受到任何外國投資限制或禁止，這一點還不確定。如果 我們運營的任何企業屬於受限制類別待發行負面清單？，這樣的確定將對我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響。我們還面臨着不確定性，即未來頒佈的這些新法律或法規的解釋和實施是否會要求現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入 清除或某些公司結構和運營的重組，以及這些行動是否能及時完成，或者根本不會，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。如果我們在需要時未能獲得任何批准，我們的VIE結構可能被視為無效和非法，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，例如， 我們可能無法(I)通過我們與VIE的合同安排繼續在中國開展業務，(Ii)對我們的VIE實施有效控制，或(Iii)根據現有合同安排鞏固我們VIE的財務業績並從其獲得經濟利益。

此外，如果我們的外商投資企業根據外商投資法被視為外商投資企業，我們的公司治理實踐可能會受到影響，我們的合規成本可能會增加。例如，《外國投資法》聲稱對外國投資者和適用的外商投資企業規定了特別和定期的信息報告要求。任何被發現違反這些信息報告義務的公司都可能被處以罰款或行政責任。

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在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響， 可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們很大一部分業務是在中國開展的，我們收入的很大一部分來自中國。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響 。我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響。此外，中國政府在過去實施了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到中國法律、規則和法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響，尤其是互聯網業務。

我們的大部分業務是在中國進行的，受中國法律、規則和法規的監管。我們的外商獨資企業和VIE受適用於在中國的外商投資的法律、法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。三十年來立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，而且公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予有關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能是不一致和不可預測的。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，在違規發生之前，我們可能不會意識到我們違反了這些 政策和規則。此外，中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致

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巨大的成本以及資源和管理注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了嚴格的監管，包括相關的市場準入限制和對外國投資的限制，以及互聯網行業服務提供商的許可證和許可要求。由於與互聯網有關的一些法律、法規和 法律要求相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。由於中國的法律體系是以成文法規為基礎的，因此以前的法院判決只能供參考，幾乎沒有先例價值，因此在許多情況下，很難確定哪些行為或不作為可能導致責任。與中國和S政府監管中國互聯網行業有關的問題、風險和不確定性包括：

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我們在中國的業務是通過合同安排控制的業務，而不是直接所有權 ，因為與增值電信服務相關的業務對外國投資有限制。

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與中國互聯網業務監管相關的不確定性，包括不斷變化的許可 實踐，會導致我們的一些許可證、許可證或運營可能受到挑戰，這可能會中斷我們的業務，使我們受到制裁或要求我們增加資本，損害 相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他不利影響。例如，中國政府當局對通過網站和移動應用程序提供的內容進行謹慎監管，但中國對可接受內容的眾多且往往含糊其辭的限制可能會使我們承擔潛在的民事責任，並可能導致我們的產品暫時被屏蔽。如果我們平臺上的任何內容被認為違反了中國的法律或法規，或者如果我們的平臺上進行了不正當或欺詐活動，我們可能會受到工信部等主管部門或其各自的當地同行的責任和某些處罰。

由於互聯網和其他在線服務的日益普及和使用，可能會針對互聯網或其他在線服務 通過一些法律法規，涵蓋用户隱私、網絡安全、數據保護、定價、內容、版權、分發、反壟斷以及產品和服務的特性和質量等問題。 採用其他法律或法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長，這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求，並增加我們的業務成本。對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，中國相關政府部門的聲明立場以及可能出臺的新法律、法規或政策，造成了對中國現有和未來外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性的重大不確定性。

根據中國的法規，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家工商行政管理總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等6個國家監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括其他條款，其中包括聲稱要求由中國境內公司或個人控制併為海外目的而組建的離岸特殊目的載體的條款

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通過收購中國境內公司或資產的方式上市，以獲得中國證監會批准的特殊目的載體S證券在境外證券交易所上市交易。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用情況仍不清楚，但根據我們中國法律顧問、商務及金融律師事務所的意見，我們相信，就是次發售而言，並不需要中國證監會的批准，因為(1)我們的外商獨資企業是以外商直接投資的方式註冊為外商投資企業，而不是透過併購規則所界定的與任何中國境內公司合併或收購的方式註冊成立的；及(2)並無法律條文明確將本集團的外商獨資企業、本公司的VIE及本公司的VIE與S股東之間的合約安排明確歸類為受併購規則規管的交易。不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定，我們需要獲得中國證監會或其他中國監管機構對本次發行的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構頒佈任何解釋或實施 規則，要求我們獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和 處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們完成此次發行的能力產生不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付本招股説明書所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是此類結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或 其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

這些規定還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求在發生下列情況時，必須事先通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易：(1)涉及重要行業，(2)涉及對國家經濟安全有或可能產生影響的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變化。中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體施加決定性影響的併購或者合同安排，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》(於2018年9月修訂)規定的門檻時，事先通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的安全審查規則明確，外國投資者因國防和安全問題而進行的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業事實上的控制權而引起國家安全問題的，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。我們可以通過收購在我們行業內運營的其他公司來實現部分業務增長。遵守新規定的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括商務部或其他相關政府部門的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。見本招股説明書標題為《規章制度》與併購和海外上市有關的章節。

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中國法律法規對外國投資者收購中國公司的一些交易規定了複雜的程序，這可能會使我們在中國進行收購變得更加困難。

中國的法律法規，如併購規則和其他相關規則，建立了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求事先通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易，或者中國企業或居民在境外設立或控股的公司收購境內關聯公司的情況下，須經商務部批准的交易。中國法律法規還要求某些合併和收購交易必須接受合併控制安全審查。2011年8月，商務部公佈了自2011年9月1日起施行的《關於實施安全審查制度的規定》， 進一步規定，決定外國投資者併購境內企業是否接受商務部安全審查時，應適用實質重於形式的原則，禁止外國投資者 通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、境外交易合同安排等方式安排交易，繞過安全審查要求。商務部在審查中考慮的因素包括：(1)是否涉及重要行業；(2)交易是否涉及已經或可能對國家經濟安全產生影響的因素；(3)交易是否會導致持有中華人民共和國馳名商標或老字號的國內企業的控制權發生變化。此外，中國全國人大常委會於2008年生效的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部上屆主管部門--商務部商務部工商行政管理局批准後方可完成。如果我們計劃收購的任何目標公司的業務屬於安全審查範圍，我們 可能無法成功收購該公司。遵守相關法規的要求完成任何此類交易都可能是耗時的，任何必要的審批過程，包括商務部的批准，都可能 延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務的能力。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民受益人、我們的外商投資企業或我們的VIE承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的外商投資企業和我們的VIE注資的能力，或者限制我們的外商獨資企業和我們的VIE S和我們的VIE增加註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱外匯局第75號通知的《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》。外管局第37號通函要求中國居民為境外投融資目的直接設立或間接控制離岸實體，向外滙局當地分支機構登記，該等中國居民在境內企業或境外資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。根據外管局第37號通函，控制是指中國居民通過股權委託安排等方式獲得開展業務運營、獲得收益或對特殊目的載體作出決策的權利的行為。外管局第37號通函進一步要求，在特別目的載體發生任何重大變化時，如特別目的載體股東變更、中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。如果持有特別目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，根據中國法律，可能會因逃避外匯管制而承擔法律責任。根據《關於進一步簡化完善政策的通知》

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外匯局於2015年2月13日發佈的《國家外匯管理局直接投資外匯管理辦法》規定，自2015年6月1日起，各地銀行將按照《國家外匯管理局第37號通知》的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

我們的聯合創始人已於2021年4月根據國家外匯管理局第37號通告完成了外管局註冊，他們各自的控股公司註冊為特殊目的載體。 吾等已通知吾等所知為中國居民的普通股主要實益擁有人其備案責任，包括根據外管局第37號通函完成安全登記及作出更新的責任。然而，我們可能不會持續知悉我們所有身為中國居民的實益擁有人的身份。我們無法控制我們的 實益擁有人，也不能保證我們所有在中國居住的實益擁有人都將遵守外管局通函37和隨後的實施規則，也不能保證根據外管局通函37進行的登記和任何修訂將及時完成，或將完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通函及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局第37號通告及後續實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人、吾等外商獨資企業或吾等VIE處以罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關要求也可能限制我們向外商獨資企業和我們的VIE 提供額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業S向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股權激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據外管局第37號通告，中國居民因境外非上市公司董事、高層管理人員或境外公司中國子公司員工身份而參與股權激勵計劃的，可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、高管及其他已獲授予期權的中國居民僱員，在本公司成為海外上市公司前，可根據國家外匯管理局第37號通函申請外匯登記。作為一家海外上市公司，我們和我們的董事、高管及其他已獲得期權的中國居民必須遵守外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，根據通知，中國居民參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、 董事、監事和其他管理成員必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。我們正在制定並將努力遵守這些要求，但不能保證他們能夠在完全遵守規則的情況下成功向外管局註冊 。未能完成安全登記可能會使我們股權激勵計劃的相關參與者受到罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股權激勵計劃支付款項或獲得與此相關的股息或銷售收益的能力，或者我們向中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業S向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外股權激勵計劃的能力。

我們可以依靠主要運營子公司支付的股息、貸款和其他權益分配，為離岸現金和融資需求提供資金。對我們的中國運營子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。

我們是一家控股公司，可能依賴我們的主要運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配，以及我們VIE的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金。

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為公司間貸款提供資金，償還我們在中國以外可能發生的任何債務，並支付我們的費用。當我們的WFOE或我們的VIE產生額外的債務時，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息、貸款或其他分配或匯款的能力。此外，適用於我們的外商獨資企業和我們的VIE的法律、規則和法規只允許從根據適用的會計準則和法規確定的留存收益中支付股息。

根據中國法律、規則和法規，我們的外商獨資企業和我們的VIE必須每年至少留出其淨收入的10%作為某些法定儲備的資金，直到該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%。這些儲備與註冊資本一起，不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和法規，我們的外商獨資企業和我們的VIE在將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或預付款轉移給股東的能力方面受到限制。此外，註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取，上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。

我們VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們子公司向我們支付股息的能力受到限制，這可能會限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有利的投資或收購，向我們的股東支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務。

終止我們在中國享有的税收優惠可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據中國税收法律法規，我們的VIE有資格享受一定的優惠收入 税收優惠。2018年12月29日起施行的修改後的《企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，一般對所有企業統一徵收25%的所得税税率，但對國家重點支持的高新技術企業、高新技術企業或HNTE給予優惠，減按15%的税率徵收企業所得税。根據相關管理辦法，我們的VIE必須滿足一定的財務和非財務標準，並向行政當局完成核查程序，才有資格成為HNTE。繼續獲得非關税壁壘企業資格須由中國相關政府部門進行為期三年的審查，實際上，某些地方税務機關還要求對該資格進行年度評估。如果我們VIE的税收優惠終止或未經當地税務機關核實，且受影響的實體未能獲得基於其他資格(如先進技術服務企業)的税收優惠，則將適用標準税率和政策，包括中國企業所得税税率 25%。我們不能向您保證，税務機關將來不會停止我們的税收優惠，可能具有追溯力。

若根據《中國企業所得税法》將本公司列為中國的居民企業，本公司及本公司的非中國股東可能會受到不利的税務後果，而本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

根據經修訂的企業所得税法及其實施規則，根據中國以外司法管轄區的法律設立且實際管理機構位於中國的企業，就税務目的而言，可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。？事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據事實上的管理機構確定中國控制的離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即第82號通告。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的實際管理機構是否設在中國提供了某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函中提出的確定標準可能反映了中國國家税務總局S關於事實管理機構檢驗應如何適用於 的一般立場。

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確定離岸企業的税務居民身份，無論這些企業是由中國企業還是中國企業集團控制的。如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據《企業所得税法》徵税而大幅下降。 吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。

支付給境外投資者的股息和境外投資者出售美國存託憑證或我們的A類普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院修訂後的《企業所得税法》及其實施條例，對非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點、或在中國境內設立或營業地點但股息與其設立或營業地點沒有有效關聯的投資者支付的股息，適用10%的預提税金，但該等股息來源於中國境內 。如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則須按現行税率10%繳納中國税項，但須遵守適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所載的任何減税或豁免規定。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股支付的股息以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所產生的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付給非中國居民的個人投資者的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，根據適用的所得税條約，任何中國的納税義務可能會減少， 但不清楚美國存託憑證的持有人或我們的普通股持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的好處。如果向我們的非中國投資者支付的股息或該等投資者轉讓美國存託憑證或我們普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税，您在美國存託憑證或我們普通股的投資 可能會大幅縮水。

我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或由非中國公司擁有的位於中國的不動產方面面臨不確定性。

2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(或公告7)，部分取代和補充了國家統計局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家統計局第698號通知》中的規定。根據本公告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的間接 轉讓可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接 轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能 須繳納中國企業所得税。根據公告7，中國應課税資產包括歸屬於中國一間機構的資產、位於中國的不動產及於中國居民企業的股權投資，而就該等資產而言，作為非中國居民企業的直接持有人轉讓所得將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有合理的商業目的時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其子公司是否直接或間接持有中國

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應税資產具有真實的商業性質，具體表現為其實際功能和風險敞口；商業模式和組織結構的存續期；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報文件中，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若標的轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可享有税收優惠的情況下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。第7號公告不適用於投資者通過公開證券交易所買賣股票的交易。 2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭預提非居民企業所得税有關問題的公告》，並於2018年6月15日修訂並生效，隨後廢止了國家税務總局698號通知，自2017年12月1日起生效。SAT第37號通告還修訂了公告7中的某些規定，但沒有涉及公告7中仍然完全有效的其他條款。37號通知，其中包括簡化對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。

7號公報和SAT第37號通告的適用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果公告7或SAT通告37被視為適用於我們過去或未來的任何交易，如果我們的公司是此類交易的轉讓方，我們可能會承擔申報義務或納税，如果我們的公司是公告7規定的此類交易的受讓人，我們可能會受到扣繳義務的約束，如果 我們未能履行此類納税申報或扣繳義務，可能會受到處罰。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，我們的外商獨資企業可能被要求 協助根據公告7進行申報。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT通告37，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守公告7和SAT通告37，或者確定我們的公司不應該根據公告7和SAT通告37徵税，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受到貨幣兑換的限制。我們面臨外幣匯率波動的風險，這種波動可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們很大一部分收入是以人民幣計價的。人民幣目前可以在經常項目下兑換，其中包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在資本項目下兑換，資本項目包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從我們的WFOE或VIE獲得的貸款。目前，我們的WFOE可以購買外幣來結算經常賬户交易，包括向我們支付股息，而無需外匯局批准，遵守某些程序要求。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的大量收入和現金流將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資為我們的外商獨資企業和我們的VIE獲得外幣的能力。

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中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的外商獨資企業和我們的VIE提供貸款，或向我們的外商獨資企業提供額外的資本金。

在使用本次發行所得款項時，吾等作為一家境外控股公司，根據中國法律和法規，可通過貸款或出資向我們的WFOE提供資金，而根據中國法律，我們的WFOE被視為外商投資企業。然而，我們借給我們的外商獨資企業用於資助其活動的貸款不能超過法定限額，必須向當地的外匯局登記 向我們的外商獨資企業的出資，必須通過企業登記系統在中國相關政府部門進行必要的備案或登記。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理工作的通知》，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，於2015年6月1日起施行。或45號環路。根據第十九號通知，外商投資公司外幣註冊資本轉換為人民幣資本的流動和使用，不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通知允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但它也重申了外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。 違反外匯局第19號通知和第16號通知的行為將受到行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的外商獨資企業和我們的VIE的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的VIE(各為一家中國境內公司)發放此類貸款。同時，鑑於外國投資目前由我們的VIE開展的業務可能受到限制，我們不太可能通過出資的方式為VIE的活動提供資金。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，涉及我們未來向我們的WFOE或我們的VIE或我們向我們的WFOE的未來出資 。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的WFOE或VIE提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用外幣的能力，包括我們從此次發行中獲得的收益，以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和 擴展的能力產生重大不利影響。

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執行更嚴格的勞工法律和法規、勞動力短缺、勞動力成本增加或其他影響我們勞動力的因素可能會對我們的業務、盈利能力和聲譽產生不利影響。

中國和S近年來總體經濟和平均工資都有所增長，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給為我們的服務付費的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面受到各種要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式影響這些變化的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，我們還聘請了第三方 職業介紹所派遣合同工。2012年12月28日，修訂了《中華人民共和國勞動合同法》，對勞務派遣提出了更嚴格的要求，並於2013年7月1日起生效。例如，用人單位僱用的派遣合同工人數不得超過我們員工總數的一定比例，由人力資源和社會保障部決定，派遣的合同工只能從事臨時、輔助或替代工作。根據2014年1月24日人力資源和社會保障部發布並於2014年3月1日起施行的《勞動派遣暫行規定》，用人單位僱用的派遣合同工人數不得超過其從業人員總數的10%(包括直聘人員和派遣合同工)。《勞務派遣暫行規定》進一步要求， 不符合上述規定的用人單位應於2016年3月1日前制定計劃，將派遣合同工人數降至員工總數的10%以下。此外，在派遣合同工人數減少到員工總數的10%以下之前，僱主不得 僱用新派遣的合同工。由於我們未能按照《中華人民共和國勞動合同法》的規定控制派遣工人的數量，我們可能會被處以每名派遣工人5000元至1萬元不等的罰款。截至本次招股説明書發佈之日，我們的勞務派遣人數已經超過了我們勞動力總數的10%。我們已經制定並實施了一項計劃，以控制派遣工人的數量並遵守規定，但我們不能向您保證，我們派遣的工人的百分比將下降，並始終保持在10%的門檻以下。儘管我們 的目標是不將派遣的員工分配到重要任務中，但不能保證他們執行的任務始終是臨時的和輔助的。如果我們被發現違反了管理派遣合同工人的新規則 ，我們可能會被勒令在指定的時間內改正，並可能被罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不能向您保證，由於與不斷變化的勞動法律法規相關的解釋和實施不確定性，我們的僱傭行為將被視為符合中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求 向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

未能按照《中華人民共和國勞動合同法》為我們的員工和代表我們的員工繳納社會保險費和住房公積金 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國政府有關部門不時通過各種有關社會保險和住房公積金的法律法規，其中包括《中華人民共和國社會保險法》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《暫行保險條例》。

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《孕產婦員工管理辦法》。職工參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險、住房公積金，用人單位與職工共同或單獨繳納職工社會保險、住房公積金繳費。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。此外，我們的某些中國子公司和合並關聯實體已聘請第三方人力資源機構為我們的部分員工繳納社會保險和住房公積金，不能保證該等第三方機構及時或根本不全額繳納此類繳費。如果中國有關部門對我們的社會保險和住房公積金繳費金額的充分性提出質疑，並決定我們將彌補社會保險和住房公積金繳款，或者我們因未能為員工全額繳納社會保險和住房公積金而受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

未能註冊某些租賃協議可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們在中國的不同地點出租房產。根據中國相關法律和法規，所有租賃協議都必須向相關政府部門登記和備案。我們沒有向相關政府部門登記我們的任何租賃協議。根據相關中國法律及法規，吾等可能被要求向有關政府當局登記及 存檔已籤立租約。我們租賃物業的租賃協議沒有登記不會影響這些租賃協議的有效性，但如果我們沒有在規定的時間內完成登記，住房主管部門可以責令我們在規定的時間內登記租賃協議，並對每個未登記的租約處以人民幣1,000元至10,000元不等的罰款。

我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。

國際監管環境歷來受到國家間競爭和地緣政治摩擦的影響。貿易政策、條約和關税的變化，或認為這些變化可能發生的看法，可能會對我們經營所在司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的海外擴張、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

最近，美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括貿易爭端、新冠肺炎疫情、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，以及美國政府於2020年8月發佈的行政命令 ，其中禁止與某些選定的中國領先互聯網公司及其產品進行某些交易。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間的這種緊張關係及其升級，可能會對中國的總體狀況、經濟狀況、政治狀況和社會狀況產生負面影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《控股外國公司問責法》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《持有外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自#年起連續三年未接受PCAOB的檢查

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[br}2021年，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的程序確定我們有不檢查年，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項HFCA法案修正案，如果該修正案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁S金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。這份報告 建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法案》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會正在為規則 編寫一份關於實施《高頻交易法案》的綜合提案，並處理工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCA法案的要求之外，這一可能的規定的影響是不確定的。這種不確定性可能導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能被摘牌或被禁止交易。？場外交易？早於《HFCA法案》所要求的時間。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

PCAOB S不能對中國進行檢查，這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和投資於我們普通股或美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師接受審計委員會的檢查，這可能導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執行合作的諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。這個

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PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示請求設定的特定標準，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所 ，受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國會計師事務所 獲取其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求查閲中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，提起了 行政訴訟。2014年1月， 行政法法官達成初步決定，對這些律師事務所進行處罰，包括暫停他們在美國證券交易委員會前的執業權利。會計師事務所提交了一份請願書，要求對最初的決定進行審查。2015年2月6日，在美國證券交易委員會委員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會 向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果他們 未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可能包括酌情自動禁止一家律師事務所執行S的某些審計工作，對一家律師事務所啟動新的訴訟程序，或者在極端情況下恢復針對所有四家律師事務所的當前訴訟程序。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟被視為被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司 可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息可能會導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕執業能力，即使是暫時的，而且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計並出具意見，則我們的合併財務報表可能被確定為不符合交易法的 要求。這樣的決定可能最終導致美國存託憑證從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在中國以外的司法管轄區常見的股東索賠或監管調查在中國很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以 與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，

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在沒有相互務實的合作機制的情況下，與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能是無效的。 此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動， 未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意，任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或資料。雖然該條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，以及提供信息的潛在障礙 可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲？與我們的美國存託憑證和本產品相關的風險，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，涉及作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

我們的A類普通股或美國存託憑證可能無法形成活躍的交易市場，而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們已申請將我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市。我們目前無意尋求我們的A類普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的A類普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證美國存託憑證會發展成一個流動性強的公開市場。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成活躍的公開市場，美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發行價格將由我們與承銷商根據幾個因素進行談判確定，此次發行後美國存託憑證的交易價格可能會降至首次公開募股價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證價值的大幅下降。

此外，我們的董事、非執行員工和客户有機會通過美國存托股份定向計劃，以首次公開募股價格購買本招股説明書提供的最多5%的美國存託憑證。只要我們的任何董事在本次發行中購買美國存託憑證，在公開市場上活躍交易的美國存託憑證可能會減少，因為這些個人將受到180天的禁售期限制，這將降低我們的美國存託憑證的市場流動性。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，可能會因為多種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。 除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益和現金流的變化；

•

影響我們、我們的客户或我們的行業的監管發展；

•

我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務並進行擴展；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

最終用户和客户需求的變化 最終用户的在線時間因強制或放寬呆在家裏，旅遊和其他政府命令或最終用户或客户對我們產品需求的變化，以應對新冠肺炎疫情；

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•

對本公司、本公司的產品或服務或本行業的不利宣傳；

•

關鍵人員的增減；

•

對我們、我們的管理層或我們的行業不利的負面宣傳；

•

解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外股權證券；以及

•

實際或潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的經營業績。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為該等出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在本次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步的 登記，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。本次發行後，將立即有美國存託憑證(相當於 股A類普通股)流通股，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，將有 只美國存託憑證(相當於A類普通股)流通。關於此次發行，我們、我們的董事和高管以及我們的所有現有股東已同意不出售任何普通股或美國存託憑證[180]除某些例外情況外，未經承銷商事先書面同意，在本招股説明書發佈之日起數日內。但是，承銷商可以根據金融行業監督管理局的適用規定，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售將對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲本招股説明書中標題為？承銷和？有資格未來出售的股票和美國存託憑證的章節。

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我們建議的具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

在本次發行完成前，我們預計將創建雙層股權結構，使我們的普通股將 由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，根據我們建議的雙層股權結構，B類普通股的持有人將有權獲得每股15票的投票權，而A類普通股的持有人將有權 每股有一票投票權。我們將在此次發行中出售以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股 ，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦B類普通股持有人轉讓B類普通股或將任何B類普通股的最終實益所有權變更給除我們三位聯合創辦人及其各自關聯公司以外的任何人士，該等B類普通股將立即自動轉換為相同數量的A類普通股。

在本次發行完成前，我們的三位聯合創始人Huang、陳航和朱浩將實益擁有我們所有已發行和已發行的B類普通股。由於與我們的雙層股權結構相關的投票權不同，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，這些B類普通股將在本次發行完成後立即佔我們已發行和已發行股本總額的約 %， 相當於緊隨本次發行完成後我們已發行和已發行股本總額投票權的百分比。見主要股東。由於雙重股權結構和所有權集中，B類普通股的持有者將對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些股東可能會採取不符合我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易 有益。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司 已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致 股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依靠我們管理層對此淨收益的應用作出的判斷。

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產品。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款，這些條款可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們已通過了發售後備忘錄和組織章程，將在本次發售完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程將包含可能限制 其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們參與的條款在控制變更交易中。這些規定可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的 股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。我們的董事會 有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並以美國存托股份或其他形式確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及 資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股 ，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東，根據開曼羣島法律，沒有查閲公司記錄的一般權利(除了收到該等公司的組織章程大綱和章程細則副本以及特別決議案，或查閲抵押和抵押登記簿副本)。根據我們的上市後備忘錄和組織章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的代理。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、我們的董事會成員或我們的控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護他們的利益。為.

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關於開曼羣島《公司法》的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲本招股説明書標題為《公司法中的股本説明》的部分。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們是開曼羣島豁免公司，我們的大部分資產位於美國以外。我們目前的所有業務都在中國和美國進行。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使你成功地提起了這類訴訟，在獲得此類訴訟所需的信息方面也存在重大的法律和其他障礙。例如，在中國案中，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲？與美國存託憑證相關的風險，以及本條款，您在保護您的利益時可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。此外，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參閲本招股説明書標題為民事責任可執行性的部分。

我們修訂和重述的公司章程將在本次發售完成之前生效，指定美國聯邦地區法院或開曼羣島法院作為我們普通股、美國存託憑證或其他證券持有人可能提起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會 限制他們就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的 章程將在本次發售完成前生效，其中包括獨家論壇選擇條款。我們修訂和重述的組織章程細則規定，除非我們在相關法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院，無論此類訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及公司以外的各方。我們的條款進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島的法院應擁有專屬司法管轄權，以審理、解決和/或裁決任何爭議、爭議或索賠(包括任何非合同糾紛、爭議或索賠)，無論這些爭議、爭議或索賠是否因我們的條款或其他原因而引起或與之相關，包括有關其存在、 有效性、形成或終止的任何問題。開曼羣島排他性法院條款不適用於為執行《證券法》或《證券交易所》規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，也不適用於美國聯邦地區法院擁有排他性管轄權的基於證券法的任何其他索賠。此外，吾等經修訂及重述的組織章程細則規定，任何人士或實體購買或以其他方式收購吾等的任何 股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存託憑證，均視為已知悉並同意開曼論壇條款及聯邦論壇條款。儘管有上述規定，我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和條例。

我們認識到，我們修訂和重述的組織章程細則中的排他性法院選擇條款可能會給我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人帶來額外的訴訟費用 ，尤其是如果持有人不居住在開曼羣島或美國或其附近的情況下。此外，我們修改和重述的組織章程中的論壇選擇條款可能會限制持有人在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、管理人員或

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員工，這可能會阻止對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們證券的持有人受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定聯邦法院選擇條款旨在要求根據證券法向聯邦法院提出索賠，但根據特拉華州法律和加州最高法院做出的類似裁決，根據特拉華州法律，聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但如果我們的獨家法院選擇條款被發現不可執行，則不確定其他法院是否會執行我們的獨家法院選擇條款，我們 可能會產生與解決此類問題相關的額外成本。排他性的法院選擇條款也可能會對我們證券的持有者施加額外的訴訟費用，這些持有者聲稱這些條款不可執行或無效。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人與我們的 註冊股東沒有相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存託協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使由閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所附帶的投票權。如有任何事項須於股東大會上表決，則在接獲閣下的投票指示後，託管銀行將盡可能按照閣下的指示，投票表決閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股。如果我們不指示 託管機構徵求您的指示，託管機構仍可以根據您的指示進行投票，但不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關 A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。

根據我們將於緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄及組織章程細則， 本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十個歷日。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以 撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，使閣下可出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據將於本次發售完成前生效的吾等發售後組織章程細則，為確定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊或預先為該等大會指定一個記錄日期，而此項關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下 撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果任何 事項要在股東大會上表決，在我們的指示下，託管人將通知您即將進行的表決，並將安排將我們的投票材料交付給您。然而，我們不能向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。

此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，並且如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

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如果您不在股東大會上投票，美國存託憑證託管人將給予我們酌情委託書，讓我們投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股 ，這可能會對您的利益造成不利影響。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構可以授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，條件是：

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我們已及時向保管人提供會議通知和相關表決材料；

•

我們已通知託管人，我們希望給予全權委託；

•

我們已通知保存人，對於將在 會議上表決的事項，沒有實質性的反對意見；以及

•

待會議表決的事項不會對股東造成實質性不利影響。

這一全權委託的效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止 您的美國存託憑證相關的A類普通股投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受本全權委託書的約束。

如果將A類普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到A類普通股的股息或其他分派，也不會收到任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意根據存款協議的條款，在扣除其費用和 費用後，將其或託管人從我們的A類普通股或其他美國存託憑證上收到的現金股息或其他分派分配給 。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人也可以確定分配某些財產是不可行的。此外，某些分銷的價值可能低於分銷成本。在這些情況下， 保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、A類普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務 採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股進行的分發或這些普通股的任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與配股發行，您可能會 遭遇持股稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於若干原因不時關閉其賬簿，包括與公司有關的原因

71

緊急情況下以及週末和公共節假日的事件，如配股、記錄日期或處理目的。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中的原告勝訴。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人， 包括那些在第二次交易中購買我們的美國存託憑證的人，對於他們可能對我們的股份、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律， 確定豁免是否可強制執行。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同 爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院最終裁決。然而，我們認為，爭議前合同免除陪審團審判一般是可以強制執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，由紐約市的聯邦或州法院執行，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行爭議前合同放棄陪審團審判時， 法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前就陪審團豁免條款諮詢法律 律師。

如果您或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人 就存款協議或美國存託憑證項下出現的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或託管銀行提出索賠，您或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團 審訊，這可能會限制及阻止針對吾等及託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟， 只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人 ，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和條例 的某些條款的約束，包括：

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《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；

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《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

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•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

然而，我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份 Form 20-F的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克股票市場的規則和 規定發佈新聞稿，按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時 相同的保護或信息。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會 利用某些降低的報告要求。

我們是一家新興成長型公司，如JOBS 法案所定義，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

JOBS法案還規定，只要註冊人有資格成為新興成長型公司，它就不需要 遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。根據《就業法案》，當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們選擇利用這一延長過渡期的好處來遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。

作為一家上市公司，我們將增加 成本，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。

作為成為一家上市公司的結果，我們預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司在此次發行之前沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用規定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在對新興成長型公司S的財務報告內部控制進行評估時，豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們將依靠《就業法案》提供的這種豁免。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。在我們不再是一家新興成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露的政策 控制程序。我們還預計，上市公司的運營將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍 或產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還會產生額外的費用。

73

與我們的上市公司報告要求相關。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們被允許在公司治理方面採用某些與納斯達克公司治理標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克股票市場公司治理標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家將在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島豁免公司，我們受 納斯達克股票市場公司治理規則的約束。然而，根據納斯達克股票市場規則，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克股票市場的公司治理標準有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於 根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理標準。

不能保證我們 在本課税年度或未來任何課税年度不會因美國聯邦所得税的目的而成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會對我們的ADS或普通股的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果 。

一般而言，非美國公司是美國聯邦所得税方面的個人私募股權投資公司。 在任何課税年度，如果(I)50%或以上的資產平均價值(通常按季度確定)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成，或 (Ii)75%或更多的總收入由被動收入組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司通常被視為直接持有另一家公司資產的比例份額，並直接賺取另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金和現金等價物通常是被動資產。商譽通常被描述為一種主動資產，因為它與產生主動收入的商業活動相關聯。

基於我們當前和預期的收入、資產、活動、運營和資產價值，包括商譽， 部分基於此次發行的美國存託憑證的預期價格，我們預計本納税年度不會成為PFIC。然而，關於我們在任何課税年度是否為PFIC的決定是事實密集型的，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能在一定程度上參考我們的美國存託憑證的市場價格，這可能是不穩定的)。由於我們將在此次發行後持有大量現金和現金等價物，因此我們在任何納税年度的PFIC地位還可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和現金。如果我們的市值大幅下降，而我們在任何納税年度繼續持有大量現金和現金等價物，我們可能會成為該年度的PFIC。此外，還不完全清楚我們與我們的VIE之間的合同安排將如何根據PFIC規則的目的來處理，如果我們的VIE在這些目的上不被視為由我們擁有，我們可能會成為或成為PFIC。還必須每年採用在某些情況下不明確的原則和方法來確定我們在任何課税年度是否為PFIC。因此，不能保證我們在本納税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC，我們的美國律師也不會對我們對我們在任何納税年度的PFIC地位的期望發表任何意見。如果我們是美國納税人擁有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括處置收益和超額分配的税收增加 以及額外的報告要求。參見《税收》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動外國投資公司規則》。

74

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在以下章節中：招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、經營成果和業務。 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在風險因素中列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

您可以通過單詞或短語來識別其中的一些前瞻性聲明，如？可能、將會、？預期、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？很可能、？潛在、？繼續或其他 類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的使命和戰略；

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我們有能力有效地管理我們的增長；

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我們的雲本地軟件解決方案的市場接受度和軟件市場的整體增長 設計、裝飾和建築價值鏈的解決方案；

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我們有能力保持和發展我們的客户基礎，通過我們的產品和服務保持我們的客户參與度， 並擴大我們的業務；

•

我們能夠改進和增強軟件解決方案的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，以滿足客户不斷變化的需求；

•

我們以具有成本效益的方式開展營銷活動的能力；

•

我們在中國境外拓展業務的能力；

•

我們有能力繼續創新，跟上科技發展的步伐；

•

我們開發新產品、新解決方案和引進新技術的能力；

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我們有能力擴展到室內設計、裝飾和建築以外的新垂直領域；

•

我們有能力在競爭激烈的市場中運營，併成功地與現有和未來的競爭對手競爭。

•

未來的收購、合資或投資；

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我們有能力遵守或繼續遵守目前適用於我們全球業務的法律和法規 ；

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我們對關鍵人員的依賴，以及我們吸引、保持和留住管理人員和技能人員的能力；

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新冠肺炎或其他公共衞生危機的影響；

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與上市公司相關的增加的費用；

•

我們的美國存託憑證的未來交易價格；以及

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我們對此次發行所得淨收益的預期用途。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素通常列於

75

招股説明書摘要、風險因素、管理層S對本招股説明書中的財務狀況和經營業績、業務和其他部分的討論和分析。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明對我們所有的 前瞻性聲明進行限定。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日之後或反映意外事件的發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

76

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和我們的候選產品的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模和某些醫療條件的發生率的數據。我們從內部估計和研究以及包括政府機構在內的第三方進行的學術和行業研究、出版物、調查和研究中獲得了本招股説明書中列出的行業、市場和類似數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。雖然我們 相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們沒有單獨核實這些數據。此外，雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。告誡您不要過度重視任何此類信息、預測和估計。

77

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約 萬美元的淨收益(或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則約為百萬美元)。這些估計是基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份 美元，這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。

假設本招股説明書封面所載本公司提供的美國存託憑證數目保持不變，扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，假設本招股説明書首頁所載的美國存託憑證數目保持不變，假設美國存托股份的假設首次公開發售價格增加或減少1.00美元，吾等從是次發售所得款項淨額將增加或減少(視情況而定)。假設假設首次公開發售價格為每股美國存托股份美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，假設每隻美國存托股份的首次公開募股價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少(視情況而定)，即美國存託憑證數量的增加或減少。

此次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營，為我們的美國存託憑證建立一個公開市場，併為我們未來進入公共資本市場提供便利。我們打算將此次發行的淨收益用於以下目的：

•

大約百萬美元，用於商業和工業空間的室內設計、裝飾和建設；

•

大約百萬美元，用於實施我們的國際擴張戰略；

•

約100萬美元，用於增強我們的研究和產品開發能力，並投資於技術；

•

在銷售、市場營銷和品牌推廣方面的投資約為100萬美元；

•

用於營運資本和一般企業用途的餘額，包括為潛在投資和 補充業務、資產和技術收購提供資金。目前，我們沒有任何收購補充業務、資產和技術的計劃、承諾或諒解。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。截至 本招股説明書日期，我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們相信，通過收購或投資互補業務、產品或技術，可能會不時有機會擴展我們目前的業務。雖然我們目前沒有就任何具體收購或投資達成協議、承諾或諒解，但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。我們預期本次發行所得款項淨額大部分將以人民幣形式在中國使用，因此，我們的中國附屬公司及VIE將需要根據適用的中國法律及法規，將任何美元出資或貸款兑換成人民幣。本次發行所得款項淨額將可用於投資於我們在中國的業務，但須受上述向我們在中國的附屬公司及VIE提供的貸款金額的上述法定限制以及有關將美元兑換成人民幣的法律及法規的規限所限。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們支出的金額和時間將 取決於許多因素，包括我們獲得額外融資的能力、通過我們現有的合作和未來的合作(如果有)獲得的現金金額，以及任何不可預見的現金需求。

78

在上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於 美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

79

股利政策

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須遵守經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則，以及開曼羣島法律的某些要求。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即本公司只能從我們的利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致本公司無法償還債務，因為這些債務將在緊隨分配或股息支付日期之後的正常業務過程中到期。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和金額 將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。見與股利分配有關的條例。

如果吾等就我們的 普通股支付任何股息，吾等將向作為該等普通股登記持有人的託管銀行支付與美國存託憑證相關的A類普通股有關的股息，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向該美國存托股份持有人支付該等款項，但須遵守存款協議的條款，包括據此應付的費用和開支。請參閲《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

80

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的市值：

•

在實際基礎上；

•

按備考基準反映(I)在緊接本次發售完成前，我們的三位聯合創始人Huang、杭晨和浩珠實益擁有的412,359,751股普通股重新指定為412,359,751股B類普通股，(Ii)在緊接本次發行完成前，以一對一方式將所有剩餘普通股重新指定為 19,659,560股A類普通股，(Iii)自動將我們所有已發行的可轉換可贖回優先股751,343,688股自動轉換為A類普通股 -在緊接本次發售完成之前的一個基礎上，(Iv)向我們的聯合創始人發行40,212,720股B類普通股，向我們的員工發行97,390,073股A類普通股 假設在本次發售完成後行使授予他們的期權，並滿足截至2021年3月31日的服務條件，及(V)於本次發售完成時可行使之購股權之未確認股份補償開支人民幣1.042億元(br}(15.9百萬美元)，猶如該等購股權於2021年3月31日已達到首次公開發售業績條件。

•

按備考調整基準計算，以反映(I)於緊接本次發售完成前，我們的三位共同創辦人Huang、韓晨及浩珠實益擁有的412,359,751股普通股按一對一方式重新指定為412,359,751股B類普通股，(Ii)於緊接本次發售完成前按一對一基準將所有剩餘普通股 重新指定為19,659,560股A類普通股，(Iii)自動將我們所有已發行的可贖回可贖回優先股751,343,688股自動轉換為A類普通股 -在緊接本次發售完成之前的一個基礎上，(Iv)向我們的聯合創始人發行40,212,720股B類普通股，向我們的 員工發行97,390,073股A類普通股，假設在本次發售完成後行使授予他們的期權，並滿足截至2021年3月31日的服務條件，(V)記錄於本次發售完成時可行使的購股權的未確認股份補償開支人民幣1.042億元(br}(1,590萬美元)，猶如該等購股權的首次公開發售表現條件已於2021年3月31日達到一樣；及(Vi)吾等於本次發售中以美國存託憑證形式出售普通股，假設首次公開發售價格為每股美國存托股份 美元。這是本招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格估計區間的中點，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。

在每一輪融資中，聯合創始人與本公司和投資者訂立限制股份協議，使其持有的部分本公司普通股(限制股)變得受限或繼續受限，並將根據授予時間表與聯合創始人繼續受僱或以其他方式受制於我們的 回購權利。該等限制性股份已追溯反映為類似反向股票分拆，並於資產負債表及股東虧損表中列報為已發行普通股數目的減少。 因此，於2021年3月31日，從會計角度而言，共有20,427,529股該等未歸屬限制性股份相關的B類普通股並未按實際、備考或備考經調整基準流通股。

81

以下所載經調整資料的備考資料僅供參考，並將根據實際首次公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。您應結合本公司的財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明，以及本招股説明書中題為《精選綜合財務數據》和《管理層-S對財務狀況和經營結果的討論與分析》的章節閲讀本信息。

		截至2021年3月31日
		實際								形式上								形式上的作為 調整後的(1)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
夾層股本：
A系列可轉換可贖回優先股(面值0.000025美元，171,063,840股已授權、已發行和已發行股票；預計無已發行股票)			26,059				3,977				—				—
B系列可轉換可贖回優先股(面值0.000025美元，202,975,732股已授權、已發行和已發行股票；預計無已發行股票)			102,587				15,658				—				—
C系列可轉換可贖回優先股(面值0.000025美元，授權、已發行和已發行股票57,581,200股；預計無已發行股票)			87,305				13,325				—				—
D系列可轉換可贖回優先股(面值0.000025美元，178,037,002股已授權、已發行和已發行股票；預計未發行股票)			545,998				83,336				—				—
D+系列可轉換可贖回優先股(面值0.000025美元，63,295,289股已授權、已發行和已發行股票；預計無已發行股票)			296,382				45,237				—				—
E系列可轉換可贖回優先股(面值0.000025美元，零和授權、發行和發行的78,390,625股；預計沒有流通股)			587,920				89,734				—				—
夾層總股本			1,646,251				251,267				—				—
股東(虧損)權益：
普通股(面值0.000025美元，授權發行3,248,656,312股，已發行452,446,840股，實際發行432,019,311股；預計發行868,393,321股A類普通股和452,572,471股B類普通股)			74				11				220				34
額外實收資本			—				—				1,766,874				269,677
累計其他綜合收益			14,563				2,223				14,563				2,223
累計赤字			(1,356,893	)			(207,102	)			(1,461,059	)			(223,001	)
股東(虧損)權益總額			(1,342,256	)			(204,868	)			320,598				48,933
總市值			816,009				124,549				832,612				127,083

備註：

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的額外實收資本、赤字/股本總額和總資本可能會根據此次發行的實際首次公開募股價格和定價中確定的其他條款進行調整。

(2)	假設我們在本招股説明書封面所列的美國存託憑證數量保持不變，假設美國存托股份的首次公開發行價格為每股1.00美元，即本招股説明書封面所示首次公開募股價格估計區間的中點，則赤字總額和總市值將分別增加(減少)百萬美元。

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稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股和優先股持有人應佔的每股普通股賬面價值，這些優先股將在本次發售完成後自動轉換為我們的普通股。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值為赤字約 美元。有形賬面淨值代表合併有形資產總額減去合併負債總額。預計每股普通股有形賬面淨值是在實施(I)將我們所有已發行的可贖回可贖回優先股一次自動轉換為A類普通股後計算的，(Ii)向我們的聯合創始人發行40,212,720股B類普通股，向我們的員工發行97,390,073股A類普通股，假設在本次發售完成後行使授予他們的期權，並滿足截至2021年3月31日的服務條件 ，及(Iii)於本次發售完成時可行使的購股權的未確認股份補償開支人民幣1.042億元(合1,590萬美元)的入賬，猶如該等購股權於2021年3月31日已達到首次公開發售的業績條件。

攤薄是通過從每股普通股的公開發行價中減去調整後的每股普通股有形賬面淨值 來確定的。

在不考慮2021年3月31日後該等備考每股普通股有形賬面淨值的任何其他變化下，除使我們於本次發行中按假設首次公開發行價每股美國存托股份有形賬面淨值 美元生效，並扣除承銷 折扣及佣金及估計應支付的發售費用(假設超額配售選擇權未予行使)後，我們的備考備考為截至3月31日經調整的每股普通股有形賬面淨值。2021年將是每股已發行普通股(包括我們已發行美國存託憑證相關的普通股) 美元，或每股美國存托股份 美元。這意味着向現有 股東(包括優先股東)立即增加每股普通股有形賬面淨值 美元，或每股美國存托股份有形賬面淨值，以及立即稀釋本次發售美國存託憑證購買者每股普通股有形賬面淨值或每股美國存托股份有形賬面淨值。下表説明瞭這種稀釋：

		按普通人計算 分享				每個美國存托股份
假設每股普通股首次公開發行價格		美元
預計2021年3月31日每股普通股有形賬面淨值		美元
預計本次發行後的每股普通股有形賬面淨值，截至2021年3月31日		美元
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額		美元

假設公開發行價為每美國存托股份1美元變動1.00美元，在增加的情況下將增加，在減少的情況下，將減少我們的備考，作為調整後的有形賬面淨值，在 實施發行後增加100萬美元，假設吾等於本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目不變，於本次發售生效後，預計攤薄為每股普通股及每股美國存托股份的經調整有形賬面淨值為每股普通股及每股美國存托股份，而預計攤薄後的每股普通股及每股美國存托股份經調整的有形賬面淨值為每股普通股及每股美國存托股份。扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後。形式上的

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以上討論的信息僅用於説明。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們的美國存託憑證的實際首次公開發行價格 以及本次發行的其他定價條款進行調整。

下表彙總了截至2021年3月31日我們的股東與新投資者在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用之前，在向我們購買普通股的數量、支付的總代價以及假設首次公開募股價格為每股美國存托股份美元之前支付的每股普通股平均價格方面的差異。

普通股 購得

總計 考慮事項

平均值 單價 普通 分享

平均值 價格 人均 廣告

數

百分比

金額

百分比

現有股東

新投資者

總計

100%

假設公開發行價每美國存托股份1美元變動1.00美元，在增加的情況下，增加，在減少的情況下，減少新投資者支付的總對價，所有股東支付的總對價，所有股東支付的每股普通股平均價格和每股美國存托股份平均價格分別減少美元、 美元、美元和 美元。假設本招股説明書封面所載本公司所提供的美國存託憑證數目不變，並扣除承銷折扣及佣金及本公司估計應支付的發售費用。

以上討論和表格還假設，截至本招股説明書發佈之日，未行使任何未償還的股票期權。截至本招股説明書日期，根據我們的股權激勵計劃，有普通股 可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行使價為每股普通股1美元，還有 普通股可在行使我們的股權激勵計劃下的未來授予時發行。如果這些期權中的任何一項被行使，新投資者的權益將進一步被稀釋。

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民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

税收中立性；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們已指定位於紐約東42街122號，紐約18樓，NY 10168的全球公司作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的某些董事是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們，雖然開曼羣島沒有法定地執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的個人判決為有效判決，根據該判決應支付一筆款項(但就多項損害賠償、税款或其他類似性質的費用支付的款項除外，罰款或罰金或類似的財政或收入義務)，或在某些情況下，非金錢救濟的非人身判決， 並將根據其作出判決，但條件是：(A)此類法院對受此種判決制約的當事人具有適當管轄權；(B)這些法院沒有違反開曼羣島自然正義的規則； (C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)這種判決不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；和(F)沒有適當遵守開曼羣島法律規定的正確程序。

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