美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
截至以下季度的季度業績：
或
由_至_的過渡期
佣金文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要執行機構的地址)
(註冊人電話號碼，含區號 )
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司： |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)。
是☐*不是。
截至2023年11月13日，共有
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | 1 |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和其他全面虧損 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合報表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月現金流量表簡明合併報表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 49 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 69 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 69 |
| 第II部 | 其他信息 | 70 |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 70 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 70 |
| 第二項。 | 股權證券的未登記銷售、收益的使用和發行人購買股權證券 | 70 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 70 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 70 |
| 第五項。 | 其他信息 | 70 |
| 第六項。 | 陳列品 | 71 |
| 簽名 | 72 | |
i
第 部分財務信息
第 項1.財務報表(未經審計)
加入社團通行證
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
截至2023年9月30日和2022年12月31日
(以美元表示的貨幣 (“美元”))
| 2023年9月30日 (未經審計) | 2022年12月31日 (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 押金、預付款和其他應收款 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 應計負債和其他應付款 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可轉換優先股：$ | ||||||||
| A系列股票： | ||||||||
| B系列股票： | ||||||||
| B-1系列股票： | ||||||||
| C系列股票： | ||||||||
| C-1系列股票： | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| X系列超級投票優先股，$ | ||||||||
| 普通股：$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 減去：以國庫形式持有的普通股，按成本計算； | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合損益 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Society Pass Inc.應佔股本總額 | ||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
1
加入社團通行證
簡明合併業務報表 和
其他綜合損失
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
(以美元表示的貨幣 (“美元”))
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 銷售-在線訂購 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售--數字營銷 | ||||||||||||||||
| 銷售-在線售票和預訂 | ||||||||||||||||
| 銷售數據 | ||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ||||||||||||||||
| 硬件銷售 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本： | ||||||||||||||||
| 在線訂購的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 數字營銷的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 在線售票和預訂的費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 數據成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 軟件銷售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 硬件銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 收入總成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 軟件開發成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 合資企業收入 | ||||||||||||||||
| 提前終止租賃的收益 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 免除應付貸款 | ||||||||||||||||
| 固定資產核銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非社會通行證公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面虧損： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 比較損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的外幣換算調整 | ||||||||||||||||
| 可歸因於社會通證公司的全面虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損可歸因於Society Pass Inc.： | ||||||||||||||||
| -基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| -稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| -基本 | ||||||||||||||||
| -稀釋 | ||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
2
加入社團通行證
股東虧損簡明合併變動表
截至2023年和2022年9月30日的9個月
(以美元表示的貨幣 (“美元”))
| 截至2023年9月30日的三個零九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 國庫股 | 其他內容 | 其他 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量： | 數量： | 數量： | 已支付的費用 | 全面 | 累計 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 利息 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為應計工資發行的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據行權期權發行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期內回購股份 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為應計工資發行的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期內回購股份 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當年淨收益(虧損) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為應計工資發行的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購子公司發行的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當年淨收益(虧損) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2023年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股 | 其他內容 | 其他 | 非政府組織 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量： | 數量： | 實收賬款 | 全面 | 累計 | 控管 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入減少(虧損) | 赤字 | 利益 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計工資已發行股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公開發行中出售單位 (扣除費用) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購子公司發行了 股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計服務已發行股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事紅利授予的股票和期權的公允價值 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為獲得非控股權益而發行的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 折算調整 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計工資已發行股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以董事的薪酬發行股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購子公司發行了 股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事獎金授予的股票期權公允價值 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為獲得非控股權益而發行的反向股份 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計工資已發行股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購業務運營發行的股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購子公司發行了 股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
見附註 未經審計的簡明合併財務報表。
3
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簡明合併現金流量表
截至2023年和2022年9月30日的9個月
(以美元表示的貨幣 (“美元”))
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
| 壞賬 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 提前終止租賃的收益 | ( | ) | ||||||
| 固定資產核銷 | ||||||||
| 免除應付貸款 | ( | ) | ||||||
| 減值損失 | ||||||||
| 融資費用--第一筆保險資金 | ||||||||
| 基於股票的服務薪酬 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 押金、預付款和其他應收款 | ||||||||
| 合同資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他應付款 | ( | ) | ||||||
| 給關聯方的預付款 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 收購子公司 | ( | ) | ||||||
| 在企業運營中購買資產 | ( | ) | ||||||
| 收購子公司及經營所得現金 | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 購回普通股 | ( | ) | ||||||
| 收購子公司 | ( | ) | — | |||||
| 從發行優先股和行使認股權證轉為優先股 | ||||||||
| 公開發行收益，扣除發行費用 | ||||||||
| 償還貸款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 年終現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 為收購子公司而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 為收購業務運營而發行的股票 | ||||||||
| 為應計服務發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 採用ASC 842的影響--租賃義務和ROU資產 | $ | $ | ||||||
| 為應計薪金髮行的普通股 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
4
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合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月
(以美元表示的貨幣 (“美元”))
注－1業務和組織的描述
Society Pass Inc.(“公司”) 於2018年6月22日在內華達州註冊成立，名稱為Food Society Inc.。2018年10月3日，該公司將其公司名稱更改為Society Pass Inc.。該公司通過其子公司主要在越南銷售和分銷用於銷售點(POS)應用的硬件和軟件。該公司還擁有在線生活方式平臺，使消費者能夠購買自有品牌“Leflair”下的所有類別的高端品牌。本公司在2022年和2023年進行了幾次收購，具體如下：
| ● | 2022年2月，公司
完成對中國的收購。 |
| ● | 2022年5月，公司完成了對中國的又一次收購。 |
| ● | 2022年7月7日，公司
及其全資子公司Thhthful Media Group Inc.集體收購。 |
| ● | 2022年7月21日，公司
收購了 |
| ● | 2022年8月15日，本公司及其 | |
| ● | 2023年4月1日，公司的 | |
| ● | 2023年4月1日，公司的 | |
| ● | 2023年7月1日，公司的 |
5
2021年2月10日，本公司實施了一項
2021年9月21日，公司實施了一項
上述正向股票拆分和反向股票拆分交易對優先股的聲明價值沒有影響，並且根據各自的指定證書，每個優先股系列的指定股份和已發行股份的數量保持不變。優先股的授權股數也保持不變。
本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年11月8日生效。於2021年11月8日，本公司與Maxim
Group LLC(“承銷商”)訂立一項承銷協議，有關發行
於2022年2月8日，本公司與“承銷商”訂立一份承銷協議(“承銷協議”)，有關發行
2023年6月30日，公司全資子公司內華達州的全資子公司NextGen Retail Inc.(“買方”)與澳大利亞公司Story-I Ltd.(“Story-I Australia”)、Story-I Pte Ltd.、Story-I Australia的全資子公司新加坡公司
(“Story-I新加坡”)以及Michael Chan簽訂了一份證券
購買協議。
6
| 名字 | 註冊地點和日期 | 主要活動 | 詳情如下： 已註冊/已支付 增加股本 | 有效 持有利息 | ||||||
| 社會科技股份有限公司 | % | |||||||||
| SOPA認知分析私人有限公司 | 2019年2月5日 | % | ||||||||
| SOPA技術私人有限公司LTD. | 2019年6月4日 | % | ||||||||
| SOPA科技有限公司 | 2019年10月1日 | 已付清：1,034,029,911越盾 | % | |||||||
| HottabPte Ltd.(HPL) | 2015年1月17日 | % | ||||||||
| HotTab越南有限公司 | 2015年4月17日 | % | ||||||||
| 思想傳媒集團有限公司(FKA：HottabAsset Company Limited) | 2019年7月25日 | % | ||||||||
| NextGen零售公司(FKA：Leflair Inc.) | 2021年12月7日 | % | ||||||||
| SOPA資本有限公司 | 2021年12月7日 | % | ||||||||
| 思想媒體(菲律賓)有限公司(FKA：SOPA(Phil)Inc.) | 2022年1月11日 | % | ||||||||
| 新零售體驗公司 | 2020年1月16日 | % | ||||||||
| 夢幻空間貿易有限公司 | 2018年5月23日 | % | ||||||||
| Push Delivery Pte Ltd. | 2022年1月7日 | % | ||||||||
| 大猩猩網絡私人有限公司。LTD. | 2019年9月3日 | % | ||||||||
| 大猩猩連接私人有限公司。LTD. | 2022年5月18日 | % | ||||||||
| 大猩猩移動新加坡私人有限公司。LTD. | 2020年8月6日 | % | ||||||||
| 大猩猩網絡(VN)有限責任公司 | 2020年12月16日 | % | ||||||||
| 思思傳媒集團公司 | 2022年6月28日 | % | ||||||||
| 思考特(泰國)有限公司 | 2014年9月2日 | % | ||||||||
| AdActive Media CA Inc. | 2010年4月12日 | 普通價：4,032.7871美元 | % | |||||||
| PT Tunas Sukses Mandiri | 2010年2月8日 | % | ||||||||
| Nustrip Malaysia Sdn Bhd | 2017年3月1日 | % | ||||||||
| 新加坡紐瑟瑞普私人有限公司 | 2016年12月6日 | % | ||||||||
| 紐瑟瑞普國際私人有限公司 | 2015年1月9日 | % | ||||||||
| 印尼PT思想性媒體集團(FKA：PT Wahana Cerita印度尼西亞) | 2022年1月14日 | % | ||||||||
| 湄公河休閒旅遊有限公司 | 2011年10月6日 | % | ||||||||
| 越南國際旅行社股份公司 | 2012年11月16日 | % | ||||||||
| SOPA公司 | 2023年5月22日 | % | ||||||||
| Nustrip Inc. | 2023年5月22日 | % | ||||||||
7
本公司及其附屬公司以下簡稱(“本公司”)。
2023年2月23日，
Society Pass Inc.收購了Nustrip International Pte Ltd.的額外發行資本。
2023年5月22日，Thhthful
Media Group Inc.和Society Pass Inc.獲得了Thhthful(泰國)有限公司的額外發行資本。
2023年8月1日，
公司
注－2流動性 和資本來源
隨附的未經審核簡明綜合財務報表採用持續經營會計基礎編制，該會計基礎考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。
截至2023年9月30日，該公司的現金餘額為
雖然公司相信將能夠繼續擴大公司的收入基礎和控制支出，但不能保證能夠實現這些目標。因此，公司將持續監控其資本結構和運營計劃，並評估為公司的業務發展活動、一般和行政費用以及增長戰略提供資金可能需要的各種潛在融資選擇 。
全球事件
俄羅斯-烏克蘭戰爭和供應鏈中斷 沒有影響我們任何特定的業務部門。
注－3重要會計政策摘要
隨附的未經審核簡明綜合財務報表 反映了本附註以及隨附的簡明綜合財務報表和附註中其他部分所述的某些重要會計政策的應用情況。
| ● | 陳述的基礎 |
本公司已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制隨附的未經審計的 簡明綜合財務報表 用於中期財務報告。我們認為，這些財務報表未經審計，包括正常的經常性調整和應計項目，以公平地列報我們的簡明綜合資產負債表、運營報表和其他全面虧損、股東虧損表和列報期間的現金流量。由於各種因素，所列 期的經營業績不一定代表隨後任何季度或截至2023年12月31日的全年的預期業績。根據美國證券交易委員會的規則和規定，按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被遺漏。閲讀這些簡明的合併財務報表時，應結合提交給美國證券交易委員會的2022年經審計的財務報表及附註。
8
| ● | 新興成長型公司 |
根據《就業法案》，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就不必：(I)遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的任何新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止；(Ii)提供關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行內部控制的有效性評估的審計師證明報告。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的任何新要求 或審計師報告的附錄，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，除非美國證券交易委員會另有規定。然而，我們已選擇“選擇退出”第(I)項所述的延長過渡期，因此將在要求非新興成長型公司採用新會計準則或經修訂的會計準則的適用日期遵守該等準則。《就業法案》第107條規定，我們因遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
| ● | 估計和假設的使用 |
在編制這些簡明合併財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債額以及報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。如果實際結果與公司的估計大不相同，公司的財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。本期的重大估計 包括應收賬款壞賬準備、用於計算使用資產和租賃負債權利的增量借款利率、無形資產的估值和使用年限、長期資產的減值、普通股和認股權證的估值、股票期權估值、應付關聯方的計提利息、存貨估值、收入確認、企業合併中購買對價的分配、遞延税項資產和相關估值撥備。
| ● | 鞏固的基礎 |
簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後，所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。
| ● | 業務合併 |
本公司遵循會計準則編碼(“ASC”)ASC主題805，企業合併(“ASC 805”)和ASC主題810，整固(“ASC 810”)。ASC主題805要求在業務組合中獲得的大多數可識別資產、負債、非控制性權益和商譽應按“公允價值”記錄。該聲明適用於所有業務合併。在ASC 805下，所有業務 組合均採用收購方式核算。對由此產生的商譽進行會計處理需要大量的管理估計和判斷。管理層對商譽的賬面價值進行定期審查，以確定事件和情況是否表明可能發生了價值減值。多種因素可能會導致商譽的賬面價值減值。 商譽賬面價值的減記可能會導致非現金費用，這可能會對公司的經營業績產生不利影響。
| ● | 非控股權益 |
根據美國會計準則第810條，本公司對非控股權益進行會計處理，要求本公司在合併資產負債表中將非控股權益作為股東權益總額的一個單獨組成部分列報，其應佔非控股權益的合併淨虧損應清楚識別 並在綜合經營報表和全面虧損表中列報。
| ● | 細分市場報告 |
ASC主題 280，細分市場報告(“主題280”)在未經審計的簡明合併財務報表中，根據公司的內部組織結構以及地理區域、業務部門和主要客户的信息，建立報告經營部門信息的標準 。該公司目前經營四個可報告的經營部門：(Br)(I)在線食品雜貨和食品雜貨配送，(Ii)數字營銷，(Iii)在線票務和預訂，(Iv)電信經銷商，(V)電子商務，以及(Vi)商業銷售點(“商户POS”)。
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| ● | 現金和現金等價物 |
現金及現金等價物按成本列賬
，指手頭現金、存放於銀行或其他金融機構的活期存款，以及所有截至該等投資購買日期的原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。截至2023年9月30日和2022年12月31日，不包括限制性現金的現金和現金等價物為$
本公司目前在美國金融機構的銀行存款超過FDIC保險限額。FDIC保險為不超過#美元的銀行存款提供保護
| ● | 受限現金 |
受限
現金是指公司因特定原因持有的現金，因此不能立即用於普通業務
。限制性現金是指在已質押的銀行賬户中保持的定期存款。自.起2023年9月30日和2022年12月31日
，受限現金總額達$
| ● | 應收賬款 |
應收賬款按向客户開具發票、不計息且在合同付款期限內到期的金額記錄，通常為自服務完成或產品交付起30至90天。根據對客户的財務狀況、客户的信譽和他們的付款歷史的評估來發放信用。超過合同付款期限的應收賬款視為過期 。超過90天和超過指定金額的逾期餘額將被逐一審查以確定是否可以收回。公司每季度專門評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以監控應收賬款的收款進度。本公司記錄壞賬支出，併為因客户無力支付所需款項而造成的任何估計損失計提壞賬準備。對於逾期或未按付款條件付款的應收賬款，將採取適當行動尋求所有催收手段，包括尋求法院的法律解決辦法。 在用盡所有催收手段且認為追回的可能性微乎其微之後，賬户餘額將從壞賬準備金中註銷。目前，該公司沒有任何與其 客户相關的表外信貸敞口，截至2023年9月30日和2022年12月31日，需要為可疑帳目計提備抵。
| ● | 盤存 |
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出法確定。成本包括硬件設備和外圍設備成本，這些成本是作為商業化商品從公司供應商處購買的。本公司根據主要由客户需求確定的過剩和陳舊庫存提供庫存津貼。於截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月內，本公司計提陳舊存貨撥備
$
| ● | 預付費用 |
預付 費用是指為將來收到的產品或服務預先支付的款項，並在該費用受益的未來期間按應計比率 攤銷至費用。由於本公司已將預付費用分類為流動資產和 非流動資產，因此，如果產品或服務預計將在未來12個月內使用，則與其相關的收益被視為流動資產，如果產品或服務預計將在一年以上的時間內使用，則被視為非流動資產。
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| ● | 財產、廠房和設備 |
廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。
| 預期 有效壽命 | ||
| 計算機設備 | ||
| 辦公設備 | ||
| 翻新 |
維修和維護費用 計入已發生費用。當資產被報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。
| ● | 長期資產減值準備 |
根據ASC主題 360的規定，“長期資產的減值或處置“，本公司持有及使用的所有長期資產，例如廠房及設備及無形資產，只要發生事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回，便會審核減值情況。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面金額與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估。如該等資產被視為已減值，則應確認的減值以該等資產的賬面價值超出該等資產的公允價值的金額來計量。本報告所列期間並無減值費用。
| ● | 收入確認 |
公司 採用了《會計準則更新》(ASU)2014-09年度與客户簽訂的合同收入(主題606)(“ASU 2014-09”)。 根據ASU 2014-09，公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額 ：
| ● | 確定與客户的合同； | |
| ● | 確定合同中的履約義務； | |
| ● | 確定交易價格； | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 在履行業績義務時確認收入。 |
該公司的收入來自多元化的 電子商務活動組合，這些活動與我們的四個業務部門(B2C)、食品雜貨配送(B2C)、電信經銷商(B2C)以及為商家的業務增長而提供的服務(B2B)相對應。
該公司的履約義務包括： 通常通過在線訂購平臺在商家和消費者之間提供連接。該平臺允許商家在面向商家的應用程序上 創建帳户、顯示菜單和跟蹤他們的銷售報告。該平臺還允許消費者 在面向消費者的應用程序上創建帳户和從商家訂購。該平臺允許快遞公司接受在線快遞請求，並將訂單從商家交付或發貨給客户。
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生活方式
公司以“樂飛”自有品牌開發了線上生活方式 平臺(簡稱“生活方式平臺”)，讓消費者可以購買到多個品類的高端品牌。使用該公司的智能搜索引擎，消費者可以從成百上千個不同類別的選擇中搜索或查看他們最喜歡的品牌，包括服裝、箱包和鞋子、配飾、健康和美容、家居和生活方式、國際、 女性、男性和兒童和嬰兒類別。Lifestyle平臺還允許客户根據他們的個人購買歷史和地點，通過 個性化促銷從數百個供應商選擇中訂購。該平臺還與越南的快遞公司Amilo合作，只需按一下按鈕，就可以將產品從商家無縫送到消費者的家中或辦公室。消費者 可以下訂單送貨，也可以在公司的物流中心領取他們的商品。
雜貨店和送餐服務
其他在線平臺包括越南的“Handycart”品牌和菲律賓的“Pushkart”和“Mangan”品牌的在線平臺 ，使消費者能夠從餐館購買餐飲以及從當地雜貨店和食品商購買食品，並在他們所在的 地區送貨。
電信
本公司於新加坡營運以“Gorilla”為品牌的網上 電訊轉銷商平臺，讓消費者以不同的訂購套餐訂購本地流動數據及 海外互聯網數據。大猩猩於2019年在新加坡成立，利用區塊鏈和Web3技術 為東南亞(SEA)的用户運營MVNO。大猩猩的網絡覆蓋150多個國家，提供全套移動通信服務，如本地電話、國際漫遊、數據和短信。更重要的是，Gorilla使其 客户能夠通過其創新的基於區塊鏈的回切 功能將未使用的移動數據轉換為數字資產或Gorilla Go令牌。大猩猩GO代幣依次可以兑換電子代金券，以抵消未來的賬單，或兑換其他增值服務。 有關更多信息，請訪問https://gorilla.global/。
數字營銷
收購數字媒體平臺TMG，擴大了公司電子商務生態系統和零售合作伙伴的覆蓋面和參與度。TMG最初成立於2010年，如今通過其在SEA和美國的多渠道網絡創建和分發數字廣告活動。憑藉其對當地市場的深入瞭解、數字營銷技術工具和社交商務業務重點，廣告商利用TMG在整個海上對市場的廣泛影響力網絡 ，以特定的位置和效果獨家銷售廣告清單。
因此，思想性媒體的內容創作者 合作伙伴從國際消費品牌的廣告收入中賺取了更大份額。思想性傳媒的數據豐富的多頻道網絡 上傳了超過67.5萬個視頻，視頻點擊量超過800億次。目前由263個YouTube頻道組成的網絡已經擁有超過8500萬訂户，月平均觀看人數超過6億次。
旅行
公司收購了NusaTrip Group，這是一家總部位於雅加達的印尼和海上領先的在線旅行社(OTA)。收購NusaTrip將公司的業務擴展到海上區域旅遊業，標誌着公司首次進軍印尼。NusaTrip成立於2013年，是第一個獲得國際航空運輸協會認證的印尼OTA，它率先向印尼企業和零售客户提供全面的航空公司和酒店 。憑藉先發制人的優勢，NusaTrip已在全球範圍內擁有超過120萬註冊用户、500多家航空公司和20多萬家酒店，並與超過8000萬獨立遊客建立了聯繫。年內，NusaTrip Group還收購了兩家總部位於越南的公司，品牌名稱分別為“V休閒”和“Vit”，銷售機票、酒店預訂以及向當地市場提供酒店管理軟件。
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該公司的全球電子商務業務主要使用Leflair的生活方式平臺進行，具體如下：
| 1) | 當客户在Leflair網站或應用程序上下單時，系統將生成銷售訂單報告。該公司將從其庫存中 履行此訂單，或從製造商或經銷商處購買該項目。該公司在其配送中心收到貨物後，將與交付給最終客户的物流合作伙伴簽訂合同。當 物流合作伙伴完成向最終客户的交付時，確認銷售。產品銷售自購買之日起3至30天內享有有限的退貨權利，不受任何產品保修的約束。本公司被視為本次電子商務交易的委託人，由於本公司確定了產品價格，有責任履行訂單，並保留收款風險，因此本公司以毛收入為基礎進行報告。 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，公司產生的收入為
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，該公司創造了
公司的POS平臺向供應商提供軟件和硬件產品及服務，具體如下：
軟件銷售包括：
| 1) | 訂閲費包括公司向商户收取的進入商户營銷計劃的費用。 | |
| 2) | 該公司提供可選的附加軟件服務，其中包括每月固定費用的Analytics和Chat Box功能。 | |
| 3) | 當他們向商家出售第三方硬件和設備(收銀臺、服務員平板電腦和打印機)時，該公司會收取佣金。 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，該公司產生了
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，該公司產生的收入為
硬件銷售-該公司通常 銷售內部部署設備和終端設備。單一履行義務是轉讓硬件產品 (將與硬件產品功能不可分割的許可軟件一起安裝)。整個交易價格 分配給硬件產品，通常在交付時確認為收入，因為客户在該時間點獲得了產品的控制權 。結論是，控制權通常在該時間點轉移，因為客户對硬件擁有 所有權、實物佔有，並且目前有義務為硬件付款。硬件合同的付款期限通常為硬件產品發貨後30至90天。
根據ASC主題606，當公司在將指定商品轉移給最終客户之前對其進行控制，並在交易中承擔風險和回報作為本金，如履行責任、保留收款風險和確定產品價格時，公司將第三方產品的銷售收入以“總”為基礎進行記錄。如果這些指標尚未達到，或者如果安排中存在ASC主題606中指定的淨收入報告指標 ，則收入將在扣除相關直接成本後確認 ，因為在這些情況下，我們充當代理。
軟件訂閲費-公司的 履約義務包括向客户提供對我們軟件的訪問，通常通過按月訂閲的方式，公司 通常在向客户提交此類服務的發票之前履行其履約義務。本公司的軟件 銷售安排授予客户在安排開始時訪問和使用將與相關硬件一起安裝以進行連接的軟件產品的權利，並且客户有權在協議期限內獲得技術支持和軟件升級和增強 。認購期一般為12個月，自動續訂一年。訂閲 許可證服務按月、按季或按年計費。銷售一般記錄在提供服務的當月。對於按年計費的客户 ，遞延收入將在合同有效期內入賬並攤銷。付款一般在軟件許可證交付後30至90天內支付。
本公司記錄其收入，扣除增值税(“增值税”)後的淨額，按
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食品雜貨和送餐服務由品牌為“Pushkart”的在線雜貨和品牌為“Handycart”的送餐服務組成，具體如下：
顧客通過我們的在線平臺“Pushkart”和“Handcart”分別訂購食品雜貨和外賣食品。當雜貨店 或食品商家收到並訂購時，我們的平臺將指派第三方送貨服務來取走雜貨和/或食品訂單並將其發送給客户。收入在雜貨和/或食品交付時確認，此時客户以現金支付雜貨和/或食品訂單，扣除商家成本。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，公司產生的收入為
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，該公司創造了
作為全球電信經銷商，我們 以大猩猩的品牌提供本地移動數據和海外互聯網數據計劃，我們於2022年5月收購了該公司 。我們的電信收入為ASC主題606的目的記錄如下：
本地移動套餐-客户通過我們的“Gorilla”在線平臺選擇並訂閲每月一次的本地移動套餐。公司將着手註冊SIM卡(實際上是移動電話號碼激活卡)，並安排將該SIM卡交付給客户。激活SIM卡後， 系統將根據套餐數據容量和每月訂閲費率計算每個客户的每月數據使用量，並將這些金額彙總並記錄為收入。未使用的數據將轉換為獎勵積分，並結轉到下個 個月，以供後續數據使用。作為獎勵積分的結果，公司還確認來自獎勵積分兑換的收入 用於訂閲費抵銷、優惠券兑換、額外數據購買，客户選擇通過我們的在線平臺使用這些收入。
海外互聯網數據計劃-客户 將通過“Gorilla”在線平臺或第三方合作伙伴 平臺訂購其所需的海外互聯網數據計劃。訂閲收入在SIM卡交付和激活時確認。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，該公司產生了
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，該公司產生的收入為
數字營銷：
來自客户的營銷服務
收入在通過將承諾的服務轉讓給客户來履行相關的 履行義務時確認。
本公司的收入來自向客户提供數字營銷服務。該公司為客户提供一整套數字營銷服務，以增強他們在社交媒體上的影響力，並接觸到他們的目標受眾，特別是Z世代和千禧一代，以實現營銷目標。客户 可以利用公司在與創作者建立內容和粉絲基礎方面的經驗、創作者的創造力、參與度、 以及創作者忠實粉絲基礎的信任來提高他們的品牌知名度和銷售產品。該公司提供定製的數字營銷解決方案，包括(I)就內容戰略和預算提供建議，並推薦特定的創作者；(Ii)與選定的創作者進行溝通和管理；(Iii)製作相關內容並與創作者互動，向客户推廣關鍵信息；(Iv) 將品牌內容上傳到創作者的社交媒體渠道；(V)通過精確的媒體規劃和購買，擴大創作者和客户內容的覆蓋範圍 ；(Vi)通過數據分析和報告提供 優化服務。
本公司客户的付款期限一般為履行其履約義務並確認收入的30-60天。
當公司將服務轉移給客户時，基於活動的營銷服務收入被確認為一項獨特的單一履約義務，這是隨着時間的推移而發生的。 履約義務可能是承諾在某些社交媒體平臺上放置品牌內容，並在 向客户交付此類相關服務時得到滿足。服務期很短，通常超過1-3個月。此類收入 在提供營銷服務和完成營銷服務時按公司有權收到的金額在一段時間內確認。
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社交媒體平臺的營銷服務 (“平臺收入”)
該公司還通過將其內容貨幣化，從其頻道頁面和YouTube等社交媒體平臺上的帖子獲得廣告收入 。通常在平臺收益服務履行義務完成後30天內收到付款。
本公司將收入確認為業績 內容的創建在某個時間點發布在社交媒體平臺上即可履行義務。廣告主要基於對社交媒體平臺上內容的印象投放，因此本公司在發佈期內持續提供廣告 服務，服務結果可同時被社交媒體平臺接收和消費。
本公司記錄其收入，扣除增值税(“增值税”)後的淨額，按
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，公司產生的收入為
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，該公司創造了
在線售票和預訂網站為國內和國際航空旅行和酒店提供 信息、價格、可用性和預訂服務，具體如下：
由於旅行供應商主要負責提供基本的旅行服務，而公司不控制旅行供應商向旅行者提供的服務，因此公司的收入基本上是按淨額報告的 。機票服務、機票佣金、酒店預訂和退款保證金的收入在履行履行義務時確認。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，該公司產生了
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，該公司產生的收入為
合同資產
根據ASC主題606，當公司按照約定在收到客户的對價之前轉讓貨物或履行服務時，合同資產就產生了。 一旦公司獲得對價的權利變得無條件，合同資產就成為應收賬款。
合同資產餘額為#美元。
合同責任
根據ASC主題606，合同責任 表示當客户為商品或服務提前付款或當客户對公司仍將提供的商品和服務支付對價時(以較早發生者為準)，公司有義務將商品或服務轉讓給客户。
合同負債是指從客户收取或向客户開具發票的金額超過已確認的收入，主要來自年度訂閲協議的賬單。合同負債的價值
將根據發票的開具時間和收入的確認而增加或減少。公司的合同負債餘額為
美元
| ● | 軟件開發成本 |
根據FASB關於要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關會計準則，公司在確定技術可行性之前，按發生的成本計提費用，在確定技術可行性後，將這些成本資本化，直到產品可向客户全面發佈為止。根據ASC主題985軟件確定技術可行性後，公司將在資產負債表中計入與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的成本。這些資本化的 軟件成本在軟件的預計使用年限內按比例攤銷。在使用產品的服務全面上市後，為增強公司的軟件產品而產生的成本將在發生的期間內計入費用。公司 僅對內部開發的軟件進行後續添加、修改或升級，條件是此類更改允許 軟件執行以前未執行的任務。本公司還承擔已發生的網站費用。
因開發公司自己的軟件而產生的研發支出在發生時計入運營費用。截至2023年9月30日、
和2022年的9個月，軟件開發成本為$
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| ● | 銷售成本 |
在線訂購的銷售成本包括消費者訂購商品的成本和相關的運輸和搬運成本，這些成本直接歸因於在線訂購的銷售。
與軟件銷售和許可相關的銷售成本包括軟件成本和工資成本，這些成本直接歸因於軟件的銷售和許可。 與硬件銷售相關的銷售成本包括硬件成本和工資成本，這些成本直接歸因於硬件的銷售。
與食品雜貨和食品配送相關的銷售成本 包括外包配送和外包支付網關的成本，這直接歸因於雜貨和食品配送的銷售 。
與我們的電信 數據經銷商部門相關的銷售成本包括主要電信服務的成本，這些成本直接歸因於電信 數據的銷售。
數字營銷下的銷售成本包括主要數字營銷服務成本，這些成本直接歸因於數字營銷的銷售。
| ● | 運費和搬運費 |
將產品分銷給客户不涉及任何運輸和處理成本，因為這些成本由公司的供應商或分銷商為我們的商户POS業務承擔。
除我們的電子商務部門外，所有部門的運輸和處理成本 均記入銷售額淨額。對於與我們的電子商務業務相關的運輸成本，這些運輸成本 記錄在銷售成本中。
| ● | 銷售和市場營銷 |
銷售和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、
員工福利和其他與員工人數相關的費用，以及廣告、促銷、
研討會和其他計劃的成本。廣告費用在發生時計入費用。廣告費是$
| ● | 產品保修 |
本公司估計未來保修成本的撥備是基於保修索賠與銷售的歷史關係。根據歷史銷售趨勢和本公司供應商提供的保修，本公司得出結論，截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司不需要任何保修責任。到目前為止，產品補貼和退貨一直很少，根據其經驗，該公司認為其 產品的退貨將繼續最低，儘管該公司每季度都會研究這一問題，以繼續支持其斷言。
| ● | 所得税 |
本公司採納了ASC 740所得税條款， 該條款涉及確定納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在簡明綜合財務報表中。根據ASC主題740段，本公司只有在税務機關基於税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才可確認來自不確定的税務狀況的税收優惠。在簡明合併財務報表中確認的來自該位置的税收優惠 應以最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大優惠為基礎進行計量。ASC主題740還提供了關於中期所得税和會計的取消確認、分類、利息和處罰的指導意見 並要求增加披露。根據ASC主題740的規定，公司沒有對其未確認收入的負債 税收優惠進行重大調整，也沒有記錄截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的任何不確定的税務狀況 。
資產負債計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響，以及税項抵免結轉 和結轉在資產負債表中列報。本公司按季度審核其資產負債表上記錄的遞延税項資產的可回收性，並提供估值津貼，以將這些金額減少至管理層認為將在未來所得税申報單中實現的金額。
除美國所得税外，公司及其全資擁有的外國子公司在其運營所在的司法管轄區還需繳納所得税。在確定所得税撥備時需要作出重大判斷，可能存在最終税額確定不確定的交易和計算 。根據公司目前對税法的理解，公司確認預期税務審計問題的責任。如該等事項的最終税務結果與賬面金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的現行 及遞延税項撥備。
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| ● | 外幣折算 和交易 |
公司的報告貨幣為美元(“美元”)，隨附的綜合未經審計簡明財務報表以美元S表示。 此外，公司的子公司在越南共和國、新加坡、印度和菲律賓運營，並以當地貨幣越南盾(“越南盾”)、新加坡元(“新元”)、印度盧比(“INR”)、菲律賓比索(“PHP”)、馬來西亞林吉特(“馬幣”)、泰國泰銖(“THB”)和印尼盧比(“IDR”)保存賬簿和記錄。 分別為子公司開展業務的本位幣。一般而言，為進行合併，其功能貨幣不是美元的附屬公司的資產及負債，根據會計準則主題 830“財務報表折算”(“會計準則830”)，按資產負債表日的適用匯率折算為S美元。 股東權益按歷史匯率折算。收入和支出按 期間的平均匯率換算。換算境外子公司財務報表所產生的損益在未經審計的簡明股東權益變動表中作為累計其他全面收益(虧損)的一個單獨組成部分入賬。
外幣折算及交易日程表
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末新元：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 期間平均新元：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末越南盾$：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 期間平均越盾$：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末印度盧比$：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 期間平均INR$：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末PHP：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 期間平均PHP：美元匯率 | $ | $ | ||||||
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| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末THB：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 期間平均THB：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末馬幣：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 期間平均馬幣：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末IDR：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 期間平均IDR：美元匯率 | $ | $ | ||||||
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的折算收益和損失按交易發生日的匯率折算，並計入發生的運營結果。
| ● | 綜合收益 |
ASC主題220，“綜合收益“， 確立了報告和顯示全面收益、其構成部分和累計餘額的標準。全面收益 包括一段時期內來自非所有者來源的所有權益變動。累計其他全面收益，如隨附的綜合股東權益變動表所示，包括外幣換算的未實現損益變動 。這一綜合收入不包括在所得税、費用或收益的計算中。
| ● | 每股收益 |
每股基本金額 按年內已發行加權平均股份計算，不包括未歸屬的限制性股票單位。本公司採用庫存股法確定股票期權及其他攤薄工具的攤薄效果。在庫存股方法下，在計算稀釋每股收益時，只有貨幣中的稀釋工具才會影響稀釋計算。攤薄計算 反映在行使攤薄期權時將發行的加權平均增量普通股，假設所得款項 將用於按年度平均市場價格回購股份。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內，由於公司的淨虧損狀況，稀釋後的加權平均普通股等於基本加權平均普通股。因此，普通股等價物沒有計入每股稀釋淨虧損 ，因為計入普通股等價物將具有反攤薄作用。
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| 截至 9月30日的三個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 社會通證有限公司應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 社會通證有限公司應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
以下可能稀釋的已發行證券 已被排除在稀釋加權平均已發行股票的計算範圍之外，因為此類證券具有反稀釋影響 ：
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的期權(a) | ||||||||
| 授予承銷商的認股權證 | ||||||||
| C-1系列可轉換優先股授權證(B) | ||||||||
| 普通股等價物合計 | ||||||||
| (a) | |
| (b) |
| ● | 租契 |
該公司採用了主題842，租契(“ASC 842”)，以確定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”) 資產和經營租賃負債。融資租賃包括在綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。
ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃付款的義務。 經營性租賃ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率，本公司一般採用遞增借款利率 ，該遞增借款利率是根據租約開始日期的類似租期的抵押借款的估計利率而釐定的。 經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用 在租賃期限內以直線基礎確認。
根據ASC 842的指導，租賃的組成部分應分為三類：租賃組成部分(如土地、建築物等)、非租賃組成部分(如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(如財產税、保險等)。隨後，固定和實質固定的 合同對價(包括任何與非組成部分相關的對價)必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的相對公允價值進行分配。
如果租賃在租賃期限屆滿前終止，則無論該租賃屬於融資租賃還是經營性租賃，承租人都將取消確認ROU資產和相應的租賃負債。任何差額將被確認為與終止租賃有關的損益。同樣，如果承租人在終止租賃時被要求支付任何款項或收取任何對價，它將在確定終止時的收益或損失時計入此類金額。
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截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司記錄的使用權資產為
| ● | 退休計劃成本 |
在提供相關員工服務時，對退休 計劃(定義的繳款計劃)的繳費在隨附的業務合併報表 中計入一般和行政費用。
| ● | 基於股份的薪酬 |
本公司關注ASC 主題718，薪酬--股票薪酬美國會計準則(“ASC 718”)要求計量及確認所有以股份為基礎的薪酬獎勵(僱員及非僱員)於授出日的薪酬支出，以及實體有責任發行的權益工具的公允價值 。限制性股票單位以本公司普通股於授出日期 的市價計算。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計員工股票期權在授予之日的公允價值。 截至2023年9月30日，那些為服務補償而發行的股票和股票期權在授予日期180天后授予，因此這些金額被確認為截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的費用。股票補償 在合併經營報表和其他全面虧損中計入一般和行政費用，並與普通股和累計實收資本相對應。
| ● | 認股權證 |
關於某些融資、諮詢及合作安排，本公司已發行認股權證以購買其優先股及普通股的股份。 已發行認股權證為獨立工具，持有人不可出售或強制贖回，並分類為 股權獎勵。本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計量截至測量日期的獎勵的公允價值。 本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計認股權證授予日期的公允價值。與發行普通股同時發行的認股權證最初按公允價值作為額外實收資本的減少(普通股發行成本的會計處理)入賬。所有其他認股權證在授予日作為必要服務期間的費用計入公允價值，如果權證立即授予，則在發行之日計入公允價值。
| ● | 關聯方 |
本公司遵循ASC 850-10，關聯方披露(“ASC 850”)，用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據ASC 850， 關聯方包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體， 如果沒有選擇ASC 825項下的公允價值期權，金融工具，由投資實體按權益法核算；c)員工利益信託，如由管理層託管管理的養老金和收入分享信託；d)公司的主要所有者；e)公司的管理層；f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，則公司可能與之交易的其他各方，其程度可能會阻止交易方中的一方充分追求自己的獨立利益；以及g)能夠顯著 影響交易方的管理或運營政策的其他方，或在交易方之一擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方的其他方，其程度可能會阻止交易方中的一個或多個完全 追求自己的獨立利益。
未經審計的簡明合併財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼、 和其他類似項目。然而，ASC 850並不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露應包括：a)所涉關係的性質(S) ；b)對列報損益表的每個期間的交易的描述，包括沒有確定數額或名義金額的交易，以及其他被認為是瞭解這些交易對財務報表的影響所必需的信息；c)列報損益表的每一期間的交易金額 ，以及以前期間使用的術語的任何變化的影響；和d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額，如不是顯而易見的，則為 結算條款和方式。
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| ● | 承付款和或有事項 |
本公司遵循ASC 450，承付款， ，以應對意外情況。截至未經審計簡明財務報表發佈之日起，可能存在某些情況， 可能導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司評估此類或有負債，評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，本公司評估 任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估顯示 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計負債將在本公司未經審計的簡明綜合財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大或有損失 不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。
被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。根據可獲得的信息，管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證如果目前的事實和情況在未來發生變化，該等事項不會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
| ● | 金融工具的公允價值 |
本公司遵循FASB會計準則彙編關於披露其金融工具公允價值的第825-10-50-10段，並採用FASB會計準則彙編第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)來計量其金融工具的公允價值。 FASB會計準則彙編第820-10-35-37段建立了以公認會計準則(GAAP)計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，FASB會計準則彙編第820-10-35-37段確立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個大致水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先級，對不可觀察的投入給予最低的 優先級。FASB會計準則彙編第820-10-35-37段定義的公允價值層次的三(3)級描述如下：
| 1級 | 截至報告日期，相同資產或負債在活躍市場上的報價。 | |
| 2級 | 第一級所包括的活躍市場報價以外的價格投入，截至報告日期可直接或間接觀察到。 | |
| 3級 | 定價投入通常是可觀察到的投入，但沒有得到市場數據的證實。 |
如果金融資產的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少有一個重要的 模型假設或投入是不可觀察的，則被視為3級。
公允價值層次結構將相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)給予最高優先級，對不可觀察到的投入給予最低優先級。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則根據對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入進行分類。
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本公司財務資產及負債，例如現金及現金等價物、應收賬款、存款、預付款項及其他應收款項、合同負債、應計負債及其他應付款項、應付關聯方款項及經營租賃負債的賬面價值，由於該等工具到期日較短，故與其公允價值相若。
| ● | 近期會計公告 |
新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈，並被本公司採納為指定生效日期的 。
2022年6月，FASB發佈了更新的第2022-03號會計準則。公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量 (“ASU 2022-03”)。發行本ASU是為了解決在如何記錄普通股發行的實踐中存在的分歧 與接受方有關的銷售限制。FASB在ASU 2022-03中得出結論，這些類型的限制 不是股票發行的屬性，而是與股票發行方有關。因此，ASU 2022-03要求 公司按其面值記錄此類限制性股票的發行(即，不能對股票進行折扣，因為接收方不能立即出售股票)。公司可能會不時在發行限制性股票的交易中收購另一家公司。本公司已審查ASU 2022-03，預計不會影響本公司。
最近發佈但尚未生效的所有其他2023會計準則更新預計不會對公司產生影響。
注－4收入
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 銷售-在線訂購 | $ | $ | ||||||
| 銷售--數字營銷 | ||||||||
| 銷售-在線售票和預訂 | ||||||||
| 銷售數據 | ||||||||
| 軟件訂用銷售 | ||||||||
| 硬件銷售 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 截至三個月 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 銷售-在線訂購 | $ | $ | ||||||
| 銷售--數字營銷 | ||||||||
| 銷售-在線售票和預訂 | ||||||||
| 銷售數據 | ||||||||
| 軟件訂用銷售 | ||||||||
| 硬件銷售 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
已確認的合同責任與 在線票務和預訂、數字營銷、電信經銷商和軟件銷售有關，以下是所述期間的對賬 ：
| 9月30日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 合同責任，提前 | $ | $ | ||||||
| 增加：確認為遞延收入 | ||||||||
| 減去：確認為收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同負債，結轉 | $ | $ | ||||||
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注－5個細分市場報告：
目前，公司有四個可報告的業務部門 ：
| (i) | 電子商務-經營一個名為“Leflair”的在線生活方式平臺，涵蓋各種服務和產品，如時尚和配飾、美容和個人護理以及家居和生活方式，所有這些都由SOPA科技有限公司管理， |
| (Ii) | 商家銷售點(POS) -參與向商家銷售硬件和軟件，該細分市場由Hottag集團和SOPA實體管理，但SOPA技術有限公司除外， |
| (Iii) | 在線食品雜貨和食品外賣 -分別由Dream Space Trading Co Ltd和New Retail Experience Inc.管理，以“Handycart”品牌運營在線食品外賣服務和以“Pushkart”品牌運營在線食品外賣服務 |
| (Iv) | 電信經銷商-提供本地移動電話套餐和全球互聯網數據提供商套餐的銷售，這兩項服務都由大猩猩集團管理。 |
| (v) | 數字營銷以創客和數字營銷平臺運營數字營銷業務。 |
| (Vi) | 在線售票和預訂 -經營國內外機票、全球酒店預訂的銷售，並提供酒店管理軟件。 |
分部報告明細表
| 截至2023年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在線
餐飲和 食品雜貨 送貨量 | 數位 市場營銷 | 線上 售票 和 預訂 | 電子商務 | 電信 經銷商 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售-在線訂購 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售--數字營銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售-在線售票和預訂 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售數據 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在線訂購的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 數字營銷的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在線平臺的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 數據成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 軟件成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 收入總成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 軟件開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(費用)合資企業收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 提前終止租賃的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 免除應付貸款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 固定資產核銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
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| 截至2023年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 線上 餐飲和 食品雜貨 送貨量 | 數位 市場營銷 | 線上 售票 和 預訂 | 電子商務 | 電信 經銷商 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售-在線訂購 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售--數字營銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售-在線售票和預訂 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售數據 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在線訂購的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 數字營銷的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在線平臺的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 數據成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 軟件成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收入總成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 毛收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 軟件開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(費用)合資企業收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 提前終止租賃的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 免除應付貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 固定資產核銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
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| 截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 線上 餐飲和 食品雜貨 送貨量 | 數位 市場營銷 | 線上 售票 和 預訂 | 電子商務 | 電信 經銷商 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售-在線訂購 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售--數字營銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售-在線平臺 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售數據 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 硬件銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在線訂購的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 在線平臺的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售-在線售票和預訂 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 數字營銷的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 數據成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 硬件銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入總成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 軟件開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 提前終止租賃所獲得的其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 訴訟和解損失 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 權證修改費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
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| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 線上 餐飲和餐飲 雜貨 送貨量 | 數位 營銷 | 線上 售票 和 預訂 | 電子商務 | 電信 經銷商 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售-在線訂購 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售--數字營銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售-在線售票和預訂 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售數據 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 硬件銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在線訂購的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 在線平臺的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 數字營銷的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售-在線售票和預訂 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 數據成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 硬件銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入總成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 軟件開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 提前終止租賃所獲得的其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 訴訟和解損失 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
26
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 線上 餐飲和 食品雜貨 送貨量 | 數位 市場營銷 | 線上 售票 和預訂 | 電子商務 | 電信 經銷商 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可確認資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 線上 餐飲和 食品雜貨 送貨量 | 數位 市場營銷 | 線上 售票 和 預訂 | 電子商務 | 電信 經銷商 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可確認資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
地理段明細表
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 印度尼西亞 | $ | $ | ||||||
| 越南 | ||||||||
| 菲律賓 | ||||||||
| 新加坡 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| 泰國 | ||||||||
| 馬來西亞 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 截至 9月30日的三個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 印度尼西亞 | $ | $ | ||||||
| 越南 | ||||||||
| 菲律賓 | ||||||||
| 新加坡 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| 泰國 | ||||||||
| 馬來西亞 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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注－6.業務合併
本公司 已按照ASC 805企業合併(“ASC 805”)的要求對其所有業務收購入賬。 在業務合併中收購的資產和承擔的負債均按各自收購日期的估計公允價值計入截至 的綜合資產負債表。本公司所收購業務的經營業績自其各自的收購日期 起計入綜合經營報表及其他全面虧損。收購價格超出收購的標的資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。在某些情況下，購買價格的分配是基於初步估計和假設的。本公司將在計量期間(不超過收購日期後一年)對公允價值進行任何修訂 ，作為對收購價格分配的進一步調整。
公司 根據收購日收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值分配收購價格對價。本公司管理層負責釐定已收購資產、承擔負債及於收購日期已確認的無形資產的公允價值，並一般聘請獨立估值分析師協助本公司編制公允價值的初步及最終釐定。
與收購相關的成本 所有收購所產生的成本都作為已發生的費用計入一般費用和行政費用。
(I)收購PT Wahana Cerita印度尼西亞
2023年4月1日，本公司完成了對一家公司的收購。
| 採購價格分配： | ||||
| 股票成交時的公允價值 | $ | |||
| 支付的現金 | ||||
| 收購價 | $ | |||
這筆交易是使用收購 方法核算的。因此，商譽被計量為總對價超過分配給基於我們初步估計公允價值而獲得的可識別資產和承擔的負債的金額。
本公司已根據收購日收購的可識別資產及承擔的負債的公允價值分配收購價格代價 。本公司管理層負責釐定截至收購日已收購資產、承擔的負債及確認的無形資產的公允價值，並考慮多項因素，包括管理層估計的估值。收購所產生的與收購相關的成本 不是重大成本，已作為一般和行政費用支出。
本公司正在與一家獨立的估值公司合作，以最終確定這些可確認資產和負債的公允價值。一旦確定，本公司將根據獨立評估的結果重新分配此次收購的收購價格，如果該價格與2023年4月1日記錄的分配情況存在重大差異
。
| 收購資產： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收貿易賬款 | ||||
| 提前還款 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 減去：承擔的負債 | ||||
| 應計負債和其他應付款項 | ||||
| 承擔的負債總額 | ||||
| 承擔負債淨額的公允價值 | ( | ) | ||
| 已記錄商譽 | ||||
| 分配的現金對價 | $ | |||
28
| 截至 9月30日的9個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
(二)收購湄公河休閒旅遊股份公司
2023年4月11日，公司完成了對一家公司的收購。
| 採購價格分配： | ||||
| 股票成交時的公允價值 | $ | |||
| 支付的現金 | ||||
| 收購價 | $ | |||
這筆交易是使用收購 方法核算的。因此，商譽被計量為總對價超過分配給基於我們初步估計公允價值而獲得的可識別資產和承擔的負債的金額。
本公司已根據收購日收購的可識別資產及承擔的負債的公允價值分配收購價格代價
。
| 收購資產： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收貿易賬款 | ||||
| 提前還款 | ||||
| *現金 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 減去：承擔的負債 | ||||
| 貿易應付款 | ||||
| 應計負債和其他應付款項 | ||||
| 合同責任 | ||||
| 承擔的負債總額 | ||||
| 淨資產公允價值 | ||||
| 已記錄商譽 | ||||
| 分配的現金對價 | $ | |||
本公司正在與一家獨立的估值公司合作，以最終確定這些可確認資產和負債的公允價值。一旦確定，本公司將根據獨立評估的結果重新分配此次收購的收購價格，如果該價格與2023年4月1日記錄的分配情況存在重大差異
。收購的資產和承擔的負債的初步估計公允價值如下，
收購價格分配結果為$
29
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
(Iii) 收購越南國際旅遊服務股份有限公司
2023年7月，公司完成了對一家公司的收購。
| 採購價格分配： | ||||
| 股票成交時的公允價值 | $ | |||
| 支付的現金 | ||||
| 收購價 | $ | |||
這筆交易是使用收購 方法核算的。因此，商譽被計量為總對價超過分配給基於我們初步估計公允價值而獲得的可識別資產和承擔的負債的金額。
本公司已根據收購日收購的可識別資產及承擔的負債的公允價值分配收購價格代價
。
| 收購資產： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收貿易賬款 | ||||
| 提前還款 | ||||
| 增值税 | ||||
| 其他應收賬款 | ||||
| 合同資產 | ||||
| 盤存 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 減去：承擔的負債 | ||||
| 應計負債和其他應付款項 | ||||
| 合同責任 | ||||
| 應付所得税 | ||||
| 承擔的負債總額 | ||||
| 淨資產公允價值 | ||||
| 已記錄商譽 | ||||
| 分配的現金對價 | $ | |||
30
本公司正在與一家獨立的估值公司合作，以最終確定這些可確認資產和負債的公允價值。一旦確定，本公司將根據獨立評估的結果重新分配此次收購的收購價格，如果該價格與2023年7月1日記錄的分配情況存在重大差異
。收購的資產和承擔的負債的初步估計公允價值如下，購買價格分配結果為#美元。
| 截至 9月30日的9個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
注－7押金、預付款和其他應收款
9月30日， | 12月31日 | |||||||
| (未經審計) | 2022 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 提前還款 | ||||||||
| 預付顧問費(A) | ||||||||
| 增值税 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| *總計 | $ | $ | ||||||
| (a) |
注－8個庫存
| 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 超額和陳舊庫存準備金 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
所有產成品庫存均與電子商務業務有關，並由第三方物流持有。銷售成本總計為5美元。
31
注－9無形資產
| 使用壽命 | 9月30日， 2023 | 12月31日， 2022 | ||||||||
| 按成本計算： | ||||||||||
| 軟件平臺 | $ | $ | ||||||||
| 應用程序開發 | ||||||||||
| 計算機軟件 | ||||||||||
| 軟件系統 | ||||||||||
| 智力技術 | ||||||||||
| 可識別無形資產 | ||||||||||
| 其他無形資產 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
2018年11月1日，公司與CVO Advisors Pte Ltd(CVO)2018年簽訂了軟件開發協議，設計和構建App和基於Web的平臺，總代價為
美元
交付的平臺由
公司內部技術團隊(總部設在諾伊達)進一步開發，Sopa目前正在使用Noida作為忠誠度平臺。該平臺可從Apple商店或Googleplay商店(即SOPA應用程序)下載，公司的網絡版本位於www.sopa.asia。該平臺於2020年9月30日完成開發，預計使用壽命為
此外，本公司與CVO訂立認購
協議以發行
根據與CVO訂立的認購協議，本公司發行
此外，CVO的所有者與公司首席執行官簽訂了看漲期權協議，以$的價格出售CVO的所有股份。
32
| 截至2023年9月30日的期間： | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
無形資產攤銷為#美元。
無形資產攤銷為#美元。
電信經銷商業務下的子公司使用區塊鏈功能的移動應用程序開發的開發階段的應用程序開發成本為
美元
軟件系統為現有應用程序開發成本和潛在軟件價值，基於對新零售體驗股份有限公司旗下曼甘業務單元的收購行為而估算。 此將在最終確定購買價格分配後得出結論。
智能技術是通過最終確定購買價格分配，收購新零售體驗公司旗下的普什卡特業務部門而得出的確定的技術價值 。
可識別無形資產是指潛在的無形資產，作為基於收購紐瑟利普集團的利益相關者價值估計。這將在最終確定採購價格分配 後結束。
注－ 10財產、廠房和設備
| 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 按成本計算： | ||||||||
| 電腦 | $ | $ | ||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 翻新 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：匯兑差額 | ||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的折舊費用為
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的折舊費用為
33
注－11應付關聯方的款項
| 9月30日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 應付關聯方的金額(A) | $ | $ | ||||||
| (a) |
注－12應付賬款和應計負債
| 9月30日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他與應付款項有關的當事人(A) | ||||||||
| 應計負債和其他應付款(B) | ||||||||
| 其他應付帳款 | ||||||||
| *應付賬款總額 | $ | $ | ||||||
應付賬款包括重要的第三方
餘額$
| (a) |
| (b) |
| 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 應計工資總額 | $ | $ | ||||||
| 應計增值税費用 | ||||||||
| 應計税 | ||||||||
| 客户保證金 | ||||||||
| 客户退款 | ||||||||
| 其他應付款(C) | ||||||||
| 其他應計項目(D) | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
| (c) |
| (d) |
34
注－13個租約
我們通過了ASU 2016-02號，-租契，2019年1月1日，也就是我們2019財年的開始，使用修改後的回溯法。我們在開始時確定一項安排是否為 租約。這一確定通常取決於該安排是否明示或默示地在一段時間內控制已確定的固定資產的使用，以換取對價。如果 我們獲得直接使用標的資產並從該標的資產的使用中獲得幾乎所有經濟利益的權利，則轉讓對標的資產的控制權。 我們的一些租賃既包括租賃組成部分，也包括非租賃組成部分，因為我們選擇了實際的權宜之計，將其計入單個租賃組成部分。我們的一些運營租賃協議包括可變租賃成本，主要是税收、保險、公共區域維護或與通脹相關的租金成本增加。我們幾乎所有的設備租賃和一些房地產租賃的期限都不到一年，因此，我們選擇了實際的權宜之計，將其計入短期租賃。
經營租賃計入綜合資產負債表上的使用權租賃資產、其他流動負債和長期租賃負債。使用權資產和租賃負債在每個租賃開始日根據各自租賃期內租賃付款的現值確認 。當租賃沒有明確可用的借款利率時，將根據租賃開始日期的可用信息 使用我們的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃付款是在租賃期限內按直線 確認的。截至2022年9月30日和2022年12月31日，我們沒有融資租賃。
本公司採用的加權平均增量借款利率為
於截至2022年12月31日止年度內，本公司
訂立新的租賃安排，並根據ASC主題842，ROU資產及租賃負債$
| 九個月結束 12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營租賃費用(根據ASC 842) | $ | $ | ||||||
| 短期租賃費用(ASC 842除外) | ||||||||
| 租賃總費用 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，使用權資產
為$
截至2022年12月31日，使用權資產為
$
租賃費用的構成
我們在經營租賃期內以直線 方式確認租賃費用，在隨附的合併經營報表中的“一般和行政”費用中報告。
截至2023年9月30日的未來合同租賃付款
| 截至9月30日止年度， | 經營性租賃 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
| 減：非當前部分 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值--流動負債 | $ | |||
35
注－ 14貸款
| 9月30日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 貸款-A(I) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| i) |
注－15股東虧損
授權庫存
本公司有權發行兩類股票
。本公司獲授權發行的股票總數為
公司普通股的持有者 享有以下權利：
投票權：公司普通股的每股股東有權在股東投票或同意的所有事項上享有每股一票的投票權。公司普通股的持有者無權在董事選舉方面享有累計投票權。
股息權：受內華達州法律的限制和可能適用於本公司未來可能決定發行的任何優先股的優惠的限制，本公司普通股的持有人 有權從本公司董事會宣佈的 合法資金中按比例獲得該等股息或其他分派。
清算權：如果我們的業務發生清算、解散或結束，公司普通股持有人有權在償還公司所有債務和其他債務後按比例分享可供分配的資產 ，但受公司優先股持有人之前的 權利的限制。
其他事項：公司普通股的持有者沒有認購、贖回或轉換特權。該公司的普通股並不賦予其持有者優先購買權。該公司普通股的所有流通股均已繳足股款，且無需評估。本公司普通股持有人的權利、優惠和特權受制於本公司未來可能發行的任何 系列優先股的股份持有人的權利。
已發行普通股
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司共有
36
上述正向股票拆分和反向股票拆分對優先股的聲明價值沒有影響，每個優先股系列的指定股份和流通股數量根據各自的指定證書保持不變。優先股授權股數 保持不變。
2021年11月8日，本公司與Maxim Group LLC簽訂了一份承銷協議，涉及發行
vt.在.的基礎上
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月內，本公司發出
於2022年2月8日，本公司與Maxim Group LLC(“承銷商”)訂立了一份承銷協議(“承銷協議”)，有關發行
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，沒有行使任何認股權證。
在截至2022年9月30日的三個月內，並無行使任何認股權證。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，公司發佈了
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，本公司發佈了
在.期間截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，本公司發行了。
在.期間截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，本公司發行了。
於截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月內，本公司發出
在截至2023年9月30日及2022年9月30日的九個月內，本公司發出
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司發佈了
2022年2月，本公司發佈了
2022年5月，
本公司發行了部分第一批債券。
認股權證
2019年8月，本公司發佈
2020年12月，本公司根據C-1系列認購協議發行了一定數量的權證。每份可贖回認股權證允許持有人以$的價格購買一股C-1優先股
37
| 認股權證 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同壽命 (年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 已發出(A) | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 過期 | ( | ) | $ | |||||||||
| 過期 | — | — | — | |||||||||
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||
| 過期 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，權證沒有內在價值 。
| (a) |
2021年4月19日，公司將向C-1系列優先股東發行的認股權證的到期日 從2021年6月30日延長6個月至2021年12月31日。此外，於2021年11月16日，本公司將向C-1系列優先股東發行的認股權證的到期日由2021年12月31日延長六個月至2022年6月30日。本公司根據ASC主題815-40-35-2將該認股權證視為永久股權，認股權證將不會在每個財務報告日期按市價計價。然而，若與認股權證相關的假設隨後發生變化 (在即時情況下，延長認股權證的到期日)，則根據更改後的假設確定最初記錄的金額與新計算的金額之間的差額，並將估值前後的差額記為支出，並相應計入額外實收資本的貸方。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未分別記錄任何額外的權證修改費用。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定公允價值，其假設如下
| 修改前 | 之後 修改 | |||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 加權平均預期壽命(年) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
該公司曾考慮
38
董事的股票期權
2021年12月8日，董事會批准向Dennis Nguyen授予為期10年的股票期權，以購買
| 股票期權 | 加權 平均值 練習 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同期限 (單位：年) | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||
| 過期 | — | |||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | — | |||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||
| 過期 | — | |||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內授予的期權的總公允價值為和分別進行了分析。
| 十二月八日， 2021 | ||||
| 股息率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 加權平均預期壽命(年) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 股價 | $ | |||
| 庫存 獎項 | 加權
平均值 鍛鍊 價格： | 加權 平均值 剩餘 合同期限為 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未歸屬資產。 | $ | |||||||||||
| 已發佈： | — | |||||||||||
| 既得 | ( | ) | — | |||||||||
| 已取消： | — | |||||||||||
| 截至2022年12月31日的未歸屬資產。 | $ | |||||||||||
| 已發佈： | — | |||||||||||
| 既得利益集團 | — | |||||||||||
| 已取消： | — | |||||||||||
| 截至2023年9月30日的未歸屬資產。 | $ | |||||||||||
39
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||
| 總計 |
注－16股優先股和認股權證
| 不是的。的 個共享 | 陳述 值 | |||||||
| A系列可轉換優先股 | $ | |||||||
| B系列可轉換優先股 | $ | |||||||
| B-1系列可轉換優先股 | $ | |||||||
| C系列可轉換優先股 | $ | |||||||
| C-1系列可轉換優先股 | $ | |||||||
| 系列X超級投票優先股 | $ | |||||||
所有A、B、B-1、C和C-1優先股都是按各自規定的每股價值發行的。所有這些系列優先股都包含轉換選項， 在清算時轉換為固定數量的普通股或可通過現金償還贖回，因此，根據美國公認會計準則，公司已將所有這些系列優先股歸類為綜合資產負債表中夾層權益的 優先股。
X系列超級投票優先股按每股面值發行。該系列優先股不包含轉換選擇權，因此根據美國公認會計準則，公司已將該系列優先股歸類為綜合資產負債表中的永久權益。
投票權：(1)每一系列優先股至少有多數持有人投贊成票 ，以：
| (a) | 增加或減少A系列優先股的面值 ，更改或更改A系列優先股的權力、優先股或權利，或設立、更改或更改公司任何其他股本的權力、優先股或權利，如果更改或更改後，該等股本將 優先於A系列優先股或與A系列優先股同等；以及 |
| (a) | 對A系列優先股的股票產生不利影響，包括與合併、資本重組、重組或其他相關的 。 |
(2)A系列優先股的持股人中至少有過半數的人投贊成票是必要的：
| (a) | 進行被視為公司的清算、解散或清盤，或自願清算或解散的一項或一系列相關交易； |
| (b) | 授權合併、收購或出售公司或其任何子公司的幾乎所有資產(不包括僅為將公司註冊地變更為美國另一個州而進行的合併)； |
| (c) | 增加或減少(因轉換A系列優先股而減少的除外)本公司優先股或其任何系列的法定股數、本公司普通股或其任何系列的股數或本公司任何其他類別或系列的股本的股數；及 |
| (d) | 任何本公司股本的回購或贖回，但在服務提供商終止對本公司的服務或 公司行使適用於該等股本的合同優先購買權時按成本進行的任何回購或贖回除外。 |
40
股息權：持有本公司 優先股的人士無權享有任何股息權。
轉換權(A系列優先股)：在本次發行完成後，A系列優先股的已發行和流通股自動轉換為 數量的公司普通股，其商數等於(X)已發行和已發行的A系列優先股的總聲明價值加上應付給持有者的任何其他金額除以(Y)公司普通股的發行價。如果轉換後90天，公司普通股在納斯達克上報價的收盤價(“市值”)已低於首次公開發行價格(“市值”)，A系列優先股的每位持有人將獲得認股權證，購買數量相當於 (A)該持有人按首次公開發行價格持有的公司普通股商數的40%的公司普通股，以及轉換後可發行的普通股的市值除以(B)市值。認股權證的有效期為五年，可按市價行使。
轉換權(A系列和X系列超級投票權優先股以外的其他優先股)：本次發行完成後，B系列優先股、B-1系列優先股、C系列優先股和C-1系列優先股的每股已發行和流通股將自動轉換為公司普通股750股。X系列超級投票優先股無權轉換為本公司的普通股。
清算權：如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的(“清算事件”)，每一系列優先股的持有人 有權優先於將公司的任何資產或盈餘資金分配給公司普通股持有人，因為他們擁有公司普通股。每股現金金額相等於(X)當時持有的該系列優先股的所有股份的合計聲明價值或(Y) 該優先股持有人假若在緊接清盤事件發生前已將該系列優先股當時持有的所有該系列優先股轉換為普通股的情況下，該優先股持有人將獲得的每股應付本公司普通股金額(“該系列優先股清算優先股”)，兩者中較大者。如果在發生清算事件時，在優先股持有人之間分配的資金不足以向優先股持有人支付所有系列的全部股票清算優先股，則公司合法可供分配的全部資產和資金應 按比例在優先股持有人之間按比例分配，否則將 支付給優先股持有人的每個優先股持有人。這種支付應構成在清算事件發生時向優先股持有人全額支付。於該等款項已悉數支付或該等款項已由本公司以信託形式撥出至優先股持有人的賬户，以便可即時支付後，該等優先股持有人將有權不再參與本公司資產的分配。出售本公司全部或幾乎所有資產，或本公司作為其中一方的合併、要約收購或其他業務合併，而本公司的有表決權股東在交易前並不擁有所產生實體的多數有表決權證券，或任何人士或團體藉此取得本公司或所產生實體的50%或以上有表決權證券的實益擁有權，應被視為清算事件。
其他事項：公司 優先股持有人沒有認購或贖回特權，也不需要贖回。該公司的系列優先股 不賦予其持有人優先購買權。本公司優先股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。
A系列優先股
A系列優先股在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間發行。
IPO完成後，A系列優先股的所有流通股
將自動轉換為
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
41
B系列優先股
B系列優先股在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間發行。
IPO完成後，B系列優先股的所有流通股
將自動轉換為
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
B-1系列優先股
曾經有過B-1系列優先股在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內發行。
在截至2020年12月31日的年度內，
公司發行
IPO完成後，B-1系列優先股的所有流通股
將自動轉換為
截至2023年9月30日和2022年12月31日，有
C系列優先股
C系列優先股在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間發行。
IPO完成後，C系列優先股的所有流通股
將自動轉換為
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
C-1系列優先股
本公司按照 主題480中“兼具負債和股權特徵的某些金融工具的會計處理”的指導意見，對根據 發行的權證進行會計核算。這些認股權證不符合被歸類為負債獎勵的標準，因此被視為股權獎勵 ，並將C-1系列優先股歸類為綜合資產負債表中夾層股本。
IPO完成後，C-1系列優先股的所有流通股
將自動轉換為
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
系列X超級投票優先股
2021年8月，本公司創建了名為“X系列超級投票優先股”的新優先股系列
，按面值計算，由2,000股組成。系列X
超級投票優先股具有某些權利和特權(包括但不限於
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
42
注－ 17國庫股
2023年1月25日，董事會(“董事會”)批准了一項$
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 回購的普通股合計 | $ | $ | ||||||
| 加權平均每股支付價格 | ||||||||
| 已支付總金額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，我們擁有高達
注－ 18個所得税
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 税務管轄權來自： | ||||||||
| -本地 | $ | $ | ||||||
| -外國 | ||||||||
| 税前虧損 | $ | $ | ||||||
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 當前： | ||||||||
| --美國 | $ | $ | ||||||
| --新加坡 | ||||||||
| -越南 | ||||||||
| -印度 | ||||||||
| -菲律賓 | ||||||||
| -印度尼西亞 | ||||||||
| -泰國 | ||||||||
| -馬來西亞 | ||||||||
| 延期： | ||||||||
| --美國 | ||||||||
| --新加坡 | ||||||||
| -越南 | ||||||||
| -印度 | ||||||||
| -菲律賓 | ||||||||
| -印度尼西亞 | ||||||||
| -泰國 | ||||||||
| -馬來西亞 | ||||||||
| 所得税費用 | $ | $ | ||||||
43
所列年度的實際税率 是在適用廣泛所得税税率範圍的不同税務管轄區所賺取的收入組合的結果。該公司在新加坡和越南等多個國家/地區開展業務，這些國家/地區在其業務所在的司法管轄區繳納税款，具體如下：
美國
該公司在內華達州註冊，受美國税法約束。
截至2023年9月30日，在美國的行動產生了$
本公司已就遞延税項資產計提全額估值
撥備#
新加坡
本公司的附屬公司在新加坡共和國註冊，受新加坡税法約束。
截至2023年9月30日，新加坡的行動產生了$
越南
公司在越南經營的子公司
需繳納越南所得税，標準所得税税率為
截至2023年9月30日，在越南的行動產生了$
印度
公司在印度運營的子公司
需繳納印度所得税，標準所得税税率為
截至2023年9月30日，在印度的行動產生了$
印度尼西亞
該公司的子公司在印度尼西亞註冊，受印尼税法約束。
截至2023年9月30日，該公司在印度尼西亞的子公司業務產生了$
菲律賓
本公司的附屬公司在菲律賓註冊，受菲律賓税法約束。
截至2023年9月30日，公司在菲律賓的子公司業務產生了$
泰國
該公司的子公司在泰國註冊，受泰國税法約束。
截至2023年9月30日，公司在泰國的子公司業務產生了$
44
馬來西亞
本公司的附屬公司在馬來西亞註冊，受馬來西亞税法約束。
截至2023年9月30日，馬來西亞的行動產生了$
遞延税項資產及負債按資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的未來税務後果確認 按預期差額將撥回的課税年度的現行税率確認。公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的重大遞延税項資產和負債包括：
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 軟件無形資產(美國) | $ | $ | ||||||
| 遞延股票薪酬(美國) | ||||||||
| 淨負債淨額 | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | ||||||||
| --美國 | ||||||||
| --新加坡 | ||||||||
| --越南 | ||||||||
| --印度 | ||||||||
| --菲律賓 | ||||||||
| --印度尼西亞南部 | ||||||||
| --泰國北部 | ||||||||
| --馬來西亞 | ||||||||
| 減去：估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產，淨額 | $ | $ | ||||||
《國內收入法》包括一項被稱為全球無形低税收入(GILTI)的條款，該條款規定了
該公司在美國和多個外國司法管轄區均須繳税。美國2018年及以後的聯邦所得税申報單仍可供審查。我們和我們的子公司
還需在多個外國司法管轄區繳納所得税。一般來説，2017年後的外國所得税申報單仍可供審查。
目前沒有所得税申報單正在審查中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司
注－ 19養老金費用
根據政府規定的固定繳款養老金計劃，公司必須為在公司運營的所有國家/地區的合格全職員工
向員工繳費
。本公司須按參加者的年齡及工資水平，按其相關收入的特定百分比繳款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，
注－ 20筆關聯方交易
公司股東和董事不時向公司墊付資金，用於營運資金用途。這些預付款是無擔保、無利息的，應按需支付。
本公司向董事
和主要管理人員支付並應計的工資總額為$
45
本公司向董事
和主要管理人員支付並應計的工資總額為$
公司發佈了以下聲明：
該公司應計。
公司子公司向他們的管理人員支付的專業費用總計為$
公司子公司向他們的管理人員支付的專業費用總計為$
公司向股東支付並累計支付的專業費用總額為$
除該等隨附的綜合未經審核簡明財務報表內於其他地方詳列的交易及結餘 外，本公司於所列期內並無其他重大或重大的關聯方交易。
注－21風險集中
本公司面臨以下集中風險：
(A)主要客户
| 截至三個月 9月30日 2023 |
9月30日， 2023 |
|||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比 收入的比例 |
帳目 應收賬款 |
|||||||||
| 客户A | $ | % | $ | |||||||||
| 九個月結束 9月30日 2023 |
9月30日， 2023 |
|||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比 收入的比例 |
帳目 應收賬款 |
|||||||||
| 客户A | $ | % | $ | |||||||||
| 截至三個月 9月30日， 2022 |
9月30日， 2023 |
|||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比 收入的比例 |
帳目 應收賬款 |
|||||||||
| 客户A | $ | % | $ | |||||||||
46
| 九個月結束 9月30日， 2022 |
9月30日， 2023 |
|||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比 收入的比例 |
帳目 應收賬款 |
|||||||||
| 客户A | $ | % | $ | — | ||||||||
(B)主要供應商
截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，
| 截至三個月 9月30日， 2023 |
9月30日， 2023 |
|||||||||||
| 供應商 | 購買 | 百分比 購買的數量 |
帳目 應付 |
|||||||||
| 供應商A | $ | % | $ | |||||||||
| 九個月結束 9月30日， 2023 |
9月30日， 2023 |
|||||||||||
| 供應商 | 購買 | 百分比 購買的數量 |
帳目 應付 |
|||||||||
| 供應商A | $ | % | $ | |||||||||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，沒有
供應商帳户
(C)降低信用風險
可能面臨信用風險的金融工具主要是應收貿易賬款。本公司相信，持續的信用評估過程和相對較短的收款期限大大緩解了其應收賬款中的信用風險集中度 。該公司通常不需要客户提供抵押品。本公司根據影響特定客户信用風險的因素、歷史趨勢和其他信息來評估是否需要計提壞賬準備。
(D)降低匯率風險
公司的報告貨幣為美元， 到目前為止，大部分收入和成本以越南盾、新元、PHP、INR、IDR、MYR和THB計價，很大一部分資產和負債以VND、SGD、INR、IDR、MYR和THB計價。因此，公司面臨外匯風險 ，因為其收入和經營業績可能會受到美元與越南盾、新元、PHP、INR、IDR、 馬幣和THB之間匯率波動的影響。如果越南盾、新元、PHP、INR、IDR、MYR和THB對美元貶值，則VND、SGD、PHP、INR IDR、MYR和THB的收入和以美元財務報表表示的資產的價值將下降。本公司不持有任何衍生工具或其他使我們面臨重大市場風險的金融工具 。
(E)應對經濟和政治風險
本公司的業務在越南共和國進行。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到越南政治、經濟和法律環境以及越南經濟總體狀況的影響。
本公司在越南和印度的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，而北美和西歐的公司通常不會考慮這些風險。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換相關的風險。 越南和印度政治和社會條件的變化，以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和方法方面的政策變化，可能會對公司的業績產生不利影響。
注－22承付款 和或有事項
截至2023年9月30日，除以下事項外，公司沒有 重大承諾或或有事項。
該公司目前正在紐約州紐約縣最高法院審理三起懸而未決的案件。
有兩起案件是前員工提起的僱傭訴訟，他們要求根據與公司達成的協議獲得賠償。這兩名員工由同一名律師代表 ，並於2019年12月向紐約州最高法院提起訴訟。
47
在拉胡爾·納拉因提起的其中一起訴訟中，一名前僱員聲稱有權獲得賠償和總計$1的獎金。
在另一起僱傭訴訟中，由前僱員託馬斯·奧康納和CVO Advisors Pte提起。涉及有權獲得工資支付和費用報銷的索賠
金額為#美元
第三個案件還涉及這些前僱員之一Thomas O‘Connor；在其中，公司的一家附屬公司於2020年2月提起訴訟，要求以具體履行的方式強制執行一項協議，該協議授權該附屬公司購買所有
先前的訴訟標題為SOSV IV LLV訴Society，紐約州最高法院，紐約縣，索引650271/2022年，最近已了結並終止。
本公司對上述 事項中的每一項索賠均提出異議，並打算對上述未決訴訟進行辯護。如果全部或部分辯護不成功，可能需要支付的任何損害賠償的最終結果目前不可能或不可估量。儘管本公司對自己對這些懸而未決的案件的辯護充滿信心，但不能保證它會勝訴，也不能保證任何可能判給的損害賠償不會對本公司的運營結果或財務狀況造成重大影響。
本公司不相信上述任何行動會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大的 不利影響。
注－23個後續 事件：
根據ASC主題855，後續 事件建立了資產負債表日期之後但未經審計的簡明財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準，本公司評估了在2023年9月30日至2023年8月7日之前發生的所有事件或交易，公司發佈了未經審計的簡明綜合財務報表。
於2023年10月5日，本公司與Strattners FZCO(“Strattners”)訂立
結構性融資協議(“協議”)。根據《協議》，公司有權但無義務向Strattner要約和出售，最高可達$
2023年10月25日，Sopa Technology Pte Ltd
將其全資子公司HottabPte Ltd和Hottag越南有限公司出售給Thhthful Media Group Inc.，以
對價收購SGD
2023年10月18日，思想性媒體集團公司在馬來西亞成立了全資子公司--思想性媒體(馬來西亞)有限公司，註冊資本為1馬幣，主要活動是在馬來西亞市場開展數字營銷。
2023年10月5日，公司董事長兼首席執行官辭職。前高管
與公司簽訂了過渡、釋放和諮詢協議，該協議將要求前高管在2025年12月31日(“諮詢條款”)之前提供諮詢服務，包括就與潛在籌資活動、合併和收購相關的戰略以及公司可能出現的其他戰略事項提供支持和建議，並就公司業務領域的趨勢和新出現的創新提供諮詢。在諮詢期內，公司應向高管支付$
48
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本10-Q表格包含前瞻性陳述，而不是涉及風險和不確定性的歷史事實。您可以通過使用前瞻性詞語 來識別這些陳述，例如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續” 或其他類似詞語。此類前瞻性陳述討論了我們目前對未來運營結果或財務狀況的預期。然而，未來可能存在我們無法準確預測或控制的事件，可能存在風險、不確定性 以及可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同的事件， 這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。本文中包含的前瞻性陳述 僅在本10-Q表格提交之日作出，我們不承擔公開更新此類 前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。
陳述的基礎
以下討論應與本Form 10-Q季度報告(本“報告”)中其他地方包含的財務信息一併閲讀，包括我們的未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註，以及我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的合併財務報表及相關的 附註，如2023年3月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告截至2023年8月10日提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的三個月的10-Q表格季度報告，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告 。
在本季度報告中，表格10-Q 中提及的“我們”、“我們”、“我們”及類似術語指的是Society Pass Inc.。
概述
通過我們的直接和間接全資或多數股權子公司，我們正通過 收購和運營電子商務平臺和移動應用程序， 主要在新加坡、泰國、印度尼西亞、越南和菲律賓建立東南亞(“SEA”)的下一代數字生態系統和忠誠平臺。
公司所屬公司組成社會通行證集團(以下簡稱“集團”)。該集團目前面向海上消費者和商家進行營銷，同時在新加坡設有行政總部，在菲律賓設有軟件開發中心。我們繼續通過有選擇地收購領先的電子商務公司和應用程序，將我們的電子商務生態系統擴展到整個海洋其他地區，主要集中在越南、泰國、印度尼西亞和菲律賓的SEA。材料收購包括：
| ● | 2021年2月，我們收購了Leflair 品牌資產(“Leflair資產”)的在線生活方式平臺。 |
| ● | 於2022年2月，本公司透過其附屬公司Push Delivery Pte Limited完成收購New Retail Experience Inc.及Dream Space Trading Company Limited 100% 的股權，這兩家公司分別於菲律賓及越南提供網上雜貨及食品配送平臺。 |
| ● | 於2022年5月，本公司完成另一項收購Gorilla Networks Pte Ltd、Gorilla Mobile Pte Ltd、Gorilla Connects Pte Ltd及Gorilla Networks(VN)Co Ltd(統稱“Gorilla Networks”)約100% 股權的交易，提供新加坡電訊轉售服務。 |
49
| ● | 2022年7月7日，本公司及其全資子公司Thhthful Media Group Inc.共同收購了Thhthful Media Group Inc.和AdActive Media，Inc.(統稱為Thinkful Media)的100%股權，後者的業務為廣告商提供服務，幫助互聯網 廣告更有效。 |
| ● | 於2022年7月21日，本公司收購菲律賓餐飲及雜貨配送企業Mangan PH Food Delivery Service Corp.(“Mangan”)100%股權。2023年7月21日，曼甘被出售給第三方公司。 |
| ● | 於2022年8月15日，本公司及其擁有95%股權的附屬公司SOPA Technology，Pte，Ltd.合共收購Nustrip International Pte Ltd.(“Nustrip”) 已發行股本的75%，併購買PT Tunas Sukses Mandiri(“Tunas”)的全部已發行股本，PT Tunas Sukses Mandiri(“Tunas”)是一家根據印度尼西亞共和國法律成立的公司，兩者均從事在線票務及預訂服務。 | |
| ● | 2023年4月1日，公司全資擁有的子公司Thinkful Media Group Inc.和Adactive Media CA Inc.收購了印尼PT Wahana Cerita印度尼西亞公司100%的流通股，PT Wahana Cerita印度尼西亞是一家經營數字營銷和活動組織的公司。 | |
| ● | 2023年4月1日，公司擁有99%股權的子公司Nustrip International Pte。有限公司收購越南旅行社湄公河休閒旅遊有限公司100%的已發行股本(從聯合股份有限公司變更業務性質)。 | |
| ● | 2023年7月1日，公司持有99%股權的子公司湄公河休閒旅遊有限公司收購了越南旅行社越南國際旅遊服務股份有限公司100%的已發行股本。 |
在海上運營，我們 專注於九個垂直運營領域：忠誠度、生活方式、雜貨和食品配送、電信、數字營銷和旅遊。
忠誠度
該公司花了兩年多的時間構建尖端的專有IT架構，以有效地擴展和支持我們生態系統的公司、消費者和商家。使用我們於2023年推出的忠誠度平臺，消費者可以賺取收入，商家可以 發佈社會積分。該公司將聚合不同接觸點的數據，並建立一個現實的觀點或消費者行為，並利用此行為通過以下方式增加我們整個生態系統的銷售額：將被收購的公司與其他現有的垂直市場進行交叉授粉、客户重新定位、線下和在線行為預測以及交叉促銷和忠誠度積分。公司 生態系統通過將這種數據聚合轉化為為我們的生態系統 公司創造收入的忠誠度，成為我們用户的關鍵推動因素。
生活方式
公司以“樂飛”自有品牌開發了線上生活方式 平臺(簡稱“生活方式平臺”)，讓消費者可以購買到多個品類的高端品牌。使用該公司的智能搜索引擎，消費者可以從成百上千個不同類別的選擇中搜索或評論他們最喜歡的品牌，包括服裝、箱包和鞋子、配飾、健康和美容、家居和生活方式、國際、女性、男性和兒童和嬰兒類別。Lifestyle平臺還允許客户根據他們的個人購買歷史和地點，通過 個性化促銷從數百個供應商選擇中訂購。該平臺還與越南的快遞公司Amilo合作，只需按一下按鈕，即可將產品從商家無縫送貨到消費者的家中或辦公室。 消費者可以下訂單送貨，也可以在公司的物流中心取貨。
雜貨和食品 送貨
其他在線平臺 包括越南的“Handycart”品牌和菲律賓的“Pushkart”和“Mangan”品牌的在線平臺，使消費者能夠從餐館購買食物，從當地雜貨店和食品商購買食品，並 交付給他們所在地區的消費者。
50
電信
本公司於新加坡營運以“Gorilla”為品牌的網上 電訊轉銷商平臺，讓消費者以不同的訂購套餐訂購本地流動數據 及海外互聯網數據。大猩猩於2019年在新加坡成立，利用區塊鏈和Web3技術為東南亞(SEA)的用户運營MVNO。大猩猩的網絡覆蓋150多個國家，提供全套移動通信服務，如本地電話、國際漫遊、數據和短信。
數字營銷
收購數字營銷平臺TMG擴大了公司電子商務生態系統和零售合作伙伴的覆蓋面和參與度。TMG最初成立於2010年，如今通過其在SEA和美國的多渠道網絡創建和分發數字廣告活動。憑藉其對當地市場的深入瞭解、數字營銷技術工具和社交商務業務重點，廣告商利用TMG在整個海上對市場的廣泛影響力網絡，以特定的位置和效果獨家銷售廣告清單。
因此，Thinkful Media的內容創作者合作伙伴從國際消費品牌的廣告收入中獲得了更大份額。思想性媒體的數據豐富的多頻道網絡 上傳了超過67.5萬個視頻，視頻點擊量超過800億次。目前由263個YouTube頻道組成的網絡已經吸引了8500多萬訂閲者，月平均觀看人數超過6億。
旅行
公司收購了位於雅加達的印尼和海外領先的在線旅行社Nustrip Group。收購Nustrip將公司的業務範圍擴展到海上區域旅遊業，標誌着公司首次進軍印尼。Nustrip成立於2013年，是第一個獲得國際航空運輸協會認證的印尼OTA，它率先向印尼企業和零售客户提供全面的航空公司和酒店。憑藉其先發優勢，Nustrip已在全球範圍內擁有超過120萬註冊用户、500多家航空公司和20多萬家酒店，並與超過8000萬獨立遊客建立了聯繫。年內，Nustrip Group還收購了兩家越南公司，品牌名稱分別為“V休閒”和“VIT”，銷售機票、酒店預訂以及向當地市場提供酒店管理軟件。
我們注重忠誠度的 和數據驅動的電子商務營銷平臺界面將把消費者與餐飲和生活方式領域的商家聯繫起來， 幫助當地實體企業獲得新的客户和市場，以便在日益便利的經濟中蓬勃發展。 我們的平臺將與全球和特定國家的搜索引擎和應用程序集成，並接受國際地址和 電話號碼數據，提供尊重當地語言、地址格式和習俗的消費者體驗。我們的計劃是讓戰略合作伙伴與我們合作滲透當地市場，同時我們的平臺可以輕鬆地與現有技術應用程序和網站集成。
截至2023年11月13日，我們平臺上的註冊消費者已超過370萬，註冊商家超過65萬。
全球事件
俄羅斯-烏克蘭戰爭和供應鏈中斷並未影響我們的任何特定業務。
軟件和開發
我們的競爭能力 在很大程度上取決於我們對研發的持續承諾，我們迅速推出新特性和功能的能力 ，以及我們為我們具有競爭優勢的成熟市場改進成熟應用的能力。我們打算與客户密切合作，不斷提升我們應用程序的性能、功能、可用性、可靠性和靈活性。
我們的軟件和開發團隊負責應用程序的設計增強、開發、測試和認證。此外，在未來，我們可能會利用第三方提供自動化測試、託管升級、軟件開發和其他技術服務。
51
知識產權 組合
我們努力保護和加強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術和發明，包括尋求、維護和捍衞專利權。我們的政策是尋求通過包括商標、版權、商業祕密法和內部程序在內的知識產權 組合來保護我們的專有地位。我們的商業成功將在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州卡森市，郵編：89701，卡森街701S.
我們的公司網站地址是www.theocietypass.com。 我們忠誠度市場的網站是www.sopa.asia。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。
財務狀況
經營成果
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的某些運營數據：
| 截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 2,269,066 | $ | 2,050,264 | $ | 6,498,878 | $ | 2,994,416 | ||||||||
| 收入成本 | (1,706,502 | ) | (1,742,329 | ) | (4,672,918 | ) | (2,701,412 | ) | ||||||||
| 毛收入(虧損) | 562,564 | 307,935 | 1,825,960 | 293,004 | ||||||||||||
| 減少運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | (236,874 | ) | (212,666 | ) | (466,252 | ) | (662,058 | ) | ||||||||
| 軟件開發成本 | (12,649 | ) | (19,759 | ) | (41,777 | ) | (56,627 | ) | ||||||||
| 減值損失 | — | (250,417 | ) | — | (779,000 | ) | ||||||||||
| 一般和行政費用 | (4,455,546 | ) | (9,925,469 | ) | (14,326,481 | ) | (23,111,531 | ) | ||||||||
| 總運營費用 | (4,705,069 | ) | (10,408,311 | ) | (14,834,510 | ) | (24,609,216 | ) | ||||||||
| 運營虧損 | (4,142,505 | ) | (10,100,376 | ) | (13,008,550 | ) | (24,316,212 | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 34,613 | 41,817 | 133,807 | 47,889 | ||||||||||||
| 利息支出 | (278 | ) | (11,277 | ) | (930 | ) | (15,706 | ) | ||||||||
| 提前終止租賃的收益 | — | — | 1,064 | — | ||||||||||||
| 合資企業收入 | 816 | — | 7,660 | — | ||||||||||||
| 免除應付貸款 | 188,738 | — | 203,938 | — | ||||||||||||
| 固定資產核銷 | (5,093 | ) | — | (7,676 | ) | — | ||||||||||
| 其他收入 | 6,409 | 7,105 | 55,612 | 45,398 | ||||||||||||
| 其他收入合計 | 225,205 | 37,645 | 393,475 | 77,581 | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | (3,917,300 | ) | (10,062,731 | ) | (12,615,075 | ) | (24,238,631 | ) | ||||||||
| 所得税 | (746 | ) | (736 | ) | (2,414 | ) | (2,835 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,918,046 | ) | $ | (10,063,467 | ) | $ | (12,617,489 | ) | $ | (24,241,466 | ) | ||||
收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別創造了2269,066美元和2,050,264美元的收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，我們分別創造了6,498,878美元和2,994,416美元的收入。三個月和九個月的收入大幅增長 主要是由於數字營銷和在線票務和預訂業務的銷售額增加，自2022年第三季度以來新收購的 子公司以及持續發展。
52
在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內，以下客户超過了公司收入的10%，其在年末 日期的應收賬款餘額如下：
| 截至三個月 9月30日， 2023 | 9月30日， 2023 | |||||||||||
客户 | 收入 | 百分比 收入的比例 | 帳目 應收賬款 | |||||||||
| 客户A | $ | 920,495 | 41 | % | $ | 295,056 | ||||||
| 九個月結束 9月30日， 2023 | 9月30日， 2023 | |||||||||||
客户 | 收入 | 百分比 收入的比例 | 帳目 應收賬款 | |||||||||
| 客户A | $ | 2,947,566 | 45 | % | $ | 295,056 | ||||||
| 截至三個月 9月30日， 2022 | 9月30日， 2023 | |||||||||||
客户 | 收入 | 百分比 收入的比例 | 帳目 應收賬款 | |||||||||
| 客户A | $ | 1,105,456 | 37 | % | $ | — | ||||||
| 九個月結束 9月30日， 2022 | 9月30日， 2023 | |||||||||||
客户 | 收入 | 百分比 收入的比例 | 帳目 應收賬款 | |||||||||
| 客户A | $ | 1,105,456 | 43 | % | $ | — | ||||||
客户在美國。
收入成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，收入成本分別為1,706,502美元和1,742,329美元。在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，產生的收入成本分別為4,672,918美元和2,701,412美元。收入成本隨着銷售額的增加而增加。
主要供應商
截至2023年、2022年和2022年9月30日的三個月和九個月，佔公司銷售成本10%或以上的供應商及其年終應付餘額 如下：
| 截至三個月 9月30日， 2023 | 9月30日， 2023 | |||||||||||
供應商 | 購買 | 百分比 購買的數量 | 帳目 應付 | |||||||||
| 供應商A | $ | 250,286 | 15 | % | $ | — | ||||||
| 九個月結束 9月30日， 2023 | 9月30日， 2023 | |||||||||||
供應商 | 購買 | 百分比 購買的數量 | 帳目 應付 | |||||||||
| 供應商A | $ | 733,301 | 16 | % | $ | — | ||||||
53
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，沒有供應商佔公司收入成本的10%或更多。
毛收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的毛收入分別為562,564美元和307,935美元。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月內，我們分別錄得1,825,960美元和293,004美元的毛收入。毛收入的增長是由於2022年第三季度新收購的子公司數字營銷和在線票務和預訂業務的收入增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，毛利率分別為25%和15%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，我們的毛利率分別為28%和10%。截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的毛利率改善是由於2022年第三季度新收購的業務產生了更高的利潤率。
銷售和市場推廣費用(“S”) 截至2023年、2023年和2022年9月30日止三個月，S的支出分別為236,874美元和212,666美元。在截至2023年和2022年9月30日的9個月內，我們分別產生了466,252美元和662,058美元的S費用。2023年S餐飲費用的減少主要歸因於計劃中的成本削減和營銷策略的重新設計。
軟件開發成本(SDC)。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，我們分別產生了12,649美元和19,759美元的SDC費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，我們分別產生了41,777美元和56,627美元的SDC費用。2023年SDC的減少主要是由於我們技術開發團隊的重組。
減值損失(“IL”)。我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別產生了250,417美元和779,000美元的減值損失。截至2023年9月30日止三個月及九個月並無產生減值費用 。2022年的費用主要是由於與收購新零售體驗有限公司的電子商務資產有關的商譽減值所致，該等商譽於期內因資產的生命週期較短及代價金額而支出。
一般及行政費用(“G&A”)我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別產生了4,455,546美元和9,925,469美元的G&A費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，我們分別產生了14,326,481美元和23,111,531美元的G&A費用。G&A 主要包括與業務收購相關的成本相關的專業成本、公司在納斯達克證券交易所上市的持續 費用、員工成本和基於股票的服務薪酬以及D&O保險成本。 大幅減少主要是由於成本控制計劃的有效性。
所得税費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的所得税支出分別為746美元和736美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的所得税支出分別為2,414美元和2,835美元。
淨虧損。由於上述項目 ，截至2023年9月30日止三個月，本公司錄得淨虧損3,918,046美元，較截至2022年9月30日的同期淨虧損10,063,467美元。在截至2023年9月30日的9個月內，公司虧損12,617,489美元，而截至2022年9月30日的同期虧損24,241,466美元。淨虧損的減少主要是由於收入和毛收入的增加。 截至2023年9月30日的9個月的淨虧損包括非現金項目，包括基於非現金股票的服務補償3,436,207美元和折舊和攤銷1,103,200美元。
流動性與資本資源
截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物和限制性現金分別為8,220,075美元和61,353美元，應收賬款為1,296,594美元，存款、預付款和 其他應收賬款為1,445,593美元，庫存為838,843美元，合同資產為29,362美元，遞延税資產為159,841美元。
截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物和限制性現金分別為18,930,986美元和72,350美元，應收賬款為951,325美元，存款、預付款和 其他應收賬款為2,711,042美元，庫存為310,932美元，合同資產為20,310美元。
截至2023年9月30日止九個月，公司股東權益為10,368,036美元，因累計虧損增加而減少。 額外實收資本部分抵銷了這一減少額。在截至2023年9月30日的9個月內，公司淨虧損12,617,489美元，經營活動中使用的現金淨額為9,817,965美元。用於投資活動的現金淨額為296287美元。用於融資活動的現金淨額為650,525美元，主要來自股份回購和收購子公司。
54
雖然該公司相信它將能夠繼續擴大公司的收入基礎並控制支出，但不能保證它將能夠做到這一點。公司 持續監控其資本結構和運營計劃，並評估可能需要的各種潛在融資選擇 ，以便為公司的業務發展活動、一般和行政費用以及增長戰略提供資金。我們 預計將繼續依靠母公司或一個或多個子公司通過公開發行或非公開發行所獲得的現金，為我們的運營和未來的收購提供資金。本公司相信其有足夠的流動資金 以維持其目前的業務計劃及營運至少一年。
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (9,817,965 | ) | $ | (10,881,007 | ) | ||
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (296,287 | ) | 294,114 | |||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (650,525 | ) | 10,182,905 | |||||
| 對匯率變動的影響 | 42,869 | 146,504 | ||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | (10,721,908 | ) | (257,484 | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物和限制性現金 | 19,003,336 | 23,264,777 | ||||||
| 期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 8,281,428 | $ | 23,007,293 | ||||
經營活動中使用的淨現金。
截至2023年9月30日止九個月，經營活動所用現金淨額為9,817,965美元，主要包括淨虧損12,617,489美元、提前終止租賃收益1,064美元、免除應付貸款203,938美元、遞延税項資產159,841美元、應收賬款407,061美元、合同資產9,052美元、合同負債317,060美元、應計負債及其他應付賬款3,209,471美元及經營租賃負債377,787美元，由壞賬283,519美元抵銷，折舊及攤銷1,103,200美元，固定資產7,676美元註銷，以現金為基礎的服務補償 3，11,207美元。存貨143,314美元，押金、預付款和其他應收賬款1,355,079美元，應付賬款541,740美元，向關聯方墊款216,278美元，使用權資產422,785美元。
截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為10,881,007美元，主要包括淨虧損24,241,466美元，存貨30,404美元，合同資產9,019美元，應付賬款953,756美元，預付款1,352,189美元，經營租賃負債254,648美元，主要由折舊和攤銷2,449,338美元，減值損失779,000美元，融資費用-第一保險資金7,769美元，基於非現金股票的服務補償6,105,057美元，應收賬款545,962美元，押金，預付款和其他應收賬款4,260,141美元，合同負債873,672美元，主要被折舊和攤銷2,449,338美元，減值損失779,000美元，融資費用-第一保險資金7,769美元，基於非現金股票的服務補償6,105,057美元，應收賬款545,962美元，押金，預付款和其他應收賬款4,260,141美元，合同負債873,672美元，主要抵銷。應計負債和其他應付款項687 000美元和使用權資產252 536美元。
我們預計將繼續依靠通過公開發行或非公開發行我們或我們的一個或多個子公司的證券所產生的現金來為我們的運營和未來的收購提供資金。
用於投資活動的淨現金。
截至2023年9月30日的9個月，現金淨流出296,287美元，其中185,255美元用於購買房地產、廠房和設備，143,771美元用於無形資產，部分被購買子公司和業務收購產生的32,739美元現金抵消。
截至2022年9月30日的9個月，現金淨流出294,114美元，其中820,000美元用於購買子公司，80,000美元用於購買資產 用於商業運營，449,545美元用於購買房地產、廠房和設備，部分被購買子公司和業務收購產生的現金1,643,659美元所抵消。
融資活動提供的現金淨額。
截至2023年9月30日止九個月，用於融資活動的現金淨額為650,525美元，主要用於回購640,525美元的普通股和購買10,000美元的子公司。
截至2022年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為10,182,905美元，主要包括髮行優先股及行使優先股認股權證所籌得資金412,890美元及公開發售10,402,891美元，部分由償還貸款632,876美元抵銷。
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關鍵會計政策和估算
| ● | 陳述的基礎 |
本公司已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制隨附的未經審計的 簡明綜合財務報表 用於中期財務報告。我們認為，這些財務報表未經審計，包括正常的經常性調整和應計項目，以公平地列報我們的簡明綜合資產負債表、運營報表和其他全面虧損、股東虧損表和列報期間的現金流量。由於各種因素，所列 期的經營業績不一定代表隨後任何季度或截至2023年12月31日的全年的預期業績。根據美國證券交易委員會的規則和規定，按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被遺漏。閲讀這些簡明的合併財務報表時，應結合提交給美國證券交易委員會的2022年經審計的財務報表及附註。
| ● | 新興成長型公司 |
根據《就業法案》，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就不必：(I)遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的任何新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止；(Ii)提供關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行內部控制的有效性評估的審計師證明報告。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的任何新要求 或審計師報告的附錄，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，除非美國證券交易委員會另有規定。然而，我們已選擇“選擇退出”第(I)項所述的延長過渡期，因此將在要求非新興成長型公司採用新會計準則或經修訂的會計準則的適用日期遵守該等準則。《就業法案》第107條規定，我們因遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
| ● | 估計和假設的使用 |
在編制這些簡明合併財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債額以及報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。如果實際結果與公司的估計大不相同，公司的財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。本期的重大估計 包括應收賬款壞賬準備、用於計算使用資產和租賃負債權利的增量借款利率、無形資產的估值和使用年限、長期資產的減值、普通股和認股權證的估值、股票期權估值、應付關聯方的計提利息、存貨估值、收入確認、企業合併中購買對價的分配、遞延税項資產和相關估值撥備。
| ● | 鞏固的基礎 |
簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後，所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。
| ● | 業務合併 |
本公司遵循會計準則編碼(“ASC”)ASC主題805，企業合併(“ASC 805”)和ASC主題810，整固(“ASC 810”)。ASC主題805要求在業務組合中獲得的大多數可識別資產、負債、非控制性權益和商譽應按“公允價值”記錄。該聲明適用於所有業務合併。在ASC 805下，所有業務 組合均採用收購方式核算。對由此產生的商譽進行會計處理需要大量的管理估計和判斷。管理層對商譽的賬面價值進行定期審查，以確定事件和情況是否表明可能發生了價值減值。多種因素可能會導致商譽的賬面價值減值。 商譽賬面價值的減記可能會導致非現金費用，這可能會對公司的經營業績產生不利影響。
56
| ● | 非控股權益 |
根據美國會計準則第810條，本公司對非控股權益進行會計處理，要求本公司在合併資產負債表中將非控股權益作為股東權益總額的一個單獨組成部分列報，其應佔非控股權益的合併淨虧損應清楚識別 並在綜合經營報表和全面虧損表中列報。
| ● | 細分市場報告 |
ASC主題 280，細分市場報告(“主題280”)在未經審計的簡明合併財務報表中，根據公司的內部組織結構以及地理區域、業務部門和主要客户的信息，建立報告經營部門信息的標準 。該公司目前經營四個可報告的經營部門：(Br)(I)在線食品雜貨和食品雜貨配送，(Ii)數字營銷，(Iii)在線票務和預訂，(Iv)電信經銷商，(V)電子商務，以及(Vi)商業銷售點(“商户POS”)。
| ● | 現金和現金等價物 |
現金及現金等價物按成本列賬 ，指手頭現金、存放於銀行或其他金融機構的活期存款，以及所有截至該等投資購買日期的原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。截至2023年9月30日和2022年12月31日，不包括受限現金的現金和現金等價物分別為8,220,075美元和18,930,986美元。
本公司目前在美國金融機構的銀行存款超過FDIC保險限額。FDIC保險為高達250,000美元的銀行存款提供保護，因此截至2023年9月30日和2022年12月31日，未投保餘額分別為2,423,390美元和9,256,175美元。此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司在美國境外金融機構的未投保銀行存款分別為5,285,666美元和9,047,911美元。所有未投保的銀行存款都存放在高質量的信貸機構。
| ● | 受限現金 |
受限 現金是指公司因特定原因持有的現金，因此不能立即用於普通業務 。限制性現金是指在已質押的銀行賬户中保持的定期存款。自.起2023年9月30日和2022年12月31日 ，受限現金總額為61,353美元，分別為72,350美元， 。
| ● | 應收賬款 |
應收賬款按向客户開具發票、不計息且在合同付款期限內到期的金額記錄，通常為自服務完成或產品交付起30至90天。根據對客户的財務狀況、客户的信譽和他們的付款歷史的評估來發放信用。超過合同付款期限的應收賬款視為過期 。超過90天和超過指定金額的逾期餘額將被逐一審查以確定是否可以收回。公司每季度專門評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以監控應收賬款的收款進度。本公司記錄壞賬支出，併為因客户無力支付所需款項而造成的任何估計損失計提壞賬準備。對於逾期或未按付款條件付款的應收賬款，將採取適當行動尋求所有催收手段，包括尋求法院的法律解決辦法。 在用盡所有催收手段且認為追回的可能性微乎其微之後，賬户餘額將從壞賬準備金中註銷。目前，本公司沒有任何與其 客户相關的表外信貸敞口，截至2023年9月30日和2022年12月31日，不需要對可疑賬户進行撥備。
| ● | 盤存 |
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出法確定。成本包括硬件設備和外圍設備成本，這些成本是作為商業化商品從公司供應商處購買的。本公司根據主要由客户需求確定的過剩和陳舊庫存提供庫存津貼。於截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月內，本公司分別錄得0美元及0美元的陳舊存貨準備。截至2023年9月30日和2022年12月31日，庫存分別為838,843美元和310,932美元。
57
| ● | 預付費用 |
預付 費用是指為將來收到的產品或服務預先支付的款項，並在該費用受益的未來期間按應計比率 攤銷至費用。由於本公司已將預付費用分類為流動資產和 非流動資產，因此，如果產品或服務預計將在未來12個月內使用，則與其相關的收益被視為流動資產，如果產品或服務預計將在一年以上的時間內使用，則被視為非流動資產。
| ● | 財產、廠房和設備 |
廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊是在下列預期使用年限內按直線計算的，從它們完全投入使用之日起，並在考慮了它們的估計剩餘價值之後：
| 預期使用壽命 | ||
| 計算機設備 | 3年 | |
| 辦公設備 | 5年 | |
| 翻新 | 5年 |
維修和維護費用 計入已發生費用。當資產被報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。
| ● | 長期資產減值準備 |
根據ASC主題 360的規定，“長期資產的減值或處置“，本公司持有及使用的所有長期資產，例如廠房及設備及無形資產，只要發生事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回，便會審核減值情況。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面金額與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估。如該等資產被視為已減值，則應確認的減值以該等資產的賬面價值超出該等資產的公允價值的金額來計量。本報告所列期間並無減值費用。
| ● | 收入確認 |
公司 採用了《會計準則更新》(ASU)2014-09年度與客户簽訂的合同收入(主題606)(“ASU 2014-09”)。 根據ASU 2014-09，公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額 ：
| ● | 確定與客户的合同； | |
| ● | 確定合同中的履約義務； | |
| ● | 確定交易價格； | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 在履行業績義務時確認收入。 |
該公司的收入來自多元化的 電子商務活動組合，這些活動與我們的四個業務部門(B2C)、食品雜貨配送(B2C)、電信經銷商(B2C)以及為商家的業務增長而提供的服務(B2B)相對應。
該公司的履約義務包括： 通常通過在線訂購平臺在商家和消費者之間提供連接。該平臺允許商家在面向商家的應用程序上 創建帳户、顯示菜單和跟蹤他們的銷售報告。該平臺還允許消費者 在面向消費者的應用程序上創建帳户和從商家訂購。該平臺允許快遞公司接受在線快遞請求，並將訂單從商家交付或發貨給客户。
生活方式
公司以“樂飛”自有品牌開發了線上生活方式 平臺(簡稱“生活方式平臺”)，讓消費者可以購買到多個品類的高端品牌。使用該公司的智能搜索引擎，消費者可以從成百上千個不同類別的選擇中搜索或查看他們最喜歡的品牌，包括服裝、箱包和鞋子、配飾、健康和美容、家居和生活方式、國際、 女性、男性和兒童和嬰兒類別。Lifestyle平臺還允許客户根據他們的個人購買歷史和地點，通過 個性化促銷從數百個供應商選擇中訂購。該平臺還與越南的快遞公司Amilo合作，只需按一下按鈕，就可以將產品從商家無縫送到消費者的家中或辦公室。消費者 可以下訂單送貨，也可以在公司的物流中心領取他們的商品。
58
雜貨店和送餐服務
其他在線平臺包括越南的“Handycart”品牌和菲律賓的“Pushkart”和“Mangan”品牌的在線平臺 ，使消費者能夠從餐館購買餐飲以及從當地雜貨店和食品商購買食品，並在他們所在的 地區送貨。
電信
本公司於新加坡營運以“Gorilla”為品牌的網上 電訊轉銷商平臺，讓消費者以不同的訂購套餐訂購本地流動數據及 海外互聯網數據。大猩猩於2019年在新加坡成立，利用區塊鏈和Web3技術 為東南亞(SEA)的用户運營MVNO。大猩猩的網絡覆蓋150多個國家，提供全套移動通信服務，如本地電話、國際漫遊、數據和短信。更重要的是，Gorilla使其 客户能夠通過其創新的基於區塊鏈的回切 功能將未使用的移動數據轉換為數字資產或Gorilla Go令牌。大猩猩GO代幣依次可以兑換電子代金券，以抵消未來的賬單，或兑換其他增值服務。 有關更多信息，請訪問https://gorilla.global/。
數字營銷
收購數字媒體平臺TMG，擴大了公司電子商務生態系統和零售合作伙伴的覆蓋面和參與度。TMG最初成立於2010年，如今通過其在SEA和美國的多渠道網絡創建和分發數字廣告活動。憑藉其對當地市場的深入瞭解、數字營銷技術工具和社交商務業務重點，廣告商利用TMG在整個海上對市場的廣泛影響力網絡 ，以特定的位置和效果獨家銷售廣告清單。
因此，思想性媒體的內容創作者 合作伙伴從國際消費品牌的廣告收入中賺取了更大份額。思想性傳媒的數據豐富的多頻道網絡 上傳了超過67.5萬個視頻，視頻點擊量超過800億次。目前由263個YouTube頻道組成的網絡已經擁有超過8500萬訂户，月平均觀看人數超過6億次。
旅行
該公司收購了位於印尼雅加達和海上的領先在線旅行社NusaTrip Group。收購NusaTrip將SOPA的業務擴展到海上區域旅遊業，標誌着該公司首次進軍印尼。NusaTrip成立於2013年，是第一個獲得國際航空運輸協會認證的印尼OTA，它率先向印尼企業和零售客户提供全面的航空公司和酒店 。憑藉先發制人的優勢，NusaTrip已在全球範圍內擁有超過120萬註冊用户、500多家航空公司和20多萬家酒店，並與超過8000萬獨立遊客建立了聯繫。年內，NusaTrip Group還收購了兩家越南公司，品牌名稱分別為“Vleasure”和“Vit”，銷售機票、酒店預訂以及向當地市場提供酒店管理軟件。
該公司的全球電子商務業務主要使用Leflair的生活方式平臺進行，具體如下：
| 1) | 當客户在Leflair網站或應用程序上下單時，系統將生成銷售訂單報告。該公司將從其庫存中 履行此訂單，或從製造商或經銷商處購買該項目。該公司在其配送中心收到貨物後，將與交付給最終客户的物流合作伙伴簽訂合同。當 物流合作伙伴完成向最終客户的交付時，確認銷售。產品銷售自購買之日起3至30天內享有有限的退貨權利，不受任何產品保修的約束。本公司被視為本次電子商務交易的委託人，由於本公司確定了產品價格，有責任履行訂單，並保留收款風險，因此本公司以毛收入為基礎進行報告。 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，該公司在生活方式領域分別創造了80,786美元和591,439美元的收入。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，該公司在生活方式領域分別創造了361,710美元和1,484,154美元的收入。
59
公司的POS平臺向供應商提供軟件和硬件產品及服務，具體如下：
軟件銷售包括：
| 1) | 訂閲費包括公司向商户收取的進入商户營銷計劃的費用。 | |
| 2) | 該公司提供可選的附加軟件服務，其中包括每月固定費用的Analytics和Chat Box功能。 | |
| 3) | 當他們向商家出售第三方硬件和設備(收銀臺、服務員平板電腦和打印機)時，該公司會收取佣金。 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司分別從軟件費用中獲得了3809美元和34美元的收入。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，該公司分別從軟件費用中獲得了5696美元和21,924美元的收入。
硬件銷售-該公司通常 銷售內部部署設備和終端設備。單一履行義務是轉讓硬件產品 (將與硬件產品功能不可分割的許可軟件一起安裝)。整個交易價格 分配給硬件產品，通常在交付時確認為收入，因為客户在該時間點獲得了產品的控制權 。結論是，控制權通常在該時間點轉移，因為客户對硬件擁有 所有權、實物佔有，並且目前有義務為硬件付款。硬件合同的付款期限通常為硬件產品發貨後30至90天。
根據ASC主題606，當公司在將指定商品轉移給最終客户之前對其進行控制，並在交易中承擔風險和回報作為本金，如履行責任、保留收款風險和確定產品價格時，公司將第三方產品的銷售收入以“總”為基礎進行記錄。如果這些指標尚未達到，或者如果安排中存在ASC主題606中指定的淨收入報告指標 ，則收入將在扣除相關直接成本後確認 ，因為在這些情況下，我們充當代理。
軟件訂閲費-公司的 履約義務包括向客户提供對我們軟件的訪問，通常通過按月訂閲的方式，公司 通常在向客户提交此類服務的發票之前履行其履約義務。本公司的軟件 銷售安排授予客户在安排開始時訪問和使用將與相關硬件一起安裝以進行連接的軟件產品的權利，並且客户有權在協議期限內獲得技術支持和軟件升級和增強 。認購期一般為12個月，自動續訂一年。訂閲 許可證服務按月、按季或按年計費。銷售一般記錄在提供服務的當月。對於按年計費的客户 ，遞延收入將在合同有效期內入賬並攤銷。付款一般在軟件許可證交付後30至90天內支付。
本公司記錄其收入扣除增值税(“增值税”)後的淨額，增值税按銷售發票價值的10%徵收。
食品雜貨和送餐服務由品牌為“Pushkart”的在線雜貨和品牌為“Handycart”的送餐服務組成，具體如下：
顧客通過我們的在線平臺“Pushkart”和“Handcart”分別訂購食品雜貨和外賣食品。當雜貨店 或食品商家收到並訂購時，我們的平臺將指派第三方送貨服務來取走雜貨和/或食品訂單並將其發送給客户。收入在雜貨和/或食品交付時確認，此時客户以現金支付雜貨和/或食品訂單，扣除商家成本。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，該公司分別從這一流中獲得了6,415美元和77,471美元的收入。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，該公司從這一流中分別產生了95,262美元和53,635美元的收入。
60
作為全球電信經銷商，我們 以大猩猩的品牌提供本地移動數據和海外互聯網數據計劃，我們於2022年5月收購了該公司 。我們的電信收入為ASC主題606的目的記錄如下：
本地移動套餐-客户通過我們的“Gorilla”在線平臺選擇並訂閲每月一次的本地移動套餐。公司將着手註冊SIM卡(實際上是移動電話號碼激活卡)，並安排將該SIM卡交付給客户。激活SIM卡後， 系統將根據套餐數據容量和每月訂閲費率計算每個客户的每月數據使用量，並將這些金額彙總並記錄為收入。未使用的數據將轉換為獎勵積分，並結轉到下個 個月，以供後續數據使用。作為獎勵積分的結果，公司還確認來自獎勵積分兑換的收入 用於訂閲費抵銷、優惠券兑換、額外數據購買，客户選擇通過我們的在線平臺使用這些收入。
海外互聯網數據計劃-客户 將通過“Gorilla”在線平臺或第三方合作伙伴 平臺訂購其所需的海外互聯網數據計劃。訂閲收入在SIM卡交付和激活時確認。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司的電信收入分別為2977美元和15441美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，該公司的電信收入分別為23,648美元和21,083美元。
數字營銷：
來自客户的營銷服務
收入在通過將承諾的服務轉讓給客户來履行相關的 履行義務時確認。
本公司的收入來自向客户提供數字營銷服務。該公司為客户提供一整套數字營銷服務，以增強他們在社交媒體上的影響力，並接觸到他們的目標受眾，特別是Z世代和千禧一代，以實現營銷目標。客户 可以利用公司在與創作者建立內容和粉絲基礎方面的經驗、創作者的創造力、參與度、 以及創作者忠實粉絲基礎的信任來提高他們的品牌知名度和銷售產品。該公司提供定製的數字營銷解決方案，包括(I)就內容戰略和預算提供建議，並推薦特定的創作者；(Ii)與選定的創作者進行溝通和管理；(Iii)製作相關內容並與創作者互動，向客户推廣關鍵信息；(Iv) 將品牌內容上傳到創作者的社交媒體渠道；(V)通過精確的媒體規劃和購買，擴大創作者和客户內容的覆蓋範圍 ；(Vi)通過數據分析和報告提供 優化服務。
本公司客户的付款期限一般為履行其履約義務並確認收入的30-60天。
當公司將服務轉移給客户時，基於活動的營銷服務收入被確認為一項獨特的單一績效義務，這是隨着時間的推移而發生的。履行義務 可以是承諾在某些社交媒體平臺上放置品牌內容，並在向客户提供此類相關服務時履行。服務期很短，通常超過1-3個月。此類收入將在提供和完成營銷服務時按公司有權收到的金額在一段時間內確認。
社交媒體平臺的營銷服務 (“平臺收入”)
該公司還通過將其內容貨幣化，從其頻道頁面和YouTube等社交媒體平臺上的帖子獲得廣告收入 。通常在平臺收益服務履行義務完成後30天內收到付款。
本公司將收入確認為業績 內容的創建在某個時間點發布在社交媒體平臺上即可履行義務。廣告主要基於對社交媒體平臺上內容的印象投放，因此本公司在發佈期內持續提供廣告 服務，服務結果可同時被社交媒體平臺接收和消費。
61
本公司記錄其收入扣除增值税(“增值税”)後的淨額，增值税按銷售發票價值的10%徵收。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，該公司從這一流中分別產生了1,784,695美元和1,211,428美元的收入。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，該公司從這一流中分別產生了4,579,429美元和1,211,428美元的收入。
在線售票和預訂網站為國內和國際航空旅行和酒店提供 信息、價格、可用性和預訂服務，具體如下：
由於旅行供應商主要負責提供基本的旅行服務，而公司不控制旅行供應商向旅行者提供的服務，因此公司的收入基本上是按淨額報告的 。機票服務、機票佣金、酒店預訂和退款保證金的收入在履行履行義務時確認。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司從這一流中分別產生了390,384美元和178,206美元的收入。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，該公司從這一流中分別產生了1,433,133美元和178,206美元的收入。
合同資產
根據ASC主題606，當公司按照約定在收到客户的對價之前轉讓貨物或履行服務時，合同資產就產生了。 一旦公司獲得對價的權利變得無條件，合同資產就成為應收賬款。
2023年9月30日和2022年12月31日的合同資產餘額分別為29,362美元和20,310美元。
合同責任
根據ASC主題606，合同責任 表示當客户為商品或服務提前付款或當客户對公司仍將提供的商品和服務支付對價時(以較早發生者為準)，公司有義務將商品或服務轉讓給客户。
合同負債是指從客户收取或向客户開具發票的金額超過已確認的收入，主要來自年度訂閲協議的賬單。合同負債的價值 將根據發票的開具時間和收入的確認而增加或減少。本公司於2023年9月30日和2022年12月31日的合同負債餘額分別為1,209,211美元和1,405,090美元。
| ● | 軟件開發成本 |
根據FASB關於要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關會計準則，公司在確定技術可行性之前，按發生的成本計提費用，在確定技術可行性後，將這些成本資本化，直到產品可向客户全面發佈為止。根據ASC主題985軟件確定技術可行性後，公司將在資產負債表中計入與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的成本。這些資本化的 軟件成本在軟件的預計使用年限內按比例攤銷。在使用產品的服務全面上市後，為增強公司的軟件產品而產生的成本將在發生的期間內計入費用。公司 僅對內部開發的軟件進行後續添加、修改或升級，條件是此類更改允許 軟件執行以前未執行的任務。本公司還承擔已發生的網站費用。
因開發公司自己的軟件而產生的研發支出在發生時計入運營費用。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月中，軟件開發成本分別為41,777美元和56,627美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，軟件開發成本分別為12,649美元和19,759美元。基於軟件開發流程，在工作模型完成後確定技術可行性，該工作模型還需要認證和廣泛測試。到目前為止，公司在完成工作模型和產品準備好進行全面發佈之間發生的成本並不重要，並已計入所發生的費用。
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| ● | 銷售成本 |
在線訂購的銷售成本包括消費者訂購商品的成本和相關的運輸和搬運成本，這些成本直接歸因於在線訂購的銷售。
與軟件銷售和軟件許可相關的銷售成本包括軟件成本和工資成本，這些成本直接歸因於軟件的銷售和許可 。與硬件銷售相關的銷售成本包括硬件成本和工資成本，這些成本可直接歸因於硬件銷售。
與食品雜貨和食品配送相關的銷售成本 包括外包配送和外包支付網關的成本，這直接歸因於雜貨和食品配送的銷售 。
與我們的電信 數據經銷商部門相關的銷售成本包括主要電信服務的成本，這些成本直接歸因於電信 數據的銷售。
數字營銷下的銷售成本包括主要數字營銷服務成本，這些成本直接歸因於數字營銷的銷售。
| ● | 運費和搬運費 |
將產品分銷給客户不涉及任何運輸和處理成本，因為這些成本由公司的供應商或分銷商為我們的商户POS業務承擔。
除我們的電子商務部門外，所有部門的運輸和處理成本 均記入銷售額淨額。對於與我們的電子商務業務相關的運輸成本，這些運輸成本 記錄在銷售成本中。
| ● | 銷售和市場營銷 |
銷售和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、 員工福利和其他與員工人數相關的費用，以及廣告、促銷、 研討會和其他計劃的成本。廣告費用在發生時計入費用。截至2023年和2022年9月30日的9個月中，廣告費用分別為466,252美元和662,058美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，廣告費用分別為236,874美元和212,666美元。
| ● | 產品保修 |
本公司估計未來保修成本的撥備是基於保修索賠與銷售的歷史關係。根據歷史銷售趨勢和本公司供應商提供的保修，本公司得出結論，截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司不需要任何保修責任。到目前為止，產品補貼和退貨一直很少，根據其經驗，該公司認為其 產品的退貨將繼續最低，儘管該公司每季度都會研究這一問題，以繼續支持其斷言。
| ● | 所得税 |
本公司採納了ASC 740所得税條款， 該條款涉及確定納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在簡明綜合財務報表中。根據ASC主題740段，本公司只有在税務機關基於税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才可確認來自不確定的税務狀況的税收優惠。在簡明合併財務報表中確認的來自該位置的税收優惠 應以最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大優惠為基礎進行計量。ASC主題740還提供了關於中期所得税和會計的取消確認、分類、利息和處罰的指導意見 並要求增加披露。根據ASC主題740的規定，公司沒有對其未確認收入的負債 税收優惠進行重大調整，也沒有記錄截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的任何不確定的税務狀況 。
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資產負債計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響，以及税項抵免結轉 和結轉在資產負債表中列報。本公司按季度審核其資產負債表上記錄的遞延税項資產的可回收性，並提供估值津貼，以將這些金額減少至管理層認為將在未來所得税申報單中實現的金額。
除美國所得税外，公司及其全資擁有的外國子公司在其運營所在的司法管轄區還需繳納所得税。在確定所得税撥備時需要作出重大判斷，可能存在最終税額確定不確定的交易和計算 。根據公司目前對税法的理解，公司確認預期税務審計問題的責任。如該等事項的最終税務結果與賬面金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的現行 及遞延税項撥備。
| ● | 外幣折算 和交易 |
公司的報告貨幣為美元(“美元”)，隨附的綜合未經審計簡明財務報表以美元S表示。 此外，公司的子公司在越南共和國、新加坡、印度和菲律賓運營，並以當地貨幣越南盾(“越南盾”)、新加坡元(“新元”)、印度盧比(“INR”)、菲律賓比索(“PHP”)、馬來西亞林吉特(“馬幣”)、泰國泰銖(“THB”)和印尼盧比(“IDR”)保存賬簿和記錄。 分別為子公司開展業務的本位幣。一般而言，為進行合併，其功能貨幣不是美元的附屬公司的資產及負債，根據會計準則主題 830“財務報表折算”(“會計準則830”)，按資產負債表日的適用匯率折算為S美元。 股東權益按歷史匯率折算。收入和支出按 期間的平均匯率換算。換算境外子公司財務報表所產生的損益在未經審計的簡明股東權益變動表中作為累計其他全面收益(虧損)的一個單獨組成部分入賬。
外幣折算及交易日程表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，已按以下匯率將新元金額折算為美元：
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末新元：美元匯率 | $ | 0.73165 | $ | 0.72692 | ||||
| 期間平均新元：美元匯率 | $ | 0.74578 | $ | 0.69708 | ||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，已按以下匯率將越南盾金額折算為美元：
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末越南盾$：美元匯率 | $ | 0.000041 | $ | 0.000042 | ||||
| 期間平均越盾$：美元匯率 | $ | 0.000042 | $ | 0.000043 | ||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，已按以下匯率將INR金額折算為美元：
| 9月30日， 30， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末印度盧比$：美元匯率 | $ | 0.012021 | $ | 0.012268 | ||||
| 期間平均INR$：美元匯率 | $ | 0.012143 | $ | 0.012928 | ||||
64
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，已按以下匯率將金額從PHP轉換為美元：
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末PHP：美元匯率 | $ | 0.017639 | $ | 0.017022 | ||||
| 期間平均PHP：美元匯率 | $ | 0.018016 | $ | 0.018682 | ||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，已按以下匯率將THB金額折算為美元：
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末THB：美元匯率 | $ | 0.027272 | $ | 0.026390 | ||||
| 期間平均THB：美元匯率 | $ | 0.028947 | $ | 0.028899 | ||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，已按以下匯率將馬幣金額折算為美元：
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末馬幣：美元匯率 | $ | 0.212764 | $ | 0.215560 | ||||
| 期間平均馬幣：美元匯率 | $ | 0.221567 | $ | 0.230418 | ||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，已按以下匯率將IDR金額折算為美元：
| 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 期末IDR：美元匯率 | $ | 0.000064 | $ | 0.000066 | ||||
| 期間平均IDR：美元匯率 | $ | 0.000066 | $ | 0.000069 | ||||
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的折算收益和損失按交易發生日的匯率折算，並計入發生的運營結果。
| ● | 綜合收益 |
ASC主題220，“綜合收益“， 確立了報告和顯示全面收益、其構成部分和累計餘額的標準。全面收益 包括一段時期內來自非所有者來源的所有權益變動。累計其他全面收益，如隨附的綜合股東權益變動表所示，包括外幣換算的未實現損益變動 。這一綜合收入不包括在所得税、費用或收益的計算中。
| ● | 每股收益 |
每股基本金額 按年內已發行加權平均股份計算，不包括未歸屬的限制性股票單位。本公司採用庫存股法確定股票期權及其他攤薄工具的攤薄效果。在庫存股方法下，在計算稀釋每股收益時，只有貨幣中的稀釋工具才會影響稀釋計算。攤薄計算 反映在行使攤薄期權時將發行的加權平均增量普通股，假設所得款項 將用於按年度平均市場價格回購股份。
65
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內，由於公司的淨虧損狀況，稀釋後的加權平均普通股等於基本加權平均普通股。因此，普通股等價物沒有計入每股稀釋淨虧損 ，因為計入普通股等價物將具有反攤薄作用。
每股攤薄淨虧損計算時間表 ：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 社會通證有限公司應佔淨虧損 | $ | (3,861,929 | ) | $ | (9,959,793 | ) | ||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 28,483,858 | 25,302,206 | ||||||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.14 | ) | $ | (0.39 | ) | ||
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 社會通證有限公司應佔淨虧損 | $ | (12,472,114 | ) | $ | (24,012,495 | ) | ||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 27,917,875 | 23,856,503 | ||||||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.45 | ) | $ | (1.01 | ) | ||
以下可能稀釋的已發行證券 已被排除在稀釋加權平均已發行股票的計算範圍之外，因為此類證券具有反稀釋影響 ：
普通股發行日程表：
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的期權(a) | 1,945,270 | 1,945,270 | ||||||
| 授予承銷商的認股權證 | 3,803,229 | 3,793,929 | ||||||
| C-1系列可轉換優先股授權證 (b) | 1,068,000 | — | ||||||
| 普通股等價物合計 | 6,186,499 | 5,739,199 | ||||||
| (a) | 董事會已經批准了一項為期10年的股票期權，行權價為每股6.49美元，可以隨時行使。 |
| (b) | C-1系列認股權證的到期日延長至2022年6月30日。 |
| ● | 租契 |
該公司採用了主題842，租契(“ASC 842”)，以確定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”) 資產和經營租賃負債。融資租賃包括在綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。
ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃付款的義務。 經營性租賃ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率，本公司一般採用遞增借款利率 ，該遞增借款利率是根據租約開始日期的類似租期的抵押借款的估計利率而釐定的。 經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用 在租賃期限內以直線基礎確認。
根據ASC 842的指導，租賃的組成部分應分為三類：租賃組成部分(如土地、建築物等)、非租賃組成部分(如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(如財產税、保險等)。隨後，固定和實質固定的 合同對價(包括任何與非組成部分相關的對價)必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的相對公允價值進行分配。
如果租賃在租賃期限屆滿前終止，則無論該租賃屬於融資租賃還是經營性租賃，承租人都將取消確認ROU資產和相應的租賃負債。任何差額將被確認為與終止租賃有關的損益。同樣，如果承租人在終止租賃時被要求支付任何款項或收取任何對價，它將在確定終止時的收益或損失時計入此類金額。
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截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分別錄得使用權資產1,448,904美元和1,537,670美元。
| ● | 退休計劃成本 |
在提供相關員工服務時，對退休 計劃(定義的繳款計劃)的繳費在隨附的業務合併報表 中計入一般和行政費用。
| ● | 基於股份的薪酬 |
本公司關注ASC 主題718，薪酬--股票薪酬美國會計準則(“ASC 718”)要求計量及確認所有以股份為基礎的薪酬獎勵(僱員及非僱員)於授出日的薪酬支出，以及實體有責任發行的權益工具的公允價值 。限制性股票單位以本公司普通股於授出日期 的市價計算。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計員工股票期權在授予之日的公允價值。 截至2023年9月30日，那些為服務補償而發行的股票和股票期權在授予日期180天后授予，因此這些金額被確認為截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的費用。股票補償 在合併經營報表和其他全面虧損中計入一般和行政費用，並與普通股和累計實收資本相對應。
| ● | 認股權證 |
關於某些融資、諮詢及合作安排，本公司已發行認股權證以購買其優先股及普通股的股份。 已發行認股權證為獨立工具，持有人不可出售或強制贖回，並分類為 股權獎勵。本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計量截至測量日期的獎勵的公允價值。 本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計認股權證授予日期的公允價值。與發行普通股同時發行的認股權證最初按公允價值作為額外實收資本的減少(普通股發行成本的會計處理)入賬。所有其他認股權證在授予日作為必要服務期間的費用計入公允價值，如果權證立即授予，則在發行之日計入公允價值。
| ● | 關聯方 |
本公司遵循ASC 850-10，關聯方披露(“ASC 850”)，用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據ASC 850， 關聯方包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體， 如果沒有選擇ASC 825項下的公允價值期權，金融工具，由投資實體按權益法核算；c)員工利益信託，如由管理層託管管理的養老金和收入分享信託；d)公司的主要所有者；e)公司的管理層；f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，則公司可能與之交易的其他各方，其程度可能會阻止交易方中的一方充分追求自己的獨立利益；以及g)能夠顯著 影響交易方的管理或運營政策的其他方，或在交易方之一擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方的其他方，其程度可能會阻止交易方中的一個或多個完全 追求自己的獨立利益。
未經審計的簡明合併財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼、 和其他類似項目。然而，ASC 850並不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露應包括：a)所涉關係的性質(S) ；b)對列報損益表的每個期間的交易的描述，包括沒有確定數額或名義金額的交易，以及其他被認為是瞭解這些交易對財務報表的影響所必需的信息；c)列報損益表的每一期間的交易金額 ，以及以前期間使用的術語的任何變化的影響；和d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額，如不是顯而易見的，則為 結算條款和方式。
| ● | 承付款和或有事項 |
本公司遵循ASC 450，承付款， ，以應對意外情況。截至未經審計簡明財務報表發佈之日起，可能存在某些情況， 可能導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司評估此類或有負債，評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，本公司評估 任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
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如果對或有事項的評估顯示 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計負債將在本公司未經審計的簡明綜合財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大或有損失 不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。
被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。根據可獲得的信息，管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證如果目前的事實和情況在未來發生變化，該等事項不會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
| ● | 金融工具的公允價值 |
本公司遵循FASB會計準則彙編關於披露其金融工具公允價值的第825-10-50-10段，並採用FASB會計準則彙編第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)來計量其金融工具的公允價值。 FASB會計準則彙編第820-10-35-37段建立了以公認會計準則(GAAP)計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，FASB會計準則彙編第820-10-35-37段確立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個大致水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先級，對不可觀察的投入給予最低的 優先級。FASB會計準則彙編第820-10-35-37段定義的公允價值層次的三(3)級描述如下：
| 1級 | 截至報告日期，相同資產或負債在活躍市場上的報價。 | |
| 2級 | 第一級所包括的活躍市場報價以外的價格投入，截至報告日期可直接或間接觀察到。 | |
| 3級 | 定價投入通常是可觀察到的投入，但沒有得到市場數據的證實。 |
如果金融資產的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少有一個重要的 模型假設或投入是不可觀察的，則被視為3級。
公允價值層次結構將相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)給予最高優先級，對不可觀察到的投入給予最低優先級。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則根據對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入進行分類。
本公司財務資產及負債，例如現金及現金等價物、應收賬款、存款、預付款項及其他應收款項、合同負債、應計負債及其他應付款項、應付關聯方款項及經營租賃負債的賬面價值，由於該等工具到期日較短，故與其公允價值相若。
| ● | 近期會計公告 |
新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈，並被本公司採納為指定生效日期的 。
2022年6月，FASB發佈了更新的第2022-03號會計準則。公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量 (“ASU 2022-03”)。發行本ASU是為了解決在如何記錄普通股發行的實踐中存在的分歧 與接受方有關的銷售限制。FASB在ASU 2022-03中得出結論，這些類型的限制 不是股票發行的屬性，而是與股票發行方有關。因此，ASU 2022-03要求 公司按其面值記錄此類限制性股票的發行(即，不能對股票進行折扣，因為接收方不能立即出售股票)。公司可能會不時在發行限制性股票的交易中收購另一家公司。本公司已審查ASU 2022-03，預計不會影響本公司。
最近發佈但尚未生效的所有其他2023會計準則更新預計不會對公司產生影響。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《S-K條例》，《較小的報告公司》不需要。
項目4.控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露 控制程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總並在證券交易委員會頒佈的規則和表格中指定的時間段內報告，並且 此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出關於所需披露的決定。由於任何披露控制和程序系統的有效性受到固有限制，因此對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證 公司的所有控制問題和欺詐事件(如果有)都已被及時預防或發現。即使是被確定為有效的披露控制和程序也只能提供合理的保證，確保實現其目標。
截至本報告所涵蓋的 期末，我們根據《交易所法》第13a-15條，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易所法第13a-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的 保證水平上並不有效。
財務報告內部控制的變化
截至2023年9月30日止期間，本公司財務報告內部控制(定義見交易法第13a-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們一直是、也可能被列為與我們的業務活動相關的各種法律程序的被告。 我們還可能不時參與政府機構對我們的業務(統稱為“監管事項”)進行的審查、調查和程序(正式和非正式)。我們對每個此類待決事項的責任和/或損害賠償金額提出異議。我們預計，任何該等未決事項所產生的最終責任(如有)不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
我們的重大法律程序在本表格10-Q表第一部分附註23“承付款和或有事項”的附註10-Q中説明。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素是“第一部分，第1A項”中描述的任何風險。公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中的“風險因素”。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告的日期，10-K表格中披露的風險因素沒有發生重大變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類因素的變化或 披露其他因素。“
第二項股權證券的未登記銷售、收益的使用和發行人購買股權證券
2023年10月5日，本公司與Strattners FZCO(“Strattners”)訂立結構性融資協議 (“該協議”)。根據該協議，本公司有權，但沒有義務，應本公司的要求，在2023年10月5日(“生效日期”)開始的承諾期內的任何時間，向股東提供和出售不超過40,000,000美元的普通股，即每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)。該承諾期自生效日期起36個月後的下一個月的第一天終止。 關於協議的執行，本公司同意向投資者發行合共500,000股普通股作為承諾費(“承諾股”)。承諾股的發行並未依據證券法第4(A)(2)節所規定的豁免註冊而根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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項目6.展品。
展品索引
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1** | 根據規則第13a-14(A)條核證特等執行幹事 | |
| 31.2** | 根據規則第13a-14(A)條核證特等財務幹事 | |
| 32.1++ | 根據18 U.S.C.第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。（隨函附上） | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| ** | 隨函存檔 |
| ++ | 隨信提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 加入社團通行證 | ||
| 日期：2023年11月14日 | /發稿S/樑雷諾 | |
| 樑雷諾 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2023年11月14日 | /發稿S/譚怡雄 | |
| 易雄丹 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務官) |
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