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附錄 99.3

未經審計的備考財務信息

2024年2月13日，本森希爾公司（“公司”）的間接全資子公司DDB Holdings, Inc.（“DDB”）（本森希爾控股有限公司，公司的直接全資子公司）與懷特里弗·克雷斯頓有限責任公司（“買方”）簽訂了會員權益購買協議（“MIPA”）。根據MIPA，2024年2月13日，DDB將其在愛荷華州克雷斯頓擁有和經營大豆加工設施的全資子公司Benson Hill Ingredients, LLC（“BHI”）的所有權益出售給買方，價格約為52,500,000美元，外加估計約為19,500,000美元的營運資金調整，但須按MIPA的規定進行某些調整和扣押（“Creston Sale”）。

2023年10月31日，BHI與懷特河大豆加工有限責任公司（“懷特河”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，BHI於2023年10月31日向懷特里弗出售了位於印第安納州西摩的大豆加工設施以及某些相關資產，總收益約為3600萬美元，但須進行某些調整，包括庫存調整和其他營運資金（“西摩出售”）。

Creston Sale 和 Seymour Sale（統稱為 “交易”）分別進行營銷、協商、執行和完成，兩筆交易均不以另一筆交易為條件。隨着公司從垂直整合的商業模式過渡到專注於動物飼料市場的輕資產商業模式，執行這些交易是為了利用公司作為一家以技術為導向的種子創新公司的核心競爭力。退出大豆加工業務旨在加強公司的資產負債表，因為公司尋求通過合作伙伴關係和許可安排繼續將其核心業務和知識產權資產商業化，以擴大公司的產品創新。在克雷斯頓出售之後，公司退出了大豆加工資產的所有權和運營，因此，這些交易共同符合將已終止業務計入的交易標準。

以下未經審計的預計簡明合併財務報表以及下文討論的預計調整旨在説明交易作為已終止業務對公司歷史財務報表的影響，就好像交易已在較早的時間完成一樣，此類未經審計的簡明合併財務報表源自公司的歷史簡明合併財務報表，應與之一起閲讀和筆記其中，如公司於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告（“10-Q表”）以及公司於2023年3月16日、2022年3月28日和3月向美國證券交易委員會提交的截至2022年、2021年和2020年12月31日財年的10-K表年度報告中列報的公司的歷史合併財務報表及其附註分別為 2021 年 31 日（統稱為 “10-K 表格”）。

未經審計的簡明合併財務信息是根據第S-X條例第11條編制的。截至2023年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表假設交易發生在2023年9月30日。截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併運營報表以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年未經審計的預計合併運營報表使這些交易生效，就好像交易自2020年1月1日起發生一樣。

此外，第S-X條允許註冊人將描述收購和處置的協同效應和不協同效應的調整反映在公司的披露中，作為管理層的調整。該公司決定不披露此類調整，因為它認為提交此類調整不會增進對交易形式影響的理解。

在未經審計的簡明合併財務報表中反映交易影響的交易會計調整包括：

•根據MIPA出售BHI的100％會員權益，包括BHI對愛荷華州克雷斯頓大豆加工設施的所有權和運營；

•根據資產購買協議，出售BHI在印第安納州西摩的大豆加工設施；以及某些相關資產和負債；

•貸款協議的現金償還，定義見本附錄的8-K表格第1.02項；以及

•收到的在每筆交易的截止日期應支付的現金收益。

未經審計的簡明合併財務報表信息僅供參考，基於公司管理層的估計，這些估計基於現有信息和公司管理層認為截至本申報之日合理的某些假設。未經審計的預計簡明合併財務報表無意表明如果兩筆交易在所述期間內完成，本應實現的實際財務狀況或經營業績，也無意指明未來可能取得的業績。實際金額可能與這些估計數存在重大差異。

截至2023年9月30日的未經審計的預計簡明合併資產負債表和截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併運營報表以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年未經審計的預計合併運營報表應與其附註一起閲讀。

Benson Hill, Inc.

截至2023年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表
（以千計，每股數據除外）


			交易會計調整
	歷史的 (a)		BHI 已停止的業務 (b)			Pro Forma 調整			Pro Forma
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	12,041	$	—		$	—		$	12,041
限制性現金	20,438		—			—			20,438
有價證券	53,524		—			—			53,524
應收賬款，淨額	37,553		(31,417)		(c)	—			6,136
庫存，淨額	30,419		(16,919)		(c)	—			13,500
預付費用和其他流動資產	13,883		(4,936)		(c)	—			8,947
已終止業務的流動資產	555		—			—			555
流動資產總額	168,413		(53,272)			—			115,141
財產和設備，淨額	99,628		(71,316)		(c)	—			28,312
融資租賃使用權資產，淨額	61,511		(602)		(c)	—			60,909
經營租賃使用權資產	5,542		(2,703)		(c)	—			2,839
商譽和無形資產，淨額	7,587		(2,221)		(c)	—			5,366
其他資產	9,838		(4,170)		(c)	—			5,668
總資產	$	352,519	$	(134,284)		$	—		$	218,235

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	14,134	$	(8,012)	(c)	$	—		$	6,122
融資租賃負債，流動部分	3,935		(12)		(c)	—			3,923
經營租賃負債，流動部分	1,456		(656)		(c)	—			800
長期債務，流動部分	35,581		—			(33,744)		(f)	1,838
應計費用和其他流動負債	18,639		(1,683)		(c)	—			16,956
已終止業務的流動負債	871		—			—			871
流動負債總額	74,616		(10,363)			(33,744)			30,510
長期債務，減去流動部分	73,596		—			(68,205)		(f)	5,391
融資租賃負債，減去流動部分	75,399		(638)		(c)	—			74,761
經營租賃負債，減去流動部分	6,333		(2,045)		(c)	—			4,288
認股證負債	1,694		—			—			1,694
轉換期權負債	21		—			—			21
遞延所得税	155		—			—			155
其他非流動負債	231		(231)		(c)	—			—
負債總額	232,045		(13,277)			(101,949)			116,819
股東權益：
普通股，面值0.0001美元，已授權440,000股，已發行和流通207,981股	21		—			—			21
額外的實收資本	609,554		—			—			609,554
累計赤字	(485,939)		(121,007)		(c)	101,948		(e)	(504,998)
累計其他綜合虧損	(3,162)		—			—			(3,162)
股東權益總額	120,474		(121,007)			101,948			$	101,415
負債和股東權益總額	$	352,519	$	(134,284)		$	—		$	218,235

參見未經審計的簡明合併財務報表附註

Benson Hill, Inc.

截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）


			交易會計調整
	歷史的 (a)		BHI 已停止的業務 (b)			Pro Forma 調整			Pro Forma
收入	$	356,747	$	(261,132)	(d)	$	—		$	95,615
銷售成本	340,117		(252,071)		(d)	—			88,046
毛利（虧損）	16,630		(9,061)			—			7,569
運營費用：
研究和開發	33,480		—		(d)	—			33,480
銷售、一般和管理費用	44,892		(11,432)		(d)	—			33,460
商譽減值	19,226		(9,966)		(d)	—			9,260
運營費用總額	97,598		(21,398)			—			76,200
運營損失	(80,968)		12,337			—			(68,631)
其他（收入）支出：
利息支出，淨額	20,425		—			(17,257)		(f)	3,168
認股權證和轉換期權公允價值的變化	(30,661)		—			—			(30,661)
其他費用，淨額	2,588		—			—			2,588
其他（收入）支出總額，淨額	(7,648)		—			(17,257)			(24,905)
所得税前持續經營的淨虧損	(73,320)		12,337			17,257			(43,726)
所得税優惠	(117)		—			—			(117)
扣除所得税後的持續經營淨虧損	(73,203)		12,337			17,257			(43,609)
已終止業務產生的淨虧損，扣除所得税	(4,262)		—			—			(4,262)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(77,465)	$	12,337		$	17,257		$	(47,871)

每股普通股淨虧損：
來自持續經營業務的每股普通股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(0.39)							$	(0.23)
已發行股票的加權平均值：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數	187,691								187,691

參見未經審計的簡明合併財務報表附註

Benson Hill, Inc.

截至2022年12月31日止年度未經審計的預計合併運營報表
（以千計，每股數據除外）


			交易會計調整
	歷史的 (a)		BHI 已停止的業務 (b)			Pro Forma 調整			Pro Forma
收入	$	381,233	$	(294,830)	(d)	$	—		$	86,403
銷售成本	377,706		(303,780)		(d)	—			73,926
毛利（虧損）	3,527		8,951			—			12,478
運營費用：
研究和開發	47,500		—		(d)	—			47,500
銷售、一般和管理費用	81,034		(14,805)		(d)	—			66,229
運營費用總額	128,534		(14,805)		(d)	—			113,729
運營損失	(125,007)		23,755			—			(101,252)
其他（收入）支出：
利息支出，淨額	21,444		26		(d)	(18,252)		(f)	3,218
認股權證和轉換期權公允價值的變化	(49,063)		—			—			(49,063)
其他費用，淨額	2,253		—			—			2,253
其他（收入）支出總額，淨額	(25,366)		26			(18,252)			(43,592)
所得税前持續經營的淨虧損	(99,641)		23,729			18,252			(57,660)
所得税支出	59		—						59
扣除所得税後的持續經營淨虧損	(99,700)		23,729			18,252			(57,719)
已終止業務的淨虧損，扣除所得税	(28,205)		—			—			(28,205)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(127,905)	$	23,729		$	18,252		$	(85,924)

每股普通股淨虧損：
來自持續經營業務的每股普通股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(0.55)							$	(0.32)
已發行股票的加權平均值：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數	179,867								179,867

參見未經審計的簡明合併財務報表附註

Benson Hill, Inc.

截至2021年12月31日止年度未經審計的預計合併運營報表
（以千計，每股數據除外）


			交易會計調整
	歷史的 (a)		BHI 已停止的業務 (b)			Pro Forma 調整			Pro Forma
收入	$	90,945	$	(17,192)	(d)	$	—		$	73,753
銷售成本	96,846		(20,430)		(d)	—			76,416
毛利（虧損）	(5,901)		3,238			—			(2,663)
運營費用：
研究和開發	40,574		—		(d)	—			40,574
銷售、一般和管理費用	71,947		(1,776)		(d)	—			70,171
運營費用總額	112,521		(1,776)		(d)	—			110,745
運營損失	(118,422)		5,014			—			(113,408)
其他（收入）支出：
利息支出，淨額	4,481		(2)		(d)	(53)		(f)	4,426
債務消滅造成的損失	11,742		—			—			11,742
認股權證和轉換期權公允價值的變化	(12,127)		—			—			(12,127)
其他收入，淨額	(549)		—			—			(549)
其他（收入）支出總額，淨額	3,547		(2)			(53)			3,492
所得税前持續經營的淨虧損	(121,969)		5,016			53			(116,900)
所得税支出	231		—			—			231
扣除所得税後的持續經營淨虧損	(122,200)		5,016			53			(117,131)
已終止業務的淨虧損，扣除所得税	(4,047)		—			—			(4,047)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(126,247)	$	5,016		$	53		$	(121,178)

每股普通股淨虧損：
來自持續經營業務的每股普通股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(1.00)							$	(0.96)
已發行股票的加權平均值：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數	121,838								121,838

參見未經審計的簡明合併財務報表附註

Benson Hill, Inc.

截至2020年12月31日止年度未經審計的預計合併運營報表
（以千計，每股數據除外）


			交易會計調整
	歷史的 (a)		BHI 已停止的業務 (b)		Pro Forma 調整		Pro Forma
收入	$	59,070	$	—	$	—	$	59,070
銷售成本	54,421		—		—		54,421
毛利	4,649		—		—		4,649
運營費用：
研究和開發	29,457		—		—		29,457
銷售、一般和管理費用	29,466		—		—		29,466
商譽減值	2,954		—		—		2,954
運營費用總額	61,877		—		—		61,877
運營損失	(57,228)		—		—		(57,228)
其他費用：
利息支出，淨額	6,554		—		—		6,554
認股權證和轉換期權公允價值的變化	661		—		—		661
其他費用，淨額	29		—		—		29
其他支出總額，淨額	7,244		—		—		7,244
所得税前持續經營的淨虧損	(64,472)		—		—		(64,472)
所得税支出	48		—		—		48
扣除所得税後的持續經營淨虧損	(64,520)		—		—		(64,520)
已終止業務的淨虧損，扣除所得税	(2,639)		—		—		(2,639)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(67,159)	$	—	$	—	$	(67,159)

每股普通股淨虧損：
來自持續經營業務的每股普通股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(0.77)					$	(0.77)
已發行股票的加權平均值：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數	83,295						83,295

參見未經審計的簡明合併財務報表附註

Benson Hill, Inc.

未經審計的預計簡明合併財務報表附註

未經審計的預計簡明合併財務報表反映了以下附註和調整：

(a) 反映了截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表和10-Q表中截至2023年9月30日的九個月的簡明合併運營報表以及10-K表中截至2022年、2021年和2020年12月31日財年的合併運營報表。

(b) 調整代表BHI某些業務的歷史金額和/或活動，包括2023年10月31日出售其位於印第安納州西摩的大豆加工設施，以及2024年2月13日出售BHI，包括其位於愛荷華州克雷斯頓的大豆加工設施，這些業務在所述期間被視為已停止的業務。所有公司間分配和餘額均不包括在這些調整中。

(d) 調整意味着取消了與出售BHI會員權益相關的BHI某些業務的歷史業績。

(e) 對累計赤字的調整包括交易的估計虧損共計2,300,000美元。估計損失未反映在隨附的經營報表中，因為它與持續經營無關。交易的實際收益或虧損將記錄在公司截至2023年12月31日的財年和截至2024年3月31日的季度的財務報表中，並將與該估計有所不同。

(f) 記錄貸款協議的付款，其中扣除債務發行成本和從收到交易的淨現金收益中扣除的債務折扣攤銷，減去估計的交易成本。因此，根據2021年12月29日至2023年9月30日期間公司從交易收益中扣除的債務，對歷史利息支出進行了調整。