附錄 10.4

行政人員僱傭協議

本高管僱傭協議（“協議”）由蘇珊·基夫（“高管”）與特拉華州的一家公司本森·希爾公司（“公司”）於2024年2月13日簽訂，自2024年3月29日起生效。

鑑於公司希望根據本協議中規定的條款和條件僱用高管；以及

鑑於，高管希望根據此類條款和條件向公司提供服務。

因此，現在，考慮到本協議中規定的共同契約、承諾和義務，雙方協議如下：

1.期限。本協議的期限和僱傭期限將從2024年3月29日開始。本協議將一直有效，直到按照第 4 節的規定終止。公司僱用高管的時間被稱為 “僱傭期限”。

2.職位、職責和地點。

2.1 位置。在僱傭期內，Executive將擔任公司的首席財務官，向公司首席執行官報告。擔任此類職位時，高管 (i) 的職責、權力和責任應與高管的職責，以及首席執行官不時合理分配給高管的額外職責；(ii) 應擔任公司的 “首席財務官”，除非公司董事會（“董事會”）或董事會任何委員會另有決定，否則應擔任公司的 “首席會計官”。”

2.2 職責。在僱傭期內，高管應將高管的全部工作時間、精力和最大精力投入到公司及其附屬公司的業務以及高管職責的履行上，未經董事會事先書面同意，不得以薪酬或其他方式從事任何其他會直接或間接地影響或幹擾高管向公司或其任何關聯公司履行職責或服務的任何其他業務、專業或職業。

2.3 演出地點。在本協議執行時，行政人員的主要工作地點是馬薩諸塞州的波士頓。根據公司的要求，應要求高管在僱傭期內因公司公務出差。

3. 補償。

3.1基本工資。在僱傭期內，公司應根據公司的慣常薪資慣例和適用的工資支付和預扣税法，定期分期向高管支付46.2萬美元的年基本工資，但頻率不得少於每月。不時生效的高管年度基本工資被稱為 “基本工資”。公司應至少每年審查一次高管的基本工資。

3.2 年度獎金。

(a) 從2024日曆年開始，在僱傭期的後續每個日曆年中，高管將有資格獲得年度獎金（“年度獎金”），具體取決於適用的公司業績以及與董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）制定的公司年度團隊激勵計劃相一致的個人績效指標。高管的目標年度獎金機會等於截至該日曆年第一天有效的基本工資的50％。對於2024日曆年，高管將有資格獲得按比例分配的年度獎金（計算方法是整個日曆年度的年度獎金乘以分數，其分子等於2024年的僱傭期限天數（277），其分母等於2024年的總天數（366））。

(b) 除非第 4 節另有規定，(i) 年度獎金受公司在適用日曆年度的年度團隊激勵計劃的條款約束，並且 (ii) 為了有資格獲得年度獎金，公司必須在支付年度獎金（如果有）之日僱用高管。

3.3 員工福利。在僱傭期內，高管有權參與公司維持的所有員工福利計劃、做法和計劃，包括附帶福利和津貼（統稱為 “員工福利計劃”），其優惠程度不亞於向公司其他處境相似的高管提供的優惠，但不得低於向公司其他處境相似的高管提供的福利，但須符合適用法律和適用的員工福利計劃的條款。公司保留隨時自行決定修改或終止任何員工福利計劃的權利，但須遵守此類員工福利計劃的條款和適用法律。

3.4 度假；帶薪休假。在僱傭期內，高管應有資格根據公司的執行官政策獲得帶薪休假，因為此類政策可能不時出臺，並應適用法律的要求。

3.5法律費用。公司同意向Executive償還高達15,000美元的合理和有據可查的律師費，以向高管提供與審查和執行本協議有關的法律建議。

3.6 業務費用。根據公司的費用報銷政策和程序，並受第 5.2 (c) 條的約束，高管有權獲得高管在履行職責時發生的所有合理和必要的自付業務、娛樂和差旅費用的報銷。

3.7賠償。在僱傭期內及之後的任何時候，公司都將根據公司組織文件以及董事和高級管理人員責任保險向高管提供賠償，所有條款的優惠條件都不亞於向公司其他高管提供的保險。在這方面，公司和高管同意執行

並受公司為其高管和董事制定的標準賠償協議（“賠償協議”）的約束，該協議作為附錄A附於此。

4. 終止僱用。公司或高管可以隨時以任何理由或無特殊原因終止僱傭期限和高管的聘用；前提是，除非本協議中另有規定，否則高管應盡合理努力，至少提前60天書面通知公司有關高管僱用的終止。如果高管在發出終止通知後發出解僱通知，則公司可以要求高管在該期限的全部或任何部分期間不提供任何服務，和/或通過在該通知期內的任何時間向高管發出書面通知來加快終止生效日期，在這種情況下，將繼續在高管最初確定的終止日期之前向高管支付報酬。如果公司無故終止高管的聘用，公司將做出合理的努力，但沒有義務提前60天向高管發出終止高管僱用的通知。高管在僱傭期內終止僱用後，除非本協議或適用的獎勵協議或計劃文件中另有明確規定，否則高管僅有權獲得本第 4 節所述的薪酬和福利，並且無權從公司或其任何關聯公司獲得任何薪酬或任何其他福利。根據本第 4 節解僱後應向高管支付的款項將完全滿足高管在本協議下的權利，並且高管承認，此類金額是公平合理的，是高管針對公司違反本協議的任何行為提供的唯一和排他性的補救措施，代替法律或衡平法上的所有其他補救措施。

4.1因故解僱或無正當理由辭職。

(a) 如果公司因故解僱高管，或者高管在2025年3月31日之前無正當理由辭職，則高管有權獲得：

(i) 任何應計但未支付的基本工資，應根據公司慣常的薪資程序和適用法律，在高管解僱之日後的第一個行政上可行的發薪日支付；

(ii) 對高管在僱傭期內正常產生的未報銷業務費用的報銷，這些費用應受公司的費用報銷政策的約束和支付；以及

(iii) 自高管解僱之日起，高管根據公司的員工福利計劃可能有權獲得的此類員工福利（包括股權薪酬）（如果有）；前提是，除非本協議另有規定，否則在任何情況下，高管都無權獲得任何具有遣散費或解僱補助金性質的款項。

項目 (i) 至 (iii) 統稱為 “應計金額”。

(b) 就本協議而言，“原因” 是指董事會真誠地認定執行以下任何行為：

(i) 犯下、被定罪或不質疑聯邦或州法律規定的任何犯罪行為，即 (A) 重罪或 (B) 涉及道德敗壞的輕罪；

(ii) 對公司或其任何關聯公司實施、企圖實施或參與欺詐或不誠實行為；

(iii) 違反本協議的任何 (A) 重要條款，或高管與公司或其任何關聯公司達成的任何其他書面協議（包括但不限於任何限制性契約條款），或 (B) 高管對公司或其任何關聯公司應承擔的法定或信託義務；

(iv) 違反公司適用於高管級別員工的與歧視、騷擾或報復有關的政策和/或慣例；

(v) 違反公司適用於高管級別員工的書面政策和/或慣例，與歧視、騷擾或報復無關；

(vi) 在收到不履行職責的書面通知後未能實質性地履行分配的職責；

(vii) 故意實施與履行指定職責有關的構成不當行為或重大過失的行為或不作為；或

(viii) 故意無視董事會、公司或其任何關聯公司的任何合法書面指示。

董事會應本着誠意做出解僱的決定，前提是就上述 (iii)、(v)、(****ii) 和 (viii) 和 (viii) 而言，只有當高管未能在公司發出書面通知後的30天內糾正（如果可以治癒）此類事件時，才存在因故解僱的理由。

(c) 就本協議而言，如果公司完成對公司進行實質性資本重組的資本重組交易，高管有 “正當理由” 辭職。為避免疑問，(i) 就本定義而言，出售公司或其子公司任何剩餘加工資產，無論是否通過資產或股權交易完成，都不會或被視為資本重組交易；(ii) 資本重組交易可包括但不限於股權、債務或可轉換債務融資或類似的交易；以及 (iii) 交易是否實質上包括股權、債務或可轉換債務融資，或類似的交易；以及 (iii) 交易是否實質上是一項交易公司的實質性資本重組應由董事會真誠地決定。儘管如此，為了使高管的辭職構成 “正當理由” 的辭職，高管的辭職

必須在資本重組交易發生之日起的30天內提前九十（90）天書面通知公司，告知高管打算以 “正當理由” 辭職。公司有權自行決定在九十 (90) 天的通知期內讓高管請假。

4.22025 年 3 月 31 日之後無故終止、有正當理由終止或因任何原因終止。2025年3月31日之後，公司、高管有正當理由或高管可以出於任何原因無故終止僱用期限和高管的聘用。如果發生此類解僱，高管有權獲得應計款項，前提是高管 (x) 繼續遵守本協議第 6 條和第 7 節以及 (y) 及時以公司提供的形式解除對公司、其關聯公司及其各自高管和董事的索賠（以下簡稱 “新聞稿”），該新聞稿將在終止後的60天內（即新聞稿發佈之日）根據其條款生效生效，“發佈生效日期”），高管有權獲得以下福利（統稱為 “遣散費”）：

(a) 高管的基本工資（自高管解僱之日起生效）根據公司的正常薪資慣例以等額分期付款，但頻率不低於每月一次，應從公司發佈生效之日後的第一個工資發放日開始，一直持續到高管解僱之日起的6個月週年紀念日；前提是，第一期分期付款應包括在開始期間本應支付給高管的所有款項高管被解僱的日期如果沒有拖延, 則從第一個付款日終止.

(b) 一次性付款，金額等於高管本應在該日曆年度獲得的年度獎金（如果有）（按比例分配），基於（1）當年適用目標績效目標的實現情況或（2）實際業績中的較低值。

(c) 一次性付款，金額等於該高管在高管被解僱之前的日曆年內獲得的未付年度獎金（如果有）。

(d) 在高管領取遣散費期間，如果（i）公司發現高管解僱前存在構成原因的理由，或（ii）高管違反了本協議第6和/或7節規定的任何契約，則高管獲得遣散費的權利將立即終止並被沒收，高管將在60天內立即償還先前支付給高管的任何遣散費。

4.3 死亡或殘疾。

(a) 高管在僱傭期內去世後，高管的聘用將自動終止，公司可以因高管的殘疾而終止高管的聘用。

(b) 如果高管在聘用期內因高管死亡或殘疾而終止僱用，則高管（或高管的遺產和/或受益人，視情況而定）有權獲得應計金額。儘管有任何其他規定，與行政人員殘疾有關的所有款項均應以符合適用的聯邦和州法律的方式提供。

(c) 就本協議而言，“殘疾” 是指有權根據公司的長期殘疾計劃獲得長期殘疾津貼的高管。

4.4終止通知。公司或高管在僱傭期內解僱高管的任何行為（根據第4.3（a）條因高管去世而解僱的高管除外）均應根據第17條通過書面解僱通知（“解僱通知”）通知另一方。解僱通知應具體説明 (i) 本協議所依據的解僱條款；(ii) 在適用的範圍內，根據上述條款聲稱為終止高管僱用提供依據的事實和情況；以及 (iii) 適用的終止日期。

4.5辭去所有其他職位。由於任何原因終止高管的聘用後，高管應被視為已辭去高管擔任的公司或其任何關聯公司的高級管理人員、董事、信託人或理事會（或其委員會）成員的所有職位。高管將採取公司合理要求的所有行動以使本條款生效。

5. 税收。

5.1 預扣税。公司有權從應付給行政部門的任何金額中扣留任何聯邦、州和地方税，以便公司履行其在任何適用法律或法規下可能承擔的任何預扣税義務。

5.2 代碼 § 409A。

(a) 意圖和合規性。本協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條，包括根據該法發佈的《財政條例》，或該法的適用豁免，應根據該意圖進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，但本協議下提供的任何款項只能在事件發生時以符合守則第 409A 條或適用的豁免的方式支付。本協議項下任何可能被排除在《守則》第409A條之下的不合格延期補償金，無論是由於非自願離職而作為離職補償金還是作為短期延期付款，均應最大限度地排除在《守則》第409A條之外。就守則第409A條而言，本協議規定的每筆分期付款應視為單獨付款。根據本協議在終止僱傭關係時支付的任何款項只能在《守則》第 409A 條 “離職” 時支付。儘管如此，公司對付款不作任何陳述

並且本協議中提供的福利符合守則第409A條，在任何情況下，公司均不承擔高管因不遵守守則第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

(b) 特定員工。儘管本協議有任何其他規定，但如果向高管提供的與高管解僱有關的任何款項或福利被確定為守則第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且高管被確定為守則第409A (a) (2) (b) (i) 條定義的 “特定員工”，則此類補助金或福利應在六個月之後的第一個工資發放日之前支付高管被解僱之日起的週年紀念日，如果更早，則為高管去世之日（“指定”）員工付款日期”）。本應在指定員工付款日期之前支付的任何款項的總額應在規定的員工付款日一次性支付給高管，此後，任何剩餘款項應立即按照其原始時間表支付。

(c) 償還費用。在《守則》§409A 要求的範圍內，根據本協議提供的每項報銷或實物福利應根據以下規定提供：

(i) 每個日曆年有資格獲得報銷的費用或提供的實物補助金的金額不能影響任何其他日曆年有資格獲得報銷或提供的實物補助的費用；

(ii) 符合條件的費用的任何報銷應在支出日曆年度之後的日曆年的最後一天或之前支付給高管；以及

(iii) 本協議項下任何獲得報銷或實物福利的權利均不得清算或交換其他福利。

5.3Code §280G。

(a) 淨收益。如果高管收到或將要收到的任何款項或福利（包括但不限於與高管解僱相關的任何款項或福利，無論是根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款還是其他規定）（所有此類款項在此統稱為 “280G付款”）將構成《守則》第280G所指的 “降落傘補助金”，但是對於本第 5.3 節，必須繳納《守則》第 4999 條規定的消費税（“消費税”），那麼，儘管本協議中有任何相反的規定，但在支付280G補助金之前，應進行計算，將 (i) 支付消費税後的280G補助金與執行官的淨收益（定義見下文）與（ii）高管的淨收益（定義見下文）進行比較，前提是將280G款項限制在避免繳納消費税所必需的範圍內。僅當根據上述 (i) 計算的金額小於時

上述（ii）項下的金額將減少到確保280G付款中沒有任何部分需要繳納消費税所必需的最低限度。“淨收益” 是指扣除所有聯邦、州、地方、國外所得税、就業税和消費税後的280G補助金的現值。根據本第 5.3 節進行的任何減免均應以公司確定的方式進行，該方式應符合《守則》第 409A 條的要求。本第5.3（a）節中的任何內容均不要求公司或其任何關聯公司對高管在《守則》第4999條下的消費税負債負責，或承擔任何責任或義務。

(b) 280G 計算。本第5.3節下的所有計算和決定均應由公司指定的獨立會計師事務所或獨立税務顧問（“税務顧問”）作出，其決定具有決定性，對公司和高管具有任何約束力。為了做出本第 5.3 節所要求的計算和決定，税務顧問可以依據與《守則》第 280G 條和《守則》第 4999 條的適用有關的合理、真誠的假設和近似值。公司和高管應向税務顧問提供税務顧問可能合理要求的信息和文件，以便根據本第5.3節做出決定。公司應承擔税務顧問可能合理承擔的與其服務有關的所有費用。

6. 忠誠度協議。Executive是與Benson Hill Inc.簽訂的某些忠誠度協議的當事方，該協議將於2024年3月29日生效，經公司和高管雙方同意（“忠誠度協議”）的實質性形式作為附錄B附錄B附後，特此將任何相關時間有效的忠誠度協議納入本協議。高管同意，Executive將繼續受忠誠度協議條款以及所有適用的公司政策的約束，因為這些政策不時出現。如果本協議的條款與忠誠度協議或公司政策發生衝突，則應以本協議的條款為準。此外，本協議和忠誠度協議中為公司和/或其關聯公司提供的補救措施旨在累積而非排他性，除非此類補救措施發生衝突，在這種情況下，對公司和/或其關聯公司更有利的補救措施將管轄和控制。

6.1競業禁期補償。

(a) 如果公司行使非競爭期權（該術語在忠誠度協議中定義），則公司將提供忠誠度協議第6（a）節所述的福利，前提是本協議第4.2節規定的任何薪酬將取代和抵消忠誠度協議第6（a）節中規定的非競爭期內任何薪酬。

(b) 釋放。在第 6.2 (a) 節所述的所有情況下，高管獲得任何福利的權利將取決於高管 (x) 繼續遵守本協議第 6 節和第 7 節以及 (y) 及時執行新聞稿。

7. 非貶低。高管同意並保證，Executive在任何時候都不會向任何個人或實體或任何公共論壇發表、發佈或傳達與公司或其任何關聯公司或其各自的企業、員工、承包商、董事、高級管理人員以及現有和潛在客户、供應商、投資者和其他相關第三方有關的任何誹謗性或貶損性言論、評論或聲明。本第7節不以任何方式限制或阻礙行政部門行使受保護的權利，前提是此類權利不能通過協議放棄，也不得根據任何適用的法律或法規或有管轄權的法院或授權的政府機構或仲裁程序的有效命令作出真實陳述，前提是這種遵守不超過法律、法規或命令的要求。

8. 違反契約的補救措施。

8.1致謝。高管承認並同意，高管向公司提供的服務具有特殊和獨特的性質；高管將通過僱用高管獲得與公司行業、經商方法和營銷策略相關的知識和技能；本協議中的限制性契約和其他條款和條件對於保護公司及其關聯公司的合法商業利益是合理和合理必要的。高管同意並承認，本協議中規定的限制和限制，包括對某些競爭活動的地理和時間限制，在所有方面都是合理的，不會干擾公共利益，不會給高管造成不必要的困難，是本協議中旨在防止不正當競爭和保護公司及其關聯公司的機密信息、商譽和合法商業利益的實質性和實質性部分。公司和高管進一步承認並同意，如果任何具有司法管轄權的法院或其他適當機構在合理性方面不同意雙方的上述協議，則該法院或其他機構只能在強制執行的必要範圍內改革或以其他方式修改上述協議。

高管進一步承認，根據本協議向高管提供的福利，包括高管的薪酬金額，部分反映了高管在本協議第6條和第7節下的義務和公司的權利；高管不期望獲得任何額外薪酬、特許權使用費或其他未另行提及的任何形式的付款；高管不會因完全遵守本協議第6條和第7節的條款和條件而遭受不必要的困難或者公司的行使其權利。此類契約應被視為獨立的協議，獨立於本協議的任何其他條款以及公司與高管之間的任何其他協議。

8.2 補救措施。如果高管違反或威脅違反本協議第 6 條和第 7 節，高管在此同意並同意，除其他可用的補救措施外，公司有權向任何具有司法管轄權的法院尋求針對此類違規行為或威脅違約行為的臨時或永久禁令或其他公平救濟，且金錢損害賠償不提供充分的補救措施，無需證明任何實際損失。上述公平救濟應是法律補救措施、金錢損害賠償、律師費或其他形式的救濟的補充，但不能代替

公司。除非以本協議為前提，否則高管對公司的任何索賠或訴訟理由的存在均不構成對公司執行任何或所有此類契約的辯護。

9. 仲裁。

9.1 根據第 9.2 節，因公司僱用高管或終止僱傭關係而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括但不限於因本協議或任何違反本協議而產生的索賠，以及任何涉嫌違反聯邦、州或地方法規、法規、普通法或公共政策的行為（“爭議”），均應提交具有約束力的保密仲裁併作出裁決。仲裁應完全由美國仲裁協會管理，除非經本協議修改，否則仲裁應符合仲裁啟動時有效的美國仲裁協會（“AAA”）就業仲裁規則，在密蘇裏州聖路易斯縣進行。根據本第9.1節進行的任何仲裁均應是私下的，應由根據當時適用的AAA規則選定的單一仲裁員（“仲裁員”）進行審理，並應按照《聯邦仲裁法》進行。仲裁員應迅速審理和裁決與爭議有關的所有事項。除非本協議中另有明確的相反規定，否則仲裁員有權 (i) 收集仲裁員認為與其面前的爭議相關的材料、信息、證詞和證據（各方將提供仲裁員要求的材料、信息、證詞和證據），以及（ii）給予禁令救濟並強制執行具體的履行。雙方放棄讓陪審團或在法庭審判中審理或裁決其爭議的所有權利，以及在法庭、仲裁或任何其他程序中相互提起任何集體訴訟或集體訴訟或代理人索賠的權利。任何仲裁裁決的裁決均為最終裁決，對各方具有約束力。任何此類仲裁的費用將由公司和高管平均分擔，除非仲裁員確定存在令人信服的理由將全部或部分此類費用和費用分配給一方。

9.2 儘管有第 9.1 條的規定，任何一方均可及時申請並獲得司法緊急救濟或臨時禁令救濟，以執行第 6 至第 8 節的任何條款；但是，任何此類爭議的其餘部分（緊急或臨時禁令救濟申請除外）應根據本第 9 節進行仲裁。

9.3 本第 9 節中的任何內容均不禁止本協議的一方 (i) 提起訴訟以執行任何仲裁裁決，或 (ii) 與本協議的另一方一起參與由非本協議當事方的個人或實體提起的訴訟。此外，本第9節中的任何內容均不妨礙行政部門向聯邦、州或其他政府行政機構提出指控或投訴。

10. 適用法律、司法管轄權和地點。無論出於何種目的，本協議均應根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

11. 完整協議。除非另有特別規定，否則本協議（包括忠誠度協議）包含高管與公司之間與本協議標的有關的所有諒解和陳述，並取代先前的所有諒解和陳述

與此類主題有關的同期諒解、協議、陳述和保證，包括書面和口頭保證。

12. 修改和豁免。除非高管和公司以書面形式同意並簽署本協議的任何條款，否則不得修改或修改本協議的任何條款。任何一方對另一方違反本協議中應由另一方履行的任何條件或條款的棄權，均不得視為在相同或任何先前或隨後的時間對任何類似或不同的條款或條件的放棄。

13. 可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，如果未按上述規定修改此類條款，則應將本協議解釋為本協議中未載明此類無效、非法或不可執行的條款。

14. 字幕。本協議各章節和段落的標題僅為方便起見，不得通過提及任何章節或段落的標題或標題來解釋本協議的任何條款。

15. 同行。本協議可以在不同的對應方中籤署，每份對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

16. 繼任者和受讓人。本協議是高管個人的，不得由高管分配。自所謂的轉讓之日起，任何所謂的高管轉讓均應無效。公司可以將本協議轉讓給任何繼承者，或通過收購、合併、合併或其他方式轉讓（無論是直接還是間接）公司的全部或幾乎所有業務或資產。本協議應有利於公司和允許的繼承人和受讓人。

17. 通知。本協議中規定的通知和所有其他通信應以書面形式通過個人投遞、電子投遞或掛號信發給各方，地址如下（或雙方通過類似通知指定的其他地址）：

18. 行政部門的陳述。高管向公司陳述並保證，高管履行高管職責不會與高管作為當事方或受其他約束力的任何合同、協議或諒解的違反、違反或違約。高管履行高管職責不會違反前僱主或第三方的任何非拉客、不競爭或其他類似的契約或協議。

19. 生存。在本協議到期或以其他方式終止時，雙方各自的權利和義務應在該到期或其他終止期間繼續有效，但以實現本協議下各方意圖所必需的範圍為限。

20.感謝您的充分理解。高管承認並同意 Executive 已充分閲讀、理解並自願簽訂本協議。行政部門承認並同意，在簽署本協議之前，行政部門有機會提問並諮詢行政部門選擇的律師。

21.第三方受益人。本公司未簽署本協議的每家關聯公司均應是Executive根據第4.5、6、7、8和9節承擔的義務的第三方受益人，並有權像協議當事方一樣執行此類義務。

[簽名頁如下，頁面的其餘部分故意留空。]

為此，雙方自上述第一份書面之日起執行了本協議，以昭信守。

[高管僱傭協議的簽名頁]

附錄 A

賠償協議

附錄 B

忠誠度協議